424B5

我們已經與紐約梅隆資本市場有限責任公司、BofA Securities, Inc.、BTIG, LLC、花旗集團全球市場公司、德意志銀行證券公司、傑富瑞集團有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司簽訂了單獨的銷售代理融資協議（每份協議都是銷售代理融資協議，統稱銷售代理融資協議）。有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司、道明證券（美國）有限責任公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司（均為銷售代理，統稱銷售代理）以及遠期賣方和遠期買方（定義見下文），與我們普通股的要約和銷售有關。根據銷售代理融資協議的條款，我們可以不時通過銷售代理人、充當我們發行和出售普通股的銷售代理、通過遠期賣方、充當相關遠期購買者的代理人，或者直接向作為委託人的銷售代理人提供和出售總髮行價不超過6億美元的普通股。

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，通過作為我們的銷售代理人、通過遠期賣家、充當相關遠期購買者的代理人，或者直接向作為委託人的銷售代理人出售我們的普通股（如果有）可以通過私下協商的交易（可能包括大宗交易）或被視為大宗交易的交易進行在市場上根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第415條的定義，包括但不限於在紐約證券交易所（紐約證券交易所）、在任何其他現有交易市場上直接進行普通股的銷售，或向做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。銷售代理商或遠期賣方均無需單獨或集體出售任何特定數量或美元金額的普通股，但須遵守適用銷售代理融資協議的條款和條件（對於任何遠期賣方，前提是遠期賣方和相關的遠期買方接受了我們的指示），雙方都同意按照其正常交易和銷售慣例使用其商業上的合理努力出售我們的普通股，但不得超過該金額指定的。

銷售機構融資協議規定，除了由我們作為銷售代理或委託人（視情況而定）通過或向銷售代理髮行和出售普通股外，我們還可能單獨簽訂主遠期確認以及與之相關的一份或多份補充確認（每份補充確認書連同相關的主遠期確認書、一份遠期銷售協議，統稱為遠期銷售協議），分別與美國銀行、北卡羅來納州、花旗銀行、N.A.、德意志銀行股份公司、倫敦分行、傑富瑞有限責任公司、摩根大通銀行、全國協會、瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利公司LLC、Nomura Global Financial Products, Inc.、紐約梅隆銀行、新斯科舍銀行、多倫多道明銀行、Truist 銀行和富國銀行、全國協會或其各自的一家或多家代理人或關聯公司（以這種身份，各為遠期購買者，統稱遠期購買者）。就我們與任何遠期買家簽訂的任何遠期銷售協議而言，此類遠期買家（或其關聯公司）將根據我們的相關遠期銷售交易指示向第三方借款並通過其相關遠期賣方出售我們作為此類遠期銷售協議基礎的普通股數量，以對衝此類遠期購買者的風險敞口並確定此類遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格。在充當相關遠期買家銷售代理時，我們將銷售代理（或其關聯公司或代理商或就BTIG, LLC，野村證券國際有限公司）指個別遠期賣方，統稱遠期賣方。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則對於任何銷售代理而言，此處提及相關或相關的遠期買家是指擔任遠期購買者的此類銷售代理或充當遠期購買者的此類銷售代理（如果適用）就任何遠期買家和任何遠期銷售協議而言，此處提及的適用的遠期買家或適用的遠期銷售協議是指此類遠期買方銷售協議的遠期買方（如適用）。我們最初不會從出售遠期買方（或其關聯公司）借入並通過遠期賣方出售的普通股中獲得任何收益。

我們目前預計將在此類遠期銷售協議到期日當天或之前在我們指定的一個或多個日期對每份遠期銷售協議（如果有）進行全面實物結算，在這種情況下，我們預計在結算時獲得的淨現金收益總額等於此類遠期銷售協議所依據的股票數量乘以每股相關的遠期銷售價格。但是，除某些例外情況外，我們也可以自行決定選擇現金結算或淨份額結算我們在任何遠期銷售協議下的全部或任何部分債務。如果我們選擇現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能欠相應的遠期買家現金。如果我們選擇淨股結算任何遠期銷售協議，我們將不會獲得任何收益，在某些情況下，我們可能會將普通股欠適用的遠期買方。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的分配計劃。

每位銷售代理將從我們這裏獲得佣金，該佣金不得超過但可能低於根據適用的銷售代理融資協議通過其作為銷售代理出售的所有股票的總銷售價格的2.0％。對於任何遠期銷售協議，我們將以相關遠期銷售協議下較低的初始遠期銷售價格的形式向適用的遠期賣方支付佣金，費率不超過該交易適用的遠期對衝賣出期內通過該遠期賣方出售的普通股每股銷售價格的交易量加權平均值的2.0％（需進行某些調整）。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理、遠期賣家和/或遠期購買者可能被視為《證券法》所指的承銷商，向銷售代理、遠期賣家和/或遠期購買者支付的補償可能被視為承保佣金或折扣。有關應支付給銷售代理、遠期賣方和遠期購買者的薪酬的描述，請參閲分配計劃。

我們還可能以出售時商定的價格將部分或全部普通股作為委託人出售給銷售代理商作為自有賬户的委託人。如果我們作為委託人將普通股出售給任何銷售代理，我們將與此類銷售代理簽訂單獨的條款協議。

銷售代理融資協議和本產品取代並取代了我們之前的銷售代理融資協議，以及在市場上發行計劃於2020年5月22日生效，該計劃還考慮出售與我們進行遠期銷售交易有關的普通股。我們之前的銷售代理融資協議和在市場上提供計劃不再有效。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 BXP。2023 年 5 月 16 日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股銷售價格為每股 47.06 美元。

投資我們的普通股涉及風險，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中描述了這些風險。參見本招股説明書補充文件 S-3 頁的 “風險因素” 部分，以及我們最新的10-K表年度報告的第27頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


紐約梅隆資本市場有限責任公司		美國銀行證券	BTIG	花旗集團
德意志銀行證券		傑富瑞	摩根大通	瑞穗
摩根士丹利	豐業銀行	道明證券	信託證券	富國銀行證券

本招股説明書補充文件的日期為2023年5月17日

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息，銷售代理、遠期賣家和遠期買家也沒有授權任何其他人向您提供其他或額外的信息。如果有人向你提供不同的信息或其他信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售股票的要約，銷售代理、遠期賣方和遠期買方也不是。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件，僅截至各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。當我們或任何銷售代理、遠期賣方或遠期購買者交付本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書進行出售時，我們和此類銷售代理、遠期賣方或遠期買方均不暗示該信息截至交付或銷售之日是最新的。


招股説明書摘要			1
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警示聲明			3
在哪裏可以找到更多信息			6
以引用方式納入的信息			7
所得款項的用途			8
債務證券的描述			9
擔保説明			27
BXP 普通股描述			28
BXP 優先股的描述			30
BXP 股票購買合同的描述			36
BXP 存托股份的描述			37
BXP 認股權證的描述			41
BXP 資本股的所有權限制			42
特拉華州法律、BxPS 公司註冊證書和章程和其他治理文件的重要條款			44
美國聯邦所得税注意事項			49
出售證券持有人			69
分配計劃			70
法律事務			75
專家			75

本招股説明書補充文件是對隨附招股説明書的補充。如果本招股説明書補充文件中的信息與招股説明書不一致，則本招股説明書補充文件將適用並取代招股説明書中的信息。請務必閲讀並仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並仔細考慮我們在參考信息中向您推薦的文件中的信息。

此處使用的術語我們、我們、我們的、BXP 或公司是指波士頓地產公司單獨或連同其子公司，包括波士頓地產有限合夥企業和我們的前身。此外，我們有時將波士頓地產有限合夥企業稱為BPLP。

我們是一家完全整合的自我管理和自我管理的房地產投資信託基金（REIT），主要開發、擁有和管理一流的工作場所。我們的物業集中在美國波士頓、洛杉磯、紐約、舊金山、西雅圖和華盛頓特區的六個充滿活力的門户市場。我們幾乎通過子公司BPLP開展所有業務。我們是BPLP的唯一普通合夥人，截至2023年3月31日，我們擁有BPLP約89.4％的普通股權和有限合夥權益。

截至2023年3月31日，我們擁有或持有由192處商業房地產組成的投資組合，總計約為5,450萬平方英尺的以高級辦公場所為主的淨可出租平方英尺，其中包括15處在建/重建的房產，總計約400萬淨可出租平方英尺。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的房產包括：

171 處辦公和生命科學物業（包括 12 處在建/重建中的房產）；

14 個零售物業（包括兩處在建/重建中的物業）；

六個住宅物業（包括一處在建物業）；以及

一家酒店。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街 800 號保誠中心 1900 套房 02199，我們的電話號碼是 (617) 236-3300。

本次發行

發行的普通股

總髮行價不超過6億美元的股票。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股包括我們可能通過或向充當我們的銷售代理或委託人的銷售代理髮行和出售的新發行的股票，以及可能由遠期買方通過相關遠期賣方發行和出售的普通股借入股票。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的分配計劃。

所得款項的使用

我們將向或通過銷售代理人出售普通股的淨收益以及我們在結算任何遠期銷售協議時獲得的任何淨現金收益捐給BPLP，以換取等於我們已發行普通股數量（如果有）的BPLP的數量普通股。BPLP將把淨收益用於一般業務用途，其中可能包括投資機會和債務減免。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-8 頁上的 “收益使用情況”。

我們最初不會從任何遠期賣方出售普通股中獲得任何收益。

紐約證券交易所代碼

BXP

過户代理人和註冊商

北卡羅來納州計算機共享信託公司

S-1

如果我們簽訂任何遠期銷售協議，我們預計，在通過此類遠期銷售協議的實物或淨股結算髮行普通股之前，此類遠期銷售協議結算時可發行的股票將反映在我們使用庫存股法計算的攤薄後每股收益中。在這種方法下，我們用於計算攤薄後每股收益的普通股數量被視為的增加，是我們在該遠期銷售協議進行全面實物結算後將發行的普通股數量（如果有）超過我們可以在市場上使用全額實物收益購買的普通股數量（基於該期間的平均市場價格）結算（基於報告期末的相關遠期銷售價格）。

因此，在特定遠期銷售協議的實物或淨股結算之前，根據某些事件的發生，我們預計此類遠期銷售協議不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非我們的普通股平均市場價格高於此類遠期銷售協議的每股相關遠期銷售價格，否則根據浮動利息，每天可能會上漲或下跌利率係數等於隔夜銀行融資利率減去商定利差，並且在每個特定日期都將減少與此類遠期銷售協議期限內我們普通股的預期分紅相關的金額。但是，如果我們以實物結算或淨股結算任何遠期銷售協議，則普通股的交付將導致已發行股票數量增加，攤薄我們的每股股收益和股本回報率。

S-2

您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險，包括 (i)我們截至12月的10-K表年度報告31、2022 和 (ii)我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的文件，在做出投資決定之前，這些文件被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險的出現可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資.

與遠期銷售協議相關的風險

任何遠期銷售協議中包含的和解條款都可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或者導致大量現金支付義務。

如果我們簽訂一項或多項遠期銷售協議，則在以下情況下，適用的遠期買方將有權加快該特定的遠期銷售協議（適用於適用的遠期銷售協議下的全部或任何部分交易），並且要求我們在該遠期買方指定的日期進行結算：

該遠期買方在做出商業上合理的努力後，無法建立、維持或平倉該特定遠期銷售協議的套期保值頭寸，或者將承擔大幅增加的成本；

此類遠期買方（或其關聯公司）認定，繼續借入相當於適用的遠期銷售協議所依據的普通股數量的普通股數量無法或在商業上不切實際（而且我們沒有推薦令人滿意的貸款方來借出所需股份），或者認為借入如此數量的普通股將產生成本這高於此類遠期銷售協議中規定的借款成本（視我們的價格而定）接受調整），但須事先通知要求；

我們申報每個日曆季度現金價值超過指定金額的普通股的股息或分配，或者除息日早於此類現金分紅的預期除息日；

超過了適用於此類遠期買家（及其關聯公司）的某些所有權門檻；

公告稱，任何事件或交易如果完成，將導致合併事件、要約、國有化、破產、退市或法律變更（在每種情況下，均根據適用的遠期銷售協議的條款確定）；或

還會發生某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件，包括等我們因簽訂適用的遠期銷售協議而做出的任何重大虛假陳述、在指定期限內持續至少八個預定交易日的市場中斷事件或法律變更（此類條款在遠期銷售協議中定義）。

無論我們的利益如何，包括我們對資本的需求，遠期購買者都將決定行使加快任何遠期銷售協議的結算的權利。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，或者，如果我們這樣選擇並且此類遠期買方允許我們選擇，則無論我們的資本需求如何，都將導致稀釋我們的每股收益和股本回報率。

S-3

我們預計，任何遠期銷售協議的結算通常將在此類遠期銷售協議的到期日當天或之前進行。但是，任何遠期銷售協議的結算日期均可全部或部分早於該特定遠期銷售協議中規定的最新潛在結算日期，具體取決於滿足某些條件。除非我們選擇現金結算或淨股結算此類遠期銷售協議，否則每份遠期銷售協議都將通過交付普通股進行實物結算，此類選擇以滿足某些條件為前提。在實物結算時，或者如果我們選擇進行此類遠期銷售協議的淨股結算，與此類實物結算或淨股結算相關的普通股交付將導致我們的每股收益和股本回報率稀釋。如果我們選擇對特定遠期銷售協議所依據的全部或部分普通股進行現金結算或淨股結算，但須遵守特定遠期銷售協議中規定的任何條件，我們預計適用的遠期購買者（或其關聯公司）將購買必要的多股普通股，以履行其或其關聯公司返還從第三方借來的與出售普通股有關的的義務與此相關的我們普通股的股份遠期銷售協議，在淨股結算的情況下，考慮根據遠期銷售協議由我們交付或向我們交付的任何股票，如果是淨股結算，則考慮在結算此類遠期銷售協議所需的範圍內向我們交付普通股的任何股份。此外，在遠期買家或其關聯公司平倉套期頭寸時購買我們的普通股票可能會導致我們的普通股價格在這段時間內上漲（或防止在此期間下跌），從而增加我們在相關遠期出售的現金結算後欠此類遠期買方的現金金額（或減少遠期買方欠我們的現金金額）同意或增加我們將向 such Forward 交付的普通股數量在相關遠期銷售協議進行淨股結算後，買方（或減少該遠期買方將向我們交付的普通股數量）。

我們預計在特定遠期銷售協議進行實物結算時獲得的遠期銷售價格將根據浮動利率因子每天進行調整，浮動利率係數等於隔夜銀行融資利率減去利差，由我們和遠期買方根據適用的遠期銷售協議商定，並且將在某些特定的日期根據與該期間普通股的預期分紅相關的金額進行下跌適用的遠期銷售協議的期限。如果隔夜銀行融資利率在任何一天低於或大於利差，則利息係數將分別導致遠期銷售價格的每日下跌或每日上漲。如果在特定遠期銷售協議的相關估值期內，根據相關遠期銷售協議的條款確定的普通股的市值高於相關的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將向該特定遠期銷售協議下的適用的遠期買方支付相當於差額的現金，或者，就淨股票結算而言，我們將向適用的遠期買方支付一筆等於差額的現金拋出我們一些具有市值的普通股等於差異。因此，在特定遠期銷售協議的現金結算中，我們可能要為潛在的大筆現金支付負責。

如果發生某些破產或破產事件，任何有效的遠期銷售協議都將自動終止，我們可能無法從出售普通股中獲得任何尚未結算的收益。

如果我們根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律申請破產或破產判決的監管機構或對我們有管轄權的監管機構提出申請，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出申請清盤或清算，並且我們同意此類申請，則任何有效的遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議終止，將沒有義務向適用的遠期買方交付任何先前未交割的普通股，該遠期買方將被解除為先前未結算的任何股支付相關的每股遠期銷售價格的義務。因此，前提是我們的任何普通股在簽署時尚未就任何遠期銷售協議達成協議

S-4

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，並且結算價格低於相關的遠期銷售價格，我們將有權從適用的遠期購買者那裏獲得現金付款。根據經修訂的1986年《美國國税法》（《美國國税法》）第1032條，一般而言，公司在交易自有股份，包括根據證券期貨合約進行交易時不確認任何損益，該守則參照《交易法》對此進行了定義。尚不完全清楚遠期銷售協議是否符合證券期貨合約的資格，或者其現金結算是否受《守則》第1032條的約束，因此，我們收到的任何現金結算付款的聯邦所得税待遇尚不確定。如果我們確認任何遠期銷售協議的現金結算帶來了可觀的收益，我們可能無法滿足《守則》下適用於房地產投資信託基金的總收入要求。因此，只有在我們確定能夠滿足房地產投資信託基金的總收入要求同時將此類現金結算付款視為不合格收入的情況下，我們才能選擇現金結算遠期銷售協議。如果我們無法做出這樣的決定，即使現金結算可能是最佳的商業決策，我們也可能無法選擇現金結算遠期協議。

S-5

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含聯邦證券法所指的前瞻性聲明，包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款，並在適用範圍內納入本聲明，以遵守每種情況中的安全港條款。我們提醒投資者，任何此類前瞻性陳述均基於當前的信念、對未來事件的預期以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。使用時，預期、相信、預算、可以、估計、期望、打算、可能、可能、計劃、應該、意願等詞語以及與歷史問題無關的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。此類陳述受風險、不確定性和假設的影響，不是未來業績或事件的保證，未來業績或事件可能會受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的因素的影響。如果這些已知或未知的風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。我們提醒您，雖然前瞻性陳述在我們發表前瞻性陳述時反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的業績或事件，並且在我們發表此類陳述之後發生時會受到實際事件的影響。因此，投資者在依賴前瞻性陳述來預測未來的業績或趨勢時應謹慎行事，前瞻性陳述是基於發表時的業績和趨勢。

可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的最重要因素包括與總體經濟和資本市場狀況變化的影響相關的風險和不確定性，包括持續的通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、勞動力市場中斷、資本市場混亂和波動，以及由於衰退的嚴重程度和持續時間導致的消費者和客户行為的潛在長期變化美國或全球經濟、客户偏好和空間利用率的持續變化以及以下其他重要因素以及 (i) 我們截至2022年12月31日財年 10-K 表年度報告中描述的風險，包括標題為 “風險因素” 的風險，(ii) 我們隨後根據《交易法》提交的文件，(iii) 此處列出的風險因素。

可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異的一些風險和不確定性包括：

動盪或不利的全球經濟和地緣政治狀況、健康危機、信貸市場混亂以及銀行機構最近或未來倒閉可能產生的金融傳染可能會對經濟狀況產生不利影響和/或限制我們獲得具有成本效益的資本，這可能會對我們的商業機會、經營業績和財務狀況產生重大不利影響；

影響房地產行業的一般風險（包括但不限於無法簽訂或續訂租約、客户偏好和空間利用率的變化、對客户財務狀況的依賴以及來自其他房地產開發商、所有者和運營商的競爭）；

地緣政治衝突的影響，包括持續的烏克蘭戰爭；

高度傳染性或傳染性疾病（例如 COVID-19）的爆發對我們和我們客户的財務狀況、經營業績和現金流的直接和長期影響（包括為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動的影響、疫情和遏制措施對我們的客户的直接和間接經濟影響，以及我們的客户成功運營業務的能力）；

未能有效管理我們的增長和向新市場和子市場的擴張，也未能成功整合收購和發展；

S-6

影響房地產開發和施工的風險和不確定性（包括但不限於持續的通貨膨脹、供應鏈中斷、勞動力短缺、施工延遲、施工成本增加、成本超支、無法獲得必要許可、可能導致談判租賃條款限制施工期間客户責任的客户會計考慮，以及公眾對此類活動的反對）；

與融資可用性和條款以及使用債務為收購和開發提供資金或為現有債務再融資相關的風險，包括更高的利率對融資成本和/或可用性的影響；

與遠期利率合約和衍生品相關的風險以及此類安排的有效性；

與實際或威脅的恐怖襲擊相關的風險；

遵守《美國殘疾人法》和其他類似法律的費用；

未投保損失和環境污染的潛在責任；

與氣候變化和惡劣天氣事件相關的風險，以及旨在減少氣候變化影響的監管工作；

與網絡攻擊、網絡入侵或其他方式造成的安全漏洞，以及支持我們運營和建築物的信息技術 (IT) 網絡和相關係統的其他重大中斷相關的風險；

與 BxP 可能無法獲得《守則》規定的房地產投資信託基金資格相關的風險；

税收和環境法可能發生的不利變化；

新採用的會計原則對我們的會計政策的影響以及逐期財務業績比較；

與可能的州和地方税務審計相關的風險；

與我們依賴無法保證持續服務的關鍵人員相關的風險；以及

我們最近提交的 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告中確定的其他風險因素，包括標題為 “風險因素” 的風險因素。

上面列出的風險並不詳盡。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他部分，包括我們以引用方式納入的文件，可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。投資者還應參考我們向美國證券交易所委員會提交的最新10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及我們可能不時通過8-K表最新報告或其他方式向公眾提供的其他材料，討論可能導致實際業績、業績或成就與這些業績存在重大差異的風險和不確定性由前瞻性陳述表達或暗示。我們明確表示不負責更新任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化，在本招股説明書補充文件發佈之日之後，您不應依賴這些前瞻性陳述。

S-7

我們將向銷售代理或通過銷售代理人出售普通股的淨收益以及我們在結算任何遠期銷售協議後獲得的淨現金收益捐給BPLP，以換取等於我們已發行普通股數量（如果有）的BPLP普通股數量。BPLP打算將淨收益用於一般商業用途，可能包括投資機會和債務減免。

在上述用途之前，我們可能會將淨收益投資於短期計息存款賬户。

作為遠期購買者代理人的遠期賣方出售與任何遠期銷售協議相關的借入普通股，我們最初不會獲得任何收益。如果遠期銷售協議進行全面實物結算，我們預計將在遠期銷售協議到期日當天或之前進行全面實物結算，則我們預計獲得的現金收益總額等於遠期銷售協議下的相關遠期銷售價格和遠期銷售協議所依據的普通股數量的乘積，但須視價格調整和遠期銷售協議的其他條款而定。但是，如果我們選擇現金結算任何遠期銷售協議，我們可能無法獲得任何收益（在某些情況下可能欠適用的遠期買家現金），如果我們選擇淨股結算任何遠期銷售協議，我們將不會獲得任何收益（在某些情況下可能欠適用的遠期買家普通股股份）。

S-8

我們已經與每位銷售代理以及適用遠期賣方和遠期購買者簽訂了單獨的銷售代理融資協議，每份協議的日期均為2023年5月17日，涉及我們的普通股的報價和銷售。銷售代理融資協議和本次發行取代並取代了我們之前的銷售代理融資協議，以及在市場上發行計劃於2020年5月22日生效，該計劃還考慮出售與我們進行遠期銷售交易相關的普通股。我們之前的銷售代理融資協議和在市場上提供計劃不再有效。總髮行價不超過6億美元的普通股（如果有）的出售，可以通過銷售代理，充當我們出售普通股的銷售代理，通過遠期賣方作為相關遠期買方的代理人，或者直接向作為委託人的銷售代理人進行銷售，期限最長為三年。將來，我們還可能與其他銷售代理和/或遠期賣方和遠期買方簽訂銷售代理融資協議。如果我們簽訂新的銷售代理融資協議，我們將提交本招股説明書補充文件的補充文件，以反映任何此類新的銷售代理融資協議。

我們的普通股的出售（如果有）可以通過私下協商的交易進行，其中可能包括大宗交易或被視為的交易在市場上《證券法》第415條所定義的發行，包括但不限於在紐約證券交易所、在任何其他現有交易市場上直接進行的銷售或向做市商或通過做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。

銷售代理或遠期賣家均無需單獨或集體出售任何特定數量或美元金額的普通股，但是，在收到我們的配售通知後，根據相應銷售代理融資協議的條款和條件，每個銷售代理和遠期賣家（對於任何遠期賣方，僅在遠期賣方和相關的遠期買方接受我們的指示的情況下），同意按照其正常情況使用其在商業上合理的努力以此類條款出售此類股票的交易和銷售慣例。我們或任何此類銷售代理商或遠期賣家可在向對方發出適當通知後隨時暫停我們的普通股發行，屆時銷售期將立即終止。根據各自的銷售代理融資協議，任何銷售代理根據任何配售通知出售股票的義務受許多條件的約束，此類銷售代理或遠期賣方保留自行決定放棄這些條件的權利。

銷售代理融資協議規定，除了我們通過或向作為我們的銷售代理或委託人（視情況而定）的銷售代理髮行和出售普通股外，我們還可能與任何遠期購買者簽訂一項或多項遠期銷售協議。在我們與任何遠期買家簽訂的任何遠期銷售協議中，此類遠期買家（或其關聯公司）將向第三方借款，並通過其相關的遠期賣方出售我們作為該遠期銷售協議基礎的普通股的數量，以對衝此類遠期買方的風險敞口並確定此類遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格。

相關的銷售代理或遠期賣方（如適用）將不遲於根據適用的銷售代理融資協議出售我們普通股的交易日的次日紐約證券交易所開盤時向我們提供書面確認。對於銷售代理出售的普通股，每份確認將包括該日出售的股數量、向我們支付的淨收益以及我們應向銷售代理支付的與銷售有關的補償。對於遠期賣方出售的普通股，每份確認將包括該日出售的股票數量、我們根據與相關遠期買家簽訂的相關遠期銷售協議以降低的初始遠期銷售價格的形式向遠期賣方支付的補償，以及該遠期買方應支付的初始遠期銷售價格。我們最初不會從出售遠期買方（或其關聯公司）借入並通過相關遠期賣方出售的普通股中獲得任何收益。

S-9

我們已同意向銷售代理、遠期賣家和遠期買家補償中與銷售代理融資協議相關的某些費用。我們估計，我們應支付的發行的總費用，不包括根據銷售代理機構融資協議向銷售代理、遠期賣方和遠期買方支付或提供的佣金，約為35萬美元。

正如本招股説明書補充文件所設想的那樣，銷售代理商或遠期賣方出售我們的普通股將通過存託信託公司的設施或通過我們與銷售代理商、遠期賣方和遠期購買者可能商定的其他方式進行結算。

在根據本協議出售我們的普通股時，銷售代理、遠期賣方和/或遠期購買者均可被視為《證券法》所指的承銷商，向銷售代理、遠期賣方和/或遠期購買者支付的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意向每位銷售代理、遠期賣方和遠期買方提供賠償和繳款，以應對某些責任，包括《證券法》規定的民事責任。

銷售代理商、遠期賣方和遠期買方已根據《交易法》第101 (c) (1) 條確定，我們的普通股是一種活躍交易證券，不受《交易法》第M條第101條要求的約束。如果銷售代理、遠期賣方和/或遠期買方有理由相信，或者如果在發出發出通知之前或在銷售期內，我們有理由認為《交易法》M條例第101 (c) (1) 條中規定的豁免條款未得到滿足，則該方將立即通知其他各方，銷售代理融資協議或遠期銷售協議下的普通股的銷售將被暫停直到在合理的判斷中滿足了該條款或其他豁免條款銷售代理、遠期賣方和/或遠期買方以及我們。

根據任何銷售代理融資協議發行的普通股將於 (1) 出售受銷售代理融資協議約束的最大普通股（包括我們通過或向銷售代理出售的股票以及通過遠期賣家出售的借入股份）、(2) 此類銷售代理融資協議簽訂之日三週年或 (3) 此類銷售代理融資協議終止之日以前，以較早者為準由我們或相應的銷售代理、遠期賣家或遠期賣家提供買方可隨時自行決定。

通過或向銷售代理進行銷售，以我們的銷售代理或委託人的身份進行銷售

收到我們的指示後，每位銷售代理商都同意按照相關銷售代理融資協議中規定的條款和條件，以我們的銷售代理人的身份使用其商業上合理的努力出售我們的普通股。我們將指示每位銷售代理商説明其作為我們的銷售代理將出售的普通股數量。如果銷售不能達到或高於我們指定的價格，我們可能會指示銷售代理不要作為我們的銷售代理出售我們的普通股。在通知另一方後，我們或任何銷售代理可以隨時立即暫停通過此類銷售代理髮行我們的普通股。

我們將向每位銷售代理支付的佣金總額不超過根據銷售代理融資協議作為我們的銷售代理出售的所有股票的總銷售價格的2.0％。

除非我們與相關銷售代理另有協議，否則出售普通股的結算通常將在當時有效的標準結算週期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售代理融資協議的條款，我們還可能以出售時商定的價格向任何銷售代理以委託人身份向其自己的賬户出售普通股。如果我們賣掉我們的股票

S-10

關於任何遠期銷售協議，我們將向相關的遠期買方和遠期賣方發出指示，要求他們借入我們的普通股票並代表相關遠期買方出售適用的普通股借入股。除其他特定條款外，此類指令應具體規定出售的最大股票數量以及此類股票可以出售的最低每股價格。除其他外，在遵守相關銷售代理融資協議中的條款和條件以及相關遠期買方和遠期賣方接受我們的此類指示（例如指令可能已在相關遠期買方、相關遠期賣方和我們雙方同意後修改）的前提下，此類遠期買方將盡其商業上合理的努力向其關聯公司借款、報價和賣出，用於對衝的普通股的適用股份遠期購買者的風險敞口並根據適用的遠期銷售協議確定初始遠期銷售價格，該遠期賣方將根據相關銷售代理融資協議和遠期銷售協議中規定的條款和條件，盡其商業上合理的努力出售此類普通股。在通知其他各方後，我們或適用的遠期買家或遠期賣方可以隨時立即暫停通過此類遠期賣方發行我們的普通股。

對於每份遠期銷售協議，我們將以相關遠期銷售協議下較低的初始遠期銷售價格的形式向適用的遠期賣方支付佣金，費率不超過該交易適用的遠期對衝賣出期內通過出售的普通股借入股票每股銷售價格的交易量加權平均值的2.0％（主題對此類交易量加權平均值的某些調整根據浮動利率因子計算的每日銷售價格，以及在此遠期對衝賣出期內具有除息日的任何預期季度分紅）。我們有時將此佣金稱為遠期銷售佣金。

我們預計，遠期賣方出售我們普通股的任何借入股票的結算將在當時有效的標準結算週期進行，除非我們在任何此類出售的相應日期之後與相關的遠期買方和遠期賣方另有協議。遠期買家和遠期賣方在相關銷售代理融資協議下的義務受許多條件的約束，此類遠期買方和遠期賣方可以自行決定放棄這些條件。

根據每份遠期銷售協議（如果有），我們將有權按照其中規定的條款和條件向遠期買方發行和出售指定數量的普通股，或者選擇對此類股票的全部或任何部分進行現金結算或淨股結算，如下所述。每份遠期銷售協議下的每股初始遠期價格將等於 (1) 等於一減去適用的遠期銷售佣金的金額以及 (2) 相關遠期賣方根據相關的銷售代理融資協議在適用的遠期對衝賣出期內出售我們普通股借入的每股股銷售價格的交易量加權平均值的乘積，以對衝相關的遠期買方敞口此類遠期銷售協議（須作某些調整）至基於浮動利率因子的每日銷售價格的交易量加權平均值，以及在此遠期對衝賣出期內除息日的任何預期季度分紅）。我們最初不會從通過遠期賣方出售借入的普通股中獲得任何收益，所有此類收益將支付給相關的遠期購買者（或其代理人或關聯公司）。

S-11

我們目前預計將在此類遠期銷售協議中規定的到期日當天或之前在我們指定的一個或多個日期與相關的遠期買方就每份遠期銷售協議（如果有）進行全面實物結算，儘管如下所述，除某些例外情況外，我們通常有權選擇現金結算或淨股票結算，而不是此類遠期銷售協議下的實物結算。例如，我們可能會得出結論，選擇任何遠期銷售協議的現金結算或淨股結算符合我們的最大利益。如果我們選擇實際結算任何遠期銷售協議（或實物結算在其他情況下適用），則在結算時，我們將從相關遠期購買者那裏獲得一筆現金，等於（1）相關結算日此類遠期銷售協議下的每股遠期價格和（2）我們選擇實物結算（或以其他方式適用的實物結算）的普通股數量的乘積，但前提是符合這種遠期銷售協議的規定。遠期價格基於初始遠期價格，根據浮動利率因子進行每日調整，浮動利率因子等於隔夜銀行融資利率減去利差，將由我們和遠期銷售協議下的遠期銷售協議下的遠期銷售協議中規定的某些日期減少我們預計在這類遠期出售期間申報的每股普通股季度分紅金額協議。此類調整和下調後的最終價格是相關結算日的遠期價格。如果隔夜銀行融資利率在任何一天低於或大於適用的利差，則利息利率因子將分別導致遠期價格的每日下跌或每日上漲。

我們預計，在通過任何遠期銷售協議的實物或淨股結算髮行我們的普通股之前，此類遠期銷售協議結算時可發行的股票將反映在我們使用庫存股方法計算的攤薄後每股收益中。在這種方法下，我們用於計算攤薄後每股收益的普通股數量被視為增加，即我們在此類遠期銷售協議進行全面實物結算時將發行的普通股數量（如果有）超過了我們可以在市場上使用全面實物結算時應收收益在市場上購買的普通股數量（基於該期間的平均市場價格）br {}（基於報告期末的相關遠期銷售價格）。

因此，在特定的遠期銷售協議進行實物或淨股結算之前，視某些事件的發生而定，我們預計此類遠期銷售協議不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非我們的普通股的平均市場價格高於此類遠期銷售協議的每股相關遠期銷售價格，否則根據浮動利息，每天可能會上漲或下跌利率係數等於隔夜銀行融資利率減去同意價差，並將在每個特定日期減少與此類遠期銷售協議期限內我們普通股的預期分紅相關的金額。但是，如果我們實際結算或淨股結算任何遠期出售協議，則普通股的交付將導致已發行股票數量的增加並稀釋我們的每股收益和股本回報率。

我們通常有權就受此類遠期銷售協議約束的任何或全部普通股選擇現金或淨股結算，以代替任何遠期銷售協議的實物結算，但此類遠期銷售協議規定的某些例外情況除外。如果我們選擇以現金或淨股結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們預計相關的遠期買方（或其關聯公司）將在清盤期內通過二級市場交易購買我們的普通股，以便：

將我們的普通股返還給證券貸款機構，以便清算此類遠期購買者的套期保值（如果是淨股結算，則考慮了我們向此類遠期買方交付的任何普通股）；以及

就淨股結算而言，在結算此類遠期銷售協議時，在結算所需的範圍內向我們交付普通股。

一般而言，受特定遠期銷售協議的約束：（1）如果購買普通股的每日交易量加權平均每股銷售價格的平均，

S-12

僅基於在我們可以根據《交易法》第10b-18條進行購買的日子裏發生的銷售，此類遠期買家（或其代理人或關聯公司）低於相關遠期價格，該遠期買家將以現金差額（如果我們選擇現金結算）或向我們交付市值等於等於該差額的普通股（如果我們選擇淨股結算）；（2）如果是普通股的每日交易量加權平均銷售價格的平均值超過相關遠期價格，我們將向此類遠期買方支付相當於該差額的現金（如果我們選擇現金結算），或者我們將向此類遠期買方交付一些基於此類平均價格的市值等於該差額的普通股（如果我們選擇淨股結算）。任何此類差異都可能很大，可能導致我們從此類遠期買家那裏獲得大量現金或大量普通股，或者要求我們支付大量現金或向此類遠期買家交付大量股普通股。

此外，遠期買家或其關聯公司購買我們的普通股以解除遠期購買者的套期保值頭寸，可能會導致我們的普通股價格上漲至不進行這些購買時的普遍價格（或防止此類價格下跌），從而增加的現金金額（如果是現金結算），也可能增加股票數量（如果是淨股結算）在適用的遠期銷售協議達成和解後，我們將欠該遠期買家款或減少此類遠期買方在結算適用的遠期銷售協議後將欠我們的現金金額（在的情況下為現金結算）或可能的股票數量（如果是淨股結算）。參見與遠期銷售協議相關的風險因素/風險。

除其他情況外，每個遠期買方都有權加快其與我們簽訂的任何遠期銷售協議所依據的股票的結算，並要求我們在該遠期買方指定的日期實際結算此類股票：

該遠期買方（或其關聯公司）在做出商業上合理的努力後，無法建立、維持或平倉該特定遠期銷售協議的套期保值頭寸，或將招致大幅增加的成本；

我們申報每個日曆季度現金價值超過指定金額的普通股的股息或分配，或者除息日早於此類現金分紅的預期除息日；

超過了適用於此類遠期買家（及其關聯公司）的某些所有權門檻；

遠期買方決定行使加快任何遠期銷售協議結算的權利並要求我們實際結算相關股份，無論我們的利益如何，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能需要根據普通股發行和交付股普通股

S-13

此外，在發生與我們有關的某些破產或破產事件時，任何有效的遠期銷售協議將自動終止，協議各方無需承擔進一步的責任。在任何此類終止之後，我們不會根據此類遠期銷售協議發行任何普通股，也不會根據此類遠期銷售協議獲得任何收益。

上文以及本招股説明書補充文件中其他地方中對銷售代理融資協議和遠期銷售協議某些條款的描述不完整，受銷售代理融資協議和此類遠期銷售協議的條款和條款的約束，並完全受其約束。

其他關係

某些銷售代理、遠期賣方和遠期買方及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中參與了商業銀行、衍生品、財務諮詢和投資銀行交易和服務以及其他商業交易和服務。他們已經收到了或將來可能收取這些交易的慣常費用和佣金。

銷售代理商、遠期賣方和遠期購買者的某些關聯公司是我們的15億美元無抵押循環信貸額度、12億美元無抵押定期貸款和抵押貸款債務和建築貸款額度以及我們的未合併合資企業和其他關聯公司下的貸款人和/或代理人。如果根據銷售代理融資協議進行的任何銷售的收益用於償還欠此類關聯公司的債務，則銷售代理、遠期賣方和遠期買方的此類關聯公司可能會獲得本次發行的收益。某些銷售代理商、遠期賣方和遠期買方及其關聯公司已經或將來可能作為我們或未合併的合資企業和其他關聯公司達成的利率鎖定協議、利率互換或其他套期保值交易的交易對手。我們還將物業中的空間租賃給某些銷售代理人、遠期賣方和遠期購買者及其關聯公司。

S-14

本招股説明書補充文件中引用了截至2022年12月31日止年度波士頓地產公司和波士頓地產有限合夥企業10-K表年度報告的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所給出的報告納入的所述的權威公司是審計和會計方面的專家。

S-15

波士頓地產公司（BXP）可能會不時提議出售債務證券、普通股、優先股、股票購買合同和認股權證。BXP的債務證券可以轉換為BXP的普通股或優先股，並可能由波士頓地產有限合夥企業（BPLP）擔保。BXP的優先股可以單獨出售，也可以由存托股代表，並且可以轉換為其他系列的普通股或優先股。BPLP 可能會提議不時出售債務證券，這些證券可以兑換成普通股或BXP的優先股，並可能由BXP擔保。根據本招股説明書，賣出證券持有人可能會不時提出出售BXP的債務證券、擔保、普通股、優先股、股票購買合同和認股權證。

BXP的債務證券、普通股、優先股、股票購買合約、存托股份和認股權證以及BPLP的債務證券可以分開發行，也可以分多個系列發行，金額、價格和條款將在本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中規定。BPLP可以在本文和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中所述的範圍內和條款為BXP發行的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付提供擔保。BXP可以在本文和本招股説明書適用的招股説明書補充文件中所述的範圍內和條款為BPLP發行的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付提供擔保。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。每當 BXP、BPLP 或賣出證券持有人出售證券時，都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券的條款、證券的具體發行方式以及任何賣出證券持有人身份的具體信息。招股説明書補充文件還將酌情包含與招股説明書補充文件所涵蓋的證券有關的重大美國聯邦所得税後果以及在證券交易所上市的信息。招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

BXP、BPLP或賣出證券持有人可以直接向投資者提供證券，也可以通過BXP或BPLP不時指定的代理人向承銷商或交易商提供證券。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的出售，則將在隨附的招股説明書補充文件中列出或根據所列信息計算其姓名以及與他們之間的適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排。有關更多詳細信息，請參閲第 70 頁上的分配計劃。我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。

BXP 的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 BXP。2023 年 5 月 16 日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股 47.06 美元。

投資我們的證券涉及各種風險。參見第3頁開頭的風險因素以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入了本招股説明書。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 5 月 17 日的招股説明書


招股説明書摘要			1

風險因素			3

關於前瞻性陳述的警示性聲明			3

在這裏你可以找到更多信息			6

以引用方式納入的信息			7

所得款項的使用			8

債務證券的描述			9

擔保的描述			27

BXP 普通股的描述			28

BXP 優先股的描述			30

BXP 股票購買合同的描述			36

BXP 存托股份的描述			37

BXP 認股權證的描述			41

BXP 資本股的所有權限制			42

特拉華州法律、BXPS 公司註冊證書和章程和其他治理文件的重要條款			44

美國聯邦所得税注意事項			49

出售證券持有人			69

分配計劃			70

法律事務			75

專家們			75

在本招股説明書和註冊聲明中（本招股説明書是本招股説明書的一部分）中使用的註冊聲明，除非上下文另有要求，否則我們、我們和我們指的是波士頓地產公司，這是一家特拉華州公司，成立於 1997 年，是單獨成立的，或與其子公司，包括波士頓地產有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業和我們的前身。BPLP 是 BXP 通過其開展幾乎所有業務並擁有其幾乎所有資產的實體。此外，我們有時將波士頓地產公司稱為公司或BXP，將波士頓地產有限合夥企業稱為BPLP。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（證券法）向美國證券交易委員會（SEC）提交的上架註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，BXP和/或賣出證券持有人正在註冊金額不詳的債務證券、普通股、優先股、股票購買合同、存托股份和認股權證，並可能隨時不時地通過一次或多次發行出售此類證券。通過使用上架註冊聲明，BPLP註冊了金額不詳的債務證券，並可能隨時不時通過一次或多次發行出售此類債務證券。註冊聲明還記錄了BPLP可能為BXP發行的債務證券提供擔保，以及BXP可能為BPLP發行的債務證券提供的擔保。

您應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，或以引用方式納入這些文件中的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未以引用方式包含或納入的任何信息。如果有人向您提供不同、不一致或未經授權的信息或陳述，則您不得依賴他們。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件是僅出售這些文件提供的證券的提議，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在那些文件正面上的日期為準。

關於 BXP 和 BPLP

BXP 是特拉華州旗下公司，是一家完全集成、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金 (REIT)，主要開發、擁有和管理一流的工作場所。BXP 成立於 1997 年，旨在接替與莫蒂默·扎克曼和愛德華·林德於 1970 年創立的前身公司相關的房地產開發、重建、收購、管理、運營和租賃業務。

我們的物業集中在美國波士頓、洛杉磯、紐約、舊金山、西雅圖和華盛頓特區的六個充滿活力的門户市場。BXP 的幾乎所有業務都是通過 BPLP 進行的。BXP是其運營合作伙伴BPLP的唯一普通合夥人，截至2023年3月31日，BXP擁有BPLP約89.4％的普通和有限合夥所有權權益。

截至2023年3月31日，我們擁有或擁有由192處商業房地產物業（ Properties）組成的投資組合中的合資權益，總計約為5,450萬平方英尺的淨可出租平方英尺，包括15處在建/重建的房產，總計約400萬淨可出租平方英尺。 2023 年 3 月 31 日，這些物業包括：

171 處辦公和生命科學物業（包括 12 處在建/重建中的房產）；

14 個零售物業（包括兩處在建/重建中的物業）；

六個住宅物業（包括一處在建物業）；以及

一家酒店。

在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險的出現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本文以引用方式納入的文件中描述的風險，包括（i）我們的10-K表年度報告、（ii）我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告和（iii）我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件被視為以引用方式納入本招股説明書。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件，包含聯邦證券法（包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款，並在適用範圍內納入本聲明，以遵守每種情況中的安全港條款。我們提醒投資者，本招股説明書或任何以引用方式納入的文件中提供的任何此類前瞻性陳述，或者管理層可能不時以口頭或書面形式作出的任何此類前瞻性陳述，均基於我們管理層當前的信念、對未來事件的預期和假設以及目前可用的信息。使用時，預期、相信、預算、可以、估計、期望、打算、可能、可能、計劃、應該、意願等詞語以及與歷史問題無關的類似表達方式，旨在識別前瞻性陳述。此類陳述受風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的業績或事件，這可能會受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的因素的影響。如果這些已知或未知的風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者如果基礎假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。我們提醒您，雖然前瞻性陳述在我們發表前瞻性陳述時反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現或事件，並且在我們發表此類陳述後發生時會受到實際事件的影響。因此，投資者在依靠前瞻性陳述來預測未來的業績或趨勢時應謹慎行事，前瞻性陳述基於發表時的業績和趨勢。

可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的最重要因素包括與總體經濟和資本市場狀況變化影響相關的風險和不確定性，包括持續的通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、勞動力市場中斷、資本市場的混亂和波動，以及因美國或任何衰退的嚴重性和持續時間而導致的消費者和客户行為的潛在長期變化全球經濟、客户偏好和空間利用率的持續變化，以及以下其他重要因素以及（i）我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的風險，包括標題為風險因素的風險，以及（ii）我們隨後根據《交易法》提交的文件。

可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的一些風險和不確定性包括：

動盪或不利的全球經濟和地緣政治狀況、健康危機、信貸市場的混亂以及銀行機構最近或未來的倒閉可能產生的金融傳染病都可能

此處包含的風險並非詳盡無遺，您應該意識到，可能還有其他因素可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和的不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。投資者還應參考我們以引用方式納入此處的最新10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，包括未來提交的報表，以及我們可能不時通過8-K表最新報告或其他方式向公眾提供的其他材料，以討論可能導致實際業績、業績或成就存在重大差異的風險和不確定性來自前瞻性陳述所表達或暗示的內容。我們明確表示不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的任何責任，在本招股説明書發佈之日之後，您不應依賴這些前瞻性陳述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹您查看這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。BXP 的 SEC 文件號為 1-13087，BPLP 的 SEC 文件號為 0-50209。我們正在以引用方式納入下面列出的文件，我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件：

bxP和bpLP於2023年2月27日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

bxPs 和 bpLP 於 2023 年 5 月 3 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度第 10-Q 表季度報告；

BxP於1997年6月12日提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的BXP普通股描述，經BxP附錄4.2更新，BxP於2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告年度報告，包括為更新此類描述而提交的修正案或報告；以及

bxP 和 bpLP 於 2023 年 1 月 9 日 2023 年 1 月 9 日、2023 年 3 月 2 日和 2023 年 5 月 15 日提交的 8-K 表最新報告。

BXP和BPLP在本招股説明書發佈之日當天或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以提及方式納入本招股説明書的所有證券出售之日或本註冊聲明撤回之日之前的較早者} 這些文件的提交日期。根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每一個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本。您可以通過以下方式寫信或致電我們，索取這些文件的副本以及我們以引用方式特別作為證物納入本招股説明書中的任何證物的副本：

波士頓地產公司

保誠中心

Boylston 街 800 號，套房 1900

馬薩諸塞州波士頓 0219

注意：投資者關係

(617) 236-3300

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經將證物納入了註冊聲明。您應仔細閲讀附件，瞭解可能對您很重要的條款。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。除本招股説明書正面日期或適用文件發佈日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

根據BPLP的有限合夥協議條款，BXP必須向BPLP出資出售普通股、優先股、股票購買合同、存托股份或認股權證的淨收益，以換取經濟利益與BXP發行的證券基本相似的BPLP證券。如果BXP發行任何債務證券，它可能會將這些收益借給 BPLP。

除非我們在本招股説明書的補充文件中另有規定，否則在BxP向BPLP出資任何淨收益或BPLP直接獲得的任何收益之後，我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於以下一項或多項：

收購、開發和改善財產；

償還債務；

資本支出；

營運資金；以及

其他一般商業目的。

我們不會通過出售本招股説明書所涵蓋證券的證券持有人獲得任何出售收益。

BXP 和 BPLP 可能會在一個或多個系列中一次或多次發行優先或次級債務證券。每個系列的債務證券可能有不同的條款。優先債務證券和次級債務證券均不得由BXP、BPLP或其各自子公司的任何財產或資產擔保。因此，如果擁有債務證券，則視情況而定，您是BXP或BPLP的無擔保債權人。

BPLP的任何有限合夥人或普通合夥人，包括BXP的任何有限合夥人或BXP或BPLP的任何有限合夥人或BPLP的任何有限合夥人或普通合夥人的任何主要股東、股東、成員、高級管理人員、董事、受託人或僱員，或BPLP的任何有限或普通合夥人的任何繼任者，均無任何義務支付債務證券或債務證券或適用證券中包含的任何BxP或BPLP的義務、契約或協議契約。接受債務證券，即表示您免除並免除所有此類責任。豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。本豁免和解除不適用於BPLP僅以BXP任何系列債務證券擔保人的身份承擔的責任，也僅在任何此類擔保的範圍內。

BXP的優先債務證券和BPLP的優先債務證券將根據適用的優先債務契約發行，如下所述，將視情況與其他優先無抵押和非次級債務的所有BxP或BPLP的排名相同。

BXP的次級債務證券和BPLP的次級債務證券將根據適用的次級債務契約發行，如下文所述，並將視情況而定為所有BxP或BPLP的優先債務優先債務，如第頁開頭的債務證券説明所述 22 以及適用的招股説明書補充文件中。

除非與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何契約均不限制BxP或BPLP承擔額外優先債務的能力。

BXP優先債務在結構上將從屬於BPLP的債務（除非BPLP為此類債務提供擔保，然後僅在任何此類擔保的範圍內），並且在結構上將從屬於BPLP子公司的債務。除非BPLP為BXP的此類債務提供擔保，否則BPLP的優先債務在結構上將優先於BPLP子公司的債務，並且在結構上優先於BPLP的任何債務，BPLP的任何額外優先債務也將優先於BPLP的任何債務。參見下文 bxP 和 bpLP 的債務證券在結構上分別次於 BPLP 和 bpLP 子公司的債務。

當我們在本招股説明書中提及優先債務證券時，除非上下文另有要求，否則我們既指BXP的優先債務證券，也指BPLP的優先債務證券。在本招股説明書中提及次級債務證券時，除非上下文另有要求，否則我們既指BXP的次級債務證券，也指BPLP的次級債務證券。在本招股説明書中提及債務證券時，除非上下文另有要求，否則我們既指優先債務證券，也指次級債券證券。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總首次發行價格，我們將僅包括債務證券的首次發行價格，不包括債務證券的本金。

我們在下面總結了契約和債務證券的實質性條款，或者説明瞭哪些重要條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。與以下內容有關的招股説明書補充文件

發行的任何特定證券都將描述證券的具體條款，這些條款可能與本招股説明書中概述的一般條款相輔相成或不同。由於本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中描述的與證券有關的文件。請閲讀第 6 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息”，瞭解如何獲得這些文件的副本。

BXP 的優先債務契約和次級債務契約

BXP的優先債務證券將根據契約發行，契約的日期為發行前的某個日期，其中BXP作為債務證券的發行人，BPLP 作為債務證券的擔保人，北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人，不時修訂或補充。BXP的次級債務證券將根據一份單獨的契約發行，該契約的日期為發行前的某個日期，其中BXP作為債務證券發行人，BPLP作為債務證券的擔保人，北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人，經修訂或不時補充。契約將受1939年《信託契約法》的約束和管轄。我們在註冊聲明中附上了契約形式的副本作為附件，並以引用方式將其納入本招股説明書中。除非另有説明，否則契約的條款是相同的。

根據每份契約，BPLP可擔保（無條件或以有限的方式全額按時支付BXP的一個或多個系列或債務證券的本金和溢價（如果有）以及根據適用契約所欠的所有其他款項。有關更多信息，請參閲下方的擔保説明。如果此類債務證券得到擔保，則此類擔保的存在和條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

BPLP的優先債務契約和次級債務契約

BPLP的優先債務證券將根據截至2002年12月13日的契約發行，該契約由BPLP與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司公司簽訂，該契約將不時修訂或補充。BPLP的次級債務證券將根據一份單獨的契約發行，契約的日期為發行該契約的前一天，由作為債務證券發行人的BPLP與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂，該契約不時修訂或補充。優先債務證券契約受1939年信託契約法案的約束和管轄，次級債務證券契約也將受其管轄。我們在本註冊聲明中附上了次級債務證券契約形式的副本，該副本和優先債務證券契約以引用方式納入本招股説明書。除非另有説明，否則契約的條款是相同的。

普通的

契約：

不要限制我們可能發行的債務證券的數量；

允許我們發行債務證券，其條款與先前根據契約發行的債務證券的條款不同；

允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；

允許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列以發行額外的債務證券；以及

前提是債務證券是無抵押的。

除非第17頁開頭的債務證券描述合併、合併或出售資產中所述或適用的招股説明書補充文件中可能規定的那樣，否則債務證券將不包含任何條款 (1) 限制我們承擔債務的能力，或 (2) 在 (a) 涉及BXP、BPLP或其任何一項的高槓杆或類似交易時為債務證券持有人提供保護各自的關聯公司或 (b) 控制權變更或重組、重組、合併或類似交易涉及我們可能會對債務證券的持有人產生不利影響。將來，我們可能會進行交易，例如出售全部或幾乎全部資產，或進行合併或合併，這可能會通過大幅減少或取消我們的資產等方式對我們償還債務（包括債務證券）的能力產生不利影響。無論是適用法律還是我們的管理文書，都沒有將該術語定義為與資產出售相關的基本術語。因此，要確定是否已出售我們的幾乎所有資產，債務證券持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

每份契約都規定，我們可以但不必在契約下指定多名受託人。契約下的任何受託人均可辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果兩人或多人擔任不同系列債務證券的受託人，則每位受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中描述的每位受託人可以就其根據適用契約受託的一系列或多套債務證券採取任何行動。

在本招股説明書中，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及BXP或BPLP根據契約發行的所有其他債務證券。當我們提及BXP或BPLP的任何債務證券的契約或受託人時，我們指的是發行這些債務證券所依據的契約以及該契約下的受託人。

招股説明書補充文件中的信息

當我們提及一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約發行的一系列債券。當我們提到招股説明書補充文件時，我們指的是描述所發行的特定系列債務證券的具體條款的招股説明書補充文件。除非另有規定，否則任何招股説明書補充文件中使用的術語均具有本招股説明書中所述的含義。

我們將在本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中描述正在發行的特定系列債務證券的大部分財務和其他具體條款，包括任何擔保的條款（如果適用），無論是一系列優先債務證券還是次級債務證券。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。

適用的招股説明書補充文件還將包含給定發行的條款、首次發行價格和我們的淨收益。在適用的情況下，招股説明書補充文件還將描述與所發行的債務證券有關的任何重大美國聯邦所得税注意事項，説明所發行的證券是否正在或將在任何證券交易所上市。

適用的招股説明書補充文件中對特定系列債務證券的具體條款的披露可能包括以下部分或全部內容：

債務證券的發行人是BXP還是BPLP；

債務證券的標題；

無論它們是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債券證券，則本招股説明書中描述的適用於這些次級債務證券的次級條款的任何變化；

對於博智浦的債務證券，債務證券是否可以轉換為中的BPLP債務證券、BXP的普通股或優先股或其他證券，這種轉換或交換可能依據的條款，包括此類轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們的選擇進行的，此類轉換或交換可能發生的時期，初始轉換或交換價格或匯率，以及普通股或普通股的情況或方式轉換或交換時可發行的優先股可以根據BXP普通股或優先股的市場價格或此類其他證券或其他適用參數進行調整或計算；

如果債務證券由BXP發行，BPLP是否會為債務證券的本金的本金、溢價（或整筆金額）的到期和準時支付債務證券的利息以及根據適用契約所欠的所有其他款項提供擔保，如果是，此類擔保是無抵押和無從屬關係還是次於BXP的其他債務 PLP;

如果債務證券由BPLP發行，BXP是否會為債務證券的本金、溢價（或整筆金額）（如果有）的到期和準時支付債務證券的利息以及任何此類擔保的範圍，以及此類擔保的範圍，如果是，此類擔保是無抵押和非從屬擔保還是次於BLP的其他債務 XP;

債務證券的本金以及任何溢價（或整筆金額）和利息的支付地點；

在何處可以交出債務證券進行轉讓或交換登記；

在哪裏可以就債務證券和適用契約向我們發出通知或要求；

我們贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

債務證券將採用註冊形式、不記名形式還是兩者兼而有之，以及 (1) 如果採用註冊形式，應向其支付任何利息的人，如果在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊證券的人除外，或 (2) 如果採用不記名形式，則應以何種方式或個人支付任何證券利息如果不是在陳述時並在到期時退出；

註冊形式證券存管機構的身份，如果該系列證券要作為全球證券發行；

適用於以不記名形式發行、出售或交付不記名形式證券的任何限制，以及在適用法律法規允許的情況下，可將該系列不記名形式的證券兑換為該系列的註冊形式證券的條款，反之亦然；

該系列的任何債務證券最初是否可以以臨時全球形式發行，該系列的任何債務證券是否可以永久全球形式發行，有無息票；如果是，任何此類永久全球證券權益的受益所有人是否可以或應被要求將其權益兑換成該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

如果不是將要發行的該系列證券的原始發行日期，則為任何不記名形式或臨時全球形式的債務證券的起始日期；

本招股説明書或中描述的抗辯和契約抗辯條款的適用性（如果有）；

我們是否以及在什麼情況下將就任何税款、評估費或政府費用支付任何額外款項，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券來代替此類付款；

全球證券權益的受益所有人可以在哪些情況下獲得最終債務證券（如果有），以及如果任何債務證券可以以臨時或永久全球形式發行，則支付永久性全球債務證券的方式；

在適用的招股説明書補充文件中規定的事件發生時向證券持有人授予特殊權利的任何條款；

我們可以以低於其本金的折扣發行債務證券，並規定在宣佈加速到期時應支付的金額低於債務證券的全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行的折扣證券。固定利率債務證券、浮動利率債務證券或指數債券證券可能是原始發行的折扣證券。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的重大後果以及適用於原始發行的折扣證券的其他相關注意事項。

固定利率債務證券

我們可能會發行固定利率的債務證券。此類債務證券將按適用的招股説明書補充文件中所述的固定利率計息。這種類型包括零息債務證券，這些證券不收取利息，而是以通常大大低於本金的價格發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有披露，否則每種固定利率債務證券，除任何零息債務證券外，都將從其原始發行日或最近支付或可供支付的債務證券利息的日期開始計息。固定利率債務證券的本金將按適用的招股説明書補充文件中規定的固定年利率累計，直到本金已支付或可供支付或債務證券交換為止。在利息支付日或到期日到期的每筆利息將包括從最後支付利息或可供支付利息的最後一天起計的利息，或從發行日起至但不包括利息支付日或到期日的應計利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有披露，否則我們將根據十二個 30 天的 360 天年度計算固定利率債務證券的利息。

浮動利率債務證券

我們可能會發行浮動利率債務證券。此類債務證券將按參照利率公式確定的利率承擔利率。在某些情況下，也可以通過添加或減去價差或乘以價差乘數來調整費率，並且可能受最低費率或最大費率的影響。如果債務證券是浮動利率債務證券，則適用於利率的公式和任何調整將在適用的招股説明書補充文件中具體規定。

除非適用的招股説明書補充文件中另有披露，否則每隻浮動利率債務證券將自其原始發行日或自最近支付或可供支付的債務證券利息之日起計息。浮動利率債務證券的本金將按根據適用的招股説明書補充文件中規定的利率公式確定的年利率累計，直到本金已支付或可供償還或交換證券為止。

與浮動利率債務證券相關的計算將由計算代理進行，我們為此目的指定該機構為我們的代理機構。特定浮動利率債務證券的招股説明書補充文件將列出我們自最初發行之日起指定為該債務證券計算代理的機構。未經您同意，也無需將變更通知您，我們可能會在債務證券的原始發行日期之後不時指定另一家機構作為計算代理人。

對於每種浮動利率債務證券，計算代理人將在相應的利息計算或確定日期（如適用的招股説明書補充文件所述）確定利率

在每個利息重置日期生效。此外，計算代理將計算每個利息期內的應計利息金額，即從和開始（包括原始發行日期）或已支付或可供支付利息的最後日期，直至但不包括付款日期。對於每個利息期，計算代理將以將浮動利率債務證券的面值或其他指定金額乘以該利息期的應計利息係數來計算應計利息金額。該係數將等於利息期內每天計算的利息係數之和。根據適用的招股説明書補充文件的規定，每天的利率將以十進制表示，將適用於該日的利率（也以十進制表示）除以 360 或該年度的實際天數來計算。

應任何浮動利率債務證券持有人的要求，計算代理人將為該債務證券提供當時有效的利率，如果確定，則提供將在下次利息重置日生效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算機構對任何利率的確定及其對任何利息期利息金額的計算將是最終的，具有約束力。

與債務證券相關的任何計算得出的所有百分比將酌情向上或向下四捨五入到下一個更高或更低的十萬分之一百分點，例如，9.876541％（或.09876541）四捨五入為9.87654％（或.09876545），向上舍入為9.87654％（或.09876545）655%（或 .0987655）。與浮動利率債務證券有關的任何計算中使用或得出的所有金額將酌情向上或向下四捨五入，如果是美元，則四捨五入到最接近的美分；如果是美元以外的貨幣，則四捨五入到最接近的相應百分之一或百分之一的半分或二分之一以上，向上舍入。

如適用的招股説明書補充文件所述，在確定特定利率期內適用於浮動利率債務證券的基本利率時，計算代理可以從活躍於相關市場的多家銀行或交易商那裏獲得利率報價。這些參考銀行和交易商可能包括計算代理機構本身及其關聯公司，以及參與相關浮動利率債務證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人及其關聯公司。

指數債務證券

我們可能會發行指數債券。指數債務證券的本金、溢價和利息的支付是參照債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們規定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或多種貨幣或貨幣單位之間的關係，或者根據招股説明書補充文件中規定的其他類似方法或公式確定的。此類債務證券規定，到期時應付的本金和利息支付日的應付利息金額將參照以下因素確定：

一個或多個發行人的證券；

一種或多種貨幣；

一種或多種商品；

任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生；或

上述物品的一個或多個索引或籃子。

如果您是指數債務證券的持有人，則在到期時您收到的金額可能會大於或小於債務證券面額，具體取決於到期時適用指數的價值。適用指數的值將隨着時間的推移而波動。

我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供更多信息，內容涉及對下述違約事件或契約的任何刪除、修改或補充，包括增加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

這些契約均未限制我們可能發行的債務證券的總金額，也不限制任何特定系列的系列數量或總金額。此外，除非與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約和債務證券不限制BxP或BPLP承擔其他債務或發行其他證券的能力。此外，除非與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則BXP和BPLP均不受債務證券條款的財務或類似限制。

付款

除非我們在適用的招股説明書補充文件中向您提供不同的信息、本金以及任何溢價（或整筆金額）和利息，否則任何系列的債務證券都將在適用受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供受託人的地址。我們還可以通過將支票郵寄到債務證券適用登記冊中顯示的有權獲得支票的人的地址，或者通過電匯向在美國境內開設的賬户向該人轉賬來支付利息。

如果在基礎付款義務到期和應付後的兩年結束時無人認領，我們向付款代理人或受託人支付的本金以及任何債務證券的任何溢價（或整筆金額）或利息的所有款項將歸還給我們。資金退還給我們後，債務證券的持有人可能只向我們尋求付款，無需支付我們持有資金期間的利息。

BxP和bpLP的債務證券在結構上分別次於BPLP和bpLP子公司的債務

從結構上講，BxP的債務次於BPLP的債務，除非BPLP為此類債務提供任何擔保。此外，由於BxP的資產主要由BPLP的權益組成，而且由於BPLP的資產主要由我們擁有財產和開展業務的子公司的權益組成，因此我們在子公司清算或其他情況下作為股權持有人蔘與任何子公司資產分配的權利，因此我們的證券持有人從分配中受益的能力次於適用子公司的債權人，除非我們作為債權人可能擁有的任何索賠這樣的子公司得到認可。此外，由於我們的子公司是合夥企業，我們是普通合夥人，因此我們可能要為他們的義務承擔責任。我們還可以為子公司的某些義務提供擔保。我們對子公司債務可能承擔的任何責任都可能減少我們可用於滿足直接債權人（包括債務證券投資者）的資產。

債務證券的形式

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以book-entryform形式發行每種債務證券。賬面記錄形式的債務證券將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，存託人將持有該全球證券所代表的所有債務證券。那些擁有全球債務證券實益權益的人將通過存管機構證券清算系統的參與者持有，這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序管轄。

此外，我們將以完全註冊的形式發行每筆債務證券，不含優惠券。

面值、利息、登記和轉賬

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。

為轉讓或交易所註冊而交出的每筆債務證券都必須經過正式背書或附有書面轉讓文書，請求此類行動的人必須提供令適用的受託人或過户代理人滿意的所有權和身份證據。任何債務證券的轉讓或交換登記均無需支付服務費，但我們或受託人可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。如果在中，除適用的受託人外，適用的招股説明書補充文件指的是我們最初為任何系列債務證券指定的任何過户代理人，則我們可以隨時撤銷對任何此類過户代理人的指定或批准變更任何此類過户代理人的行事地點，除非我們需要在該系列的每個付款地點保留一名過户代理人。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。

我們和任何受託人均無需：

發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期限從開業之日起，即在選定贖回的任何債務證券的贖回通知寄出之日前 15 天開始，在郵寄當天營業結束時結束；

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外；以及

發行、登記轉讓或交換任何已交還的債務證券，由持有人選擇，但此類債務證券中不予償還的部分（如果有）除外。

合併、合併或出售資產

契約規定，在未經任何未償債務證券持有人同意的情況下，BXP和BPLP可以（1）將與、（2）出售、租賃或轉讓其全部或基本全部資產給任何其他實體，或（3）與任何其他實體合併或與任何其他實體合併，前提是：

要麼是持續實體，要麼是繼承實體，如果BXP或BPLP（視情況而定）是根據美國法律組織和存在的實體，承擔義務 (A) 支付其所有債務證券的本金和任何溢價和利息，(B) 正式履行和遵守適用契約中包含的所有契約和條件；

在交易生效並將成為 BXP 或 BPLP 義務的任何債務（視情況而定）或我們任何子公司的義務視為交易時我們或該子公司承擔的義務後，立即不發生適用契約下的違約事件，也不會發生在通知後或時間流逝或兩者兼而有之的事件默認、發生並繼續；以及

向每位受託人提供有關此類條件的官員證書和法律意見。

適用於BPLP以BXP任何系列債務證券擔保人的身份參與上述任何交易的能力的任何限制將在適用的招股説明書補充文件中列出。

存在。除非上述債務證券描述合併、合併或出售資產中允許的情形，否則契約要求我們採取或促使我們採取一切必要措施來維護和保持我們的存在、權利和特許經營權。但是，如果 BXP 的董事會認定任何權利或特許經營權在我們開展業務時不再理想，則契約不要求我們保留任何權利或特許經營權。

物業維護。如果我們確定是正確和有利地開展業務所必需的，則契約要求我們：

使我們在開展業務或任何子公司業務中使用或有用的所有材料財產得到維護和保持良好狀態，維修和工作正常運行，正常磨損、人員傷亡和譴責除外，並提供所有必要的設備；以及

促使對其進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進。

但是，契約並未禁止我們或我們的子公司 (1) 在符合我們最大利益的前提下，永久移走任何已被譴責或遭受人員傷亡損失的財產，或 (2) 在正常業務過程中出售或以其他方式處置我們各自的財產以換取價值。

保險。契約要求我們的可保財產為損失或損壞投保，金額由BXP 董事會認為合理的金額，由公認的責任保險公司承保。

繳納税款和其他索賠。契約要求我們在違約之前付款、解除債務或促成付款或解除契約：

向我們、我們的子公司或子公司收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府費用；以及

對勞動、材料和供應的所有合法索賠，如果未付款，法律可能成為我們或我們子公司財產的留置權。

但是，我們無需支付、免除或促使支付或免除任何此類税款、評估、收費或索賠，其金額、適用性或有效性受到適當程序的真誠質疑。

提供財務信息。契約要求我們（1）在要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的每個日期後的15天內，向受託人提交此類報告和文件的副本，以及（2）在向受託人提交此類報告和文件後的30天內，郵寄給所有債務證券持有人，因為他們的姓名和地址出現在此類債務證券的適用登記冊中我們在本節下向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的摘要13 或《交易法》第 15 (d) 條。

其他契約。適用的招股説明書補充文件將列出BXP或BPLP與任何一系列債務證券有關的任何其他契約。

違約、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的契約中定義的違約事件時，我們的意思是：

拖欠該系列任何債務證券的任何分期利息，持續30天；

BXP或BPLP視情況而定，在任何債券、債券、票據、抵押貸款、契約或其他票據下可能存在未償還的債券、債券、票據、抵押貸款、契約或其他工具違約，或者可以擔保或證明BXP或BPLP借款的任何追索權債務，視情況而定，未償本金總額至少為 5000萬美元，無論此類追索權債務現在存在或將在此後形成，哪種違約 (A) 構成未能在到期時支付此類追索權債務本金的任何部分，以及在與之相關的任何適用的寬限期到期後（且此類追索權債務尚未解除）或者（B）導致此類追索權債務在其規定到期日之前成為或被宣佈到期和應付（且此類追索權債務未被解除或撤銷或無效），在每種情況下，此類違約均不得被撤銷或在 BXP 收到此類違約的書面通知後 10 天內宣佈無效；或BPLP，視情況而定，如適用的契約所規定；

BXP、BPLP或BPLP的任何子公司的某些破產、破產或重組事件，這些子公司是任何債務的債務人或擔保人，這些債務也是BXP或BPLP的追索權債務，未償本金總額至少為5000萬美元；以及

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果任何系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金為25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期和應付。如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數證券，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈其條款中可能規定的本金部分為到期和應付部分。但是，在作出此類加速聲明之後，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，在該系列未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券本金中至少佔多數的持有人可以撤銷和廢除該聲明及其後果：

我們已向相關受託人存入了所需的所有本金、任何保費（或整體金額）和利息，以及適用受託人的適用費用、支出、支出和預付款；以及

除未支付加速的本金或其特定部分以及任何保費（或整筆金額）外，所有違約事件均已得到糾正或免除。

契約還規定，任何系列的未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券的本金中至少佔多數的持有人可以代表所有持有人放棄過去對此類系列的任何違約行為及其後果，違約除外：

在支付本金時，任何溢價（或整筆金額）或利息；

關於適用契約中包含的契約或條款，未經受違約影響的未償債務證券持有人同意，不得修改或修改；或

未經受託人明確書面同意，就為了受託人的利益或保護而簽訂的契約或條款。

契約要求每位受託人在違約後的90天內通知債務證券的持有人，除非此類違約已得到糾正或免除。但是，如果受託人的特定負責官員認為這種扣留符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不發通知。受託人不得拒絕關於違約支付該系列任何債務證券的本金、任何溢價或利息的通知，也不得扣留該系列任何債務證券的任何償債基金分期付款的違約通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就此類契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到該系列未償債務證券本金25％或以上的持有人的違約事件的書面請求後，在60天內沒有采取行動，以及使受託人合理滿意的賠償提議。但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行在債務證券的相應到期日支付此類債務證券的本金以及任何溢價（或整筆金額）和利息。

契約規定，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時根據契約未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列未償債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券的本金至少佔多數的持有人有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求適用的受託人可用的任何補救措施，或行使賦予這些受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

與任何法律或適用的契約相沖突；

可能讓受託人承擔個人責任；或

可能會對未加入訴訟的該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人提供一份由我們的幾名指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道任何違約行為，則通知必須具體説明違約的性質和狀況。

修改契約

契約規定，只有獲得根據該契約發行的所有未償債務證券中至少佔本金多數的受影響持有人的同意，才能進行修改和修改。但是，未經受修改或修正影響的債務證券持有人同意，任何此類修改或修正均不得：

更改任何此類債務證券的本金或任何溢價（或整筆金額）、本金或利息的規定到期日；

減少贖回任何此類債務證券時應付的的本金、利率或金額或任何應付溢價（或整筆金額）；

減少宣佈加速到期或可在破產中證明的原始發行折扣證券的本金額，或對任何此類債務證券持有人的任何還款權產生不利影響；

更改支付任何此類債務證券的本金或任何溢價（或整體金額）或利息的付款地點或硬幣或貨幣；

損害提起訴訟以強制執行任何此類債務證券的任何付款的權利；

增加或修改契約的任何條款 (1) 以促進不記名形式債務證券本金或溢價（或整筆金額）或利息的發行限制，或 (2) 允許或促進無憑證形式的債務證券的發行，前提是此類行動不會對債務證券持有人的利益產生不利影響在任何實質性方面屬於任何系列的；

修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消只有在契約之前創建的任何系列的未償債務證券均不存在有權從該條款中受益的未償債務證券時才生效；

為債務證券提供擔保；

確定任何系列債務證券的形式或條款；

規定繼任受託人接受任命，或為多位受託人根據契約管理信託提供便利；

糾正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，前提是此類行動不得對根據此類契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益產生不利影響；以及

在允許或便利抗辯和解除任何系列此類債務證券的必要範圍內補充契約的任何條款，前提是此類行動不得對任何系列未償債務證券持有人的利益產生不利影響。

投票

契約規定，在確定系列未償債務證券必要本金的持有人是否根據契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人數出席債務證券持有人會議：

應被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為自宣佈加速到期之日起到期應付的本金的金額；

契約包含召開系列債務證券持有人會議的條款。允許適用的受託人隨時召開會議，也可以應要求允許我們或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人在任何情況下根據該契約的規定發出通知召開會議。除受上述契約修改和修正影響的每種債務證券的持有人必須給予任何同意外，在有法定人數出席的會議或延期的會議上提出的任何決議均可由出席該會議的該系列未償債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。

儘管有前一段的規定，但除上述情況外，任何與請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或一系列未償債務證券本金總額的持有人可能做出、給予或採取的其他行動有關的任何決議，都可以在法定人數達到法定人數的會議或續會上通過以該特定百分比的贊成票出席。

任何系列債務證券持有人在任何正式舉行的會議上通過的任何決議或作出的決定將對該系列的所有持有人具有約束力。在為通過決議而召開的任何會議和任何續會上，法定人數將是持有或佔該系列未償債務證券本金多數的人。但是，如果要就該系列未償債務證券本金中至少指定百分比的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述條款，但契約規定，如果要在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免和其他行動採取任何行動，則由受此類行動影響的所有未償債務證券的本金佔指定百分比的持有人或該系列和一個或多個附加系列的持有人採取任何行動：

該會議不設最低法定人數要求；以及

在確定是否已根據此類契約提出、給予或採取此類請求、要求、授權、豁免或其他行動時，應考慮投票贊成此類請求、要求、授權、指示、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的此類系列未償債務證券的本金。

從屬條款

次級債務證券的持有人應認識到，適用的次級債務契約中的合同條款可能會禁止次級債務證券的發行人支付這些證券，無論是BXP還是BPLP，視情況而定。在適用的次級債務契約規定的範圍和方式範圍內，次級債務證券處於次要地位，在償付權方面處於次要地位；或

除非適用的招股説明書補充文件中另有定義，否則適用的次級債務契約將優先債務定義為發行人除次級債務證券以外的所有債務的本金和溢價（如果有）以及利息，無論是在契約簽訂之日還是在契約簽訂之日未償還還是隨後創造、產生或承擔的，即（a）借款，（b）由中給出的票據或類似工具證明與收購的任何業務、財產或資產或 (c) 義務有關發行人，作為租賃的承租人，根據公認的會計原則，必須在承租人的資產負債表上進行資本化，或者作為發行人參與的任何售後回租交易的一部分租賃財產或資產。就本定義而言，利息包括在提交任何與發行人有關的破產申請或重組申請時或之後產生的利息，前提是訴訟中允許對申請後利息提出索賠。同樣就本定義而言，發行人的債務包括髮行人擔保的其他債務以及對本段第一句所述的任何債務或債務的修訂、續期、延期、修改和退款。但是，就本定義而言，如果產生或證明債務或義務或未償債務或義務的工具規定負債或義務在受付權方面不優先於次級債務證券，則發行人的負債不包括任何負債或義務。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則次級債務契約規定，除非優先債務的全部本金和任何溢價或利息已全額支付，否則在以下情況下，不得對任何次級債務證券進行付款或其他分配：

如果發生任何破產或破產程序，或任何涉及發行人或其資產的破產接管、清算、重組或其他類似程序；

如果發行人發生任何清算、解散或其他清盤，無論是自願的還是非自願的，也無論是否涉及破產或破產；

如果為債權人的利益進行任何轉讓或對發行人的資產和負債進行任何其他整理；

如果發行人的任何次級債務證券在規定的到期日之前被宣佈到期和應付；

在任何適用的寬限期之後出現任何優先債務的本金、溢價或利息的違約情況以及在持續期間，或者如果發行人任何優先債務的任何違約事件已經發生且仍在繼續，則允許發行人或受託人該優先債務的持有人加快該優先債務的到期，除非違約事件已得到糾正、免除或不復存在以及任何相關情況加速已被取消；或

如果與前一條款所述的付款違約或違約事件有關的任何司法程序尚待審理。

如果適用的次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到他們知道次級條款禁止的任何付款或分配，則受託人或持有人必須向優先債務的持有人償還這筆錢。

即使從屬條款阻止BXP或BPLP在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，但如果BXP或BPLP未在到期時付款，則將違約其在該系列下的義務，視情況而定。這意味着適用的次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們將無法獲得任何款項。

未經每位當時未償還的優先債務持有人的書面同意，BXP和BPLP都不得修改管理其已經發行的任何系列次級債務證券的次級債務契約以改變任何未償還的次級債務證券的從屬地位。此外，未經所有受影響系列本金總額佔多數的持有人同意，BXP和BPLP都不得修改管理其已經發行的任何系列次級債務證券的次級債務契約的次級債務契約的次級債務契約的次級條款，其方式將在任何實質性方面對中任何一個或多個系列的未償次級債務證券產生不利影響。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約允許我們在以下情況下履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

要麼 (1) 該系列的所有證券已交付給適用的受託人供其取消；或 (2) 該系列的所有證券尚未交付給適用的受託人取消，但 (A) 已到期應付，(B) 將在一年內到期和應付，或者 (C) 如果可由我們選擇贖回，則將在一年內贖回，並且我們已不可撤銷地以信託形式存入相關受託人的資金，以此類或多種貨幣、貨幣單位或單位或複合貨幣或其中使用的貨幣該類債務證券是應付的，該金額足以支付此類債務證券截至存款之日的本金（以及任何溢價或整筆金額）和利息，前提是此類債務證券已到期到期應付，如果尚未到期，則在規定的到期日或贖回日之前償還該債務證券的全部債務；

我們已經支付或安排支付所有其他應付款項；以及

我們已經向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份律師意見，説明發行債務證券的條件已得到滿足。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約規定，在我們以信託形式不可撤銷地向相關受託人存入一定金額，即此類或多種貨幣、貨幣單位或單位、複合貨幣或此類債務證券在規定的到期日或政府債務或兩者兼而有之的貨幣，將通過根據其條款定期支付本金和利息提供足以支付本金的款項，以及在預定到期日之前，此類債務證券的任何溢價（或整筆金額）和利息，以及由此產生的任何強制性償債基金或類似付款，我們可以選擇：

償還和解除與此類債務證券有關的任何和所有義務；或

解除我們在適用契約下對此類債務證券的義務，或者，如果適用的招股説明書補充文件中有的規定，則我們對任何其他契約的義務以及任何不遵守此類義務的行為均不構成此類債務證券的違約事件。

儘管如此，在發生與此類債務證券付款有關的特定税收、評估或政府收費事件時，我們不得選擇推遲和免除支付任何額外款項的義務，也不得選擇抵消和解除此類債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺的、被銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持此類債務證券的辦公室或機構或持有資金的義務用於信託付款。

除其他外，只有在我們向適用的受託人提供了律師意見的情況下，契約才允許我們建立上段所述的信託，大意是此類債務證券的持有人不會確認此類違規或契約導致的用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失

違規，將按相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税，與未發生此類抗辯或契約抗辯的情況相同。就抗辯而言，律師的此類意見必須參考並以美國國税局收到或公佈的裁決或契約簽訂之日之後發生的適用的聯邦所得税法變更為依據。如果發生此類違規行為，此類債務證券的持有人只能向此類信託基金支付本金、任何溢價（或整筆金額）和利息。

當我們使用政府債務一詞時，我們指的是以下證券：

美國或發行外幣的政府的直接債務，以支付特定系列的債務證券，承諾全力償還這些債務證券；或

受美國州或其他政府控制或監督、充當發行該系列債務證券可支付的外幣的機構或機構的個人的債務，這些債務證券的支付由美國或其他政府無條件擔保，發行人不能選擇贖回或贖回，還應包括由美國或其他政府簽發的存託收據作為任何此類政府的託管人的銀行或信託公司該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類政府債務的債務或特定款項利息或本金。但是，除非法律要求，否則該保管人無權從應付給此類存託收據持有人的金額中扣除託管人就政府債務或此類存託收據所證明的政府債務的具體利息或本金而收到的任何款項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在我們向存入資金和/或政府義務後，對任何系列的債務證券實施了抗辯或契約抗辯，(1) 該系列債務證券的持有人有權並且確實選擇根據適用的契約條款或此類債券證券的條款接受以非該貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付的款項其中此類存款是就此類債務證券存入的，或 (2) 轉換事件發生在存款所用的貨幣、貨幣單位或複合貨幣上，此類債務證券所代表的債務將被視為已經並將通過支付此類債務擔保的本金和溢價（或整體金額）和利息而得到充分清償和償還以支付此類債務擔保的貨幣、貨幣單位或複合貨幣作為擔保這是根據適用的市場匯率作出這種選擇或停止使用的結果。

當我們使用轉化事件一詞時，我們的意思是停止使用：

一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，既由發行此類貨幣的國家政府提供，也用於結算國際銀行界或其內部的中央銀行或其他公共機構的交易；

歐洲貨幣體系內的歐洲貨幣單位，也用於結算歐洲共同體內或歐洲共同體內的公共機構的交易；或

除歐洲貨幣單位外設立目的的任何貨幣單位或複合貨幣。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何以外幣支付但其發行政府停止使用的債務證券的本金和溢價（或整數金額）的所有本金和利息均應以美元支付。

如果 (1) 我們對任何債務證券實施契約抗辯，(2) 此類債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則以此類貨幣計算的金額，

用於支付此類債務證券的貨幣單位或複合貨幣，以及存入相關受託人的政府債務，將足以支付這些債務證券在規定到期時的到期金額，但可能不足以支付此類違約事件導致加速時此類債務證券的到期金額。但是，我們仍有責任支付加速時到期的金額。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類違規或契約抗辯的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或該系列的債務證券。

轉換權或交換權

BXP或BPLP的債務證券可轉換為BXP或其他證券的普通股或優先股或優先股的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括可能發生此類轉換或交換的條款，包括此類轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們的選擇、此類轉換或交換可能發生的時期、的初始轉換或交易所價格或匯率、BXP 的普通股或優先股數量在轉換或交換時進行調整的情況或方式或者根據此類普通股的市場價格計算或BXP或其他證券的優先股或基於其他參數的優先股，以及在贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

沒有追索權

對任何契約或債務證券中包含的任何義務、契約或協議，或因由此而證明的任何債務，不得對BPLP的債務證券、作為普通合夥人的BXP或BPLP的任何其他過去現任或未來合夥人，或直接或間接擁有任何合夥人權益的任何其他個人或實體提出追索權 BPLP，或 (2) 如果是 BXP 或 BPLP 的任何債務證券，則針對任何過去、現在或未來股東、合夥人、員工、高級管理人員或根據任何法治、法規或憲法條款，或通過執行任何評估、任何法律或衡平法程序或其他方式，BPLP或BXP的董事或任何繼任者，即BPLP或BXP的董事或任何繼任者。每位債務證券持有人通過接受債務證券來免除和解除所有此類責任。豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。

bxP 和 bpLP 與受託人的關係

N.A. 紐約銀行梅隆信託公司和/或其關聯公司過去曾為BXP、BPLP和/或其關聯公司提供過商業銀行和其他服務，將來也可能這樣做。

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司最初是BXP和BPLP的優先債務證券和次級債務證券的受託人。如適用的招股説明書補充文件所示，我們可能會指定其他各方擔任受託人或共同受託人。如果發生任何債務證券的實際或潛在違約事件，則就1939年《信託契約法》而言，受託人可能被視為利益衝突。在這種情況下，根據一項或多份契約，受託人可能需要辭職，債務證券的發行人將被要求任命繼任受託人。為此，潛在的違約事件是指如果無視向債務證券發行人發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求，則該事件將成為違約事件。

根據此類擔保條款和適用的契約，BXP 可以（全額或無條件或以有限方式）通過加速、贖回、還款或其他方式，擔保 BPLP 一個或多個系列債務證券的本金及任何溢價和利息的到期準時支付，以及適用契約下所欠的所有其他款項。如果BPLP未能按時支付任何有擔保債務證券的任何本金、溢價或利息，則BXP將導致任何此類款項在到期和應付時支付，無論是在到期時、加速時、贖回時、還款時還是其他時付款，就好像此類付款是由BPLP支付一樣。擔保的具體條款（如果有）將在與擔保債務證券有關的招股説明書補充文件中列出。BXP 的任何擔保將僅針對付款，不包括收款。

根據此類擔保的條款和適用的契約，BPLP 可以（全額或無條件或以有限方式）通過加速、贖回、還款或其他方式，擔保 BXP 一個或多個系列債務證券的本金及任何溢價和利息的到期準時支付，以及適用契約下的所有其他款項。如果BXP未能按時支付任何擔保債務證券的任何本金、溢價或利息，BPLP將導致任何此類款項在到期和應付時支付，無論是在到期時、加速時、贖回時、還款時還是其他時支付，就好像此類付款是由BXP支付一樣。擔保的具體條款（如果有）將在與擔保債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。BPLP 的任何擔保將僅用於付款，不包括收款。

以下是BXP普通股的重大條款和條款的摘要。它可能不包含對您來説重要的所有信息。您可以參閲 BXP 的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》，獲取完整信息。公司註冊證書和章程以引用方式納入本招股説明書，以下摘要通過參照此類文件進行了全面限定。

普通的

根據公司註冊證書，BXP 有權發行2.5億股普通股，面值每股0.01美元。2023 年 3 月 31 日，有：

已發行和流通的156,829,793股BxP普通股；

已發行和流通的16,527,638個BPLP合夥權益普通單位（BXP持有的除外），每股可兑換一股BxP普通股（前提是BXP選擇發行普通股而不是在贖回時支付現金）；

已發行和未償還的2,131,785個在BPLP中擁有合夥權益的長期激勵單位（不包括根據2021年多年長期激勵計劃（MYLTIP）獎勵發放的長期激勵單位，2022 年 MYLTIP 獎勵和 2023 年 MYLTIP 獎勵不包括在內，因為它們的三年績效期尚未結束 2023 年 3 月 31 日），每項激勵單位在滿足某些條件後均可轉換為一個普通單位；以及

103,454個已發行遞延股票單位。

BXP 可能會不時發行普通股。BxP 董事會必須批准我們出售的股票數量和出售價格。 BXP 普通股持有人沒有任何購買或認購 BXP 可能發行的資本股或其他證券的優先權或先發制人的權利。BXP 普通股沒有任何贖回或償債基金準備金或任何轉換權。

所有BXP普通股在發行時都將獲得正式授權、全額支付且不可徵税。這意味着BXP 已發行普通股的全部價格將在發行時支付，任何BXP普通股的持有人以後都無需向BXP支付任何額外資金購買此類BXP普通股。

分紅

在不違反 BXP 股票任何其他股份的優先權和公司註冊證書中關於過剩股票的規定的前提下，BXP 普通股持有人可以從BXP可以合法用於支付股息的資產中獲得股息，前提是他們獲得授權並經BXP董事會宣佈。如果BXP被清算、解散或其事務結束，則在BXP償還所有已知債務和負債或為其充足準備金後，每位普通股股東從BXP可以合法用於支付分配的資產中持有與其他普通股股東相同的比例。

投票權

在遵守BXP公司註冊證書中關於過剩股票的規定以及除BXP以外的BPLP有限合夥人對某些特殊交易進行投票的權利的前提下，普通股持有人將擁有對提交給BxP股東的所有事項進行投票的專屬權力，包括董事選舉，除非特拉華州法律另有規定或對BXP股票的任何其他股票另有規定。BXP 普通股的持有人每股有權投一票。在BXP的董事選舉中，沒有累積投票權。

通常，除董事選舉外，所有由股東投票的事項都必須獲得親自出席或由代理人代表的多數票的批准，並有權在達到法定人數的會議上投票，但須遵守授予當時任何已發行優先股持有人的任何投票權。在董事的無爭議選舉中，將適用多數投票標準，根據該標準，董事候選人當選的選票必須超過反對其當選的選票，才能當選董事候選人。在有爭議的董事選舉中，通常包括BXP在BXP首次向股東郵寄此類會議通知的第十天或之前收到股東提名候選人蔘加董事會選舉的通知的任何情況，該通知未在博智浦首次向股東郵寄此類會議通知的第十天或之前撤回。

其他權利

根據BXP公司註冊證書中關於過剩股票的規定，除特拉華州法律規定的任何評估權外，BXP的所有普通股均具有同等的股息、分配、清算和其他權利，並且沒有優先權、評估權或交易權。

對所有權的限制

要使BXP有資格成為該守則規定的房地產投資信託基金，在應納税年度的下半年，由五名或更少的個人實際或建設性持有的博智浦已發行股票的價值不得超過50％。為了協助BXP滿足這一要求，它可以採取行動，包括自動將超過該所有權限制的股票轉換為多餘的股票，以限制一個人或實體對BXP已發行股票證券的所有權，無論是實際還是建設性的。參見第 42 頁開頭的 BXP Capital Stock 所有權限制。

轉賬代理

BXP 普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

優先股

根據BXP的公司註冊證書，它有權發行多達5,000,000股優先股。截至2023年3月31日，沒有已發行優先股。

經董事會授權，BXP可能會不時以一個或多個系列發行優先股。在發行每個系列的股票之前， BXP 董事會必須根據《特拉華州通用公司法》和 BXP 的公司註冊證書來確定每個系列，但須遵守公司註冊證書中關於多餘股票、條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件的規定，前提是特拉華州法律允許。優先股發行後，將全額支付且不可徵税，並且沒有優先權。BXP董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻礙BXP普通股持有人可能認為符合其最大利益的收購或其他交易，或者部分或大部分BXP普通股的持有者的股票可能獲得高於BXP普通股當時市場價格的溢價。

本節描述了我們可能在本招股説明書中提供的BxP優先股的一般條款和條款。BXP 可以發行一個或多個系列的優先股；每個系列的優先股都有自己的權利和偏好。我們將在招股説明書補充文件（1）通過招股説明書補充文件中提供的任何優先股系列的具體條款，以及（2）本節中概述的任何不適用於這些優先股的一般條款。本條款摘要不完整。要了解更多信息，在購買任何優先股之前，您應閲讀在我們提供任何優先股之日生效的公司註冊證書和章程，以及指定一系列優先股條款的公司註冊證書的任何適用修正案。

普通的

根據其公司註冊證書，BXP有權發行多達5,000,000股優先股，面值每股0.01美元。在發行特定系列的優先股之前，我們的董事會將確定或確定該系列優先股的條款，如下所述。

當我們發行優先股時，優先股將得到全額支付且不可徵税。這個意味着已發行優先股的全部購買價格將在發行時支付，優先股的購買者以後無需向我們支付這些股票的任何額外對價。優先股將無權優先認購我們未來可能發行的任何其他證券。這意味着，作為優先股的持有人，優先股的購買者將沒有權利購買我們未來可能發行的證券的任何部分。由於我們的董事會有權確定每種類別或系列優先股的優先權和權利，因此我們的董事會可以授予任何系列或類別優先於普通股持有人的權利的優先權、權力和權利，無論是投票權還是其他優先股優先權。優先股的發行或發行可能性可能會延遲或阻止對我們公司的控制權發生變化。

條款

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股股票將擁有本節所述的分紅、清算、贖回、投票和轉換權。清算優先權並不表明優先股在發行之日或之後的實際交易價格。您應閲讀與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件以瞭解具體條款，包括：

此類優先股的所有權和清算優先權以及發行的股票數量；

該優先股的首次發行價格；

股息率或利率（或計算方法）、股息期限、支付股息的日期以及股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

此類優先股在任何證券交易所上市；

任何贖回或償還基金條款；

任何轉換或交換條款；

任何投票權；

此類優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制；

討論適用於此類優先股的聯邦所得税注意事項；

作為優先股的持有人，如果我們的董事會宣佈，您將有權從我們可以合法用於支付股息的資產中獲得現金分紅。與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件將説明該系列的股息率或利率（或計算方法）以及支付該系列股息的日期。我們將在董事會確定的記錄日期向股票轉讓賬簿上顯示的登記持有人支付股息。

適用的招股説明書補充文件還將説明任何系列優先股的股息是累積的還是非累積的。股息，如果是累積的，則將在適用的招股説明書補充文件中規定的日期當天及之後累積。如果我們的董事會沒有宣佈任何非累積股息的優先股在股息支付日應支付股息，則該系列優先股的持有人將無權在該股息支付日結束的股息期內獲得股息，即使我們的董事會將來宣佈分紅，我們也沒有義務支付該期間的應計股息。

我們不會就任何類別或系列的股票排名支付股息，其股息等於或次於一系列優先股，除非：

如果該系列優先股有累積股息，則已申報和支付全部累積股息或同時申報並支付了全部累積股息（或已申報並撥出足夠的資金用於支付）；或

如果此類優先股沒有累積股息，則當前股息期的全額股息已經或同時申報並支付（或已申報並撥出足夠的資金用於支付）。

如果在任何時候無法為排名等於股息的所有優先股支付全額股息（或申報並預留足夠的資金用於支付），那麼：

我們將按比例宣佈所有優先股中的任何股息等於股息。這個意味着我們申報的每個系列此類優先股的每股分紅，

除按比例分紅外，我們不會申報或支付任何股息，也不會預留任何資金用於支付股息，但以股息排名次於優先股的證券形式支付的股息和清算時除外，也不會在清算時宣佈或對任何低於或等於優先股的證券排名進行任何分配；以及

我們不會贖回、購買或以其他方式收購任何在股息或清算時排名低於或等於優先股的證券，或為其預留資金用於償債基金，除非在股息方面轉換為或交換次於優先股的股票，以及在清算時轉換為或交換次於優先股的股票。

兑換

正如我們可能在適用的招股説明書補充文件中所描述的那樣，一系列優先股可以全部或部分兑換，也可以根據償債基金進行強制贖回，或者以其他方式進行贖回。

如果一系列優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明以下內容：

此類強制贖回的開始日期以及我們每年將在該日期之後贖回的此類優先股的數量；

贖回價格；以及

贖回價格是否將以現金或其他財產支付，以及等於所有應計和未付股息的金額，如果此類優先股沒有累積股息，則不包括截至贖回之日的先前股息期未付股息的任何累積金額。

如果我們只能從發行股本的淨收益中支付一系列優先股的贖回價格，而此類發行的收益不足或沒有進行過此類發行，則該系列的條款可能規定，根據我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明的轉換條款，此類優先股將自動強制轉換為我們的股票。

即使一系列優先股的條款允許我們全部或部分贖回此類優先股，如果該系列的任何股息，包括累計股息，已逾期，我們不會：

贖回該系列的任何優先股，除非我們同時贖回該系列優先股的所有已發行股份；以及

購買或以其他方式收購該系列的任何優先股，除非在分紅和清算時轉換為或交換排名不如優先股的股本股股。

前一句中討論的有關贖回的禁令不會限制我們購買或收購任何系列的優先股以保持我們的房地產投資信託基金地位，也不會限制我們根據向該系列的所有持有人提出的相同條件的購買或交換要約購買或收購任何系列的優先股。

如果要贖回的已發行股票少於任何系列的全部優先股，我們的董事會將決定要贖回的股數量。除非這樣的贖回是為了保護我們

如果我們贖回的優先股少於任何系列的優先股的所有股份，我們將在給每位持有人的通知中具體説明要從該持有人那裏贖回的股票數量。如果我們已經發出贖回任何優先股的通知，並且已經預留了支付贖回價格所需的資金，那麼從贖回之日起，贖回的優先股股息將不再累積，持有人除了獲得贖回價格外將不再擁有作為股東的任何權利。

清算權利

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的業務，則每個系列優先股的持有人將有權獲得：

按照適用的招股説明書補充文件中規定的金額或比例清算分配（如果有）；和

所有應計和未付股息，如果此類優先股沒有累積股息，則不包括先前股息期未付股息的任何累積額。

在我們向排名次於該系列優先股的任何證券的持有人進行任何分配或付款之前，我們將從合法可用於分配給股東的資產中向每個系列優先股的持有人支付這些款項，以及優先股排名優先於或等於清算時分配的任何其他類別或系列的股本股票的所欠款項。在我們向他們有權獲得的優先股的持有人全額支付清算分配後，這些持有人將無權或主張我們的任何剩餘資產。

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，而我們的可用資產不足以支付每個系列優先股的所有已發行股票以及我們股票排名優先於或等於任何此類分配系列的任何其他股票的清算分配金額，則我們只會向所有股票的持有人按比例進行分配，分配等於我們解散、清算或清盤時的分配商業。

如果我們已向所有優先股持有人支付了全額清算優先權，我們將在清算、解散或清盤業務時根據他們各自的權利和偏好，將剩餘資產分配給優先股的任何其他類別或系列股本股排名次於優先股的持有人。出於此類目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或整合，或者出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎全部財產或業務，將不被視為我們業務的清算、解散或清盤。

作為優先股的持有人，您可以親自或通過代理人表示同意，可以是書面同意，也可以在每個系列作為類別單獨投票的會議上表示同意。作為優先股持有人，我們無需就以下行為徵得您的同意，因為這些行為將被視為不會對您的優先股系列的任何權利、優先權或投票權產生不利影響：

如果在修改、變更或廢除我們的公司註冊證書後，無論是通過合併、合併還是其他方式，您的系列優先股仍未兑現，其條款基本保持不變，同時考慮到此類事件發生時，我們可能不是倖存的實體；

授權優先股數量的任何增加，或任何其他系列優先股的創建或發行，前提是該系列優先股的排名等於或次於您的優先股系列；或

在支付股息或清算、解散或清盤業務時分配我們的資產方面，一系列優先股的授權股份數量的任何增加，在每種情況下排名等於或次於該系列的優先股。

如果我們在原本需要進行此類投票的法案生效時或之前贖回或呼籲贖回一系列已發行優先股的所有股份，則上述投票條款將不適用。一系列優先股的所有已發行股票將被視為已贖回或被要求贖回，前提是將足夠的資金存入信託中以實現此類贖回。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明任何系列的優先股可轉換為普通股股票或不同系列的優先股或可兑換為其他證券的條款和條件（如果有）。此類條款將包括：

該優先股每股轉換或交換時將收到的普通股、優先股或其他證券的數量；

要使我們符合守則規定的房地產投資信託基金資格，在應納税年度的下半年，五名或以下個人實際或建設性擁有的已發行股票的價值不得超過50％。為了幫助我們滿足這一要求，我們可以採取行動，包括自動將超過此所有權限制的股份轉換為多餘的股票，以限制一個人或實體對我們已發行股權證券的所有權，無論是實際還是建設性的。參見第 42 頁開頭的 BXP Capital Stock 所有權限制。

轉賬代理

我們將在適用的招股説明書補充文件中指定優先股的過户代理人和註冊商。

我們可能會簽發股票購買合同，包括要求持有人從我們這裏購買和我們向持有人出售指定數量的普通股股票、優先股或存托股的合同。或者，股票購買合同可能要求我們向持有人購買指定或不同數量的普通股、優先股或存托股，並要求持有人向我們出售普通股、優先股或存托股。普通股或優先股或每股存托股的每股對價可以在股票購買合同簽發時確定，也可以通過對股票購買合同中規定的公式的特定參考來確定。股票購買合同可能規定由我們或代表我們以交割方式結算標的證券的股份，或者它們可能規定通過參考或關聯標的證券的價值、表現或交易價格進行結算。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，包括股票購買合同和第三方的債務證券、優先股或債務債務，包括美國國債、其他股票購買合同或普通股或其他證券或財產，保障持有人根據股票購買合同購買或出售普通股、優先股、存托股或其他證券或財產的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款在某些基礎上可能是無抵押或預先支付的，可以按期或延期支付。股票購買合同可以要求持有人以規定的方式擔保其在股票購買合同下的義務，並可以規定預付持有人根據股票購買標的證券或其他財產時應支付的所有或部分對價。

根據質押協議，為了我們的利益，可以將與股票購買合同相關的證券質押給抵押代理人，以保障股票購買合同持有人根據相關股票購買合同購買標的證券或財產的義務。股票購買合約持有人對相關質押證券的權利將受質押協議在其中產生的擔保權益的約束。任何股票購買合約的持有人均不得從質押安排中提取與此類股票購買合約相關的質押證券。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以發行存托股收據，每張收據將代表特定系列優先股的部分權益。由存托股份代表的每個系列的優先股將根據BXP、存款協議中指定的存託人和存託憑證持有人之間的單獨存款協議存放。在我們向存託機構發行和交付優先股後，我們將立即促使存託人代表我們發行存託憑證。在不違反適用的存託協議條款的前提下，存託憑證的每位所有者將有權按照存託憑證所證明的存托股份代表的特定系列優先股的部分權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票、轉換、贖回和清算權，在每種情況下均由我們的董事會指定並在適用的招股説明書補充文件。

下面列出的我們存托股份的摘要不完整。與已發行的任何特定證券有關的招股説明書補充文件將描述證券的具體條款，這些條款可能與本招股説明書中概述的一般條款相輔相成或不同。您應參考適用的招股説明書補充文件、存款協議的條款以及作為任何存托股份發行的一部分向美國證券交易委員會提交的存託憑證。要獲取這些文檔的副本，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

分佈

每當存託人獲得適用系列優先股的任何現金分紅或其他現金分配時，存託機構將盡可能按此類持有人在相關記錄日（與我們為適用系列優先股確定的記錄日期相同的日期）按比例向存托股份的記錄持有人分配相應的股息或分配金額；但是，前提是以防我們或保存人被要求這樣做扣留並扣留適用系列優先股的任何現金分紅或其他現金分配中的一筆款項，或者根據法律、法規或法院程序的其他要求，可用於分配或分配存托股份的金額將相應減少。

此外，每當存託人獲得適用系列優先股股票的現金、權利、優惠或特權以外的任何分配時，存管機構將盡可能以存託人和我們認為公平和切實可行的方式將其收到的與該類持有人在相關記錄日持有的存托股份數量成比例分配給存托股份的記錄持有人這樣的分佈。如果保管人出於任何原因在與我們協商後認為這種分配不可行，則經我們批准，保管人可採用其認為公平和可行的方法進行此類分配，包括在任何地點和根據其認為公平和適當的條件出售（公開或私下出售）由此收到的證券或財產，或其任何部分，以及將此類出售的淨收益分配給此類持有人。

撤回股份

代表任意數量優先股整股的存托股的持有人可根據存款協議，在支付應付給存託人的任何未付金額後，提取優先股股份以及在中代表的所有資金和其他財產（如果有）（除非此前曾要求贖回此類存托股）。此後，存管機構應毫不拖延地向該持有人或該持有人指定的個人交付整股優先股的數量

如果事件因此發生，適用的指定證書規定優先股應自動轉讓給信託，那麼 (1) 在此類轉讓之前，與此類優先股對應的存托股份應自動轉讓給單獨的信託，適用指定證書中與信託持有優先股、以此方式持有的優先股以及權利和義務有關的所有條款所有其他人關於此類優先股（包括除非有此類規定，否則將實際擁有或建設性擁有此類優先股（如公司註冊證書中定義的那樣）的任何人）應以相同的方式適用於持有存托股的此類獨立信託、如此持有的存托股以及所有其他人對此類存托股的權利和義務，以及 (2) 此類優先股不應自動適用除非適用的證書有要求，否則已轉移到信託在將存托股份自動轉讓給單獨的信託生效後的名稱。

兑換

每當我們選擇贖回優先股時，存託人將從同一贖回日起，贖回代表此類優先股的存托股數量。存管人收到我們贖回優先股的通知後，將立即通過頭等郵件將我們贖回優先股和擬議同時贖回存托股的通知郵寄給存托股的記錄持有人進行贖回的通知，郵費已預付。在贖回之日，假設我們隨後將向存託人全額支付或促成向存託人全額支付待贖回優先股的贖回價格，加上等於截至該優先股的所有應計和未付股息（無論是否申報）的金額，但是不包括確定的贖回日期，不含利息，則存託人應贖回代表此類已贖回優先股的存托股數量。如果要贖回的已發行存托股份少於與一系列優先股相對應的所有已發行存托股，則應按比例、抽籤或我們確定的其他公平方法確定。儘管其中有其他相反的規定，但如果存托股份是根據適用的指定證書的條款贖回存托股份，則無需提供的通知，以保持我們作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金地位。

通知已按照上段的規定郵寄至確定的贖回日期（除非我們未能提供贖回的存托股所證明的優先股所必需的資金），(1) 要求贖回的優先股股息自該日起停止累積，(2) 被贖回的存托股應被視為不再累積未償還的，以及 (3) 此類存托股份持有人的所有權利（接收權除外）贖回價格）應在此類存托股份的範圍內，終止。存託人將按每股存托股份的既定贖回價格贖回此類存托股票，加上此類存托股所代表的所有資金和其他財產（如果有）的相應部分進行兑換，包括我們在規定的贖回日期為待贖回的優先股應計且尚未支付的股息支付的所有金額。在遵守適用的escheat法律的前提下，我們存放在存託機構的持有人未能贖回的任何存托股的任何資金將在自預定贖回之日起兩年後歸還給我們，在此之後，此類被要求贖回的存托股份的持有人應向我們的普通資金支付此類現金。

在收到一系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將儘快向截至該會議記錄日期與該系列優先股相對應的存托股記錄持有人郵寄一份通知，其中將包含 (1) 此類會議通知中包含的信息，(2) 持有人在遵守任何適用限制的前提下可以發表的聲明，就與適用系列有關的表決權的行使情況向保存人作出決定由各自的存托股份代表的優先股，以及 (3) 關於可能以何種方式發出此類指示的簡短聲明。應存托股份持有人在該記錄日期提出的書面請求，存託人應盡最大努力根據此類請求中規定的指示對此類持有人存托股所代表的優先股進行表決或促成表決。我們將採取保存人可能認為合理必要的所有行動，以使保存人能夠這樣做。在未收到存托股份持有人具體指示的情況下，存託人將在此類存托股所代表的優先股範圍內投棄權票。此外，在優先股持有人可以根據公司註冊證書（包括適用的指定證書）行使其他權利的情況下，根據與此類優先股對應的存托股持有人提出的書面要求，存管機構應盡最大努力代表此類持有人行使此類權利。提出請求的持有人應承擔與存管人代表此類持有人行使任何此類權利相關的任何成本、開支和負債，除非提出請求的持有人已自行決定向存管人提供預付款或向存管人提供令存管人滿意的賠償，否則存管人無需採取任何行動。

清算偏好

如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，每位存托股股票的持有人都有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的由此類存托股代表的優先股所享有的清算優先權的一部分

轉換或交換優先股

因此，存託人股份不可轉換為普通股或任何其他證券或財產，也不可兑換為普通股或任何其他證券或財產。但是，如果與發行存托股份有關的適用的招股説明書補充文件中有此規定，則存托股持有人可以將存托股交還給存託機構，同時向存託人發出書面指示，指示我們促使存托股代表的優先股轉換為整股普通股、其他優先股股票或其他證券或財產。收到此類指示及其任何應付金額後，我們將使用與交付優先股相同的程序進行轉換或交換，以進行此類轉換或交換。轉換或交換時不會發行任何部分股票。如果轉換或交換將導致發行部分股份，我們將根據轉換或交換前最後一個工作日的股票收盤價，以現金支付等於部分利息價值的金額。

存款協議的修改和終止

我們與存託人可以隨時不時地就我們和存管機構認為必要或可取的任何方面對存款協議的任何條款進行修改；但是，任何此類修正（任何存管機構或註冊機構費用的任何變更除外，該變更應在向存托股份持有人通知存托股份持有人後三個月內生效）存托股份持有人的權利應有效，除非此類修正案已獲得至少三分之二存托股份持有人的批准。儘管有上述規定，任何修正案在任何情況下都不得損害任何保存人的任何持有人的權利

保管人可以通過向我們發出選擇這樣做的通知來隨時辭職，我們可以隨時通過向保管人發出此類免職通知來罷免保管人，任何此類辭職或免職將在任命繼任保存人並接受該任命後生效。此類繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5,000,000美元的銀行或信託公司。

對所有權的限制

為了保護我們免受房地產投資信託基金地位的無意中喪失，存款協議將包含限制存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

雜項

存託人將向存托股的持有人提供存託人作為此類存款股所代表的優先股持有人從我們那裏收到的任何報告和通信的副本。存管機構將在存管人辦公室（定義見存款協議）保存賬簿，用於存托股份的轉讓、交出和交換的登記和登記，這些賬簿將在任何合理的時間開放給存托股份的記錄持有人查閲；前提是任何申請行使此類權利的持有人必須向存管機構證明，此類檢查應出於與此類個人作為存託所有者的利益合理相關的適當目的股份。

如果由於美國或任何其他政府機構的任何現行或未來法律或相關法規，或者，就存管機構而言，任何存管機構代理人或註冊服務機構，存托股份的持有人因現有或未來任何條款而對存托股份的任何持有人承擔任何責任，公司註冊證書或適用的指定證書，或由於任何戰爭行為或其他行為超出相關方、存管機構、任何存管機構的代理人、註冊機構或公司應因存款協議條款規定的任何行為或事情而被阻止、延遲或禁止或受到任何處罰；存管機構、任何存管機構代理人、註冊機構或公司也不得對任何存托股份持有人承擔責任 (1)) 由於在執行任何行為時因上述原因造成的任何不履行或延誤或存款協議條款應規定的事情，或者 (2) 由於行使或未能行使存款協議中規定的任何自由裁量權而必須或可能做或履行的事情，除非是由於被指控行使或未行使此類自由裁量權的一方的重大過失、故意不當行為或惡意造成的，除非是由於任何非上述原因的行使或未能行使自由裁量權。

BXP可能會發行認股權證，購買本招股説明書提供的BxP優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行，也可以通過向博智浦股東派發股息或其他分配方式發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。我們可能會根據我們與認股權證代理人之間簽訂的認股權證協議簽發認股權證。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何認股權證代理人的名字。認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。在適用的招股説明書補充文件中，我們將描述認股權證和適用的認股權證協議的條款，包括適用的以下內容：

此類認股權證的標題；

他們的總數；

我們將發行它們的一個或多個價格；

行使後可以購買的優先股或普通股的名稱、數量和期限；

發行此類認股權證所用的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種此類證券發行的份此類認股權證的數量；

它們和相關優先股或普通股（如果有）可單獨轉讓的日期（如果有）（如果有）；

行使此類認股權證時可以購買的每股優先股或普通股的購買價格；

行使權利的開始日期和該權利的到期日期；

可在任何時間行使該等認股權證的最低或最高金額；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

對某些聯邦所得税考慮因素的討論；以及

此類認股權證的任何其他條款，包括與可轉讓性、交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

除其他外，要使BXP有資格成為該守則規定的房地產投資信託基金，除其他外，在應納税年度的後半年，五人或更少的個人實際或建設性擁有的BXP已發行股票的價值不得超過50％，並且在12個月的應納税年度的至少 335 天內或在較短的應納税年度的相應時間內 100 或更多人實益擁有應納税年度。為了保護BXP免受失去房地產投資信託基金地位的風險，並以其他方式保護其免受所有權集中在BXP股東手中造成的後果，BXP的公司註冊證書規定，通常任何持有人受益地擁有我們任何類別或系列的股票的6.6％以上。根據BXP 註冊證書，在以下情況下，個人通常擁有股份：

該人擁有股份的直接所有權；

考慮到經《守則》第 856 (h) (1) (B) 條修訂的《守則》第 544 條的推定所有權規則，該人擁有股份的間接所有權；或

根據《交易法》第 13d-3 條，該人將被視為實益擁有股份。

BXP 的公司註冊證書為 6.6% 的所有權限制提供了兩個例外情況。

15% 關聯方所有權上限

BXP的公司註冊證書規定，莫蒂默·扎克曼先生及其繼承人、遺贈人和受益人，以及任何其他實益擁有我們股票但也被視為扎克曼先生或其繼承人、遺贈人或受益人實益擁有的個人，對我們每類或每系列股票的總所有權上限為15％。 Edward H. Linde 先生的繼承人、遺贈人和受讓人，以及任何其他實益擁有我們股票但也被視為由 E. Lindes 先生的繼承人、遺贈人或受益人實益擁有的個人，均受我們每類或系列股票的總所有權上限為 15% 的約束。

15% 透視實體所有權限制

《守則》第 401 (a) 條所述的信託以及經守則第 856 (h) (3) 條修訂的《守則》第 501 (a) 條免税的信託以及根據1940年《投資公司法》註冊的實體的所有權限制為 15%。這些類型的實體屬於不被視為股東的實體，其要求是，在除我們的第一年以外的應納税年度的最後半年，由五名或更少的個人擁有的博智浦已發行股票價值不得超過50％。相反，出於這個目的，這些實體的受益所有人將被視為股東。

此外，如果向董事會提供董事會滿意的證據，證明所有權變更不會危及Bxp作為房地產投資信託基金的地位，並且董事會以其他方式認定此類行動符合BXP的最大利益，則BXP董事會可以自行決定放棄上述所有權限制。

這些所有權限制可能導致無法獲得BXP的控制權。

應無效，對可能導致此類結果的股票數量無效。這些股票將自動轉換為我們剩餘股票中等數量的股份，這些股票將根據法律規定轉讓給信託，由博智浦選擇的合格慈善組織受益。此外，會導致上述任何事件發生的所謂轉讓以外的事件將導致一定數量的股票轉化為等量的 BxP 剩餘股票並轉化為相同數量的 bxP 剩餘股票並轉給信託。在向信託轉讓股份後，信託受託人將被要求儘快將多餘的股票出售給可以在不違反適用限制的情況下擁有股份的人，向原始受讓人股東分配等於以下兩項中較低者的金額：

出售的收益；或

原始受讓方所有者為在觸發此類轉換的所謂轉讓中轉換為多餘股票的博智浦股票支付的價格，或者，如果觸發股票轉換為過剩股票的事件是禮物或轉讓以外的事件，則為該事件發生之日轉換為多餘股票的博智浦股票的市場價格，該價格將按中規定的方式確定 BXP 的公司註冊證書。

信託出售之前收到的有關多餘股票的所有股息和其他分配以及信託出售所得的超過可分配給原始受讓人所有者的金額的任何收益將分配給信託的受益人。

如果BXP董事會認為嘗試或繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合BXP的最大利益，則上述限制將不適用。

購買多餘股票的權利

除上述轉讓限制外，BXP 有權在信託持有任何多餘股票的 90 天內，以以下兩者中較低者購買這些股份的全部或任何部分：

原始受讓方所有者為在觸發此類轉換的所謂轉讓中轉換為多餘股票的博智浦股票支付的價格，或者，如果觸發股票轉換為過剩股票的事件是禮物或轉讓以外的事件，則為該事件發生之日轉換為多餘股票的博智浦股票的市場價格，該價格將按中規定的方式確定 BXP 的公司註冊證書；或

BXP 股票在行使購買選擇權之日的市場價格，將按照 BXP 公司註冊證書中規定的方式確定。

如果最初的受讓方股東將此類事件通知BXP，則90天期限從所謂的轉讓或其他導致股票轉換為多餘股票的事件發生的日期開始，或者如果未發出通知，則從 BXP 董事會確定此類事件發生的日期開始。

BXP 股東披露股票所有權

BXP的每位股東都必須根據要求以書面形式向BXP披露BXP可能要求的任何信息，以確定其房地產投資信託基金的地位並確保遵守所有權限制。

以下是特拉華州法律的重要條款、BXP的公司註冊證書和章程以及其他影響BXP及其股東的治理文件的摘要。以下描述僅作為摘要，在描述博智浦公司註冊證書和章程的範圍內，可參照此類文件對其進行全面限定。您可以參閲特拉華州通用公司公司法、BXP 的公司註冊證書和章程以及本節中提及的其他治理文件，獲取完整的信息。

根據特拉華州法律與感興趣的股東進行業務合併

特拉華州通用公司法第203條禁止上市公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與利益股東進行業務合併，除非：

在該人成為利益股東之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易；

在交易開始時，利益相關股東擁有公司已發行有表決權股票的至少 85%，不包括同時也是公司高管的董事持有的股票，以及不向參與者提供保密決定受該計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中投標的員工股票計劃所持有的股票；或

在該人成為利益股東之日或之後，企業合併由董事會和在會議上投票的公司至少三分之二有表決權股票的持有人批准，不包括感興趣的股東擁有的有表決權股票。

根據第 203 條的定義，利益股東一詞通常是 (1) 與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股票的人，或 (2) 是公司的關聯公司或關聯公司，在過去三年中與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股票的人。根據第 203 條的定義，業務合併包括與感興趣的股東的合併、合併、股票和資產銷售以及其他交易。

第203條的規定可能具有延遲、推遲或阻止BXP控制權變更的效果。

修訂BXP的公司註冊證書和章程。

BXP公司註冊證書的修正必須得到當時在職董事中超過75％的贊成票的批准，通常情況下必須獲得有權在BXP股東會議上投票的多數票的批准。但是，涉及BXP公司註冊證書基本治理條款（包括與以下內容有關的條款）的修正案需要獲得不少於75％的有權投票的博智浦已發行股票的贊成票，作為單一類別共同投票，以及每個類別中不少於75％的有權對此進行投票的已發行股投贊成票投贊成票：

股東行動；

董事的權力、選舉、罷免和任期；

責任限制；以及

修訂BXP的章程或公司註冊證書。

除非法律另有要求，否則BXP董事會可以通過當時在任的BXP董事的多數票來修改BXP的章程。如果BXP董事會建議批准該修正案，也可以在股東大會上通過親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對此類修正案進行表決，將該修正案作為單一類別共同投票的多數股份投贊成票進行修訂。否則，BXP 的章程可以在股東大會上由有權對該修正案進行表決的至少 75% 的已發行股本投贊成票進行修訂，作為單一類別共同投票。

批准特別行動

特拉華州法律通常要求在BXP與其他公司合併或合併之前，必須獲得有投票權的大部分已發行BXP普通股的批准。但是，在以下情況下，特拉華州法律不要求BXP 尋求BXP股東的批准才能進行合併，而BXP是合併後的倖存公司：

合併未對BXP的公司註冊證書進行任何修改；

合併前已發行的 BXP 每股股票應為合併後的相同股票；以及

合併後將發行或交付的任何普通股（以及任何其他可轉換為普通股的證券）總計不超過合併前已發行BXP普通股數量的20％。

股東會議

根據BXP的章程，BXP將舉行年度股東會議，日期和時間由BXP董事會、董事長、首席執行官或總裁決定。BXP 的章程要求提前通知BXP的股東提名BXP董事會候選人或在 BXP 的年度股東大會之前開展其他業務。只有BXP的董事會可以召集BXP的股東特別會議，任何特別會議僅限於審議該特別會議通知中規定的事項並採取行動。

代理訪問

BXP 的章程包括代理訪問條款，允許符合特定資格要求的股東或不超過五人的股東團體在BxP 的股東年會代理材料中包括董事候選人。為了有資格使用這些代理訪問條款，除其他要求外，股東或股東團體必須：

至少在過去三年中持續擁有相當於BXP 普通股已發行和流通股份總額的至少 3% 的普通股；

聲明此類股份是在正常業務過程中收購的，其意圖不是改變或影響 BXP 的控制權，並且該股東或集團目前沒有這種意圖；以及

提供通知，要求將董事候選人納入BxP的代理材料，並在前一年年度股東大會委託書發佈之日之前至少120天向BXP提供其他所需信息（如果即將舉行的年度股東大會的日期比去年年會週年紀念日早30天或之後超過60天，則會進行調整）。

就上述要求而言，BPLP的已發行和已發行普通股，BXP、BPLP或其任何直接或間接全資子公司擁有的普通單位，不包括BPLP已發行和未償還的長期激勵單位，將被視為普通股的已發行和流通普通股，因為此類普通單位在經濟上通常等同於普通股，可以兑換。

此外，通過這些條款提交的所有董事候選人都必須獨立並符合指定的附加標準，如果BXP通過其傳統的預先通知章程條款收到通知股東打算在年會上提名董事，則股東將無權在年會上使用這種代理訪問權。根據這些規定可以提交的最大董事候選人人數不得超過當時在職董事人數的25％。

上述代理訪問權受 BXP 章程中規定的其他資格、程序和披露要求的約束。

董事會

BXP的每位董事的任期為一年，在下一次年度股東大會上屆滿，或者直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。

BXP 的公司註冊證書規定，批准基本交易或行動需要獲得當時在任董事中超過 75% 的贊成票，包括：

BXP 或 BPLP 控制權的變更；

對BPLP有限合夥協議的任何修訂；

對 BXP 公司註冊證書中包含的所有權限制的任何豁免；

BXP 或 BPLP 全部或幾乎全部資產的任何合併、合併或出售；

BXP 發行的某些股權證券（但不包括承銷的公開發行等）；

BXP 或 BPLP 為債權人的利益進行一般轉讓或啟動任何破產程序，或為任一實體的清算、解散、重組或清盤，或同意對任一實體採取任何此類行動；

對BXP公司註冊證書的任何修改；

BXP 開展非通過 BPLP 開展業務，或讓其中任何一方從事除商業房地產所有權、建造、開發、管理和運營以外的任何業務；以及

終止 BxP 作為房地產投資信託基金的地位。

董事和高級職員責任限制

BXP 的公司註冊證書包含《特拉華州通用公司法》允許的一項條款，該條款通常取消董事因違反信託義務（包括業務合併中涉及疏忽或重大過失的違規行為）而承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能善意行事、參與了故意的不當行為或故意違法、支付了股息或批准了股票回購違反特拉華州將軍的行為公司法或獲得不正當的個人利益。該條款還規定，如果將來修訂特拉華通用公司法以授權公司採取進一步取消或限制董事個人責任的行動，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制BXP董事的責任。該條款不改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，該條款不影響因違反信託義務而獲得公平補救措施，包括禁令或撤銷。

特拉華州通用公司法允許公司賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，並明確規定特拉華通用公司規定的賠償

法律不得被視為排除任何章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定的任何賠償權。《特拉華州通用公司法》允許賠償因這些人代表公司行為而提起或威脅提起的法律訴訟所產生的費用和某些其他責任，前提是每個此類人員都本着誠意行事，並且他或她有理由認為與公司的最大利益背道而馳，在刑事訴訟中，前提是每個人沒有合理的理由相信自己的或她行為是非法的。特拉華州通用公司法不允許在公司提起或行使公司權利的情況下向董事提供賠償，除非董事成功為訴訟辯護或賠償由法院下令。

BXP 的章程規定，其董事和高級管理人員將在《特拉華州通用公司法》（現已存在或將來可能修訂）授權的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償，並由博智浦董事會酌情賠償因為我們公司或代表我們公司提供服務而實際和合理產生的所有費用和負債。BXP的章程還規定，董事和高級管理人員獲得賠償的權利應為合同權利，不得排斥根據任何章程、協議、股東投票或其他方式現在擁有或將來獲得的任何其他權利。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制BXP或BPLP 的人員賠償《證券法》產生的責任而言，BXP和BPLP已被告知，美國證券交易委員會工作人員認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

賠償協議

BXP和BPLP已與BXP的每位董事和部分高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議除其他外，要求BXP和BPLP在法律允許的最大範圍內向BXP的董事和高級管理人員提供賠償，並向BXP的董事和高級管理人員預付所有相關費用，如果隨後確定不進行賠償，則可以報銷被允許的。根據這些協議，BXP和BPLP還必須賠償和預付BXP董事和高級管理人員尋求行使賠償協議規定的權利所產生的所有費用，並可能為其董事和高級管理人員責任保險下的博智浦董事和高級管理人員提供保障。儘管的賠償協議形式提供的保障範圍與法律規定的保險範圍基本相同，但它為BXP的董事和高級管理人員提供了更大的保障，因為作為合同，BxP的董事會或股東將來不能單方面修改補償協議以取消其提供的權利。

獨家論壇

BXP 的章程通常規定，除非 BXP 以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院應是任何股東代表 BXP 提起任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(2) 任何主張違反信託義務的訴訟或基於該訴訟的訴訟向BXP或其股東提起BXP的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東，（3）對BXP或任何現任或前任董事提出索賠的任何訴訟，根據《特拉華州通用公司法》或BXP公司註冊證書或章程的任何規定而產生的BXP 的高級職員、僱員或股東，或 (4) 任何受內部事務原則管轄的對博智浦或博智浦任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東提出索賠的訴訟。

BPLP 協議

BXP已在BPLP的有限合夥協議中同意不參與特定的特別交易，包括業務合併，除非BXP以外的BPLP的有限合夥人，

獲得或有機會獲得 (1) 與交易中BXP普通股持有人相同的合夥權益對價，或 (2) 有限的合夥單位，除其他外，持有人有權在贖回這些單位時獲得上市公司的普通股或與在交易中獲得的博智浦普通股持有人相同的對價。如果這些有限合夥人得不到此類對價，則除非持有至少 75% 的有限合夥權益普通單位（BXP 或其關聯公司持有的有限合夥企業除外）的有限合夥人同意該交易，否則BXP無法參與交易。此外，BXP在BLP的有限合夥協議中同意，除非 (1) 持有至少 75% 的有限合夥權益普通單位（BXP 或其關聯公司持有的有限合夥企業除外）的有限合夥單位的有限合夥人同意交易或 (2) BLP的有限合夥人也被允許投票和如果這些有限合夥人能夠作為普通股股東對交易進行投票，交易本來可以獲得批准。因此，如果BXP的普通股股東批准了特定的特別交易，則在BXP完成交易之前，有限合夥企業協議要求滿足以下條件：

包括BXP在內的BPLP合夥權益持有人必須就此事進行投票；

BXP 必須按照與 BXP 股東對交易的投票比例相同的比例對其所有合夥權益進行投票；以及

BPLP合夥權益持有人的投票結果必須是股東的投票，則該交易本應獲得批准。

BPLP的有限合夥協議還普遍規定，作為BPLP的普通合夥人，BXP 對因判斷錯誤或任何作為或不作為而蒙受的損失或負債不承擔任何責任，BXP 或任何有限合夥人不承擔任何責任。此外，BXP 對其代理人的任何不當行為或疏忽概不負責，前提是 BXP 真誠地任命了此類代理人。BXP 可以諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家和其他顧問和顧問，，對於博智浦合理認為屬於其專業或專家能力範圍的事項，根據這些人的意見採取或不採取的任何行動，均應最終推定為出於善意並根據此類意見做了或遺漏了。

BPLP的有限合夥協議還規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，向BXP、BXP的董事和高級管理人員以及BXP可能不時指定的與BPLP或BXP的業務有關的任何索賠或訴訟所產生的任何負債、費用和其他款項提供賠償，其中該受賠償人員以當事人或其他身份參與或受到參與的威脅，除非已證實：(1)受賠償人的作為或不作為對導致上述情況的事項具有重大影響，要麼是出於惡意，要麼是蓄意的不誠實行為；(2) 受賠償人實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益；或 (3) 在任何刑事訴訟中，受賠償人有合理的理由相信該行為或不行為是非法的。根據有限合夥協議，BPLP 通常還必須在訴訟的最終處置之前預付作為訴訟一方的受保人產生的所有合理費用。

本節中的信息基於現行《守則》、現行、臨時和擬議的財政部法規、《守則》的立法歷史、美國國税局（IRS）當前的行政解釋和慣例，包括私人信件裁決中認可的對美國國税局沒有約束力的做法和政策，除非私人信件裁決所針對的納税人以及現有的法院裁決。未來的立法、條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何更改都可以追溯適用。我們尚未從美國國税局獲得有關下述事項的税收待遇的任何裁決。因此，美國國税局有可能對本次討論中對美國國税局或法院沒有約束力的陳述提出質疑，而且法院可以同意美國國税局的觀點。

本節中提及的合夥企業是指出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體，本節中提及的公司是指出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體。

BXP 作為房地產投資信託基金的分類和税收

出於本次討論的目的，提及我們、我們或我們的以及任何類似術語僅指博智浦。根據《守則》，我們已選擇作為房地產投資信託基金納税。如果房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求和其他資格要求，則其分配給股東的收入通常無需繳納聯邦所得税。

我們認為我們的組織結構和運營方式符合房地產投資信託基金的資格，但無法保證我們已經或將繼續符合房地產投資信託基金的資格。我們的税務顧問Goodwin Procter LLP認為，基於，但須遵守我們在以下方面的各種假設和陳述

我們的組織和業務，從截至1997年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營形式使我們能夠根據該守則的適用條款獲得房地產投資信託的資格。必須強調的是，Goodwin Procter LLP的觀點基於與我們的組織和運營有關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中列出的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，我們將始終按照組織文件和本招股説明書中描述的運作方法運作，以我們的管理層和關聯實體就此做出的事實陳述和承諾為條件我們的組織，資產，以及我們過去、現在和未來的業務運營行為，並假設此類陳述和契約是準確和完整的，我們不會採取與房地產投資信託地位不符的行動。儘管我們認為我們井井有條，已經運營並打算繼續運營，這樣我們就有資格成為房地產投資信託基金，但鑑於管理房地產投資信託基金規則的高度複雜性、事實決定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，Goodwin Procter LLP或我們無法保證我們有資格進入任何特定年份。Goodwin Procter LLP沒有義務將陳述、陳述或假設事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化告知我們或博智浦普通股持有人。你應該意識到，律師的意見對美國國税局沒有約束力，也不能保證美國國税局不會對此類意見中得出的結論提出質疑。

房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們能否通過實際經營業績、分配水平和股票所有權的多樣性持續滿足《守則》對房地產投資信託基金規定的各種資格要求，Goodwin Procter LLP不會審查這些要求的遵守情況。我們獲得房地產投資信託基金資格的能力還要求我們通過某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公允市場價值。這樣的價值可能無法精確確定。因此，無法保證我們在任何應納税年度的實際運營業績將滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常無需為我們在特定時間段內分配給股東的淨收入繳納聯邦企業所得税。這種待遇在很大程度上消除了雙重徵税（即在公司和股東層面同時徵税），而雙重徵税通常源於對普通公司的投資。但是，我們將繳納聯邦所得税，如下所示：

我們將對任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得按正常公司税率徵税。房地產投資信託基金應納税收入是房地產投資信託基金的應納税收入，但須進行特定調整，包括扣除已支付的股息；

如果我們在正常業務過程中出售或以其他方式處置主要用於向客户出售的止贖財產（包括可歸因於此的某些外幣收益）的淨收入，或者來自喪失抵押品贖回權的財產的其他不符合條件的收入，則我們將對該收入按最高公司税率納税；

如果我們有來自違禁交易的淨收入（包括由此產生的某些外匯收益），我們將對該收入徵收100％的税。一般而言，禁止的交易是指在正常業務過程中銷售或以其他方式處置主要用於出售給客户的財產，但取消抵押品贖回權的財產除外；

如果我們未能通過下文討論的75％總收入測試或95％的總收入測試，但仍然因為滿足其他要求而保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將繳納的税款等於歸因於 (1) 我們未通過應納税年度75％總收入測試的金額或 (2) 我們未通過該年度95％總收入測試的金額中的較大者應納税年度，乘以旨在反映我們盈利能力的分數；

如果我們未能通過任何房地產投資信託基金資產測試，如下所述，但除了 5% 或 10% 的資產測試的極小值未通過外，但我們的失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，儘管如此，我們仍會因為特定而維持房地產投資信託基金資格

如果我們未能滿足《守則》中任何可能導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格的條款（總收入或資產測試要求除外），並且該違規行為是出於合理原因而不是故意疏忽造成的，則我們可以保留房地產投資信託基金資格，但我們將被要求為每次此類失敗支付50,000美元的罰款；

在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東構成相關的規則的記錄保存要求，如下文房地產投資信託基金資格要求所述；

如果我們在每個日曆年度內未能分配當年房地產投資信託基金普通收入的至少85％，年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％；以及先前應納税年度的任何未分配應納税所得額，則超過所需分配額超過實際分配金額和繳納聯邦所得税的留存金額之和，我們將繳納不可扣除的4％的消費税;

如果我們、我們的租户和/或我們的應納税房地產投資信託基金子公司之間的安排與非關聯方之間的類似安排無法比較，我們將對收到的部分款項（或我們應納税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用）繳納100％的罰性税；

如果我們在結轉基礎交易中從C類公司收購任何資產，隨後我們在自收購資產之日開始的確認期內確認處置該資產的收益（該期限可能因收購資產的日期而異，但通常為五年），那麼，就任何內在收益的範圍而言，該收益將按最高的常規公司税率徵税。內在收益是指 (1) 截至適用確認期開始時資產的公平市場價值超過 (2) 該確認期開始時該資產的調整後基準；

我們可能會選擇為我們的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，股東將： (1) 將其在未分配的長期資本收益（前提是我們及時向股東指定了此類收益）中所佔的比例計入其收入，（2）被視為已經繳納了我們為此類收益繳納的税款， (3) 可以根據其在被視為已繳納的税款中所佔的比例進行抵免，並進行調整以增加我們股票的股東基礎；以及

我們可能在其他較低級別的實體中擁有子公司或自有權益，將與我們共同選擇將其視為應納税房地產投資信託基金子公司，其收益將繳納美國聯邦企業所得税。

無法保證任何此類聯邦所得税的金額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税收，包括工資税以及州、地方和國外所得税、特許經營税、財產税和其他資產和運營税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能被徵税。

房地產投資信託基金資格要求

在截至1997年12月31日的應納税年度內，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金納税。為了獲得資格，我們必須滿足並繼續滿足下文討論的要求，這些要求涉及我們的組織、收入來源、資產性質和向股東分配的收入。

《守則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

必須在整個應納税年度內滿足上述條件 (1)、(2)、(3) 和 (4)，並且必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或在少於 12 個月的應納税年度的相應部分滿足上述條件 (5)。為了根據上述條件 (6) 確定股票所有權，補充性失業補償金計劃、私人基金會以及永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常都被視為個人。根據守則第 401 (a) 條屬於合格信託的信託通常不被視為個人，就上述條件 (6) 而言，合格信託的受益人被視為持有房地產投資信託基金的股份，與其在信託中的精算權益成正比。

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們也不能在任何應納税年度結束時獲得任何歸因於非房地產投資信託基金納税年度的未分配收益和利潤。我們認為我們沒有任何非房地產投資信託基金的收益和利潤，因此我們認為我們滿足了這一要求。

防止股票集中

為了保護我們防止股票所有權集中導致我們無法滿足上述條件 (5) 或 (6)，我們的公司註冊證書規定，擁有或被視為擁有或轉讓給股東的超過指定所有權限制的股票將自動轉換為過剩股票（定義見下文）並轉讓給慈善機構進行轉售，我們的某些股票轉讓無效 從一開始。原始股東有權從此類轉售中獲得某些收益。Excess Stock是我們股本中的一個單獨類別，它沒有投票權，但在解散時按比例與普通股共享股息和權利。但是，由於在此問題上缺乏權限，我們無法向您保證，從法律上講，過剩股票或我們公司註冊證書中包含的其他條款的運作將防止違反上述條件 (5) 和 (6) 中的股份所有權要求。如果存在此類侵犯股份所有權的行為，並且過剩股票的運作或我們的公司註冊證書中包含的其他條款不能糾正此類違規行為，我們可能會被取消作為房地產投資信託基金的資格。Goodwin Procter LLP在認為我們的組織方式允許我們獲得房地產投資信託基金資格時，依賴於我們的陳述，即我們的股票所有權（不考慮過剩股票條款）符合上述條件（6）。Goodwin Procter LLP對從法律上講，我們的公司註冊證書中包含的過剩股票或其他條款是否使我們免於出現上述條件（5）或（6），沒有發表任何意見。

為了監督其遵守上述條件（6）的情況，房地產投資信託基金必須每年向某些股東發送信函，要求提供有關股票實際所有權的信息。如果我們遵守年度

信件要求且我們不知道或在合理努力下不會知道我們未能滿足上述條件 (6)，那麼我們將被視為滿足了上述條件 (6)。必須將未遵守或拒絕遵守這一要求的人員名單作為我們記錄的一部分保存。我們不遵守這些記錄保存要求可能會受到罰款。《財政條例》要求未能或拒絕遵守要求的股東在納税申報表中提交一份聲明，披露股票的實際所有權和其他信息。

合格的房地產投資信託基金子公司

如果房地產投資信託基金擁有屬於合格房地產投資信託基金子公司的公司子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽視。通常，符合條件的房地產投資信託基金子公司是除了應納税房地產投資信託基金子公司（如下所述）以外的公司，其所有股票均歸房地產投資信託基金所有。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除額和信貸項目。我們的合格房地產投資信託子公司無需繳納聯邦企業所得税，儘管在某些州可能需要繳納州和地方税。

應納税房地產投資信託基金子公司

根據第 856 條，我們的應納税房地產投資信託基金子公司是指我們直接或間接擁有股票並與我們共同選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司的公司（l）的《守則》。此外，如果我們的應納税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有佔子公司投票權或價值35％或以上的證券，則該子公司也將被視為我們的應納税房地產投資信託基金子公司。應納税房地產投資信託基金子公司是指作為普通的C類公司繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方所得税的公司。

通常，應納税房地產投資信託基金子公司可以提供一些不允許的租户服務（定義見下文適用於房地產投資信託基金的收入測試），而不會導致我們在房地產投資信託基金收入測試下獲得不允許的租户服務收入。但是，關於房地產投資信託基金與其應納税房地產投資信託基金子公司之間安排的幾項條款確保應納税房地產投資信託基金子公司將繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，如果我們、我們的租户和/或應納税房地產投資信託基金子公司之間的經濟安排與非關聯方之間的類似安排無法比較，我們將有義務為我們收到的部分款項或應納税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用繳納 100% 的罰款税。應納税房地產投資信託基金子公司還可能從事其他活動，如果這些活動由我們而不是通過應納税房地產投資信託基金子公司進行，則可能導致獲得不合格收入或擁有不合格資產。

房地產投資信託基金對合夥權益的所有權

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的相應份額，並將被視為獲得合夥企業收入的相應份額。就適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試而言，合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，如下所述。因此，BxP在BPLP資產和收入項目中所佔的比例份額，包括 bplp在資產和負債中的份額以及與其持有權益的任何合夥企業（或被忽視的實體）相關的收入項目，將被視為BxP的資產和負債及其收入項目，以適用本招股説明書中描述的要求。BXP 控制了 BPLP 以及幾乎所有 BPLP 的合夥企業和有限責任公司子公司，並打算以符合 BXP 房地產投資信託基金資格要求的方式運營這些子公司。

如果合夥企業接受美國國税局審計，則無論合夥人的構成（或其相對所有權）在規定的年度之間發生何種變化，合夥企業本身都可能因調整合夥企業審計税收項目而產生的合夥人層面税收（包括利息和罰款）增加

審計和調整年份。該守則還規定了一種可選的替代方法，根據該方法，調整產生的額外税款將由受影響的合作伙伴評估，但利率要高於其他情況下適用的利率。這些規則的適用可能會導致我們在經濟上承擔超過我們在任何美國聯邦所得税、利息和/或罰款中所佔的份額，這些税收來自對我們擁有直接或間接權益的任何合夥企業的聯邦所得税審計。

適用於房地產投資信託基金的收入測試

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須通過兩項總收入測試。首先，對於每個應納税年度，我們的總收入（不包括違禁交易的總收入）中至少有75％必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押貸款相關的投資，包括不動產租金、房地產資產處置收益（公開發行的房地產投資信託基金的某些債務工具除外）、另一房地產投資信託基金支付的股息、不動產抵押貸款擔保的債務利息或不動產權益, 來自某些類型的臨時投資的收入, 以及某些其他房地產相關來源。其次，我們在每個應納税年度的總收入中至少有95％（不包括違禁交易的總收入）必須來自符合75％測試資格的收入、股息、利息和出售或處置股票或證券所得收益的任意組合。

就75％和95％的總收入測試而言，某些套期保值交易的收入和收益將不構成總收入。參見套期保值交易。此外，出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將不計入總收入。如果房地產投資信託基金是受控外國公司或被動外國投資公司的股東，則就95％的總收入測試而言，根據該守則的某些特殊非延期條款，其因此類所有權而必須確認的收入通常將被視為的合格收入。此外，就95％總收入測試而言，與先前納税收益和利潤分配相關的外匯收益通常不包括在收入中。

只有滿足了幾個條件，我們收到的租金才有資格成為滿足上述房地產投資信託基金總收入要求的不動產租金。首先，租金金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，收到或應計的金額通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比或百分比而被排除在實際房產租金一詞之外。其次，從關聯方租户那裏收到的租金不符合通過總收入測試的房地產投資信託基金租金的資格，除非該租户是應納税的房地產投資信託基金子公司，並且應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金與無關租户為類似空間支付的租金基本相當，或者（2）租賃的房產是合格的住宿設施，因為定義見《守則》第 856 (d) (9) (D) 條，或中定義的合格醫療保健財產第 856 (e) (6) (D) (i) 條和某些其他條件已得到滿足。如果房地產投資信託基金或房地產投資信託基金10％或以上股份的實際或推定所有者實際或建設性地擁有該租户10％或以上的股份，則租户是關聯方租户。第三，如果與不動產租賃相關的歸屬於個人財產的租金超過根據租約收到的總租金的15％，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

通常，為了使租金符合不動產租金的資格，為了滿足總收入測試的目的，我們可能只直接提供微不足道的服務，除非這些服務通常或習慣上與不動產租賃有關，並且不被認為是向居住者提供的。我們通過向租户提供不允許的服務（除非通過獨立承包商向租户提供且符合其他要求的獨立承包商除外）通過應納税房地產投資信託基金子公司）將被視為不允許的租户服務收入。不允許的租户服務收入被視為我們提供服務直接成本的至少 150%。如果不允許的租户服務收入超過我們房產總收入的1％，則該房產的所有收入將不符合不動產租金的資格。如果來自某處房產的不允許的租户服務收入總額不超過我們從該物業獲得的總收入的1％，則該服務不會取消任何其他收入的資格

如果我們未能通過任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項測試，則如果我們有資格根據該守則獲得減免，則我們仍可能有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過測試是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，並且我們在聯邦所得税申報表中附上了收入來源表，則這些救濟條款通常可用。但是，不可能説明在所有情況下我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因我們故意產生的非合格收入意外超過了不合格收入的限額而未能通過總收入測試，則美國國税局可能會得出結論，未能通過測試不是出於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定的情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如BXP作為房地產投資信託基金的分類和税收中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，也將根據不符合條件的收入金額徵税。

適用於房地產投資信託基金的資產測試

在應納税年度的每個季度結束時，我們必須通過與資產性質有關的五項測試：

(1)

我們總資產價值的至少 75% 必須由房地產資產、現金、現金和政府證券表示。房地產資產包括不動產權益（例如土地、建築物、不動產的租賃權益和用不動產租賃的個人財產，前提是歸屬於個人財產的租金為上述收入測試中不動產的租金）、不動產抵押貸款或不動產權益的權益、其他符合條件的房地產投資信託基金的股份、持有不到一年的股票或債務工具我們的股票或已發行的某些債務和債務工具由公開發行的房地產投資信託基金；

(2)

除75％資產類別中的證券外，證券所代表的證券不得超過我們總資產的25％；

(3)

除對房地產投資信託基金、符合條件的房地產投資信託基金子公司、根據第 (1) 條所述測試符合條件為房地產資產的其他證券或我們的應納税房地產投資信託基金子公司的證券外：我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5％；我們擁有的任何一家發行人未償付有表決權證券的價值不得超過10％；我們擁有的股票不得超過10％任何一家發行人的未償還證券的價值；

(4)

一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的證券代表的總資產不得超過我們總資產的20％；以及

(5)

公開發行的房地產投資信託基金的債務工具所代表的不得超過我們總資產價值的25％，這些工具不由不動產抵押貸款或不動產權益擔保。

用於資產測試的證券可能包括債務證券。但是，正如守則所述，10％的價值測試不適用於某些直接債務和其他排除在外的證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、支付不動產租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(a) 就對合夥企業發行的證券適用10％的價值測試而言，作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金權益不被視為證券；（b）如果合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或其他排除在外的證券除外）來自合夥企業發行的證券來自符合75％房地產投資信託基金總收入的來源，則合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或其他排除在外的證券除外）都不會被視為合夥企業發行的證券測試；以及 (c) 合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或其他債券除外）排除的證券）將不被視為合夥企業發行的證券，但以房地產投資信託基金作為合夥人的權益為限。一般而言，直接債務被定義為按需或在特定日期支付固定本金的書面無條件承諾，債務的利率和還款日期不得取決於利潤或債務人的自由裁量權。此外，直接債務可能不包含可兑換特徵。

在任何季度結束時首次通過資產測試後，如果我們僅因資產相對價值的變化（包括外國貨幣匯率波動導致的相對價值變化）而未能通過25％和5％的資產測試以及10％的價值限制，我們就不會失去房地產投資信託基金的地位。如果未能通過25％或5％的資產測試或10％的價值限制是由一個季度內收購證券或其他財產造成的，則可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠的不合格資產來糾正這種不合格資產。我們打算保留足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後的30天內採取任何必要措施，以糾正任何不遵守25％或5％資產測試或10％價值限制的情況。如果我們在任何季度末未通過5％的資產測試或10％的資產測試，並且此類故障在此後的30天內未得到糾正，則我們可以在我們確定未能通過這些資產測試的季度最後一天後的六個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足此類資產測試的要求，以糾正違規行為，前提是不允許的資產不超過總額的1％中的較低者我們在相關季度末的資產價值或1,000,000美元。如果我們未通過其他資產測試中的任何一項，或者我們在5％和10％的資產測試中的失敗超過了這個金額，只要失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，並且在我們確定失敗之後，我們根據《財政條例》在中提交了一份時間表，描述了導致失敗的每項資產，我們就可以在三十天治癒期之後避免取消房地產投資信託基金資格在最後一天後的六個月內採取措施滿足適用資產測試的要求我們發現未能通過房地產投資信託基金資產測試的季度中，包括處置足夠的資產以通過資產測試，繳納的税款等於50,000美元或 (x) 我們未能通過相關資產測試期間不合格資產產生的淨收入和 (y) 當時適用於美國公司的最高美國聯邦所得税税率的乘積。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們每年必須向股東分配除資本利得分紅以外的股息，其金額至少等於 (1) 我們房地產投資信託基金應納税所得額的90％，計算時不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益，以及 (b) 來自止贖財產的税後淨收入的90％減去（2）某些特定金額的總和非現金收入項目。有關可能確認內在收益的討論，請參閲BXP作為房地產投資信託基金的分類和税收。這些分配必須在與之相關的應納税年度支付，或者如果在我們及時提交上一年度的納税申報表之前申報，並且在申報後的第一個定期股息支付日當天或之前支付，則必須在下一個應納税年度支付。

由於 (a) 實際收入與實際支付可扣除費用和 (b) 在計算應納税所得額時計入此類收入並在計算應納税所得額時扣除此類費用，或者由於不可扣除的費用而導致的之間的時間差異，我們可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足我們的分配需求並避開收入和消費税，例如本金攤銷，償還超過折舊等非現金扣除額的債務或資本支出。如果出現此類時間差異，我們可能會發現有必要安排借款或在可能的情況下支付應納税股票股息，以滿足股息要求和/或避免所得税和消費税。

在某些情況下，我們也許能夠通過在以後的年度向股東支付股息來糾正未能滿足一年的分配要求的情況，這筆股息可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。我們將此類股息稱為虧損分紅。因此，我們可以避免對作為虧損分紅分配的金額徵税。但是，我們將被要求根據虧損股息扣除的金額支付利息。

如果我們沒有分配（也不被視為已分配）我們的全部淨資本收益，也沒有分配經調整的房地產投資信託基金應納税所得額的至少 90%，但少於 100%，則我們需要按正常的公司税率對這些留存金額徵税。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其全部或部分淨資本收益，併為收益納税。在這種情況下，房地產投資信託基金可能會選擇讓其股東將其在未分配淨資本收益中所佔的比例計入收入中，作為長期資本收益，並從其在房地產投資信託基金繳納的税款中所佔的份額中獲得抵免。

禁止的交易

來自違禁交易的淨收入需繳納 100% 的税。禁止交易一詞通常包括出售或以其他方式處置財產（取消抵押品贖回權的財產除外），這些財產主要用於在普通貿易或業務過程中出售給客户。在正常的貿易或業務過程中，財產是否主要用於出售給客户，取決於具體的事實和情況。該守則提供了一個安全港，根據該安全港，出售持有至少兩年且符合某些額外要求的房產不會被視為違禁交易，但遵守安全港可能並不總是切合實際的。此外，歸屬於符合上述安全港的資產收益的房地產投資信託基金股息作為普通收益或資本收益的性質仍必須根據具體事實和情況確定。我們打算持有我們的房產進行投資，以期實現長期增值，從事擁有和運營房產的業務，出售符合我們投資目標的房產，但是，無法保證我們持有直接或間接權益的任何特定財產不會被視為持有供客户出售的財產，也無法保證安全港條款將適用。

止贖財產

取消抵押品贖回權的財產是房地產投資信託基金在房產租賃或抵押貸款出現違約（或違約迫在眉睫）後，由於房地產投資信託基金在取消抵押品贖回權時競標該房產，或者以其他方式將該財產減為所有權或所有權，由房地產投資信託基金收購的真實的財產（包括不動產權益）（包括不動產權益）以及此類不動產（1）附帶的任何個人財產房地產投資信託基金，由房地產投資信託基金髮放、簽訂或收購相關貸款或租約的財產（2）擔保房地產投資信託基金當時違約並非迫在眉睫或預料之中，（3）此類房地產投資信託基金選擇將該物業視為喪失抵押品贖回權的財產。房地產投資信託基金通常按最高公司税率對取消抵押品贖回權的財產的任何淨收入徵税，包括處置喪失抵押品贖回權的財產所得的任何收益和歸因於喪失抵押品贖回權的某些外幣收益，但根據75％的總收入測試本應為合格收入且扣除任何直接相關的扣除額的收入除外。出售已選擇取消抵押品贖回權的財產所得的任何收益無需繳納上述禁止交易的收益的100％税，即使該財產主要在正常的貿易或業務過程中出售給客户。

套期保值交易

我們可能會就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除了《財政條例》規定的範圍外，在我們正常業務過程中進行的套期保值交易 (1) 所得的任何收入主要用於

管理我們為收購或擁有房地產資產而已經或將要進行的借款或承擔的普通債務的利率或價格變動或貨幣波動的風險，(2) 主要用於管理根據75％或95％收入測試將成為合格收入的任何收入或收益項目（或任何產生此類收入或收益的財產）的貨幣波動風險，或 (3) 對衝第 (1) 或 (2) 條所述的交易，與第 (1) 或 (2) 條所述的交易有關清償債務或出售第 (1) 或 (2) 條所述交易所抵消的財產，在每種情況下，如果在收購、發起或訂立交易當天收盤之前（在考慮了某些補救條款），包括處置此類交易的收益，將不構成總收入，就75％或95％的總收入測試而言，不構成總收入。就我們進行其他類型的套期保值交易而言，就75％和95％的總收入測試而言，來自這些交易的收入都可能被視為不合格收入。

關聯房地產投資信託基金

BPLP 在選擇被視為房地產投資信託基金的實體中擁有大量股權（直接或間接）。這些關聯房地產投資信託基金還必須通過上面討論的房地產投資信託基金測試。這些關聯房地產投資信託基金中的任何一個未能獲得房地產投資信託基金的資格都可能導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，因為這樣我們將（通過BPLP）擁有發行人的10％以上的證券，該發行人既不是房地產投資信託基金，也不是應納税房地產投資信託基金子公司。我們認為，關聯房地產投資信託基金的組織和運營方式將使它們有資格成為房地產投資信託基金。但是，關聯房地產投資信託基金可能是該守則所指的個人控股公司，因此可能需要繳納個人控股公司税。

BXP 未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們違反了《守則》中的一項條款，導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格，則在以下條件下，我們將使用特定的救濟條款來避免此類取消資格：(1) 違規行為是出於合理原因而不是故意疏忽，(2) 我們為每次未能滿足該條款支付50,000美元的罰款；(3) 違規行為不包括違反所述總收入或資產測試的行為上文（還有其他特定的救濟條款可用）。該補救條款減少了可能導致我們因合理原因而被取消房地產投資信託基金資格的情況。如果我們在任何應納税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且守則的救濟條款不適用，我們將按正常公司税率對應納税所得額徵税。在我們不是房地產投資信託基金的任何年度中，我們都不會扣除向股東分配的款項，也不會要求進行分配。在這種情況下，在當前和累計的收益和利潤範圍內，在《守則》的限制下，向我們的股東分配的股東通常應按優惠税率向作為個人美國股東的股東徵税，而我們的美國公司股東獲得的股息可能有資格扣除收到的股息。除非我們有權根據具體的法定條款獲得減免，否則在失去資格的一年之後的四個應納税年度內，我們也將被取消重新選擇作為房地產投資信託基金納税的資格。無法説明在所有情況下我們是否都有權獲得這項法定救濟。

股東的税收及其投資普通股或優先股的潛在税收後果

應納税的美國股東的税收

美國股東一詞是指我們的普通股或優先股的持有人，就美國聯邦所得税而言，他是：

美國公民或居民；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

如果合夥企業持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股或優先股的合夥企業的合夥人，您應就合夥企業擁有和處置我們股票的後果諮詢自己的税務顧問。

分紅。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，應納税的美國股東通常必須將我們未指定為資本收益分紅的當前或累計收益和利潤視為普通收入分配。我們的優先股的分配將被視為從任何可用收益和利潤中分配，優先於普通股的分配。支付給非公司美國股東的股息通常沒有資格獲得符合條件的股息收入的優惠税率。合格股息收入通常包括國內C公司和某些合格外國公司向大多數美國非公司納税人支付的股息。由於分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額部分，我們通常無需繳納美國聯邦所得税，因此我們的股息通常沒有資格享受合格股息收入的優惠税率。因此，我們的普通房地產投資信託基金股息將繼續按適用於普通收入的更高税率徵税。但是，合格股息收入的優惠税率將適用於我們的普通房地產投資信託基金股息（1）歸因於我們從應納税房地產投資信託基金子公司等應納税公司獲得的股息，以及（2）在歸因於我們繳納企業所得税的收入的範圍內（例如，在我們分配的應納税所得額低於應納税所得額的100％的情況下）。一般而言，要獲得符合條件的股息收入的降低税率的資格，股東必須在自我們的股票除息之日前 60 天開始的121天期限內持有我們的股票超過 60 天。此外，在2026年1月1日之前開始的納税年度中，允許非公司美國股東對某些直通的業務收入扣除20％，包括從未指定為資本收益分紅或合格股息收入的房地產投資信託基金收到的股息，但須遵守某些限制。支付給美國公司股東的股息沒有資格扣除公司通常可獲得的股息。如果我們在任何年度的十月、十一月或十二月申報應在任何該月份的指定日期支付給美國登記在冊的股東的分配，則此類分配將被視為由我們支付和美國股東在當年的12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月支付了分配。

我們的分配被指定為資本利得分紅的分配將作為長期資本收益向美國股東徵税，前提是它們不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，無論美國股東持有股票的期限如何。美國企業股東可能需要將部分資本收益分紅的20％視為普通收入。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本收益分紅通常對個人美國股東徵收25％的美國聯邦所得税税率，前提是申請的折舊扣除額。

我們可以選擇為我們在應納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，我們可能會選擇將留存金額指定為資本收益分紅，這樣一來，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例納税。美國股東將根據其在我們繳納的税款中所佔的比例獲得抵免或退款。美國股東將把普通股的基準增加其在未分配的長期資本收益中所佔的比例減去其在我們繳納的税款中所佔的份額。

如果分配不超過調整後的美國股東股票基準，則美國股東不會對超過我們當前和累計收益以及利潤的分配徵税。相反，分配將降低此類股票的調整後基礎。如果股票持有時間不超過一年，則美國股東將把超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東調整後的股票基準的分配收益確認為長期資本收益或短期資本收益。

股東不得在個人所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。我們的應納税分配和處置普通股的收益不會被視為被動活動收入，因此，股東通常無法將任何被動活動損失，例如股東為有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的虧損。此外，就投資利息限制而言，我們的應納税分配和處置普通股的收益通常將被視為投資收入。我們將在應納税年度結束後向股東通報歸屬於該年度的分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。普通收入和資本收益必須在我們的優先股和普通股的應納税股息中按比例分配。

股票處置。一般而言，如果美國股東持有我們的股票超過一年，則非證券交易商的美國股東必須將應納税處置我們股票時實現的任何收益或虧損視為長期資本收益或損失。否則，美國股東必須將任何此類收益或損失視為短期資本收益或損失。但是，美國股東必須將出售或交換該股東持有六個月或更短時間的我們股票所產生的任何損失視為長期資本損失，但以資本收益分紅和此類美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或認定分配為範圍內。如果美國股東在處置我們的普通股或優先股之前或之後的30天內回購了我們的普通股或優先股股，則美國股東在應納税處置我們的普通股或優先股時遭受的任何損失的全部或部分可能會被拒絕。

根據適用的事實和情況，我們贖回我們可能發行的任何可贖回優先股可以被視為股票的應納税處置或股息。如果我們發行任何可贖回優先股，招股説明書補充文件將更詳細地討論擁有此類證券的税收後果。

資本收益和損失。非公司納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。納税人通常必須持有資本資產超過一年，才能將出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。目前，最高邊際個人所得税税率為37％（從2026年1月1日或之後開始的納税年度為39.6％）。對於持有超過一年的資本資產的銷售和交換，適用於非公司納税人的長期資本收益的最高税率為20％。在先前申請的折舊扣除額（未收回的第1250節收益）的範圍內，出售或交換第1250節財產或折舊不動產的長期資本收益的最高税率通常為25％。關於我們指定為資本收益分紅的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以將此類分配指定為長期資本收益還是未收回的第 1250 節收益，向我們的非公司股東徵税。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣除性。非公司納税人只能從其普通收入中扣除資本損失，不能抵消的資本損失，但每年最高金額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率（目前最高為21％）為其淨資本收益繳納税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以向前結轉三年，向前結轉五年。

如果美國股東在隨後處置BXP普通股時確認虧損金額超過規定門檻，則某些《財政條例》的規定可能涉及

可申報的交易可能適用，因此要求單獨向美國國税局披露產生損失的交易。儘管這些法規針對避税機構，但其措辭相當寬泛，適用於通常不被視為避税機構的交易。不遵守這些要求將受到重大處罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解與BXP普通股的接收或處置有關的任何可能的披露義務，或者我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應注意，根據這些法規，我們和涉及我們的交易的其他參與者（包括我們的顧問）可能會受到披露或其他要求的約束。

醫療保險税。作為個人的美國個人需繳納 3.8% 的税，(1) 美國人在相關應納税年度的淨投資收入和 (2) 美國人修改應納税年度的調整後總收入超過一定門檻（視個人情況而定，將在125,000美元至250,000美元之間）的超出部分中取較低者。不屬於免税的特殊信託類別的遺產和信託需要對其未分配淨投資收入和調整後總收入超過一定門檻的部分中的較低者繳納同樣的3.8％的税。淨投資收入通常包括我們股票的股息和出售股票的收益。如果您是個人、遺產或信託的美國人，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解該税對您投資我們普通股或優先股的收入和收益的適用性。

信息報告和備用預扣税

我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額以及我們預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，股東在分配方面可能需要繳納最高24％的備用預扣税，除非持有人：

是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

提供納税人識別號，證明未喪失備用預扣税豁免，並且在其他方面符合備用預扣税規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額都將計入股東的所得税義務。此外，對於任何未能向我們證明其非外國身份的股東，我們可能被要求扣留任何股息或資本收益分配的部分。有關適用於非美國股東的備用預扣税規則的討論，請參閲非美國股東的税收股東。

免税股東的税收

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。但是，他們需要就其無關的應納税所得繳税。儘管許多房地產投資產生了不相關的應納税所得額，但美國國税局發佈了一項裁決，規定只要免税員工養老金信託基金不以其他方式將房地產投資信託基金的股票用於養老金信託的無關交易或業務，房地產投資信託基金向免税員工養老金信託基金分配的股息就不構成無關的應納税所得額。根據該裁決，我們分配給免税股東的金額通常不構成無關的應納税所得額。但是，如果免税股東用債務為收購普通股或優先股融資，則根據債務融資財產規則，其從我們那裏獲得的一部分收入將構成不相關的應納税所得額。最後，在某些情況下，擁有我們10％以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為無關的營業應納税所得額。這樣的百分比等於我們從無關的貿易或業務中獲得的總收入（就好像我們是養老金信託一樣）除以我們的

管理非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的美國聯邦所得税的規定很複雜。本節只是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

分紅。獲得的分配不歸因於我們出售或交換美國不動產權益 (USRPI) 的收益（定義見下文）的非美國股東需要繳納 30% 的税，前提是我們從當前或累計收益和利潤中支付分配。除非適用的税收協定減少或取消税，否則通常將適用相當於股息總額（包括我們股票中任何應支付的股息部分）的30％的預扣税。根據一些條約，較低的預扣税不適用於房地產投資信託基金的股息，或者不太適用。但是，如果將分銷視為與非美國有實際關聯股東在美國進行貿易或業務的行為，非美國股東通常無需繳納30％的預扣税，但將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東對分配徵税的方式相同，對於公司非美國股東，也可以繳納30％的分支利得税。我們計劃按支付給非美國股東的任何分配總額的 30% 的税率預扣美國所得税，除非：

適用較低的條約税率，非美國股東提交了美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E向我們證明有資格享受降低的費率；或

非美國股東向我們提交了美國國税局表格 W-8ECI，聲稱分配是有效的關聯收入。

如果分配的超出部分不超過調整後的股票基準，則非美國股東不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵税。相反，分配的多餘部分將降低該股票的調整後基準。如果非美國股東需要對出售或處置股票的收益徵税，則如果非美國股東的分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及調整後的股票基準，則該非美國股東將被納税，如下所述。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按與預扣股息相同的税率對任何分配的全部金額預扣税。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益以及利潤，則非美國股東可以獲得我們扣留的金額的退款。

除非下文針對不超過 10% 的持有人或定期交易的股票類別進行討論，否則在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何一年，非美國股東將對我們根據美國聯邦所得税法特別規定出售或交換USRPI所得收益的分配徵税

被稱為《外國不動產投資法》（FIRPTA）。usRPI 一詞包括不動產權益以及至少有 50% 資產由美國不動產權益構成權益的公司的股份。根據這些規定，非美國股東對歸因於USRPI銷售收益的分配徵税，就好像該收益與非美國股東的美聯航州的貿易或業務有效相關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率對此類分配徵税，但須繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需繳納特殊的替代性最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能需要為此類分配繳納30％的分支機構利得税。我們必須扣留可歸因於出售或交換USRPI收益的任何分配的21％。非美國股東可以根據我們預扣的金額獲得抵免其納税義務的抵免。但是，如果接收的非美國股東在截至分配之日的一年期內任何時候擁有的此類股票的股份不超過10％，則FIRPTA和21％的預扣税將不適用於我們在位於美國的已建立證券市場上定期交易的任何類別股票的任何資本收益分紅。取而代之的是，任何資本收益分紅都將被視為普通分配，但須遵守上述規則，這些規則通常徵收30％的預扣税（除非通過協議減少）。此外，分支機構利得税不適用於此類分配。

股票處置。在測試期間，只要非美國人直接或間接持有的我們股票價值低於50％，非美國股東通常不會根據 FIRPTA 就出售我們的普通股或優先股的收益納税。我們無法向你保證這個測試會得到滿足。即使我們通過了這一測試，根據FIRPTA的洗牌銷售規則，如果非美國股東在資本收益分配之前的一段時間內處置了BXP普通股，並在某些規定期限內直接或間接（包括通過某些關聯公司）重新收購了BXP普通股，則非美國股東可能會根據FIRPTA繳税。只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，非美國股東就不應根據FIRPTA就出售我們的普通股的收益繳税，除非它在規定的測試期內的任何時候擁有或實際或建設性地擁有超過我們普通股的10％。如果根據FIRPTA對出售我們股票的收益徵税，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税。此外，在以下情況下，非美國股東通常會對不受FIRPTA約束的收益徵税：

收益與非美國股東美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇；或

非美國股東是指在應納税年度內在美國停留183天或更長時間並在美國擁有税收住所的非居民外國個人，在這種情況下，非美國股東將對其從美國境內來源獲得的資本收益徵收30％的税。

如果我們的股票由合格股東直接（或通過一個或多個合夥企業間接持有），則不會被視為USRPI。此外，在適用此類待遇的範圍內，對此類股東的任何分配均不被視為出售或交換USRPI所確認的收益。出於這些目的，合格股東通常是指 (i) (A) 根據與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的所得税協定有資格享受條約優惠的非美國股東，或者 (B) 是在該條約定義的一個或多個證券交易所上市和定期交易的外國有限合夥企業，或者 (B) 是在一個司法管轄區組建並交換信息的外國有限合夥企業與美國簽訂的協議，其中有一類定期交易的有限合夥單位（(ii) 的價值大於紐約證券交易所或納斯達克所有合夥單位價值的50％，(ii) 是合格的集體投資工具（根據《守則》第 897 (k) (3) (B) 條的含義），(iii) 保存持有上述第 (i) (A) 或 (i) (B) 條所述權益類別的個人的記錄。但是，如果合格股東擁有一名或多名適用投資者，則本段第一句中描述的例外情況將不適用於合格股東股票的適用百分比（適用百分比通常表示權益價值的百分比

在適用某些推定所有權規則後由適用投資者持有的合格股東中）。合格股東在處置我們的股票時實現的金額或我們的分配中歸因於出售或交換USRPI收益的金額的適用百分比將被視為處置USRPI所實現的金額。此類待遇也應適用於適用的投資者，其分配被視為向合格股東出售或交換股票。出於這些目的，適用投資者是指通常持有合格股東權益並根據某些推定所有權規則持有超過我們股票10％的人。除上述擁有一名或多名適用投資者的合格股東的例外情況外，合格股東收到的分配將按上述在股息處徵税，就好像分配不歸因於出售USRPI一樣。被視為出售或交換我們股票的收益（包括根據上述分紅規則出售或交換我們的股票所得收益的資本收益分紅和分配）無需納税，除非此類收益被視為與合格股東在美國貿易或業務的行為有效相關，在這種情況下，合格股東通常需要按適用於普通收入的累進税率繳税，同樣作為美國股東的方式。

出於FIRPTA的目的，合格的外國養老基金和任何合格的控制實體均不被視為非美國股東。符合條件的外國養老基金是指 (i) 在外國創建或組織，(ii) 由外國（或其一個或多個政治分支機構）或一個或多個僱主設立，目的是向因提供的服務或作為對價的在職或前任僱員（包括自僱人士）或其指定人員提供退休金或養老金， (iii) 有權獲得其資產或收入的5％以上，（iv）受其約束政府法規，以及向相關地方税務機關提供或以其他方式獲得有關其受益人的年度信息以及 (v) 根據當地法律，(A) 本應納税的繳款可從其總收入中扣除或扣除或按較低税率徵税，或 (B) 其投資收入的徵税是遞延的，或者此類收入不包括在其總收入中或以較低的税率徵税。根據美國財政部條例，就FIRPTA而言，合格控股實體通常也不被視為外國人，具體視下文關於合格的持有人的討論而定。合格的受控實體通常包括根據外國法律組建的信託或公司，其所有權益由一個或多個合格的外國養老基金直接或間接通過一個或多個其他合格受控實體持有。符合條件的外國養老基金或合格控制實體的收益被視為出售或交換我們股票的收益，根據上述分紅規則，分配被視為出售或交換我們股票的收益，以及歸因於USRPI銷售收益的分配無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非此類收益被視為與符合條件的外國養老基金（或合格控制實體）有效相關，如適用) 在美國開展貿易或業務，在在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則符合條件的外國養老基金（或合格控股實體）的税收通常將與適用於美國股東的累進税率相同，對於外國公司，可能對其有效關聯的收益和利潤徵收30％的分支機構利得税，但須進行調整。

美國財政部法規進一步要求，除非符合條件的外國養老基金或合格受控實體是合格持有人，否則符合條件的外國養老基金或合格控制實體在處置美國不動產權益或房地產投資信託基金分配方面處置美國不動產權益或房地產投資信託基金分配將不能豁免FIRPTA。要成為合格持有人，合格的外國養老基金或合格控制實體在處置美國不動產權益時必須通過兩個替代測試之一或者房地產投資信託基金分佈。在第一個測試中，如果符合條件的外國養老基金或符合條件的外國養老基金基金或合格控制實體在截至處置或分配之日的不間斷期內最早不擁有任何美國不動產權益，則符合條件的外國養老基金或符合條件的受控實體即為合格持有人。或者，如果符合條件的外國養老基金或符合條件的受控實體在前一句所述的最早日期持有美國不動產權益，則只有在滿足某些測試期要求的情況下，它才能成為合格持有人。

某些外國賬户和實體的預扣税。《外國賬户税收合規法》（FATCA）對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的可預扣的款項（定義見下文）徵收預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些調查和報告義務或（2）外國非金融實體證明其沒有任何重要的美國所有者或提供有關每位主要美國州所有者的身份信息。可預扣付款通常是指任何利息、股息和某些其他類型的通常是被動收入的支付，前提是此類付款來自美國境內。如果收款人是外國金融機構，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求收款人承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向行為妨礙他們遵守這些報告和其他要求的賬户持有人支付的款項的30％。已簽訂政府間協議的司法管轄區的投資者可能需要向其所在司法管轄區報告此類信息，以代替上述要求。潛在投資者應就該立法諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税。通常，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國股東的股息金額、此類持有人的姓名和地址以及預扣税額（如果有）。向非美國股東發送了類似的報告。根據税收條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國股東居住國的税務機關。

向非美國股東支付的股息或處置股票的收益可能需要繳納信息報告和備用預扣税，除非該持有人設立了豁免，例如，在適當版本的美國國税局表格 W-8 上正確證明其非美國身份。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道非美國股東是美國人，則可能適用備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。相反，受備用預扣税的個人的美國所得税義務將減少預扣税額。如果預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款或抵免，前提是向美國國税局提供所需信息。

州、地方和外國税

我們和/或我們股票的持有人可能需要在不同的州或地方或外國司法管轄區繳納州、地方和外國税收，包括我們或他們進行業務或居住的司法管轄區。我們和我們股票持有人的國外、州和地方税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税後果。因此，潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解州、地方和外國税法對我們普通股或優先股投資的影響。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查有關美國聯邦所得税的規則。無法保證適用於我們和我們的股權和債務證券持有人的美國聯邦所得税法是否、何時或以何種形式頒佈、修改或廢除。聯邦税法的變更以及對聯邦税法解釋的修改可能會對我們的股票或債務證券的投資產生不利影響。

對某些固定利率債務證券持有人徵税

本節描述了擁有 BXP 或 BPLP 可能提供的固定利率債務證券對美國聯邦所得税的重大影響，僅供一般參考。這不是税收建議。它僅在以下情況下適用

購買的固定利率債務證券不是原始發行折扣或零息債務證券，此類固定利率債務證券是在首次發行時以發行價收購的。如果以發行價以外的價格購買這些固定利率債務證券，則攤銷債券溢價或市場折扣規則可能適用。潛在持有人應就這些可能性諮詢自己的税務顧問。

我們提供的任何零息債務證券、原始發行的折扣債務證券、浮動利率債務證券、可轉換或可交換債務證券或指數債務證券的税收後果將在適用的招股説明書補充文件中討論。

應納税的美國持有人的税收

美國持有人一詞是指就美國聯邦所得税而言，債務證券的任何受益所有者是：

美國公民或居民；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

“非美國” 一詞持有人應指債務證券的受益所有人（合夥企業除外），不是美國持有人。

如果合夥企業是債務證券的受益所有者，則合夥企業中合夥人的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業債務證券的持有人以及此類合夥企業的合夥人應就購買、持有和處置債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

利息和原始發行折扣。如果債務證券的發行價格在到期時低於其規定的贖回價格，則出於美國聯邦所得税的目的，該債務證券將被視為具有原始發行折扣（OID）的發行，除非債務證券的發行價格與其申明的到期贖回價格之間的差額低於法定最低金額。通常，債務證券的發行價格是向債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以外的購買者出售大量債務證券的第一個價格。債務證券到期時的規定贖回價格是根據債務證券支付的所有款項的總額，但符合條件的申報利息（通常是至少每年以單一固定利率或按適當考慮申報利息支付間隔長度的浮動利率無條件支付的申報利息）；通常，預計等於債務證券的本金。如果債務證券的OID金額小於0.0025乘以到期時規定的贖回價格和到期前的整整年數的乘積，則該金額將是最小值。

如果債務證券到期時的發行價格與規定的贖回價格之間的差額超過法定價格 最低限度金額，債務證券將被視為已發行OID。債務證券的OID金額等於差額，通常必須作為普通利息包含在收入中，因為債務證券是在收到歸屬於此類收入的現金支付之前根據固定收益法應計的，無論此類美國持有人的常規税務會計方法如何。

債務證券的處置。在出售、交換、贖回、回購、退休或其他處置債務證券時，美國持有人確認的資本收益或損失通常等於 (1) 現金收益金額與處置時收到的任何財產的公允市場價值之間的差額（除非此類金額歸因於應計但未支付的申報利息，如果此前未包含在持有人的收入中，則應作為普通收入納税）和（2) 此類美國持有人調整了債務證券的税基。美國持有人調整後的債務證券税基通常等於該持有人的債務證券成本（A）乘以該持有人先前包含在收入中的OID（如果有）的金額，以及（B）減去除符合條件的申報利息支付以外的任何付款金額。如果債務證券持有超過一年，則處置債務證券時確認的資本收益或損失將是長期資本損益。資本損失的可扣除性受到限制。

醫療保險税。美國個人個人需繳納 3.8% 的税，取以下兩者中較低者：(1) 美國人在相關應納税年度的淨投資收入，以及 (2) 美國人修改後的應納税年度調整後總收入超過特定門檻（將在125,000美元至250,000美元之間，視個人情況而定）的超出部分。不屬於免徵此類税的特殊信託類別的遺產和信託應按其未分配淨投資收入和調整後總收入超過一定門檻的部分中較低者繳納相同的 3.8% 税。持有人的淨投資收入通常包括其總利息收入及其處置票據的淨收益，除非此類利息或淨收益是在正常的交易或業務進行過程中獲得的（包含某些被動或交易活動的交易或業務除外）。如果您是美國個人、遺產或信託，我們敦促您就該税對您在票據投資的收入和收益的適用性諮詢税務顧問。

信息報告和備用預扣税。 我們將向我們的美國持有人和美國國税局報告向美國持有人出售、交換、贖回、回購、退休或其他處置債務證券的收益的申報利息支付額和支付金額，以及我們扣留的金額（如果有）。根據備用預扣税規則，美國持有人在分配方面可能需要繳納高達 24% 的備用預扣税，除非持有人：

是一家公司或屬於某些豁免類別，並在需要時證明這一事實，或

提供納税人識別號，證明未喪失備用預扣税豁免，並且在其他方面符合備用預扣税規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別號的票據持有人也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額都將計入票據持有人的所得税義務。用於討論適用於非美國的備用預扣税規則持有人，參見非美國税收債務證券持有人。

債務證券免税持有人的税收

假設債務證券是出於税收目的的債務，則債務證券的應計利息收入不應構成免税持有人無關的應納税所得額。因此，免税持有人通常不應就我們的債務證券應計的利息收入繳納美國聯邦所得税。同樣，免税持有人確認的與出售債務證券有關的任何收益通常不應是無關的企業應納税所得額。但是，如果免税持有人用債務為收購債務證券融資，則根據債務融資財產規則，歸屬於債務證券的部分利息收入和收益將構成無關的應納税所得額。免税持有人應諮詢自己的律師，以確定投資我們的債務證券的潛在税收後果。

利息和原始發行折扣。非美國代表自己持有債務證券的持有人通常可以免徵美國聯邦所得税和支付債務證券的非或有利息（包括OID）的預扣税，前提是此類付款與非美國人在美國的貿易或業務無有效關聯。持有人，除非此類非美國如果債務由BPLP發行，則持有人是BPLP的直接或間接10％或以上的合夥人（定義見《守則》第871 (h) (3) 條）；（2）如果債務由房地產投資信託基金髮行，則持有人是房地產投資信託基金的直接或間接 10% 或以上的股東（定義見《守則》第 871 (h) (3) 條），（3）與BPLP或房地產投資信託基金相關的受控外國公司（如適用），或（4）根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。

為了成為非美國人持有人是有資格獲得非或有利息（包括OID）免税的個人或公司（或出於美國聯邦收入税收目的被視為個人或公司（或實體），扣繳義務人（通常是最後一位美國付款人或合格的中介機構或預扣税外國合夥企業的非美國付款人）必須收到聲明（通常在 IRS 表格 W-8BEN 上提出）或 W-8BEN-E) 來自以下個人或公司：(1) 由債務證券的受益所有人簽署，否則將受到偽證處罰，(2) 證明該所有者不是美國持有人，(3) 提供受益所有人的姓名和地址。某些非受益所有人的證券清算組織和其他實體可以提供經簽署的聲明，並附上受益所有人 IRS 表格 W-8BEN 的副本，或 W-8BEN-E給扣繳義務人。非美國不是代表自己持有債務證券的個人或公司的持有人可能會大幅提高申報要求，應諮詢其税務顧問。

如果與債務證券相關的利息收入（包括OID）不能如上所述免徵美國預扣税，則非美國的利息收入根據適用的所得税協定，持有人可能仍然能夠取消或減少此類税收。

債務證券的處置。非美國人出售、贖回、交換、退休、回購或其他應納税處置債務證券所實現的任何收益持有人（除非此類金額歸因於應計但未付的申報利息，如上所述應納税）將免徵美國聯邦所得税和預扣税，前提是：（1）收益與非美國人在美國的貿易或業務行為沒有有效關聯。持有人，(2) 如果是外國人，是非美國人在應納税年度內，持有人在美國的停留時間不超過183天，而且（3）根據FIRPTA，債務證券不構成 USRPI。

除非適用的所得税協定另有規定，否則非美國與債務證券相關的收益或利息收入（包括OID）與該非美國人在美國的貿易或業務有效相關的持有人儘管持有人提供美國國税局 W-8ECI 表格，但持有人無需繳納前面討論的預扣税，但通常將按正常的美國聯邦所得税税率對收益或利息收入繳納美國聯邦所得税，就像持有人是美國人一樣。此外，如果非美國持有人是一家外國公司，除非它有資格根據適用的税收協定獲得較低的税率或豁免，否則它可能需要繳納相當於所指應納税年度股息等值金額的30％的分支機構利得税，但可以進行調整。

某些外國賬户和實體的預扣税。FATCA 對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的預扣款項（定義見下文）徵收預扣税，除非

(1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，或者 (2) 外國非金融實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者，要麼提供有關每位主要美國所有者的身份信息。可預扣付款通常是指任何利息、股息和某些其他類型的通常是被動收入的支付，前提是此類付款來自美國境內。如果收款人是外國金融機構，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向行為阻礙遵守這些報告和其他要求的賬户持有人支付的款項的30％。已簽訂政府間協議的司法管轄區的投資者可能需要向其本國司法管轄區報告此類信息，以代替上述要求。潛在投資者應就該立法諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税。信息報告要求和備用預扣税通常不適用於向非美國人支付的債務證券款項持有者如果中所述的聲明，則持有者非美國債務證券的持有人由該持有人正式提供，前提是扣繳義務人並不實際知道持有人是美國人。信息申報要求和備用預扣税不適用於經紀商外國辦事處（定義見適用的財政部法規）在美國境外出售債務證券所得的任何款項，除非該經紀人 (1) 是美國人，(2) 在某些時期內總收入的50％或以上來自在美國開展貿易或業務，(3) 是《守則》所指的受控外國公司或 (iv) 是外國銀行或外國銀行的美國分行保險公司。前一句第 (1)、 (2) 或 (3) 中所述的任何經紀商的外國辦事處在美國境外進行的任何此類銷售所得的支付均無需繳納備用預扣税，但將受信息報告要求的約束，除非該經紀商的記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國人。持有人和某些其他條件得到滿足，或者受益所有人以其他方式規定豁免。除非債務證券的受益所有人提供非美國辦事處中所述的聲明，否則向經紀人美國辦事處或通過經紀人美國辦事處出售任何此類資產的收益均受信息報告和備用預扣要求的約束。債務證券或以其他方式設立豁免的持有人。根據備用預扣規則從向債務證券持有人支付的款項中扣留的任何金額都可以作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務（可能使該持有人有權獲得退款），前提是該持有人向美國國税局提供所需信息。

出售證券持有人

有關出售BXP證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

任何承保產品都可能以最大努力或堅定承諾為基礎。我們還可能通過按比例分配給股東的認購權提供證券，認購權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券均未被認購，我們可能會將取消訂閲的證券直接出售給第三方，或者聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務將取消訂閲的證券出售給第三方。

在一筆或多筆交易中，證券的銷售可能會不時受到影響，包括協議交易：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

任何價格都可能代表與當時的市場價格相比的折扣。

在出售證券時，承銷商或代理人可能以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以以折扣、優惠或佣金的形式從證券購買者那裏獲得補償，他們可以充當代理人。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，此類交易商可以以的形式從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。折扣、優惠和佣金可能會不時更改。根據《證券法》，參與證券分銷的交易商和代理商可被視為承銷商，根據適用的聯邦和州證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣、優惠或佣金以及他們從轉售證券中獲得的任何利潤都可能被視為的承保補償。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則除在紐約證券交易所上市的BXP普通股外，每系列證券都將是新發行的，沒有成熟的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但需獲得發行的正式通知。我們可以選擇在交易所上市任何系列的債務證券或優先股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果在適用的招股説明書補充文件中披露，則第三方可以出售本招股説明書和此類招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或他人那裏借來的證券來結算這些賣空或結算任何相關的證券公開借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品交易來結算任何相關的證券公開借款。如果第三方被視為或可能被視為《證券法》規定的承銷商，則將在適用的招股説明書補充文件中予以確定。

在證券分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制任何承銷商和賣出集團成員競標和購買證券的能力。作為這些規則的例外情況，允許承銷商進行一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的投標或購買。

承銷商可能會進行超額配股。如果任何承銷商在發行的證券中設立空頭頭寸，出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少空頭頭寸。

主承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和賣出集團成員進行罰款出價。這意味着，如果主要承銷商在公開市場上購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，則他們可以從作為發行的一部分出售這些證券的承銷商和賣出集團成員那裏收回任何賣出優惠金額。

一般而言，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券的價格高於不進行此類購買時的價格。罰款出價也可能對證券價格產生影響，以免在發行完成之前阻止證券的轉售。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不聲明承銷商將參與此類交易，也不會在未通知的情況下終止此類交易。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交付合同向我們徵求特定機構的報價，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在該招股説明書補充文件中規定的日期或日期付款和交付。每份延遲交割合同的金額將不低於或超過適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據延遲交割合同出售的證券總額應不低於或超過相應金額。經批准後可與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但無論如何都必須得到我們的批准。任何購買者在任何此類合同下的義務都將受以下條件的約束：(a) 在交付時，買方所受的美國州任何司法管轄區的法律均不禁止購買證券；(b) 如果證券出售給承銷商，我們應向承銷商出售證券的總金額減去合同所涵蓋的金額。承銷商和此類其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為了遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則某些州不得出售證券。

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人，或其關聯公司或關聯公司，可能在正常業務過程中與BXP、BPLP或我們的關聯公司進行或參與了交易，併為其提供服務，為此他們可能已收到或獲得慣例費用和費用報銷。

通過出售證券持有人實現的銷售額

賣出證券持有人可以不時在任何證券交易所或證券上市的交易商間自動報價系統上轉售或重新分配證券非處方藥以私下談判的交易或任何其他合法方式，按可能變動的固定價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行市場。作為任何指定出售證券持有人的利益的質押人、受贈人、受讓人或其他繼承人（包括但不限於在本招股説明書發佈之日之後以禮物、合夥分銷或其他非銷售相關轉讓的形式從指定出售證券持有人那裏獲得證券的人）也可以使用本招股説明書，當我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時，包括在。賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法出售證券，但不限於：

大宗交易（可能包括交叉交易），在這種交易中，參與的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；

經紀人或交易商作為委託人購買，由經紀人或交易商為自己的賬户轉售；

根據可在證券上市的任何證券交易所的規則進行的交易所分銷或二次分配；

普通經紀交易和經紀人招攬購買的交易；

出售證券的持有人可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或交易商都可以安排其他經紀人或交易商參與執行證券的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以充當委託人，也可以充當賣方證券持有人的代理人。經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券。如果經紀交易商無法作為賣出證券持有人的代理人出售證券，則它可以以規定的價格作為委託人購買任何未售出的證券。此後，以委託人身份收購證券的經紀交易商可以在證券上市的任何證券交易所或交易商間自動報價系統中按出售時適用的價格和條款、與當時的市場價格相關的價格或在談判交易中不時轉售證券。經紀交易商可以使用大宗交易以及向經紀交易商或通過經紀交易商進行銷售，包括上述性質的交易。

有時，一個或多個賣出證券持有人可能會質押、抵押或授予他們擁有的部分或全部證券的擔保權益。質押人、有擔保方或被抵押證券的人在違約時被取消抵押品贖回權後，將被視為出售證券持有人。當賣出證券持有人採取此類行動時，根據本招股説明書提供的證券的數量將減少。否則，出售證券持有人證券的分配計劃將保持不變。此外，賣出證券持有人可能會不時賣空證券，在這種情況下，本招股説明書可能與賣空有關，根據本招股説明書提供的證券可用於彌補賣空。

賣出證券持有人以及參與證券分銷的任何承銷商、經紀人、交易商或代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣、優惠、佣金或費用以及他們出售的證券轉售所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

賣出證券持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在對衝他們與賣出證券持有人持有的頭寸的過程中賣空證券，包括但不限於與這些經紀交易商分配證券有關的頭寸。賣出證券持有人可以與經紀交易商達成期權或其他交易，涉及向經紀交易商交付特此發行的證券，然後經紀交易商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。賣出證券持有人也可以將特此提供的證券貸款或質押給經紀交易商和經紀商-

賣出證券持有人和其他參與證券出售或分銷的人員將受美國證券交易委員會通過的交易法和相關規則和條例（包括第M條）的適用條款的約束。該法規可能會限制賣出證券持有人和任何其他人購買和出售任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M條例可能會限制任何從事分銷證券的人在分配前最多五個工作日內，就正在分銷的特定證券進行做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

我們可能同意向出售證券的持有人及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人以及任何承銷商或其他參與證券發行的個人進行賠償，以支付特定負債，包括聯邦證券法規定的責任，或者為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項提供賠償。出售證券持有人可以同意賠償我們、其他賣出證券持有人以及任何承銷商或參與證券發行的其他人，以免因出售證券持有人提供的用於本招股説明書或任何隨附招股説明書補充文件的信息而產生的特定責任，包括聯邦證券法規定的責任。在每種情況下，賠償可能包括作為聯邦證券法所指的這些特定受保人之一的關聯公司或控制這些特定受保人之一的每一個人，或者需要為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項繳納款項的人。賣出證券持有人可以同意向參與證券銷售交易的任何經紀商、交易商或代理人提供賠償，以彌補聯邦證券法規定的與證券發行和出售有關的特定責任。

我們不會從賣出證券持有人出售任何證券的中獲得任何收益。

我們無法向您保證賣出證券持有人將出售特此發行的證券的全部或任何部分。

我們將向賣出證券持有人和證券上市的任何證券交易所提供合理數量的本招股説明書副本。在《證券法》第424條對出售證券持有人的任何轉售或再分配的要求範圍內，我們將提交一份招股説明書補充文件，闡明：

擬出售的證券總數；

購買價格；

公開發行價格；

任何承銷商、代理人或經紀交易商的姓名（如果適用）；以及

就特定交易向承銷商、代理商或經紀交易商提供補償的任何適用的佣金、折扣、優惠、費用或其他項目（可能超過慣常佣金或補償）。

如果賣出證券持有人通知我們，已與經紀交易商達成重大安排，通過大宗交易交易、特別發行、交易所、分銷或二次分銷或經紀人或交易商的收購出售證券，則招股説明書補充文件將包括對交易至關重要的任何其他事實。如果適用，這可能包括一份聲明，大意是參與的經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中列出或以引用方式納入的信息。

本招股説明書中引用了截至2022年12月31日止年度波士頓地產公司和波士頓地產有限合夥企業10-K表年度報告的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制管理報告中），是根據獨立註冊公眾普華永道會計師事務所的報告納入的會計師事務所，根據該公司的授權發放作為審計和會計方面的專家。


招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-3
關於前瞻性陳述的警示聲明			S-6
所得款項的用途			S-8
分配計劃			S-9
法律事務			S-15
專家			S-15

目錄

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