附件8.1
[Goodwin Procter LLP信頭]
2023年5月17日
波士頓地產公司
波士頓地產有限合夥企業
保誠中心
博伊爾斯頓街800號套房1900
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199
我們已就您向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明(經修訂或補充的註冊聲明)擔任您的律師，該註冊聲明是根據經修訂的1933年證券法(證券法)於本文件日期提交給美國證券交易委員會的，涉及(I)特拉華州公司(The Company)波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)的債務證券(BXP債務證券)的註冊，(Ii)S公司的普通股，每股面值0.01美元(普通股)，(Iii)公司S的優先股，每股面值$0.01(優先股)，可按此方式發行或以存托股份(存托股份)的形式發行，由根據本公司與本公司選定的銀行或信託公司(存託公司)簽訂的存託協議就優先股股份的存放而發行的存託憑證 證明，(Iv)購買普通股或優先股的權證(認股權證)，(V)公司的股票購買合同(股份購買合同)，規定其持有人有義務從公司購買或向公司出售，或本公司於未來一個或多個日期向該等持有人出售或購買普通股或優先股或存托股份，(Vi)Boston Properties Limited Partnership、特拉華州一家有限合夥企業及本公司透過其擁有其實質上所有物業及資產及進行業務的 附屬公司的債務證券(OP債務證券)，(Vii)BXP債務證券營運合夥企業的擔保(OP 擔保)及(Viii)本公司對OP Debt Securities的擔保(OP 擔保)。BXP債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、股票購買合同、OP債務證券、OP 擔保和BXP擔保在本文中統稱為證券。證券可以發行本金金額不定的證券(關於BXP債務證券、OP債務證券、OP擔保和BXP擔保) 或以不特定的數量發行(關於普通股、優先股、存托股份、認股權證和股票購買合同)。註冊説明書規定，證券可按註冊説明書所載招股説明書的一份或多份招股説明書附錄中所載的金額、價格和條款，分別或按不同的系列一起發售。
本意見函涉及本公司符合S作為房地產投資信託基金(房地產投資信託基金)的聯邦所得税資格，符合1986年修訂的《國內税法》(《税法》)第856-860節的含義，以及《登記説明書》中包含的標題為《美國聯邦所得税考慮事項》的陳述的準確性。
波士頓地產公司
波士頓地產有限合夥企業
2023年5月17日
第 頁2
在提出以下意見時，吾等已審閲經修訂及重訂的本公司章程及經修訂的第三份公司章程、經修訂的第二份經營合夥有限合夥協議、經修訂的經營合夥有限合夥第二份經修訂的有限合夥協議、註冊説明書，以及吾等認為就陳述本文所載意見而需要或適當的其他記錄、證書及文件。吾等已依賴本公司及經營合夥公司正式委任的高級職員的申述及契諾(包括但不限於截至本公告日期的函件(S高級職員證書)所載的申述及契諾)，主要與本公司的成立、組織、所有權、營運及其他影響本公司S是否有資格成為房地產投資信託基金的事宜有關。吾等假設，所有該等陳述及契諾過去、現在及將來均為真實、正確及完整，本公司及任何附屬公司過去、現在及將來均按照高級管理人員S證書組織、擁有及營運，而就任何人士(S)或任何人士(S)所深知及所知，所有陳述及契諾均為並將會真實、正確及完整，猶如沒有該資格一樣。就高級管理人員S證書所指的本公司及其附屬公司的預期或未來組織、所有權或營運而言，我們假設本公司及其附屬公司實際上將按照該等聲明的意圖組織、擁有及營運。我們假設本公司將根據適用的非税法和適用文件的條款和條件 運營。此外，我們還依賴於下文所述的某些附加事實和假設。
在陳述本文所述意見時，我們假設(I)我們檢查過的文件上的所有簽名的真實性，(Ii)提交給我們的所有文件作為正本的真實性，(Iii)提交給我們的所有文件的副本與原始文件的一致性，(Iv)最終文件與作為草稿提交給我們的所有文件的一致性，(V)代表任何人簽署任何此類文件的個人的權力和能力，(Vi)向我們提供的所有記錄的準確性和完整性，以及(Vii)各方作出的所有事實陳述、保證和其他陳述的準確性。吾等進一步假設，於截至一九九七年十二月三十一日止的短短1997課税年度及其後所有課税年度內，本公司及其附屬公司 的運作方式已使並將會使S高級人員證書所載的申述及契諾在所有該等課税年度均真實、正確及完整。就我們的意見而言，我們 並無對上述文件及假設、S證書或註冊聲明所載陳述及契諾所載事實進行獨立調查或核實。
以下意見以《守則》、據此頒佈的《國庫條例和程序》及《行政法規》以及現行行政法規為依據。
波士頓地產公司
波士頓地產有限合夥企業
2023年5月17日
第 頁3
及其司法解釋，在每一種情況下(除非與上一個課税年度或其他期間不同和相關，在這種情況下，與該上一個課税年度或其他期間有效的意見應以前述主管部門在該課税年度或其他期間內有效的意見為依據)，所有這些意見都可能發生變化，以下意見自本公告日期起發表，我們 不承擔任何義務，就任何前述法律淵源的變化或隨後的法律發展或事實或情況的變化通知您可能影響本文闡述的任何事項或意見。因此，不能保證以下所述的聯邦所得税後果在未來不會改變。根據上述文件和假設以及S警官證書中所載的陳述和契諾，我們認為：
(1)自截至一九九七年十二月三十一日止的本公司S初始課税年度起至本報告日期止，本公司一直並按照守則對房地產投資信託基金的資格要求進行組織，其運作方式已經並將使本公司能夠符合守則對房地產投資信託基金的資格要求，以及
(2)登記聲明中標題為“美國聯邦所得税考慮事項”的陳述，在構成法律或法律結論的範圍內，構成法律或法律結論，並與本公司或經營合夥企業的税務或證券的所有權和處置有關，經吾等審核，並於本公告日期在所有重大方面均屬正確 。
本公司是否有能力繼續符合作為房地產投資信託基金的資格及税務要求，將視乎本公司S每年是否有能力繼續符合守則的適用資產組合、收入來源、股東多元化、分配及其他要求，以取得成為房地產投資信託基金的資格。我們不會核實所有這些要求的合規性，S公司的實際結果可能實際上並不滿足這些要求。
上述意見僅限於本文所述的聯邦所得税問題，不對其他聯邦税收問題或任何州或地區的税法引起的任何問題提出其他意見。除在此明確陳述的文件外，我們對在此描述的文件不發表任何意見。您應該認識到，我們的意見 對國税局沒有約束力，國税局可能不同意本文中包含的意見。儘管我們相信，如果受到挑戰，我們的觀點將得到支持，但不能保證情況會是這樣。除上文特別討論的情況外，本文所表達的意見均基於現行法律。因此，未來對法律的修改可能會導致聯邦所得税對交易的處理與上述有實質性和相反的不同。本意見書僅供您在提交註冊聲明時使用，未經我們的事先授權，任何其他人不得使用本意見書或用於任何其他目的。
波士頓地產公司
波士頓地產有限合夥企業
2023年5月17日
第 頁4
書面同意。本意見書僅説明截至本意見書的日期，我們沒有義務更新本意見書或將事實、情況或適用法律的任何變化通知任何人(包括但不限於我們隨後發現的任何與S警官證書不符的事實)。
我們特此同意將本意見函作為註冊聲明的附件8.1以及註冊聲明中法律事項標題下對我公司的引用列入註冊聲明。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和條例所要求的同意的人的類別。
非常真誠地屬於你，
/S/古德温寶潔律師事務所
Goodwin Procter LLP