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展品：10.6

執行版本

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定期貸款、擔保和擔保協議第五修正案

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定期貸款、擔保和擔保協議的第五修正案，日期為2023年3月31日(本修正案)，由特拉華州威廉姆斯工業服務集團有限公司、特拉華州有限責任公司威廉姆斯工業服務集團、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯工業服務有限責任公司、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯專業服務有限責任公司、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯工廠服務有限責任公司、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯工廠服務有限責任公司、佐治亞州公司(“全球”)、建築和維護專業公司、佐治亞州有限責任公司(“建築”，連同Holdings、WIG、WISI、WSS、WPS、Global、Construction，每個公司都是“借款人”，並統稱為“借款人”)、全球電力專業服務公司、特拉華州有限責任公司(“GPEG”)、蒸汽企業有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“STeam”)、加拿大不列顛哥倫比亞省成立的有限公司(“WIG加拿大”)、WIG加拿大有限公司、一家在加拿大不列顛哥倫比亞省成立的有限公司(“WIG核能”)、一家在加拿大不列顛哥倫比亞省成立的有限公司WIG電氣有限公司(“WIG電氣”)、一家紐約有限責任公司(“WIG電氣紐約”，連同Power、GPEG、STeam、WIG加拿大、WIG核能和WIG電氣，每一個都是“擔保人”，統稱為“擔保人”)，所需的貸款人，以及作為貸款協議(下文定義)下貸款人的代理人的特拉華州有限責任公司EICF代理有限責任公司(以下定義為：“代理”)。

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W I T N E S S E T H：

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鑑於借款人、擔保人和其他信貸方，貸款人和代理人是該特定定期貸款、擔保和擔保協議的當事人，該協議的日期為2020年12月16日(“貸款協議”於本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改、續訂或替換)。

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鑑於信貸方已要求，在符合以下規定的條款和條件下，代理人和被要求的貸款人在此同意修改貸款協議的某些條款，並在滿足本文規定的條件的情況下，代理人和被要求的貸款人願意按照這裏規定的條款這樣做。

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因此，借款人、本合同的簽字人、代理人和所需的貸款人在此各自同意如下：

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1.定義的術語。本修正案的摘要在此併入本修正案的正文。貸款協議中定義的此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

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2.修正案。在滿足本合同第3節規定的先決條件的前提下，雙方同意在此對貸款協議進行修訂，包括在本協議附件標明的貸款協議副本上所示的更改

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附件A(在每一種情況下，不言而喻的是，刪除了看起來“劃掉”的文字，增加了看起來“雙下劃線”的文字)。

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3.條件對有效性的影響。本修正案的效力取決於滿足下列所有先決條件：

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(a)本修正案的副本應由借款人、簽署本修正案的其他貸方和所需的貸款人簽署並交付；

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(b)本協議第四節所載陳述和保證的真實性和準確性；

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(c)借款人應已在本協議日期或之前支付Chapman和Cutler LLP(代理律師)因本修正案的準備、談判、執行和交付以及與貸款協議相關的其他成交後服務而產生的合理和有文件記錄的法律費用和支出，在每種情況下均應達到根據貸款協議條款應支付的程度；以及

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(d)代理人應已收到代理人和循環貸款代理人之間簽署的《債權人間協議第二修正案》，其簽署日期為本協議日期。

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4.陳述、保證和契諾。本合同的每個信用方簽字人特此向代理人和每個貸款人簽署如下授權書和契諾：

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(a)簽署本修正案的每一方貸方已通過所有必要的行動正式授權執行、交付和履行本修正案，並且不會也不會：

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(i)違反該人的任何組織文件的條款；

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(Ii)與證明該信用方作為一方的任何重大合同義務的任何文件或該信用方或其財產所受約束的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令相沖突或導致任何實質性違約或違反，或導致根據該文件產生任何留置權；或

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(Iii)在任何實質性方面違反法律的任何實質性要求的；

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(b)該貸款方有權履行、交付和履行其在本修正案和現修訂的貸款協議下的義務；

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(c)本修正案構成了作為本合同當事人的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，或與可執行性有關的衡平原則；

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2

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(d)在本修正案和本協議中預期的交易生效後，貸款協議和其他貸款文件中包含的每一項陳述和保證在本協議日期當日及截至該日期的所有重要方面均為真實和正確的，如同在本協議的日期作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外，其在該特定日期的所有重要方面均為真實和正確的)；以及

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(e)在本修正案生效後，不存在或不會因本修正案所考慮的交易而發生違約或違約事件。

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5.貸款文件。本修正案由代理人指定為貸款文件。

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6.Full Force and Effect。除本協議明文規定外，本協議中包含的任何內容均不得視為放棄遵守貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件。除非在此明確修訂，否則貸款協議應在本協議生效之日繼續不作修改，並按照協議的規定完全有效。本修正案應嚴格按照草案的規定加以限制，並不意味着代理人或任何貸款人有義務在任何未來的場合同意任何事項。如貸款協議所用，除文意另有所指外，“協議”、“本協議”、“本貸款協議”、“本協議”及類似含義的詞語均指經本修訂修訂的貸款協議。

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7.重申。作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人或以任何其他類似身份對其財產授予留置權或擔保權益或以其他方式充當融資方或擔保人(視情況而定)的貸方中的每一方，特此(I)批准並重申其所有或有的付款和履行義務，在其為當事一方的每份貸款文件下(在本協議生效後)和(Ii)，只要該貸款方根據任何該等貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益，作為借款人在貸款文件下或與貸款文件有關的義務的擔保或以其他方式擔保，則批准並重申該擔保及授予擔保權益及留置權，並確認及同意該等擔保及留置權此後以經修訂的所有義務為擔保。每一方貸方在此同意本修正案，並承認每一份貸款文件在此修改後仍然完全有效，並在此予以批准和確認。本修正案的執行不應作為對代理人或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，不應構成對任何貸款文件的任何規定的放棄，除非在此明確規定，也不應用於實現義務的更新。

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8.法律的選擇。本修正案在所有方面都應按照紐約州的法律解釋和管轄，這些法律適用於完全在紐約州內簽訂和履行的合同，而不考慮會導致適用另一個司法管轄區的法律的任何法律衝突原則。

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9.對應者。本修正案可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，僅構成一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或其他方式發送

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3

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傳遞方式和傳遞的任何副本應被視為與人工傳遞的原始簽名頁一樣有效。

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10.標題。本修正案的標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

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11.繼任者和受讓人。本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但未經代理人事先書面同意，信用證各方不得轉讓或轉讓其在本修正案項下的任何權利或義務。

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12.可分性。本修正案的任何條款或本修正案所要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本修正案的其餘條款或本修正案所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

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13.發佈索賠。考慮到本修正案中包含的要求貸款人和代理人的協議，各信用方特此不可撤銷地解除並永遠免除貸款人和代理人及其聯屬公司、子公司、繼承人、受讓人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和律師(每個人為“被免除人”)對代理人曾經或現在對代理人提出的任何和所有索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求，無論這些索賠、訴訟、訴訟、調查、程序或要求是基於合同、侵權、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或任何類型或性質的已知或未知的普通法，任何貸款人或任何其他獲釋人士，直接或間接與代理人、任何貸款人或任何其他獲釋人士在本協議日期或之前與貸款協議或任何其他貸款文件有關的任何作為或不作為有關。儘管前述條款具有一般性，但各信用證方不會就信用證方可能必須履行本修正案中規定的代理人或貸款人的義務提出任何索賠。

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[簽名頁面如下]

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4

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本修正案由其正式授權的官員正式簽署，自上述日期起生效，特此為證。

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定期貸款、擔保和擔保協議第五修正案

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定期貸款、擔保和擔保協議第五修正案

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定期貸款、擔保和擔保協議第五修正案

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定期貸款、擔保和擔保協議第五修正案

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定期貸款、擔保和擔保協議第五修正案

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定期貸款、擔保和擔保協議第五修正案

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定期貸款、擔保和擔保協議第五修正案

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定期貸款、擔保和擔保協議第五修正案

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定期貸款、擔保和擔保協議第五修正案

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附件A

標記貸款協議

請參閲附件。

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定期貸款、擔保和擔保協議

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日期：2020年12月16日

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其中

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EICF代理有限責任公司，

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作為本合同簽字人的代理人，

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威廉姆斯工業服務集團有限公司

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作為借款人

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和

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簽署本合同的其他信用證方

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查普曼和卡特勒律師事務所

美洲大道1270號，30樓

紐約，紐約10020

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目錄

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索引頁-第一頁

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目錄

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索引--第II頁

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目錄

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索引-第III頁

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展品和時間表索引

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索引-第IV頁

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定期貸款、擔保和擔保協議

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本貸款、擔保和擔保協議日期為2020年12月16日，由特拉華州威廉姆斯工業服務集團有限公司、特拉華州有限責任公司威廉姆斯工業服務集團、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯工業服務有限責任公司、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯專業服務有限責任公司、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯工廠服務有限責任公司、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯工廠服務有限責任公司、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯全球服務公司、建築和維護專業人士，佐治亞州有限責任公司(“建築”，連同控股，WIG，WISI，WSS，WPS，Global，Construction，每個都是“借款人”，統稱為“借款人”)，全球電力專業服務公司，特拉華州一家公司(“Power”)，GPEG，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“GPEG”)，蒸汽企業有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“STeam”)，WIG加拿大有限公司，加拿大不列顛哥倫比亞省成立的有限公司(“WIG加拿大”)，一家在加拿大不列顛哥倫比亞省成立的有限公司(“WIG核能”)，一家在加拿大不列顛哥倫比亞省成立的有限公司WIG電氣有限公司(“WIG電氣”，與Power，GPEG，STeam，WIG Canada，WIG Core，每一個都是“擔保人”，並統稱為“擔保人”)，其他貸款方不時在本合同中，EICF代理有限責任公司，特拉華州的有限責任公司，作為本合同所附附表B所列貸款人的代理人(以這樣的身份，“代理”)和本合同的當事人(每個在本合同中稱為“貸款人”和統稱為“貸款人”，貸方)、CION投資公司、特拉華州的一家公司(以下簡稱“CION”)作為貸方和共同牽頭安排方(以這種身份，稱為“聯席牽頭安排方”)，以及其他貸款方不時與本協議達成協議。

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獨奏會

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A.貸方希望借款人從貸款人那裏獲得本協議所述的定期貸款，貸款人願意按照本協議的條款和條件提供定期貸款。

B.此處使用的大寫術語應具有附表A中賦予它們的含義，就本協議和其他貸款文件而言，應以附表A中規定的解釋規則為準。本協議的所有附表、附件、附錄和附件，或明確標識為本協議的所有附表、附件、附錄和附件，均以引用的方式併入本協議，並與本協議一起構成單一協議。

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協議書

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因此，現在，考慮到前提和下文所載的相互契約，雙方同意如下：

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1.信用證的金額和條款

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1.1定期貸款。(A)截止日期定期貸款。各貸款人各自同意，但不是共同同意，根據本協議的條款和條件，在成交日向借款人墊付(各自為“成交日期定期貸款”；統稱為“成交日期定期貸款”)，本金金額等於該貸款人的成交日期定期貸款承諾；但是，每個有截止日期定期貸款承諾的貸款人(除非代理人另有書面指示，包括通過電子郵件)應將其截止日期定期貸款的收益直接支付給借款人(而不是支付給代理人以分配給借款人)，條件是每個貸款人應向代理人提供代理人合理要求的關於該貸款人作出的截止日期定期貸款的任何信息。每一貸款人的定期貸款(無論是根據第1.1(A)款提供的截止日期定期貸款還是根據第1.1(B)條提供的延遲提取定期貸款)，如果貸款人在為適用的定期貸款提供資金之前至少2個工作日提出要求，則應由借款人在為此類定期貸款提供資金之前簽署並交付的本票(每一張“定期票據”)作為證明，並應根據該定期票據和本協議的條款償還。借款人應根據本協議第1.1(C)節和其他適用條款，在截止日期支付定期貸款。一旦償還，每一貸款人根據截止日期定期貸款承諾借入的任何金額不得再借入。本合同項下與定期貸款有關的所有欠款應不遲於到期日全額償付。貸款人為截止日期定期貸款提供資金後，該貸款人的截止日期定期貸款承諾應立即自動(無需採取進一步行動)從該貸款人發放的截止日期定期貸款本金中扣除。

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1

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(b)延遲提取定期貸款。

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(i)一般延期支取定期貸款。在滿足第1.1(B)節和本協議中的條件的前提下，(X)在第四修正案生效日，不遲於該日紐約市時間下午12：00，每一第四修正案延遲提取定期貸款貸款人各自同意以一筆或多筆預付款(每一筆預付款，“第四修正案延遲提取定期貸款”和“第四修正案延遲提取定期貸款”合計，本金金額等於該第四修正案延遲提取定期貸款貸款人的第四修正案延遲提取定期貸款承諾，和(Y)借款人在不遲於紐約市時間下午1：00向代理人交付延遲提取定期貸款借款請求後不少於五(5)個工作日(或代理人在其絕對酌情決定權下同意的較短期限)，每個延遲提取定期貸款貸款人可在任意延遲提取定期貸款承諾到期日之前的任何時間，憑其唯一和絕對酌情決定權，以一筆或多筆預付款(每筆預付款為“酌情延遲提取定期貸款”和統稱為“酌情延遲提取定期貸款”)借給借款人。以及本金不超過該延遲提取期限貸款出借人的酌情延遲提取期限貸款承諾的本金金額與任何第四修正案中每一項“延遲提取期限貸款”和統稱為“延遲提取期限貸款”、“延遲提取期限貸款”和任何截止日期貸款一起的“定期貸款”或“貸款”；此外，每筆延遲提取期限貸款應基於每個延遲提取期限貸款貸款人在任何延遲提取期限貸款的融資日期相對於其他延遲提取期限貸款貸款人在該融資日期的延遲提取期限貸款承諾的總額(或延遲提取期限貸款貸款人均同意的其他基礎)的延遲提取期限貸款承諾按比例發放；此外，即使貸款文件中有任何相反規定，每個延遲提取定期貸款機構應(除非代理人另有書面指示，包括通過電子郵件)將該延遲提取期限貸款機構發放的每筆延遲提取定期貸款的收益直接支付給借款人(而不是支付給代理人以分配給借款人)，前提是每個延遲提取期限貸款機構應向代理人提供代理人合理要求的關於延遲提取期限貸款機構發放的任何延遲提取期限貸款的任何信息。借款人同意，每個延遲提取定期貸款貸款人可以通過從該延遲提取定期貸款貸款人向借款人發放的任何延遲提取定期貸款的收益中扣除該金額，來償還費用函項下欠該貸款人的任何金額。延期支取定期貸款機構在任何一個財政月發放的延期支取定期貸款不得超過三(3)筆。任何延遲提取期限貸款的最低金額應為50萬美元(500,000美元)，且應為超過10萬美元(100,000美元)的倍數(或具有剩餘延遲提取期限貸款承諾的所有延遲提取期限貸款貸款人商定的其他金額)；但如果剩餘延遲提取期限貸款承諾少於50萬美元(500,000美元)，則每筆延遲提取期限貸款的最低金額應為剩餘延遲提取期限貸款承諾的最高金額。借款人在本合同項下提出的任何延遲提取定期貸款申請應是不可撤銷的，並對借款人具有約束力，借款人有義務在建議的融資日期接受延遲提取期限貸款貸款人的延遲提取期限貸款。全權延遲支取定期貸款承諾應在全權延遲支取定期貸款承諾到期日自動降至零，並不得在全權延遲支取定期貸款承諾到期日或之後發放任意延遲支取定期貸款。第四修正案延期支取定期貸款承諾在第四修正案生效日作出第四修正案延期支取定期貸款後，應自動減少至零。延遲提取期限貸款貸款人對延遲提取期限貸款提供資金後，其延遲提取期限貸款承諾應立即自動(無需採取進一步行動)從該延遲提取期限貸款貸款人發放的延遲提取期限貸款本金中減記。

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(Ii)辦理延期支取定期貸款的條件。(X)每一延遲提取定期貸款貸款人作出任何第四修正案延遲提取定期貸款的義務，須視乎在緊接任何第四次延遲提取定期貸款生效之前及緊接之後，在有關資金提供日符合下列先決條件；及(Y)任何酌情延遲提取定期貸款的發放，須受各延遲提取定期貸款貸款人唯一及絕對酌情決定權及在有關融資日期滿足下列先決條件的約束，不論是在緊接任何酌情延遲提取定期貸款生效之前及之後：

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2

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(A)代理人應已收到延遲提取定期貸款請求；

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(B)本協議和依據本協議交付給代理人的每一份其他貸款文件、證書或其他書面材料中所載的陳述和保證，在適用的供資日期在所有重要方面都是真實和正確的，但如果該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的(但在每種情況下(無論是適用的供資日期還是該較早的日期)，該陳述或保證在“重大不利影響”或任何其他重大限定詞的限定範圍內，在所有方面都是真實和正確的)；

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(C)不存在任何違約或違約事件，並且該違約或違約事件正在繼續或將由此導致；

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(D)所有延遲提取定期貸款貸款人的延遲提取定期貸款資金總額不會超過延遲提取定期貸款承諾總額；

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(E)任何延遲提取期限貸款貸款人的延遲提取期限貸款資金金額不會超過該延遲提取期限貸款貸款人的延遲提取期限貸款承諾；

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(F)借款人應向代理人證明延遲提取定期貸款申請，並附上證據，證明在申請的延遲提取定期貸款發放之前和之後，貸方在形式上遵守了第4.2節規定的財務契諾(基於最近結束的測試期的財務契諾水平，或如任何擬議的延遲提取定期貸款是在根據第4.2節檢驗財務契諾的第一個日期之前發放的，則為截至該第一個日期的期間)；

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(G)延遲提取定期貸款的收益只能用於貸方的許可收購或營運資金；以及

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(H)如(1)僅就任何第四修正案延遲提取定期貸款而言，借款人應已滿足第四修正案第4節所載各項條件，及(2)僅就任何酌情延遲提取定期貸款而言，借款人應(Aa)於相關融資日期已遵守第4.5節的規定，及(Bb)應盡商業上合理的最大努力，按代理人及貸款人可接受的條款，積極從股權發行或次級債務發行收取至少500,000美元的現金收益淨額。

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借款人向代理人提交的每一次延遲提取定期貸款借款請求，應構成借款人在本協議項下的聲明和保證，即自請求發放該延遲提取定期貸款之日起，已滿足本條款第1.1(B)款中的所有條件。雙方理解並同意，儘管貸方滿足第1.1(B)節規定的條件，但全權延遲提取定期貸款貸款是一種未承諾貸款，全權延遲提取定期貸款貸款人可在其唯一和絕對酌情決定權下，以任何理由選擇不為任何酌情延遲提取定期貸款提供資金。

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(C)償還定期貸款的本金。在2024年4月1日及之後的每個付款日，借款人應為貸款人的按比例利益按季度向代理商支付定期貸款的本金，金額等於(X)437,500美元(相當於結束日期35,000,000美元本金總額的1.25%)加上在適用付款日期之前已發放的所有延遲提取定期貸款的初始本金總額的1.25%，這筆款項應在每個日曆季度的第一天(每個這樣的日期，“付款日期”)支付。借款人應在規定的到期日償還貸款的全部未償還餘額。任何定期貸款已償還或預付的金額不得轉借。

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1.2定期和提前還款。

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(a)在貸款到期日，借款人應為貸款人的按比例利益向代理人支付：(I)貸款的所有未償還本金和應計但未付的利息加，在不重複根據第1.2(B)條支付的金額的情況下，支付貸款當時未償還本金餘額的1%，以及(Ii)當時應付給代理人或貸款人的與貸款有關的所有其他債務。

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3

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(b)在任何付款日期，只要未發生違約或違約事件，借款人有權在向代理人發出三十(30)個日曆日的事先書面通知後，自願預付當時所有未償還定期貸款本金的全部或部分(最低金額為1,000,000美元，超過本金的倍數為100,000美元)(“自願預付款”)。如果借款人選擇根據第1.2節(B)或其他條款預付定期貸款，或者如果定期貸款是根據第1.2節的任何其他條款強制全部或部分預付的(每筆“強制性預付款”和任何自願預付款，“預付款”)，借款人應為貸款人的利益向代理人支付如下預付款費用：(I)在2023年8月3日之前支付的任何預付款(不包括第1.2(F)或(H)條規定的預付款)，在提前還款之日預付本金貸款額的3%；(Ii)如屬在2023年8月3日或之後但在2024年8月3日之前作出的任何預付款(根據第1.2(F)或(H)條除外)，則在該預付款當日已預付本金貸款額的2%；及。(Iii)如屬在2024年8月3日或之後作出的任何預付(根據第1.2(F)或(H)條除外)，則為本金貸款額的1%在該預付款日期已預付。

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(c)資產出售和傷亡事件。在任何貸方或其任何子公司收到任何資產出售或任何意外事故的現金淨收益後五(5)個工作日內，貸方應強制預付根據第1.8條適用的義務，總金額相當於該現金收益淨額的100%；提供在下列情況下，該現金收益淨額不需要在該日期用作強制預付款：(X)沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在發生或將導致違約或違約事件，且(Y)貸方已在該日期或之前向代理人提交高級職員證書，聲明該現金收益淨額預計將在該資產出售或意外事故發生之日起六(6)個月內再投資於固定資產或資本資產(高級職員證書應列出如此支出的收益的估計)；提供(A)所有擬再投資的現金淨收益應存放在代理人專屬管轄和控制下的現金抵押品存款賬户(為免生疑問，代理人有權就該賬户內的資金處置向存款機構發出指示和/或指示)(該賬户為“定期貸款優先抵押品賬户”)，並構成債權人間協議下的“定期貸款優先抵押品”；及(B)如果在上述六(6)個月期間內，該等現金收益淨額的全部或任何部分並未如此再投資，該未使用部分應在該期限的最後一天(或到期日，如果在此之前)作為第1.2(C)節規定的強制性預付款使用；提供, 進一步如果受該資產出售或該意外事故影響的財產構成抵押品，則根據本款以其現金淨收益購買的所有財產應受根據本協議產生的留置權的約束，該留置權根據第3.20和3.28節為貸款人的利益而以代理人的利益為受益人。本第1.2(C)節所載內容不得允許任何貸款方或其任何附屬公司按照第5.4條以外的規定進行任何資產出售。

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(d)債券發行或優先股發行。借款人或其任何附屬公司在不遲於收到任何債務發行(為免生疑問，應不包括於(X)第三修正案生效日期及(Y)第四修正案生效日期發行，金額不超過500,000美元)或優先股發行後一(1)個營業日的任何現金淨收益後的一(1)個營業日內，借款人應在選擇代理人時，強制預付根據第1.8條適用的債務，總金額相當於該等現金收益淨額的100%。本1.2(D)節的規定不應是對本協議條款所禁止的任何此類發行的默示同意。

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(e)股權發行。借款人在收到任何股票發行的現金收益淨額後三(3)個工作日內(為免生疑問，應不包括在第四修正案生效日期或前後發行的不超過500,000美元的股票發行)，借款人應根據第1.8條強制預付將適用於其的債務，總金額相當於該現金收益淨額的100%。本第1.2(E)節的規定不應是對本協議條款所禁止的任何此類發行的默示同意。

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(f)來自超額現金流的預付款。在借款人的財務報表

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4

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借款人應向代理人提交一份由借款人負責人簽署的證書(“超額現金流量證書”)，該證書應列出該期間超額現金流量的計算方法，並不可撤銷地提出並同意就截至2023年12月31日的財政年度及其以後的每個財政年度預付相當於(X)的債務，且不可撤銷地提出並同意就截至2023年12月31日的財政年度及其後每個財政年度提前償還債務。減去(Y)在該日曆年內就定期貸款支付的所有自願預付款；但只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約，則除非該年度的超額現金流量等於或超過500,000美元，否則無需提前還款，此時借款人應安排預付相當於本文規定的從第一美元起超額現金流量的適用百分比的貸款本金總額。借款人應在第4.1條規定的向代理商提交截至每個日曆年度12月31日期間的財務報表之日後十(10)個工作日內，根據本條款(F)支付任何預付款。每一日曆年的超額現金流量應根據該日曆年最後一天結束時根據第4.1節提交給代理商的財務報表計算。每一貸款人均可接受或拒絕根據第1.2(F)條規定提前償還債務的提議，方法是在提前還款到期日的第二天或之前，將接受或拒絕的書面通知送達代理人。如果貸款人未能在該日期或之前對根據第1.2(F)條提出的預付款要約作出迴應，則應被視為接受該要約。所有來自超額現金流的預付款應根據第1.8節的規定用於債務。

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(g)保留。

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(h)仲裁追回收益和其他非常收據。

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(I)不遲於收到仲裁追回的任何現金收益淨額後三(3)個工作日(此類現金收益淨額是在履行借款人根據借款人與訴訟夥伴之間的書面協議欠訴訟融資夥伴的所有債務、借款人與仲裁程序有關的費用、費用和開支，包括但不限於借款人與仲裁程序有關的所有法律費用和支出)後計算的；借款人應按照第1.8節的規定，強制提前支付將適用於其的債務，總金額相當於該現金淨收益的100%；提供所有該等現金收益淨額於借款人收到後，在根據上述規定作出任何強制性預付款前，應立即存入定期貸款優先抵押品賬户，並構成債權人間協議下的“定期貸款優先抵押品”。借款人收到仲裁追回的任何現金淨額後，應立即存入定期貸款優先抵押品賬户，除非根據第1.2(H)節作為強制性預付款使用，否則應繼續存入該定期貸款優先抵押品賬户，包括(就任何貸款人根據第1.2(I)條拒絕的任何預付款而言)自任何貸款人拒絕該現金收益淨額建議預付款之日起及之後的期間(如有)，直至就定期貸款優先抵押品賬户向適用的託管機構交付激活通知為止。借款人根據貸款文件使用這些現金淨收益的權利。

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(Ii)在不遲於收到任何非常收入(A)從仲裁追償中獲得的現金收益淨額，以及(B)只要沒有違約發生且仍在繼續或將由此導致違約的情況下，借款人應在不遲於收到任何非常收入的三(3)個工作日內，強制預付根據第1.8條將適用於該等債務的強制性預付款，其總額相當於該現金收益淨額的100%。

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(i)貸款人可以選擇拒絕提前還款。關於第1.2節規定的任何強制性提前還款，任何貸款人可以選擇不接受下述規定的提前還款。借款人應盡商業上合理的努力，至少在預付款日期前五(5)個工作日，將導致第1.2條規定的預付款的任何事件通知代理人。每一個這樣的

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通知應具體説明預付款的預期日期，並提供本第1.2條規定的預付款金額(“預付款金額”)的合理詳細的估計計算。代理人應立即將從借款人收到的任何此類預付款通知的內容通知各貸款人，包括借款人預期支付預付款的日期(“預付款日期”)。任何貸款人可拒絕接受其在任何此類預付款中的全部或任何部分份額，方法是在該貸款人收到代理人關於該預付款的通知之日起兩(2)個工作日內向代理人提供書面通知。如果任何貸款人沒有在該第二個營業日或之前通知代理人其拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視為已接受該預付款。在任何提前還款日，借款人應向代理人支付相當於提前還款金額的金額，包括可分配給拒絕還款的貸款人的部分，借款人應向代理人支付該提前還款額，並由代理人按比例使用，以按照第1.8節所述的方式提前償還欠貸款人(拒絕還款以外的貸款人)的適用貸款。該提前還款額中分配給任何遞減貸款人的部分，應按比例分配給未減少其在該提前還款額中所佔份額的貸款人。

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1.3收益的使用。借款人應使用貸款收益(I)在結算日為先前的債務進行再融資，(Ii)用於營運資金和其他公司用途，以及(Iii)支付與本協議和其他貸款文件項下的交易相關的任何費用。

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1.4單筆貸款。貸款和所有其他債務應構成借款人以所有抵押品擔保的一項一般義務。

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1.5利息。

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(a)借款人應為貸款人的按比例利益向代理人支付貸款餘額的利息，年利率等於(I)從截止日期到2022年12月31日的LIBOR加適用保證金，以及(Ii)從2023年1月1日起及之後，調整後的期限SOFR加適用保證金。貸款利息的所有計算應由代理商以一年360天為基礎，每次計算的天數均為支付利息的期間內的實際天數。在任何情況下，代理人收取的利息不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。

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(b)貸款餘額應支付利息(I)每季度拖欠一次，並應在每個日曆季度的第一天到期(僅在2023年1月1日開始的日曆季度的情況下，受下一句中所述調整的限制)，(Ii)貸款到期日，以及(Iii)如果貸款到期日之後發生或仍應支付任何利息，應應代理人的要求支付。自2023年1月1日起至2024年1月1日止(包括該日)的每個付款日期，利息須以現金及實物支付，詳情如下：(X)年息10%須以現金支付；及(Y)(I)僅就2023年1月1日開始的日曆季度而言，於2023年1月9日(A)倫敦銀行同業拆息加(B)適用保證金減去(C)年息10%須以實物(資本化，複利並因此增加)貸款的未償還本金金額(該本金金額不時增加)在2023年1月9日，猶如該利息是實物支付的，貸款本金增加了2023年1月1日的實物利息(即，實物利息在2023年1月9日到期並應支付，但自2023年1月9日起及之後被視為已增加貸款額，增加了截至2023年1月1日的適用的實物利息金額，從而使4月1日應支付的利息，2023年截至2023年3月31日的整個季度的付款日期應以貸款本金金額為基礎，猶如支付的實物利息是在2023年1月1日支付的一樣)；以及(Ii)在該期間內的每一個付款日期，PIK利率應在每個該付款日期的貸款未償還本金金額(該本金金額不時增加)上以實物支付(被資本化、複利並因此增加)。對於2024年4月1日之後的每個付款日期，所有利息應以現金支付。

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(c)在任何違約事件發生時生效，只要任何違約事件仍在繼續，適用於貸款的利率應自動每年增加2%(2.0%)(這種增加的利率，即“違約率”)，以及所有未償債務，包括應計但

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未付利息(在適用法律允許的範圍內)應從違約事件發生之日起至(X)全額償付該債務之日和(Y)該違約事件停止繼續發生之日之間按適用於該債務的違約率計算利息。

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(d)如果根據本協議向代理人或任何貸款人支付的任何款項在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款日應延長至下一個營業日，並應在延期期間按當時適用的利率支付利息。

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(e)即使第1.5節有任何相反規定，如果有管轄權的法院在最終命令中確定，根據本條款應支付的利率超過法律允許的最高利率(“最高合法利率”)，則只要超過最高合法利率，本條款應支付的利率應等於最高合法利率；提供, 然而，在此之後的任何時間，如果本協議項下應付的利率低於最高合法利率，借款人應繼續按最高合法利率支付本協議項下的利息，直到代理人為貸款人的按比例利益而收到的總利息等於本協議另有規定的自成交日期以來應支付的利率(如果沒有本段的實施)，則本應收到的利息總額。在任何情況下，代理根據本協議條款為貸款人按比例收取的利息總額不得超過本協議項下到期利息按最高合法利率計算的情況下代理合法收到的金額。

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(f)為達到《利息法》(加拿大)，(I)凡本協議項下的利率或費率是以某一年(“視為年”)為基礎計算的，而該年的天數少於計算曆年的實際日數，則該利率或費率應以年利率表示，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

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(g)在(I)到期日、(Ii)終止日、(Iii)根據貸款文件條款加速履行債務、(Iv)本協議任何一方根據本協議條款終止本協議的較早發生時，借款人應向代理人支付相當於(X)(I)延遲提取定期貸款貸款人截至該日發放的所有延遲提取定期貸款的總金額的額外利息，以使貸款人獲得應得的利益。乘以(Ii)5060%，加(Y)$350,000。為免生疑問，本協議第1.5(G)條規定的到期金額應是本協議第1.2條規定的任何到期金額的補充，而不是替代。

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1.6收費。

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借款人同意為貸款人的按比例利益向代理人付款：

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(a)所列費用如下：(I)代理人與借款人之間、代理人與借款人之間於截止日期日期的EIP費用函，以及(Iii)代理人與借款人之間、於截止日期日期的CrowdOut費用函(統稱為“費用函”)，在每一種情況下，這些費用都是到期並應支付的；

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(b)截至成交之日的到期和欠款的所有費用、成本和支出，包括但不限於：(I)代理人對交易的盡職審查和評估，(Ii)貸款文件的準備、談判、執行和交付，(Iii)交易的結束，(Iv)所有評估、審計、環境、所有權工作、差旅、檢查、勘測、備案、檢索和登記費用，(V)任何貸款、託管、記錄和轉讓費用和税費(視情況而定)，和(Vi)與上述任何一項有關的代理律師合理費用和開支；和

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(c)附加利息(“第三修正案附加利息”)，金額為$254,167.48(相當於截至的定期貸款未償還本金餘額的1.00%)

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第三修正案生效日期前1個工作日)，第三修正案附加利息應以實物形式支付，並在第三修正案生效日期添加到定期貸款的未償還本金金額中，第三修正案額外利息應支付給代理人，為在第三修正案生效日期或之前向第三修正案交付簽字頁的每一貸款人的應課差餉利益。根據本協議的第一修正案，借款人在該第一修正案生效之日向代理商支付額外利息175,000美元。根據第一修正案，由於行政錯誤，這筆額外利息被錯誤地稱為修正費，但在此被視為自支付之日起構成額外利息。

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借款人同意，借款人在截止日期或任何延遲提取定期貸款的融資日到期和應付的任何費用，可由代理人或作出該延遲提取定期貸款的延遲提取定期貸款的貸款人償還，在截止日期或延遲提取定期貸款的該融資日期從向借款人提供資金的定期貸款的收益中扣除或抵銷該等費用的數額，並由代理人向被拖欠該等費用的人支付該等費用(或在貸款人直接向借款人提供定期貸款的情況下，向其本身支付該等費用的每一貸款人，而不是在向借款人提供定期貸款之前由First Funding Agent提供資金)。

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1.7收款收款；繳税

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(a)借款人應在紐約市時間當天下午1：00之前將本協議項下的每筆付款(不是根據第1.8條進行的其他付款)支付給代理人書面指定的帳户，不得抵銷、反索賠或扣除，並且不遲於紐約市時間下午1：00以美利堅合眾國合法貨幣立即支付給代理人指定的賬户。如果適用法律要求扣繳義務人從根據任何貸款單據支付給任何收款人的任何款項中扣除任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付被扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是一種補償税，則借款人應支付的金額應增加，以便在扣除所有必要的扣除額(包括適用於根據第1.7節應支付的額外金額的此類扣除)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除時應收到的金額相同。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還任何其他税款。借款人根據第1.7條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

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(b)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到根據第1.7(A)節或第1.10節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第1.7(A)節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據第1.7(A)節和第1.10節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款1.7(B)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第1.7(B)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第1.7(B)節向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。第1.7(B)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

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1.8付款的申請和分配。除非《債權人間協議》另有規定，

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借款人不可撤銷地同意代理人有權繼續和排他性地以代理人認為適當的順序對當時到期和應付的債務進行任何和所有付款；提供, 然而，，除非代理人另有選擇，任何和所有強制性預付款應用於抵銷當時到期和應付的債務，如下所示：(A)第一按到期日的逆序償還剩餘的定期貸款本金分期付款(包括到期日的最後一次分期付款)，直至全額償付定期貸款的本金；(B)第二，支付債務的所有應計未付現金利息；(C)第三支付貸方根據貸款文件應支付或可償還的代理人的費用和開支，包括律師費；(D)第四支付構成債務的任何其他款項；及。(E)第五，任何餘款須記入任何合法有權享有的人的賬户並付給該人。每個貸款人或其他有權獲得付款的人應收到一筆金額，相當於其根據上文(A)、(B)、(D)和(E)條可使用的金額的按比例份額。

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1.9會計學。每家貸款人均獲授權在其簿冊及紀錄上記錄貸款的日期、款額及每筆本金的付款，而該等紀錄即構成如此記錄的資料的準確性的表面證據。

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1.10賠償。借款人和執行本協議的其他信用方共同和各自同意賠償和保護每一位收款人及其關聯公司，以及他們各自的僱員、高級職員、律師、顧問和代理人(每一位都是“受補償人”)，使其不會因信貸的擴大而提起訴訟、訴訟、法律程序、索賠、損害、索要、損失、債務和任何種類或性質的費用(包括合理的律師費和支出以及其他調查或辯護費用，包括因任何上訴而招致的費用)，根據本協議和其他貸款文件，或與本協議和其他貸款文件的執行、交付、執行、履行和管理，或因本協議和其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何其他文件或交易而引起的或與之有關的任何其他方式的暫停或終止，以及任何與上述任何一項有關的行動或不作為，包括任何和所有產品責任、環境責任、補償税(包括但不重複，根據第1.7節或第1.10節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及因任何貸款文件的任何當事人之間或與之相關的糾紛而產生或發生的合理法律費用和開支(統稱為“賠償責任”)，但如果借款人和擔保人並非當事一方的受賠償各方之間的糾紛(借款人和擔保人不是其中一方)最終由具有管轄權的法院作出的不可上訴的法院命令最終確定的，則不在此限；或(Y)在受賠償當事人之間的糾紛中產生，而借款人和擔保人不是其中一方，而該爭議並不是因借款人或借款人的任何相聯者的任何作為或不作為而引起的(但根據貸款文件純粹以安排人或代理人的身分向任何代理人或安排人提出的申索除外)。對於任何貸方、任何繼承人、受讓人或第三方受益人或任何其他通過該方提出索賠的人，因信貸根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議進行的任何其他交易而被延長、暫停或終止而可能造成的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害，受賠償人不承擔責任或法律責任。

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1.11差餉。對於(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、經調整期限SOFR或術語SOFR、其任何組成定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，包括是否將類似於或產生相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性，代理商不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基本費率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並應

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對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

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1.12新子公司加入為貸款方等借款人應在貸款方的任何新子公司成立後，或在完成收購貸款方的任何新子公司的同時，儘快(在任何情況下，在(A)成立後三十(30)天或(B)該子公司擁有任何重大資產的日期，以較早者為準)採取第3.28條所要求的行動，並通過向貸款人交付下列文件，使該新子公司成為本協議項下的設保人和共同借款人或擔保人：(I)以證據C的形式提供的祕書證書、授權書和聯合協議：附件D和H分別由該新子公司正式完成、籤立和交付，(Ii)與該新子公司有關的附表D所述類型的證券和其他抵押品文件、檔案和文書，以及與該新子公司有關的其他抵押品文件、檔案和文書，該等其他抵押品文件、檔案和文書對於建立和完善有利於代理人的對該新子公司資產的留置權是必要或適宜的，(Iii)該新子公司的律師的意見，格式：實質和範圍與借款人律師在截止日期向代理人和貸款人提交的法律意見相當，以及(Iv)更新的披露時間表(3.7)。儘管有上述規定，不活躍的子公司不得組建任何新的子公司。

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1.13非融資性貸款機構。除非代理人在本協議要求貸款人就貸款進行任何墊款或付款的日期之前收到該貸款人的通知，即該貸款人不會在本條款要求的範圍內向代理人或借款人提供該等墊款或付款(或其任何部分)，否則代理人可假定該貸款人已在根據本條款第1款要求墊款或付款的日期向代理人或借款人提供該等款項，並且代理人可根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。借款人同意按要求向代理人償還代理人提供的款項(直至該貸款人償還為止)，並同意自向借款人提供該款項之日起至向代理人償還該款項之日起的每一天的利息，按適用於代理人向借款人提供該款項時所產生的債務的利率計算；提供, 然而，該等付款並不解除該貸款人對借款人可能須負的任何義務。此外，任何貸款人如未向代理人或借款人(視情況而定)提供上述任何預付款或付款的任何部分(任何該等貸款人或“非融資貸款人”)，同意在代理人向借款人提供該等款項的範圍內，按借款人可獲得該款項之日起至向代理人償還該款項之日起的每一天，按當時適用的利率向代理人支付該款項及其利息，直至向代理人償還該款項為止。這種償還應構成相應貸款(包括根據本協議被視為已支付此類款項的任何貸款)或參與的資金。任何非融資性貸款人的存在不應解除任何其他貸款人在任何貸款文件下的義務，但任何其他貸款人不應對任何非融資性貸款人未能支付任何貸款文件所要求的任何款項負責。

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1.14貸款人的替代。

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(a)替換權。如果任何貸款人不是代理人的關聯公司(“受影響的貸款人”)，(I)成為貸款的非融資貸款人，或(Ii)不同意對任何貸款文件進行任何修改、豁免或同意，但這需要得到所有貸款人的同意，借款人可在代理人的同意下，按該定期貸款的面值全額支付該受影響的貸款人的定期貸款到期金額(且不收取任何預付款、溢價或其他費用)(不得無理扣留，受影響貸款人的任何其他貸款人或任何貸款人的任何關聯公司或任何其他可接受(接受不得無理拒絕、有條件或延遲接受)代理人(在每種情況下均為“替代貸款人”)的任何其他貸款人或任何其他人士。

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(b)程序。借款人須向代理人及受影響貸款人遞交通知，以取代受影響貸款人或按面值全數償還該貸款人定期貸款所欠的債務(且無須預付任何溢價或其他費用)。上述付款或替代的效力應取決於借款人(或在替代的情況下適用的情況下，由替代貸款人)向代理人交付(I)為受影響的貸款人的賬户向

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(I)如屬替代貸款，(A)支付第8(A)及(B)節所列轉讓費及(B)以代理人滿意的形式及實質訂立的假設協議，根據該假設協議，除其他事項外，替代貸款人應同意受貸款文件的條款約束，並承擔受影響貸款人的定期貸款承諾。

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(c)有效性。在滿足上述(B)款所列條件的情況下，代理人應將這種替代或付款記錄在登記冊中，從而(I)在向受影響貸款人全額支付所有債務的情況下，受影響貸款人的定期貸款承諾(如果先前未終止)和未償還的定期貸款應被終止，以及(Ii)在任何替代的情況下，(A)受影響貸款人應出售並免除受影響貸款人根據貸款文件就該貸款人的定期貸款享有的所有權利和債權，替代貸款人應購買並承擔這些權利和債權。除非受影響的貸款人應明確保留此類權利，條件是它們在債務償還和定期貸款承諾終止後仍能繼續存在，(B)替代貸款人應成為本協議項下的“貸款人”，其定期貸款承諾(如果以前未終止)和未償還定期貸款的金額與受影響貸款人的定期貸款承諾和/或未償還定期貸款的金額相同，以及(C)受影響的貸款人應簽署並向代理人交付一份轉讓協議，以證明這種替代，並交付其管有的關於其定期貸款的任何票據；提供, 然而，，任何受影響的貸款人未能簽署任何該等轉讓協議或交付任何該等票據，並不會使該買賣(或相應的轉讓)失效。

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1.15無法確定費率。在第10.17條的約束下，如果在任何季度的第一天或之前，(A)代理人確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，或(B)所需貸款人出於任何原因而確定與任何SOFR貸款請求或對其轉換或延續相關的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款機構發放和維持此類貸款的成本，並且所需貸款人已向代理人發出關於此類確定的通知。然後，在每一種情況下，代理人都會迅速通知借款人和每一位貸款人。在代理人向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到代理人(根據前述(B)條款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入、轉換或轉換為基本利率貸款的請求，金額為所列金額；(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據本協議所需的任何額外金額。在第10.17節的約束下，如果代理人確定(該決定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)在任何一天不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則代理人應在不參考“基本利率”定義中基於調整後期限SOFR的條款的情況下確定基本利率貸款利率，直到代理人撤銷該決定。

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2.先決條件

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2.1貸款的條件。任何貸款人均無義務在截止日期提供定期貸款，除非且直到以下所有條件均已以代理人自行決定滿意的方式得到滿足，或代理人以書面形式放棄：

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(a)正在關閉核對表。《結案核對清單》(附表D)所列文件和其他事項或行動應已由有關各方正式簽署和交付，或已由有關各方完成，除非該結案清單表明此類文件、事項或行動可以在結案日期之後交付或完成；

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(b)保險。代理人應已收到令其滿意的證據，證明第3.16節規定的保險單完全有效，並有適當的證據表明該節規定的應賠付損失或附加保險條款或背書以代理人為受益人；

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(c)大律師的意見。代理人應已收到信貸各方律師對本協議、票據和其他貸款文件的意見，其形式和實質應令代理人合理滿意；

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(d)收費。借款人已為貸款人按比例向代理人支付了《費用函件》項下的費用，並應已向代理人報銷所有合理的律師費，以及截至結算日到期和欠款的其他費用和開支(以及對任何結算後費用和與交易後項目有關的開支的任何估計，如果有)，或授權代理人從結算日的定期貸款金額中扣除在結算日到期和應付的費用和其他結賬費用、成本和開支；

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(e)保留。

​

(f)陳述和保證。本合同或任何其他貸款文件中所包含的任何信用方的任何陳述或擔保應真實、正確(X)關於包含重大限制的陳述和保證，以及(Y)關於所有其他陳述和保證的所有重要方面；除非任何該等陳述或保證被明確説明與特定的較早日期有關，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期(X)就包含重大限制的陳述和保證真實和正確，以及(Y)在所有其他陳述和保證的所有重要方面；

​

(g)造成實質性的不利影響。自2019年12月31日以來，未發生已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或情形；

​

(h)默認值。在貸款生效後，沒有違約發生或繼續發生或將導致的違約；

​

(i)融資及其他交易等。

​

(i)該等交易應於成交日期已完成或應同時完成，在每種情況下，根據本協議條款及交易文件的條款，在所有重要方面均應完成。

​

(Ii)借款人應已與循環代理人及其他各方訂立循環貸款協議，規定向借款人提供循環信貸安排，循環承諾額合計為30,000,000美元，且循環貸款文件應為代理人及聯席牽頭安排人合理接受。一方面，代理人(代表貸款人)和循環代理人(代表循環貸款文件下的擔保當事人)應以代理人和聯席牽頭安排人合理滿意的形式和實質訂立債權人間協議(“債權人間協議”)。

​

(Iii)代理人應收到令其合理滿意的證據，證明貸款方在截止日期之前存在的、根據第5.1條不允許的所有債務應從貸款收益和/或循環貸款協議下的初始墊款收益中全額償付，並且任何優先貸款人向貸款方提供信貸擴展的承諾已終止，令代理人滿意，所有有利於該優先貸款人的留置權將無條件解除；代理人應已收到一封“償付”函，其形式和內容應令代理人合理地滿意，內容涉及從該等收益中全額償付所有此類債務以及終止信貸延期的任何此類承諾；代理人應已從任何持有任何保證任何此類債務的留置權的人那裏收到任何此類債務的擔保，如UCC終止聲明、抵押解除、租賃和租金轉讓的解除、知識產權擔保權益的解除和其他文書，在每種情況下

​

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12

​

​

適當的記錄形式，因為代理人應合理地要求解除和終止擔保此類債務的留置權。

​

(j)債務和少數人利益。在實施該等交易及預期進行的其他交易後，除(I)本協議項下的貸款、(Ii)循環信貸協議項下的債務、(Iii)披露附表所列債務及優先股(3.18)及(Iv)第5.1節所準許的任何債務外，任何貸款方不得有任何未清償的債務或優先股。

​

(k)法律的要求。貸方和交易應完全符合法律的所有實質性要求，包括聯邦儲備委員會的T、U和X規定，代理人應收到其合理要求的令人滿意的符合要求的證據。

​

(l)同意。所有必要的政府當局和第三方應已批准或同意交易，不得有任何政府或司法行動，無論是實際的或受到威脅的，單獨或總體具有或將具有限制、防止或對本協議所擬進行的交易或其他交易施加負擔的條件的合理可能性。

​

(m)打官司。任何訴訟，無論是公開的還是私人的，或行政訴訟、政府調查或其他法律或法規的發展，無論是實際的還是威脅的，都不應合理地單獨或整體地導致重大不利影響，或可能對貸方充分和及時履行貸款文件規定的各自義務的能力或各方完成本協議所規定的融資或其他交易的能力產生重大和不利的影響。

​

(n)來源和用途。貸款的來源和用途應如第1.3節所述。

​

(o)個人財產要求。代理商應已收到：

​

(i)除《債權人間協議》另有規定外，(A)代表或證明質押證券的所有證書、協議或票據，以及(B)未註明日期和空白背書的轉讓文書正本和股票權力；

​

(Ii)完善代理人在每一貸款方的所有動產票據、所有票據和所有投資財產中的擔保權益所需的所有其他證書、協議或工具(在本合同要求的範圍內)；

​

(Iii)UCC和PPSA融資聲明的適當形式，用於根據UCC和PPSA(如果適用)向美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局提交申請，以及根據每個司法管轄區的適用法律要求提交的必要或適當的其他文件，或者代理人認為適合完善本協議下設立或聲稱設立的留置權的其他文件；

​

(Iv)UCC、PPSA、美國專利商標局和美國版權局、加拿大知識產權局、《銀行法》(加拿大)、税收和判決留置權搜索、破產、執行和未決訴訟搜索或同等的報告或搜索，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似的文件，這些文件將任何信用方列為債務人，並在任何信用方組織或維持其首席執行官辦公室、註冊辦事處、主要營業地點、價值超過100,000美元的財產或資產的聯邦、省、地區、州和縣司法管轄區備案，以及完美證書所要求的或代理人認為必要或適當的其他搜索，其中任何一項均不妨礙本協議所涵蓋或擬涵蓋的抵押品(準許留置權或代理人可接受的任何其他留置權除外)；和

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(v)代理人可接受的證據，或信用證各方支付留置權記錄所需的所有適用的記錄税費、費用、成本和費用的安排。

​

(p)美國愛國者法案。貸款人和代理人應及時收到第10.13節所要求的信息，並對擔保人和借款人管理層進行背景調查，調查結果應由代理人自行決定是否滿意。

​

(q)税務分析。代理人應完成對每個貸方的税務分析，其結果應由代理人自行決定是否滿意。

​

(r)大寫信息。代理人應已從借款人那裏收到一份在所有重要方面準確和完整的(I)Holdings所保存的記錄股東名單和(Ii)持有Holdings至少5%股權的股東名單(包括適用的所有權百分比)，在每種情況下，截至截止日期之前的最近日期。

​

(s)組織結構圖。代理人應已從借款人收到一份準確和完整的組織結構圖，反映控股公司(以及控股公司或任何前述附屬公司或合資企業持有股權的任何其他人士)的所有直接和間接子公司及合資企業(包括適用的所有權百分比)：(I)緊接成交日期前一天(“成交前組織結構圖”)，及(Ii)緊接成交日期後一天(“成交後組織結構圖”)(統稱為“組織結構圖”)。在成交前組織結構圖與成交後組織結構圖相同的範圍內，借款人可向代理人證明成交後組織結構圖與成交前組織結構圖相同。

​

(t)財務要求。

​

(一)最低流動資金。在給予交易形式上的效力後，流動資金應等於或大於7,500,000美元。

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(u)小企業管理局文件的交付。借款人應已提交下列文件，其形式和實質應合理地令代理人和作為SBIC的每個貸款人滿意(如適用，應在截止日期或該SBIC滿意的較早日期正式簽署和註明日期)：

​

(i)一張紙條；

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(Ii)小企業管理局附函；

​

(Iii)每份已妥為簽署及填妥的小型企業管理局表格；及

​

(Iv)SBIC為遵守該法而合理要求的其他文件或文書。

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(v)財經資訊。借款人應已提交下列文件，其形式和實質應合理地令代理人滿意：

​

(i)借款人及其附屬公司5年的年度預測，包括截止日期後至少24個月的每月預測；以及

​

(Ii)前三個會計年度(包括最近結束的會計年度)的已審計財務報表和最近三個會計季度的未經審計財務報表，均為借款人及其子公司的綜合和綜合基礎上的財務報表。

​

(Iii)在成交之日交付給循環代理商的借款基礎憑證。

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​

(Iv)借款人及其子公司的形式和內容為代理人合理接受的形式和實質的形式資產負債表。

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(v)對借款人的某些官員和管理層成員進行背景調查，由代理人和聯席牽頭安排人確定。

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(Vi)根據本合同附件G形式的償付能力證書，在合併的基礎上證明借款人及其子公司的償付能力。

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3.陳述、保證和肯定契諾

​

促使代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人使貸款、借款人和執行本協議的其他貸款方共同和分別向代理人和每一貸款人陳述和擔保(其中每一陳述和擔保在本協議執行和交付後繼續有效)，並向代理人和每一貸款人承諾並與其達成協議，直至終止日期如下：

​

3.1公司存在；遵紀守法。每一設保人：(A)在截止日期，此後將繼續是(I)(A)公司、有限責任公司或有限責任合夥公司(視情況而定)，且有效存在(除非第5.3節另有明確許可)和(B)根據其成立或組織的司法管轄區的法律具有良好信譽(或同等資質)，(Ii)在其財產所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格的其他司法管轄區內，具有適當的業務資格和良好資質(或同等資質)，除非不能合理地預期不具備上述資格會產生重大不利影響，以及(Iii)遵守法律的所有要求、合同義務和許可，這些義務和許可對於該設保人的業務的開展是必要的或適當的，但不能單獨或整體地合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外；和(B)擁有並將繼續擁有(I)必要的法人權力或有限責任公司權力(視情況而定)，以及授權和法定權利，以(A)在籤立和交付其所屬的貸款文件的日期籤立和交付貸款文件，(B)履行其所屬貸款文件項下的義務，(C)擁有、質押、抵押或以其他方式抵押和經營其財產，租賃其在租賃下經營的財產，並如現在、迄今或擬進行的那樣開展其業務，及(Ii)所有對該設保人具有司法管轄權的人士或政府當局對其業務的開展所必需或適當的所有許可證、許可證、特許經營權、權利、權力、同意或批准，但不能個別或合計預期產生重大不利影響的情況除外。

​

3.2執行辦公室、註冊辦公室；公司或其他名稱。(A)每個設保人在其公司或組織管轄範圍內的正式文件中出現的名稱，(B)每個設保人的實體類型，(C)每個設保人的公司或組織司法管轄區發佈的組織識別碼或未發佈此類號碼的聲明，(D)每個設保人對組織或公司的管轄權，以及(E)每個設保人的首席執行官辦公室、註冊辦公室和不供任何設保人客户使用時的抵押品位置，如披露時間表(3.2)所述，以及，除披露明細表中所述外，此類地點在過去十二(12)個月內未發生變化。截至截止日期，在前五(5)年中，除披露明細表(3.2)中規定的情況外，沒有任何設保人被稱為或以任何其他名稱(包括商品名稱)經營業務，而不是本合同簽署頁上規定的該設保人的姓名。借款人只有一個公司或組織的司法管轄區。

​

3.3公司權力；授權；可執行義務。每一設保人籤立、交付和履行其為當事人的貸款文件，以及設立本合同和其中規定的所有留置權：(A)現在和將來都在該設保人的權力和權限範圍內；(B)已經並將繼續通過一切必要或適當的行動得到適當授權；(C)沒有也不會違反法律的任何要求或該設保人的合同義務；(D)不會也不會導致對任何抵押品設定或施加任何留置權(允許的留置權除外)；和(E)不需要也不會要求任何政府當局或任何其他人的同意或批准，但已給予或作出並具有充分效力的任何此類同意或批准除外。截至截止日期，每份貸款文件應已代表其每一設保人正式簽署和交付，在簽署和交付時，每份此類貸款文件應是並將繼續是該設保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、資不抵債和其他類似法律的限制

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債權人的一般權利。

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3.4財務報表；賬簿和記錄。

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(a)根據第4.1節提交的設保人的年度、季度及每月財務報表，根據公認會計原則(須受正常的年終調整及未經審核報表的情況下無腳註的規限)，在各重大方面均公平地列示該等設保人於每份該等財務報表日期的財務狀況。

​

(b)設保人應備存適當的賬簿及記錄，以反映所有綜合及綜合財務交易，並將根據公認會計原則及法律在所有財務交易及各設保人的資產及業務的所有重大方面的所有要求，按財務報表作出適當的分錄。

​

3.5重大不利變化。自二零一九年十二月三十一日至截止日期為止，並無任何與授予人有關的事件單獨或合共產生重大不利影響或可合理預期會產生重大不利影響。任何設保人的法律要求或合同義務沒有或已經有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。並無設保人違約，且據設保人所知，並無第三方在其任何合約義務下或就其任何合約義務，單獨或整體已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

​

3.6循環貸款單據；次級貸款單據關於定期貸款，(I)借款人被允許根據循環貸款文件和次級貸款文件發生此類定期貸款，(Ii)循環貸款文件和次級貸款文件允許代理人對保證定期貸款的抵押品的留置權，以及(Iii)借款人和每一貸款方在所有重要方面都遵守循環貸款文件，次級貸款文件沒有發生違約或違約事件，並在該等文件下繼續存在. 截至第三修正案生效日，代理商已收到循環貸款文件和附屬貸款文件的真實、正確和完整的副本。於第三修正案生效日期，除根據迄今已交付代理商的書面協議或文書外，並無對循環貸款文件或附屬貸款文件作出任何修訂或補充，亦無放棄其中任何條文。

​

3.7子公司。除披露明細表(3.7)所述外，截至截止日期，任何貸款方均無子公司。每個信用方截至成交日期的已發行和已發行股票(不包括所有購買權、期權、認股權證或類似權利或協議，根據這些權利，任何信用方可能被要求發行、出售、回購或贖回其任何股票)準確地反映在根據第3.29(C)節交付的組織結構圖中，並在完美證書或其任何副刊(以最近交付給代理商的為準)中列出。

​

3.8政府監管；保證金監管。任何設保人不受任何聯邦、州、省或地區法規、規則或法規的約束或監管，這些法規、規則或法規限制或限制此人產生債務、質押其資產或履行貸款文件規定的義務的能力。貸款的發放、收益的運用和償還，以及貸款文件所設想的交易的完成，不會也不會違反法律的任何要求。任何授權方均不從事、亦不會從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金證券”的目的而發放信貸的業務，該等術語已在美國聯邦儲備委員會U規則中界定為現在及以後有效(該等證券在此稱為“保證金股票”)。任何設保人均不擁有任何保證金股票，貸款所得款項或本協議項下的其他信貸擴展不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或減少或註銷最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務。任何設保人都不會採取或允許採取任何可能導致任何貸款文件違反美聯儲任何規定的合理預期的行動。

​

3.9税金；收費除披露明細表(3.9)中披露的情況外，任何政府當局要求借款人或任何其他設保人提交的所有納税申報表、報告和報表，截至截止日期已提交，並將在終止日期之前提交給適當的政府當局，截至截止日期，沒有針對任何設保人或設保人的財產提交任何税收留置權。借款人和每個出讓人

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已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州、省及其他税項、評税、費用和其他政府費用，但下列税項除外：(A)通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項；或(B)不這樣做不能合理預期會產生重大不利影響的情況。披露明細表(3.9)列出了截至截止日期，任何設保人的納税申報單目前正由美國國税局或任何其他適用的政府當局審計的應納税年度，以及與該審計有關的任何書面威脅的評估或評估，或其他未清償的評估。截至截止日期，沒有授予人同意或被要求根據IRC第481(A)條(或IRC的可比條款)進行任何調整《所得税法》(加拿大)對於加拿大信用方)，由於會計方法的改變或其他原因，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

​

3.10清償債務。各設保人將於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、解除或以其他方式清償其所有重大費用及其他任何性質的債務，除非有關金額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則就有關金額及準備金撥備於該設保人的賬簿上，且除非另有書面通知代理人，抵押品的任何重大部分不會或可合理地預期會因該等爭持而受到任何留置權或沒收或損失。

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3.11ERISA和加拿大養老金計劃。

​

(a)沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，當與所有其他現有ERISA事件放在一起時，可以合理地預期會產生重大不利影響。除披露明細表(3.11)所披露外，截至反映該等金額的最新財務報表的日期，每個計劃下設保人所有累計福利義務的現值(基於財務會計準則第87號報表所用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值與潛在的提取負債合計時的閾值金額，所有資金不足計劃的所有累計福利義務的現值(基於第87號財務會計準則報表所使用的假設)不超過。截至反映這類數額的最新財務報表之日，超過此類資金不足計劃資產的公平市場價值的數額，與潛在的提款負債合計，超過了門檻數額。沒有任何格蘭特或ERISA關聯公司招致或合理預期產生任何超過門檻金額的提款責任。

​

(b)各設保人應在任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的任何負責人知道或有理由知道已發生任何ERISA事件後或有理由知道任何ERISA事件單獨或與任何其他ERISA事件一起可能導致貸款方或其任何ERISA關聯公司的責任總額超過閾值或施加留置權後，儘快向代理人(X)提供該貸款方或其ERISA關聯公司的負責人的聲明，列出該ERISA事件和行動的細節，如有，該貸款方或該ERISA關聯公司建議對其採取的措施；(Y)應代理人的要求，(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司就每個計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本；(Ii)每個計劃的最新精算估值報告；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商或任何政府機構收到的關於ERISA事件的所有通知；以及(Iv)代理人應合理要求的與任何計劃(或ERISA第3(3)節所界定的由任何貸方發起或出資的員工福利計劃)有關的其他文件或政府報告或文件，以及(Z)在提出任何要求後立即提供(I)任何貸方或其ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(K)條所述的任何文件和(Ii)任何貸方或其ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(1)條所述的任何通知的副本；提供如果任何貸款方或其ERISA關聯方沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則適用的貸款方或ERISA關聯方應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。

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(c)任何授予人為其加拿大僱員或前僱員維持或供款，或在過去維持或供款加拿大退休金計劃，而該計劃包含如第147.1(1)款所界定的“界定利益規定”《所得税法》(加拿大)。

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3.12打官司。除披露明細表(3.12)中特別披露外，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據各信用方所知，不存在針對任何信用方或其各自財產的訴訟、索賠或爭議：

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(a)聲稱影響或關於本協議或任何其他貸款單據、任何其他交易單據或因此而擬進行的任何交易；或

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(b)可以合理預期的是，衡平法救濟或金錢判決，無論是個別的，還是合計的，都會超過門檻。

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除披露時間表(3.12)所述外，任何法院或其他政府當局均未發出任何禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件或交易文件的簽署、交付或履行，或指示此處或其中規定的交易不按本協議或其中規定的方式完成。截至截止日期，除披露明細表(3.12)中規定的事項外，任何信用方或任何信用方的任何子公司都不是任何政府當局(不包括美國國税局和其他税務當局)就違反或可能違反任何法律要求進行審計或任何審查或調查的對象。各設保人在獲悉上述(A)和(B)款所述訴訟或任何此類審計、審查或調查的存在、威脅或開始後，應立即以書面形式通知代理人。

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3.13知識產權。設保人擁有或被許可使用其目前所從事業務的所有知識產權材料，但不能合理地預期未如此擁有或未獲得許可的知識產權不會產生重大不利影響的知識產權除外。每一設保人應採取一切必要步驟，保留其對該知識產權的所有權和許可，以允許代理人在違約事件發生時和持續期間出售、轉讓、出租或使用抵押品。為允許代理人在違約事件發生時和違約事件持續期間出售、轉讓、出租或使用擔保品，各設保人特此授予代理人一個不可撤銷的、非排他性的全球許可(可在不向設保人支付使用費或其他賠償的情況下行使)，包括在該許可中再許可、使用和實踐該設保人現在擁有或今後獲得的任何知識產權的權利，以及訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印輸出的所有軟件和程序。截至截止日期，授予人擁有或被授權使用披露時間表(3.13)中規定的知識產權。每一設保人應在美國專利商標局、美國版權局、加拿大知識產權局或其他適當的政府機構維護所有知識產權的專利和註冊，但在該設保人的合理判斷下，該等知識產權在其業務運作中被確定為不經濟、可忽略或過時的知識產權除外。如果任何設保人意識到與其業務開展有關的任何知識產權材料已經或即將受到第三方在任何重大方面的侵犯、挪用或稀釋，該設保人應立即通知代理人，並應根據情況採取適當的行動來保護該知識產權，包括在符合良好商業判斷的情況下，立即就侵權、挪用或稀釋提起訴訟，並追回該等侵權、挪用或稀釋的任何和所有損害賠償。

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3.14全面披露。由任何設保人或其代表根據任何貸款文件提供的任何貸款文件、財務報表或任何書面聲明(一般經濟性質的事項除外)中包含的任何信息，或誘使代理人和貸款人簽署貸款文件的任何信息(該等信息已被後來交付給收到該等信息的同一當事人的任何其他信息修訂、補充或取代，提供該等經修訂、補充或取代的資料的交付，不得補救根據第7.1(B)節(但就本第3.14節除外)而產生的任何違約事件，當該等資料被視為整體時，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文所載或其中所載的陳述不會因其發生的情況而具有重大誤導性

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除其他事項外，本公司並無作出任何其他預測及其他前瞻性資料，惟該等設保人僅表示該等資料乃基於該設保人在編制時認為合理的假設真誠編制，但有一項理解，即該等預測可能與實際結果有所不同，且該等差異可能屬重大。

​

3.15環境責任。除披露附表(3.15)所述外，截至截止日期，(A)設保人不承擔任何環境責任，或據設保人所知，任何可能導致環境責任總額超過閾值的潛在環境責任，且(B)任何設保人均未收到將其確定為“潛在責任方”或根據CERCLA或類似州法規要求提供信息的通知，且據任何設保人所知，不存在任何事實、情況或條件可能導致任何設保人根據CERCLA或類似州法規被確定為“潛在責任方”。在每一種情況下，如果可以合理地預期這種情況會導致環境負債總額超過最低限額。每一設保人：(I)應在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證，(Ii)如果代理人意識到在設保人所擁有、租賃或佔用的任何不動產上、中、下、上、至或其附近有任何釋放，則應在七(7)天內以書面形式通知代理人，如果這種釋放可合理地預期導致環境責任總額超過最低限額，(Iii)當代理人意識到任何可合理預期構成任何環境責任基礎的索賠時，應在七(7)天內書面通知代理人，而該索賠可合理地預期會導致環境責任總額超過閾值金額；及(Iv)如果代理人意識到發生任何不遵守環境法或環境許可證的事件，則應在七(7)天內以書面通知代理人，只要任何此類不遵守行為可合理預期會導致環境責任總額超過閾值金額。在不限制前述規定的情況下，如果違約事件仍在繼續，或如果代理人在任何時間有合理依據相信任何設保人存在違反環境法的行為，或在每種情況下存在任何環境責任，總體上將產生重大不利影響，則每個設保人應在收到代理人的請求後立即執行並允許代理人為進行環境審計和評估的目的而訪問該不動產，包括對土壤和地下水進行地下采樣，並按代理人可能不時提出的合理要求編制報告。此類審計、評估和報告，在不是由代理人進行的範圍內，應由代理人合理接受的信譽良好的環境諮詢公司進行和準備，其形式和實質應為代理人合理接受。各信用方已向代理人提供所有現有環境報告、審查和審計的副本，以及自2010年1月1日以來準備的與實際或潛在環境責任有關的所有文件，在每一種情況下，只要該報告、審查、審計和文件由其擁有、保管、控制或以其他方式提供給貸方。

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3.16保險。截至截止日期，披露明細表(3.16)列出了借款人就抵押品所投保的所有性質的保險以及設保人所投保的所有責任保險，以及此類保險的條款摘要。

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(a)覆蓋範圍。在不限制設保人在本協議項下的任何其他義務或責任的情況下，設保人在本協議期限內應自費至少承保和維持本第3.16條規定的最低保險範圍。根據本條款第3.16條承保的所有保險，均應交由不是授予人的關聯公司(包括但不限於任何專屬自保子公司)的保險人投保，最低A.M.最佳評級為A-：VIII(或代理人可能以其他方式合理地接受)，其金額應為從事類似業務的類似實體通常承保或維持的金額，其形式應為代理人可合理接受的條款、條件、限額和免賠額。本合同規定由設保人承保和維護的保險，在所有情況下應包括但不限於下列各項：

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(i)一切險財產保險。設保人應保有一切人身損失或損壞險，包括但不限於火災和擴大承保範圍、坍塌、洪水(如有需要)、泥石流以及鍋爐和機械綜合保險(包括電氣故障和機械故障)。承保範圍應以重置成本為基礎，以代理商合理接受的金額為準；

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(Ii)商業一般責任保險。設保人應當保持全面的

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19

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一般責任保險以事故為基礎，每次事故的人身傷害和/或財產損失的限額不少於1,000,000美元，總計2,000,000美元。此類保險應包括但不限於房地/業務、廣泛形式的合同責任、產品/已完成的業務、財產損失和人身傷害責任；以及

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(Iii)超額/雨傘責任保險。授予人應維持超額和/或傘狀責任保險，其金額不少於20,000,000美元，提供超出第(A)(Ii)款規定的保險限額的承保限額。這種保險應遵循基本保險的形式，並在基本限額和/或總額用完時降低。

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(b)代言。授予人應使根據本節第3.16節承保和維護的所有保險單背書如下：

​

(i)就第(A)(I)款所述的財產政策而言，代理人應被指定為貸款人的損失收款人。代表貸款人的代理人應被指定為第(A)(Ii)款中所述責任保單的附加被保險人，並在適用法律允許的範圍內被指定為第(A)(Iii)款中所述的責任保單的附加被保險人。應當理解，對設保人施加的任何義務，包括但不限於支付保險費的義務，應是設保人的唯一義務，而不是代理人的義務；

​

(Ii)就第(A)(I)款所述的財產政策而言，代理人的權益不得因任何授權人或任何其他人的任何行動或不作為而失效，並須為代理人投保，而不論任何授權人或任何其他人違反或違反該等保單的任何保證、聲明或條件；及

​

(Iii)如果此類保險因任何原因被取消，包括不支付保險費，或由授予人或承運人發起的任何變更對代理人的利益造成不利影響，則該取消或變更在代理人收到該保險人的書面通知後三十(30)天(如果是因未支付保險費而取消的情況下，則為10天)對代理人無效。

​

(c)保險報告。在截止日期和每次保單續期時，但不少於每年，授予人應向代理人提供合理的證據，以確定保險人、保險類型、限額、免賠額和期限，並應具體列出上文(B)節為本第3.16節所要求的此類保險規定的特別條款。

​

(d)保留。

​

(e)請注意代理。當任何單獨的保險與本節規定的保險同時發生損失或分擔損失時，設保人應立即通知代理人

3.16是由任何信用證方購買的；並迅速向代理人交付一份或多份此類保單。

​

(f)洪水保險。對於位於美國的每一抵押財產(如果有)，如果在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中，任何抵押財產上的任何改善所在的區域在任何時間被指定為“洪水危險區域”，並且在其他情況下遵守1973年洪水災害保護法中規定的國家洪水保險計劃，授予人應獲得代理人或所需貸款人不時要求的總金額的洪水保險，並遵守經不時修訂的1973年洪水災害保護法及其下的所有法律、規章和條例。由有關地方保育當局管理洪泛區管理及其他保育事宜。

​

(g)抵押財產。任何作為抵押財產所有人的信用方不得采取任何行動，而該行動合理地可能成為終止、撤銷或拒絕根據該信用方各自的抵押物所要求維持的任何保險範圍的依據，或可能成為就抵押財產維持的任何保險單下的任何索賠抗辯的基礎，且每一項

​

​

20

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​

信用方應在其他重要方面遵守與抵押財產有關的所有保險要求；提供, 然而，在向代理人發出書面通知後，各信用方可自費(I)通過適當的法律程序對任何此類保險要求的適用性或可執行性提出異議，但該訴訟並不構成取消或撤銷第3.16條所要求的任何保險範圍的依據，或(Ii)使包含任何此類保險要求的保險單被符合第3.16條規定的新保險單所取代。

​

(h)借款人應指示所有現有和未來的保險人根據其保險單，根據第1.2(C)節的規定，根據該保險單將抵押品的所有應付收益直接支付給代理人以供申請，但須遵守債權人間協議。如果任何保險收益是通過支票、匯票或其他應付給借款人和代理人的票據支付的，代理人可以在支票、匯票或其他票據上背書借款人的姓名，並根據債權人間協議的條款進行代理人認為適當的其他事情，以將其減值為現金。

​

3.17償付能力。在實施以下各項之前和之後：(A)所有設保人對貸款、債務的擔保和作為擔保的資產質押；(B)根據借款人的指示支付貸款收益；(C)與上述有關的所有交易費用的支付和應計費用，借款人及其附屬公司作為一個整體具有償付能力。

​

3.18其他融資。除非在本合同附件的披露明細表(3.18)中披露，或在第5.1節允許的情況下，截至截止日期，貸方均無未償債務。

​

3.19業務行為。各設保人(A)應基本上按照現在開展的或按本協議允許的其他方式開展業務，(B)應始終維護、保存和保護所有抵押品，除非在本協議允許的範圍內，並將其保持在良好的維修狀態、工作狀態和狀況、正常損耗和傷亡除外，並根據製造商規範和行業慣例對其進行或導致進行所有必要或適當的維修、更換和改進。

​

3.20進一步的保證。在任何時候、任何時候，應代理人的書面要求並由設保人承擔全部費用，設保人應迅速、適當地簽署和交付任何及所有此類其他文書和文件，並採取代理人合理認為必要的進一步行動(A)獲得本協議和其他貸款文件的全部利益，(B)保護、維護和維護代理人在任何外國法律下的任何抵押品和擔保權益或同等權益的權利，或(C)使代理人能夠行使本協議授予的所有或任何權利和權力。

​

3.21抵押品/財產的維護。

​

(a)根據第5.3、5.4、5.5或5.7節允許的處置，每個設保人均持有並將繼續持有構成抵押品的任何財產的良好所有權，且除準許留置權外，該等財產均不受或將不受任何留置權的約束。

​

(b)各授權方應(I)在所有實質性方面保持和保存良好的工作狀態和狀況(正常損耗和傷亡除外)、抵押品和開展業務所必需的所有其他財產，並且此類抵押品應在所有實質性方面按照製造商建議和建議的維護程序進行維護，包括預防性維護，(Ii)(A)在其業務開展所必需的範圍內，全面獲取、維護和保存任何NRC許可證或NQAP許可證，以及(B)獲取、維護和保留所有實質性權利、許可證、批准和特權(包括所有許可)(NRC許可證或NQAP許可證除外)是必要的、使用的或有用的，無論是由於其所有權、租賃、轉租或其他經營或佔用財產或其他業務行為，並應向政府當局提交所有必要或適當的備案，並向政府當局發出所有必要的通知，但未能提交此類備案或發出此類通知不會產生重大不利影響的情況除外，以及(Iii)在所有實質性方面保持抵押品符合所有適用的法規、法律、條例、法規、標準、指令、命令、由任何政府當局發出的判決和許可(包括環境方面的)，以及(Iv)在代理人提出要求後立即註明或應註明

​

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21

​

​

代理人對此類抵押品的所有所有權證書(在已發行的範圍內)的留置權，只要此類抵押品位於美國或加拿大，並受機動車登記要求的限制，但代理人不得要求註明，除非此類抵押品的公平市場價值總計超過10萬美元。

​

(c)抵押品不得位於任何國家、州、國家或地區，或由客户在任何國家、州、國家或地區使用，(I)名單上所列或美國製裁下開展業務的國家、州、國家或地區，或(Ii)本合同附表E所列(此類附表E可由代理人不時以書面通知的方式對借款人進行修訂)(每一項均為“受限地點”)。根據前述句子對附表E進行修改，使得抵押品位於修改前不在受限位置的受限位置時，設保人不得延長或續簽任何租賃協議或簽訂任何新的租賃協議，從而導致該設保人的客户將抵押品放置在受限制位置、在運輸途中或在受限制位置使用中，並且該設保人應在送達該通知後十五(15)天內將該抵押品從該受限制位置移走，或者，如果該抵押品當時受與該設保人客户的租賃協議的約束，自該租賃協議當時的當前期限結束起十五(15)天。當抵押品並非運送至任何授權人的客户或由其使用時，抵押品將主要位於行政總裁辦公室或租賃辦公室。

​

(d)不動產。截止日期的《完善性證書》包含一份真實而完整的不動產每項權益清單，(I)於截止日期由任何貸款方擁有，並描述該貸款方持有的不動產的權益類型，以及該擁有的不動產是否被租賃，以及在租賃的情況下，標的租賃是否包含購買該不動產的全部或任何部分或其中的任何權益的任何選擇權，或包含與出售該不動產或其中的任何部分或其中的任何權益有關的任何優先購買權；(Ii)由作為承租人、轉讓人、特許經營商或被許可人的任何信貸方租賃、轉租或以其他方式佔用或使用，在本條款第3.21(D)條第(I)和(Ii)款所述的每一種情況下，任何租約是否需要業主或租客或交易其他方的同意。

​

3.22反恐怖主義和反洗錢合規性。

​

(a)沒有任何信用方，也沒有任何持有或持有信用方客户的材料持有人(I)被列入由財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)根據任何加拿大反洗錢/制裁法律或其他規定維護的特別指定國民和被封鎖人士名單(“SDN名單”)和/或由OFAC根據任何授權法規、行政命令或法規(統稱為“OFAC法律和法規”)維持的任何其他類似名單(“其他名單”和與SDN名單合稱的“名單”)；或(2)(A)《古巴資產管制條例》第31C.F.R.第515部分所界定的“指定國民”一詞所指的人(“指定人”)，或(B)根據13224號行政命令第1(A)、1(B)、1(C)或1(D)節指認的人，第66 FED。註冊49079(2001年9月25日公佈)或根據任何相關賦權法例或任何其他類似行政命令(統稱為“行政命令”)以類似方式指定。OFAC法律和條例、加拿大反洗錢/制裁法律和行政命令在本協定中統稱為“反恐怖主義法”。每一貸方均聲明並保證，其要求並已採取合理措施確保遵守該要求，任何貸方或其任何附屬公司均不會或將不會被列入任何名單，或不會是或將不會是指定人士。本第3.22條不適用於任何人，只要此人在借款人中的權益是通過美國上市實體。在本協議中使用的“美國上市實體”是指其證券在美國國家證券交易所上市或在自動報價系統上報價的個人(個人除外)，或該個人的全資子公司。

​

(b)每一信貸方聲明並保證其已就每一在該信貸方有直接或間接利益的重大持有人採取了適合情況的合理措施(在任何情況下均為法律要求)，以確保該等重大持有人投資於信貸方的資金來自合法來源(“反洗錢措施”)。反洗錢措施是根據《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311節及其後)採取的。(“BSA”)，以及所有適用的法律、法規和政府關於BSA合規和

​

​

22

​

​

根據《美國法典》第18編第1956和1957節以及加拿大反洗錢/制裁法(統稱為《反洗錢法》，《反洗錢法》)，防止和偵破洗錢違規行為。

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(c)每一信用方向代理人和每一貸款人陳述並保證，就其在適當查詢後的實際情況而言，該信用方或在該信用方中有直接或間接利益的任何重大持有人(I)未因《美國法典》第18編第1956和1957節規定的洗錢、販毒、與恐怖主義有關的活動或其他洗錢上游罪行或任何違反BSA或其他反洗錢法的行為而受到任何政府當局的調查、指控或定罪，(Ii)未根據任何反洗錢法評估民事處罰，或(Iii)在根據任何反洗錢法提起的訴訟中，其任何資金被沒收或沒收。

​

(d)每個信用方代表並向代理人和每個貸款人保證，它已根據情況(在適用法律要求的任何情況下)採取了合理的措施，以確保該信用方遵守所有適用的反洗錢法律和法律、法規以及防止恐怖主義、恐怖分子融資和毒品販運的政府指導。

​

(e)每個信用方及其各自的董事、高級管理人員和員工，據適用的信用方所知，每個信用方的代理人及其子公司在所有實質性方面都遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)和任何其他適用的反腐敗法，包括但不限於英國《反賄賂法》。貸方及其子公司已經制定並將繼續維持旨在確保繼續遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。

​

3.23保留。

​

3.24保留。

​

3.25房東協議。在代理人的要求下，各設保人應就抵押品和/或賬簿及記錄存放或存放的每個地點，從每個租賃物業的出租人或任何自有物業的抵押權人處獲得業主或抵押權人的豁免，該協議的形式和實質應合理地令代理人滿意。

​

3.26存款賬户；現金抵押品賬户

​

借款人和每位擔保人應維護代理人合理接受的現金管理系統(“現金管理系統”)，其運行方式如下：

​

(a)借款人或任何其他貸款方持有的抵押品的所有收益(根據以下規定收取的資金除外)應存入一個或多個銀行賬户或證券投資賬户，如披露時間表(3.26)所述，或在符合本協議和適用的控制協議條款的情況下，以令代理人合理滿意的形式和實質存入其他賬户。

​

(b)借款人應建立並維護存款賬户和密碼箱，並應促使每個擔保人自費建立和維護這些賬户和密碼箱，在截止日期，這些賬户和密碼箱應由本文件披露時間表(3.26)中所述金融機構維護的賬户和相關密碼箱組成(在每種情況下(除任何除外賬户外)，“被凍結的賬户”)，或在代理人可接受的其他銀行，借款人和擔保人應迅速存入並指示各自的賬户債務人直接匯入賬户的所有付款和構成抵押品收益的所有付款，無論是現金還是現金。支票或其他方式，並應識別並與貸方的所有其他資金分開。在截止日期後三十(30)天內，借款人和擔保人應向代理人交付或安排交付由每家銀行正式授權、簽署和交付的控制協議，而每家銀行都為借款人或任何擔保人的利益保留了凍結賬户。信用方在PNC銀行、全國協會的賬户，並以書面形式向代理人提供賬户編號

​

​

23

​

​

截至0459、1566、1988、1937、2016、1881和8686的編號(“不包括ZBA支付賬户”)，在貸款協議期限內，零餘額付款賬户不接受存款，也沒有資金，除非向賬户提出收費或付款請求，而滿足該費用或付款請求所需金額的資金被轉移到該賬户，以便立即滿足適用的收費或付款請求。截至第二修正案生效日期，排除的加拿大賬户和指定加拿大賬户的存款總額(X)不超過275,000美元，(Y)在自第二修正案生效日期起至2023年1月31日(包括該日)的貸款協議期限內任何時候都不超過275,000美元。貸方應在2023年2月1日或之前(或代理人自行決定的較晚日期)關閉被排除的加拿大賬户。自2023年2月1日起及之後的貸款協議期限內，指定加拿大賬户的存款總額始終不得超過50,000美元。貸方應在2023年6月30日或之前(或代理人自行決定的較晚日期)關閉指定的加拿大賬户。

​

(c)定期貸款優先抵押品賬户。在截止日期後三十(30)天內，借款人和擔保人應建立定期貸款優先抵押品賬户，並向代理人交付一份經簽署的、形式和實質均令代理人滿意的控制協議，其中代理人是唯一和唯一的控制代理人。仲裁追回的任何現金淨額應在貸方收到後立即存入定期貸款優先抵押品賬户，除非根據第1.2(H)條作為強制性預付款使用，否則應繼續存入該定期貸款優先抵押品賬户，包括(就任何貸款人根據第1.2(I)條拒絕的任何預付款而言)自任何貸款人拒絕該現金收益淨額建議預付款之日起及之後的一段時間(如果有)，直至就定期貸款優先抵押品賬户向適用的託管機構交付激活通知為止。借款人根據貸款文件使用這些現金淨收益的權利。貸方不得將構成“循環貸款優先抵押品”(定義見“債權人間協定”)的任何款項或任何其他抵押品收益存入定期貸款優先抵押品賬户。貸方不得將“定期貸款優先抵押品”(定義見“債權人間協議”)或其任何收益存入定期貸款優先抵押品賬户以外的任何賬户。

​

(d)借款人應進一步執行和交付，並應促使每個擔保人執行和交付代理人可能要求的與該等被凍結的賬户和該等控制協議有關的協議和文件。借款人和擔保人不得在抵押品收益存入的截止日期後設立任何存款賬户，除非借款人或擔保人已完全遵守本第3.26節關於此類存款賬户(除外賬户除外)的規定。借款人和每個擔保人同意，在發出激活通知(該術語在下文第3.26(E)節中定義)之後，代理人或任何貸款人收到和收取的對該凍結賬户或其他資金的所有付款，無論是關於該賬户還是作為抵押品的收益，都應被視為就這些義務向代理人和貸款人支付的款項，因此在當時未清償的適用債務範圍內，應構成代理人和貸款人的財產。

​

(e)任何被凍結賬户所在的適用銀行應根據適用的控制協議，在收到代理髮出的通知(“激活通知”)後(激活通知可由代理在違約期間的任何時間發出，或在適用的所需貸款人的指示下)同意每天將每個被凍結賬户中的所有金額轉給代理不時指定為託收賬户的賬户(“收款賬户”)。

​

(f)在發出激活通知後，代理商應根據第7.4條的規定，每天將託收賬户中的所有此類資金用於償還適用的債務。儘管有上述規定，在根據第7.4條要求的金額得到全額付款後，應適用信用方的要求，只要沒有違約發生且仍在繼續，存放在託收賬户中的任何額外資金應釋放給該信用方。

​

(g)在符合《債權人間協議》條款的情況下，借款人、擔保人及其董事、僱員、代理人和其他關聯公司應迅速存入或安排存入他們所管有的與抵押品有關的任何款項、支票、票據、匯票或任何其他付款和/或抵押品收益

​

​

24

​

​

或在他們的控制下在適用的被封鎖賬户中，或匯款或導致匯款給代理商。借款人同意按要求向代理人償還因代理人向該銀行或個人付款或向該銀行或個人支付款項所產生的任何欠款或支付給該銀行或個人的任何款項。

​

3.27保留。

​

3.28事後獲得的財產；額外的抵押品。每名授權者應：

​

(a)在符合本第3.28條的規定下，對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何財產，如打算受任何貸款文件所產生的留置權的約束，但不受此約束，應迅速(無論如何，在獲得後三十(30)天內或代理人可自行酌情商定的較長期限內)(I)籤立並向代理人交付代理人認為必要或適宜授予代理人的其他文件，以使貸款人受益，對該財產的留置權不受除允許留置權以外的任何留置權的限制。以及(Ii)根據法律的所有適用要求，採取一切必要行動，使該留置權在本合同規定的範圍內得到適當完善，包括在代理人合理要求的司法管轄區內提交融資報表。借款人應採取其他行動，並簽署和/或向代理人交付代理人所需的文件，以確認本合同項下對該等後置財產的留置權的有效性、完備性和優先權。

​

(b)在信用方的任何新子公司(包括任何外國子公司)成立後儘快(在任何情況下，在(X)成立後三十(30)天內(或代理人自行決定同意的較長期限內)或(Y)該子公司擁有任何重大資產的日期)，或在完成收購信用方的任何新子公司的同時，(I)向代理人交付代表該子公司所有股權的原始證書(如有)，連同未註明日期的股票權或由該股權持有人的正式授權人員以空白形式簽署和交付的其他適當轉讓文書，以及該附屬公司欠任何貸款方的所有公司間票據，以及由該貸款方的正式授權人員以空白方式簽署和交付的轉讓文書，以及(Ii)使該新子公司(A)以附件H或此類類似文件的形式簽署聯合協議，成為本協議項下的設保人和擔保人。以及(B)採取代理人合理認為必要或適宜的一切行動，使根據本協議設立的留置權按照法律的所有適用要求(包括任何適用的外國法律)在該協議所要求的範圍內得到適當完善，包括借款人或適用的貸款方以附件H或適用質押協議的可比文件的形式簽署加入協議，並在代理人可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表(或國外等價物)，只要該新子公司擁有受美國或加拿大機動車登記要求約束的抵押品，且代理人要求下列標記法(條件是代理人不得要求此類標記法，除非該等抵押品的總公平市場價值超過10萬美元)，註明或(已註明)代理人對此類抵押品的所有所有權證書(在已發行的範圍內)的留置權，與信用方擁有的所有此類抵押品合計超過100,000美元的公平市場價值(除非適用司法管轄區的法律不允許這樣做)；然而，如果Holdings以代理人可接受的形式和實質向代理人提供證據，證明適用法律要求該附屬公司不得招致本協議項下的或有負債或以擔保人的身份作出擔保，則任何專屬自保附屬公司均無須作為信貸方加入本協議或承擔連帶責任。

​

(c)在收購後三十(30)天內，立即向代理人授予貸款方在成交日期後所取得的每一重大不動產的抵押權益和抵押，作為債務的額外擔保(除非該標的財產已抵押給第三方，範圍為第5.2節所允許的範圍)。此類抵押應根據代理人在形式和實質上令人合理滿意的文件授予，並應構成有效的、可強制執行的完善留置權，但須受準許留置權或代理人可接受的其他留置權的限制。抵押或與其相關的票據應以下列方式和地點妥為記錄或存檔：

​

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25

​

​

適用法律要求建立、完善、保留和保護根據抵押貸款要求授予代理人的留置權，與此相關的所有應付税款、費用和其他費用應全額支付。該貸方應以其他方式採取該等行動，並籤立及/或向代理人交付代理人所需的文件，以確認任何現有按揭或新按揭的留置權的有效性、完善性及優先權，而該留置權針對該等重大不動產(包括業權政策、調查及當地法律意見(以代理人合理滿意的形式及實質而言))。

​

3.29股權和子公司。

​

(a)股權。於成交日期發出的完善性證書載有(I)於成交日期借款人及其他信貸方的所有附屬公司及其組織司法管轄區及(Ii)於成交日期獲授權的各類股權數目及已發行的數目，以及所有未償還認股權證、認股權證、轉換或購買權及類似權利於成交日期所涵蓋的股份數目。各信貸方的所有股權均已正式及有效發行，並已繳足股款及無須評估，除Holdings的股權外，其他權益均由Holdings直接或透過全資附屬公司間接擁有。每個信用方都是其根據本協議質押的股權的記錄和實益所有人，並對其擁有良好和可交易的所有權，不受其他任何人的任何和所有留置權、權利或索賠的影響，但貸款文件、循環貸款文件和(就任何加拿大信用方而言)優先應付款項留置權所產生的擔保權益除外，且不存在任何未償還的認股權證、期權或其他權利，或股東、投票權信託或類似的未償還協議，或可轉換為或需要發行或出售任何此類股權的財產。

​

(b)不需要第三方的同意。除股權發行人董事會批准外，任何人士，包括任何其他普通或有限合夥人、任何其他有限責任公司成員、任何其他股東或任何其他信託受益人(從擔保方的角度來看)，對於代理人在為貸款人利益而質押給代理人的任何股權中的擔保權益的設立、完善或優先地位，或代理人行使本合同項下規定的投票權或其他權利或行使有關補救措施，均無必要或合理地適宜徵得任何人的同意。

​

(c)組織結構圖。註明截止日期的完美證書或其任何補充文件(以最近交付給代理的為準)列出了一份準確的組織結構圖，顯示了控股直接或間接持有直接或間接權益的子公司和合資企業，以及控股、該等子公司或合資企業直接或間接持有任何股權的任何其他人。

​

3.30安全文件。

​

(a)抵押貸款。每份抵押一經籤立和交付，將有效地為貸款人的利益，對貸方的所有權利、所有權和權益及其收益設定合法、有效和可強制執行的第一優先留置權和擔保權益，僅受允許留置權或代理人可接受的其他留置權的限制，並且當該等抵押在截止日期的完美證書中指定的辦事處提交時(或如任何抵押是在其日期之後按照第3.20和3.28條的規定籤立和交付的，當該抵押被提交到當地律師意見中指定的辦事處時(根據第3.20和3.28節的規定)，該抵押應構成貸方對其抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，優先於和優先於任何其他人的權利，但該抵押允許的留置權除外。

​

(b)有效留置權。每份貸款文件，包括根據第3.20條和第3.28節交付的任何此類文件，在籤立和交付時，均有效地為貸款人的利益設定以代理人為受益人的擔保權益或留置權，對所有貸款文件的合法、有效和可強制執行的留置權，以及

​

​

26

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​

貸方對抵押品的權利、所有權和權益，以及(I)在適用法律可能要求的適當辦事處進行了所有適當的備案或記錄，以及(Ii)代理人接管或控制該抵押品，而該抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制(其佔有或控制應在本協議要求的範圍內給予代理人)，此類留置權將構成貸方對該抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每一種情況下，除適用的允許留置權外，不受任何留置權的約束。

​

3.31借款基礎相關報表。借款人應向代理人交付或安排交付下列物品(費用由借款人承擔)：

​

(a)在向循環代理人交付任何此類報告的同時，根據循環貸款協議的條款，包括但不限於借款基礎證書，要求交付給循環代理人的所有報告；以及

​

(b)代理人在其合理的信用判斷中不時要求的與任何或所有貸方的公式金額或抵押品有關的其他報告、報表和對賬。

​

根據第3.31節交付的每份證書、報告或任何其他信息應構成借款人的聲明和保證，即其中包含的陳述和信息在該證書、報告或其他信息各自的日期當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的。

​

3.32政府合同。除披露明細表(3.32)所述外，截至截止日期，任何貸款方都不是與任何政府機構簽訂的任何合同或協議的一方，任何貸款方的抵押品都不受《聯邦債權轉讓法》(美國聯邦法典第31編第3727條)或任何類似的州或地方法律的約束。

​

3.33客户和貿易關係。於截止日期，並無任何實際或據任何信用方所知的威脅終止或取消，或(A)任何信用方與任何客户或客户羣之間的業務關係，而該等客户或客户羣在過去十二(12)個日曆月內的購買導致他們被列為該信用方的十(10)個最大客户之一，或(B)任何信用方與其運作所必需的任何供應商的業務關係。

​

3.34聯結；執照。除披露明細表(3.34)所述外，截至截止日期，任何信用方都不是任何擔保擔保協議、其賠償協議或與其銷售的產品或服務有關的擔保要求的一方或受其約束。

​

3.35關聯交易。任何信用方都不參與與借款人的任何關聯公司或借款人的任何子公司的任何交易，但本合同第5.7節允許的交易和披露時間表(3.35)中規定的交易除外。

​

3.36結案後的問題。貸方應在截止日期後，在切實可行的範圍內，儘快將下列文件、交付成果、行動或努力交付或安排交付給代理人，或採取或促使代理人採取令代理人合理滿意的形式和實質，但在任何情況下，不得遲於下述各項的日期(或在任何情況下，代理人應自行決定同意的較後日期)：

​

(a)在截止日期及之後，貸方應(I)繼續以商業上合理的努力完成Braden Holdings LLC(“Braden Holdings”)和Braden Manufacturing，S.A.de C.V.(墨西哥)(“Braden墨西哥”，以及Braden Holdings，統稱為“Braden Entities”)的解散，(Ii)在任何Braden實體解散之前或同時，將Braden實體的任何資產轉讓給貸方。以及(Iii)在佈雷登實體解散後的三(3)個工作日內，向代理商提供佈雷登和佈雷登墨西哥公司已經解散的證據；和

​

(b)在截止日期後三十(30)天內，對於貸方開立的任何被凍結的賬户，貸方應將每個此類被凍結賬户的完全執行控制協議提交給代理人；

​

​

27

​

​

(c)在截止日期後三十(30)天內，代理人應已收到以下保險背書：(I)貸款人損失收款人對財產保險單ITD100065033720的背書；(Ii)財產保險單ITD100065033720的取消背書通知；(Iii)責任保險單1000090435201的額外保險背書；以及(Iv)責任保險單1000090435201的取消背書通知；

​

(d)在成交日期後九十(90)天內，貸方應盡商業上合理的努力，向代理商提供關於以下地點的房東豁免或類似的抵押品訪問協議：

​

​

(e)在截止日期後九十(90)天內，貸方應向代理人提交一份提交的UCC終止聲明，證明UCC融資聲明終止，證明WSS紐約税收留置權。

​

3.37《投資公司法》。任何信用方都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，如1940年修訂後的“投資公司法”所界定或受其管制。

​

3.38投資公司地位變更通知。借款人應及時向代理人發出書面通知，通知其與上文第3.37節所述陳述有關的任何變更，但在任何情況下不得晚於任何此類變更後十五(15)天。

​

3.39布拉登實體。Braden實體不持有任何實質性資產，也不從事實質性業務活動。每一貸款方同意，其不得向任何Braden實體轉移任何資產，也不得導致其子公司和受控附屬公司向任何Braden實體轉移任何資產，但支付完成Braden墨西哥公司解散所需或所需的現金金額(在第二修正案生效日期後，未經代理人事先書面同意，在任何情況下不得超過25,000美元)除外。Braden Holdings是一家控股公司，並不從事任何業務或業務，但(A)擁有Braden墨西哥公司99.998%的未償還股權，(B)在根據第3.36節解散之前維持其公司存在，以及(C)上述附帶的負債、資產、運營和業務。

​

3.40資本撥備協議。借款人在截止日期前向代理人提交了一份真實、正確和完整的《資本撥備協議》副本，包括截至交付給代理人之日的所有修訂、修改和/或補充。資本撥備協議於截止日期仍然具有十足效力，自交付給代理商之日起並無任何修訂、修改及/或補充。

​

4.財務事宜；報告

​

4.1報告和通知。

​

貸方應向代理人和各貸款人提供：

​

(a)月報。貸方在每個會計月最後一日後三十(30)日內，貸方在該會計月末和上一會計年度末的合併合併基礎上的資產負債表，以及該會計月和該會計月最後一日結束的會計年度中貸方合併後的有關經營報表、相關損益表和相關現金流量表，應以比較的形式列出該會計年末和該會計年度末的數字

​

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28

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​

借款人的首席財務官應證明貸方的財務狀況是按照公認會計準則編制的，並在所有重要方面公平地列報該期間結束時的綜合財務狀況和該期間的經營結果，以及截至該期間最後一天的財政年度的已過去部分，但僅限於正常的年終和審計調整以及不加腳註；

​

(b)季度報告。在貸方每個會計季度最後一天後四十五(45)天內，貸方在該會計季度末和上一會計年度末的合併合併基礎上的資產負債表，以及該會計季度和截至該會計季度最後一天的該會計年度的貸方合併經營報表、相關損益表和相關現金流量表，應以比較形式列出該財政季度末和之前適當期間的數字，並應由借款人的首席財務官證明是按照公認會計準則編制的，並在所有重要方面公平地列報貸方在該期間結束時的綜合財務狀況和該期間的經營結果，以及截至該期間最後一天的財政年度的已過去部分，但僅限於正常的年終和審計調整以及沒有腳註；

​

(c)年度報告。在貸方每個會計年度結束後一百二十(120)日內，貸方截至該會計年度末的經審計的綜合資產負債表以及該會計年度和上一會計年度的相關經審計的綜合經營報表、該會計年度和上一會計年度的相關經審計的綜合損益表以及相關的經審計的現金流量和股東權益綜合報表，並應附有一份無持續經營、類似資格或範圍例外的意見，由代理人合理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師編寫(Moss Adams LLP應可接受)，以及此類會計師的聲明，説明在其審計過程中，他們沒有注意到任何使他們相信借款人或任何其他貸款方沒有遵守下文第4.2節中規定的與會計事項有關的財務契約的情況；

​

(d)財務主管證書。在根據第4.1(A)、4.1(B)和4.1(C)條提供財務報表時，借款人的負責人以附件E的形式簽署的關於貸方財務業績的合規證書；但為免生疑問，除非貸款文件另有明文規定，關於貸方遵守第4.2節所列財務契約的證明，僅應包括在第4.2節所規定的適用日期交付的合規性證書中，該合規證書與第4.1(B)節下的季度財務報表和第4.1(C)節下的年度財務報表有關，而不應包括在第4.1(A)節下的月度財務報表中；

​

(e)與信貸方的電話會議；財務顧問的電話會議和信息。從2023年1月開始，借款人應主持與代理人和貸款人的電話會議和/或虛擬會議，借款人應至少每月在借款人和代理人合理商定的日期和時間或代理人合理要求的其他日期和時間安排借款人管理團隊成員參加此類電話會議和/或虛擬會議，會議的目的應是借款人、代理人和貸款人討論貸款方的業務和財務業績。

​

(f)現金流報告。借款人應(I)在第四修正案生效日期後每個日曆周的最後一個營業日向代理人和貸款人交付貸方13周現金流量預測，其形式和實質令代理人滿意(但每項預測的前三(3)周應列出每日現金流量預測)，並在每週最後一個工作日或之前，連同借款人的授權人員以借款人授權人員的身份簽署的證書。大意是，該預測是真誠地編制的，與貸方過去的財務報表一致，並基於該人認為是

​

​

29

​

​

在該日期是合理的，以及(Ii)代理人和貸款人可能合理地要求的與此相關的其他信息；

​

(g)抵押品責任人員證書。在根據第4.1(A)節交付任何財務報表的同時，負責人員的證書，在完整性證書中列出截至該財務報表日期的信息，或確認自完整性證書或其最新補充文件(視情況而定)的日期以來，該信息沒有變化；

​

(h)公開報道。在公開後，任何信用方向任何省級證券委員會或證券交易委員會、或任何繼承上述委員會的任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或根據管理此類債務的文件的條款分發給其負債超過門檻的股東或持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)的副本；

​

(i)管理層信函。任何信用方收到其獨立特許會計師發來的任何“管理函件”的副本及管理層對該函件的答覆後，應立即予以通知；

​

(j)預算。借款人董事會批准後(但不得遲於每一會計年度開始後四十五(45)天)，迅速(無論如何在3個工作日內)以代理人合理滿意的形式向借款人提交一份綜合預算，但應包括資產負債表、損益表、現金來源和用途、預計資本支出預算和在綜合基礎上的預計借款可獲得性，用於(I)詳細編制該會計年度的每個月和(Ii)此後的每個會計年度，直至幷包括終止日期發生的會計年度，在每種情況下以摘要形式編制：適當地陳述和討論這些預算所依據的主要假設，並附上借款人的一名財務幹事的聲明，大意是每一份預算都是本着誠意編制的，並且是根據借款人認為合理的假設編制的，並在可用時及時對這種預算進行任何重大修訂；

​

(k)組織。與4.1(A)節規定的任何財務報表的交付同時，3.29(C)節要求的準確的組織結構圖，或確認在截止日期的完美證書或其任何補充中規定的貸方組織結構沒有變化(以最近交付給代理商的為準)；

​

(l)組織文件。及時提供已根據本合同條款修改或修改的任何組織文件的副本，並在任何信用方發出或收到任何組織文件下的違約通知後十五(15)天內交付該通知的副本；

​

(m)評估。在違約發生後的任何時間，應代理人的要求，應代理人的要求，由一位令代理人滿意的國家認可的評估師出具一份由借款人承擔費用的評估報告，合理詳細地列出抵押品的有序清算價值；以及

​

(n)其他信息。應代理人或貸款人的合理要求，及時、不時地提供有關任何貸款方的抵押品、運營、商業事務、財務狀況、前景或管理層或遵守任何貸款文件條款的其他報告和信息，並提供合理詳細的信息。

​

(o)聘請顧問。在《第四修正案》生效日期後，貸方應繼續自費聘用G2 Capital Advisors LLC(或代理人合理接受的其他第三方顧問)(以下簡稱顧問)的服務，以(I)參與編制和交付根據第4.1(F)節交付的現金流量預測，(Ii)協助監測供應商付款，以及(Iii)參與編制和交付某些報告給代理人和貸款人，包括但不限於，參與編制和交付

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30

​

​

合規性證書。每一貸方明確授權顧問與代理人和貸款人協商，並與代理人和貸款人分享顧問準備或擁有的關於抵押品或貸方的財務狀況或業務運營的所有記錄、預測、財務信息、報告和其他信息，並全面答覆代理人或任何貸款人關於貸方資產、前景、業務和經營的任何合理詢問，並與代理人和貸款人進行溝通和充分合作；但即使第4.1(O)節有任何相反規定，在以下情況下，顧問不應被要求披露此類其他信息：(1)根據適用法律，根據Holdings的合理判斷，此類其他信息的披露將危及Holdings可獲得的律師-客户特權或其他豁免權或披露保護；(2)與諮詢公司(作為Holdings的顧問)或Holdings作為一方或受約束的第三方簽訂的任何真誠合同中包含的保密要求(如果有)相沖突；或(3)構成對顧問或其他專門供控股公司董事會審查的材料或工作成果的披露，而該等其他信息的披露可被合理地視為不良的公司治理做法，或可能合理地危及控股董事會履行其對控股公司及其股東的受信義務的能力；此外，在前述第(1)、(2)和(3)款的情況下，顧問應迅速將被隱瞞信息的一般性質告知代理人，並以不會導致前述第(1)、(2)或(3)款所述結果的方式提供全部或部分此類信息。

​

根據第3.31、4.1(A)、(B)、(C)、(D)或(G)條要求交付的文件，可以電子方式交付給代理人和貸款人，如果這樣交付，應被視為在借款人通過電子郵件將該等文件交付給代理人和貸款人之日送達；但在書面請求下，借款人應向代理人和貸款人交付紙質副本，直到代理人向借款人發出停止交付紙質副本的書面請求。

​

4.2金融契約。

​

(a)最大總槓桿率。從截至2021年3月31日的財政季度開始，貸方不得允許總槓桿率超過下表中與該期間相對的比率，該總槓桿率在以下任何期間結束的任何財政季度的最後一天：

​

​

; 提供就計算本協議項下總槓桿率而言，截至2020年6月30日及2020年9月30日止財政季度的綜合EBITDA應分別視為4,988,638美元及4,053,202美元。

​

​

31

​

​

(b)資本支出的限制。貸方在任何財政年度的資本支出(由本協議允許的債務引起的資本支出除外)不得超過800,000美元，也不得促使或允許其子公司作出或承諾作出資本支出；提供, 然而，(X)如果任何財政年度的資本支出總額應少於第4.2(B)條規定的該財政年度(在實施任何結轉之前)允許的資本支出的最高數額，則在本第4.2(B)條允許的下一個財政年度(但不包括任何其他財政年度)的資本支出總額中，可增加不超過該最高限額的50%(50%)的差額，以及(Y)在確定是否有任何金額可供結轉時，在任何一個財政年度的支出應首先被視為從分配給該財政年度的金額(在任何結轉生效之前)。

​

(c)固定費用覆蓋率。從截至2021年3月31日的財政季度開始，截至每個財政季度的最後一天，借款人不得允許隨後結束的十二(12)個財政月的固定費用覆蓋率低於與該期間相對的以下適用比率：

​

​

; 提供在計算固定費用覆蓋率時，截至2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度的綜合EBITDA應分別被視為4,988,638美元和4,053,202美元。

​

(d)最低EBITDA。控股公司及其子公司(在合併基礎上)不得允許截至以下任何日期最後一天的十二個會計月期間(或自2023年1月1日開始的較短期間)的EBITDA低於與該日期相對的下表中規定的最低金額：

​

​

(e)最低流動資金。自2023年4月19日起，貸款方不得允許在該期間內每週星期三營業結束時的流動資金少於與該期間相對的下表中規定的最低金額，並應在每週星期五營業結束前向代理人提交一份由借款人負責官員簽署的合規證書，列出該期間的流動性計算：

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32

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​

4.3其他報告和信息。設保人應在知悉以下情況後立即向代理人提供合理的詳細信息：(A)除允許留置權外，抵押品的任何重大部分所附的任何留置權，或導致任何抵押品的重大損失或價值下降的任何事件，以及此類損失或減值的估計(或實際的，如果可用)金額；(B)抵押品構成的任何重大變化；以及(C)已經或可能產生重大不利影響的任何違約或其他事件的發生。

​

4.4循環貸款協議通知；次級貸款文件通知。

(a)信貸方應在向循環貸款代理交付(I)根據循環貸款協議規定必須交付的任何重要通知的同時，(Ii)在收到通知後三(3)個工作日內迅速向代理人提供循環代理或循環貸款協議項下任何貸款人關於循環貸款協議項下發生違約或違約事件的任何通知，以及(Iii)至少十(10)個工作日前通知根據循環貸款文件或與循環貸款文件有關的任何修訂、放棄、同意或其他修改，並在其籤立後立即提供一份已完全簽署的通知副本。

​

(b)若任何循環貸款文件已被修訂以更改任何現有的金融契諾，或其任何部分或其他條文已被修訂以包括任何額外的金融契諾，或任何違約事件的任何違約事件或任何條件的任何修改或增加或修改，以對任何循環貸款文件中的任何信貸方不利或更具限制性的方式，信貸方應應代理人的要求，籤立並向代理人交付代理人可能合理要求的修訂、修改或相關文件，以將該等修訂納入貸款文件(受債權人間協議所載限制的規限)。

​

(c)貸方應在向任何次級債權人交付的同時，向代理人提供：(I)根據次級貸款文件，任何貸方必須向次級債權人交付的任何重要通知；(Ii)在收到次級債權人的任何通知後三(3)個工作日內，迅速但不遲於三(3)個營業日；以及(Iii)至少十(10)個工作日之前，關於附屬貸款文件的任何修訂、放棄、同意或其他修改的通知，以及在其籤立後立即完整簽署的副本。

​

(d)如果任何附屬貸款文件被修改以改變其中的任何現有金融契約，或其任何部分或其他條款被修訂以包括任何額外的金融契約，或任何違約事件的任何違約事件或任何條件的任何修改或增加或修改，以對任何附屬貸款文件中的任何貸款方不利或更具限制性的方式，貸方應應代理人的要求，簽署並向代理人交付代理人可能合理要求的修訂、修改或相關文件，以將該等修訂納入貸款文件中。

​

4.5額外的交付要求。貸方應繼續委託Greenhill&Co.，LLC(以下簡稱“Greenhill”)勤勉、真誠、積極地進行其公開宣佈的戰略選擇審查，包括可能出售借款人股權或其全部或幾乎全部資產，並在控股董事會根據適用法律行使其受託義務的前提下，盡商業上合理的最大努力，採取借款人和Greenhill準備的該特定時間表(並於2月21日提交給代理人和貸款人)中規定的步驟和行動。2023)在該時間表中規定的日期(或代理商可自行書面商定的較晚日期)或之前。本第4.5條不應是對本協議條款所禁止的任何此類銷售的默示同意。

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5.消極公約

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借款人和執行本協議的每一方信貸方(為自己和對方信貸方)約定並同意，未經代理人事先書面同意，從成交日期至終止日期，借款人或任何其他信貸方不得直接或間接：

​

5.1負債累累。產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：(A)債務、(B)截至披露附表(3.18)規定的截止日期存在的債務、(C)通過背書票據或付款項目存入貸款方的一般賬户、(D)為任何貸款方的利益發生的擔保債務(如果主要債務是本協議允許的)、(E)保留、(F)循環貸款協議項下未償還的債務，其總額不超過最高優先循環貸款債務。(G)允許的Koontz-Wagner養老金計劃債務，(H)與(I)截至披露附表(3.18)規定的截止日期存在的資本租賃債務有關的債務，以及(Ii)在任何時候未償還總額不超過250,000美元的額外資本租賃債務和購買貨幣債務；但本條(H)項下的任何此類資本租賃義務和購買貨幣義務只能由受該額外資本租賃義務約束的資產或與該資本租賃義務或購買貨幣義務(視屬何情況而定)產生的任何保險及其收益有關的已獲得資產擔保，(I)與對衝義務有關的債務，前提是，此類對衝義務是(或曾經)由信用方在正常業務過程中達成的，目的是直接減輕與該信用方持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險。(J)在正常業務過程中發生的信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票方面的債務，以及在循環貸款文件允許的範圍內對上述任何一項債務的償還；(K)在正常業務過程中根據保證保證金、履約保證金、完成保函、上訴保證金、投標保證金和類似義務以及與上述任何一項有關的償付和賠償義務而在正常業務過程中發生的債務；(L)關於工人補償索賠的債務、關於健康、殘疾或其他僱員福利或財產的債務、關於關於工人補償索賠的報銷類債務的意外或責任保險或自我保險或其他債務，(M)根據任何善意保證或合同服務義務或在正常業務過程中的履約而被視為存在的無擔保債務(借款除外)，(N)任何貸款方(不活躍的子公司除外)對任何其他貸款方(非活躍子公司除外)的債務；但在每一種情況下，所有此類債務均應(I)以本票作為證明，且所有此類票據均應享有根據本協議享有的優先留置權；(Ii)根據適用的本票或公司間附屬協議的條款，無擔保並享有全額償付義務的從屬債務；(O)現有信用證；(P)附屬貸款文件項下的次級債務，其原始本金總額不超過1,250,000美元，以及與此相關而產生或應付的任何費用、費用或支出。加上根據附屬貸款文件的條款應累算的任何利息，只要(I)該等債務受一項仍然具有十足效力及效力的附屬協議所規限，及(Ii)除完全符合適用於該等附屬債務的附屬協議所作的付款外，並無任何貸方就該等債務向附屬債權人支付任何款項，及(Q)於截止日期後產生的任何其他無擔保債務，其未償還金額合計不超過500,000美元。

​

5.2留置權。在其任何財產上產生、維持或以其他方式容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓任何獲得收入或利潤的權利，但允許的留置權除外。

​

5.3投資；根本的變化。除以下第5.7節規定外，與任何人合併或合併、合併、收購所有或大部分資產或股票，或以其他方式與任何人合併或對其進行任何投資，或向任何人提供任何貸款或墊款；除非(A)任何信用方(非活躍附屬公司除外)可在截止日期後儘快(無論如何在(I)成立後三十(30)天(或代理人全權酌情同意的較長期間)或(Ii)該附屬公司擁有任何重大資產的日期)後儘快成立或收購任何直接或間接附屬公司(受下文第5.21條所管限的專屬保險附屬公司除外)。

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34

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​

在完成對信用方的任何新子公司的收購的同時，該子公司將成為本合同項下的共同借款人或擔保人，並根據第1.12節和第3.28節的規定，授予代理人對其在其抵押品、其所有權和抵押品下的所有權利、所有權和權益的留置權，以確保為貸款人的利益承擔義務，所有這些都符合代理人根據第1.12和3.28節合理滿意的形式和實質的書面文件；前提是，然而，如果控股以代理人可接受的形式和實質向代理人提供證據，證明根據適用法律的要求，該準許專屬自保子公司不得招致本協議項下的或有負債或以擔保人的身份作出擔保，則任何準許專屬自保子公司均不須作為信貸方加入本協議或承擔連帶責任；提供, 進一步任何貸款方不得將任何資產或財產轉讓給新的子公司，直至滿足第1.12和3.28節對該新子公司的所有要求；(B)只要借款人是任何合併、合併或重組的一方，該借款人是該合併、合併或重組的存續實體，則美國貸款方可以與另一美國貸款方合併、合併或重組，或收購另一美國貸款方的資產或股權；(C)加拿大信用方可與另一加拿大信用方合併、合併、合併或重組，或收購另一加拿大信用方的資產或股權，只要該加拿大信用方應提前十(10)天向代理人發出關於此類合併、合併、合併或重組的書面通知；(D)非信用方的任何子公司可與非信用方的任何其他子公司合併、合併或合併；(E)任何子公司可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一家子公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸方，則受讓方必須是貸方，(F)任何貸方(不活躍的子公司除外)可以進行獲準收購；(G)任何貸方(不活躍的子公司除外)可以投資於截止日期存在的準許合資企業，所有這些準許合資企業都在本協議附表5.3中列出，以及在截止日期後形成的任何額外的準許合資企業，只要在任何時候都不超過七(7)個準許合資企業，提供在任何時候，在獲準合資企業中的所有現金和非現金投資的總額不得超過1,000,000美元，以及如果進一步提供(H)現金和現金等價物的投資；(I)第5.1節允許的範圍內的公司間貸款；(J)在任何貸款方的截止日期之後進行的投資；(K)與第5.4節允許的任何資產處置有關的期票和其他非現金對價；(L)在正常業務過程中按照歷史慣例向分包商預付款的投資；(M)為清償在正常業務過程中因涉及賬户債務人的破產程序或因任何以貸方為受益人的留置權被止贖或強制執行而欠任何貸方的款項而收到的投資；。(N)因清償或強制執行應付並欠貸方的債務要求而取得的股票或其他證券(在客户或供應商破產或在正常業務過程以外的其他情況下)或作為任何該等債務的保證而取得的投資；。(O)在沒有或不會因此而發生違約或違約事件的範圍內，對任何核準專屬自保附屬公司的初始出資總額所有該等核準專屬自保保險公司不得超過250,000美元，及(P)在任何未清償的時間，根據本第5.3節不得以其他方式準許的投資總額不得超過500,000美元；但在緊接該等投資生效之前及之後，並無發生或持續發生失責或失責事件。

​

5.4資產出售。出售、轉讓、轉讓、發行或以其他方式處置其任何資產或財產(包括其賬户或其股票的任何股份)或從事任何出售-回租、合成租賃或類似交易，包括但不限於抵押品或貸款收益；提供, 然而，，即(I)任何設保人可將其任何抵押品轉讓給任何其他設保人提供根據本協議，此類抵押品仍受代理人的留置權約束，以確保履行義務，(Ii)任何設保人可在正常業務過程中向其客户出售庫存，(Iii)只要滿足以下條件，任何設保人可按公平市價出售資產或財產：(1)在任何財政年度內，所有此類資產出售的公平市價總額不超過200,000美元；(2)在緊接此類資產出售之前和之後，不應發生違約或違約事件，也不應繼續或將由此導致違約或違約事件，(3)如果需要，借款人已根據第1.2(C)和(4)節使用由此產生的任何現金淨收益；(4)因該等出售、轉讓、租賃、出資或轉讓而收到的代價以現金形式收取；(Iv)控股和Braden應按照第3.36節的要求結束和解散Braden墨西哥的事務，並將任何剩餘資產轉移到貸方；(V)控股應按照第3.36節的要求結束和解散Braden的事務，並將任何剩餘資產轉移到貸方；(Vi)控股可以結束和解散任何不活躍的子公司，但此人的任何資產應轉移到在該人清盤和/或解散後繼續存在的信用方，(Vii)

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​

35

​

​

任何貸款方可將貸款收益用於本協議允許的目的，(Viii)任何設保人可在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘財產，無論是新擁有的或此後獲得的，以及不再用於或用於該設保人行為的財產，(Ix)任何設保人可在正常業務過程中處置無形資產(包括允許任何非實質性知識產權的任何登記或任何登記申請在正常業務過程中失效或放棄)，(X)任何設保人可在以下情況下處置任何財產：(A)該財產與迅速購買的類似重置財產的購買價格相抵銷，或(B)該等處置所得款項迅速用於重置財產的購買價格(該重置財產立即被購買)，(Xi)任何設保人可在第5.3、5.5、5.7或5.19節明確允許的範圍內處置任何財產，並授予5.2節明確允許的留置權，(Xii)任何設保人可在正常業務過程中處置現金和現金等價物，(Xiii)任何設保人可按照其條款解除任何套期保值協議，只要該套期保值協議是(或曾經)由信用方在正常業務過程中訂立的，目的是為了直接減輕與該信用方持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，或該信用方發行的證券的價值變化，而非出於投機或“市場觀點”的目的；及(Xiii)任何設保人可處置與意外事故有關的任何財產。但其現金淨收益應按照第1.2(C)節的要求使用。

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5.5限制支付。除(I)在構成限制性付款的範圍內，貸方可訂立及完成第5.3或5.7節任何條文明確準許的交易外，(Ii)附屬公司可向任何貸款方(非活躍附屬公司除外)支付限制性付款；(Iii)控股公司或其任何附屬公司可就其本身的股份支付股息，條件是(1)僅以該人士的合格股本形式支付股息，及(2)按比例向控股公司或該附屬公司的所有股權持有人支付股息。

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5.6商業性質的變化。從事(A)信貸方目前從事的業務以外的任何業務，(B)除非業務變更可合理預期會對債務的償還產生不利影響，或可合理預期會導致重大不利影響，或(C)任何與此合理相關或附屬的業務。

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5.7與附屬公司的交易。與其任何僱員、董事、聯營公司或任何其他信貸方訂立任何貸款、借款或其他商業交易(包括由信貸方代表另一信貸方進行現金的上行和下行以及公司間墊款和付款)，但不包括(I)在正常業務過程中向信貸方(不活躍的子公司除外)的員工提供的貸款或墊款，其未償還總額不超過50,000美元；(Ii)以公平合理的條款對該信譽方或該附屬公司有利的交易不低於與非關聯公司的個人進行的公平交易；(Iii)在第5.3節明確準許的範圍內對核準合營企業的任何投資；(Iv)在任何財政年度內，由控股公司或其附屬公司的高級人員、董事或僱員或前高級人員、董事或僱員(或其受讓人、遺產或其遺產下的受益人)所持有的控股公司或其附屬公司的股份或其他股權的回購或贖回，其總額不得超過25萬美元，但不得超過人壽保險的收益；(A)在實施任何此類限制性付款後，不會發生違約事件，也不會導致違約事件；以及(B)在對任何此類限制性付款給予形式上的效力後，貸方應在最近結束的財務季度的最後一天遵守第4.2節規定的財務契諾，其中財務報表已根據第4.1節交付(或被要求交付)；(V)貸方(不活躍的子公司除外)之間的交易應符合第5.1或5.3節明確允許的程度，(Vi)信貸方在正常業務過程中達成的提供共享管理服務的協議；(Vii)在正常業務過程中與控股公司或任何信貸方的董事、高級管理人員和員工或任何信貸方之間達成的提供共享管理服務的協議；(Vii)與控股公司或任何信貸方的董事、高級管理人員和員工或任何信貸方在正常業務過程中達成的提供共享管理服務的協議；(Vii)與控股公司或任何信貸方的董事、高級管理人員和員工或任何信貸方在正常業務過程中達成的協議；(Vii)與控股公司或任何信貸方的董事、高級管理人員和員工在正常業務過程中達成的協議；(Vii)第5.5節允許的限制支付；(Ix)在正常業務過程中與任何獲準合資企業進行的其他交易，其條款與任何貸款方在與獨立、無關的第三方進行的類似公平交易中獲得的優惠條款相同；。(X)任何貸款方或子公司根據#年在正常業務過程中發出的採購訂單向任何貸款方或任何其他子公司提供貨物或工程、設計、採購、項目管理、質量管理或其他服務。

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與第三方合同的關聯，只要該等交易的條款以公平合理的條款對該信用方或該附屬公司有利，且不低於(Xi)在正常業務過程中由核準專屬自保保險子公司在正常業務過程中向信用方提供保險，以及(Xii)次級債務及其預期的交易在第5.1節明確允許的範圍內與非關聯方的個人進行的公平和合理的交易。

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5.8第三方對債務、留置權、投資或限制付款的限制。產生或以其他方式存在或生效，或繼續對限制或限制(A)任何信用方向任何信用方作出有限制的付款或投資、償還債務或以其他方式向任何信用方出售財產的能力的任何合同義務負責，或(B)任何信用方對任何信用方的任何財產產生或忍受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保其任何義務(包括任何“平等和可納税”條款形式的任何此類限制或限制，以及在授予任何財產留置權時要求的任何類似的合同義務，對此類財產或任何其他財產授予的另一項留置權)，但上文(A)和(B)項中的每一項除外，(W)根據限制本協議不禁止的在正常業務過程中籤訂的租約、許可證和類似協議中所載的質押、轉讓、轉租或其他轉讓的習慣規定(但此類限制僅限於受該等租約、許可證或協議約束的財產或資產)，(X)根據貸款文件，(Y)根據循環貸款文件，以及(Z)對取得的任何財產的留置權(擔保任何義務的除外)的限制，維修、改善或建造由資本租賃債務或購買貨幣債務提供資金，並依賴於管理該等債務的合同義務中所載的第5.1(B)或(Z)節。

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5.9修改某些文件。以不利於代理人或貸款人利益的方式修改、放棄或以其他方式修改其章程或章程或其他組織文件。

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5.10會計變更；會計年度。改變其(A)會計處理或報告做法，除非GAAP或適用於該貸方的法律的任何要求，或(B)其會計年度或其確定會計季度的方法。

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5.11更改名稱、地點等(A)更改(I)其名稱、首席執行官辦公室、註冊辦事處、公司辦事處與披露附表(3.2)所列的名稱不同，(Ii)其倉庫或其他抵押品地點，或其與披露附表(3.2)所列地點的抵押品有關的記錄的位置，(Iii)其所屬的法人實體的類型，(Iv)其註冊或組織管轄區頒發的組織識別號(如有)，或(V)其註冊或組織的司法管轄區，從披露附表(3.2)或(B)取得，在成交日期之後，在沒有該人的情況下租賃或使用任何房地產，在每種情況下，都要提前三十(30)天向代理人發出書面通知，並由代理人採取一切必要或適當的行動，以繼續保護和完善代理人對抵押品的留置權。

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5.12銀行賬户。(A)在未經代理人事先書面同意的情況下，在任何金融機構(披露附表(3.26)所列賬户和除外賬户除外)設立任何類型的任何存託或其他銀行賬户(除非代理人事先書面同意除外)，然後(除外賬户除外)只有在貸方對任何此類賬户(包括與循環代理人建立的任何賬户，為免生疑問，包括與循環代理人建立的任何賬户)執行控制協議後才可在該機構設立任何此類賬户。但不包括任何除外賬户)代理人合理接受的銀行或金融機構和代理人或(B)關閉或允許關閉披露明細表(3.26)中列出的任何賬户(除外賬户)，在每種情況下均未經代理人事先書面同意。

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5.13保證金規定。在違反聯邦儲備委員會U規則的情況下，將根據本協議提供的任何信貸的全部或任何部分收益用於購買或持有保證金股票。

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5.14遵守ERISA和加拿大養老金計劃。任何ERISA關聯公司都不應導致或忍受存在以下情況：(A)可合理預期會導致對任何標題IV計劃或多僱主計劃施加留置權的任何事件；或(B)任何其他ERISA事件，其總體上可合理預期會導致超過閾值金額的負債。任何信用方不得導致或容忍存在任何可合理預期導致對任何計劃施加留置權的事件。任何信用方或其任何附屬公司不得導致或容受任何可合理預期導致清盤的事件的存在

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加拿大養老金計劃將導致償付能力不足超過門檻金額。任何貸款方或其任何附屬公司不得(I)向任何加拿大養老金計劃繳費或承擔向其繳費的義務，該計劃包含《加拿大養老金計劃》147.1(1)款所界定的“固定福利規定”。《所得税法》(加拿大)，或(Ii)取得任何人的權益，而該人發起、管理、維持或供款任何加拿大退休金計劃，或對該計劃負有任何法律責任，而該計劃載有“界定利益規定”，如《所得税法》(加拿大)，在任何一種情況下，未經代理人事先書面同意。

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5.15危險材料。導致或遭受在任何貸款方擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用的任何房地產的任何有害物質的釋放，這將違反任何環境法，構成任何環境責任的基礎，或以其他方式對任何房地產(無論是否由任何貸款方所有)的價值或適銷性產生不利影響，但此類違規行為、環境責任和影響總體上不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

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5.16對循環貸款文件和次級債務的修改。(A)除非依據債權人間協議的條款明確準許，否則在未經代理人事先書面同意的情況下，準許對循環貸款文件作出下列任何更改、修訂或修改：(I)會對代理人或貸款人不利，(Ii)會導致循環貸款協議下適用於債務的任何融資費或其他費用大幅增加，提供此類禁止不適用於因修改或修訂循環貸款協議而支付的習慣修改費，(Iii)修改循環貸款協議的預付款條款，或(Iv)修改循環貸款協議第7.18節。

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(B)在未經代理人全權酌情事先書面同意的情況下，允許對資本金撥備文件進行任何對代理人或貸款人不利的更改、修訂或修改(有一項理解並同意，對資本金撥備協議的任何形式的任何修訂在此被視為對代理人及貸款人不利，並須事先取得代理人的書面同意)。借款人應在資本撥備協議終止(如有)後立即通知代理人，借款人應立即終止(並提交證明終止的文件)，和/或使用商業上合理的努力促使資本提供者終止(並提交文件證明終止)資本提供者對借款人資產可能擁有的任何留置權，包括但不限於終止資本提供者就資本撥備協議作出的所有UCC融資報表，前提是控股公司不再具有資本撥備協議下的任何義務。

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(C)在未經代理人事先書面同意的情況下，全權酌情允許對次級債務文件進行任何違反從屬協議的更改、修訂或修改。

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5.17不活躍的子公司。即使本協議有任何相反規定，允許任何非活躍附屬公司(I)從事任何業務活動或進行任何業務，但根據本協議第5.4節在解散前維持其公司存在除外，(Ii)擁有任何重大資產，(Iii)擁有任何附屬公司，或(Iv)擁有或產生任何負債(除(A)截至成交日期已存在的負債，及(B)根據本協議、任何其他貸款文件或任何循環貸款文件而產生的任何或有負債外)，而無須事先徵得代理人的書面同意。

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5.18遵守反恐法律。

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(a)在貸款方面，直接或間接地，在知情的情況下，(1)開展任何業務，或從事或接受資金、貨物或服務向任何禁運人員或為其利益提供的任何捐助，(2)交易或以其他方式從事與根據任何反恐怖主義法被凍結的任何財產或財產中的利益有關的任何交易，或(3)從事或合謀進行任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反任何反恐怖主義法規定的任何禁令。

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(b)直接或間接地與貸款有關，故意導致或允許貸款方用於償還貸款的任何資金從任何非法活動中獲得，其結果是發放貸款將違反任何反恐怖主義法。

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(c)保留。

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(d)向貸款人提交任何貸款人在其合理酌情權下不時要求的任何證明或其他證據，以確認貸方遵守本第5.18條。

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5.19出售--回租。允許其任何子公司從事涉及其任何資產的出售回租、合成租賃或類似交易。

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5.20租約。如任何不動產或非土地物業的租賃安排生效後，貸方在任何財政年度的所有租賃物業的年度租金總額將超過1,335,000美元，則作為承租人訂立該安排。

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5.21專屬自保保險子公司。成立任何專屬自保保險附屬公司，除非該人事先獲代理人書面批准為準許專屬自保保險附屬公司。如借款人希望要求核準某附屬專屬自保保險公司為核準專屬自保附屬公司，則借款人應在代理人根據本協議被要求成為核準專屬自保附屬公司的日期前至少30個營業日(或代理人可全權酌情決定的較短期間)通知代理人，借款人應向代理人提供有關該擬議專屬自保附屬公司及其擬議活動的所有重要資料摘要，以及代理人合理要求的任何其他相關細節。代理人應審查該請求，並在收到借款人的請求後30個工作日或之前，以商業上合理的努力批准或拒絕建議的專屬自保子公司被視為本協議項下的允許專屬自保子公司；但如果代理人在收到借款人的請求後30個工作日仍未作出這樣的決定，則代理人被視為拒絕了借款人的請求。如果代理人批准借款人將專屬自保子公司視為準許專屬自保附屬公司的請求，則該人應在代理人當時向借款人遞交的通知所載日期及根據其他條款被視為準許專屬自保附屬公司。

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5.22循環貸款協議項下的付款。在任何時候，直接或間接地，支付、預付、回購、贖回、退休或以其他方式獲得或支付與循環貸款文件項下的償還或債務相關的任何本金、利息或保費，或支付任何本金，但條件是(A)貸方可根據循環貸款協議的條款支付墊款的利息和本金，(B)貸方可按照循環貸款協議的條款強制預付墊款的本金(該條款在循環貸款協議中定義)，和(C)貸方可以按照循環貸款單據的條款，在到期和應付時支付手續費、開支、賠償金或其他債務。

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6.擔保權益

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6.1擔保權益的授予。

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(a)作為迅速和完整地付款和履行義務的附屬擔保，借款人和執行本協議的其他信用方(在每種情況下，不是加拿大信用方)或不時簽署本協議的一方，特此為貸款人的利益授予代理人對其財產和資產的所有權利、所有權和權益以及對其所有權利、所有權和權益的留置權，無論是不動產或個人、有形或無形資產，無論是現在擁有的還是今後獲得的，或者它現在擁有的或未來任何時候可以獲得的任何權利、所有權或利益，包括其現在擁有或在未來任何時候擁有的下列所有財產，均可獲得任何權利、所有權或權益：

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(Ix)所有一般無形資產(包括但不限於所有知識產權、知識產權申請、合同權利、訴訟選擇權、支付無形資產、許可證、許可證和軟件，以及任何關鍵人壽保險單下的所有權利和利益)；

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(Xii)為借款人或任何貸款方的賬户或借款人或任何貸款方可能對其有任何權利或權力的所有財產，包括出於任何目的而保管或運送中的所有財產，包括但不限於現金；

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(Xiii)所有其他貨物(包括但不限於固定裝置)和個人財產，無論是有形的還是無形的，無論位於何處；

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(Xiv)對任何信用方的經營、管理、維護和行為具有重大意義的所有支持義務、任何種類或性質的同意和協議；

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(十六)在其他未包括的範圍內，所有收益、侵權索賠、保險索賠和其他未包括在前述中的付款權利，以及所有和任何前述的產品，以及上述每一項的所有加入、替代和替換，以及租金和利潤(所有前述統稱為“抵押品”)。

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儘管本協議有任何相反規定，抵押品一詞不應包括任何除外的資產；提供如果任何財產不再是除外資產，則該財產應自動被視為構成抵押品，對該財產的擔保權益應自動被視為已授予。設保人應在代理人提出合理要求後，不時迅速向代理人發出書面通知，詳細識別排除資產(並在通知中説明該等資產符合根據其定義構成排除資產的標準)，並應向代理人提供代理人可能合理要求的有關排除資產的其他信息。

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(b)借款人、代理人、每個貸款人和其他設保人(在每種情況下，加拿大貸款方除外)同意，本協議為貸款人的利益在抵押品上建立有效且持續的留置權，以代理人為受益人。每個非加拿大信用方的設保人代表代理人和每個貸款人：(I)設保人對其聲稱根據本協議授予留置權的抵押品的每一項擁有權利和權力，且不受他人的任何和所有留置權或債權的影響，但允許留置權除外；(Ii)根據本協議授予的擔保權益，在完成披露時間表(6.1)所列的備案和其他行動(在上述時間表所指的所有備案和其他文件的情況下，已在適用的範圍內以正式籤立的形式交付給代理人)和提交關於抵押品的UCC-1融資報表後，將構成以代理人為受益人的所有抵押品中的有效的完善擔保權益，作為及時和完整的擔保

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支付和履行根據本協議條款可對任何設保人的任何和所有債權人和購買人強制執行的義務，並且此類擔保權益優先於本協議日期存在的抵押品上的所有其他留置權，但以下情況除外：(X)在債權人間協議中規定的範圍內，抵押品上的留置權有利於循環貸款代理，以及(Y)根據法律的實施具有優先權的允許留置權(包括滿足法典和/或其他適用法律的要求的任何允許留置權，即優先於債務人所有資產上先前完善的留置權的購買款留置權)；及(Iii)涵蓋全部或任何部分抵押品的有效擔保協議、按揭、信託契據、融資聲明、等值抵押或留置權文書或延續聲明，現時或將不會在任何公職存檔或記錄在案，但與準許留置權有關的擔保協議、按揭、信託契據、融資聲明、等值抵押或留置權文書或延續聲明，則不在或將會在任何公職存檔或記錄在案。每個設保人承諾為代理人在所有人的索賠和要求中的權利、所有權和利益以及抵押品進行辯護。

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(c)不是加拿大信用方的每一方信用方確認代理人已給予每一方信用方價值，該信用方對抵押品(事後取得的財產除外)擁有權利，且該信用方和代理人未同意推遲將本協議產生的擔保權益附在任何抵押品上的時間。本協議所產生的擔保權益旨在附加於：(I)各信用方簽署本協議時的現有抵押品，以及(Ii)各信用方在獲得該等抵押品的任何權利後隨後獲得的抵押品。

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6.2代理人的權利。在正常營業時間內，在合理的事先通知下(除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下無需通知，代理人可隨時訪問)：(I)向代理人及其任何高級職員、僱員和代理人提供對該財產的訪問，只要代理人認為適當，(Ii)允許代理人以任何方式和通過代理人認為可取的任何媒介，對擔保品進行檢查、審查、評估和實物驗證和評估。各設保人同意以設保人的費用和費用向代理人提供合理要求的有關文書和其他協助，並(Iii)允許代理人檢查、審計和複製(或在合理需要時取得原件)所有該等設保人的書籍和記錄；前提是，只要違約事件沒有繼續發生，借款人就沒有義務在借款人的每個財政年度內支付超過三(3)次此類檢查或訪問的費用。經代理人同意(不得無理拒絕)，每一貸款人均可陪同代理人進行任何此類訪問或檢查，而設保人有義務支付任何此類貸款人根據第10.2條所要求的費用。

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6.3代理人被任命為事實檢察官。在截止日期，每位設保人應以附件D的形式簽署並交付一份授權書。根據授權書授予的授權書和根據任何貸款文件授予的所有權力都是與利息相關的權力，在終止日期之前是不可撤銷的。每份授權書賦予代理人的權力完全是為了保護代理人在抵押品上的利益，不應向代理人施加任何行使該等權力的責任。代理人同意不行使授權書授予的任何權力或授權，除非違約事件已經發生並仍在繼續。各設保人還特此(I)授權代理人提交(X)涵蓋抵押品的任何融資報表、融資變更報表、續展報表或其修正案，以及(Y)包含守則第9條第5部分和PPSA類似條款所要求的任何其他信息，以充分或備案機關接受任何此類融資報表、融資變更報表、續展報表或修正案，以及(Ii)批准其授權代理人提交任何此類融資報表(如果在本公告日期之前提交)。各設保人承認，在全部償還債務之前，在未經代理人事先書面同意的情況下，無權就任何此類融資陳述提交任何融資聲明或修改或終止聲明，並同意在未經代理人事先書面同意的情況下，不會這樣做，但須受該設保人根據《守則》第9-509(D)(2)條規定的權利的約束。

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6.4授予使用知識產權抵押品的許可證。僅為了使代理人能夠在違約事件發生時和在違約事件持續期間，為貸款人的利益行使本合同第7.2條下的權利和補救措施(包括但不限於本合同第7.2條的條款，以便取得、持有、保存、加工、組裝、準備出售、銷售市場、出售或以其他方式處置抵押品)，各設保人特此授予代理人不可撤銷的、非排他性的許可(可在發生時和期間行使

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在不向該設保人支付使用費或其他賠償的情況下繼續違約)使用、轉讓、許可或再許可與該設保人現在擁有、被許可或此後獲得的任何抵押品有關的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處，並且在該許可中包括對可能記錄或存儲任何被許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印其的所有計算機軟件和程序的訪問，並且表示、承諾並同意任何該等許可或再許可不會也不會與任何第三方的合同或商業權利相沖突；提供，則該許可證將於終止日期終止。

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6.5商業侵權索賠。截至截止日期，各信用方特此聲明並保證，除披露明細表(6.5)所列者外，其不持有任何其他商業侵權索賠。如果任何信用方在任何時候持有或取得一項商業侵權索賠，該信用方應立即以書面形式將其簡要細節通知代理人，用該等細節補充披露表(6.5)，並以此種書面形式向代理人授予其中及其收益的擔保權益，所有這些都符合本協議的條款，書面形式和實質內容應合理地令代理人滿意。上一句中的要求不適用於這樣的商業侵權索賠的金額，連同任何信用方持有的、代理人沒有擔保權益的所有其他商業侵權索賠的金額，不超過單獨100,000美元或所有信用方總計不超過200,000美元。

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6.6代理人的職責。代理人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保全的唯一責任是按照代理人為自己處理類似財產的方式處理抵押品。本協議賦予代理人的權力完全是為了保護代理人在抵押品上的利益，代理人不得強加任何義務行使任何該等權力。代理人應僅對其因行使該等權力而收到的款項負責，其或其任何相關人士不應就本協議項下的任何行為或未能採取任何行動向任何設保人負責，但由具有司法管轄權的法院最終裁定的其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。此外，如果任何保管人、承運人、運輸代理、收貨人或其他受託保管人是由代理人真誠地選擇的，則代理人不對任何抵押品的任何損失或損害或其價值的任何減值承擔責任或責任。

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7.違約事件：權利和補救辦法

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7.1違約事件。下列任何一項或多項事件的發生(不論原因為何)應構成本協議項下的“違約事件”，在代理商根據第9.3節以書面方式放棄或根據本協議的條款和條件予以補救之前，應被視為持續發生：

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(a)任何貸款方應在任何其他債務到期並根據本條款或任何其他貸款文件到期並應支付後三(3)天內，未能支付(I)貸款的本金，或(Ii)貸款或任何其他債務的利息；或

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(b)在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或本協議所依據的任何書面聲明中，或借款人或任何其他信貸方向代理人作出或交付的任何書面報告、財務報表或證書中的任何陳述或保證，在作出或被視為作出之日起，在任何重大方面均不真實或不正確，無論該違反是否涉及對未簽署本協議的信貸方的陳述或保證；或

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(c)借款人或任何其他貸方應不履行或忽視履行、遵守或遵守借款人或其他貸方將履行、遵守或遵守的下列任何條款或規定：(I)第3.1(A)(I)(A)節(關於該人的合法存在)、第3.16節、第3.22節、第3.23節、第3.26(C)節、第3.31節, 第3.36節，第4.1(A)、(B)節。(C)、(D)或(J)節、第4.2節、第4.3節、第5節的每個子節、本協議第6節的每個子節、或SBA附函，或(Ii)第3.21節或第4.1節的任何其他規定(前一條第(I)款所述除外)，且該不履行或疏忽應在三(3)個工作日內繼續不予補救；或

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(d)借款人或任何其他貸方應不履行或忽視履行、遵守或遵守本協議第3.26節(除第3.26(C)節)或第3.28節中所包含的借款人或其他貸方應履行、遵守或遵守的任何契諾、承諾、協議、要求或其他條款或規定，且此類不履行或疏忽應在三(3)個工作日內繼續不予補救；或

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(e)借款人或任何其他貸款方應不履行或忽視履行、遵守或遵守本協議或任何其他貸款文件(以上(A)至(D)段所述除外)中包含的借款人或該其他貸款方應履行、遵守或遵守的任何契諾、承諾、協議、要求或其他條款或規定，並且該不履行或疏忽應在(I)貸款方的負責人知情，或(Ii)代理人或任何貸款人向借款人或該貸款方發出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；或

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(f)違約事件應在借款人或任何其他信貸方的任何合同義務下發生(本協議、其他貸款文件、循環貸款文件或次級貸款文件除外)，而該違約事件(I)涉及未能就任何債務(債務除外)支付任何款項(不論該付款是否根據債權人間協議的條款而被阻止)，不論是本金、利息還是其他，也不論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式到期，並且在相關文件規定的適用寬限期或通知期(如有)後仍未履行。循環貸款文件項下的債務和附屬票據項下的債務)超過最低限額的原始本金總額，或(2)導致(或允許任何此類債務的持有人或受託人造成)超過最低限額的原始本金總額或部分債務在規定的到期日或正常的還款日期之前到期的；或

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(g)應啟動針對借款人或任何其他貸方的訴訟，尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致連續六十(60)天未予擱置、未解除或未擔保的任何此類救濟的命令生效；或

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(h)針對借款人或任何其他信貸方的案件或法律程序，須非自願地在具有司法管轄權的法院展開，以尋求判令或命令：(I)根據任何債務救濟法，並尋求(X)為該人或其任何主要部分財產委任一名託管人、接管人、臨時接管人、接管人及管理人、清盤人、受託人、監管人或扣押人(或類似的官員)，或(Y)重組、清盤或清盤任何該等人士的事務，而該等案件或法律程序不得撤銷，連續六十(60)天未獲批准或未獲擔保，或此類法院應頒佈法令或命令，批准在此類案件或訴訟中尋求的救濟；或(Ii)使任何此等人士根據任何貸款文件訂立或履行其任何義務的權利、權力或能力失效或拒絕，或使本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或其採取的任何行動的有效性或可執行性無效或否認；或

​

(i)借款人或任何其他信貸方應(I)根據任何債務人救濟法展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求就其輸入濟助令，或尋求為其或其任何重要財產指定託管人、受託人、臨時接管人、接管人和管理人、清盤人、受託人、受託人、監管人或扣押人(或類似的官員)，(Ii)為債權人的利益進行一般轉讓，(Iii)同意或採取任何行動，以促進或表示同意、批准或默許，本第7.1條第(H)項或第(I)款和第(Ii)款所述任何行為，或第(4)款應書面承認其無能力或一般無能力在債務到期時償還債務；或

​

(j)一項或多項關於支付總額超過限額的款項的最終判決應針對借款人或任何其他信用方作出，除非這些判決應是(I)全額投保且適用保單的發行人(S)未放棄承保，或(Ii)自下列日期起連續六十(60)天內騰退、滯留、擔保、支付或解除

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43

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​

該判決；或

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(k)任何貸款文件的任何實質性規定應因任何原因(在債務全部清償時除外)按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行，或貸款文件為貸款人的利益授予或擬授予代理人的任何留置權應不再是具有第一優先權的有效和完善的留置權(或如果貸款文件明確允許，包括債權人間協議，則優先權較低)，除非由於代理人未能保持實際收到的代表根據本協議或質押協議質押的證券的證書的所有權，或未能在適用司法管轄區提交代碼延續聲明而導致此類完美或優先權的喪失(這不是由於貸方的任何遺漏或行動所致)；或

​

(l)已發生控制權變更；或

​

(m)已發生的ERISA事件應與已發生並正在繼續發生的所有其他ERISA事件一起，有理由預計會產生重大不利影響；或

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(n)根據任何其他貸款文件，違約事件應在任何適用的寬限期或通知期之後發生並繼續發生；或

​

(o)任何擔保人在其擔保或任何其他貸款文件項下的義務因法律的實施或該擔保人(本協議、其擔保或此類其他貸款文件的條款除外)的實施而受到限制或終止的；

​

(p)發生循環貸款協議中定義的“違約事件”，該事件不應在任何適用的寬限期內治癒或被放棄，或者如果債權人間協議的任何一方(代理人或任何貸款人除外)在任何實質性方面違反或違反，或試圖終止或質疑該債權人間協議的有效性；或

​

(q)發生任何一種附屬票據中所定義的“違約事件”，該事件不應在任何適用的寬限期內得到糾正或被放棄，或者如果適用於附屬票據的附屬協議的任何一方(代理或任何貸款人除外)在任何重大方面違反或違反該附屬協議，或試圖終止或質疑該附屬協議的有效性。

​

7.2補救措施。

​

(a)如果任何違約已經發生並仍在繼續，則每個貸款人可以暫停其在本協議下對定期貸款的承諾。此外，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，代理人可採取下列任何一項或多項行動：(I)向借款人發出通知，宣佈所有或任何部分債務立即到期和應付，該等債務即成為到期和應付；或(Ii)為貸款人的利益行使根據貸款文件或按法律或衡平法向代理人提供的任何權利和補救措施，包括根據守則和PPSA規定的所有補救措施；提供一旦發生7.1(H)或(I)款第(I)款規定的任何違約事件，債務應立即到期並應支付(貸款人提供貸款的任何義務，如果不是先前終止的，應立即終止)，而不需要代理人的聲明、通知或要求。

​

(b)在不限制前述一般性的原則下，各設保人明確同意，在任何違約事件發生及持續期間，代理人可收取、收取、裝配、動用抵押品或其任何部分並將其變現，並可立即出售、租賃、轉讓、給予一項或多項選擇權，以購買或以其他方式處置及交付該抵押品(或以其他方式處置及交付該抵押品或其任何部分)或其任何部分，以公開或非公開銷售或出售的方式，以其認為最佳的價格以任何交換方式以現金或賒賬方式或未來交付，而無需承擔任何信用風險。代理人有權在任何此類公開銷售時，在適用法律允許的範圍內，為貸款人的利益購買所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受任何股權贖回權利的影響，各設保人特此解除這一權利。此類銷售可以延期，或在通知或不通知的情況下不時繼續進行。代理商有權在任何設保人的房產或其他地方進行此類銷售，並且

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44

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​

有權在代理人認為必要或適宜的時間內，免費使用任何設保人的房產，進行與抵押品有關的銷售或其他行動。

​

(c)在違約事件發生和持續期間，在代理人的要求下，借款人和對方設保人還同意，在代理人應合理選擇的地點，無論是在其住所還是在其他地方，收集擔保品並將其提供給代理人。在違約事件持續期間，在代理人能夠出售、租賃或以其他方式處置抵押品之前，代理人有權在代理人認為適當的範圍內完成、組裝、使用或操作抵押品或其任何部分，以保存該抵押品或其價值或用於任何其他目的。當擔保品由代理人擁有時，代理人對任何設保人沒有義務維護或維護設保人相對於第三方的權利。在違約事件持續期間，代理人如有此選擇，可尋求指定接管人、臨時接管人或管理人接管任何抵押品，並強制執行代理人或貸款人關於抵押品的任何補救措施，而無需事先通知或聽證。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他設保人放棄因收回、保留或出售任何抵押品而對代理人、每一貸款人、其附屬公司、代理人及其高級職員和僱員提出的所有索賠、損害賠償和要求，但有管轄權的法院在最終判決中裁定完全由於此人的嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而引起的索賠、損害和要求除外。借款人和對方設保人同意，代理人向設保人提前十(10)個工作日通知任何公開出售的時間和地點或私下出售的時間之後，即為該等事項的合理通知。如果任何抵押品出售或處置的收益不足以支付代理人和每個貸款人有權獲得的所有金額，借款人和其他設保人仍應對任何不足承擔責任。

​

(d)代理人和每個貸款人在本協議下的權利和補救措施應是累積的，不排除代理人和每個貸款人根據任何貸款文件、適用法律或衡平法可能享有的任何其他權利和補救措施。不需要對抵押品有追索權。本協議的所有條款均應受所有適用的強制性法律條款的約束，這些法律條款在必要的範圍內可能受到控制和限制，從而不會使本協議全部或部分無效或不可執行。

​

7.3信用方的豁免。除本協議另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，借款人和執行本協議的對方信貸方放棄：(A)提示、要求和拒付、提示通知、退票、意向加速、拒付、不付款、到期、解除、妥協、結算、延期或續簽任何或所有貸款單據；(B)在代理人接管或控制任何抵押品或任何債券或證券之前，任何法院可能要求任何法院在允許代理人或任何貸款人行使其任何補救措施之前發出通知和進行聽證的所有權利；以及(C)所有估值、評估和豁免法律的好處。借款人和執行本協議的每一方信貸方確認，已由律師告知其關於本協議、其他貸款文件以及由此證明的交易的選擇和決定。

​

7.4收益。在違約事件持續期間，任何抵押品上的任何出售、處置或其他變現的收益，應由代理人在收到債務後，按照代理人認為適當的順序，在不可行的支付和以現金全額償付所有債務之後，以及在代理人支付任何適用法律條款所要求的任何其他金額之後，包括守則第9-608(A)(1)和9-615(A)(3)條以及PPSA的可比條款(但僅在代理人收到代理人認為從屬當事人擔保權益的合理證據後)，盈餘(如有)應支付給適用的設保人或其代表，或合法有權收取的任何人，或按有管轄權的法院的指示支付。如果任何此類收益不足以全額償付債務，信用證各方仍應對任何不足之處承擔連帶責任。

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8.繼承人和受讓人

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(a)除非本合同或本合同另有規定，每份貸款文件應對借款人和簽署該貸款文件的其他信用方、代理人、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。如果不止一方當事人簽署了本文書，

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​

借款人，那麼這裏使用的術語“借款人”應指所有這些共同和各別的當事人。除非第5.3節明確允許，未經代理人事先明確書面同意，借款人或任何其他信貸方不得轉讓、轉讓、抵押、委託或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的權利、利益、義務或義務。借款人或貸款方未經代理人事先明確書面同意而作出的任何此類轉讓均屬無效。任何貸款文件的任何條款和規定不得有第三方受益人。在任何情況下，每個貸款人都有權在任何時候創建貸款和貸款文件的參與權並將其出售給任何其他人(“參與者”)，並將其在貸款和貸款文件中的任何或全部權利出售、轉讓或轉讓給一個或多個人(貸款方的任何關聯方除外)(“受讓人”)，在每種情況下，均須遵守本第8條的條款和條件。轉讓或轉讓應通過受讓人代理人提交的基本上以附件I形式的書面轉讓協議(“轉讓協議”)進行，受讓人應向代理人支付金額為3,500美元的轉讓費用，該費用應在每個此類轉讓協議生效之日支付給代理人。代理人應僅為此目的作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、代理人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。定期貸款的任何轉讓，無論是否有票據證明，只有在登記冊上作出適當的記項後才有效。任何由票據證明的全部或部分定期貸款的轉讓或轉讓，只有在證明貸款的轉讓或轉讓的轉讓或轉讓退回登記時，才應在登記冊上登記，並附有一份正式籤立的轉讓協議或轉讓；因此，應向指定受讓人發行一張本金總額相同的新票據，舊票據應退還給借款人，註明“已取消”。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人在任何合理的時間和不時查閲。出售股份的每一貸款人同意：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、每一貸款方、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在其協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。借款人同意，每個參與者均有權享有第1.7節的利益，但須遵守其中的要求和限制，包括第8(B)節的要求(有一項理解，第8(B)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第1.7條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款，除非該有權獲得更大的付款結果是在參與者獲得適用的參與之後發生的適用法律的變化。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

​

(b)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人，如果借款人或代理人提出合理要求，

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​

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​

應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本條第8(B)款第(I)、(Ii)和(Iv)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國借款人：

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(i)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或前後(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

​

(Ii)任何非美國人的貸款人(“外國貸款人”)在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時提出)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和代理人交付(副本數量應由收款人要求)：

​

​

​

​

​

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付適當填寫的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，以及適當填寫的補充文件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據

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由適用法律規定，允許借款人或代理人決定需要扣留或扣除的金額；以及

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(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

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每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

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9.AGENT

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9.1委任及職責。

​

(a)代理人的委任。每一貸款人特此委任EICF代理有限責任公司(連同根據第9.9節的任何後續代理)為本協議項下的代理，並授權代理(I)簽署和交付貸款文件並代表其接受來自任何貸款方的交付，(Ii)代表其採取行動，行使根據該貸款文件明確授權給代理的所有權利、權力和補救措施，並履行職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。

​

(b)作為抵押品和清償代理的職責。在不限制上述(A)款的一般性的原則下，代理人應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外)，並在此授權：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括在第7.1(H)或(I)節所述的任何程序或任何其他破產、無力償債或類似程序中)充當貸款人的付款和收款代理，並在此授權向任何貸款人支付與任何貸款文件有關的任何款項的每個人，(Ii)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許貸款人就第7.1(H)或(I)節所述的任何程序或任何其他破產、無力償債或類似程序中的任何義務提出債權(但不代表貸款人投票、同意或以其他方式行事)；。(Iii)為完善該等協議所設定的所有留置權及其中所述的所有其他目的，擔任每名貸款人的抵押品代理人；。(Iv)管理、監督及以其他方式處理抵押品。(V)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件所設定或聲稱所設定的留置權的完美性及優先權，(Vi)除任何貸款文件另有規定外，行使根據貸款文件、適用法律規定或其他規定給予代理人及其他貸款人的有關抵押品的所有補救措施，及(Vii)代表已書面同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；提供, 然而，為完善抵押品的所有留置權，包括貸方在貸款人處的任何存款賬户，以及貸款人持有的現金和現金等價物，該代理人特此指定、授權和指示每家貸款人擔任代理人和貸款人的抵押品次級代理人，並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品次級代理人採取進一步行動，以強制執行該留置權或以其他方式將抵押品轉讓給代理人，各貸款人在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。

​

(c)有限的職責。根據貸款文件，代理人(I)僅代表貸款人行事，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語“代理人”、“行政代理人”和“抵押品代理人”以及類似術語來指代

​

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(Ii)不承擔任何貸款文件項下的任何義務，或任何貸款人的代理人、受託人或受託人的任何角色，及(Iii)在任何貸款文件下不具有任何隱含的職能、責任、責任、義務或其他責任，且各貸款人特此放棄並同意不會基於上文第(I)至(Iii)款明確放棄的角色、責任及法律關係而向代理人主張任何索賠。

​

9.2約束效應。各貸款人同意：(I)代理人或被要求的貸款人(或在此明確要求的情況下，更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)代理人依據所需貸款人的指示(或在被要求時，按更大比例)採取的任何行動，以及(Iii)代理人或被要求的貸款人行使本文或其中規定的權力(或在被要求時，按更大比例行使)，以及合理附帶的其他權力，應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。

​

9.3自由裁量權的運用。

​

(a)沒有指示就不能行動。代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取或不採取任何行動，包括在強制執行或催收方面，但要求代理人採取或不採取以下行動的任何行動除外：(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據所需貸款人的指示(或在本協議條款明確要求的情況下，要求更大比例的貸款人採取或不採取任何行動)。

​

(b)不遵循某些指示是正確的。儘管有上述(A)款的規定，代理人不應被要求採取或不採取任何行動，除非應要求，代理人從貸款人收到一份令其滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能強加、招致或針對代理人或其任何相關人員的所有費用、開支、索賠、訴訟或債務，或(Ii)代理人或其律師認為違反任何貸款文件或適用法律的要求。

​

9.4權利和義務的授權。代理人可按其指定的任何條款或條件，由或透過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人及任何其他人士(包括任何貸款人)轉授或行使其在任何貸款文件下的任何權利、權力及補救，以及轉授或執行其任何職責或任何其他與貸款文件有關的行動。任何此類人員應在代理人規定的範圍內從本第9條中受益。

​

9.5信賴和責任。

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(a)代理人可在不承擔本協議項下任何責任的情況下，(I)將任何票據的收款人視為其持有人，直至該票據已按照第8(A)節的規定轉讓為止，(Ii)在第8(A)節所述的範圍內依賴登記冊，(Iii)諮詢其任何相關人員以及(無論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括任何信用方的顧問、會計師和專家)，以及(Iv)依賴任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或對話，並對其採取行動。在每一種情況下，它都相信是真實的，並由適當的各方傳遞、簽署或以其他方式認證。

​

(b)在貸款人本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，經所需貸款人(或第10.1(B)節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人，或代理人善意相信的其他數目或百分比的貸款人)或(Y)的同意或請求，任何代理人及其關連人士不對任何貸款人根據任何貸款文件(X)採取或遺漏採取的任何行動或遺漏承擔任何責任，且各貸款人特此放棄，且不得基於此主張任何權利、索賠或訴訟理由，除非主要由代理人或相關人員(視具體情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為造成的責任範圍內(每一人均由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定)與本文明確規定的責任相關。在不限制前述規定的情況下，代理：

​

(i)對於任何貸款人依據所需貸款人的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎選擇的任何與其有關的人(代表代理人行事的僱員、高級職員和董事除外)的行動或不作為，不應對任何貸款人負責或以其他方式招致責任；

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(Ii)對於根據或聲稱在任何貸款文件下設定的任何留置權的適當執行、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的附屬、完善或優先權，不應對任何貸款人負責；

​

(Iii)對任何相關人士或任何信用方或其代表作出或提供的與任何貸款文件或其中設想的任何交易有關的任何陳述、文件、信息、陳述或擔保，或與任何信用方有關的任何其他文件或信息，無論是否已傳送或(任何貸款文件明確要求傳送給貸款人的文件除外)由代理人遺漏傳送，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果，不向任何貸款人作出擔保或陳述或擔保；及

​

(Iv)沒有義務確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，任何貸款文件中規定的任何條件是否得到滿足或放棄，任何貸款方的財務狀況，或任何違約的存在或繼續，或可能發生或繼續發生，不應被視為已通知或知道這種發生或繼續，除非它已收到借款人或任何貸款人的通知，該通知清楚地標有“違約通知”(在這種情況下，代理人應立即向所有貸款人發出收到此類通知的通知)；

​

此外，對於上文第(I)至(Iv)款中所列的每一項，各貸款人特此放棄並同意不主張其可能因此而對代理人提出的任何權利、索賠或訴訟理由。

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9.6單獨的代理。代理人及其聯營公司可向任何信用方或其聯營公司提供貸款及其他信貸擴展、收購股份或與其從事任何形式的業務，猶如其並非以代理人身分行事，並可因此而收取單獨的費用及其他付款。只要代理人或其任何關聯公司進行任何貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，其應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語“貸款人”、“所需貸款人”和任何類似的條款應包括但不限於代理人或該關聯公司(視屬何情況而定)，其作為貸款人或作為所需貸款人之一的個人身份。

​

9.7防護性進展。信貸方和貸款人在此授權代理人和貸款人在任何時候由代理人和聯席牽頭安排人全權酌情決定，無論(I)違約或違約事件的存在，(Ii)本協議中規定的任何其他適用條件是否尚未得到滿足，或(Iii)本協議的任何其他相反規定，代表貸款人向借款人墊付不超過當時未償還定期貸款本金總額的10%，根據代理人的合理商業判斷，認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)提高償還債務的可能性或最大限度地增加債務的金額，或(C)支付根據本協議條款應向貸方收取的任何其他金額(“保護性墊款”)。保護性墊款應被視為本協議項下的定期貸款，並有權享有適用於本協議項下定期貸款的所有權利和利益；前提是，即使本協議有任何相反規定，任何保護性墊款可能導致定期貸款的本金總額最高等於(X)結算日定期貸款承諾本金總額(在為結算日定期貸款提供資金之前有效)和(Y)在結算日有效的延遲提取定期貸款承諾本金總額的110%。貸款人有義務應代理人的要求(在代理人和聯合牽頭安排人的同意下)為保護性墊款提供資金，並應代理人的要求按照其各自的保護性墊款百分比償還和/或以其他方式與代理人達成和解。如果任何保護性墊款實際上並非由本協議規定的其他貸款人提供資金，則由代理人提供資金的任何此類保護性墊款應被視為由代理人作出的保護性墊款，並且代理人有權享有貸款人關於此類保護性墊款的所有權利(包括利息的應計)和救濟。

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9.8費用；賠償金。

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50

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(a)每一貸款人同意在要求按該貸款人的比例份額貸款時，迅速向代理人及其每一關聯人償還代理人或其任何關聯人可能因準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或執行(無論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序)，或就其在任何貸款文件下的權利或責任提供法律意見。

​

(b)每一貸款人還同意賠償代理人及其每一相關人員(在任何貸方未償還的範圍內)，從該貸款人與貸款有關的費用、開支、索賠和負債的總比例份額中獲得賠償(包括：(I)可歸因於該貸款人的任何賠付税款，但僅限於借款人尚未就此類賠付税款向代理人賠付，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)；(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第8(A)節關於保存參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)在與任何貸款文件有關或由任何貸款文件引起的任何事宜上，或在與任何該等文件有關或相關的任何其他作為、事件或交易中，或在每種情況下，代理人或其任何相關人士根據或關於任何前述事項而採取或不採取的任何行動、事件或交易中，可能對代理人或其任何關連人士徵收、招致或聲稱的任何可歸因於該貸款人的任何除外税項)；提供, 然而，任何貸款人均不對代理人或其任何關聯人承擔責任，只要該責任主要是由於代理人或有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的代理人或關聯人(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(c)

9.9代理人的辭職。

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(a)代理人可隨時通過向貸款人和借款人遞交辭職通知而辭職，辭職通知將於通知中規定的日期生效，如果通知中沒有規定該日期，則在通知生效之日生效。如果代理人遞交任何此類通知，所要求的貸款人有權指定一名繼任代理人。如果在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內，已接受該項委任的所需貸款人並未委任繼任代理人，則卸任代理人可代表貸款人從貸款人中委任一名繼任代理人。本條款(A)項下的每項任命均須徵得借款人的事先同意，借款人不得無理拒絕、附加條件或拖延，但在第7.1條(A)、(H)或(I)項下違約事件持續期間，不應要求借款人事先同意。

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(b)辭職後立即生效：(I)退休代理人應被解除其在貸款文件下的職責和義務，(Ii)貸款人應承擔並履行代理人的所有職責，直至繼任代理人接受本合同項下的有效任命為止；(Iii)退休代理人及其相關人員不再享有任何貸款文件規定的利益，但在退休代理人根據貸款文件有效行事時所採取或遺漏採取的任何行動或因該代理人根據貸款文件有效地以代理人身份行事，以及(Iv)在符合其在第9.3款下的權利的情況下，則不再享有任何貸款文件規定的利益。退役代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的代理人權利轉讓給繼任代理人。在接受有效的代理任命後，繼任代理立即生效，繼任代理應繼承並被賦予即將退休的代理在貸款文件下的所有權利、權力、特權和義務。

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9.10釋放抵押品。每一貸款人在此同意解除，並在此指示代理人解除(或在以下第(Ii)條的情況下，解除或從屬於)代理人為貸款人的利益而持有的任何留置權，以對抗(I)貸款方在貸款文件(包括根據有效的豁免或同意)允許的資產出售、租賃、轉讓或其他處置中出售的任何抵押品，(Ii)根據本條款允許的受留置權約束的任何財產，以確保購買資金義務，(Iii)任何抵押品，條件是代理人須根據與循環代理人對抵押品行使權利和補救措施有關的債權人間協議的條款解除該留置權，(Iv)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在擔保人根據第5.3節允許的交易解除其義務時，以及(V)所有抵押品和

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所有貸方，在終止日期。各貸款人特此指示代理人，代理人特此同意，在收到借款人的合理提前通知後，簽署並交付或歸檔此類文件，並按照第9.10節的指示執行解除留置權所需的其他合理行動。

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10.MISCELLANEOUS

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10.1完成協議；修改協議。

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(a)本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，取代所有先前的協議、承諾、諒解或誘因(口頭或書面、明示或暗示)。借款人和簽署本協議或任何其他貸款文件的其他貸款方應自簽署和交付之日起承擔本協議和該等其他貸款文件項下的所有責任和義務，無論當時貸款是否已獲得資金。

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(b)任何貸款單據任何條款的修改或放棄以及任何信用方對其任何背離的同意均應以書面形式簽署，除非(1)如果是為了消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致的修訂、同意或豁免，或為了貸款人的利益而授予新的留置權，或延長現有的對額外財產的留置權，由代理人和借款人以及作為該協議一方的任何其他信用方，(2)在任何其他放棄或同意的情況下，由被要求的貸款人(或在被要求的貸款人同意下由代理人)和(3)在任何其他修改的情況下，由被要求的貸款人(或在被要求的貸款人同意下由代理人)和借款人以及作為該協議的一方的任何其他信用方；提供, 然而，上文第(2)或(3)款所述的任何修訂、同意或豁免，除非以書面形式並由直接受影響的每一貸款人(或由代理人在該貸款人的同意下)簽署，以及根據任何貸款文件規定須簽署的任何其他人簽署，否則不得作出下列任何事情：

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(i)放棄第2.1節中規定的任何條件，但涉及任何貸款文件的任何其他條款的條件除外；

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(Ii)增加該貸款人的截止日期、定期貸款承諾或延遲提取定期貸款承諾，或使該貸款人承擔任何額外的實質性義務；

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(Iii)減少(包括通過免除、寬免、轉讓或其他方式)(A)借款人償還欠該貸款人的任何未償還貸款的本金、利率或任何義務(不論是否在固定日期)，或(B)應付給該貸款人的任何費用或累算利息；

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(Iv)免除或推遲任何預定到期日或其他預定日期，以全部或部分向貸款人支付任何定期貸款或費用的本金或利息，或減少貸款人的截止日期定期貸款承諾或延遲提取定期貸款承諾；提供, 然而，，第(Iv)款不適用於強制性預付款的任何變更，包括第1.2節所要求的變更，也不適用於任何付款的應用，包括第1.8節所述的變更；

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(v)除第9.10節另有規定外，解除所有或基本上所有抵押品或任何擔保人對借款人任何義務的擔保；

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(Vi)減少或增加貸款人(或其任何子集)根據本協議採取任何行動所需的貸款人比例，或改變“所需貸款人”一詞的定義；

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(Vii)修改第10.14節或本第10.1節；

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(Viii)與另一人訂立、修訂或以其他方式修改任何協議或安排，而該協議或安排的訂立、修訂或修改的效果是：(A)將支付債務從屬於支付所持有的任何債務、債務或其他債務

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任何其他人，或(B)保證任何其他人持有的任何留置權的義務，作為任何其他人持有的任何債務、債務或其他義務的擔保的留置權；但本條第(Viii)款不適用於與根據本協議提供保護性墊款有關的任何付款從屬或留置權從屬關係，且經代理人和聯合牽頭安排人批准，金額不超過當時未償還定期貸款本金總額的10%；

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和提供, 進一步(X)(A)對根據第1.8條適用於定期貸款的任何付款的任何豁免，以及對任何此類付款適用於定期貸款的任何修改，均須徵得所需貸款人的同意，及(B)“所需貸款人”一詞的任何定義的任何更改應須徵得所需貸款人的同意，(Y)任何修訂、放棄或同意均不影響任何貸款文件項下的權利或義務，或對以下各項的任何付款：代理人(或以其他方式修改第9條的任何規定或其應用)，除非以書面形式並由代理人簽署，以及(Z)無需借款人同意即可更改第1.8條中規定的任何優先順序。

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(C)任何貸款文件下的每一豁免或同意僅在給予該豁免或同意的特定情況下有效，並就其給予的特定目的有效。在相同、類似或其他情況下，任何對任何信用證方的通知或要求均不使任何信用證方有權獲得任何通知或要求。任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使該等權利，亦不得因任何單一或部分行使該等權利而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

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10.2費用。借款人同意支付或償還代理人和CION(但不是任何受讓人或參與者)與以下方面有關的所有費用和開支(包括與此有關的所有律師的費用和開支)：(A)貸款文件的準備、談判、執行、交付、履行和執行以及保留其下的任何權利，但條件是，在與初始文件和在截止日期交付的貸款文件的談判有關的法律費用的情況下，代理人和CION應限於(X)代理人和CION的一名律師(除非(I)在記錄過程中出現一個或多個單獨的法律問題，CION合理地認為有必要為其聘請單獨的法律顧問，和/或(Ii)代理人和CION之間出現利益衝突，在上述情況下，借款人除有義務支付或償還代理人的合理法律費用外，還有義務支付或償還CION的合理法律費用)，(Y)在合理必要的範圍內，每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及(Z)與交易有關的合理需要的監管或其他專業律師(其中應包括EICF的SBA律師)；(B)託收，包括欠款託收；。(C)與貸款的管理或其下的權利有關的任何貸款文件或意見的任何修訂、放棄或其他修改；及。(D)任何訴訟、爭議、訴訟、法律程序或訴訟(不論是由代理人、任何貸款人、借款人或任何其他人的任何組合提起的)，及其上訴或覆核，而該等訴訟、爭議、法律程序或訴訟與抵押品、任何貸款文件或所採取的任何行動或與此有關而須籤立或交付的任何其他協議(不論是否作為一方、證人或其他身分)，但前提是在違約事件發生和持續期間，借款人同意支付或償還代理人和CION(但不包括任何受讓人或參與者)與以下任何努力有關的所有額外費用和開支(包括與此相關的所有律師、顧問、顧問和審計師的合理費用和開支)：(I)監測貸款；(Ii)評估、觀察或評估借款人或任何其他信貸方或該人的事務；以及(Iii)核實、保護、評估、收集、出售、清算或以其他方式處置抵押品。

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10.3沒有棄權書。代理人在任何時候未能要求借款人或任何其他貸款方嚴格履行任何貸款文件的任何規定，代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄或放棄、影響或削弱代理人或任何貸款人此後要求嚴格遵守和履行其規定的任何權利。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不排除任何其他或未來的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。對貸款文件中的違約或其他條款的任何暫停或豁免不應暫停、放棄或影響任何貸款文件中的任何其他違約或其他條款，也不應被解釋為阻止代理人或任何貸款人在未來任何情況下本應享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件中包含的借款人或任何其他貸款人對代理人或任何貸款人的承諾、賠償、協議、保證、契諾和陳述，且借款人或任何

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任何貸款文件下的其他貸款方應被視為已被代理人或任何貸款人中止或放棄，除非該放棄或中止是由代理人或貸款人的高級職員或其他授權僱員簽署的書面文件指定給借款人的(然後該豁免僅在其中明確規定的範圍內有效)，代理人或任何貸款人不得通過任何行為(簽署正式書面放棄以外)、延遲、遺漏或其他方式被視為放棄其在本合同項下的任何權利或補救措施。

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10.4可分割性；章節標題。只要有可能，貸款文件的每項規定應解釋為在適用法律下是有效和有效的，但如果任何貸款文件的任何規定被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該規定應無效，但不會使該規定的其餘部分或該貸款文件的其餘規定無效。除貸款文件中另有明確規定外，貸款文件項下任何融資安排的終止或取消(不論原因或程序)不得以任何方式影響或損害借款人或任何其他信用方的義務、義務、契諾、陳述和擔保、賠償和責任，或代理人或任何貸款人與任何未付債務(到期或未到期、已清算、或有或有或未清算的債務)有關的權利，或在終止之前發生的任何交易或事件，或在到期日之後才需要履行的任何交易或事件，所有這些交易或事件均不得終止或到期。而應在終止或取消後繼續有效，並應繼續有效，直至終止日期為止；提供，貸方在貸款單據項下的所有賠償義務應在終止日期後繼續存在。任何貸款文件中包含的章節標題現在和將來都沒有任何實質意義或內容，也不是本協議雙方協議的一部分。

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10.5授權簽名。在借款人或任何其他信用方以書面形式通知代理人之前，代理人或代理人或代理人的任何高級職員、代理人或僱員認為根據本合同交付的任何文件或票據上的簽字應對借款人和該其他信用方具有約束力，並應被視為借款人或該其他信用方依據並按照借款人或該其他信用方董事會正式通過的決議而簽署的行為。代理人有權取得每項簽署的權威，以及其簽署或看來是簽署的人的權威，除非依賴該簽署行事的人實際知悉相反的情況。

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10.6通知。除本協議另有規定外，當任何另一方必須或可能向任何一方發出或送達任何通知、要求、請求或其他通訊時，或當任何一方希望就本協議或任何其他貸款文件向任何另一方發出或送達任何通訊時，每次通訊應以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在實際收到之前和三(3)個工作日後，寄入美國郵政、掛號信或掛號信、要求的回執，並預付適當郵資，(B)在傳輸時，以傳真或其他類似的傳真方式發送時(以本條款第10.6條另有規定的以個人遞送或美國郵寄方式迅速確認的傳真或傳真)、(C)寄存於信譽良好的隔夜快遞公司後的一(1)個工作日，且所有費用均已預付或(D)以專人遞送的方式發送給被通知的一方，併發送至附表C所示的地址或傳真號碼，或發送至此處規定的通知所替代的其他地址(或傳真號碼)。未能或延遲將任何此類通信的副本交付給附表C中指定接收副本的任何人(借款人、任何其他信用方、代理人或任何貸款人)，不得以任何方式對此類通信的有效性產生不利影響。

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10.7對應者。任何貸款單據可由任何一方或多名當事人在任意數量的單獨副本中認證，所有這些副本加在一起應構成同一票據。任何貸款文件都可以通過人工簽名、傳真或電子方式(如果代理人以書面形式批准)進行認證，所有這些方式都應具有同等效力。本協議和包括任何轉讓協議在內的其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。

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10.8關鍵時刻。時間對於履行貸款單據規定的義務至關重要。

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10.9適用法律。貸款文件和貸款文件項下產生的義務應受其管轄，並按其解釋和執行

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適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州法律，而不考慮其關於法律衝突的原則，但紐約州一般債權法第5-1401節除外。

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10.10服從司法管轄；放棄陪審團審判。

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(a)借款人和執行本協議的其他貸款方特此同意並同意，位於紐約州紐約縣的州或聯邦法院擁有專屬管轄權，審理和裁決借款人、貸款方和任何貸款人之間與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠或糾紛，或因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何事項；前提是，貸款人、借款人和每個貸款方承認，來自這些法院的任何上訴可能必須由位於紐約州紐約縣以外的法院審理；以及前提是，本協議中的任何條款均不得被視為或阻止任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以收回債務、在抵押品或任何其他債務擔保上變現、或執行對貸款人有利的判決或其他法院命令。借款人和執行本協議的其他貸款方在任何此類紐約法院開始的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意紐約司法管轄區，借款人和該貸款方特此放棄在任何此類紐約法院開始的任何訴訟或訴訟中因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法庭不便而提出的任何反對意見。借款人和執行本協議的其他貸款方特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、申訴和其他程序的面對面送達，並同意該傳票、申訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號郵寄方式發送給借款人或貸款方，地址為本協議附表C中規定的地址或根據第10.5節可以替代的其他地址，這樣做的送達應視為在借款人或貸款方實際收到傳票或訴狀後三(3)天內完成，或在美國郵政存款後三(3)天，適當的郵資已付。

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(b)本合同雙方放棄在任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利，以解決任何貸款人、借款人和任何貸款方之間因貸款文件或相關交易而建立的關係所引起的、相關的或附帶的關係所引起的任何糾紛、侵權行為或其他糾紛。

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10.11任何信用方或其任何關聯公司在未來都不會使用Energy Impact Credit Fund I LP或其關聯公司的名義或提及本協議或其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非(且僅限於)法律要求該信用方或關聯公司這樣做，否則在發佈該新聞稿或其他公開披露之前，該信用方或關聯公司將與代理協商。儘管第10.11節有任何相反規定，任何信貸方均可就貸款文件中所有定期和定期報告(包括但不限於任何8-K表格)以及任何信貸方向任何證券交易所或向美國證券交易委員會或任何政府或私人監管機構提交的所有註冊聲明和招股説明書(如有)，公開披露與能源影響信用基金I LP或其關聯公司有關的交易。借款人特此授權代理商和每個貸款人在其營銷、銷售材料、印刷媒體、墓碑或

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事先徵得借款人書面同意(同意不會被無理扣留或延遲)的網上材料。

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10.12如果代理人或貸款人在借款人或任何其他貸款方破產、破產、解散、清算或重組或其他情況下，所有或任何部分債務的付款在任何時候被撤銷，或必須以其他方式退還或恢復，本協議應繼續有效，或恢復，視情況而定。

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10.13美國愛國者法案通知和客户驗證。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和代理人(為其自身而非代表該貸款人)特此通知借款人，根據《瞭解您的客户》規定和《美國愛國者法》的要求，他們必須獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括名稱、地址和税務識別號碼(如果該信息不足以完成驗證，則還包括其他識別信息)，以便該貸款人或代理人(如適用)驗證每個貸款方的身份。這些信息必須在不遲於截止日期前五天交付給該貸款人和代理人，此後如有要求，必須立即交付。本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的，對貸款人和代理人均有效。

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10.14分擔付款等如果任何貸款人直接或通過其附屬公司或分支機構獲得任何貸款方的任何債務(無論是自願、非自願的或通過行使任何抵銷權或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(根據守則或PPSA定義，視情況而定)，而不是根據第1.14節的規定，並且該付款超過了如果所有付款都按照貸款文件的規定流向代理商並由代理商分發的情況下貸款人有權收到的金額，該貸款人應以現金形式從其他貸款人購買其義務的必要部分，以便該貸款人與該貸款人分擔該超出的付款，以確保該付款已由代理人收到並按照本協議使用(或，如果該申請將由借款人酌情決定，則根據本協議用於償還債務)；提供, 然而，(A)如果該項付款被全部或部分撤銷或以其他方式從該貸款人手中收回，則該項購買應被撤銷，其購買價款應無息退還給該貸款人；(B)在適用法律規定允許的最大範圍內，該貸款人應能夠就此種參與充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該出借人是借款人的直接債權人一樣。

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10.15債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予代理人的留置權和擔保權益以及代理人在本協議項下代表貸款人行使的任何權利或補救措施均受債權人間協議的規定所規限。如果債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準並加以控制。

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10.16保密協議。對於雙方之間的任何保密協議，無論代理人有任何要求或義務銷燬或歸還與貸方有關的文件或專有信息，代理人應保留符合1940年《投資公司法》或其他適用法律所需的任何此類文件或信息的副本。

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10.17基準過渡事件的影響。

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(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約時間)5日(5日)^這是)在代理人向所有受影響的貸款人及借款人張貼該等建議修訂後的營業日，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人就該項修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第10.17節的規定用基準替換來替換基準。

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(B)基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，代理商有權進行符合要求的更改

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此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類合規變更的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

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(C)通知；決定和決定的標準。代理應及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。如果沒有根據第10.17(D)和(Y)節的規定使用基準的任何期限，代理商應在基準不可用期間開始時通知借款人(X)。代理人或貸款人根據第10.17節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需得到本協議任何其他方或任何其他貸款文件的同意，除非在每種情況下，根據本第10.17節明確要求的除外。

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(D)基準的基調不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可選擇對該基準使用另一正被公佈且在該時間或之後對任何基準設置具有代表性的利息期，並且不使用不可用或不具有代表性的基準期或利息期，以及(Ii)如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示未根據上文第(I)款使用的基準期(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)代表性的公告的約束，則代理可在該時間或之後對所有基準設置再次使用該期限或利息期限，以恢復該先前移除的期限。

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(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，本協議項下的貸款將被視為已在基準不可用期間轉換為基準利率貸款。

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10.18西翁擔任聯席首席編隊。CION應是根據本協議提供的便利和承諾的聯合牽頭安排人；但除非事先得到代理商的明確書面同意，否則CION無權以這種身份採取任何行動。

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10.19判斷貨幣。

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(a)如果為了(A)在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將任何貸款文件項下的到期金額以除判決貨幣以外的任何貨幣(“義務貨幣”)兑換成任何其他貨幣(該其他貨幣在本節第10.19節中稱為“判決貨幣”)，則在任何其他司法管轄區的法院，應按照緊接實際支付到期金額之日前一個營業日的匯率進行兑換，以使該日期的兑換生效。或在任何其他司法管轄區法院的任何訴訟中作出判決的日期(根據第10.19節進行轉換的適用日期在本第10.19節以下稱為“判決轉換日期”)。

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(b)在第10.19(A)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，如果判決轉換日期和實際收到到期金額的日期之間的匯率發生變化，適用的貸方應支付或有權獲得補償，以確保實際收到的以判決貨幣表示的金額按付款日的匯率轉換時，有必要支付或有權獲得補償(如果有，但無論如何不能較少)。將產生本可以用判決或司法判決中規定的判決貨幣的金額購買的債務貨幣的金額

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以判決轉換日的匯率下定單。任何貸款方根據本條款第10.19(B)款應支付的任何金額應作為單獨的債務支付，不受根據任何貸款文件或就任何貸款文件獲得的任何其他到期金額的判決的影響。

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(c)第10.19節中的“匯率”是指代理人在相關日期中午12點左右(紐約時間)按照代理人的正常外幣兑換慣例準備出售義務貨幣對判斷貨幣的匯率。

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11.GUARANTEE

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11.1保證書。非加拿大信用方的擔保人(“非加拿大擔保人”)作為主要債務人，而不是代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，特此共同和個別保證在到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、要求、加速或其他方式)及時足額支付本金和利息(包括任何利息、手續費、在根據美國法典第11章提出破產或破產申請後，如無美國法典第11章的規定(或根據任何其他債務人救濟法的可比條款)，將會產生的費用或費用(貸款人向借款人發放的貸款和借款人的每一貸款人持有的票據)，以及任何其他信用方根據任何貸款文件不時欠代理人和貸款人的所有其他義務(該等義務在此統稱為“擔保債務”)。非加拿大擔保人在此共同和個別同意，如果借款人或其他非加拿大擔保人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，擔保人將立即以現金支付任何擔保債務，而不會有任何要求或通知，如果任何擔保債務的付款或續期時間延長，將根據該延期或續期條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)立即全額償付。

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11.2無條件的義務。非加拿大擔保人在第11.1節項下的義務應構成付款擔保，並在適用法律規定允許的最大範圍內，是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論借款人在本協議、票據或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及，不論任何其他可能構成對擔保人或非加拿大擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況(全額付款除外)。在不限制前述一般性的前提下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害非加拿大擔保人在上述任何情況下的絕對、不可撤銷和無條件的責任：

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(a)在不通知非加拿大擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何保證義務的時間，或放棄履行或遵守保證義務；

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(b)本協定或附註(如有)或本協定或其中提及的任何其他協定或文書的任何條款中提及的任何行為，均應予以實施或省略；

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(c)加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在任何方面修改或放棄貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利，或全部或部分解除或交換對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或以其他方式處理；

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(d)授予任何貸款人或代理人或以任何貸款人或代理人為擔保的任何留置權或擔保權益不完善；

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(e)根據第11.9條釋放任何其他非加拿大擔保人。

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非加拿大擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求代理人或任何貸款人用盡本協議或票據(如有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救或針對任何其他人的任何其他擔保義務或擔保的任何要求。非加拿大擔保人放棄任何擔保義務的產生、續期、延期、放棄、終止或產生的任何通知，以及代理人或任何貸款人基於本擔保或接受擔保而發出的關於信賴的通知或證明，擔保義務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與代理人或任何貸款人之間的所有交易應同樣被最終推定為在依賴本擔保的情況下已經或完成。本擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮代理人或任何貸款人在任何時間或不時持有的與擔保義務有關的任何抵銷權，並且本擔保項下非加拿大擔保人的義務和責任不得以代理人或任何貸款人或任何其他人在任何時間針對借款人或任何其他人尋求任何權利或補救措施為條件或條件，這些權利或補救可能或將對所有或部分擔保義務或與此相關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權承擔責任。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對非加拿大擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，直至全部償付擔保義務為止，並應有利於代理人和貸款人、其各自的繼承人和允許的受讓人。

​

11.3復職。如果借款人或其他貸款方或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，則非加拿大擔保人在本條第十一條下的義務應自動恢復，無論是由於破產或重組程序或其他原因。

​

11.4代位；從屬。每一非加拿大擔保人特此同意，在不可行地支付並以現金全額清償所有擔保債務之前，不得因其履行第11.1節中的擔保(無論是否以代位或其他方式)而對借款人或任何其他非加拿大擔保人履行任何擔保義務或擔保而產生任何索賠，且不得直接或間接行使任何權利或補救辦法。根據第5.1(D)節允許的任何信用方的任何債務，應以證明該債務的公司間票據中規定的方式從屬於該信用方的義務。

​

11.5補救措施。非加拿大擔保人共同和各別同意，在非加拿大擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和票據(如有)項下的義務可根據第11.1節的規定被宣佈為立即到期和應付(在第7.2節規定的情況下應被視為自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和應付)針對借款人，並且在該聲明(或該等義務被視為已自動到期和應付)的情況下，就第11.1節而言，該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由非加拿大擔保人到期及應付。

​

11.6支付貨幣的工具。每一位非加拿大擔保人在此承認，第XI條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，如果該非加拿大擔保人在支付本條款項下到期的任何款項時發生爭議，任何貸款人或代理人有權根據紐約CPLR第3213條提出動議。

​

11.7持續保修。第11條中的擔保是一種持續的付款擔保，在發生時應適用於所有擔保債務。

​

11.8對保證義務的一般限制。在涉及任何適用的公司法、有限合夥企業或有限責任公司法或任何適用的債務人救濟法的任何訴訟或程序中，如果任何非加拿大擔保人在第11.1條下的債務因其第11.1條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該等責任的金額應自動為，而無需該非加拿大擔保人、任何信貸方或任何其他人採取任何進一步行動

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59

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​

限制並減少到最高金額(在履行第11.10節確立的分擔權利之後)，該金額是有效和可強制執行的，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

​

11.9釋放擔保人。如果根據貸款文件的條款和條款，任何非加拿大擔保人的全部或基本上所有股權被出售或以其他方式轉讓(“轉讓擔保人”)給一個或多個人，而這些人都不是借款人或子公司，則轉讓擔保人在完成出售或轉讓後，應自動解除其在本協議項下的義務(包括本協議第10.2條)，其根據任何貸款文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，以及根據貸款文件向代理人質押該等股權的義務應自動解除，並且，只要借款人已向代理人提供代理人合理要求的證明或文件，代理人應根據貸款文件的相關規定採取必要的行動，以實施第11.9節所述的各項放行，只要借款人已向代理人提供代理人合理要求的證明或文件，以證明其遵守本協議。

​

11.10供款權。各附屬擔保人在此同意，如果附屬擔保人已支付超過其在本合同項下支付的任何款項的比例份額，則該附屬擔保人有權向未支付其比例份額的本合同項下的任何其他附屬擔保人尋求並接受其出資。各附屬擔保人的出資權應遵守第11.4節的條款和條件。第11.10節的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對代理人和貸款人的義務和責任，每個附屬擔保人仍應對代理人和貸款人承擔由該附屬擔保人在本條款下擔保的全部金額的責任。

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[頁面的其餘部分故意留空，下一頁為簽名頁]

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60

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茲證明，本定期貸款、擔保和擔保協議已於上文所述日期正式簽署。

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定期貸款、擔保和擔保協議

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定期貸款、擔保和擔保協議

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定期貸款、擔保和擔保協議

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定期貸款、擔保和擔保協議

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定期貸款、擔保和擔保協議

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附表A

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定義

本協議和其他貸款文件中使用的大寫術語應具有以下各自的含義(除非本協議或其他貸款文件中另有規定)：

​

“收購對價”是指任何貸款方為任何允許的收購支付的購買代價和所有其他付款，作為任何允許的收購的交換，或作為任何允許的收購的一部分，或與任何允許的收購相關的支付，無論是以現金、股權交換或財產或其他方式支付，也無論是在該允許的收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期付款，無論任何此類未來付款是否受到任何意外情況的影響，幷包括代表購買價格的任何和所有付款以及任何債務假設、“盈利”和其他協議，以支付下列金額的任何付款：或其支付條款在任何方面受制於或取決於任何人或業務的收入、收入、現金流或利潤(或類似物)；提供受或有事項影響的任何此類未來付款僅應被視為收購對價，僅限於任何貸款方在出售時根據公認會計原則要求建立的準備金(如果有)。

​

“法案”係指經修訂並不時生效的1958年《小企業投資法》及其頒佈的條例。

​

“激活通知具有第3.26(E)節中規定的含義。

​

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於1.0%，則調整期限SOFR應被視為1.0%。

​

“墊款”是指貸款人根據循環貸款協議的條款，根據循環貸款協議支付的一筆或多筆“墊款”(定義見循環貸款協議)，其未償還本金總額在任何時候不得超過“循環貸款協議最高額度”(定義見循環貸款協議)。

​

“受影響的貸款人”具有第1.14(A)節中賦予該術語的含義。

​

就任何人士而言，“聯屬公司”指：(I)直接或間接擁有或控制(不論以實益方式或作為受託人、監護人或其他受信人身份)股份百分之十(10%)或以上的其他人士，或(Ii)控制、控制或與該人士或其任何聯營公司共同控制的每名其他人士，該等其他人士對該人士的董事選舉具有普通投票權。就這一定義而言，對某人的“控制”應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致其管理或政策方向的權力。

​

“代理人”係指本協議序言中確定的代理人。

​

“協議”係指本協議，包括本協議所附或以其他方式確定的所有附件、證物或附表、其重述、修改和補充，以及上述任何一項的任何附件、證物或附表，每一項均在該引用生效時有效；提供除本協議明確規定外，任何對本協議披露明細表的引用應被視為對截止日期生效的披露明細表的引用，或借款人向代理商提交的書面修改。

​

“反洗錢法”具有第3.22節中賦予這一術語的含義。

​

“反洗錢措施”具有第3.22節中賦予這一術語的含義。

​

“反恐怖主義法”具有第3.22節中賦予這一術語的含義。

​

​

附表A-1

​

​

自2023年1月1日起及之後的任何定期貸款的“適用保證金”應等於11.0%的年利率。

​

“資產出售”是指(A)任何信用方在正常業務過程中對任何財產的任何轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓、轉讓或其他處置(包括以合併、合併或合併的方式，包括任何出售和回租交易)，但在每種情況下，不包括出售庫存和處置現金和現金等價物，以及(B)在每種情況下，任何信用方向(I)借款人、(Ii)任何其他信貸方或(Iii)除第5.4條規定以外的任何其他附屬公司以外的任何人發行或出售任何股權。

​

“受讓人”具有第8(A)節中賦予該術語的含義。

​

“轉讓協議”具有第8(A)節中賦予該術語的含義。

​

“應佔負債”指在釐定時就任何售後回租交易使用時，承租人在任何該等售後回租交易所包括的租賃期內支付租金的總債務的現值(折現率相當於有關借款人在釐定時的當時加權平均借款資金成本，每半年複利一次)。

​

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起且不包括，為免生疑問，未根據第10.17(D)節使用的此類基準的任何期限或利息期限。截至本協議日期，唯一可用的承租人是(A)對於SOFR貸款，基於SOFR期限調整的SOFR，期限為3個月；(B)對於基本利率定義(D)條款下的基本利率貸款，基於期限SOFR的調整期限SOFR，期限為1個月；如果代理人可以根據第10.17(D)條的條款選擇使用額外的利息期，並且該等利息期將在選擇時成為可用的承租人。

​

“基本利率”是指，在任何確定日期，浮動年利率等於(A)百分之二(2%)，(B)《華爾街日報》在確定日期發表的“最優惠利率”中的最高者(或，如果該利率不再如此公佈，則從代理人合理選擇的其他普遍可得和可識別的來源引述)，(C)求和(I)聯邦基金利率加(Ii)百分之一(0.50%)的0.5%(0.50%)；及。(D)調整後期限SOFR，為期一個月，在該日生效。加1.00 %.

​

“基準利率貸款”是指以基準利率為基準計息的貸款。

​

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第10.17節取代了先前的基準利率。

​

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(X)代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(Y)相關的基準替代調整；但如所釐定的基準重置比率每年低於1.00%，則就本協議及其他貸款文件而言，基準重置比率將被視為每年1.00%。

​

“基準替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或計算或確定這種利差的方法

​

​

附表A-2

​

​

代理和借款人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(X)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以相關政府機構適用的未經調整的基準替換該基準，或(Y)任何演變中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

​

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

​

(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

​

(b)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

​

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

​

(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

​

(b)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

​

(c)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

​

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

​

“基準過渡開始日期”是指基準過渡事件，以(1)適用日期為準

​

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附表A-3

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​

基準更換日期和(2)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則90^這是在該公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

​

“基準不可用期間”是指(X)從基準更換日期開始的期間，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第10.17節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本協議和根據第10.17節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準時結束。

​

“被阻止的帳户”具有第3.26(A)節中賦予該術語的含義。

​

“董事會”指，就任何人而言，(I)就任何公司或無限責任公司而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的唯一成員或經理或經理委員會；(Iii)就任何合夥企業而言，指該人的普通合夥人的董事會或經理委員會；及(Iv)在任何其他情況下，相當於上述的職能。

​

“賬簿和記錄”指所有賬簿、記錄、董事會會議記錄、合同、許可證、保險單、環境審計、業務計劃、文件、計算機文件、計算機磁盤和其他數據及軟件存儲和媒體設備、會計賬簿和記錄、財務報表(實際和預計)、向政府當局提交的文件以及與擔保品或每個設保人業務有關的任何和所有記錄和文書。

​

“借款人”是指本協議序言中確定的借款人。

​

“借款可獲得性”是指循環信貸協議第2.1(A)節規定在本合同生效之日可借入的金額，但在本合同生效之日後不對其進行任何修正或修改。

​

“借款基礎證書”(以及該術語中使用的定義)應具有在本合同生效之日生效的《循環信貸協議》中所賦予的含義，但在本合同日期後不對其進行任何修正或修改，但在債權人間協議允許的範圍內除外。

​

“Braden”指的是Braden Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

​

“Braden墨西哥”指的是Braden製造公司，一家根據墨西哥法律成立的公司。“BSA”具有第3.22節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州要求或允許銀行關閉的日子以外的任何日子。

​

“加拿大信用方”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或組織的WIG加拿大公司、WIG核能公司、WIG電氣公司以及不時加入本協議的其他信用方。

​

“加拿大反洗錢/制裁法律”指第II.1、XII.2及第354條《刑法》(加拿大)，《特別經濟措施法》(加拿大)，《聯合國法案》(加拿大)，《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)，外國公職人員貪污法(加拿大)，《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)和《為腐敗外國官員受害者伸張正義》(謝爾蓋·馬格尼茨基法律)(加拿大)，在每一種情況下，包括根據該法律頒佈並經不時修訂的所有條例。

​

“加拿大破產法”係指任何《破產與破產法案》(加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大)，《清盤與重組法》(加拿大)，以及加拿大或其任何省或地區適用的任何其他破產法或其他類似的法律，涉及破產、無力償債、為債權人利益而轉讓、正式或非正式暫停、一般與債權人達成的債務重整、妥協或延期，

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附表A-4

​

​

或尋求重組、資本重組、安排、解散、清算、清盤或其他類似救濟的程序(包括但不限於與上述任何一項有關的加拿大公司法規，除非重組或安排不損害債權人的債權)。

​

“加拿大退休金計劃”是指根據“加拿大退休金計劃”第248(1)款所界定的“註冊退休金計劃”的每項計劃、方案或安排。《所得税法》(加拿大)或受制於任何加拿大司法管轄區適用的養老金福利立法的資金要求，該法律由信用方或其附屬公司維持、贊助、管理或出資。

​

“資本資產”對任何人來説，是指根據公認會計準則已經或應該在該人的資產負債表上作為財產、廠房或設備的補充反映的該人的所有設備、固定資產和不動產或該人的改進、替換、替代或增加。

​

“資本支出”對任何人來説，是指貸方在該期間為資本資產直接或間接支付的所有支出(無論是以現金或其他對價支付、由債務產生提供資金還是作為負債應計)。

​

“資本租賃”，就任何人而言，是指承租人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而按照公認會計原則，該人要麼被要求在資產負債表上作為資本租賃進行分類和入賬，要麼以其他方式在資產負債表的附註中以資本租賃的形式予以披露，但借款人作為出租人的任何此類租賃除外；惟於結算日後因採納財務會計準則委員會於二零一零年八月十七日刊發的擬議會計準則更新租賃(主題840)所載任何建議或財務會計準則委員會就此而發出的任何其他建議而對GAAP作出的任何變更不會生效，倘有關變更將需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而有關租賃(或類似安排)並不需要根據於結算日生效的GAAP被視為資本租賃。

​

“資本租賃義務”是指任何人在不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計準則，這些義務需要在此人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，而此類義務的金額應是根據公認會計準則確定的資本化金額，但不會因採納財務會計準則委員會於2010年8月17日發佈的擬議會計準則更新、租賃(主題840)中提出的任何建議而對GAAP產生任何影響。或財務會計準則委員會就此發出的任何其他建議，而有關變更須將任何租約(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該等租約(或類似安排)根據美國通用會計準則(GAAP)並無規定須視為於成交日期生效的資本租賃。

​

“資本供應協議”統稱為：(A)本協議披露附表(2)所列的控股公司與資本提供者(以下簡稱“資本提供者”)之間於2020年9月1日簽訂的特定資本供應協議，根據該協議，資本提供者同意就本協議披露附表(2)(以下簡稱“仲裁程序”)中所述的某些法律程序向借款人提供融資；以及(B)於2020年9月1日由控股公司(設保人)與資本提供者(作為擔保方)簽訂的日期為2020年9月1日的某些擔保協議，每項此類協議均可修訂、重述、不時地補充或以其他方式修改。

​

“資本撥備文件”指資本撥備協議及控股公司與資本提供者就前述事項訂立的每份協議、文件或文書。

​

“專屬保險子公司”是指在截止日期後成立的信用方的全資子公司，該子公司(A)為任何信用方或信用方(且無其他人)提供真正的風險緩解服務，(B)作為保險公司受適用法律的監管，以及(C)已經成立並繼續經營，因為信用方已合理地確定：(1)信用方無法找到第三方保險人為其承保保險子公司提供保險的特定業務風險，(2)支付給保險子公司的保費為貸方節省了大量税款(在合併後的

​

​

附表A-5

​

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和/或(3)保險子公司提供的保險比第三方保險公司提供的保險更負擔得起，和/或提供更好的承保範圍(整體而言)。

​

“現金等價物”是指(A)由美國或加拿大聯邦政府發行的、或由美國或加拿大聯邦政府直接、無條件和全面擔保或擔保的、或(Ii)由美國或加拿大聯邦政府的任何機構發行、其義務得到美國或加拿大聯邦政府的完全信任和信用完全擔保的、(B)由美國或加拿大聯邦政府的任何其他機構、美國的任何州、加拿大的任何省或地區、或任何上述州、省或地區的任何政治區或其任何公共工具發行的、可隨時出售的證券。(C)由根據美國任何州的法律或根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何人發行的至少被標準普爾評為“A-1”或被穆迪評為“P-1”的任何商業票據；(D)任何以美元計價或以加元計價的定期存款、有保險的定期存款證，由(I)任何貸款人或(Ii)任何商業銀行簽發或承兑的隔夜銀行存款或承兑匯票，(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或加拿大法律組織的商業銀行，(B)“充分資本化”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)及(C)擁有超過250,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)及(E)任何美國或加拿大貨幣市場基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)、(B)、(C)或(D)項所述的投資類別，而到期日則如下所述但書所述：(Ii)淨資產超過500,000,000元；及。(Iii)已獲得標普或穆迪給予美國或加拿大貨幣市場基金的最高評級；。提供, 然而，，上文(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一項規定的所有債務的到期日不得超過365天。

​

“現金管理系統”具有第3.26(A)節中賦予該術語的含義。

​

“意外事故”是指任何非自願的所有權或所有權的喪失、任何非自願的損失、損壞或任何毀壞、或任何譴責或以其他方式(包括由任何政府當局)拿走貸方的任何財產。“傷亡事件”應包括但不限於任何人的全部或任何部分不動產或其任何部分的任何拿走，或根據任何法律要求在譴責或其他徵用權訴訟中，或由於任何政府當局(民事或軍事)臨時徵用或佔用任何人的全部或任何部分不動產或其任何部分，或以任何和解代替。

​

“控制變更”係指因下列原因而發生的任何事件、交易或事件：

​

(A)任何個人或“集團”(根據《交易法》第13d-3和13d-5條的含義)(I)應在完全稀釋的基礎上獲得35%或更多的實益所有權，或(Ii)已獲得選舉控股公司董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(無論是否行使)；

​

(B)控股公司董事會(或類似管治機構)的大部分席位(空缺席位除外)不再由下列人士佔據：(I)在截止日期時是控股公司董事會成員，或(Ii)被控股公司董事會提名參選，其中大多數人在截止日期時是董事，或其當選或提名參選之前已獲得該等董事的過半數批准；

​

(C)除Braden、Braden墨西哥和任何不活躍的子公司外，在本協議允許的範圍內，借款人未能(在完全稀釋的基礎上)擁有其子公司股權的100%投票權和經濟權益；或

​

(D)“循環貸款協定”項下應發生“控制變更”或類似進口條款。

​

“費用”是指任何政府當局對以下各項評估或施加的所有聯邦、州、省、領地、縣、市、市、地方、外國或其他政府税款(包括當時欠PBGC的税款)、評估、收費、留置權、額外費用、利息、罰款、開支、索賠或產權負擔，或與以下各項有關的：(I)抵押品；(Ii)債務；(Iii)僱員、工資、收入或

​

​

附表A-6

​

​

任何信用方的毛收入，(Iv)任何信用方對任何資產的所有權或使用，或(V)任何信用方業務的任何其他方面。

​

“Chubb訴訟”指於2020年10月對Chubb保險公司集團提起的法律訴訟，指控Chubb未能提供所需的保險，以支付Holdings因某些股東訴訟和先前重述其財務報表而產生的費用和費用。

​

“首席執行官辦公室”是指本合同披露附表3.2中規定的任何貸款方的首席執行官辦公室。

​

“成交證書”是指借款人的某些成交證書在成交之日基本上以附件F的形式交付給代理商。

​

“成交日期”是指代理人以書面形式滿足或明確放棄了第2節中規定的前提條件並已發放定期貸款的營業日。

​

“截止日期定期貸款承諾”是指每個貸款人在本協議項下作出或以其他方式資助其在截止日期定期貸款中所佔份額的承諾，如本協議所附附表B所述。截至結算日的定期貸款承諾總額為35,000,000美元。

​

“代碼”指在紐約州不時生效的“統一商業代碼”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救辦法受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指為本協定有關該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典；進一步在本準則用於定義本準則或任何貸款文件中的任何術語的範圍內，並且該術語在準則的不同條款或分部中有不同的定義時，應以第9條或分部中所包含的該術語的定義為準。

​

“抵押品”具有6.1節中賦予它的含義。

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“抵押品文件”統稱為“質押協議”、“抵押協議”、“每個控制協議”和所有其他美國和外國法律擔保協議、質押協議、專利、商標和工業品外觀設計擔保協議、租賃轉讓、擔保和其他類似協議，以及由任何一方或多方、其各自子公司或任何其他人之間對抵押品進行質押或授予留置權或保證支付和履行債務的所有修訂、重述、修改或補充。為代理人和貸款人的利益而現在或以後交付給貸款人或代理人的任何貸款人或代理人，以及根據本協議擬進行的交易或與此相關的交易，以及所有針對作為債務人的人的所有融資聲明(或現在或以後根據UCC、PPSA或任何其他適用法律提交的類似文件)，以代理人和作為擔保方的貸款人的利益為受益人的任何貸款人或代理人以及作為擔保方的貸款人可能會不時被修訂、重述和/或修改。

​

“合規證書”是指借款人的負責人以本合同附件E的形式簽署的關於貸款方綜合財務業績的合規證書。

​

對於術語SOFR的使用或管理，或對任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“營業日”的定義、“基本利率”的定義和“美國政府證券營業日”的定義、增加“利息期”的概念、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術性的、行政或操作事項)代理人決定的可能是適當的，以反映任何此類匯率的採用和實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該匯率(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商確定不存在管理任何此類匯率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式，以及

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附表A-7

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其他貸款文件)。

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“綜合攤銷費用”是指貸方在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的攤銷費用。

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“綜合折舊費用”是指貸方在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的折舊費用。

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“綜合EBITDA”係指在任何期間內，經(X)加上調整後的該期間的綜合淨收入，在每種情況下，僅在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內(並按相同比例)，且不重複以下各項：

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(e)該期間的任何非現金支出、損失或費用，包括貸方及其子公司在該期間的任何非現金減值或非現金減值、無形資產減值和遞延税項資產減值(除非此類非現金支出、損失或費用保留為未來任何期間的現金支出、損失或費用)，

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(f)任何非常損失和非常或非經常性費用，包括但不限於任何遣散費、整合費、設施關閉或搬遷費用以及對退休金和退休後僱員福利計劃的削減或修改，在任何財政年度總額不超過50萬美元，

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(g)非現金股票薪酬費用，

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(h)採購會計確認的非現金費用，

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(i)與談判、執行和交付貸款單據有關的一次性、非經常性、慣例和有據可查的費用和支出，總額不超過4 850 000美元，

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(j)扣除該期間綜合淨收入的所有其他非現金費用、費用或損失的總額(當然包括所有未實現的匯兑損失，但不包括導致在任何未來期間應計現金費用準備金的任何非現金費用、費用或損失，以及與帳目或存貨的註銷、減記或準備金有關的任何非現金費用、費用或損失)，

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(k)與貸方管理層在佛羅裏達州傑克遜維爾執行的項目有關的非經常性損失和支出、與輸電和配電業務部門啟動有關的一次性成本和支出、因實施ERP系統而產生的非經常性成本和支出、因貸方實施形式上的裁員而產生的非經常性成本和支出、以及因冠軍/鮑爾斯訴訟而產生的非經常性成本和支出，合計不超過：(I)截至2021年6月30日的財政季度，264,190美元；(Ii)關於截至2021年9月30日的財政季度，3,121,872美元，(Iii)關於截至2021年12月31日的財政季度，320,443美元，(Iv)關於截至2022年3月31日的財政季度，3,706,445美元，(V)關於截至2022年6月30日的財政季度，2,521,379美元，(Vi)關於截至2022年9月30日的財政季度，5,000,000美元，以及(Vii)關於截至2022年12月31日的財政季度，6,900,000美元

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附表A-6月8日

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(Y)從中減去增加該期間綜合淨收入的所有非現金項目的總額(當然包括所有未實現的外匯收益，但不包括應計收入或在正常業務過程中記錄的應收款)。

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綜合EBITDA應按備考基準計算，以使於計量期首日或之後及釐定日期前任何時間完成的任何準許收購及資產出售(正常業務過程中的任何處置除外)生效，猶如各項有關準許收購已於該期間首日完成及猶如各項該等資產出售已於該期間首日完成一樣。

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“綜合固定費用”指在任何期間，(A)綜合利息開支及(B)與債務有關的預定本金支付總額，包括與資本租賃有關的租金支付中用作或應用作該等資本租賃本金的減值部分，按通用會計原則為貸方及其各自的附屬公司按綜合基準釐定。

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“綜合債務”是指在任何確定日期，貸方的所有債務總額和循環貸款協議項下貸方的所有信用證風險，按照公認會計原則在綜合基礎上確定。

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“綜合利息支出”是指在任何期間，貸方根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的綜合利息支出總額，不包括根據費用函或循環貸款文件支付的預付融資費。加，無重複：

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綜合利息開支應按備考基準計算，以清償於任何準許收購及資產出售(正常業務過程中的任何處置除外)發生、承擔或永久償還或清償的任何債務(因正常業務週轉信貸安排下的正常營運資金需求而產生的負債除外)於計量期首日或之後及釐定日期之前的任何時間產生、承擔、償還或清償，一如該等產生、假設、償還或清償已於該期間首日發生。

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“綜合淨收入”是指貸方在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的綜合淨收入(或虧損)。加核準合營企業的淨收益(或虧損)；提供應從該淨收入(以其他方式包括在內的範圍內)中剔除，而不

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附表A-2019

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複製：

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“綜合税費”是指在任何期間，貸方根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的税費。

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“綜合營運資金”指貸款方在任何期間的營運資本(流動資產(現金及現金等價物除外)減去流動負債(循環貸款協議項下的“循環墊款”及借款人就該等循環墊款而產生的任何流動負債及長期債務的當期到期日除外)，按公認會計原則綜合釐定。

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“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式(不論直接或間接)擔保或意圖擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務、協議、諒解或安排，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；(B)墊付或提供資金(I)用以購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力；。(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力償付該主要債務；。(D)就銀行承兑匯票、信用證及類似信貸安排而言，直至產生償還債務為止(償還債務即構成債務)；。或(E)以其他方式保證或使該主要義務的持有人免受該主要義務的損失；提供, 然而，“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書或任何產品保證。任何或有債務的款額，須當作相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額(或如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書的條款，可單獨或共同承擔的該主要債務的最高款額)，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該主要債務的合理預期債務的最高限額(假設該人根據該文書須履行責任)。

​

“合同義務”對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

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日程表A-10

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“控制協議”是指持有被凍結帳户的任何金融機構、代理人和適用的信用方之間的存款帳户控制協議和/或鎖箱協議，其中應規定，執行該協議的金融機構除支付其服務費和與該帳户管理直接相關的其他費用外，無權對該被凍結帳户提出任何其他要求，並且應給予代理人(I)在美國辦事處的被凍結帳户的情況下，控制“受制於守則第9-104節所界定的被凍結帳户，或(Ii)就加拿大境內辦事處的受阻帳户而言，實際控制該等受阻帳户，每種情況均須受債權人間協議的條款所規限。

​

“版權”是指任何人現在擁有或今後採用或獲得的下列所有權利：(I)以現在已知或後來開發的任何有形表達媒介固定的任何作者原創作品的所有版權，任何此類版權在美國或任何其他國家的所有註冊和註冊申請，包括註冊、記錄和申請，以及在美國版權局和加拿大知識產權局的補充註冊、記錄和申請；和(Ii)上述的所有收益，包括許可使用費和侵權訴訟收益、就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利、在世界各地與此相對應的所有權利及其所有續展和延期。

​

“信用方”是指借款人和擔保人。

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“債務發行”是指任何貸款方在截止日期後產生的任何債務(第5.1節允許的除外)。

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“債務人救濟法”係指美國破產法、加拿大破產法，以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

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“違約”是指任何違約事件，或隨着時間或通知的推移或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件的任何事件。

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“違約率”具有第1.5(C)節賦予它的含義。

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“延遲提取定期貸款”的含義與第1.1(B)節所賦予的含義相同。

​

“延遲提取定期貸款借用請求”是指根據第1.1(B)節以基本以附件J的形式提交給代理商的每個延遲提取定期貸款借用請求。

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“延遲提取期限貸款承諾”是指任何酌情延遲提取期限貸款承諾和任何第四修正案延遲提取期限貸款承諾。

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“延遲提取定期貸款出資金額”，是指在任何時候，對任何延遲提取定期貸款出借人而言，該延遲提取定期貸款出借人提供的延遲提取定期貸款的本金總額。

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“延遲提取定期貸款貸款人”是指任何自行決定的延遲提取定期貸款貸款人和任何第四修正案延遲提取定期貸款貸款人。

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“指定人員”具有第3.22(A)節所賦予的含義。

​

“自行決定的延遲提取定期貸款”具有第1.1(B)節賦予它的含義。

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“酌情延遲提取定期貸款承諾”是指本協議項下的每個貸款人可發放或以其他方式出資作為酌情延遲提取定期貸款的最高金額(如果有)，該最高金額在附表B中與貸款人的名稱相對列出，或由該貸款人在貸款文件中另行記錄，並根據本協議不時調整。截至第四修正案生效日期，可自由支配的延遲提取定期貸款承諾總額為3,500,000美元。

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附表A-11

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“全權延遲提取定期貸款承諾到期日”是指(A)酌情延遲提取定期貸款承諾終止並已減至零的日期，(B)借入全部金額的任意延遲提取定期貸款承諾之日，或(C)2023年4月。

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“全權延遲提取定期貸款貸款人”是指本協議附表B所列具有全權延遲提取定期貸款承諾的某些金融機構中的每一家，以及根據貸款文件不時作出酌情延遲提取定期貸款的其他金融機構，如果任何延遲提取定期貸款貸款人在任何時間決定轉讓或辛迪加其所有或任何酌情延遲提取定期貸款承諾，則該條款應包括該受讓人或該銀團的其他成員。

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“不合格股本”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)，或根據償債基金債務或其他方式可強制贖回(僅可贖回合格股本除外)，或可由持有人選擇在到期日一週年或之前全部或部分贖回的任何股權，(B)可在到期日一週年或之前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權，或(C)包含可能在全額償付所有債務之前生效的任何回購義務，或(除非發行人可自行選擇)兑換(I)債務證券或(Ii)上文(A)所述的任何股權；提供, 然而，如(X)不會構成不合格股本的任何股權，如果不是由於其中的規定，給予其持有人(或該等股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在發生控制權變更或資產出售時要求其發行人贖回該等股權的權利，則不構成不合格股本，或(Y)是根據任何信貸方或其任何附屬公司的僱員的利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，該等股權不應僅因借款人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權(此外，只要信貸方只獲準根據第5.7節的條款贖回及/或回購該等股權)。

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“分派”是指就每個信用方而言，就任何或所有質押證券不時收到、應收或以其他方式分配給該信用方的所有股息、現金、期權、認股權證、權利、票據、分派、資本或本金的回報、收入、利息、利潤和其他財產、利息(債務或股權)或收益，包括因質押證券的拆分、修訂、重新分類或其他類似變化而不時分配給該信用方的所有股息、現金、期權、認股權證、權利、工具、分派、資本或本金的回報、收入、利息、利潤和其他財產、利息(債務或股權)或收益。

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“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

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“被禁運人員”是指下列任何一方：(I)在OFAC公佈的最新“特別指定國民和受封鎖人士”名單上被公開指認，或居住、在受OFAC制裁或禁運計劃的國家或地區組織或特許的國家或地區，或(Ii)被公開指認為根據《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》或與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、洗錢或賄賂有關的任何其他法律要求被禁止與美國做生意的任何一方。

​

“環境法”是指現在或以後生效的所有聯邦、州、省、地區和地方法律、法規、條例和條例，以及在每一種情況下不時修訂或補充的與管理和保護人類健康、安全、環境和自然資源(包括環境空氣、地表水、地下水、濕地、地表或地下地層、野生動物、水生物種和植被)有關的任何適用的司法或行政解釋。

​

“環境責任”是指因任何人提出的任何索賠、訴訟、行動或要求而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、清除費用、損失、任何性質的損害、費用和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出和開支以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，並與任何環境法、環境許可或與任何釋放、威脅釋放或危險物質的存在有關的任何健康或安全條件有關。

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附表A-12

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“股權”對任何人來説，是指任何人的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(無論如何指定，無論是否有投票權)，如果該人是合夥企業，則包括合夥企業的合夥企業權益(無論是普通的或有限的)，以及賦予個人權利以獲得該合夥企業的損益份額或財產分派的任何其他權益或參與，不論該等股權是在本協議生效之日或在截止日期後發行的，但不包括可轉換或可交換為該等股權的債務證券。

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“股權發行”在不重複的情況下，指(I)控股公司在截止日期後發行或出售控股公司的任何股權(包括行使任何認股權證或期權而發行的任何股權)或任何認股權證或期權以購買股權，或(Ii)對控股公司資本的任何貢獻；提供, 然而，在任何情況下，股權發行不得包括(X)任何優先股發行或債務發行，(Y)由Holdings向任何信貸方的董事、高級職員或僱員出售或發行總額不超過其股權總額5%(5.0%)的股權(包括其股權，包括因行使任何期權、認股權證、可轉換證券或期權或認股權證或認股權購買其股權而發行，但不包括不合格股本)，及(Z)任何除外發行。

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“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(或其任何後續立法)，以及根據該法頒佈的任何法規。

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“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據IRC第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和IRC第412節而言，根據IRC第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

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“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)對於任何計劃存在“累積資金不足”(如IRC第412節或ERISA第302節所述)，不論是否放棄；(C)根據IRC第412節或ERISA第303節申請放棄任何計劃的最低供資標準；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何重大責任；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於有意終止任何計劃或指定受託人在非自願終止程序中管理任何計劃的任何通知；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯公司就任何退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)任何信用方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何信用方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組。

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“違約事件”的含義與第7.1節所賦予的含義相同。

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“超額現金流”是指，就任何期間而言，

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(A)(I)綜合EBITDA加(Ii)在該期間內綜合營運資金減少，減號

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(B)資本支出的總和(不包括資本支出的融資部分，也不包括超過根據貸款文件在該財政年度允許的數額的任何資本支出)，加(Ii)已支付或應累算的綜合利息開支(不包括任何原始發行折扣、已支付的實物利息或攤銷債務折扣，但以包括在綜合利息開支內的範圍為限)，以及就出資債務已支付或應支付的預定本金支付，加(3)在此期間綜合營運資金的增加；加(4)借款人及其子公司在此期間以現金支付的所得税和特許權税；加或減號(視屬何情況而定)

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(C)該期間的非常損益，但不包括在綜合淨收入計算中的現金項目。

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附表A-13

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“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

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“排除帳户”是指(A)僅用於工資、工資税、其他員工工資和福利支付或其他受託目的的任何存款帳户；(B)任何排除的ZBA付款帳户；以及(C)(I)僅在2023年2月1日(或代理人自行決定同意的較晚日期)之前(但不包括該日之後)、任何排除的加拿大帳户和指定的加拿大帳户；以及(Ii)僅在2023年6月30日(或代理人自行決定同意的較晚日期)之前(包括但不在該日期之後)指定的加拿大帳户。

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“除外資產”是指信用方的下列每項資產(提供，術語排除資產在任何時候都不應包括(X)任何此類資產的收益、產品、替代或替換，或(Y)在任何時間不再滿足構成排除資產的標準的任何資產(無論是由於任何貸方獲得任何適用的同意、任何監管變更或其他原因)：

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(A)不動產的任何租賃權益及任何收費擁有的不動產(材料擁有的不動產除外)；

(B)在所有“有擔保債務”(該術語在資本撥備協議中定義為截至截止日期有效)全部清償且資本撥備協議終止之前，借款人先前已就“仲裁程序”(該術語定義見資本撥備協議定義)向資本提供者授予與“仲裁程序”相關的擔保權益的“抵押品”，如該術語在截止日期有效的資本撥備協議中所定義；但應理解並同意，如果根據仲裁裁決、仲裁程序的和解或其他方式向借款人支付了與仲裁程序有關的任何款項(統稱為“仲裁追回”)，則該仲裁追回的收益(在履行借款人根據借款人與該訴訟融資方之間的書面協議對訴訟融資方所欠的所有債務後計算)、借款人與仲裁程序有關的費用、費用和開支，包括但不限於，為免生疑問，借款人與仲裁程序有關而產生或支付的所有法律費用和支出)不應構成除外資產，代理人應對該等收益享有留置權；但代理人對這類收益的任何留置權的優先權應符合債權人間協議的條款；

(C)任何貸款方作為當事人的任何租約、許可證、合同、財產權或協議，或其在該等租約、許可證、合同、財產權或協議下的任何權利或利益，只要適用法律禁止將擔保權益授予代理人；提供此類資產不應立即成為排除資產，此時，准予擔保權益不再為適用法律所禁止；

(D)受購置款擔保協議或資本租賃約束的財產，只要(1)規定此類購置款債務或資本租賃的文件禁止在此類資產上設定留置權，或(2)以其他方式要求同意(除非已獲得同意(應理解為沒有取得同意的義務))；提供在合同禁止或同意權不再適用時，該等資產不再立即是除外資產，並在可分割的範圍內，立即附加於不受該禁止或同意權約束的該等資產的任何部分，

(E)任何信用方為當事一方的任何租約、許可證、合同、財產權或協議，在每一種情況下，均在成交日期或在收購其相關附屬當事人時存在，或其在該等租約、許可證、合同、財產權或協議下的任何權利或權益：(I)如果並只要向代理人授予與其有關的擔保權益(A)將構成或導致任何信用方在其中的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或無法強制執行，(B)將構成或導致違反、違約或終止，但根據《統一商法典》第9-406條、第9-407條、第9-408條或第9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用的法律或衡平法原則，或(C)以其他方式要求同意的範圍除外(除非已取得同意(應理解為沒有取得同意的義務)；(Ii)該禁止、終止權或同意要求不是在考慮貸款文件時訂立的；提供在導致放棄、無效、不可強制執行、違約、違約或終止的條件得到補救時，該資產不再立即成為例外資產，並且在可分割的範圍內，應立即附加到不會導致本協議規定的任何後果的該資產的任何部分；

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附表A-14

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(F)根據《蘭漢姆法案》第1(B)條提交的任何“意向使用”商標申請，南加州大學17號。§1051(B)在提交與之有關的《使用説明書》或《聲稱使用的修正》之前(按照該法案中的定義)，僅在代理人就其授予擔保權益會損害此類使用意向商標申請或根據適用聯邦法律從此類使用意向申請發出的任何註冊的有效性或可執行性的期間內(如果有的話)；

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(G)除本定義具體規定外，代理人應善意合理地確定取得該資產上的擔保權益的負擔或費用超過代理人和擔保當事人因此而獲得的實際利益的任何資產。

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“被排除的加拿大賬户”是指貸方在TD Canada Trust的銀行賬户，其賬户編號以前以書面形式向代理人確認，賬户編號以5616、2137、1733、1806、1865、1698、1701、4948和1951結尾。

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“除外發行”是指發行和出售控股公司的合格股本，只要該合格股本被使用，或其現金淨收益應在發行和出售完成後四十五(45)天內用於資本支出，而不是重複使用。

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“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的下列税種中的任何一種，或需要從向收款方的付款中扣繳或扣除的：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税，在每一種情況下，(1)由於收款方根據法律組織，或由於其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(2)其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國或加拿大聯邦預扣税，是根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款利息徵收的：(I)該貸款人取得貸款中的該等利息或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，但根據第1.7節的規定，有關該等税項的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因收款人未能遵守第8(B)條而徵收的税款；。(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款；。以及(E)根據《所得税法》(加拿大)第十三部分對加拿大信用方支付的款項徵收的税款，該數額是由於以下原因而產生的：(1)不與加拿大信用方保持一定距離(在《所得税法》(加拿大)所指範圍內)進行交易；(2)是加拿大信用方的“指定非居民股東”(在《所得税法(加拿大)》第18(5)款所指範圍內)，或(Iii)不與加拿大信用方的“特定股東”(符合加拿大所得税法第18(5)款的含義)保持一定距離(加拿大所得税法(加拿大)所指的)。

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“不包括ZBA付款賬户”的含義與第3.26(B)節賦予的含義相同。“行政命令”具有第3.22節中賦予該術語的含義。

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“現有信用證”是指截至截止日期，由富國銀行、全國控股公司或其子公司賬户協會出具的、列於披露時間表(5.1)中的未償還信用證。

​

“非常收據”是指任何貸款方在正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金(且不包括第1.2(C)至(F)節中任何一項所述的任何收益)，包括仲裁追回、Chubb訴訟和/或Koontz-Wagner破產程序的收益、人壽保險收益、購買價格和與貸款文件允許的任何許可收購或其他收購有關的其他貨幣調整，和/或與任何此類允許的收購或收購另一人的基本上所有資產或股權相關的賠償付款；但該非常收據應排除(A)與任何此類允許的收購或收購相關的營運資金調整，以及(B)任何貸款方收到的與任何此類允許的收購或收購有關的賠償款項，只要所收到的金額(在收到後90天內)用於補救引起賠償要求的條件。

​

“FATCA”指自本協議(或任何經修訂或繼承)之日起生效的IRC第1471至1474條

​

​

附表A-6月15日

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​

任何現行或未來的條例或對該條例的正式解釋、根據獨立審查委員會第1471(B)(1)條訂立的任何協定、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及實施獨立審查委員會的這些部分。

​

“費用信函”的含義與第1.6節所賦予的含義相同。

​

“費用”是指第1.6節中規定的任何和所有應付給代理商的費用。

​

“第五修正案”是指本協議的某些第五修正案，日期為2023年3月31日，由信用證方、代理人和貸款方之間進行。

​

“財務報表”對任何人而言，是指該人的損益表、資產負債表和現金流量表，該損益表、資產負債表和現金流量表是為指定的時間段編制的，並按照公認會計原則編制，每一種情況下都以比較形式列出上一年該時間段的數字，並經負責人員證明在所有重要方面都是公平陳述的。

​

“財政月”是指借款人的任何一個月會計期間。

​

“會計季度”是指借款人的任何季度會計期間。

​

“財政年度”是指借款人截至每年12月31日的十二(12)個月期間。除非代理人書面同意，否則借款人會計年度的後續變更不得更改“會計年度”一詞。

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“固定費用承保比率”是指任何人在任何十二(12)個財政月的計量期間內(A)(I)綜合EBITDA在該計量期間的比率減號(2)該計量期間的資本支出(本協定允許產生的債務提供資金的任何資本支出除外)，減號(Iii)該人在該期間內以現金繳付的美國、加拿大、州、省、地方及外地税款，減號(4)在該期間內實際支付的任何限制性付款(但本條不得損害或修改根據本協議或貸款文件不允許作出的限制性付款的任何限制)，減號(V)在實際支付的範圍內支付允許的Koontz-Wagner養老金計劃義務(但第(Vi)款不得損害或修改根據本協議或貸款文件不允許支付的任何付款限制)，減號(Vii)該人在上述期間按照第5.3節支付的在獲準合資企業中的投資，(B)該計量期間的綜合固定費用；提供那就是：

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(A)截至2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度的綜合EBITDA應分別視為4,988,638美元和4,053,202美元；

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(B)本定義規定的截至2021年3月31日的後十二(12)個財政月期間的所有金額(上文(A)款所述除外)，應指2020年12月31日至2021年3月31日期間的所有此類金額，乘以4；

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(C)在截至2021年6月30日的後十二(12)個財政月期間，本定義下的所有金額(上文(A)款所述除外)應指2020年12月31日至2021年6月30日期間的所有此類金額，乘以2；和

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(D)截至2021年9月30日的後十二(12)個財政月期間，本定義下的所有金額(上文(A)款所述除外)應指2020年12月31日至2021年9月30日期間的所有此類金額，乘以12/9。

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“第四修正案”是指信用證方、代理人和貸款方之間對本協議的某些第四修正案，其日期為第四修正案生效日期。

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“第四修正案延遲提取定期貸款”的含義與第1.1(B)節賦予的含義相同。

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附表A-6月16日

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“第四修正案延遲提取定期貸款承諾”是指本協議項下的每個貸款人可以發放或以其他方式出資作為第四修正案延遲提取定期貸款的最高金額(如果有)，該最高金額在附表B中與該貸款人的名稱相對列出，或由該貸款人在貸款文件中另行記錄，並根據本協議不時調整。截至第四修正案生效日期，第四修正案延遲提取定期貸款承諾的總額為1,500,000美元。

​

“第四修正案延遲提取定期貸款貸款人”是指本協議附表B所列具有第四修正案延遲提取定期貸款承諾的金融機構中的每一家，以及根據貸款文件不時作出第四修正案延遲提取定期貸款的其他金融機構，如果任何延遲提取定期貸款機構在任何時間決定轉讓或辛迪加其所有或任何第四修正案延遲提取定期貸款承諾，則該條款應包括該受讓人或該銀團的其他成員。

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“第四修正案生效日期”是指2023年2月24日。

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“外國貸款人”應具有第8(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

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“外國子公司”是指根據美國或其任何州、哥倫比亞特區、加拿大或其任何省或地區以外的司法管轄區的法律成立的子公司。

​

“公式金額”(以及在該術語中使用的定義)應具有在本合同生效之日生效的循環信貸協議中賦予其的含義，但在債權人間協議允許的範圍內，不對本合同生效後的任何修正或修改生效。

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“公認會計原則”是指在美利堅合眾國經常有效、一貫適用的公認會計原則。

​

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省、地區或其其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何機構、部門或其他實體。

​

“GPEG”是指特拉華州的有限責任公司GPEG，LLC。

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“設保人”是指借款人和各附屬擔保人。

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“擔保債務”對任何人來説，是指該人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、分紅或其他義務(“主要義務”)，包括該擔保人的任何義務或安排(不論是否或有)：(I)購買或回購任何此類主要債務；(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償債能力或任何資產負債表狀況；(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該主要債務；或(Iv)就有關損失向該主要債務的擁有人作出賠償。

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“擔保債務”應具有第11.1節中賦予該術語的含義。

​

“擔保”是指控股公司及其附屬擔保人根據第十一條規定出具的擔保。

​

“擔保人”是指控股公司和附屬擔保人。

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“危險材料”係指現在或以後受任何環境法管轄或構成責任基礎的任何物質、材料或廢物，包括被定義為“固體廢物”、“危險廢物”、“危險材料”、“危險物質”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”的任何物質或物質。

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附表A-17

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廢物、“污染物”、“污染物”、“有害成分”、“特殊廢物”、“有毒物質”或任何環境法規定的其他類似術語或短語，(B)石油或其任何餾分或副產品、石棉、多氯聯苯或任何放射性物質。

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“套期保值協議”是指在一般情況下或在特定或有情況下，涉及利率、貨幣匯率或商品價格的任何掉期、上限、套期、遠期購買或類似協議或安排。

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“套期保值義務”是指套期保值協議項下或與套期保值協議有關的義務。

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“不活動的子公司”指的是GPEG、Power和STeam中的每一個。

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任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項或墊款而承擔的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務；(C)該人慣常支付或累算利息的所有債務，但按慣常條件在正常業務過程中發生的應付貿易賬款、税項及水電費除外，且逾期未超過120天，但如該等應付賬款逾期超過120天，則該等應付賬款是真誠地進行爭辯的，並已提取儲備金；(D)該人根據與該人購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的一切義務，但以該財產的價值為限(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議所規定的習慣性保留或保留所有權)；(E)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(不包括：(1)在正常貿易條件下在正常業務過程中發生的、逾期未超過120天的應付貿易賬款和應計債務，但善意爭辯的應付賬款和已計提準備金的除外；(2)在該債務到期前應支付的任何賺取債務；及(3)在正常業務過程中達成的、按照第5.7(Vii)節向董事、高級管理人員和僱員支付的遞延或股權補償安排)；(F)以對該人所擁有或取得的財產的任何留置權所擔保的其他人的所有債務(不包括該等債務的預付利息)，不論該人所擔保的債務是否已承擔，但以該財產的公平市價為限；。(G)該人的所有資本租賃債務、購買款項債務及合成租賃債務；。(H)所有須反映在該人的資產負債表上的對衝債務；。(I)該人的所有可歸因性負債；。(J)該人就信用證、保函、銀行承兑匯票及類似信貸交易向任何債務人償還的所有債務；。(K)根據任何合成租賃、表外貸款或類似的表外融資產品而未償還的本金餘額；。(L)於所述到期日後180日(如屬可贖回優先股，則以自願清盤優先權及該等股份的非自願清盤優先權中較大者為準)，以及(M)該人士就上文(A)至(L)項所述類別的債務或其他債務所承擔的一切或有責任，不論是否或有，購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式價值收購本身的任何股額或股額等價物(或其直接或間接母公司實體的任何股額或股額等價物)。任何人的負債須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係導致該人負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等負債的條款明文規定該人無須承擔法律責任，則屬例外(普通合夥人法律責任除外)。

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“保全責任”和“保證人”的含義與第1.10節中賦予的含義相同。

​

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

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“工業品外觀設計”對於任何人和世界各地而言，是指該人現在擁有或今後獲得的下列所有東西：(I)所有工業品外觀設計、類似性質的無形資產以及受加拿大或任何其他國家外觀設計法約束的任何作品；(Ii)在加拿大或任何其他國家的所有此類工業品外觀設計的註冊和註冊申請，包括在加拿大知識產權局的註冊；(Iii)收入、費用、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括根據與此相關的所有許可證進行的付款，以及過去的損害和付款。現在或將來的侵權行為；(Iv)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的權利；以及(V)相應的權利

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附表A-2018年6月18日

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​

在全世界都是如此。

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“保險要求”統稱為保險單的所有條款、任何保險單發行人的所有要求、國家消防保險人委員會(或行使類似職能的任何其他機構)的所有命令、規則、條例和任何其他要求，對作為抵押財產所有人並適用於抵押財產或其任何用途或條件的每個信用方具有約束力。

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“知識產權”是指任何和所有許可證、專利、版權、商標、工業品外觀設計、商業祕密和客户名單。

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“債權人間協議”是指代理人和循環代理人之間的某些債權人間協議，其日期為本協議的偶數日，並根據其條款不時修改。

​

“國税局”和“國税局”分別指1986年國税法和國税局及其後繼機構。

​

“加盟協議”是指在截止日期後按照第1.12節和第3.28(B)節實質上以附件H的形式交付給代理商的新子公司的每份加盟協議。

​

“判決轉換日期”具有第10.19節中賦予該術語的含義。

​

“判定貨幣”具有第10.19節中賦予該術語的含義。

​

“貸方”係指本協議所附附表B所列的金融機構中的每一家，如果任何貸方在任何時候決定轉讓或辛迪加所有或任何受本協議第8(A)條約束的債務，則該術語應包括該受讓人或該辛迪加的其他成員。

​

“負債”是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和費用(包括應計利息或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是連帶還是連帶的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

​

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，對於每個財政季度，(A)1%(1.0%)的年利率和(B)在路透社LIBOR 01頁面上顯示的3個月利息期間的美元存款的年利率(英國倫敦時間)，在每個財政季度的第一天之前兩(2)個工作日，或者，對於從截止日期到截止日期後的第一個財政季度結束的期間，在截止日期之前，或者如果不存在該提議利率，則該利率將是年利率。由代理人於每個財政季度第一天上午11：00(英國倫敦時間)提供美元存款的主要金融機構在該財政季度的銀行同業市場上令代理人合理滿意的兩(2)個營業日提供該財政季度的適用本金金額。

​

“許可”是指，就每個授權人而言，與任何其他各方就任何專利、商標、版權或工業品外觀設計或任何其他專利、商標、版權或工業品外觀設計，或任何其他專利、商標、版權或工業品外觀設計訂立的所有授權書和經銷協議，以及不起訴任何其他當事人的所有協議書，不論該授權人是授權人或被許可人、分銷商或根據該等授權書或經銷協議規定的分銷商，連同任何及所有(I)更新、延長、補充及延續，(Ii)現在及今後根據上述各項及/或應付的收入、費用、使用費、損害賠償、索償及付款，包括過去、現在或未來侵犯或違反上述各項的損害及付款，(Iii)就過去、現在和將來的侵權或違規行為提起訴訟的權利，以及(Iv)使用、利用或實施任何或所有專利、商標、版權或工業品外觀設計或任何其他專利、商標、版權或工業品外觀設計的其他權利。

​

“留置權”係指任何按揭、擔保契據或信託契據、視為信託(法定或非法定的)、質押、抵押、抵押權、轉讓、存款安排、留置權、抵押、債權、擔保權益、擔保所有權、地役權或產權負擔、或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何租約或所有權保留協議、實質上具有相同經濟價值的任何融資租賃)。

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附表A-2019

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上述任何一項的效力，以及提交或同意提供任何融資聲明，完善守則、PPSA或任何司法管轄區類似法律項下的擔保權益)。

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“流動資金”是指，在任何確定日期，(A)貸方在代理人或循環貸款協議允許的其他銀行或金融機構開立的一個或多個存款賬户中存放的無限制現金和現金等價物的總和，加上(B)循環信貸協議項下的借款可獲得性。

​

“清單”的含義與第3.22節中賦予該術語的含義相同。

​

“訴訟”係指任何仲裁員或政府當局或在其面前提出的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或程序。

​

“貸款”一詞的含義與第1.1節中賦予該術語的含義相同。

​

“貸款文件”係指本協議、每張票據、擔保、每份抵押(如果有)、質押協議、控制協議、費用委託書、每份授權書、為貸款人的利益而籤立的房東或抵押權人的任何放棄或同意，以及附表D中確定的、以代理人為受益人籤立並交付給代理人並以代理人為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他協議、質押、同意、轉讓、合同和通知，無論是在此之前、現在或以後由任何信用方或任何信用方的任何僱員籤立的，並交付給並以其為受益人的：與本協議或本協議擬進行的交易有關的代理。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或該貸款文件。

​

“強制性預付款”具有第1.2(B)節中賦予該術語的含義。

​

“保證金股票”一詞的含義與第3.8節中賦予的含義相同。

​

“重大不利影響”是指事實、事件、情況或其他影響，而該事實、事件、情況或其他影響單獨或與其他事實、事件、情況或其他影響一起，(A)已導致或可合理地預期導致借款人及其子公司的業務、條件(財務或其他)、運營、資產、負債(或有或有)或財產作為一個整體發生重大不利變化，(B)損害或可合理地預期損害，貸方根據貸款文件支付任何款項或履行其任何其他義務的能力，或代理人或任何貸款人執行其在貸款文件下的權利和補救措施的能力，(C)已經或可能會對貸方在貸方資產上授予的留置權造成重大不利影響，包括優先權，或(D)已經導致或可能合理地預期會對任何貸款文件的有效性或可執行性造成重大不利影響。

​

“物質持有人”指，就任何信用方而言，(A)擁有或有權投票25%或以上已發行和未償還股權的任何人，該等權益具有普通投票權以選舉該信用方的董事或為該信用方履行類似職能的其他人員，或(B)任何有權通過股權所有權、合同或其他方式指導或指導該信用方的管理和政策的任何人。

​

“實物擁有的不動產”是指(A)截至成交日期的完美證書中所列的任何貸方擁有的不動產和(B)由信用方擁有或由信用方獲得的公平市場價值超過1,000,000美元的任何其他不動產。

​

“到期日”就定期貸款而言，指(I)根據第7.2條規定的任何債務加速到期日終止之日和(Ii)所述到期日中最早出現的日期。

​

“最高合法費率”具有第1.5(E)節中賦予該術語的含義。

​

“最高優先循環貸款債務”具有“債權人間協定”中賦予這一術語的含義。

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日程表A-6月20日

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​

“抵押”指有關貸款方為貸款人的利益而作出的、與該貸款方在成交日期所擁有的不動產有關的任何抵押或信託契約，以及根據第3.28節交付給代理人的任何其他抵押或信託契約。

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“抵押財產”應具有抵押物中賦予該術語的含義。

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“多僱主計劃”指第4001(A)(3)節或ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃：(A)任何設保人或任何ERISA關聯公司當時有義務向其作出貢獻；(B)任何設保人或任何ERISA關聯公司在前五個計劃年度內對其作出貢獻；或(C)任何設保人可能對其承擔責任。

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“現金淨收益”應指：

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“非融資貸款人”具有第1.13節中賦予該術語的含義。

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“附註”指任何術語附註。

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“核質量保證計劃許可證”是指與核質量保證計劃有關的所有權利、許可證、許可證、批准和特權(包括所有許可證)。

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“NRC許可證”是指美國核管理委員會不時授予個人的所有權利、許可證、許可證、批准和特權(包括所有許可證)。

​

“債務”係指借款人和任何其他貸款方根據任何種類或性質、現在或將來的任何貸款文件而欠貸款人的所有貸款、墊款、債務、費用、債務和履行契諾、任務或責任或支付貨幣金額(不論該履行是否當時需要或有，或金額已清算或可確定)的義務，以及所有契諾和義務。

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日程表A-6月21日

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關於這樣的數額。本條款包括所有本金、利息、費用、收費、費用、律師費和根據任何貸款文件向借款人收取的任何其他款項(包括貸款到期後按本協議規定的當時適用利率應計的利息，以及在任何破產申請或任何破產、重組或類似程序開始後，按本協議規定的當時適用利率應計的費用、收費、成本、費用和利息，無論此類訴訟是否允許提出申請後或請願後利息或此類費用、收費、成本和支出的索賠)。以及貸款的所有到期本金和利息，以及任何擔保人在任何擔保下的所有義務和法律責任。

​

“OFAC”具有第3.22節中賦予該術語的含義。

​

“OFAC法律和法規”具有第3.22節中賦予該術語的含義。

​

“高級職員證書”是指由董事會主席(如為高級職員)、首席執行官或總裁以及其中一名負責人以其正式(而非個人)身份簽署的證書。

​

“組織結構圖”具有第2.1(S)節中賦予該術語的含義。

​

“組織文件”就任何人而言，指(I)就任何法團或無限責任法團而言，該人的公司成立證書或章程細則(視何者適用而定)及附例(或類似文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，該人的成立證明書及經營協議(或類似文件)；(Iii)就任何有限責任合夥而言，該人的成立證明書及有限責任合夥協議(或類似文件)；(Iv)就任何普通合夥而言，該人的合夥協議(或類似文件)，以及(V)在任何其他情況下，上述協議的功能等價物。

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“其他清單”的含義與第3.22節中賦予該術語的含義相同。

​

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

​

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

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“所有權權益”指適用於任何人士的公司股票及任何及所有證券、股份、合夥權益(不論是一般、有限、特別或其他)、有限責任公司權益、會員權益、股權權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定及任何性質)，或該人(不論是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體)發行的任何前述權益，幷包括可轉換為所有權權益及權利、認股權證或期權以取得所有權權益的證券。

​

“參與者”具有第8(A)節中賦予該術語的含義。

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“參賽者名冊”具有第8(A)節賦予該術語的含義。

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“專利”是指任何人現在持有或今後獲得任何利益的以下所有內容：(I)美國或任何其他國家的所有信件專利和專利，其所有註冊和記錄，以及美國或任何其他國家的所有信件專利和專利的申請，包括在美國專利商標局、加拿大知識產權局或美國、其任何州或地區或任何其他國家的任何類似辦公室或機構的註冊、記錄和申請；以及(Ii)所有補發、續展、部分續展或擴展。

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附表A-10-22

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“付款日期”具有第1.1節中賦予該術語的含義。

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“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

​

“完美證書”是指本協議附件附件A形式的證書或代理商批准的任何其他形式的證書，該證書應不時予以補充。

​

“許可證”是指對任何人而言，任何政府當局的任何許可證、批准、授權、許可證、登記、證書、特許權、授予、特許經營權、變更或許可，以及與任何政府當局簽訂的任何其他合同義務，不論是否具有法律效力並對該人或其任何財產適用或約束，或該人或其任何財產受其約束。

​

“允許收購”是指為(A)收購任何人的全部或幾乎所有資產或財產，或收購任何人的任何業務或部門；或(B)收購(包括通過合併或合併)在交易生效後成為子公司的任何人的股權的任何交易；提供應滿足下列各項條件：

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附表A-6月23日

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收購；

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“準許專屬自保子公司”是指代理人根據第5.21節批准為準許專屬自保子公司的專屬自保子公司。

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“獲準合資企業”是指一方面，貸款方與任何其他人之間的任何合資企業或合夥企業，另一方面，只要(A)在給予該合資企業的成立和資本化形式上的效力之前和之後，不存在違約或違約事件；(B)合資企業的資產、業務或活動與貸款方當時的業務計劃一致；(C)除非第5.1節或第5.2節另有明確許可，否則貸款方不會因合資企業的成立和資本化或隨後對合資企業的任何投資而承擔或產生任何債務或留置權；及(D)貸款方、合資企業或合資企業的客户應獲得合營企業謹慎執行工作所需的慣常責任和商業保險，金額和從信譽良好的保險人處獲得保險。

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“允許的Koontz-Wagner養老金計劃義務”是指貸方根據Koontz-Wagner Custom Controls Holdings LLC的國際電氣工人兄弟會地方聯盟1392多僱主養老金計劃產生的義務，總額不超過2,700,000美元的義務(該人以前是貸方的子公司，並於2018年7月11日根據美國破產法第11章第7章向德克薩斯州南區美國破產法院提交了自願救濟請願書(與該請願書相關的訴訟程序，稱為“Koontz-Wagner破產程序”)。

​

“允許留置權”是指下列留置權：(1)尚未到期和應付的税款或評税或其他政府收費或徵款的留置權，包括優先應付款項，或在第3.09節的條款允許的範圍內不支付的留置權；(2)承運人、倉庫保管人、供應商、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，以確保尚未到期、應付或逾期超過30天的債務，或經適當和充分的法律程序真誠抗辯的債務。

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日程表A-6月24日

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與此有關的保留在適用人的賬簿上按照公認會計原則的要求予以保留；(3)因法院或仲裁程序而產生的扣押、判決或其他類似的留置權，提供在三十(30)天內解除或暫停執行或執行，以待上訴；(4)分區限制、地役權、許可證或對不動產使用的其他限制，或所有權上的其他輕微違規，只要其不對此類不動產的使用、價值或可銷售性造成實質性損害；(5)在每種情況下，在第5.1條允許的範圍內，保證購買貨幣義務(或租金)和資本租賃的購買貨幣留置權；(Vi)為擔保債務的貸款人的利益而以代理人為受益人的留置權；(Vii)以循環代理人為擔保的留置權；(Vii)以循環貸款協議項下貸方的所有債務、債務和債務為擔保的留置權，金額不超過最高優先循環貸款債務；(Viii)在本協議日期存在並列於截至成交日期的完美證書附表9上的留置權；(Ix)(A)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款(就任何優先應付款項登記或強制執行的任何留置權除外)，(B)在正常業務過程中為提供財產的保險承運人的償付或賠償義務(包括為提供財產的保險承運人的利益而提供的信用證或銀行擔保的義務)取得責任的質押和存款，意外傷害保險或責任保險以及(C)在正常業務過程中為保險公司籌措保險費而給予保險公司的保險費回報和保險收入的留置權；(X)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保人、滯留、賠償、關税和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括為確保健康、安全和環境義務)的保證金和留置權；(Xi)僅就存入任何貸款方的一個或多個賬户的現金和現金等價物而言屬於抵銷合同權利的留置權，在每種情況下，這些抵銷權是在正常業務過程中授予以開立此類賬户的開户銀行或金融機構為受益人的，以保證欠該銀行或機構的現金管理和經營賬户安排，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的款項，但條件是：在任何情況下，任何此類留置權均不得(直接或間接地)保證償還任何債務(但以下情況除外)：(1)循環貸款協議項下貸款人之一或該貸款人的關聯方是適用的託管銀行或金融機構，且該留置權受《債權人間協議》約束的情況下，(1)不超過最高優先循環債務金額的債務，以及(2)對任何向貸方提供現金管理服務的存管銀行或現金管理銀行所欠的債務(不構成借入資金的債務)，(B)僅就存放在任何信用方開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物而言，在每一種情況下，抵消權都與信用方或任何附屬公司(只要該附屬公司仍是附屬公司)的彙集存款或清償賬户有關，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，但在任何情況下，任何此類留置權都不能(直接或間接地)保證償還任何債務(但不包括(1)高達循環貸款協議下的貸款人或該貸款人的關聯公司的最高優先循環債務額的債務，(2)向貸款方提供現金管理服務的存管銀行或現金管理銀行所欠的債務(不構成借款債務)，或(C)在正常業務過程中與貸款方或其任何子公司的客户簽訂的定購單和其他協議；(Xii)提交守則和PPSA融資報表，僅作為與信用方或其任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃有關的預防措施；。(Xiii)與現有信用證(及其任何替代信用證)的現金抵押相關的留置權，只要根據其擔保的金額不超過該等現有信用證(或該等替代信用證)面值總額的105%；(Xiv)作為法律適用要求而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；(Xv)在正常業務過程中的知識產權和其他知識產權的非排他性許可，並且不幹擾任何信用方的業務；和(Xvi)“除外資產”定義(B)款所述的留置權。

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“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、有限責任公司、事業單位、公益公司、實體或政府(無論是聯邦、州、省、地區、縣、市、市或其他單位，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)，並應包括此人的繼承人和受讓人。

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日程表A-6月25日

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“PIK利率”是指年利率等於(A)調整後期限SOFR加上(B)適用邊際減去(C)年利率10%。

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“計劃”是指受ERISA第四章或IRC第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且任何貸款方或任何ERISA附屬公司是或在之前五年內是ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

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“質押協議”指的是貸方和代理人之間的某些質押協議，該質押協議的日期為截止日期，貸方和代理人將每個貸方擁有的子公司的所有權權益作為債務的抵押品，但構成排除資產的所有權權益除外，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

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“質押證券”是指，就每個信用方而言，(I)完美證書中列出的每個發行人由該信用方擁有的所有已發行和未償還的股權，以及該信用方(包括通過發行)獲得的任何類別的任何此類發行人的所有期權、認股權證、權利、協議和額外股權，連同該信用方在每個此類發行人中或在每個發行人的任何組織文件下與該等股權有關的所有權利、特權、授權和權力，以及證書：代表該等股權及該信用方在任何金融中介賬簿上與該等股權有關的任何及所有權益的文書及協議；(Ii)任何附屬公司的所有股權，而該等股權此後由該信用方取得(包括以發行方式)，以及該信用方取得的任何類別的任何該等附屬公司的所有期權、認股權證、權利、協議及額外的股權(包括以發行方式)，連同該信用方與該等股權有關或根據任何該等附屬公司的任何組織文件而享有的所有權利、特權、權力及權力，以及證書；代表該等股權的文書和協議，以及該信用方在任何金融中介賬簿上與該等股權有關的任何及所有權益，以及(Iii)在任何該等股權的發行人進行任何合併、合併或合併時，就第(I)或(Ii)款所述股權而發行的所有股權；提供, 然而，，質押證券不應包括根據第3.28節不需要質押的任何股權或構成除外資產的任何股權。

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“結案後組織結構圖”具有第2.1(S)節中賦予該術語的含義。

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“Power”是指特拉華州的全球電力專業服務公司。

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“授權書”是指在截止日期以附件D的形式交付給代理人的每份授權書，以及在截止日期之後根據第1.12節交付給代理人的任何授權書。

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“PPSA”是指《個人財產安全法》(不列顛哥倫比亞省)(以及任何其他適用的加拿大省或地區的其他同等的個人財產擔保立法)及其下的不時有效的法規，但是，如果代理人或任何貸款人對任何抵押品的擔保權益的扣押、完善或優先受加拿大除不列顛哥倫比亞省以外的任何司法管轄區的個人財產擔保法律管轄，對於此類抵押品，PPSA應指加拿大該其他司法管轄區的個人財產擔保法律(包括魁北克省民法典以及關於其下的動產和動產物權登記的規定)，以施行本條例中有關該等附隨、完善或優先權的規定以及與該等規定有關的定義。

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“結算前組織結構圖”的含義與第2.1(S)節中賦予該術語的含義相同。

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就任何人士而言，“優先股”指該人士的任何及所有優先股或優先股權益(不論如何指定)，不論該等權益現已發行或於截止日期後發行。

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“優先股發行”是指任何貸款方在截止日期後發行或出售任何優先股(第5.1節允許的(X)或(Y)任何除外的發行除外)。

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“預付款”的含義與第1.2(B)節中賦予該術語的含義相同。

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日程表A--3月26日

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“優先應付款項”係指(A)任何貸款方的全部債務，而該貸款方(I)具有信託，以提供付款或擔保權益、質押、留置權、抵押權或抵押，或有能力優先於或與擔保權益、留置權、抵押權或抵押，擔保任何抵押品在任何聯邦、省、州、縣、地區、市政、地方或外國法律、法規或指令下的義務，或(Ii)具有規定付款順序或有能力優先於或與聯邦、省、州、縣、地區、市政、地方或外國法律、法規或指令下的義務並列的權利，包括但不限於對未匯出和/或加速租金、税、工資、預扣税、增值税、支付給破產管理人的金額、僱員扣繳或扣除、假期工資、遣散費和解僱工資、工人補償義務、政府特許權使用費或養老金義務的索賠，只要已經或可能施加此類信託、擔保權益、留置權、抵押權或收費，包括根據《工資收入保護法》(加拿大)，以及(B)相當於代理人善意並在合理基礎上徵收的存貨總價值的數額，如果供應商的權利優先於擔保義務的擔保權益、留置權、抵押權或抵押，包括但不限於受供應商根據《破產與破產法》(加拿大)第81.1條或任何授予未支付的供應商的再生權或類似權利的適用法律或加拿大或任何其他適用司法管轄區的任何適用法律的規定收回貨物的權利的約束，則視為或可能受到供應商保留所有權或供應商收回所有權的權利的約束。

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“形式基礎”是指按照公認會計原則並以其他合理方式令代理商滿意的基礎。

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“收益”指守則或PPSA(視情況而定)中定義的“收益”，在任何情況下，應包括：(I)就任何抵押品不時支付給任何設保人的任何和所有保險、賠償、保證或擔保的任何和所有收益；(Ii)因任何政府機構、當局、局或機構(或以政府當局名義行事的任何人)對任何抵押品的任何徵用、沒收、譴責、扣押或沒收而不時向任何設保人支付或應付的任何和所有款項(以任何形式)；(Iii)任何設保人就任何抵押品(包括因抵押品的損失或不符合規定、抵押品的使用、瑕疵或侵犯抵押品的權利或損害而產生的索賠)向第三方追討；及(Iv)因出售、租賃、許可、交換或以其他方式處置抵押品而獲得的任何及所有其他款項、支付權或其他財產(不包括因向借款人或其任何附屬公司或分銷商的客户出租任何抵押品而產生的金額和支付權)以及因抵押品產生的所有權利。

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“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

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“保護性墊付百分比”對任何貸款人而言，是指在任何確定日期，通過以下方式確定的百分比：(A)該貸款人當時持有的定期貸款本金總額除以(B)所有貸款人當時持有的定期貸款本金總額。

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“購置款留置權”是指對任何固定資產的任何留置權，以保證與之相關的購置款義務，但前提是該留置權在任何時候都應僅限於通過產生該留置權所擔保的購置款義務(及其收益)來為其購買價格提供融資或再融資的資產，且該留置權僅擔保該等購置款義務。

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“購房款債務”對任何人來説，是指該人就為支付任何財產的全部或部分購買價格(包括任何人的股權)或安裝、建造或改善任何財產的費用及其任何再融資而產生的債務；提供, 然而，(I)該等債務是在該人取得、安裝、建造或改善該財產後一年內招致的，及(Ii)該等債務的款額不超過該取得、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的成本的100%。

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“合格股本”是指任何人所擁有的、不屬於不合格股本的任何股權。

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“不動產”是指任何人所擁有、租賃或經營的不動產的所有或所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他產業)，

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日程表A-27

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許可或其他方式，連同在每一種情況下與其相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有改建和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權，以及與其所有權、租賃權或經營權相關的其他財產和權利。

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“收款人”是指代理人和任何貸款人。

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“登記冊”具有第8(A)節中賦予該術語的含義。

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“相關人”對於任何人來説，是指該人的每一家聯營公司，以及該人或其任何聯營公司的每名董事人員、高級職員、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師以及每名保險、環境、法律、財務和其他顧問和其他顧問和代理人。

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“釋放”是指對任何人而言，該人在室內或室外環境中釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移有害物質，包括有害物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。

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“租賃辦公室”是指借款人或其任何子公司的任何不設在限制地點的租賃辦公室。

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“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人的貸款承諾總額超過當時有效的總定期貸款承諾總額的50%(或者，如果此類定期貸款承諾終止，則指定期貸款項下未償還的金額)；但是，如果在任何時候有兩(2)個或更多貸款人，則所需貸款人應至少需要兩(2)個貸款人。就計算所需貸款人而言，貸款人及其同時也是貸款人的任何關聯公司及其各自的定期貸款承諾和/或持有的定期貸款，應被視為擁有單一合併定期貸款承諾和/或持有單一合併定期貸款的單一貸款人。

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“法律要求”是指對任何人、該人的公司證書或章程、章程或其他組織文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，對該人或其任何財產或該人或其任何財產具有約束力。

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“負責人”，就任何人(個人除外)而言，是指副總裁或以上級別的主管人員，但無論如何，就財務事項而言，是指該人的首席財務官、首席會計官、財務主管或財務總監。

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“受限地點”的含義與第3.21(C)節中賦予此類術語的含義相同。

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“限制性付款”係指：(A)宣佈或支付任何股息，或產生任何其他支付或分配借款人或任何其他信用方股票的現金或其他財產或資產的責任；(B)就借款人或任何其他信用方的任何次級債務而作出的任何付款或分配，違反了為貸款人的利益而對代理人作出的任何從屬或其他協議；(C)因購買、贖回、借款人或任何其他貸款方的股票或債務的失敗或以其他方式報廢，或直接或間接就其作出的任何其他付款或分配；除(I)根據本協議產生的利息和本金外，(Ii)利息和本金在沒有加速或修改截止日期有效的攤銷的情況下到期時，根據第5.1節允許的債務(不包括次級債務，只有根據為使貸款人受益的代理人而訂立的相關從屬協議的條款，才允許支付)下的債務(但貸方就允許的Koontz-Wagner養老金計劃義務支付的任何款項，每財政年度不得超過30萬美元)，(Iii)與循環貸款協議項下的債務有關的付款和預付款，總額不得超過任何確定日期的最高優先循環貸款債務，並根據債權人間協議的條款以其他方式允許，或(D)向該人的任何股票持有人支付、貸款、出資或以其他方式轉移資金或其他財產，這在本協議中沒有明確和具體允許；提供向代理商或任何貸款人支付的任何款項均不構成限制性付款。

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日程表A-3月28日

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“循環代理”是指PNC銀行，全國協會。

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“循環貸款協議”是指在債權人間協議條款允許的範圍內，經修訂、重述、補充和/或修改的某些循環信貸和擔保協議，其日期為截止日期，由循環代理、信貸當事人和貸款人不時簽署。

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“循環貸款單據”具有“循環貸款協議”賦予術語“其他單據”的含義。

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“小企業管理局”指美國小企業管理局及其任何後繼者。

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“SBA表格”統稱為SBA表格480、652和1031。

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“SBA附函”是指借款人與SBIC(根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)之間的小型企業投資公司附函，其形式和實質令代理人和借款人合理滿意。

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“SBIC”是指代理商或其某些附屬公司，即根據該法獲得聯邦許可的代理商或附屬公司。

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“SDN清單”具有第3.22節中賦予該術語的含義。

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“第二修正案”是指信用證方、代理人和貸款方之間對本協議的某些第二修正案，其日期為第二修正案生效之日。

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“第二修正案生效日期”是指2022年12月30日。

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“祕書證書”是指截止日期以附件C的形式交付給代理商的每份信用證的祕書證書，以及根據第1.12節在截止日期後交付給代理商的任何祕書證書。

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“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

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“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

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“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(D)款。

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“償付能力”指在某一特定日期對任何人而言，在該日期(A)該人的資產以公允估值超過其負債，包括或有負債，(B)該人的剩餘資本不是不合理的小，以開展其業務，以及(C)該人將不會產生債務，也沒有目前的意圖產生債務，超出其償還到期債務的能力。就本定義而言，“債務”是指對債權的任何責任，“債權”是指任何(1)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(2)如果違約行為產生付款權利，則就違約行為獲得衡平救濟的權利，不論這種衡平補救權是否已淪為判決、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保的權利。在計算任何人在任何日期的或有負債額時，該等負債額須按代理人根據當時存在的所有事實及情況而作出的合理判斷，代表可合理預期成為實際負債或到期負債額的數額計算。

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“指定的加拿大賬户”是指貸方在TD Canada Trust的銀行賬户，其賬户編號以前以書面形式向代理人確認，賬户編號以5675結尾。

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“指定到期日”指2025年12月16日。

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附表A-6月29日

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“蒸汽”指的是位於特拉華州的蒸汽企業有限責任公司。

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“股份”指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有持有證書及未持有證書的股份、期權、認股權證、會員權益、一般或有限合夥企業權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股、信託的實益權益或任何其他“股權證券”(按證券交易委員會根據交易所法案頒佈的一般規則及條例第3a11-1條的定義)或任何人士的其他股權。

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“股票等價物”指所有可轉換為或可交換為股票或任何其他股票等價物的證券，以及購買、認購或以其他方式收購任何股票或任何其他股票等價物的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。

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“附屬債權人”指Wynnefield Partners Small Cap Value，LP及Wynnefield Partners Small Cap Value，LP I作為附屬票據項下的收款人及附屬貸款文件項下的任何相關身分。

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“次級債務”是指根據次級貸款文件發行的債務。

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“從屬擔保”分別和共同指(A)由擔保人和Wynnefield Partners Small Cap Value LP提供的、日期為第三修正案生效日期、保證人和Wynnefield Partners Small Cap Value，LP之間滿意的形式和實質的某些擔保，以及(B)擔保人和Wynnefield Partners Small Cap Value LP I之間的、擔保人和Wynnefield Partners Small Cap Value LP I之間的、日期為代理商滿意的形式和實質的某些擔保。

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“附屬票據”分別及共同指本票上註明日期為“第三修正案”生效日期之若干無抵押本票，其形式及實質令代理人滿意，並由發票人Holdings及Wynnefield Partners Small Cap Value，LP或Wynnefield Partners Small Cap Value，LP I(視何者適用而定)作為收款人。

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“附屬貸款文件”係指(A)每份附屬票據、每份附屬擔保、附屬協議及與上述各項有關而訂立的任何其他文件，以及(B)指在第四修正案生效日期後由信用方向或代表貸款人與代理人訂立附屬協議的任何其他人簽發的彼此附屬本票或協議，以及在第(A)和(B)款的每一種情況下與此相關而籤立的其他本票、票據和協議，這些票據、票據和協議在第(A)和(B)款中均可不時予以修訂、重述、或根據適用從屬協議的條款以其他方式修改或替換。

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“從屬協議”是指在形式和實質上令代理人滿意的從屬協議，該協議闡明瞭適用於從屬債務的從屬條款。

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“附屬公司”就任何人而言，是指(I)當時由該人和/或該人的一個或多個附屬公司直接或間接合法或實益擁有超過50%(50%)有普通投票權選舉該公司董事會多數成員的已發行股票的任何公司(不論當時該公司的任何其他類別的股票是否具有或可能因任何意外情況的發生而具有投票權)，或(Ii)任何有關人士或其一間或多間附屬公司擁有超過50%(50%)的股權(不論以投票或分享利潤或出資的形式)，或任何該等人士為普通合夥人或經理，或可行使普通合夥人或經理的權力的任何合夥企業或有限責任公司。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的附屬公司。在任何情況下，“子公司”一詞都不應包括獲準合資企業或Koontz-Wagner海關控制控股有限公司。

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“附屬擔保人”是指截至截止日期借款人的每一家直接或間接子公司，以及根據第1.12節成為本協議一方的其他每一家直接或間接子公司，在每種情況下，不包括任何非限制性子公司。

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日程表A--6月30日

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“替代貸款人”具有第1.14(A)節中賦予該術語的含義。

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“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

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“定期貸款”一詞的含義與第1.1節中賦予該術語的含義相同。

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“定期貸款承諾”是指任何截止日期的定期貸款承諾和任何延期提取的定期貸款承諾。

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“定期票據”具有第1.1節中賦予該術語的含義。

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“SOFR期限”是指：(A)就SOFR貸款的任何計算而言，每個季度三(3)個月的利率期間的SOFR期限參考利率是在該季度第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日(即該日期，“定期SOFR期限確定日”)確定的；然而，如果截至下午5：00，該利率是由SOFR管理人公佈的。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈該利率期間的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該利息期的期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，在該日(該日，“基本利率期限確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的一個(1)個月的利率期間的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用利息期間的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該利率期間的期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前公佈該利率期間的SOFR參考利率。

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“長期SOFR調整”指(A)對於SOFR貸款的任何計算，等於每年0.26161%的百分比，以及(B)對於基本利率貸款的任何計算，等於每年0.11448%的百分比。

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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

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“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

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“終止日期”是指以現金全額支付本協議項下的所有債務的日期(尚未到期和應付的或有債務除外)，借款人無權根據本協議從貸款人那裏借入任何款項或獲得其他信貸延期或財務通融。

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“起徵額”是指50萬美元。

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“第三修正案”是指信用證方、代理人和貸款方之間對本協議的某些第三修正案，其日期為第三修正案生效日期。

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“第三修正案生效日期”指2023年1月9日。

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附表A-3-31

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“第四標題計劃”是指受僱員退休保障制度第四章約束的養卹金計劃，但多僱主計劃除外，任何僱員退休保障制度附屬公司對其承擔或負有任何義務或責任，或有責任。

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“總槓桿率”是指在任何確定日期，該日的綜合負債與最近結束的後十二(12)個會計月期間的綜合EBITDA的比率。

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“商標”是指任何人現在擁有或今後採用或獲得的下列所有：(I)出現或出現任何前述內容的所有商標、商號、公司名稱、商業名稱、商業風格、服務標記、徽標、其他來源或業務標識、印刷品和標籤、類似性質的外觀設計和一般無形資產(無論是否註冊)所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，包括在美國專利商標局、加拿大知識產權局或美國、其任何州或地區的任何類似辦公室或機構的所有註冊、記錄和申請，或任何其他國家或其任何政治分區：(2)其所有補發、延期或續簽；以及(Iii)與上述任何條款相關或由其象徵的所有商譽。

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“交易單據”統稱為循環貸款單據和貸款單據。

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“交易”是指根據交易文件在結算日或之前發生的交易，包括(A)簽署、交付和履行貸款文件和本協議項下的初始借款；(B)產生循環貸款協議項下的債務；(C)保留；(D)保留；(E)對結算日的所有現有債務(本協議允許的債務除外)進行再融資；以及(F)支付在結算日或之前應支付的與上述有關的所有費用和開支。

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“轉讓擔保人”具有第11.9節中賦予該術語的含義。

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“不受限制的附屬公司”是指在不需要成為本協議規定的擔保人的範圍內的每一家獲準專屬自保子公司。

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“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56)。

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“美國借款人”是指身為美國人的借款人。

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“美國信用方”指的是屬於美國人的信用方。

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“美國人”是指IRC第7701(A)(30)節所定義的“美國人”。

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“美國上市實體”具有第3.22節中賦予該術語的含義。

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“美國納税證明”應具有第8(B)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

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“自願預付”具有第1.2(B)節中賦予該術語的含義。

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“有表決權股份”對任何人士而言，指任何一類或多類股權，據此，持股人在一般情況下具有一般投票權，可選出該人士至少過半數的董事會成員。

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對任何人士而言，“全資附屬公司”指(A)當時其股本(董事合資格股份除外)100%由該人士擁有的任何公司及/或該人士的一間或多間全資附屬公司，及(B)該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合營企業、有限責任公司或其他實體。

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“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第4203節和4205節中有定義。

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日程表A-32

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“扣繳代理人”是指借款人和代理人。

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除非本協議或其他貸款文件中另有特別規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有通常根據公認會計原則給予該術語的含義，並且除非本協議或其他貸款文件中另有特別規定，否則其下的所有財務計算應按照一貫適用的公認會計原則計算；提供貸款文件中的所有財務契約和計算應按照截止日期生效的公認會計原則進行，除非借款人和代理人另有書面約定。“根據公認會計原則”一詞明確修改某些項目或計算，不得解釋為限制前述規定。本協議或其他貸款文件中包含的所有其他大寫術語，但在本協議或其他貸款文件中未作定義，除非上下文另有説明，否則應具有本規範或PPSA根據上下文可能需要規定的含義。“本協議”、“本協議”和“本協議”或其他類似含義的術語指的是本協議的整體，包括附件和附表，但可能會不時對其進行修改、修改或補充，而不是指本協議中包含的任何特定條款、條款或條款。

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就本協議和其他貸款文件而言，除非特別指明相反的情況，否則應適用下列補充解釋規則：(A)在上下文看來適當的任何地方，以單數或複數形式表述的每一術語應包括單數和複數；(B)“或”一詞不是排他性的；(C)“包括”(或其任何形式)一詞不應是限制性或排他性的；(D)對法規和相關條例的所有提及應包括對其和任何後續法規和條例的任何修正；及(E)凡提及任何文書或協議，包括提及任何貸款文件，均須包括對該等文書或協議的任何及所有修改或修訂，以及對其任何及所有延期或續期。

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本協議中參照《守則》定義的任何術語也應在PPSA和其他加拿大法律(包括但不限於《證券轉讓法》(不列顛哥倫比亞省)和加拿大任何省或地區不時生效的其他證券轉讓立法，匯票法案(加拿大)和《存託票據和票據法案》(加拿大)，在所有情況下，(Ii)本協議中對融資聲明、融資變更聲明、繼續聲明、修訂或終止聲明的所有提及應被視為也指PPSA下使用的類似文件，包括但不限於(在適用的情況下)融資變更聲明和(Iii)所有對美國聯邦或州證券法的提及應被視為也指加拿大類似的聯邦、省和地區證券法。

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[頁面的其餘部分故意留白]

日程表A-33