美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934 年 證券交易法第 14 (a) 條提出的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

authID Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

authID Inc.

2023

年會通知

和

委託聲明

2023年6月26日

美國東部時間上午 10:00

虛擬會議將通過網絡直播舉行

authID Inc.

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 26 日舉行

AuthID Inc.（“authID” 或 “公司”）2023 年 股東年會（“年會”）將於 2023 年 6 月 26 日美國東部時間上午 10:00 通過網絡直播 舉行，以審議以下提案。與近年來一樣，為了提供安全 和擴大訪問範圍、改善溝通、減少環境影響和節省成本，年會將以虛擬 會議形式舉行，網址為 https://edge.media-server.com/mmc/p/ki9r33k7。

由於這些提案對公司及其股東具有重要意義 ，因此每位股東在年會上親自投票或由 代理人投票至關重要。

這些提案在隨附的委託書中已完全列出 ，我們敦促您仔細閲讀該聲明。出於委託書中列出的原因， 您的董事會建議對提案 1 和 “贊成” 提案 2、 3 和 4 中規定的董事投贊成票。所有有權在年會上投票的股東名單將在 正常工作時間內在公司主要辦公室公佈，供任何股東在年會之前的10天內出於與年會相關的任何目的進行審查。 誠邀股東參加年會。

就像我們在2022年年度 會議上所做的那樣，為了提供安全和更廣泛的訪問權限、改善溝通、減少環境影響和節省成本，我們很高興 在今年的年會上，我們將再次舉辦一次完全虛擬的股東會議，該會議將僅通過網絡直播在線進行 。在隨附的 委託書中所述的會議日期和時間，您可以在線參加和參與年會，並在 之前和會議期間提交問題，方法是訪問：https://edge.media-server.com/mmc/p/ki9r33k7。年會沒有實際地點。

我們很高興採用 最新技術，為 我們的股東和公司提供安全和更廣泛的訪問權限、改善溝通、減少環境影響並節省成本。如果您打算通過互聯網以虛擬方式參加會議，請按照本委託書中概述的註冊説明 進行操作。

但是，無論您是否計劃以虛擬方式參加會議，您的股票都應有代表並投票。閲讀隨附的委託聲明後，請 在隨附的後付費信封中籤名、註明日期並立即歸還隨附的委託書，以方便您確保 您的股票得到代表。或者，請按照隨附代理卡上的説明，通過電話或通過互聯網 以電子方式提供答覆。如果您確實以虛擬方式參加會議並希望親自對您的股票進行投票 ，則可以撤銷您的代理。

關於將於2023年6月26日舉行的年度股東大會的 代理材料可用性的重要通知。除了您收到的副本外，Proxy 聲明和我們向股東提交的2022年10-K表年度報告也可在以下網址查閲：www.investorvote.com/auid。

無論您是否計劃 以虛擬方式參加會議，請儘快投票，以確保您的選票被計算在內。

authID Inc. 1385 南科羅拉多大道，

A 號樓，322 套房

科羅拉多州丹佛 80222
516-274-8700

委託聲明

本委託書提供 與AuthID Inc.（“authID” 或 “公司”）董事會 在年度股東大會（“年會”）及其任何延期或續會上通過網絡直播進行表決有關 Inc.（“authID” 或 “公司”） 董事會徵集代理人。代理材料將在2023年5月17日左右提供給股東 。

代理和招標的可撤銷性

任何執行特此請求的 代理的股東都有權在代理人投票之前將其撤銷。撤銷可以通過參加 年會並親自對股票進行虛擬投票來進行，也可以在年會之前向公司總部 的公司祕書提交書面撤銷通知或稍後正確執行的委託書。 公司董事、高級管理人員和其他僱員可以通過個人訪談、電話、傳真 發送或電子通信來徵求代理人。不會為任何此類服務支付額外補償。本次代理徵集 由公司提出，公司將承擔與郵寄本委託書和徵求代理相關的所有費用。

記錄日期

在 2023 年 5 月 5 日營業結束時 登記在冊的股東將有權收到年會的通知、以虛擬方式參加年會並在會上投票。

有關年會和投票的信息

我為什麼會收到這些材料？

AuthID Inc. 向您提供了 這些材料，這些材料與公司通過網絡直播 2023 年 6 月 26 日美國東部時間上午 10:00 舉行的 年度股東大會徵集代理人有關。這些材料描述了公司 希望您投票的提案，併為您提供有關這些提案的信息，以便您做出明智的決定。我們將在2023年5月17日左右向所有有權在年會上投票的登記在冊的股東提供我們的代理 材料。

我怎樣才能參加年會？

年會將 是一次完全虛擬的股東會議，將完全通過網絡直播進行。只有在記錄日期營業結束時您是公司的股東，或者您持有年會的有效代理人 ，您才有權參加 年會。不會舉行任何實體會議。

你可以在線參加 年會，並在會議期間通過訪問 https://edge.media-server.com/mmc/p/ki9r33k7 提交問題。你 也可以前往 www.investorvote.com/auid 對股票進行在線投票。

要參加 年會，您需要查看您的通知、代理卡或 代理材料隨附的説明中包含的信息。

如果您通過銀行或經紀人等中介持有股份 ，則必須按照以下説明提前註冊。

在線會議將在 美國東部時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議，留出充足的時間給 辦理登機手續。請按照本委託書中概述的註冊説明進行操作。

我如何在互聯網上註冊參加 年度會議？

在會議開始之前 請前往 https://edge.media-server.com/mmc/p/ki9r33k7。在那裏，您將被要求使用您的姓名、電子郵件 地址和公司詳細信息進行註冊，或者如果沒有，則插入 “個人”。

我們鼓勵股東 在會議前投票，但如果你想在會議當天投票，你可以前往 www.investorvote.com/auid 對股票進行在線投票，請按照中的説明進行操作”如何投票” 下面和您的代理卡上。

為什麼 你舉行的是虛擬會議而不是實體會議？

為了向所有股東提供安全 和擴大訪問權限，改善溝通，減少環境影響並節省成本，我們很高興今年年會的 將再次舉辦完全虛擬的股東會議，該會議將僅通過網絡直播 在線進行。您可以在線參加和參與年會，並在會議之前和會議期間提交問題，方法是訪問：https://edge.media-server.com/mmc/p/ki9r33k7at 隨附的 委託書中描述的會議日期和時間。你可以前往 www.investorvote.com/auid 對股票進行電子投票。年會沒有實際地點 。如果您打算通過互聯網以虛擬方式參加會議，請按照本委託書中 概述的註冊説明進行操作。

互聯網可用性通知（通知 和訪問權限）

我們沒有將代理材料的印刷副本郵寄給每位股東，而是通過互聯網提供代理材料。這既降低了向股東發送代理材料的成本，也降低了 對環境的影響。如果您收到 “互聯網可用性通知”， 除非您特別要求打印副本，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。互聯網可用性通知 將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。互聯網可用性通知 還指導您如何在互聯網上提交代理以及如何通過電話投票。

如果您想收到 我們代理材料的印刷版或通過電子郵件發送的副本，則應按照收到的文檔 中包含的請求此類材料的説明進行操作。此外，如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，並希望以電子方式接收所有未來的代理材料、代理 卡和年度報告，請按照您收到的文件上的電子交付説明進行操作。我們鼓勵 股東利用互聯網上提供的代理材料，幫助降低年度股東大會的成本和環境影響 。

互聯網可用性通知 於 2023 年 5 月 17 日左右首次發送給股東。同樣在2023年5月17日左右，我們將首先向股東提供本委託書以及2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的與2023年年會有關的委託書 。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括：

什麼是代理卡？

代理卡允許您 任命我們的首席執行官羅尼爾·達古羅和我們的總法律顧問格雷厄姆·阿拉德作為您在年度 會議的代表。填寫並退回代理卡，或通過電子或電話投票，即表示您授權這些人 按照您在代理卡上的指示（或通過電子方式或電話提交）在年會上對您的股票進行投票。 這樣，無論你是否參加年會，你的股票都會被投票。

年會的目的是什麼？

在我們的年會上，股東 將就本委託書封面上年會通知中概述的事項採取行動，包括：

此外，管理層 將回答股東的問題。

什麼構成法定人數？

在記錄日期已發行和流通的普通股數量的三分之一的持有人親自或通過代理人出席會議 將構成允許會議開展業務的法定人數。截至記錄日，共有25,864,437股authID普通股 股票已發行和流通。因此，需要代表至少8,621,479張選票的普通股持有人在場 才能確定法定人數。

登記在冊的股東 和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？

我們的股東可以在經紀公司、銀行或其他被提名持有人的賬户中持有 股份，而不是以自己的名義持有股票證書。 如下所述，記錄在冊持有的股票和以街道名稱實益擁有的股份之間有一些區別。

我怎樣才能以電子方式獲取 代理材料？

除了您可能收到的此代理的副本 之外，《互聯網可用性通知》還為您提供有關如何執行以下操作的説明：

選擇通過電子郵件接收未來的 代理材料將節省公司打印和郵寄文件給您的成本，並將減少公司 年會對環境的影響。如果您選擇將來通過電子郵件接收代理材料，則明年 年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。在您終止之前，您選擇通過電子郵件接收代理材料 將一直有效。

登記在冊的股東

如果在 2023 年 5 月 5 日，您的股份 直接以您的名義在我們的過户代理機構 Computershare Trust Company N.A. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東 ，互聯網可用性通知或年會通知和委託書由公司直接發送給您 。作為登記在冊的股東，您有權通過互聯網或將 代理卡退還給我們，直接對您的股票進行投票。無論您是否計劃參加年會，如果您不通過互聯網投票，請填寫日期， 簽名並返還代理卡，以確保您的選票被計算在內。

以 Street 名持有的股份的受益所有人

如果在 2023 年 5 月 5 日，您的股份 存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名持有人的賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人 ，並且該組織已將年會通知和委託書轉發給您。 持有您賬户的組織被視為在年會上投票的登記股東。作為受益所有者 ，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。但是，由於您不是 的登記股東，因此除非您收到該組織的有效委託書，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。

我該如何投票？

登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方法進行投票：

以街道名稱持有 股份的受益所有者。 如果您是以街道名稱持有的股份的實益所有者，則可以通過以下 方法進行投票：

如果我還沒有 將我的股票證書兑換成新的普通股，我的選票將如何計算？

2021 年 6 月 14 日，我們完成了 普通股的 1 比 30 反向股票拆分。當時，所有股東都被通知並鼓勵他們以電子賬簿輸入表將他們的 舊紙質股票證書換成普通股的新股。如果您尚未交換證書 ，您仍然可以對您的股票進行投票，您的選票將在拆分後按 “已交換” 計算。也就是説 説，截至記錄日期 2023 年 5 月 5 日，股票證書代表的每 30 股股票將獲得 1 票。

我們鼓勵您使用提供的交換表格將 的舊紙質證書換成新的電子股票。如果您丟失了證書或交易所 表格，或者對交換過程有任何疑問，請致電 +1-800-368-5948（美國）+1-781-575-4223（美國境外 ）、通過 http://www.computershare.com/ 網站或發送電子郵件至 web.queries@computershare.com 與 Computershare 聯繫。

什麼是棄權票和經紀人不投票？

雖然選舉檢查員 會將由反映棄權票或包含 “經紀人非選票” 的代理人代表的股票視為存在於 且有權投票以確定是否存在法定人數的股票，但棄權票或 “經紀人不投票” 並不構成 對任何事項的 “贊成” 或 “反對” 票，因此在計算 “投票” 時將被忽略。 但是，如果某項項目需要獲得法定人數 多數或所有已發行和流通股票的指定比例的批准，則棄權和 “經紀人不投票” 將產生反對票的效力。

持有客户 股票記錄的經紀人通常無權對 “非常規” 事項進行投票，除非他們收到客户的投票指示 （參見如果我不給出具體的投票指示會發生什麼）。此處使用的 “未指導股票” 是指未收到客户對提案的投票指示的經紀商持有的股票。“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有未指示股份的被提名人沒有對特定提案進行投票，因為被提名人 對該非常規事項沒有自由裁量投票權。

如果我不給出具體的 投票指示，會發生什麼？

登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東並且您：

然後，代理持有人將按照董事會建議的方式對您的股票進行投票，就本委託書中提出的所有事項，並由代理 持有人就年會上正式提交表決的任何其他事項自行決定。

以街道名稱持有 股份的受益所有者。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股票的組織 提供具體的投票指示，則根據各個國家和地區證券交易所的規定，持有您股份的 組織通常可以對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。根據紐約證券交易所 （“NYSE”）的規定，如果您的股票由成員組織持有（該術語在紐約證券交易所規則中定義）， 對特定提案構成例行事項還是非常規事項做出最終決定的責任由該組織、 或代表其行事的第三方承擔。

董事會的建議是什麼？

董事會的建議 與本委託書中每個項目的描述一起列出。總而言之，董事會建議進行投票：

對於本應提交年會的任何其他 事項，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，或者，如果未提出 建議，則自行決定進行投票。

代理材料如何運送到家庭？

公司 互聯網可用性通知、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告或本委託書（如適用）的副本只能發送到兩個或更多股東姓氏相同或根據股東事先明確或默示同意 合理地顯示為同一個家庭成員的地址。

我們將根據書面或口頭要求立即單獨提供 的公司互聯網可用性通知、截至 2022 年 12 月 31 日的 財年 年度報告 10-K 或本委託聲明（如適用）的副本。如果您與至少一位其他股東共享地址， 目前在您的住所收到我們的 10-K 表年度報告和委託書的一份副本，並且希望收到我們的 10-K 表年度報告和公司未來股東大會的委託書的單獨副本，請以書面形式註明此類請求 並將此類書面請求發送給 authID Inc.1624 Market St.，Ste 226，51767 科羅拉多州丹佛市 80202-1559；注意： 公司祕書。

高級管理人員和董事對待採取行動的事項 的利益

除此處規定的提名人董事會 當選 成員以及達古羅先生和佐克先生在 授權根據2021年股權激勵計劃發行額外股票後獲得額外期權授予的權利外，我們的高級管理人員或董事對年會將要處理的任何事項均不感興趣 。

5% 的股東、 董事和執行官擁有多少股票？

除非另有説明，否則下表列出了截至2023年5月5日 所有擁有至少 5% authID 已發行普通股的人、 公司董事、公司執行官以及董事和執行官作為一個整體實益擁有的股票數量。除非另有説明，否則表中列出的股東對所示股票擁有唯一的投票權和投資權 。

有關董事會和 執行官的信息

Rhoniel A. Daguro

Daguro 先生於 2023 年 3 月 9 日加入我們公司擔任董事，並於 2023 年 3 月 23 日被任命為首席執行官。他在銷售、營銷、 技術和風險投資方面擁有 20 多年的經驗。他建立了多家盈利的軟件和專業服務公司。最近，從 2018 年到 2022 年，他擔任 Socure Inc. 的首席收入官。在此之前，達古羅先生曾在 Persistent Systems、Hortonworks 和 Oracle 擔任過各種高管銷售職位 。

約瑟夫·特雷林

Trelin 先生於 2022 年 4 月 18 日加入我們公司擔任董事，並於 2023 年 3 月 16 日成為董事會主席。Trelin先生是一位資深的 創意業務和產品負責人、技術專家和企業家。自2021年6月以來，Trelin先生以顧問身份任職 ，就運營、產品戰略和增長向中型公司提供建議。2016 年 1 月至 2019 年 7 月，Trelin 先生擔任 擔任 Clear Secure Inc. 的首席平臺官。Trelin 先生於 2015 年 1 月至 2016 年 1 月在 NBCUniversal, Inc. 擔任數字產品產品副總裁，並擔任過各種職務，包括 2009 年 1 月至 2015 年 1 月期間擔任 Amazon.com, Inc. 的產品管理與技術業務主管兼總經理。Trelin 先生之前還曾擔任標準普爾產品開發和 IT 副總裁。Trelin 先生擁有霍夫斯特拉大學的計算機科學同等學歷碩士學位和紐約州立大學奧爾巴尼分校的社會學學士學位 。

安妮·範

Hang Thi Bich Pham 女士（“Annie”）自 2022 年 6 月 21 日起擔任公司首席財務官。Pham 女士曾在科技領域擔任 高級財務領導職位，最近在 SonicWall, Inc.，她從 2017 年至今擔任首席會計官 。從2014年到2017年，範女士在應用微電路公司（被MACOM Technology Solutions Holding收購 ）擔任財務副總裁，並從2008年到2014年在博通（前身為Avago）擔任董事兼助理公司財務總監， 在那裏她擴大了Avago的全球財務職能，以滿足一家上市的高增長公司的要求，該公司的收入在三年內從10億美元增長到20多億美元。Pham 女士在澳大利亞悉尼大學獲得工商管理碩士學位。她 是加利福尼亞州註冊會計師（現職）。

Ken Jisser

Jisser 先生於 2023 年 3 月 9 日加入 authID 擔任董事。他是The Pipeline Group, Inc. 的創始人兼首席執行官，該公司是一家以技術為基礎的服務公司 ，旨在為希望建立可預測且可盈利的管道的公司提供業務業績。吉瑟先生於2017年在他的車庫裏創立了這家公司 ，根據2021年發佈的Inc.magazine 排名，該公司在美國增長最快的私營公司中名列第 #415 位。在此之前，Jisser先生曾在Druva Inc. 擔任GTM顧問，在那裏他重建了全球內部銷售團隊。

邁克爾·L·科尼曼

Koehneman 先生於 2021 年 6 月 9 日加入我們公司，擔任董事。Koehneman 先生在 2020 年之前曾在全球會計師事務所 Pricewaterhouse Coopers 擔任過各種職務，包括 2016 年至 2019 年的全球諮詢首席運營官兼人力資本負責人，2005 年至 2016 年期間負責監督普華永道的諮詢服務，包括 業務部門業績、財務、投資、人力資源、收購和管理，以及 的首席合作伙伴} 財務報表審計和內部控制與安全審查來自1993 年至 2004 年，曾擔任多家上市和私營公司的審計。 自 2020 年以來，他還擔任 Aspen Group, Inc. 的董事和審計委員會成員。

託馬斯·R·索克

Thomas Szoke 先生是 authID 的聯合創始人，在政府安全、身份訪問管理和 SaaS 解決方案行業擁有超過 35 年的行政管理、解決方案工程和運營管理經驗 。他於 2023 年 3 月 9 日重新加入公司擔任董事，並於 2023 年 4 月 12 日被任命為首席技術官。Szoke 先生曾擔任董事兼公司 首席解決方案架構師，自公司成立以來，從 2013 年到 2021 年，他還擔任過其他多個高管職位。他還通過技術創新和全球戰略合作伙伴關係擴大了 公司的市場佔有率和產品組合。Szoke 先生已獲得多項專注於身份解決方案的美國和國際專利，並率先為公司構思和開發了不同 產品線，包括其多因素帶外身份和交易身份驗證平臺。自2021年以來，他 一直是公司和其他公司的獨立顧問。

邁克爾·湯普森

Thompson 先生於 2023 年 3 月 9 日加入公司擔任董事。他在公開 交易和私募股權支持的消費者和商業業務方面擁有超過38年的國內和國際經驗。自2022年以來，湯普森先生一直是海明威資本的合夥人， 是一家專注於運營的私募股權公司。此前，他曾擔任牀上用品（2018 年至 2022 年 Corsicana Mattress）、聚氨酯泡沫和寵物用品行業公司的首席執行官，並曾擔任兩家領先的中間市場 私募股權公司的運營主管。湯普森先生還曾在Rubbermaid商業產品公司、Masco Corporation旗下的Merillat Industries和Black+Decker擔任過高管職務，他的職業生涯始於Sunbeam Appliance Company。

傑奎琳·L·懷特

懷特女士於 2021 年 6 月 9 日加入我們公司，擔任董事。在過去的25年中，懷特女士一直是企業技術軟件和IT諮詢領域的領導者 。懷特女士曾在SAP、甲骨文和埃森哲擔任全球職務，一直領導着全球多元化、高績效的組織 。在領導 DXC Technology Co. 的銀行和資本市場業務線之後（紐約證券交易所代碼：DXC）懷特女士於2019年9月至2021年1月擔任高級副總裁 兼業務主管，最近於2021年1月加入了專門為銀行和金融服務提供企業軟件的公司Temenos AG（Six: TEMN）的執行管理團隊，擔任美洲地區總裁。 從 2018 年 1 月到 2019 年 9 月，懷特女士擔任 VM Ware 公司 Saltstack 的首席營收官，並在 2015 年 1 月至 2018 年 1 月期間擔任 SAP（紐約證券交易所代碼：SAP）的全球高級副總裁。在加入 SAP 之前，White 女士曾在埃森哲服務有限公司、甲骨文、BearingPoint 和 Novell 擔任過多個職位。2020 年 7 月，懷特女士被《猶他商業雜誌》 評為 “值得關注的高管”。懷特女士擁有楊百翰大學比較文學學士學位 和波士頓大學的領導力證書。

董事會和委員會

截至 2022 年的日曆年度的董事會會議

2022 年， 董事會舉行了七次會議和委員會會議，概述如下。當時在任的每位董事都出席了董事會的所有會議 以及該董事任職的所有委員會舉行的所有會議，但有一位董事 無法參加的會議除外。董事會還一致書面同意批准了某些行動。

董事會設立的委員會

董事會設有 常設審計、薪酬和治理委員會。以下是有關每個董事會委員會職能的信息。

審計委員會

審計委員會負責 監督管理層實施有效的內部會計和財務控制的情況，監督與 審計職能有關的事項，審查和制定有關審計、會計和其他財務控制的內部政策和程序， 審查獨立公共會計師的審計結果，評估和選擇獨立的公共會計師 。審計委員會通過了《審計委員會章程》，該章程發佈在我們投資者關係網站 https://investors.authid.ai 的公司治理頁面上標有 “董事會委員會” 的選項卡下。董事會已指定 委員會主席為 SEC 定義的 “審計委員會財務專家”。2022 年，審計委員會 舉行了六次會議。委員會還一致書面同意批准了某些行動。

薪酬委員會

薪酬委員會 決定與我們的指定執行官薪酬有關的事項，並管理我們的股票期權和激勵性薪酬 計劃。薪酬委員會通過了《薪酬委員會章程》，該章程已發佈在我們的投資者關係網站 https://investors.authid.ai 的公司 治理頁面上標有 “董事會委員會” 的選項卡下。 2022 年，薪酬委員會舉行了三次會議，並經一致書面同意批准了某些行動。

治理委員會

治理委員會 負責考慮潛在的董事會成員，提名董事參選董事會，執行公司 公司治理政策，為董事會提出薪酬建議，以及治理委員會 章程中概述的所有其他目的，該章程發佈在我們的投資者關係 網站上 “董事會委員會” 選項卡下方。https://investors.authid.ai2022 年，治理委員會舉行了兩次會議，還一致批准了 書面同意的某些行動。

董事提名

根據其章程的規定， 治理委員會負責確定有資格成為董事的人員。治理委員會力求根據多個來源提供的意見確定董事候選人，包括（1）治理委員會成員，（2）我們的其他 董事，（3）我們的股東，（4）我們的首席執行官或董事會主席，以及（5）服務提供商等第三方。 在評估潛在的董事候選人時，治理委員會會考慮每位候選人的全部資格。

作為董事會現有構成的補充， 被考慮作為董事會現有組成的 的資格可能會因所尋求的特定專業領域而有所不同。但是，董事候選人至少必須擁有：

董事會多元化

董事會認為， 具有各種技能、風格、經驗和能力的多元化成員是董事會運作良好的重要特徵。 因此，董事會認為，觀點、背景和經驗的多樣性（包括性別、年齡、種族和民族） 應是董事會繼任規劃和招聘的考慮因素。近年來，治理委員會在提名過程中將這一優先事項 放在心上，董事會的多樣性顯著提高。 董事會的七名現任成員中有一位是女性，兩位自認是代表性不足的少數派，這滿足了《納斯達克股票市場有限責任公司上市規則》的 （“納斯達克上市規則”）的目標，即上市公司至少有兩名不同的董事，包括一名自稱 為女性和一名自認代表性不足的少數羣體或 LGBTQ+。下圖提供了截至 2023 年 5 月 5 日有關董事會多元化的某些信息 。

董事會領導結構和在 風險監督中的作用

董事會認識到， 領導結構以及首席執行官和董事長職位的組合或分離是由公司在任何時候的需求所驅動的 。因此，不存在要求合併或分離領導角色的政策，我們的管理文件也沒有要求 採用特定的結構。這使董事會能夠靈活地在任何 給定時間為公司建立最合適的結構。

2021 年 6 月，董事會 選擇將首席執行官和董事會主席的角色分開。目前，達古羅先生擔任首席執行官 ，Trelin先生擔任董事會主席。董事會認為，董事會主席 和首席執行官職位的分離目前為公司提供了最有效和最有效的領導模式，因為它鼓勵就相互競爭的觀點進行自由和公開的對話 ，並提供了強有力的制衡。具體而言，我們的首席執行官和 董事會主席之間的權力平衡促進了所有董事的積極參與，使董事會能夠對管理層進行更有效的監督 。此外，董事會認為，這種分離使我們的首席執行官能夠專注於 業務的管理和運營以及戰略計劃的制定和實施，而我們的董事會主席則領導董事會履行 的職責。

由審計 委員會領導的董事會積極參與監督我們的風險管理流程。董事會側重於我們的總體風險管理戰略 ，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。此外，管理層在董事會會議上向董事會發表的運營和戰略演講 包括對我們業務挑戰和風險的考慮，董事會 和管理層積極參與有關這些話題的討論。此外，董事會的每個委員會都會考慮 其職責範圍內的風險。

法律訴訟

目前沒有 法律訴訟，在過去的十年中，也沒有對評估我們任何董事的能力 或誠信具有重要意義的法律訴訟。

家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係 。我們的執行官與董事 之間沒有關於任何董事或高級管理人員被選為董事或高級管理人員的安排或諒解。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在 過去十年中，我們的董事和執行官均沒有：

據我們所知，我們的董事和執行官在任何時候都沒有受到任何訴訟：

道德守則

我們通過了適用於所有董事和高級管理人員的 商業行為準則和道德政策（“道德準則”），該準則發佈在我們投資者關係網站 https://investors.authid.ai 上標有 “董事會委員會” 選項卡下的 公司治理頁面上。 《道德守則》描述了公司董事和高級管理人員必須遵守的法律、道德和監管標準 ，並規定了適用於每位董事和高級管理人員的高商業行為標準。通過後，《道德守則》規定了 書面標準，旨在遏制不當行為，除其他外，促進：

第 16 (a) 節 受益所有權報告 合規

經修訂的1934年《證券 交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股已發行和流通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的初始所有權以及隨後 所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和百分之十以上的股東必須向 我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。據我們所知，僅根據對提供給我們 的此類報告副本的審查以及無需其他報告的書面陳述，在截至2022年12月31日的財政年度中，適用於我們的高管、董事和超過 10% 的受益所有人的所有第 16 (a) 申報要求都得到了遵守，唯一的例外是 Broenniman 先生和 Gorriz 先生無意中延遲提交了一份 申報。

董事薪酬

下表列出了 在截至2022年12月31日的年度中非管理層董事的薪酬。

2021 年 5 月 ，董事會決定通過一項新的非管理層董事薪酬政策，包括以下內容：

2022 年 5 月，董事會批准對 薪酬計劃進行如下修改：

高管薪酬

高管薪酬

下表列出了與 (i) 在過去兩個已完成的財政年度內擔任公司 首席執行官或以類似身份行事的所有個人（不論薪酬水平如何）授予、賺取或支付給 的所有現金和非現金薪酬的信息， 和（ii）除最近兩個已完成財年 末任職的首席執行官以外的公司薪酬最高的兩位執行官（統稱為 “指定執行官”）。

薪酬摘要表

Thimot 先生、Smith 先生和範女士均是《高管留任協議》的當事方，該協議鼓勵高管繼續將 高管的全部精力和精力投入到公司的成功上，並在控制權變更後終止或根據本協議條款進行某些其他解僱時向高管提供具體的薪酬和福利 。 這些協議包括支付一年的工資和其他福利，此外還包括加速和授予某些股票補償 計劃。

根據索克先生的高管留任協議 ，如果某些績效目標得以實現，他將獲得額外報酬。索克先生的績效目標中的一個 在2021年實現了，並獲得了約20.6萬美元的額外付款。

根據斯托勒先生的高管留任協議 ，如果某些績效目標得以實現，他將獲得額外報酬。斯托勒先生的 績效目標已在 2021 年實現，並額外支付了大約 356,000 美元。此外，斯托勒先生 在2021年獲得了37,500美元的全權獎金。

除了允許僱主匹配不超過3％的員工401（k）工資繳款的100％（k）和4％-5％的員工 401（k）工資繳款的50％ 退休計劃外 401（k），公司目前沒有其他涵蓋其高管和 董事的退休、養老金或利潤分享計劃。公司在費用分攤的基礎上提供醫療福利，並有由員工費用全額支付的牙科計劃。 （參見下面的 “行政協議”。）

授予基於計劃的獎勵

在截至2022年12月31日的日曆年度 中，向指定執行官發放了以下補助金：

在截至2021年12月31日的日曆年中 ，向指定的執行官發放了以下補助金。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有向指定執行官提供其他基於計劃的獎勵或普通股期權 。

向高管 官員頒發傑出股權獎

下表列出了 截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償股票獎勵的信息。

截至2022年12月31日，指定執行官沒有未兑現的未歸屬股票獎勵。

期權行使和股票歸屬表

在截至2022年12月31日的年度中，沒有任何指定執行官行使期權和授予限制性股票。

行政人員僱傭協議

Thomas Thimot先生和塞西爾·史密斯先生自2021年6月14日起被公司聘為首席執行官兼總裁兼首席技術官 。Thimot先生和公司簽訂了一份錄取通知書，根據該信，Thimot先生將獲得32.5萬美元的年薪 ，獎金目標為基本工資的50％（2021年按比例分配），前提是2022年目標將包括要求公司實現2021年年收入 的三倍。此外，Thimot先生獲得了以每股 7.80美元的行使價收購120萬股普通股的期權，期限為十年，其中一半的期權在四年內每月歸屬，餘額受某些績效 歸屬要求的約束。蒂莫特先生在達古羅先生於2023年3月23日被任命為首席執行官 官後辭職。2023 年 3 月 23 日，公司與 Thomas Thimot 簽訂了一份保密分離協議和將軍 ，目的是經雙方同意，將Thimot先生與公司的首席執行官和員工分離， 和解、妥協和解決他們之間的所有索賠。蒂莫特先生的辭職於2023年3月23日生效。除了 公司支付所有應計但未付的工資並補償所有未付費用外，公司還同意 向Thimot先生支付32.5萬美元，這筆款項將推遲到2025年4月1日較早的日期以及公司控制權的變更，從屬於根據2023年3月8日簽訂的經修訂和重述的融資協議支付的90萬美元的初始預付款 公司和Stephen Garchik，以及根據該法公司目前和未來的所有有擔保債務公司截至2022年3月21日根據此類融資協議發行的高級 可轉換票據。Thimot 先生還有資格 獲得某些健康福利。蒂莫特先生以每股7.20美元的行使價收購262,500股普通股 的股票期權的行使期已延長至2027年3月23日。自離職之日起，所有未歸屬的補助金或其他股權獎勵均已失效， 無法再行使。

2021 年 6 月 14 日，史密斯先生和公司簽訂了一份錄取通知書，根據與薪酬委員會商定的條款，史密斯先生將獲得27.5萬美元的年薪，獎金目標為基本工資的 50%（2021 年按比例分配）。 此外，史密斯先生將在服務90天后獲得50,000美元的獎金。此外。史密斯先生獲得了以每股7.80美元的行使價收購 60萬股普通股的期權，期限為十年，其中一半的期權在四年內按月歸屬 ，餘額受某些績效歸屬要求的約束。 2023 年 2 月 15 日，史密斯先生不再是公司的員工，也不再是公司的總裁兼首席技術官。

2021 年 6 月，Thimot 先生和 Smith 先生加入公司後，庫姆尼克先生和布魯尼曼辭去了首席執行官兼總裁的職務。他們的就業安排條款如下。

2020年5月22日 ，公司副董事長菲利普·庫姆尼克被任命為公司首席執行官。 公司董事菲利普·布羅尼曼被任命為公司首席運營官兼總裁。自 2020 年 5 月 22 日起，Kumnick 先生和 Broenniman 先生分別與公司簽訂了錄取通知書，規定每位高管將 “隨意” 投入全職 並關注公司的業務。

根據與庫姆尼克先生簽訂的錄取通知書 ，庫姆尼克先生自訂婚以來的年基本工資為12.5萬美元，截至2020年11月1日已增加到每年187,500美元。前提是公司在一個財政年度實現不低於8,000,000美元的收入目標 （“收入目標”），基本工資將增加到每年 250,000 美元，並由薪酬 委員會根據當前的市場狀況再次進行進一步審查。此外，在實現收入目標或部分收入目標後，或如果 控制權變更或非自願解僱，庫姆尼克先生將獲得高達64,980美元的獎金（隨後被取消）。 Kumnick 先生也有資格獲得公司高管通常可獲得的福利。

根據與布魯尼曼先生簽訂的錄取通知書 ，Broenniman先生自訂婚以來的基本年薪為87,500美元，截至2020年11月1日， 已增加到每年131,250美元。在公司實現收入目標的前提下，基本工資將提高 至每年17.5萬美元，薪酬委員會將根據當前的市場狀況再次進一步審查。此外，在 實現收入目標或部分收入目標或控制權變更或非自願解僱的情況下，Broenniman 先生將獲得高達 45,833 美元的獎金（隨後被取消）。Broenniman 先生還有資格獲得公司高管通常可獲得的 福利。

2020年5月 ，庫姆尼克先生獲得了收購1111,111股普通股的期權，Broenniman先生獲得了收購 555,555 股普通股的期權。20% 的期權歸屬授予，餘額歸屬視業績條件而定。2021 年所有性能 條件均已滿足。

公司簽訂了高管 留用協議，根據該協議，斯圖爾特·斯托勒同意擔任首席財務官，年薪 為22.5萬美元。公司已同意在實現某些業績、財務和其他 里程碑後提供兩種不同的獎勵等級。該公司還授予斯托勒先生以每股0.10美元的行使價收購166,667股普通股的股票期權，為期十年。此外，公司已同意一項限制性股票購買協議，在該協議中，斯托勒先生以每股0.0001美元的價格額外購買了166,667股 ，普通股在達到某些業績、財務 和其他里程碑後歸屬。股票期權在 (i) 授予日週年紀念日當天歸屬三分之一的普通股， (ii) 從授予日一週年之日起分24次等額歸屬。2021年5月，斯托勒先生獲得了為期三年的10萬股股票 期權。由於他於 2022 年 6 月退休，董事會批准將所有補助金中剩餘的未歸屬股票期權 的歸屬工作全面加快。

Pham 女士於 2022 年 4 月 25 日被聘為首席財務官，並於 2022 年 6 月 20 日開始工作。範女士和公司輸入了 一份錄取通知書，根據該信，範女士獲得了25,000美元的簽約獎金，並將獲得27.5萬美元的年薪， 獎金目標為基本工資的40％（2022年按比例分配）。此外，範女士獲得了以每股2.41美元的行使價收購35萬股普通 股票的期權，期限為十年，其中一半的期權在四年內每月歸屬， 餘額受某些績效歸屬要求的約束。範女士的股票期權 的授予日公允價值總額為722,750美元。

2023 年 3 月 23 日，公司與公司董事羅尼爾·達古羅簽訂了一份錄取通知書，根據該信，達古羅先生同意 擔任公司首席執行官，初始年薪為40萬美元。根據績效里程碑，達古羅先生將有資格獲得高達37.5萬美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的期間，如果公司將所有客户協議的合同總價值減去 claw br} bracks（“預訂”）的合同總價值增加1,000美元，則應支付 75,000美元的獎金，總預訂額為5,000,000美元。在隨後的幾年中，達古羅先生和董事會薪酬委員會 將就獲得年度獎金的績效目標達成共同協議。

公司向達古羅先生提供了首次授予期權（“初始授予”），用於購買245.5萬股普通股 ，為期十年，歸屬前提是業績和服務條件的實現，行使價為0.397美元。在 公司能夠根據股票激勵計劃授予額外期權後，它將向達古羅先生 額外授予期權，用於在十年內收購11.5萬股普通股，具體取決於業績和服務條件的實現情況 （“額外補助金”）。期權的行使價應等於此類額外補助金頒發之日 納斯達克股票市場普通股的收盤價。如果額外補助金的行使價高於初始補助金下的行使價 ，則公司應通過從額外補助金的行使價中扣除 初始補助金的行使價，然後將差額乘以11.5萬英鎊（ “差額”）來確定額外補助金的增量成本。差額應由公司作為行使額外補助金中包括 的期權時支付的獎金支付給達古羅先生，在當時行使的 期權的總行使價的範圍內，抵消此類期權的行使價。如果全部差額不能用於任何特定活動，則餘額 應結轉並用於將來的額外補助金行使。作為額外補助金的一部分，公司可自行決定向達古羅先生額外授予35萬股普通股，而不是同意支付獎金（額外補助金共計 為1,465,000股普通股）。

對Daguro先生的聘用是隨意的，可以隨時解僱，無論有沒有正式原因。公司還與達古羅先生簽訂了Executive 留用協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願解僱後加快 股權獎勵的歸屬，每個條款都在 協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，達古羅先生有權獲得 相當於其基本工資 100% 的金額、上一年度實際獲得但未付的獎金以及在解僱日期之前已賺取但未支付 的任何獎金。此外，在因控制權變更或非自願解僱而被解僱後，公司將 向達古羅先生報銷根據COBRA繼續為達古羅先生及其符合條件的受撫養人提供健康保險的費用，直到終止日期後的12個月中 、達古羅先生及其受撫養人有資格獲得新僱主 的健康保險之日或達古羅先生及其符合條件的受撫養人不再有資格獲得健康保險之日 有資格獲得 COBRA。

2023 年 4 月 12 日，公司與公司董事託馬斯·索克簽訂了一份錄取通知書，根據該信，Szoke 先生同意 擔任公司的首席技術官，初始年薪為 250,000 美元。Szoke 先生獲得了 的初始簽約獎金 20,833 美元，根據績效里程碑，他將有資格獲得高達 200,000 美元的年度目標獎金。在截至 2024 年 3 月 31 日的 期間，如果公司將所有客户協議的合同 總價值減去回扣（“預訂”），增量為1,000,000美元，則應支付40,000美元的獎金，總預訂額為5,000,000美元。在接下來的 年中，Szoke 先生和董事會薪酬委員會將共同商定年度 獎金的績效目標。

根據經修訂和重述的股票非法定期權協議，對索克先生收購先前於2023年3月14日授予的10萬股普通股的股票期權（“原始授予”）的 歸屬標準進行了修訂，該協議規定 根據業績和服務條件的實現進行歸屬。原始補助金的所有其他條款均未更改。在 公司能夠根據股票激勵計劃授予額外期權後，它將向Szoke先生 額外授予期權，用於在十年內收購40萬股普通股，具體取決於業績和服務條件的實現情況 （“額外補助金”）。期權的行使價應等於此類額外補助金頒發之日 納斯達克股票市場普通股的收盤價。

對Szoke先生的聘用是隨意的，可以隨時解僱，無論有沒有正式原因。公司還與索克先生簽訂了Executive 留用協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願解僱後加快 股權獎勵的歸屬，每個條款都在 協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，Szoke 先生有權獲得 相當於其基本工資 100% 的金額、上一年度實際獲得但未付的獎金以及在解僱日期之前已賺取但未支付 的任何獎金。此外，在因控制權變更或非自願解僱而被解僱後，公司將 向索克先生報銷根據COBRA繼續為Szoke先生及其符合條件的受撫養人提供健康保險的費用，直到終止日期後的12個月、Szoke先生及其受撫養人有資格獲得 新僱主的健康保險之日或索克先生及其符合條件的日期 以較早者為止為止用户不再有資格獲得 COBRA。

某些關係和關聯交易 和董事獨立性

公司在納斯達克資本市場 上市，因此公司遵守適用於董事獨立性的納斯達克上市標準。 根據納斯達克股票市場第 4200 條，獨立董事的定義之一是公司高管 高級管理人員或僱員以外的人。納斯達克規則要求公司維持董事會，董事會的大多數成員是獨立董事 。此外，薪酬委員會成員與公司的關係不得影響董事 在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了實現第10A-3條第 條的獨立性，上市公司審計委員會成員不得以審計 委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份：直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償 費用；也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員上市公司或其任何子公司。

公司董事會 已經審查了每位董事與公司的任何直接或間接關係的實質性。 根據本次審查，董事會確定有四 (4) 名獨立董事，包括審計、薪酬 和治理委員會的所有成員。

出售普通股

2022 年 3 月 18 日和 3 月 21 日，公司與經認證的 投資者以及公司的兩名董事和一名執行官簽訂了認購協議（“認購協議”），根據認購協議，這些董事和 高級管理人員共投資了約20萬美元購買普通股。

2021 年 8 月 26 日，公司完成了 1,642,856 股普通股的發行，公開發行價格為每股 7.00 美元， 包括在完全行使承銷商購買額外股票的選擇權後出售的214,285股股票，總收益約為 1150萬美元。兩名執行官和三名董事會成員參與了此次發行併購買了大約 1,314,000 股 。

信貸額度

2022 年 3 月 21 日，公司與合格投資者斯蒂芬·加爾奇克先生簽訂了信貸額度，後者既是公司的現任股東 又是票據投資者，根據該信貸額度，合格投資者同意提供1,000萬美元的無抵押備用信貸額度 ，該額度將排在可轉換票據之後，可以分幾期提取，但須遵守信貸額度中描述的某些條件 。根據信貸額度，公司同意在融資協議生效之日向貸款人支付 100,000 股普通股的融資承諾費。應加爾奇克先生的要求並在信貸額度下應付的 全額償還之前，公司將規定提名一名由Garchik 以書面形式指定的指定人員擔任我們的董事會成員和隨後當選我們的董事會成員，並向我們的董事會推薦該候選人蔘選 。2022 年 4 月 18 日，作為加爾奇克在信貸額度下的指定人員，約瑟夫·特雷林被任命為公司董事會 成員。憑藉這種提名權，加爾奇克認為自己是 “通過代表制的董事 ”。

信貸額度經修訂並重報，自2023年3月6日起生效，根據該修正案，該信貸額度減少至360萬美元，初始預付了90萬美元，信貸額度下的後續預付款受各種條件 的約束，包括對公司幾乎所有資產授予擔保權益。

可轉換應付票據

2022 年 3 月 21 日 ，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），其中包括 兩名前董事、一名董事的關聯公司、一名公司執行官和一名在投資時 非董事的現任董事（“相關票據投資者”），並根據SPA，向相關票據投資者 Senior 有擔保可轉換票據（“可轉換票據”），初始本金總額約為220萬美元， 的轉換價格為每股3.70美元。在發行可轉換票據方面，通過發行費共發行了3,883股普通股 。可轉換票據將按每年9.75％的利率累積利息，在到期日前每個日曆季度的最後一天 以現金支付 ，或者對於前五筆利息的部分或全部付款，由公司選擇以普通股支付。可轉換票據的到期日為 2025 年 3 月 31 日。在截至2022年12月31日的期內，與支付可轉換票據的利息有關，向相關票據投資者（不包括在第一個計息日之前退休的執行官）發行了20,761股 。

2021 年，公司收到了斯特恩信託的轉換通知，西奧多·斯特恩（在 2021 年 6 月 9 日之前一直是董事會成員），將根據重述的斯特恩票據應付的約350萬美元 的本金、還款溢價和利息轉換為約56.1萬股普通股。此外，西奧多·斯特恩和赫伯特·塞爾澤 （在2021年6月9日之前也是前董事會成員）為各自的2020年票據提供了轉換通知，將 約25.6萬美元的本金、還款溢價和利息轉換為約41,000股普通股。 截至2021年12月31日，根據重報的斯特恩票據，斯特恩信託被拖欠了約70萬美元的利息，該利息已於2022年12月全額償還 。

董事兼高管薪酬

2022 年 4 月 25 日 ，斯圖爾特·斯托勒表示，他打算辭去公司首席財務官的職務，原因是他計劃退休。辭職和退休自2022年6月17日起生效，當時安妮·範被任命為首席財務官 。

2022 年 4 月 25 日，Hang Thi Bich Pham 女士和公司簽訂了一份要約信，根據該信，範女士同意於 2022 年 6 月 20 日擔任首席財務 官。範女士的年薪將為27.5萬美元。公司同意根據績效里程碑的實現情況，提供相當於基本工資 （2022 年按比例評級）的 40% 的獎金，根據董事會批准的 2022 年公司里程碑 計算和支付。在接下來的財年中，獎金應遵守績效目標，由董事會薪酬委員會共同商定 。此外，範女士還獲得了25,000美元的簽約獎金，如果範女士自願離職或在開始聘用一週年 之前因故被解僱， 可全額退還給公司。範女士的聘用是隨意的，可以隨時解僱，無論有沒有正式原因。 公司還與範女士簽訂了高管留用協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費 和獎金金額，並在控制權變更或非自願解僱後加快其股權獎勵的歸屬， 正如協議中每個條款所定義的那樣。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱， Pham 女士有權獲得相當於其基本工資的 100% 的金額和當時適用於執行官 在該解僱當年的目標獎金。在執行官的選舉中，公司還將繼續提供長達十二個月的健康 相關員工保險，費用由公司承擔。開始工作後，範女士獲得了 收購35萬股普通股的期權，行使價為2.41美元，行使期為十年，但須遵守某些績效歸屬要求。2022年12月，範女士獲得了以每股0.79美元的行使價購買6萬股普通股 的期權，期限為十年，將在一年內歸屬。2023 年 5 月 11 日，公司與 Pham 女士簽訂了保留協議，根據該協議，公司同意提供受特定績效條件約束的特定留存獎金金額，總金額不超過 240,625 美元，並在終止後加快其股權獎勵的歸屬。 本協議取代了先前的高管留任協議，該協議已終止並批准了與此相關的解除令。

2021 年 6 月 14 日，菲利普·庫姆尼克辭去了 AuthID, Inc. 首席執行官的職務，託馬斯·蒂莫特被任命為首席執行官 官員。此外，菲利普·布羅尼曼辭去了總裁兼首席運營官的職務，塞西爾·史密斯三世（Tripp）被任命為總裁兼首席技術官。2021年5月，公司向庫姆尼克先生和布羅尼曼先生分別授予期權（ “2021年5月期權”），以每股7.20美元的行使價收購共計1,166,667股普通股，期限為十年，前提是達到某些市值門檻或業績條件。2021年11月， Kumnick先生和Broenniman先生同意分別取消30萬和20萬份這些股票期權，以考慮取消某些 服務條件。

Thomas Thimot先生和塞西爾·史密斯先生自2021年6月14日起被公司聘為首席執行官兼總裁兼首席技術官 。Thimot先生和公司簽訂了一份錄取通知書，根據該信，Thimot先生將獲得32.5萬美元的年薪 ，獎金目標為基本工資的50％（2021年按比例分配），前提是2022年目標將包括要求公司實現2021年年收入 的三倍。此外，Thimot先生獲得了以每股 7.80美元的行使價收購120萬股普通股的期權，期限為十年，其中一半的期權在四年內每月歸屬，餘額受某些績效 歸屬要求的約束。蒂莫特先生在達古羅先生於2023年3月23日被任命為首席執行官後辭職。

2021 年 6 月 14 日，史密斯先生和公司簽訂了一份錄取通知書，根據與薪酬委員會商定的條款，史密斯先生將獲得27.5萬美元的年薪，獎金目標為基本工資的 50%（2021 年按比例分配）。 此外，史密斯先生將在服務90天后獲得50,000美元的獎金。此外。史密斯先生獲得了以每股7.80美元的行使價收購 60萬股普通股的期權，期限為十年，其中一半的期權在四年內按月歸屬 ，餘額受某些績效歸屬要求的約束。 2023 年 2 月 15 日，史密斯先生不再是公司的員工，也不再是公司的總裁兼首席技術官。

2022 年 4 月，公司任命喬·特雷林為額外獨立董事。公司授予特雷林先生以每股3.13美元的行使價收購 100,897股普通股或總額為27萬美元的期權，期限為十年，在每次年會之後每年獲得三分之一 。

2022 年 9 月 公司向六名非僱員董事授予額外期權，以每股 3.03美元的行使價收購每股34,996股普通股，這是根據公司對非僱員 董事的年度薪酬政策，該補償政策在一年內按月授予。

2023 年 3 月 Broenniman 先生、Gorriz 先生、Kumnick 先生。帕特爾女士和蒂莫特先生辭去了公司董事的職務。辭職後， Broenniman先生的50,615份期權和庫姆尼克先生先前因擔任非管理董事而授予他們的154,222份期權 被協議取消或根據條款失效。根據條款，先前授予給 Gorriz 先生和帕特爾女士的41,230和39,846份期權在辭職時失效。達古羅先生、吉瑟先生、索克先生和湯普森先生 被任命為額外董事，董事會規模縮減至七人。公司向吉瑟先生、 Szoke先生和湯普森先生分別授予期權，以每股0.33美元的行使價收購10萬股普通股，期限為十年 ，每年在每屆年會後獲得三分之一。

2023 年 3 月 23 日，公司與公司董事羅尼爾·達古羅簽訂了一份錄取通知書，根據該信，達古羅先生同意 擔任公司首席執行官，初始年薪為40萬美元。根據績效里程碑，達古羅先生將有資格獲得高達37.5萬美元的年度目標獎金。公司向達古羅先生提供了 期權的初始授予，用於購買245.5萬股普通股，期限為十年，歸屬前提是業績和服務條件的實現 ，行使價為0.397美元。在公司能夠根據股票激勵計劃授予更多期權後， 將向達古羅先生額外授予期權，用於在十年內收購11.5萬股普通股，這取決於 的績效和服務條件的實現。Daguro 先生的聘用是隨意的，可以隨時解僱，不論是 還是沒有正式原因。公司還與達古羅先生簽訂了高管留用協議，根據該協議，公司同意 提供特定的遣散費和獎金金額，並在 控制權變更或非自願解僱後加快其股權獎勵的歸屬，每個條款都在協議中定義。

2023 年 4 月 12 日，公司與公司董事託馬斯·索克簽訂了一份錄取通知書，根據該信，Szoke 先生同意 擔任公司的首席技術官，初始年薪為 250,000 美元。Szoke 先生獲得了 的初始簽約獎金 20,833 美元，根據績效里程碑，他將有資格獲得高達 200,000 美元的年度目標獎金。根據經修訂和重述的股票非法定期權協議，對索克先生收購先前於2023年3月14日授予的100,000股普通股的股票期權的歸屬 標準進行了修訂（“原始授予”），該協議規定根據業績和服務條件的實現情況進行歸屬 。原始補助金的所有其他條款均未更改。在 公司能夠根據股票激勵計劃授予更多期權後，它將向Szoke 先生額外授予期權，在十年內收購40萬股普通股，歸屬期視業績和服務條件的實現情況而定。 Szoke 先生的僱傭是隨意的，可以隨時解僱，無論有沒有正式原因。公司還與索克先生簽訂了 高管留用協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額 ，並在控制權變更或非自願解僱後加快其股權獎勵的歸屬，正如協議中每個條款 所定義的那樣。

2021 年 6 月 9 日，西奧多·斯特恩、赫伯特·塞爾澤和託馬斯·索克辭去了公司董事的職務。董事會 的規模擴大到七人，邁克爾·A·戈裏茲博士、邁克爾·科尼曼、桑傑·普里、蒂莫特先生和傑奎琳·懷特被任命為公司的額外董事。

公司向2021年6月任命的四位新董事授予了股票期權，以每股7.80美元的行使價收購62,500股普通股或合計 250,000 股的股票期權，任期為十年，每年在每次年會後獲得三分之一。公司 授予了先前在職的非僱員董事的股票期權，以收購93,470股普通股，這些普通股歸屬 先前提供的服務。授予股票期權以代替其他形式的董事會薪酬。公司還授予了 Selzer先生和Stern先生22,388股股票期權，允許他們在辭去董事職務之前在2021年收購普通股供使用。 於 2021 年 6 月辭去董事職務後，13,992 份股票期權被歸屬，餘額被取消。

此外， 公司於2021年11月任命Neepa Patel為另一位獨立董事，並授予股票期權，以收購29,173股 普通股，這些普通股在2022年開始的每屆年會結束後每年歸屬三分之一。 6月任命的董事之一桑傑·普里（Sanjay Puri）在2021年12月沒有競選董事會連任，並沒收了41,667份股票期權。2021年，公司 和Progress Partners Inc.（“Progress”）修改了其日期為2020年5月6日的業務諮詢協議（“進展協議”）。 經修訂的進展協議規定Progress為公司開展持續的業務發展活動， 公司為此向Progress支付了35萬美元。此外，該公司還向Progress另外支付了11.5萬美元，用於額外的諮詢服務。 Puri先生在2021年6月9日至12月29日期間擔任公司前董事，是Progress的員工兼董事總經理，但不是 的主要股東，也不是Progress的執行官。

2021 年 12 月 ，根據公司的非僱員董事薪酬政策，公司向五名非僱員董事授予了每股10,238股普通股的額外期權， 以年度薪酬的形式發放，該政策在一年內按月授予。

2021 年，公司和 Progress Partners Inc.（“Progress”）修改了其日期為2020年5月6日的業務諮詢協議（“Progress 協議”）。經修訂的進展協議規定Progress為 公司開展持續的業務發展活動，公司為此向Progress支付了35萬美元。此外，該公司還向Progress支付了11.5萬美元，用於額外的諮詢 服務。普里先生在2021年6月9日至12月29日期間擔任公司前董事，是Progress 的僱員兼董事總經理，但不是Progress的主要股東或執行官。

將在會議上採取的行動

第 1 號提案

關於選舉七名董事的提案

在今年的年會上 ，董事會提議選舉下列被提名人任職至下一次 年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。所有被提名人目前都擔任 董事。所有被提名人均同意在本委託書中被提名，並同意在當選後任職。

假設 達到法定人數，則獲得最多股份贊成票的七名被提名人將被選為公司董事，任期至下一次年度股東大會，其繼任者獲得 正式當選並獲得資格。除非另有標記，否則收到的代理人將被投票為 “贊成” 下方名為 的被提名人的選舉。如果有更多人被提名當選為董事，代理持有人打算以確保下述被提名人當選的方式對他們收到的所有代理人進行投票，在這種情況下，被投票選為 的具體候選人將由代理持有人決定。

有關董事提名人的信息

下面列出的 是我們董事會的候選人，其信息顯示了董事候選人的主要職業或工作情況， 從事此類職業或工作的公司或其他組織的主要業務，以及此類被提名人在過去五年中的 業務經驗。此類信息是由董事候選人提供給公司的。

Rhoniel A. Daguro

Daguro 先生於 2023 年 3 月 9 日加入我們公司擔任董事，並於 2023 年 3 月 23 日被任命為首席執行官。他在銷售、營銷、 技術和風險投資方面擁有 20 多年的經驗。他建立了多家盈利的軟件和專業服務公司。最近，從 2018 年到 2022 年，他擔任 Socure Inc. 的首席收入官。在此之前，達古羅先生曾在 Persistent Systems、Hortonworks 和 Oracle 擔任過各種高管銷售職位 。

Daguro 先生在科技行業擁有 20 多年的管理和銷售經驗，在身份驗證和身份驗證方面擁有特別的經驗。 這種經歷為我們的董事會提供了關於公司運營、管理、 銷售和戰略的寶貴視角。

約瑟夫·特雷林

特雷林先生於 2022 年 4 月 18 日加入我們的公司 。Trelin先生是一位資深的創意業務和產品負責人、技術專家和企業家。自2021年6月以來，Trelin 先生以顧問身份為初創企業提供運營、產品戰略和增長方面的建議。2016 年 1 月至 2019 年 7 月，Trelin 先生擔任 Clear Secure Inc. 的首席平臺官。Trelin 先生於 2015 年 1 月至 2016 年 1 月在 NBCUniversal, Inc. 擔任數字產品 產品副總裁，並擔任過各種職務，包括 2009 年 1 月至 2015 年 1 月期間擔任亞馬遜公司的產品管理與技術業務負責人和總經理。Trelin 先生之前還曾擔任標準普爾 產品開發和 IT 副總裁。Trelin 先生擁有霍夫斯特拉大學 的計算機科學等效碩士學位和紐約州立大學奧爾巴尼分校的社會學學士學位。

Trelin先生在專注於產品開發的科技公司擔任業務領導者超過20年，在身份 驗證和身份驗證方面擁有特別的經驗。這些行業知識和經驗為我們的董事會提供了有關 身份驗證行業、公司管理、技術運營、戰略和產品開發的寶貴視角。

Ken Jisser

Jisser 先生於 2023 年 3 月 9 日加入 authID。他是The Pipeline Group, Inc. 的創始人兼首席執行官。The Pipeline Group, Inc. 是一家技術支持的服務公司 ，旨在為希望建立可預測且可盈利的管道的公司提供業務業績。吉瑟先生於2017年在他的車庫裏創立了公司 ，根據2021年發佈的《Inc.》雜誌排名 ，該公司在美國增長最快的私營公司中名列第 #415 位。在此之前，Jisser先生曾在Druva Inc. 擔任GTM顧問，在那裏他重建了全球內部銷售團隊。

Jisser 先生在科技行業擁有超過 20 年的管理、創業和銷售經驗。這種經歷為我們的 董事會提供了有關管理、運營、銷售和戰略的寶貴視角。

邁克爾·L·科尼曼

Koehneman 先生於 2021 年 6 月 9 日加入我們的 公司擔任董事。Koehneman 先生在 2020 年之前曾在全球會計 公司普華永道擔任過各種職務，包括 2016 年至 2019 年的全球諮詢首席運營官兼人力資本主管，2005 年至 2016 年期間負責監督普華永道的諮詢服務，包括業務部門業績、 財務、投資、人力資源、收購和管理，以及財務報表的首席合作伙伴審計 和內部控制和安全審查來自1993 年至 2004 年，曾擔任多家上市和私營公司的審計。自 2020 年以來，他還擔任 Aspen Group, Inc. 的董事和審計委員會成員。

Koehneman 先生擁有超過 30 年在上市和私營公司擔任註冊會計師和顧問的經驗。這種會計和 財務專業知識為我們的董事會提供了有關審計和財務事務以及公司 治理和管理的寶貴見解。

託馬斯·R·索克

Thomas Szoke 先生是 authID 的聯合創始人，在政府安全、身份訪問管理和 SaaS 解決方案行業擁有超過 35 年的行政管理、解決方案工程和運營管理經驗 。他於 2023 年 3 月 9 日重新加入公司擔任董事，並於 2023 年 4 月 12 日重新加入公司擔任首席技術官。自公司成立以來，從2013年到2021年，Szoke先生曾擔任董事兼首席解決方案架構師，並擔任過其他多個高管職位。他還通過技術創新和全球戰略合作伙伴關係擴大了 公司的市場佔有率和產品組合。Szoke 先生 已獲得多項專注於身份解決方案的美國和國際專利，並率先為公司構思和開發了不同 產品線，包括其多因素帶外身份和交易身份驗證平臺。自2021年以來，他 一直是公司和其他公司的獨立顧問。

Szoke 先生的 業務管理經驗、工程知識、對公司及身份驗證和身份驗證 行業的瞭解，以及他在制定戰略和戰略聯盟方面的經驗，為我們的董事會提供了寶貴的見解和 經驗。

邁克爾·湯普森

Thompson 先生於 2023 年 3 月 9 日加入公司擔任董事。他在公開 交易和私募股權支持的消費者和商業業務方面擁有超過38年的國內和國際經驗。自2022年以來，湯普森先生一直是海明威資本的合夥人， 是一家專注於運營的私募股權公司。此前，他曾擔任牀上用品（2018 年至 2022 年 Corsicana Mattress）、聚氨酯泡沫和寵物用品行業公司的首席執行官，並曾擔任兩家領先的中間市場 私募股權公司的運營主管。湯普森先生還曾在Rubbermaid商業產品公司、Masco Corporation旗下的Merillat Industries和Black+Decker擔任過高管職務，他的職業生涯始於Sunbeam Appliance Company。

除了在私募股權行業的經驗外，湯普森先生還擁有超過30年在產品行業擔任執行官的經驗。 這種經歷為我們的董事會提供了有關資本市場和公司籌資需求 以及運營問題的重要見解。

傑奎琳·L·懷特

懷特女士於 2021 年 6 月 9 日加入我們公司 擔任董事。在過去的25年中，懷特女士一直是企業技術軟件和IT諮詢領域的領導者。 White 女士曾在 SAP、甲骨文和埃森哲擔任全球職務，一直領導着全球多元化、高績效的組織。 在領導 DXC Technology Co. 的銀行和資本市場業務之後（紐約證券交易所代碼：DXC）2019年9月至2021年1月，懷特女士擔任高級副總裁兼業務負責人 ，她於2021年1月加入Temenos AG（Six：TEMN）的執行管理團隊，這是一家專門為銀行和金融服務提供企業軟件的 公司，擔任美洲地區總裁。從2018年1月到2019年9月，懷特女士擔任虛擬機軟件公司Saltstack的首席收入官，並從2015年1月到2018年1月 擔任SAP（紐約證券交易所代碼：SAP）全球金融服務諮詢的全球高級副總裁。在加入 SAP 之前，懷特女士曾在埃森哲服務私人有限公司、甲骨文、BearingPoint 和 Novell 擔任過多個職位 。2020年7月，懷特女士被《猶他商業雜誌》評為 “值得關注的高管 ”。懷特女士擁有楊百翰大學比較文學學士學位和波士頓大學領導力證書 。

懷特女士擁有超過20年在科技公司和國際企業擔任商業領袖的經驗。這種經歷為我們的 董事會提供了有關公司管理、技術運營和戰略的寶貴視角。

必選投票

公司董事 的選舉需要在年會上親自出席或由代理人代表 的公司普通股的多數股投贊成票，這將是獲得最多選票的被提名人，可能構成多數，也可能不構成多數。

董事會關於第 NO 號提案的建議 1：

董事會建議投票支持上述所有被提名人的當選 。

第 2 號提案

批准獨立 審計師的任命

下文報告了過去兩年中Cherry Bekaert LLP、獨立註冊 公共會計師事務所（PCAOB ID 00677）提供的專業服務所產生的 年度財務報表審計以及對季度報告（10-Q 表）財務報表的審查所產生的 總費用。

Cherry Bekaert, LLP 在 2022 年收取的 費用總額為 250,500 美元，其中包括財務報表審計和審查 2022 年季度財務報表 的費用。此外，該公司向Cherry Bekaert, LLP支付了2,500美元，用於支付與 申請公司S-3相關的服務。

Cherry Bekaert, LLP在2021年收取的 費用總額為248,900美元，其中包括2021年財務報表審計和審查 的費用。此外，該公司向Cherry Bekaert, LLP支付了41,400美元，用於支付與 申報公司S-1、S-3和S-8相關的服務。此外，該公司向Cherry Bekaert, LLP支付了1萬美元，用於協助申請某些税收抵免。

審計委員會根據其章程預先批准向公司提供的所有審計服務，無論是由首席審計師 還是其他公司提供，以及獨立審計師向公司提供的所有其他服務（審查、證明和非審計）。審計 委員會批准了為截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表審計提供的服務，此外還批准了為在2022年和2021年10-Q表上提交季度財務報表提供的服務。此外， 審計委員會批准了Cherry Bekaert的費用，Cherry Bekaert律師事務所協助在2021年申請某些税收抵免。

董事通過審計委員會採取行動，目前的政策是批准主要審計公司的任命以及任何 允許的審計相關服務。審計和審計相關費用包括財務報表年度審計費用和 審查10K和Q申報中包含的財務報表的費用。

必選投票

批准公司獨立審計師任命 需要獲得本公司 普通股的大多數股的贊成票，必須親自或通過代理人就該特定項目投票。

董事會關於第 NO 號提案的建議 2：

董事會建議投票批准任命 CHERRY BEKAERT LLP 為截至2022年12月31日止年度的獨立審計師。

3號提案

批准對我們證書的修改
成立以實現反向股票拆分

普通的

2023 年 5 月 4 日，我們的董事會 一致批准了我們的公司註冊證書修正案，該修正案旨在通過將已發行普通股合併為較少數量的已發行普通股 ，在 2024 年 6 月 30 日之前的任何時候按不低於 1 比 2 且不超過 1 比 50 的比率，實現我們已發行普通股的反向 股票拆分，確切比率為 將由我們的董事會自行決定在此範圍內。或者，董事會可以自行決定放棄 此類擬議修正案，不影響股東授權的反向股票分割。我們的公司註冊證書修正案生效後 生效，我們的普通股的已發行股將重新分類 併合併為較少數量的股票，這樣一股普通股將發行一定數量的 股。為實現反向股票拆分而對我們的章程提出的修正案的形式作為附錄A附於本代理 聲明中。

如果本提案3按提議獲得股東的批准 ，我們的董事會將全權酌情決定在2024年6月30日之前的任何時候生效修正案和反向股票拆分 ，並確定反向股票拆分的具體比率，前提是該比率不得低於 ，也不超過1比50。我們認為，讓我們的董事會能夠將反向股票 拆分的具體比率固定在規定的區間內，將使我們能夠靈活地實施拆分，其設計旨在最大限度地為股東帶來預期 收益。反向股票拆分比率的確定將基於多種因素，詳情見下文 “適用反向股票拆分決策的標準” 標題下的 。

如果 獲得股東的批准，反向股票拆分將在向特拉華州州長 提交公司註冊證書修正案後生效，或在修正案中規定的稍後時間生效。修正案的確切時間將由我們的董事會根據其對何時此類行動對我們和我們的股東最有利的評估來確定 ，但是 不會在2024年6月30日之後發生。此外，如果在 向國務卿提交修正案生效之前的任何時候，我們的董事會自行決定不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則我們的董事會保留放棄該修正案和反向股票拆分的權利，儘管股東批准了，也沒有 採取進一步行動。

反向股票 拆分的背景和原因

2023 年 1 月 25 日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的通知，稱公司 普通股在過去連續 30 個工作日的收盤價低於每股 1.00 美元，因此公司未遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 下關於繼續納入納斯達克資本市場的最低出價要求（ “最低出價要求”）。納斯達克的通知對公司 普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有直接影響。

通知表明，在2023年7月24日之前，公司將有180個日曆日來重新遵守這一要求。如果在180天合規期內，公司普通股的收盤價在至少連續十 (10) 個工作日內，每股 的收盤價至少為每股 1.00美元，則可以重新遵守1.00美元的最低出價上市要求。如果公司在初始合規期內沒有恢復合規 ，則可能有資格再有 180 個日曆日的時間來恢復合規。要獲得資格， 公司必須滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及除買入價要求之外的所有其他納斯達克初始 上市標準，並且需要向納斯達克提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內糾正缺陷 。如果公司沒有資格，或者納斯達克認為公司將無法在第二個合規期內彌補 缺陷，納斯達克將向公司發出書面通知，説明公司的普通股 股票將被退市。如果收到此類通知，公司可能會對納斯達克退市其 證券的決定提出上訴，但無法保證納斯達克會批准該公司的繼續上市請求。

公司打算積極監控其普通股的最低出價，並可能酌情考慮可用期權以恢復 對最低出價要求的遵守。無法保證公司能夠重新符合 最低出價要求，也無法保證公司能夠以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。

董事會認為，為了確保遵守最低出價要求， 反向股票拆分可能是必要的。董事會認為 公司維持在納斯達克的上市非常重要。退市可能會對公司普通股的交易市場產生不利影響。 此外，退市將對公司進入資本市場或進行收購的能力產生不利影響。

該公司打算監測 其普通股的收盤價。如果根據公司普通股在至少連續10個交易日收於每股 1.00美元或以上的買入價，公司在生效 反向股票拆分之前遵守了最低出價要求，則公司將評估是否需要進行反向股票分割。

2023 年 4 月 4 日，公司又收到一封來自納斯達克的通知信，表示公司沒有遵守納斯達克 上市規則 5550 (b) (1)（“規則 5550 (b) (1)”），因為公司股東權益為283,536美元，據{ br} 報道，截至2022年12月31日的10-K表年度報告低於美元 250 萬，這是遵守第 5550 (b) (1) 條所需的最低股東 股權。此外，截至2023年4月3日，公司未達到與上市證券市值或持續經營淨收益有關的替代合規標準 。該通知並未導致 立即將公司的普通股從納斯達克資本市場退市。該公司目前正在評估 恢復合規的備選方案，並打算及時提交一份計劃，以重新遵守納斯達克的最低股東權益要求。

即使 公司能夠重新遵守最低出價要求，也無法保證公司 能夠重新遵守納斯達克的最低股東權益要求或繼續遵守其他上市 要求。納斯達克已向公司提供45個日曆日，或直到2023年5月19日，以提交恢復合規的計劃。如果 納斯達克接受公司的計劃，納斯達克可以批准將公司證明遵守第 5550 (b) (1) 條的期限從通知發出之日起最多延長 180 個日曆日或 2023 年 10 月 1 日。如果納斯達克不接受公司的計劃，或者 如果納斯達克直到2023年10月1日才批准延期，並且公司在2023年10月1日之前沒有恢復合規，納斯達克可以發出通知 ，説明公司的證券將被退市。在這種情況下，納斯達克規則允許公司向獨立聽證小組申請聽證會 ，該小組有權再延長最多180個日曆日 天的時間以恢復合規。

反向股票拆分的其他潛在好處

除了幫助恢復 對最低出價要求的遵守外，我們認為反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力 ，因為我們被告知，普通股的當前市場價格可能 影響其對某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾的可接受性。許多經紀公司 和機構投資者都有內部政策和慣例，要麼禁止他們投資低價股票 ，要麼往往會阻止個體經紀人向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和 做法可能使低價股票交易的處理對經紀商失去經濟吸引力。此外，由於經紀商對低價股票的 佣金在股價中所佔的百分比通常高於高價股票的佣金，因此 當前的普通股每股平均價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的 百分比高於股價大幅上漲時的交易成本。我們認為，對於許多投資者而言，Reverse 股票拆分將使我們的普通股成為更具吸引力和更具成本效益的投資，這將增強普通股持有者的流動性 。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少已發行普通股 的數量旨在提高我們普通股的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成， 將帶來上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後普通股的市場價格會上漲（與反向股票拆分後普通股數量的減少成正比），也無法保證我們的普通股市場價格將來不會下跌。因此，反向股票拆分後我們的普通 股票的總市值可能低於或高於反向股票拆分前的總市值。

為生效反向股份拆分而對我們的公司註冊證書 進行的任何修正都將包括我們董事會確定的反向股票拆分比率，在股東批准的範圍內。

用於決定實施反向股票拆分的標準

如果我們的股東批准 反向股票拆分，我們的董事會將被授權繼續進行反向拆分。在決定是否繼續進行反向拆分 和確定反向股票拆分比率（如果有）時，我們的董事會將考慮許多 因素，包括最低出價要求、市場狀況、普通股的現有和預期交易價格以及反向股票拆分在多大程度上可能激發人們對我們普通股的更大興趣，增強我們 普通股在金融領域的可接受性和可銷售性社區和公共投資，為我們的股東增加流動性。

反向股票拆分的影響

我們普通股的所有已發行股票的反向股票拆分將同時生效 。反向股票拆分將統一影響我們所有的股東 ，不會影響任何股東在我們公司的所有權百分比，除非反向 股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份。反向股票拆分不會改變我們普通 股票的條款。反向股票拆分後，普通股將擁有相同的投票權以及分紅和分配權 ，並且在所有其他方面將與現已批准的普通股相同，後者無權獲得先發制人或認購權， ，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。反向股票拆分後的普通股將保持全額支付 且不可徵税。反向股票拆分的目的不是，也不會產生1934年《證券交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易” 的效果。在反向股票拆分之後，我們將繼續受1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束 。

自 反向股票拆分生效之日起，我們將調整並按比例減少在 行使所有期權和認股權證時預留髮行的普通股數量，調整並按比例提高所有期權和認股權證的行使價，以及轉換價格 和轉換可轉換本票和其他收購普通股的權利後可發行的股份。此外，從反向股票拆分的 生效之日起，我們將調整並按比例減少普通股 的總數，這些股票總數可能成為我們股票計劃下未來補助的對象。

假設 的反向股票拆分比率為1比2、1比25和1比50，這反映了要求我們的股東 批准的區間的低端、中間和高端，則下表列出（i）將要發行的普通股數量和 已發行的普通股數量，（ii）根據未兑現的認股權證預留髮行的普通股數量， 期權和可轉換票據（不包括利息），以及（iii）未平倉期權和認股權證的加權平均行使價， 使反向股票拆分生效，以截至2023年5月5日的已發行證券為基礎。

如果本反向拆分提案 （提案 3）獲得批准並且我們的董事會選擇實施反向股票拆分，則普通股 股票的已發行股票數量將根據董事會選擇的拆分比例減少。因此，如果反向股票拆分 生效，普通股的授權數量將按比例增加。目前，我們的董事會 沒有立即的計劃、安排或諒解來發行因反向股票拆分而產生的額外普通股。但是，我們希望提供這些股票，以便在將來將我們的普通股用於商業和財務目的 提供更大的靈活性，並有足夠的股票可供我們的員工提供適當的股權激勵。

此外，如果本反向 拆分提案（提案 3）獲得批准並且我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將在股票拆分生效日期之前向 公眾傳達有關反向拆分的更多細節，包括董事會選擇的具體比率 。如果董事會未在2024年6月30日之前實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力 將終止。

我們的董事和高管 高級管理人員在本擬議修正案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們在我們的普通股和可轉換或可行使的普通股中的所有權。

與反向 股票拆分相關的某些風險和潛在缺點

反向 股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法準確預測，處於類似情況的公司 的類似股票拆分組合 的歷史也各不相同，包括我們之前的反向股票拆分。如果實施反向股票拆分， 我們的普通股拆分後的市場價格可能低於拆分前的價格乘以反向股票拆分比率。

此外， 已發行股票數量的減少可能會損害我們普通股的流動性，這可能會降低我們普通股的價值。此外，一些 股東可能因此擁有的普通股不到一百股。通過某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商，購買或出售少於一百股股票 可能會導致交易成本逐漸增加。因此， 那些在反向股票拆分後擁有少於一百股股票的股東，如果他們決定出售股票，則可能需要支付略高的交易 成本。

通過反向股票拆分而發行已獲授權 但未發行的股票可以用來阻止對公司的潛在收購，否則 稀釋潛在追求者持有的股票或向將按照董事會意願投票的股東發行股票， 可能會對股東有利。收購可能對獨立股東有利，因為除其他原因外，潛在的追求者 可能會向此類股東提供與當時市場價格相比的股票溢價。公司 沒有任何計劃或提議通過或簽訂可能產生重大反收購後果的條款或協議。

對 股票證書進行反向股票拆分和交換的程序

如果我們的股東批准 實施反向股票拆分的提案，如果我們的董事會仍然認為反向股票拆分符合我們和股東的最大利益 ，我們的董事會將決定實施的反向股票拆分比率， 我們將向特拉華州國務卿提交修正證書。在反向股票拆分的生效日期 之後，將盡快通知股東反向股票拆分已經生效。

普通股的受益所有者。實施反向股票拆分後，我們打算將股東 以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人）持有的股票與以他們的名義註冊的註冊股東 持有的股票一樣對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其以街名持有我們普通股的實益持有人實施反向股票 拆分。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人 在處理反向股票拆分和支付部分股份的費用時，其程序可能與註冊股東不同。 如果股東向銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有我們的普通股，並且在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫他們的銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

普通股的註冊持有人。我們的大多數普通股註冊持有人以電子方式 在我們的過户代理處以電子方式持有部分或全部股份。這些股東不持有實物股票證書來證明他們對我們的 普通股的所有權。但是，他們獲得了一份報表，反映了我們在其賬户中註冊的普通股數量。 如果股東在我們的過户代理處以賬面記賬形式持有註冊股份，則無需採取任何行動來接收反向 股票拆分後的股票或代替部分股份的付款（如果適用）。如果股東有權在反向股票拆分後獲得股票， 將自動向股東的登記地址發送交易聲明，説明我們在反向股票拆分後持有的 普通股數量。

經認證的 普通股持有人。截至本委託書發佈之日，我們的某些普通股是 以認證形式持有的。在反向股票拆分時以認證 形式持有我們普通股的登記股東將在生效後收到一封送文函，其中將包含必要的材料和説明 ，説明股東應如何向轉讓代理交出代表我們普通股的證書（如果有）。

部分股票

我們不會發行與反向股票拆分相關的部分 股票。取而代之的是，公司將向任何通過該過程有權獲得部分股份的登記在冊的股東發行一整股反向拆分後的普通股 。

調整認股權證、期權和可轉換票據下的股票數量和行權 價格或轉換價格

反向股票拆分實施後，我們將調整並按比例減少在 行使所有期權和認股權證時預留髮行的普通股數量，調整並按比例增加所有期權和認股權證的行使價，以及轉換價格 和轉換可轉換本票和其他收購普通股的權利時可發行的股份。公司將向任何期權、認股權證或可轉換票據的每位持有人發出 調整通知，説明反向股票拆分後股票數量和適用價格的調整。

沒有評估權

對於特拉華州法律或我們的公司註冊證書或章程賦予我們的股東異議 和獲得此類股東股本的評估或付款的權利，此處未提出 的行動。

會計後果

反向股票拆分將 不會影響總資產、負債或股東權益。但是，由於已發行普通股將減少， 普通股的每股淨收益或虧損和淨賬面價值將在每個時期追溯增加。

聯邦所得税後果

以下反向拆分對 聯邦所得税後果的摘要基於現行法律，包括經修訂的1986年《美國國税法》 ，僅供一般參考。股東的税收待遇可能會有所不同，具體取決於該股東的特定事實和情況 ，以下討論可能未涉及特定股東的所有税收後果。例如，下文未討論國外、 州和地方税收後果。因此，每位股東應諮詢其税務顧問，以確定 反向拆分對他或她的特定税收後果，包括聯邦、州、地方和/或 外國所得税和其他法律的適用和效力。通常，反向股票拆分不會導致出於聯邦所得税 目的確認收益或虧損。調整後的普通股新股基準將與此類新股交易所 的普通股的調整後基準相同。由於實施 反向拆分而產生的新的反向拆分後普通股的持有期將包括股東各自對反向拆分前股票的持有期。

必選投票

根據特拉華州通用公司 公司法，該提案必須得到有權對該提案進行表決的 公司大多數已發行普通股的贊成票批准。出於確定法定人數的目的 ，棄權票和經紀人對該提案的反對票將計入其中，如果達到法定人數，棄權票將具有與對該提案投反對票相同的實際效果。

董事會一致建議您將 “贊成” 我們的公司註冊證書修正案，以實現反向股份分割。

4號提案

批准增發 2,900,000 股股份

根據 AUTHID INC. 2021 年股權激勵計劃發行的普通股

在 年會上，公司股東被要求批准增加根據2021年股權激勵計劃（“2021年激勵計劃”）獲準發行 的普通股數量，以授權根據該計劃額外發行2,900,000股 普通股。以下是2021年激勵計劃的主要特徵摘要。但是， 的摘要並不旨在完整描述2021年激勵計劃的所有條款。任何希望 獲得實際計劃文件副本的公司股東均可向公司主要 辦公室的公司祕書提出書面要求。

普通的

2021 年激勵計劃已由董事會通過 並獲得股東的批准。董事會最初預留了125萬股 普通股以供在2021年激勵計劃下發行，以及分配給2017年激勵股票計劃 的大約59.5萬股剩餘股份，這些股票不受任何獎勵的約束。此外，根據2021年激勵計劃或其他薪酬計劃授予的獎勵的任何被取消、沒收或失效的股票均可根據2021年激勵計劃發行。根據2021年激勵計劃，可以授予符合1986年《美國國税法》（“該法”）第422條規定的激勵性股票期權（“ISO”） 的期權，或者不是（“非ISO”）意在 符合激勵性股票期權的期權。本計劃還可授予其他類型的股權獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位和股票增值權，這些獎勵與ISO和非ISO一起被以下統稱為 “獎勵”。

2021 年激勵計劃 不是《美國國税法》第 401 (a) 條規定的合格遞延薪酬計劃，也不受 1974 年 員工退休收入保障法（“ERISA”）規定的約束。

目的

2021 年激勵計劃的主要目的是吸引和留住公司最優秀的人才，以促進公司 業務的成功，促進員工擁有公司股票。自2021年激勵計劃啟動以來，公司 已根據2021年計劃發行了非ISO股票，在最近的解僱和招聘之後，根據2021年激勵計劃授予的獎勵，已發行股票約為3,969,000股 。繼公司在2023年第一季度進行管理重組以及公司正在尋求的預期業務增長之後，公司將需要僱用更多人員來支持 該業務。因此，2023年5月4日，董事會通過其薪酬委員會決定（1）將根據2021年激勵計劃預留髮行的普通股數量增加2,900,000股，但須經 股東批准。如果 的增持獲得通過，則根據2021年激勵計劃，共有6,481,000股股票可供發行。

如果公司未批准增加2021年激勵計劃下授權發行的股份的提議 ，則公司在吸引和留住合格的人員、高級管理人員、董事和顧問方面可能會遇到相當大的困難 。目前，除了上文提到的首席執行官和首席技術官薪酬計劃授予 的期權外，我們的董事會沒有根據2021年激勵計劃發放獎勵的即時計劃、安排或諒解。董事會目前未對 2021 年激勵計劃提出 任何其他修正案，2021 年激勵計劃的其餘條款將保持先前採用的完全效力 。

行政

2021 年激勵計劃由董事會或可能由董事會指定管理該計劃的董事會委員會管理，該委員會由不少於 兩名董事會成員組成，根據經修訂的 1934 年《證券交易法 法》（“交易法”）頒佈的第 16b-3 條規定，他們都是無利害關係的人。2021 年激勵計劃的所有解釋問題均由董事會或此類委員會決定 ，其決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。

資格

根據2021年激勵 計劃，可以向公司的員工、高級職員、董事或顧問提供股權補助，如2021年激勵 計劃所規定。截至 2023 年 4 月 30 日，大約 16 名員工（包括三名執行官）、四名 非僱員董事會成員和 7 名顧問有資格參加 2021 年激勵計劃。

獎勵條款

根據本計劃授予的 獎勵條款應包含在參與者與公司之間的協議中，此類條款應由董事會 根據本計劃的規定確定。獎勵條款可能要求也可能不要求績效條件才能授予 相關獎勵中包含的股權。根據本計劃授予的每項期權的條款應包含在期權持有人與公司之間的股票期權協議 中，此類條款應由董事會根據 計劃的規定確定，包括以下內容：

(a) 購買價格。受每個 ISO 約束的普通股的購買 價格不得低於公允市場價值（如2021年激勵計劃所規定）， 或者如果是向主要股東授予 ISO，則不得低於授予此類期權時 此類普通股公允市場價值的110％。受每種非ISO約束的普通股的購買價格應在授予此類期權 時確定，但無論如何不得低於授予該期權時此類普通股公允市場價值的100％。

(b) 授予。 上每個期權（或其一部分）可行使的日期以及行使此類期權的先決條件（如果有）應由 委員會在授予該期權時自行決定。

(c) 到期。每份期權的到期日應由委員會在授予該期權時酌情確定；但是，除非委員會在授予該期權時另有決定 ，否則期權應在授予期權之日（“授予日期”）後的十 (10) 年內行使。根據2021年激勵 計劃的明確規定，或委員會在授予此類期權時酌情決定，每項期權均可提前終止。

(d) 可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則任何期權 都不可轉讓，在 期權持有人生命週期內，任何期權只能由他行使。根據本計劃授予的任何期權均不受執行、扣押或其他程序的約束。

(e) 選項調整。根據本計劃可授予哪些期權的 股票總數和類別、每份未償還的 期權所涵蓋的股份數量和類別及其每股行使價（但不包括總價格）以及所有此類期權，均應按比例調整 ，以適應因拆分、分拆或合併股票或任何類似的調整而導致的已發行普通股數量的減少任何股票股息的支付。

除非2021年激勵計劃中另有規定 或董事的決議，否則在公司合併、 合併、收購財產或股票、分立、重組或清算的情況下，本協議授予的任何期權均應終止。但是，無論任何其他適用的 歸屬要求， 在任何此類交易之前， 都有權全部或部分行使期權。

(f) 終止、修改 和修正。2021年激勵計劃（但不包括先前根據該計劃授予的獎勵）應自董事會通過該計劃之日或本計劃經有權對該計劃進行投票的公司大多數已發行股本的持有人 的贊成票批准之日起十 (10) 年後終止， 終止本計劃後，不得發放任何獎勵。在遵守某些限制的前提下，本計劃可以隨時終止，不時進行修改或 修改，前提是公司大多數已發行股本的持有人在根據特拉華州適用法律正式舉行的會議上出席，或者 派代表出席會議，並有權在正式舉行的會議上投票。

對轉售的限制

公司的某些高級管理人員和董事 可能被視為公司的 “關聯公司”，該術語在《證券法》中定義。在2021年激勵計劃下收購的普通 股票只能根據有效的註冊聲明重新發行或轉售，假設本提案獲得股東批准， 公司打算修改該聲明，或者根據《證券法》第144條或《證券法》註冊要求的另一項 豁免。

必選投票

要批准 2021 年激勵計劃，需要 親自出席會議或由代理人代表出席會議並對本提案投贊成票。

推薦

董事會一致建議 你投票”為了” 批准授權根據 AUTHID INC. 2021 年股權激勵計劃額外發行 2,900,000 股普通股。

其他事項

董事會不知道 將在年會上提出任何其他事項。如果有任何其他事項適當地提交會議，則所附委託書中提名的人員 或其替代人將根據他們對此類事宜的判斷對由此代表的股份進行投票。

附加信息

10-K 表年度報告

AuthID 截至2022年12月31日的財年 年度報告的更多副本可以寫信給 authID 公司首席財務官 ，科羅拉多州丹佛市 51767 號單位 80202-1559，AuthID 的 10-K 表年度報告 can 也可以在 authID 的網站上找到： 投資者.authid.ai.

2024年年會股東提案。

公司必須不遲於2024年2月27日（根據《交易法》第14a-8條，在前一年的郵寄日期週年紀念日前120天）收到打算在 上提交的 股東提案，才有資格納入 公司明年會議的委託書和委託書。但是，如果 股東年會的日期比去年的會議日期更改了 30 天以上，那麼截止日期是我們開始打印和發送 2024 年年度股東大會委託書的合理時間 。我們將在 之前披露新的截止日期，根據我們最早的10-Q表季度報告第5項，必須收到哪些股東提案，或者，如果不切實際，則通過任何合理計算的方法通知股東， 。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了可能被排除在委託書之外的股東 提案的類型。提案應提交給 AuthID Inc.，收件人公司祕書，1624 Market St.，Ste 226，51767 單元，科羅拉多州丹佛市 80202-1559。

根據 交易法第 14a-4 (c) 條，如果委託書披露了問題的性質以及我們的董事會如何在 2024 年年度股東大會上妥善提出 聲明，則我們的董事會可以根據其徵求的代理人行使自由裁量投票權，但股東不希望將其納入我們的代理 聲明 打算行使酌處權就此事進行投票，除非我們在 2024 年 4 月 2 日當天或之前收到有關該提案的通知 (根據 《交易法》第14a-4條，在上一年度郵寄日期週年紀念日前45天），股東滿足了第14a-4（c）（2）條的其他要求。但是，如果將2024年年度股東大會的日期比上一年的會議日期更改了30天以上，那麼截止日期是我們開始打印和發送2024年年度股東大會的 委託書的合理時間。我們將披露新的截止日期，在該截止日期之前，必須根據我們最早的10-Q表季度報告第5項收到股東提案 ，或者，如果不切實際，則通過任何合理計算的方式 通知股東。如果我們在2024年4月2日之後首次收到有關此事的通知，並且該事項仍被允許在2024年年度股東大會上提出 ，則我們的董事會可以就此事行使自由裁量投票權，無需在會議委託書中包含 對該事項的任何討論。對於任何不符合上述要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當的 行動的權利。因此， 關於公司 2024 年年度股東大會，必須向 authID Inc. 提供通知，收件人。公司祕書， 1624 Market St.，Ste 226，科羅拉多州丹佛市 51767 單元 80202-1559 不遲於 2024 年 4 月 2 日。如果股東未能就將在2024年年會上提交的提案及時發出 通知，則會議主席將宣佈該提案失效，並無視任何 此類問題。

代理招標費用

特此徵求的 代理是由公司徵求的。公司將承擔招攬代理的全部費用，包括 準備、組裝、打印和郵寄委託聲明、代理卡以及建立託管 代理材料的互聯網網站。招標材料的副本將提供給以 名義持有他人實益擁有的普通股的銀行、經紀公司、信託人和託管人，然後轉發給此類實益所有者。 公司的高級職員和正式員工可以通過進一步的郵寄或個人交談、 或電話、電傳、傳真或電子手段索取代理人，但不收取常規薪酬以外的報酬。我們將根據要求向經紀公司和其他機構報銷向股票受益所有者轉發招標材料的合理 費用。

附錄 A — 經修訂的《公司章程 修正證書表格》

附錄 B — 代理卡表格

附錄 A

修正證書

的

經修訂和重述

公司註冊證書

的

authID Inc.

特拉華州的一家公司

authID INC.，特拉華州的一家公司， 根據《特拉華州通用公司法》組建和存在（”DGCL”)， 是否在此證明：

首先：公司的 名稱是 Ipsidy Inc.（”公司”).

第二：公司 董事會（”董事會”) 已正式通過決議，提議對經修訂和重述的公司註冊證書進行以下修正案，並且 宣佈可取（”公司註冊證書 ”），指示將上述修正案提交給公司股東考慮 ，並授權公司簽署這份 經修訂和重述的公司註冊證書修正案（這個”修正證書”).

第三：根據DGCL 本修正證書生效，特此對公司註冊證書第四條進行修訂 ，在第四條末尾增加以下段落：

“（4）反向股票分割。 在向特拉華州州長 提交本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書後立即生效（“生效時間”），每份 [__________] ([__________]) 在生效時間前夕發行和流通或在本公司國庫中持有的普通股 股票應自動重新分類並轉換為一 (1) 股普通股，無需本公司或此類股份的相應 持有人採取任何進一步行動（“反向股票拆分”）。不得發行與反向股票 拆分相關的部分股票。原本因反向股票拆分而有權獲得部分股份的普通股持有人將獲得整整一股普通股以代替該部分股份。”

第四：根據DGCL第242條的適用條款，此 修正證書已由董事會正式批准。

第五：根據DGCL 第 228 條的適用條款，此 修正證書已獲得公司股東的正式批准。

為此，公司 促使本修正證書由下列簽署人簽署，下列簽署人已簽署本修正證書 並確認上述內容屬實，否則將受到偽證處罰，以昭信守 [] 之日[], 2023.