附錄 99.2

2023

M A N A G E M E M E N T

I N F O R M A T I O N

C I R C U L A R

布魯克菲爾德基礎設施

公司

2023 年 6 月 14 日年度股東大會

年度股東大會通知

和

投資者材料的可用性

布魯克菲爾德基礎設施公司（ Corporation 或 BIPC）的年度股東大會將於 2023 年 6 月 14 日星期三上午 9:00（紐約時間）以虛擬會議形式舉行，目的是：

1.	接收公司截至2022年12月31日財年的合併財務報表，包括外部審計師的相關報告；

2.	選舉公司董事會；以及

3.	任命公司的外部審計師並授權公司董事會 確定其薪酬。

我們還將考慮在會議之前可能開展的任何其他事項。

今年的會議將僅以虛擬會議形式舉行。股東將能夠通過網絡平臺實時收聽、參與和投票 會議，而不必親自參加會議。

你 可以通過訪問來參加虛擬會議並在其中投票 https://web.lumiagm.com/484441143然後輸入您的控制號碼和密碼 BIPC2023（區分大小寫）。有關如何傾聽、註冊和投票的更多信息，請參閲我們 2023 年 5 月 2 日管理層 信息通告（以下簡稱 “通告”）中關於投票的問答。

如果您在2023年4月26日營業結束時是股東，則有權在會議上投票。在投票之前， 我們鼓勵您閲讀通告，包括標題為 “會議事務” 的部分。

我們將在我們的網站上發佈通函的電子版 、委託書或投票指示表以及我們的20-F表年度報告（包括我們截至2022年12月31日的財年的財務報表以及相關的 管理層討論和分析）（統稱投資者材料），以供股東審查，該流程稱為通知和訪問。投資者材料的電子副本可在以下網址訪問 https://bip.brookfield.com/bipc在 2023 年的《通知與訪問》和 www.sedar.com和 www.sec.gov/edgar。

如果您想要任何投資者材料的紙質副本，請通過 聯繫我們1-866-989-0311要麼 bip.enquiries@brookfield.com我們將在您提出請求後的三個工作日內免費郵寄材料 ，前提是請求是在會議或任何休會日期之前提出。為了在提交投票的截止日期之前收到投資者材料，我們建議您在2023年5月31日上午 9:00（新 紐約時間）之前聯繫我們。

虛擬會議投票説明

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠參加虛擬會議並進行實時投票，前提是他們已連接到互聯網並按照通告中的説明進行操作。參見通告中關於投票的問答。未正式任命自己為代理持有人的非註冊股東將能夠作為嘉賓參加虛擬會議，但不能在會議上提問或投票。

如果您希望任命除以委託書或投票指示表形式確定的管理代表以外的 個人（包括您是希望在 中任命自己為代理持有人的非註冊股東）

順序參加虛擬會議）您必須仔細按照通告以及代理或投票説明表中的説明進行操作。參見 通告中關於投票的問答。這些説明包括在提交代理表格或投票指示表後，向我們的轉賬代理加拿大Computershare Trust Company註冊您的代理持有人的額外步驟。未能向我們的轉賬代理註冊 代理持有人（包括如果您是非註冊股東，則未將自己指定為代理持有人）將導致代理持有人無法收到參與虛擬會議的用户名，只能以 作為訪客出席。來賓將能夠收聽虛擬會議，但無法提問或投票。

註冊股東信息

在線參加會議的註冊股東和正式任命的代理持有人（包括 已正式任命自己為代理持有人的非註冊股東）將能夠在會議期間通過網絡直播平臺完成在線投票。

如果您不參加虛擬會議並希望通過代理投票，我們必須在 2023 年 6 月 12 日下午 5:00（紐約時間）之前收到您的投票，或者，如果虛擬會議延期或延期，則至少在延期或延期會議時間（代理截止日期）前兩個工作日收到您的投票。您可以通過以下方式 進行代理投票：

•

在互聯網上 www.instorvote.com;

•

使用代理隨附的商業回覆信封郵寄您簽名的代理；或

•

致電至 1-866-732-8683（北美地區為免費電話）或 1-312-588-4290（直接撥打北美以外的 ）。

非註冊股東信息

非註冊股東將收到一份附有本 通知的實物副本的投票指示表。如果您想投票但不參加會議，則必須按照表格上的説明填寫、簽署並交回投票説明表。

如果您想指定代理持有人，則必須完成向我們的過户代理人 加拿大Computershare 信託公司註冊代理持有人的額外步驟，地址為 www.computershare.com不遲於代理截止日期。

根據董事會 的命令

/s/邁克爾·瑞安

邁克爾·瑞安

公司祕書

2023年5月2日

致股東的信

致我們的股東，

我們很高興代表您的董事會 邀請您參加布魯克菲爾德基礎設施公司（公司或 BIPC）的 2023 年年會。年會將於2023年6月14日星期三上午 9:00（紐約時間）通過網絡直播舉行。您可以從隨附的管理信息通告（以下簡稱 “通告”）的第十頁開始閲讀會議事項。該通告還提供了有關在會議上對您的股票進行投票、我們的八（8）名董事候選人、我們的公司治理慣例以及董事和高管薪酬的重要 信息。有關如何訪問我們的直播音頻和參與我們的年度 會議的更多詳細信息，請參見通告的投票問答部分。

2022 年亮點

BIPC公佈的淨收入為16億美元，而去年同期為2700萬美元。2022年的收益得益於我們投資組合的有機增長 ，以及根據國際財務報告準則被歸類為負債的可交換股票的11億美元重估收益。此外，去年包括我們的可交換股票重估虧損4億美元 ，以及與先前英國税率上調相關的所得税支出增加。

BIPC今年從運營中獲得的資金 （FFO）為4.56億美元，比上年增長了5％。¹FFO受益於我們巴西天然氣輸送 業務的通貨膨脹指數化和委託費率基準的資本，以及我們受英國監管的分銷業務的連接活動的增加。今年早些時候收購了我們在澳大利亞受監管的公用事業公司，FFO進一步受益。融資成本的增加和基本管理費的增加部分抵消了這些好處 。

我們在英國監管的 分銷業務的銷售活動強勁，年底連接銷售總額為33.9萬個。這是該公司最好的銷售年份，比2021年創下的紀錄高出5％。所有公用事業產品的表現均穩健， 在供水連接銷售方面的表現明顯跑贏大盤，與上年相比增長了40％以上。該季度的總安裝量比上年增長了50％，訂單量仍保持在150萬個 連接的創紀錄水平。

我們在巴西監管的天然氣輸送業務繼續表現良好。在這一年中，我們通過發行新的本地債券和離岸銀行融資，完成了2023年到期的 10億美元債務的再融資，將平均期限延長了五年，並顯著降低了資產負債表的風險。

由於Brookfield Infrastructure Partners L.p.s（及其子公司和運營實體布魯克菲爾德 Infrastructure）強勁的財務和運營業績，我們的董事會於2023年2月批准將季度股息增加6％，至每股0.3825美元。

布魯克菲爾德基礎設施全週期資本回收戰略已於 2022 年公佈，取得了多項引人注目的成就。 Brookfield Infrastructure 獲得了29億美元的資本部署，將其分配給五項新投資。在撤資方面，Brookfield Infrastructure以約10億美元 的收益獲得了五家成熟企業的出售。最後，Brookfield Infrastructure為其積壓的有機增長補充了約40億美元，為未來的增長機會開闢了渠道。

這些成就表明 Brookfield Infrastructure 致力於實現強勁的財務業績，同時為持續成功做好戰略準備 。

¹FFO 是一項非國際財務報告準則的衡量標準。參見通告第51頁關於使用 非國際財務報告準則會計指標的警示聲明。

股東大會

請花點時間閲讀我們的管理信息通告，並確定您將如何對股票進行投票。

董事會謹對您對我們的持續信任表示感謝，我們期待在 6 月 14 日（虛擬）與您會面。

真的是你的，

/s/Anne C Schaumburg

Anne C Schaumburg

布魯克菲爾德基礎設施公司

董事會主席

2023 年 5 月

管理信息通告

目錄

第一部分投票信息			2
誰能投票			2
通知和訪問權限			3
關於投票的問答			3
有表決權股份的主要持有人			9
第二部分會議事務			10
1。接收合併財務報表			10
2。選舉董事			10
代理投票			11
導演提名人			11
2023 年董事候選人摘要			18
2022 年董事出席情況			19
3。任命外聘審計員			20
主要會計師事務所費用			20
第三部分公司治理慣例聲明			22
概述			22
董事會			22
管理多元化			29
環境、社會和治理管理			29
商業行為與道德守則			33
個人交易政策			34
第四部分董事薪酬和股權所有權			35
董事薪酬			35
董事的股權所有權			36
第五部分關於高管薪酬的報告			37
執行概述			37
布魯克菲爾德支付的補償部分			38
基本工資			38
現金獎勵和長期激勵計劃			38
資產管理業務的分佈			40
性能圖			41
薪酬摘要			42
養老金和退休金			48
終止和控制權變更條款			48
第六部分其他信息			50
董事、高級職員和僱員的債務			50
審計委員會			50
關聯方交易			50
管理合同			50
普通課程發行人出價			51
關於使用非國際財務報告準則會計指標的警示聲明			51
披露文件的可用性			52
其他業務			52
董事批准			53
附錄 A 董事會章程			A-1

第一部分投票信息

本管理信息通告（通告）與Brookfield 基礎設施公司（我們、我們或公司）管理層為公司 年度股東大會和投資者材料可用性通知（以下簡稱 “通知”）中提及的公司年度股東大會（會議）徵集代理人一事有關，該會議僅在2023年6月14日 9:00 以虛擬會議形式舉行上午（紐約時間）。有關更多信息，請參閲本通告第 3 頁的 關於投票的問答。

本次招標將主要通過郵寄和電子郵件向股東發送 代理材料來進行，就本通告的交付而言，將在我們的網站上發佈本通告 https://bip.brookfield.com/bipc在 2023 年通知和訪問下，在我們的 電子文檔分析和檢索系統 (SEDAR) 個人資料上 www.sedar.com以及我們的電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 簡介，網址為 www.sec.gov/edgar根據通知和訪問權限。有關更多信息，請參閲下面的通知和訪問權限。招標費用將由公司承擔。

除非另有説明，否則本通告中的信息截至2023年5月2日。由於公司以美元運營， 以美元報告其財務業績，因此除非另有説明，否則本通告中的所有財務信息均以美元計價。所有提及澳元的內容均指澳元，所有提及的加元均指加元。 為便於比較，除非另有説明，否則本通告中的所有加元金額均已按彭博社（彭博社）公佈的2022年平均匯率1.00加元=0.7688美元兑換成美元。

誰能投票

截至2023年4月26日，公司已發行110,614,288股A類可交換次級有表決權股票（可交換 股票）、2,103,677股B類多重投票股票（B類股票）和2,103,677股C類無表決權股票（C類股票）。可交換股票在紐約證券交易所（NYSE）和多倫多證券交易所（TSX）上市，股票代碼為BIPC。B類股票和C類股票均由Brookfield Infrastructure Partners L.P.（BIP或合夥企業）的子公司持有（更多信息見本通告第8頁有表決權股票的主要持有人）。截至2023年4月26日星期三營業結束時，每位具有可兑換 股票或B類股票記錄的註冊持有人都有權收到會議通知並在會議上投票。除非本通告中另有規定，否則在該日期持有可交換股份或B類 股票的每位持有人都有權親自或通過代理人就會議或其任何續會面前的所有事項進行表決。除非我們的條款中另有規定或法律要求，否則C類股票的持有人有權獲得 通知並出席公司任何股東會議，但無權在任何此類會議上投票。

可交換股份和B類股票的股份 條件規定，在遵守適用法律和任何其他必要的股東批准的前提下，(i) 每位可交換股份持有人有權對在記錄日期持有的每股 可交換股份投一票，以確定有權就任何事項進行投票的股東；(ii) B類股票的每位持有人有權對在記錄日期持有的每股 可交換股份投一票 確定股東有權就任何事項進行表決的記錄日期，該日期等於：(A)這個數字是當時已發行和流通的可交換股票數量的三倍除以（B）當時發行的B類股票數量和 。上述情況的影響是，B類股票的持有人有權投出的總票數等於可交換股票所附票數的三倍。除非公司章程中另有明確規定 或法律要求，否則可交換股票和B類股票的持有人將共同投票，而不是作為單獨的類別進行投票。

2023 管理層 信息通告/2

每股可交換股份的結構旨在提供相當於BIP的一個無表決權有限合夥單位（每個單位為BIP單位）的經濟回報 。因此，我們預計，我們的可交換股票的市場價格將受到 BIP 單位的市場價格以及我們整個集團（定義見下文）的綜合業務業績的重大影響。除了仔細考慮本通告中的披露外，您還應仔細考慮BIP 在其持續披露文件中所做的披露。BiP 持續披露文件的副本可在 biP SEDAR 個人資料上以電子方式獲得，網址為 www.sedar.com還有在 biP 的 EDGAR 個人資料上 www.sec.gov/edgar.

通知和訪問權限

公司正在使用國家儀器 54-101 的通知和訪問條款 與 “溝通” 申報發行人證券的受益所有人 和國家儀器 51-102 持續披露 義務 （通知和 訪問權限）以電子方式為註冊和非註冊股東提供會議材料。我們沒有向股東郵寄會議材料，而是在我們的網站上發佈了本通告和 代理表格 https://bip.brookfield.com/bipc在《2023 年通知與訪問權限》下，此外還將其發佈在 SEDAR 上 www.sedar.com還有在 EDGAR www.sec.gov/edgar。 公司已向所有股東發送了通知和委託書或投票指示表（統稱為 “通知包”），告知他們本通告可在網上查閲，並解釋如何訪問本通函 。公司不會直接向非註冊股東發送一攬子通知。相反，公司將向中介機構（定義見本通告第5頁）付款，以將 通知包轉發給所有非註冊股東。

公司之所以選擇使用Notice 和Access，是因為它可以減少印刷紙質材料的使用，符合我們對可持續發展的關注，並大大降低了與會議相關的印刷和郵寄成本。

註冊以電子方式發送本通告 和我們的20-F表年度報告（包括我們截至2022年12月31日的財年的財務報表以及相關的管理層討論和分析）（表20-F上的年度報告 ）的註冊和非註冊股東將繼續通過電子郵件收到他們。除非股東通過以下方式與公司聯繫，否則任何股東都不會收到本通告的紙質副本 1-866-989-0311要麼 bip.enquiries@brookfield.com，在這種情況下，公司將在收到任何請求後的三個工作日內郵寄本通告， 前提是提出請求以前會議或其任何休會的日期。我們必須在 2023 年 5 月 31 日上午 9:00（紐約時間）之前收到您的申請，以確保您在 提交投票的截止日期之前收到紙質副本。如果您的請求是在會議之後和本通告提交後的一年內提出的，則公司將在提出此類請求後的 10 個日曆日內郵寄本通告。

公司2024年年度股東大會股東提案的截止日期為2024年3月14日. 股東提案應提交給位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 1055 號、皇家中心 1500 號、郵政信箱 11117 的公司註冊辦事處，V6E 4N7。

關於投票的問答

我在投票什麼？

分辨率		誰投票		董事會建議
選舉董事		可交換股東；B類股東		對於每位被提名導演
任命外聘審計員和 授權董事設定其薪酬		可交換股東； B 類股東		為了分辨率

2023 管理層 信息通告/3

誰有權投票？

2023 年 4 月 26 日（星期三）營業結束時，可交換股票的持有人有權就上述 業務項目獲得每股一票。2023年4月26日星期三營業結束時，B類股票的持有人集體有權投出的票數等於上述業務項目上已發行和流通的 可交換股票所附票數的三倍。C類股票的持有人無權對上述業務項目進行投票。

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠參加虛擬會議、提交問題和投票，前提是他們 已連接到互聯網，擁有控制號碼並按照通告中的説明進行操作。未正式任命自己為代理持有人的非註冊股東將能夠作為嘉賓參加 虛擬會議，但不能在虛擬會議上提問或投票。

希望任命除以代理或投票指示表形式確定的管理代表以外的人 的股東（包括希望指定自己參加虛擬會議的非註冊股東）必須仔細遵守通告及其代理表格或投票指示表中的指示。這些説明包括在提交代理表格或投票指示表後，向我們的轉賬代理加拿大Computershare信託公司 （Computershare）註冊此類代理持有人的額外步驟 www.computershare.com不遲於 2023 年 6 月 12 日下午 5:00（紐約時間），或者，如果 虛擬會議延期或延期，則不遲於延期或延期會議時間（代理截止日期）前兩個工作日，並向 Computershare 提供您的被任命者的姓名和電子郵件地址。 Computershare 將為您的被任命者提供一個用户名，允許您的被任命者登錄會議並在會議上投票。未能在我們的轉賬代理處註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到用於參與虛擬會議的用户名 ，只能以訪客身份出席。來賓將能夠收聽虛擬會議，但無法提問或投票。

我該如何投票？

股東可以通過以下兩種方式之一進行投票：

•

在 會議之前提交您的代理或投票指示表（通過互聯網、郵件或電話）；或

•

會議期間，通過網絡直播平臺進行在線投票。

如果我打算參加會議並通過在線投票投票怎麼辦？

如果您是註冊股東或正式任命的代理持有人，則可以通過網絡直播平臺完成在線投票 ，在會議期間出席和投票。來賓（包括未正式任命自己為代理持有人的非註冊股東）可以登錄會議。訪客將可以收聽會議 ，但無法在虛擬會議期間提問或投票。

要參加虛擬會議，你需要 完成以下步驟：

步驟 1：在線登錄： https://web.lumiagm.com/484441143

步驟 2：按照以下説明進行操作：

註冊股東：單擊 “我已登錄”，然後輸入您在代理表格中找到的 15 位數控件 號碼和密碼 BIPC2023（區分大小寫），然後單擊 “登錄” 按鈕。在會議期間，您可以點擊會議 中心網站上的投票圖標，通過在線投票進行投票。如果你登錄並對任何內容進行投票

2023 管理層 信息通告/4

在會議上，你將撤銷所有先前提交的代理。如果你 在會議之前通過代理人投票並且不希望撤銷所有先前提交的代理，請不要在會議中對任何事項進行在線投票。

正式指定的代理持有人：單擊 “我已登錄”，然後輸入 Computershare 提供給您的用户名和 密碼 BIPC2023（區分大小寫），然後單擊 “登錄” 按鈕。在會議期間，您可以通過點擊會議中心網站上的投票圖標進行在線投票。

客人：點擊 “我是訪客”，然後填寫在線表格。

您有責任確保會議期間的互聯網連接，並且在會議開始之前，您應留出足夠的時間在線登錄 會議。

如果我打算在會議之前通過代理人投票怎麼辦？

您也可以在代理截止日期之前通過代理進行投票，如下所示：

•

通過互聯網：接入 www.instorvote.com並按照 屏幕上的説明進行操作。您將需要您的 15 位數控制號碼，該號碼印在發送給您的代理表格第一頁的底部。

•

郵寄：填寫、簽署您的委託書並註明日期，然後將其寄回給提供的信封中或寄給加拿大 Computershare Trust Company 的 ：

注意：代理部門

大學大道 100 號，8^第四地板

安大略省多倫多

M5J 2Y1

•

通過電話：在北美撥打免費電話 1-866-732-8683或北美以外的 1-312-588-4290.系統將提示您提供印在發送給您的代理表格第一頁底部的 上的 15 位控制號碼。請注意，如果您通過電話投票，則除了委託書上指定的董事和高級管理人員外，您不能任命任何人作為您的代理人。

如果您通過代理投票，則無論您選擇哪種方法，都必須在代理截止日期之前收到您的代理。如果您沒有給代理人註明日期 ，我們將假設該日期為 Computershare 收到代理的日期。如果您通過電話或互聯網投票，請勿退回代理表。

您可以通過在委託書的空白處寫上該人的姓名來指定以代理人形式提名的人或其他人（不必是公司的股東）在會議上代表 您作為代理持有人。如果您想任命以代理人形式確定的管理代表以外的人，則需要完成 在Computershare註冊代理持有人的額外步驟 www.computershare.com不遲於代理截止日期。

如果您是非註冊股東，並且您的股份以中介機構的名義持有 ，例如銀行、信託公司、證券交易商、經紀人或其他中介機構（均為中介機構），並且您想知道如何引導實益擁有的股份的投票，請參閲如果我的股票不是以我的 名義註冊而是以中介機構的名義持有，我該如何投票我的股票？載於本通告第 7 頁，供投票指示。

誰在招攬我的代理人？

公司管理層正在徵求委託書，相關費用將由公司承擔。

2023 管理層 信息通告/5

如果我簽署發送給我的代理會怎樣？

簽署委託書將任命公司首席財務官戴維·克蘭特，或者作為替代者，公司祕書 （統稱為管理代表）邁克爾·瑞安或您指定的其他人按照您的指示在會議上對您的股票進行投票或拒絕投票。

我可以指定管理代表以外的人對我的股票進行投票嗎？

是的，您可以指定委託書上指定的管理代表以外的其他人作為您的代理持有人。在代理表格上的空白處寫上 這個人的名字。您任命的人不必是股東。請確保您指定的其他人正在參加會議，並且知道他或她已被任命對您的股票進行投票 。在提交代理表格或投票指示表後，您需要完成向我們的過户代理Computershare註冊此類代理持有人的額外步驟。參見如果我的股票不是以我的名義註冊的 而是以中間人的名義持有，我該如何對我的股票進行投票？有關在 Computershare 註冊代理的説明，請參閲本通告第 7 頁。在電話投票時，註冊股東不得指定其他人或公司作為代理人 ，但以代理人形式指定的管理代表除外。

我該如何處理我填寫的 代理表格？

用郵寄給加拿大計算機共享信託公司的信封將其退回 Computershare：注意：Proxy 部門，大學大道 100 號，8 號^第四Floor，安大略省多倫多，M5J 2Y1；不遲於代理截止日期。只有在您通過郵件投票或 任命代理持有人時，才應退還完整的代理表格。

我可以在會議之前通過互聯網投票嗎？

是的。如果您是註冊股東，請前往 www.instorvote.com並按照屏幕上的説明進行操作。您將需要 的 15 位數控制號碼，該號碼打印在發送給您的代理表格第一頁的底部。您必須在代理截止日期之前提交投票。

如果我改變主意，我可以再提交一個代理或者在我給出代理後收回我的代理嗎？

是的。如果您是註冊股東，則可以提交另一份正確執行的委託書，並附上更晚的日期，以取代原來的 代理，就像您交付原始委託書一樣。如果您想撤銷您的代理人，請準備一份由您（或您的經書面授權的律師）簽署的書面聲明，或者，如果股東是公司，則使用其 公司印章或由公司正式授權的官員或律師簽署。本聲明必須在 2023 年 6 月 12 日星期一下午 5:00（紐約時間）之前通過以下地址發送給公司公司祕書，或者，如果虛擬會議延期或延期，則至少在休會或延期會議時間前兩個工作日。您也可以登錄，接受條款和條件，並在 會議上通過在線投票進行投票。對任何在線投票進行投票都將撤銷您之前的代理人。

注意：公司祕書

布魯克菲爾德基礎設施公司 c/o 加拿大計算機共享信託公司

大學大道 100 號，8 樓

多倫多， 安大略省 M5J 2Y1

如果您是非註冊股東，則可以通過向中介機構發出書面通知，隨時撤銷先前提供給中介機構的投票指示表 。中介機構無需就撤銷投票採取行動

2023 管理層 信息通告/6

指示表，除非他們在會議前至少七個日曆日收到。然後，非註冊股東可以根據表格上的説明提交修訂後的投票 説明表。

如果我提供代理人，我的股票將如何被投票？

委託書上列出的人員必須根據您的指示對您的股票投贊成票、反對票或拒絕投票，或者 您可以讓代理持有人為您決定。如果您就任何有待採取行動的事項指定了選擇，則將相應地對您的股票進行投票。在沒有投票指示的情況下，管理層收到的代理人將被投票贊成 在會議上向股東提出的所有決議。欲瞭解更多信息，請參閲本通告第 10 頁的會議事務。

如果對這些事項進行修正或將其他事項提交會議怎麼辦？

委託書中提及的人員將擁有對通知 中確定的事項的修改或變更以及可能正式提交會議的其他事項的自由裁量權。

截至本通告發布之日， Corporation的管理層不知道會議前預計會出現任何修訂、變更或其他事項。如果有任何其他事項適當地提交會議，則在委託書上被提名的人員將根據他們最佳 判斷對這些問題進行表決。

誰在算選票？

公司的過户代理機構Computershare對代理進行計數並列出表格。

如何聯繫轉賬代理？

如需一般股東查詢，您可以通過以下方式聯繫 Computershare：

郵件		電話		在線
加拿大計算機共享信託公司 大學大道 100 號，8第四地板 安大略省多倫多 M5J 2Y1		直接撥打北美以外地區 在 514-982-7555 在加拿大和美國境內 免費熱線 1-800-564-6253		電子郵件： service@computershare.com /service 網站： http://www.investorcentre.com/

如果我的股票不是以我的名義註冊而是以中間人的名義持有，

我該如何對我的股票進行投票？

在許多情況下，非註冊股東實益擁有的可交換股票是 註冊的：

•

以中介機構或自管的RRSP、RRIF、RESP和 類似計劃的受託人或管理人的名義；或

•

以存管機構的名義，例如CDS Clearing and Depository Services Inc.或存託信託 公司，中介機構是該公司的參與者。

您的中介機構必須向您發送一份投票説明 表格，説明您實際擁有的股份數量。

2023 管理層 信息通告/7

由於公司對其 非註冊股東姓名的訪問權限有限，因此如果您參加虛擬會議，除非您的中介機構已任命您為 代理持有人，否則公司可能沒有您的股權或您的投票權記錄。因此，如果您希望在會議上通過在線投票進行投票，則需要完成以下步驟：

步驟 1：在投票説明表上提供的空白處輸入您的姓名，然後按照其中提供的説明將其返回。

第 2 步：您必須完成額外步驟，將自己（或您的被任命者除外，您的被任命者是 管理代表）註冊為 Computershare 的代理持有人 www.computershare.com不遲於代理截止日期，並向 Computershare 提供您的姓名和電子郵件地址或 被任命者的姓名和電子郵件地址。Computershare 將向您或您的被任命者提供一個用户名，允許您或您的被任命者登錄會議並在會議上投票。

如果您是位於美國的非註冊股東，並且您希望將自己 指定為代理持有人，則除了上述步驟外，您還必須首先從中介機構獲得有效的合法代理人。為此，請按照以下步驟操作：

第 1 步：按照法定代理表和發送給您的投票信息表中包含的中介機構的説明進行操作 ，或者如果您尚未收到合法代理表或合法代理表，請聯繫您的中介機構申請合法代理表或合法代理人。

第 2 步：在您 從中介機構收到有效的合法代理後，您必須將合法代理提交給 Computershare。您可以通過電子郵件或快遞將合法代理髮送至：uslegalproxy@computershare.com （如果通過電子郵件）或加拿大計算機共享信託公司，注意：加拿大安大略省多倫多大學大道 100 號 8 樓代理部 M5J 2Y1（如果通過快遞）。在這兩種情況下，合法代理都必須標記為 “合法代理”，並且在代理截止日期之前收到 。

步驟3：投票截止日期過後，Computershare將通過電子郵件向正式任命的代理持有人提供用户名。請注意，您還需要在以下地址註冊您的預約成為代理持有人 www.computershare.com如上所述。

未能在線註冊為代理持有人將導致代理持有人無法收到控制號碼，而控制號碼是在 會議上投票所必需的。未正式任命自己為代理持有人的非註冊股東將無法在會議上投票，但可以作為嘉賓參加。

不希望出席會議和投票並希望在會議之前投票 的非註冊股東必須填寫並簽署投票指示表，並根據表格上的指示將其退回。

公司已向中介機構分發了一攬子通知的副本，以便繼續分發給非註冊股東。 中介機構必須將一攬子通知轉發給非註冊股東。

未選擇電子交付的非註冊股東將收到一份投票指示表，允許他們指導他們對自己實益擁有的股份進行投票。非註冊股東應按照收到的表格上的指示進行操作，並在需要幫助時立即聯繫中介機構。

2023 管理層 信息通告/8

有表決權股份的主要持有人

2020年3月31日，該合夥企業完成了特別分配，單位持有人每持有九個 BIP 單位可獲得一股可交換股份（特別分配）。下表顯示了有關實益擁有可兑換 股份10％或以上的個人或實體對可交換股份的實益所有權的信息。主要股東持有的可交換股份不賦予此類股東與可交換股份其他持有人不同的投票權。但是，可交換股票和B類股票具有 不同的投票權。可交換股票的持有人持有公司25％的有表決權權益，B類股票的持有人持有公司75％的有表決權權益。

注意事項：

(a)	布魯克菲爾德公司（前身為布魯克菲爾德資產管理公司）（連同除我們集團以外的 的任何關聯公司，包括布魯克菲爾德資產管理有限公司（布魯克菲爾德資產管理公司），除非上下文另有要求，否則布魯克菲爾德）可被視為其通過其全資子公司BIPC Holding LP持有的13,012,789股可交換股份 的受益所有者。

(b)	BAM Partners Trust是根據安大略省法律成立的信託基金（BN合夥企業）是 布魯克菲爾德公司B類有限有表決權股票的唯一所有者。國陣合夥企業中的實益權益及其受託人的投票權益如下：三分之一由傑克·考克威爾持有，三分之一由布魯斯·弗拉特持有，三分之一由布萊恩·金斯頓、布萊恩·勞森、賽勒斯·馬登、山姆·波洛克和薩欽·沙阿共同持有。BN Partnership 有能力 任命布魯克菲爾德公司董事會的一半成員，沒有任何個人或實體控制 BN Partnership。

Brookfield Infrastructure Holdings（加拿大）有限公司（Can HoldCo），由Bookfield Infrastructure L.P. （Holding LP）控制，後者由Bookfield Infrastructure L.P. （Holding LP）控制（加上 Can HoldCo、Holding LP、Holding LP 的某些子公司以及直接或間接持有合夥企業當前業務的實體和 合夥企業未來可能收購的資產，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排持有的資產（除外）公司）、布魯克菲爾德基礎設施），該公司本身由布魯克菲爾德， 持有所有已發行和流通的B類股票，在公司擁有75％的有表決權權益，以及所有已發行和流通的C類股票，這使合夥企業有權在向可交換股票和B類股票持有人全額付款 後獲得公司的所有剩餘價值，但須遵守優先股持有人的優先權利。布魯克菲爾德和布魯克菲爾德基礎設施共持有 公司約78.0％的投票權益。

據公司董事和高級管理人員所知， 沒有其他個人或公司實益擁有、控制或指示，沒有其他個人或公司有合同安排，例如收購或以其他方式持有公司有表決權的證券，其選票超過公司任何類別的未償還有表決權 證券的10％。

2023 管理層 信息通告/9

第二部分會議事務

我們將在會議上討論三個項目：

1.

接收公司截至2022年12月31日財年的合併財務報表，包括外部審計師的相關報告；

2.

選舉將任職至下次年度股東大會或其繼任者當選或被任命 的董事；以及

3.

任命將在下次年度股東大會之前任職的外部審計師，並授權 董事確定其薪酬。

我們還將考慮可能在會議之前完成的其他事項。

截至本通告發布之日，管理層不知道這些項目有任何變化，也不希望在會議上提出任何其他項目 。如果有變更或有新項目，您或您的代理持有人可以根據自己的需要對這些項目對您的股票進行投票。委託書上提名的人員將對會議可能適當地出現的任何變更 或新項目擁有自由裁量權，並將根據他們的最佳判斷對其進行表決。

1。接收合併財務報表

公司截至2022年12月31日的 財年的合併財務報表以及相關的管理層討論和分析包含在我們的20-F表年度報告中。我們的 20-F 表年度報告可在我們的網站上查閲 https://bip.brookfield.com/bipc，在《2023 年通知與訪問》和 SEDAR 上 www.sedar.com還有在 EDGAR www.sec.gov/edgar，並將郵寄給公司的註冊和非註冊股東，他們已聯繫公司索取 20-F 表格年度報告的紙質副本。已註冊以電子方式交付20-F表年度報告的股東將通過電子郵件收到該報告。

2。選舉董事

公司董事會（董事會）由八名成員組成，全部在 會議上選出。董事會與BIP普通合夥人的董事會相同，唯一的不同是約翰·馬倫是董事會中不重疊的董事成員，除其他外，他協助公司解決因與合夥關係而可能產生的任何利益衝突。如果您擁有可交換股票或B類股票，則可以對所有八位董事的選舉進行投票。以下人員被提名為 候選人蔘選：

傑弗裏·布利德納		威廉考克斯		羅斯林·凱利		約翰·馬倫
Suzanne Nimocks		Daniel 穆尼茲·昆塔尼拉		Anne Schaumburg		Rajeev Vasudeva

董事的任命必須獲得可兑換 股票和B類股票持有人投票的多數票的批准，並作為單一類別共同投票。

2023 管理層 信息通告/10

代理投票

在擬由股東填寫的委託書上指定的管理代表打算按照本通告第二部分董事選舉的規定，將該代理人 代表的每位股東選舉候選人投票，除非提供此類委託書的股東指示在董事選舉中對此類股份進行其他投票或拒絕 投票。

導演提名人

董事會建議在會議上選舉八位董事候選人擔任公司董事，直到下一次年度股東大會或選出或任命繼任者為止。

董事會認為，董事候選人的集體資格、技能 和經驗使公司能夠繼續保持一個運作良好、視角多樣的董事會。董事會認為，董事候選人個人和整體都具有 必要的資格，可以有效監督公司的業務和戰略。

傑弗裏·布利德納和安妮·紹姆堡 於 2020 年 3 月 12 日被任命為董事會成員，威廉·考克斯、羅斯林·凱利、丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉和拉傑夫·瓦蘇德娃於 2020 年 3 月 16 日被任命為董事會成員。約翰·馬倫於 2021 年 5 月 5 日被任命為董事會成員。 蘇珊娜·尼莫克斯於 2022 年 8 月 2 日被任命為董事會成員。

我們希望每位導演提名人都能擔任 的導演。如果董事候選人在會議前告訴我們他或她將無法擔任董事，則除非被指示在 董事選舉中拒絕投票，否則以委託書形式指定的管理代表保留自行決定投票給其他董事候選人的權利。

每份董事簡歷都包含有關董事的信息 ，包括他或她的背景和經驗、截至2023年4月26日的可交換股票持有量和其他上市公司董事會職位。有關董事股份所有權要求的更多信息，請參閲本 通告第三部分中的董事股份所有權要求。

2023 管理層 信息通告/11

以下八人被提名參選 公司的董事：

傑弗裏·布利德納(a) 年齡：75 導演自： 2020年3月12日 總幹事 BIP 的合作伙伴，因為： 2008 （附屬）(d) 專業領域： 增長計劃、治理、法律 專業知識、國際 經驗、戰略 精明的規劃， 基礎設施、 電源、 私募股權，房地產		自2020年3月特別發行以來，Jeffrey一直擔任公司董事 ，自2008年起擔任該合夥企業普通合夥人的董事。傑弗裏是布魯克菲爾德資產管理公司的副董事長，負責布魯克菲爾德 私人客户業務。他是 Brookfield Renewable Partners L.P. 的普通合夥人主席、布魯克菲爾德可再生能源公司董事長、Brookfield Business Partners L.P. 的普通合夥人主席和布魯克菲爾德商業 公司的董事長。他還擔任布魯克菲爾德公司的董事，布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司和金絲雀碼頭的普通合夥人。在 2000 年加入布魯克菲爾德之前，Jeffrey 曾在一家加拿大律師事務所擔任高級合夥人。Jeffreys 的業務側重於商業銀行交易、公開募股、兼併和收購、管理層收購和私募股權交易。Jeffrey 獲得了奧斯古德·霍爾法學院的法學學士學位，並以金牌得主的身份被授予安大略省律師協會。傑弗裏不被視為獨立董事，因為他在布魯克菲爾德任職。
		董事會/委員會 成員資格						過去五年的公共董事會成員
		板						布魯克菲爾德基礎設施 公司 布魯克菲爾德商業公司 布魯克菲爾德 可再生能源公司 布魯克菲爾德房地產投資信託基金公司 布魯克菲爾德商業夥伴有限責任公司 布魯克菲爾德公司 布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司 布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴 L.P. 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司		2020 年現在 2022 年現在 2018 現在 2016 年現在 2013 年現在 2013 年現在 2011 年現在 2008 年現在
		受益人擁有、控制或 指導的可交換股份和BIP單位的數量
		可兑換 股份			BIP 單位(e)			可交換股份和BIP單位總數
		1,060			9,549			10,609
威廉考克斯(a) 年齡：60 導演自：		自2020年3月特別發行以來，威廉一直擔任公司 的董事，並自2016年11月3日起擔任該合夥企業的普通合夥人董事。他是百慕大滑鐵盧地產的總裁兼董事長；這是一家第五代家族企業， 在百慕大經營房地產和零售投資公司。他在百慕大開發了大型商業項目，併成功經營了一批零售業務。威爾畢業於薩爾圖斯文法學校，在那裏他曾擔任 董事會主席，並在弗吉尼亞的林奇堡學院完成學業。
		董事會/委員會 成員資格						過去五年 年內的公共委員會成員資格

2023 管理層 信息通告/12

2020年3月16日 總幹事 BIP 的合作伙伴，因為： 2016 （獨立）(b) 專業領域： 業務發展， 人力資源 管理、風險 管理、商業 倫理、社會和 環保 責任、資產 管理、基礎架構、 私募股權、房地產		板 提名和治理委員會						布魯克菲爾德基礎設施公司 布魯克菲爾德再保險 有限公司 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司		2020 年現在 2021 年現在 2016 年至今
		受益人擁有、控制或指導的可交換股份和BIP單位的數量
		可兑換 股份			BIP 單位(e)			可交換股份和BIP單位總數
		470			11,185			11,655
羅斯林·凱利(a) 年齡：50 導演自： 2020年3月16日 總幹事 BIP 的合作伙伴，因為： 2020 （獨立）(b) 專業領域： 企業戰略和 業務發展， 兼併和收購， 金融與資本 分配、風險 管理、資產 管理、政府 和公共政策、經濟 政策，國際事務， 能源和動力， 金融服務， 醫療保健、基礎設施 保險、製造業、		自2020年3月特別發行以來，羅斯林一直擔任公司董事，自2020年2月7日起擔任 合夥企業的普通合夥人董事。她是總部位於倫敦的Mediobancas另類資產管理集團的高級董事總經理。作為其職責的一部分，羅斯林是總部位於倫敦的 多元化信貸資產管理公司凱恩資本和總部位於日內瓦的系統性股票基金RAM Active Investments的執行官的成員。在她的整個職業生涯中，她曾在多家大型全球金融 機構擔任過各種投資銀行和投資組合管理職位。羅斯林擁有都柏林三一學院的金融學學士學位和喬治敦大學麥克唐納商學院的工商管理碩士學位。
		董事會/委員會 成員資格						過去五年的公共董事會成員
		板 審計委員會(c)						布魯克菲爾德基礎設施 公司 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司		2020 年現在 2020 年至今
		受益人擁有、控制或指導的可交換股份和BIP單位的數量
		可兑換 股份			BIP 單位(e)			可交換股份和BIP單位總數
		—			15,086			15,086

2023 管理層 信息通告/13

自然資源，私人 股權、房地產、 會計， 人類 資源管理， 市場營銷
約翰·馬倫(a) 年齡：67 導演自： 2021年5月5日 總幹事 BIP 的合作伙伴，因為： 2021 （獨立）(b) 專業領域： 企業戰略和 業務發展， 兼併和收購， 金融與資本 分配、法律和 監管、資產 管理、政府 和公共政策， 運輸、基礎設施、 電信		約翰自 2021 年 5 月 5 日起擔任該公司 的董事。約翰是一位專業總監，擁有豐富的國際運輸和物流經驗，在跨國公司擔任高級職務超過二十年，包括最近在2011年至2016年期間擔任Asciano Ltd的董事總經理兼首席執行官。他的經歷包括在TNT集團工作10年，其中兩年擔任首席運營官。從 1991 年到 1994 年，他擔任 TNT Express Worldwide 的首席執行官。約翰於 1994 年加入德意志郵政 DHL 集團，2002 年出任 DHL Express 亞太區首席執行官，2005 年出任 DHL Express 聯席首席執行官。2006 年至 2009 年，他曾擔任 DHL Express 的全球首席執行官。約翰自2008年7月起擔任澳大利亞電信和媒體公司Telstra的非執行董事，目前是澳洲電信和日本郵政旗下的運輸和物流公司Toll Group的董事長。John 擁有英國薩裏大學的理學學士學位，也是澳大利亞管理研究生院的成員和澳大利亞國家海事博物館的館長。
		董事會/委員會 成員資格						過去五年的公共董事會成員
		板 提名和 治理委員會 （主席）						布魯克菲爾德基礎設施 公司 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司 Brambles 限定版 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司 澳洲電信 有限公司		2021 年現在 2021 – 2022(f) 2019 年至今 2017 – 2020(f) 2008 年至今
		受益人擁有、控制或指導的股份和BIP單位數量
		可兑換 股份			BIP 單位(e)			可交換股份和BIP單位總數
		—			6,740			6,740
丹尼爾 穆尼茲 金塔尼拉(a)		自2020年3月特別發行以來，丹尼爾一直擔任公司董事，自2019年8月1日起擔任 合夥企業普通合夥人的董事。他是一位經驗豐富的企業高管，在跨國礦業和基礎設施公司擔任高級職位已有十多年。最近，他曾擔任美洲礦業公司的董事總經理兼執行副總裁 ，美洲礦業公司是墨西哥集團礦業分部的控股公司 S.A.B. de C.V。他曾擔任董事會成員並擔任美洲礦業公司的子公司南方銅業公司的執行副總裁，在那裏他領導了幾項成功的併購、合資企業和其他類似交易。他還曾擔任 Industrial Minera Mexico S.A. de C.V.（ Underground）的執行總裁兼首席執行官

2023 管理層 信息通告/14

年齡：49 導演自： 2020年3月16日 總幹事 BIP 的合作伙伴，因為： 2019 （獨立）(b) 專業領域： 企業戰略和 業務發展， 兼併和收購， 金融與資本 分配、法律和 監管、資產 管理、政府 和公共政策， 經濟政策，自然 資源、製造、 運輸、基礎設施、 保險、私募股權		Grupo Mexico的礦業部門和Grupo Mexico的首席財務官。丹尼爾擁有喬治敦大學的法學碩士學位和西班牙馬德里 企業學院的工商管理碩士學位。
		董事會/委員會 成員資格						過去五年的公共董事會成員
		板 審計委員會（主席）(c)						Gatos Silver， Inc. 布魯克菲爾德基礎設施公司 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司 Hudbay Minerals Inc. 南方銅業公司		2021 現在(g) 2020 年至今 2019 年至今 2019 年至今 2008 – 2018
		受益人擁有、控制或 指導的可交換股份和BIP單位的數量
		可兑換 股份			BIP 單位(e)			可交換股份和BIP單位總數
		—			—			—
蘇珊娜·尼莫克斯(a) 年齡：64 導演自： 2022年8月2日 （獨立）(b) 專業領域： 企業戰略和 業務發展， 兼併和收購， 金融與資本 分配，資產 管理、風險 管理，電氣 電力、天然氣、 可再生能源，經濟 政策，金融服務， 基礎設施、私募股權		自2022年8月2日以來，蘇珊娜·尼莫克斯一直擔任 公司的董事和合夥企業普通合夥人的董事。蘇珊娜是北美領先的能源生產商 Ovintiv Inc. 的董事會成員，也是全球建築和建築材料領導者 Owens Corning 的首席獨立董事。她曾是 Arcelor Mittal and Valaris plc. 的董事，曾是麥肯錫公司的高級合夥人，曾是該公司的全球 組織、風險管理和電力、天然氣和可再生能源業務的負責人。Suzanne 擁有美國梅德福塔夫茨大學的學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。
		董事會/委員會 成員資格						過去五年的公共董事會成員
		板						布魯克菲爾德基礎設施 公司 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司 歐文斯·康寧 Arcelor Mittal S.A. Ovintiv Inc. Valaris plc		2022 現在 2022 現在 2012 現在 2011 2022 2010 現在 2010 2021(h)
		受益人擁有、控制或 指導的可交換股份和BIP單位的數量
		可兑換 股份			BIP 單位(e)			可交換股份和BIP單位總數
		2,500			—			2,500

2023 管理層 信息通告/15

安妮·紹姆堡(a) 年齡：73 導演自： 2020年3月12日 總幹事 BIP 的合作伙伴，因為： 2005 （獨立）(b) 專業領域： 企業戰略和業務發展、兼併和收購、金融和資本配置、能源和電力、金融服務、基礎設施、 自然資源、會計、人力資源管理、市場營銷		自2020年3月特別分配以來，Anne一直擔任公司的 董事，並自2008年11月3日起擔任該合夥企業的普通合夥人董事，包括自2020年2月起擔任董事長。自2005年以來，她一直是NRG Energy, Inc.（一家在紐約證券交易所上市的發電公司）的 董事會成員。從1984年到2002年退休，安妮一直是瑞士信貸第一波士頓全球能源集團的董事總經理兼高級銀行家。Anne 在 投資銀行行業工作了28年，專門研究電力行業。安妮在 1994 年至 1999 年期間管理瑞士信貸電力集團，之後該集團與自然資源和項目融資部合併，她負責 協助客户完成諮詢和財務任務。她的交易專業知識涵蓋公用事業和不受監管的權力領域，包括兼併和收購、債務和股權資本市場融資、項目融資和租賃、 公用事業分解和私有化。安妮畢業於紐約城市大學。
		董事會/委員會 成員資格						過去五年的公共董事會成員
		董事會（主席） 審計委員會(c) 提名和治理委員會						布魯克菲爾德基礎設施公司 布魯克菲爾德再保險有限公司 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴 L.P. NRG Energy, Inc.		2020 年至今 2021 年現在 2008 年至今 2005 年現在
		受益人擁有、控制或 指導的可交換股份和BIP單位的數量
		可兑換 股份			BIP 單位(e)			可交換股份和BIP單位總數
		2,920			27,798			30,718
拉傑夫·瓦蘇德娃(a) 年齡：63 導演自： 2020年3月16日 BIP 普通合夥人董事自： 2019 （獨立）(b) 專業領域：		自2020年3月特別發行以來，拉傑夫一直擔任公司董事，自2019年8月1日起擔任 合夥企業普通合夥人的董事。在過去的二十年中，他曾就任命、評估和培養領導者向全球組織提供建議。他在全球 領導力諮詢公司Egon Zehnder有25年的職業生涯，在印度和英國擔任合夥人，最終被任命為公司的首席執行官，任期從2014-2019年開始，為期五年。在被任命為首席執行官之前，他是 負責合夥人用於全球運營、技術和財務業績。他的諮詢業務主要集中在為電信和技術領域的客户提供服務。在最初的 職業生涯中，他曾在印度和美國的普華永道和Touche Ross擔任管理顧問。拉傑夫目前擔任教育科技公司Centum Learning Ltd.的董事長，還在孟買證券交易所上市的特種化學品公司Pidilite Industries Ltd.的 董事會任職，也是提名和薪酬委員會的成員。拉傑夫是一名合格的特許會計師和律師，擁有美國安娜堡 密歇根大學的工商管理碩士學位。
		董事會/委員會 成員資格						過去五年 年內的公共委員會成員資格

2023 管理層 信息通告/16

企業戰略和 業務發展， 金融與資本 分配，會計， 經濟政策， 國際事務		板				布魯克菲爾德基礎設施公司 馬里科有限公司 Pidilite 工業有限公司 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司 Centum 學習有限公司		2020 年至今 2021 年現在 2020 年至今 2019 年至今 2019 – 2022
		受益人擁有、控制或 指導的可交換股份和BIP單位的數量
		可兑換 股份		BIP 單位(e)		可交換股份和BIP單位總數
		1,500		—		1,500

注意事項：

(a)	傑弗裏·布利德納主要住在加拿大安大略省。威廉·考克斯主要住在百慕大。羅斯林·凱利 和 Rajeev Vasudeva 主要住在英國倫敦。約翰·馬倫主要生活在澳大利亞的新南威爾士州。丹尼爾·穆尼斯·金塔尼拉主要住在西班牙馬德里。安妮·紹姆伯格主要生活在美利堅合眾國新澤西州 ，蘇珊娜·尼莫克斯主要生活在美利堅合眾國猶他州。

(b)

獨立是指董事會根據國家儀器 58-101 第 1.2 條對董事候選人是否獨立的決定披露公司治理慣例。約翰·馬倫是BIPC的 不重疊的董事會成員，除其他外，他協助BIPC解決其與BIP的關係可能產生的任何利益衝突。約翰·馬倫在2017年至2020年期間在BIP普通合夥人的董事會 任職，最近一次任期為2021年5月5日，直到他於2022年8月2日辭去該董事會的職務。在 2023 年 8 月 2 日之前，如果 BIPC 將某項關聯方交易視為 多邊文書 61-101 所指的利益相關方在特殊交易中保護少數證券持有人 (“MI 61-101），根據MI 61-101，在負責審議此類交易的特別委員會任職 ，馬倫先生不得被視為獨立董事。

(c)	丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉是董事會審計委員會主席，也是我們的審計委員會 財務專家。董事會審計委員會僅由獨立董事組成，每位董事都是公司認定具有National Instrument 52-110 所指財務知識的人審計委員會。董事會審計委員會的每位成員都有能力閲讀和理解一組財務報表，這些報表呈現了會計問題的廣度和複雜程度，通常與公司財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜性相當。

(d)	關聯公司是指 (i) 在公司 擁有超過最低限度的權益（不包括作為董事獲得的任何證券報酬）或（ii）在過去兩年內直接或間接（a）擔任公司或其任何關聯公司的高級管理人員或受僱的董事候選人，（b）為公司或其任何關聯公司提供 超過最低限度的服務，或 (c) 除擔任公司董事外，與公司有任何重要的業務或專業關係。 的最低限度本測試的目的包括董事在公司的利益與其本人和公司的相關性等因素。

(e)	公司要求與布魯克菲爾德無關的董事持有足夠的可兑換 股票和/或 BIP 單位，使此類董事持有的可交換股份和/或 BIP 單位的收購成本至少等於其擔任公司董事和 BIP 普通合夥人的年度預付金的兩倍（董事股份所有權要求）。公司的獨立董事必須在加入董事會後的五年內 滿足董事股份所有權要求。每位此類董事每年預付金的兩倍的價值為300,000美元。欲瞭解更多信息，請參閲本通告第三部分中的董事股份所有權要求。每位董事個人和 共同實益擁有不到1％的可交換股份。

(f)	約翰·馬倫此前曾在2017年至2020年以及2021年5月至2022年8月期間擔任BIP普通合夥人的董事。

(g)	丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉是 Gatos Silver, Inc.（Gatos）的董事。2022 年 4 月 1 日，安大略省證券委員會發布了針對 Gatos 首席執行官兼首席財務官的管理停止交易令，命令每位此類執行官停止交易 Gatos 的證券，直到 Gatos 按照安大略省證券法的要求完成其截至2021年12月31日的年度持續披露申報。安大略省證券委員會於 2022 年 4 月 12 日和 2022 年 7 月 7 日就 Gatos 財務報告的某些其他延遲發佈了額外的管理停止交易令。自本文發佈之日起，此類管理停止交易令仍然有效。

(h)	蘇珊娜·尼莫克斯在 2010 年至 2021 年 4 月期間擔任 Valaris plc（前身為 Ensco-Rowan）的董事。Valaris plc 於 2020 年 8 月申請破產，並於 2021 年 5 月 1 日成立。蘇珊娜於 2021 年 4 月 30 日辭去了 Valaris plc 董事會的職務。

2023 管理層 信息通告/17

2023 年董事候選人摘要

以下總結了 2023 年董事候選人的資格，這些候選人使董事會得出每位董事候選人都有 有資格在董事會任職。

所有導演提名人 展品： 高度的個人和職業誠信與道德 久經考驗的成功記錄 與公司全球活動相關的經驗		對可持續發展和社會問題的承諾 好奇和客觀的視角 對良好公司治理價值的認識

董事會由八名董事組成，鑑於 業務的多樣性以及需要不同的經驗和背景來有效監督公司的治理並向管理層提供戰略建議，公司認為這是一個合適的人數。公司審查了現任和 擬議董事在多個領域的專業知識，包括下頁圖表中列出的領域。

導演 被提名人

業務發展

企業 策略/ 併購

領導力 of a Large/ 複雜 組織

風險 管理

法律和 監管

環境， 社交和 治理 事情

工業 經驗

傑弗裏·布利德納

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基礎設施、電力、私募股權、房地產

威廉考克斯

✓

✓

✓

✓

✓

✓

資產管理、房地產、基礎設施、私募股權

蘇珊娜 Nimocks

✓

✓

✓

✓

✓

✓

資產管理、能源和電力、經濟政策、金融服務、 基礎設施、私募股權

羅斯林·凱利

✓

✓

✓

✓

✓

✓

資產管理、政府和公共政策、經濟政策、 國際事務、能源和電力、金融服務、醫療保健、基礎設施、保險、製造業、自然資源、私募股權、房地產、會計、人力資源管理、市場營銷

約翰·馬倫

✓

✓

✓

✓

✓

✓

資產管理、政府和公共政策、交通、基礎設施、 電信

丹尼爾·穆尼茲 金塔尼拉

✓

✓

✓

✓

✓

✓

資產管理、政府和公共政策、經濟政策、自然資源、 製造業、能源和電力、金融服務、

2023 管理層 信息通告/18

導演 被提名人

商業 發展

企業 策略/ 併購

領導力 of a Large/ 複雜 組織

風險 管理

法律和 監管

環境， 社交和 治理 事情

工業 經驗

基礎設施、保險、私募股權

安妮 紹姆堡

✓

✓

✓

✓

✓

✓

能源和電力、金融服務、基礎設施、自然資源、 會計、人力資源管理、市場營銷

拉傑夫 瓦蘇德娃

✓

✓

✓

✓

✓

✓

會計、經濟政策、國際事務

2022 年董事出席情況

我們認為，除非董事會積極治理，否則它不可能有效。我們希望我們的董事參加所有董事會會議和所有 各自的委員會會議。如果董事無法親自出席，他們可以通過視頻或電話會議參加。下表顯示了每位董事候選人在 2022 年參加的董事會和委員會會議的次數。所有競選連任的董事 候選人都出席了 2022 年至少 80% 的董事會會議，其中五名董事候選人出席了每一次董事會會議。董事會及其委員會舉行非公開會議，所有會議（包括電話會議）均不在 管理層在場。

導演

獨立

全部

董事會

審計委員會

提名和治理 委員會

傑弗裏·布利德納

不

6 中的 6

100%

6 中的 6

—

—

威廉考克斯

是的

11 箇中有 9 個

82%

6 中的 6

—

5 箇中的 3 個

羅斯林·凱利

是的

11 張中的 10

91%

6 箇中的 5 個

5 個，總共 5 個

—

約翰·馬倫

是的

11 箇中有 9 個

82%

6 箇中的 5 個

—

5 箇中的 4 個

丹尼爾·穆尼茲 金塔尼拉

是的

11 張中的 11

100%

6 中的 6

5 個，總共 5 個

—

蘇珊娜·尼莫克斯

是的

3 箇中的 3 個

100%

3 箇中的 3 個

—

—

安妮 紹姆堡

是的

13 箇中有 11 個

85%

6 箇中的 5 個

5 箇中的 4 個

2 箇中的 2 個

拉傑夫·瓦蘇德娃

是的

6 中的 6

100%

6 中的 6

—

—

2023 管理層 信息通告/19

3。任命外聘審計員

根據董事會審計委員會（審計委員會）的建議，董事會提議再次任命 Deloitte LLP 為公司的外部審計師。德勤律師事務所，包括Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成員公司及其各自的關聯公司（統稱德勤），是 公司的首席外部審計師。德勤自2019年起擔任公司的外部審計師。外部審計師的任命必須得到可交換股票和B類股票持有人的多數票的批准， 作為單一類別共同投票。

在任命外部審計師時可能需要的任何投票中，以委託書形式指定的管理層 代表打算投票贊成重新任命獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所為外部審計師，並授權董事將薪酬支付給外部審計師 ，除非股東在委託書上指定扣留該代理人所代表的股份就外聘審計員的任命進行表決。

主要會計師事務所費用

德勤在截至2022年12月31日的財年向公司收取的總費用約為 17.66萬美元，全部金額代表審計和審計相關費用。特定年度報告的費用包括與上一年度的實際金額和計劃金額之間的差額（如果適用）。

德勤還根據審計和非審計服務預先批准政策（審計政策）不時向公司提供諮詢和其他非審計服務 。審計政策管理外部審計師提供的審計和非審計服務，每年由審計委員會審查。審計政策規定審計委員會預先批准允許的 審計、審計相關、税務和其他非審計服務。它還具體規定了外聘審計員不允許提供的許多服務，包括使用外部審計員進行 編制財務信息、系統設計和實施任務。

下表列出了有關德勤在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向公司收取的 費用的更多信息。

千美元		2022		2021
審計費		1,678		1,836
與審計相關的費用		88		51
税費		—		—
所有其他費用		—		—
費用總額		1,766		1,887

審計費用包括我們的年度合併財務報表的審計費用、 融資報告的內部控制費用以及對我們的季度中期報告中包含的合併財務報表的中期審查的費用。該費用還包括審計或審查我們某些子公司的財務報表的費用，包括為遵守貸款人、合資夥伴或監管要求而對個人資產進行審計 。

2023 管理層 信息通告/20

審計相關費用主要涉及與資本市場交易 和其他證券相關事宜有關的服務。審計相關費用還包括翻譯費。

與税務合規、税務建議和税收籌劃產生的費用相關的税費。

審計委員會已收到德勤關於其獨立性的陳述， 在根據安大略省特許專業會計師職業行為規則 的含義以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的《美國證券法》及其相關規則和條例的含義範圍內，在確定德勤對公司具有獨立性時考慮了上述關係。

2023 管理層 信息通告/21

第三部分公司治理聲明

實踐

概述

公司的公司治理政策和做法是全面的，符合加拿大證券管理機構通過的公司治理準則 。公司的公司治理做法和政策也符合美國證券交易委員會的要求、紐約證券交易所的上市 標準以及經修訂的2002年《美國薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

董事會的結構、慣例和 委員會，包括與董事會規模、獨立性和組成、董事的選舉和罷免、與董事會行動相關的要求以及向董事會委員會下放的權力有關的事項，反映了合夥企業的 慣例，受董事會通過的公司條款和政策的約束。除非 適用法律或公司章程的要求，董事會負責行使公司的管理、控制、權力和權力。以下是公司條款和政策中影響公司治理的某些條款的摘要。

董事會

董事會目前由八名董事組成。董事會可以由三到十一名董事組成，也可以由其他人數的 董事組成 不時地根據公司股東的決議，並受公司章程的約束。董事會根據適用的證券法制定的獨立性標準確定，至少有三名 董事和至少大多數在職董事必須獨立於公司和布魯克菲爾德。董事會與 合夥企業普通合夥人的董事會相同，唯一的不同是董事會中還有一名不重疊的成員，除其他外，他協助公司解決因其與 Brookfield Infrastructure（與公司，即我們的集團）的關係而可能產生的任何 利益衝突。約翰·馬倫目前擔任不重疊的董事。

董事的選舉和罷免

董事會由公司可交換股票和B類股票的持有人選舉產生，每位現任 董事的任期將持續到公司下次年度股東大會或他或她去世、辭職或免職，以先發生者為準。可以通過公司股東 決議或當時在職董事的投票來填補董事會空缺並增加董事。公司股東正式通過的決議可將董事免職。如果董事破產、資不抵債、暫停向債權人付款，或者被法律禁止擔任董事，他或她將被自動免職 董事會。

董事會尚未通過多數票選舉董事的政策。公司不受多倫多證券交易所 採用此類政策的要求的約束，因為Brookfield Infrastructure通過其對B類股票的所有權，擁有公司75％的投票權益，並且能夠控制在董事會任職的董事的選舉和罷免。由於Brookfield Infrastructures的投票權益，多數投票政策對於像公司這樣擁有多數股權的公司來説無濟於事。

任期限制和董事會續約

董事會的提名和管理委員會（提名和治理委員會）審查和評估候選人加入董事會的 資格，其目標之一是反映平衡

2023 管理層 信息通告/22

介於董事會長期任職所帶來的經驗與更新和新視角的需求之間。

董事會沒有規定董事退休的法定年齡， 也沒有任期限制，也沒有任何其他機制可用來迫使董事會更替。儘管我們認為強制退休年齡、董事任期限制和其他董事會更替機制規定性過強，但定期為董事會增加新的聲音可以幫助我們適應不斷變化的業務 環境。

因此，提名和治理委員會根據 批准的董事標準和技能要求定期審查董事會的組成，並酌情提出修改以延長董事會的任期（有關公司確定董事會候選人流程的更多信息 ，請參閲本公司治理慣例聲明中的提名和治理委員會部分）。

董事會多元化政策

公司制定了董事會多元化政策。多元化政策的依據是我們集團在許多全球司法管轄區的深厚根基， 認為董事會應反映與其戰略優先事項相關的多元化背景。這包括商業專業知識和國際經驗的多樣性以及地域和性別多樣性等因素。

所有董事會任命均完全基於績效，並充分考慮多元化的好處，因此每位被提名人都具有 有效擔任董事所需的技能、知識和經驗。因此，在董事的甄選和甄選過程中，性別多元化會影響繼任規劃，是增加董事會新成員的標準之一。 我們讚賞利用各種不同人才和視角所帶來的好處，我們致力於追求多元化政策的精神和文字。提名和治理委員會負責監督 多元化政策的實施情況，並監督實現其目標的進展情況。

目前，在董事會的七位獨立董事和八位董事中，有三位董事是女性（所有三位董事都是獨立董事，三位都有資格競選連任）。因此，如果所有董事 候選人在會議上當選，則董事會中將有三名女性，即董事會中約有43％的獨立董事和整個董事會的38％將是女性。多元化政策目前沒有為董事設定任何正式的多元化目標， 包括性別多元化，因為目前需要董事的地域多樣性以及對主題專業知識的重視。

		截至2022年12月31日				截至2021年12月31日
		數字		%		數字		%
董事會中的女性		3		38%		2		25%

董事會的任務

董事會直接或通過兩個常設委員會監督公司業務和事務的管理：審計 委員會和提名與治理委員會（各為委員會，統稱為委員會）。董事會和各委員會的職責分別載於書面章程 中，該章程每年由董事會審查和批准。所有董事會和委員會章程都發布在公司網站上， https://bip.brookfield.com/bipc在公司治理下。董事會章程 也作為附錄 A 附錄附於本通告中。

2023 管理層 信息通告/23

董事會負責：

•

監督根據公司、合夥企業（統稱服務接收方）、布魯克菲爾德和服務提供商之間的主服務協議（主協議 ）提供管理服務的布魯克菲爾德關聯公司 （統稱為 “服務提供商”）；

•

為公司在其運營子公司中的權益進行資本化和融資；以及

•

監督公司的活動。

董事會會議

董事會每年至少舉行四次定期會議，全部由董事會主席主持，如果主席缺席，則由出席會議的董事提名的其他 董事。董事會負責其議程。在每次董事會會議之前，董事會主席與服務提供商的代表討論會議的議程項目。 每次會議的材料在會議之前分發給主任。

董事會至少每季度舉行一次會議，審查和批准 公司的季度收益，考慮股息支付，審查包括交易和戰略舉措在內的具體業務項目。會議頻率可能會根據 公司面臨的機會或風險而變化。董事會視需要舉行額外會議，以考慮特殊事務。

2022 年，舉行了四次定期舉行的 董事會會議和兩次特別會議，總共舉行了六次董事會會議。

計劃在2023年舉行四次例會。

獨立董事會議

在所有季度會議上，獨立董事在管理層和非 獨立董事出席的情況下舉行會議。

2022 年共舉行了六次獨立董事會議。

獨立董事

至少有三名董事和至少大多數在職董事必須獨立於公司和布魯克菲爾德，這是董事會根據適用的證券法制定的獨立性標準確定的。 此外，公司必須有一名與合夥企業普通合夥人董事會不重疊的董事。公司每年從其董事那裏獲取信息，以確定他們的獨立性。董事會 根據提名和治理委員會的建議決定哪些董事被視為獨立董事，該委員會根據適用的證券交易所指南和 證券法規定的指導方針評估董事的獨立性。

在此過程中，董事會對每位董事候選人進行分析，以確定他們是關聯董事 （顧名思義，所有同時也是現任管理層成員的董事提名人都是關聯董事）還是獨立董事。

在所有季度會議上，獨立董事在管理層和非 獨立董事在場的情況下舉行會議。董事會還通過了某些衝突管理政策來管理其

2023 管理層 信息通告/24

在可能與布魯克菲爾德發生利益衝突的情況下實踐。參見我們的 20-F 表年度報告中第 6.C 項董事會慣例需要獨立董事批准的交易、第 6.C 項董事會慣例交易和第 7.B 項關聯方交易利益衝突和信託責任。

下表顯示了在會議上競選的董事以及每位被提名人是獨立董事、關聯董事還是 管理董事。

		獨立		附屬		管理
		(a)		(b)		(c)
傑弗裏·布利德納				✓				獲得關聯或管理地位的原因 布魯克菲爾德副主席
威廉考克斯		✓
羅斯林·凱利		✓
約翰·馬倫		✓
丹尼爾·穆尼茲·金塔尼拉		✓
蘇珊娜·尼莫克斯		✓
安妮·紹姆堡		✓
拉傑夫·瓦蘇德娃		✓

注意事項：

(a)	獨立是指董事會根據 提名和治理委員會的建議，根據National Instrument 58-101第1.2節，決定董事候選人是否獨立。

(b)	關聯公司是指 (a) 在公司 擁有超過最低限度的權益（不包括作為董事獲得的任何證券報酬）或（b）在過去兩年內直接或間接擔任公司或其任何關聯公司的高級管理人員或受僱的董事候選人，（ii）為公司或其任何關聯公司提供的 超過最低限度的服務，或（iii）除擔任公司董事外，與公司有任何重要的業務或專業關係。 的最低限度本測試的目的包括董事在公司的利益與其本人和公司的相關性等因素。

(c)	管理層是指現任服務 提供商管理層成員的董事候選人。

董事會認為，上面列為獨立人士的七名董事（大約 董事會的88％）是獨立的。

其他董事職位

除了 Corporation 之外，以下董事提名人還是 公司以外的其他申報發行人（或外國司法管轄區的同等機構）的董事，以及合夥企業的普通合夥人（非重疊董事除外）：

•

傑弗裏·布利德納：布魯克菲爾德公司，布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司、 Brookfield Business Partners L.P.、Brookfield Property Partners L.P. 以及布魯克菲爾德房地產投資信託基金公司、布魯克菲爾德可再生能源公司和布魯克菲爾德商業公司的普通合夥人；

•

威廉·考克斯：布魯克菲爾德再保險有限公司；

•

約翰·馬倫：澳洲電信有限公司和 Brambles Limited；

•

丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉：Gatos Silver, Inc. 和 Hudbay Minerals Inc.

•

蘇珊娜·尼莫克斯：Ovintiv Inc.和歐文斯·康寧；

•

Anne Schaumburg：NRG Energy, Inc. 和布魯克菲爾德再保險有限公司；以及

•

拉傑夫·瓦蘇德娃：Pidilite Industries Ltd.、Marico Limited 和 Centum Learning Lt

2023 管理層 信息通告/25

董事的期望

董事會通過了一項董事期望章程（期望章程），其中概述了公司在專業和個人能力、股份所有權、會議出席情況、利益衝突、情況變化和辭職事件方面對董事的期望。根據《期望章程》， 董事應提前將任何潛在的利益衝突提請主席或委員會主席注意，並避免就此類事項進行投票。如果： (i) 他們無法出席至少 75% 的董事會定期會議，或者 (ii) 如果他們捲入法律糾紛、監管或類似程序、承擔新職責或在個人或職業環境中經歷其他可能對公司或其擔任董事的能力產生不利影響的變化 ，董事也應向主席提交辭職。《期望章程》每年進行審查，副本發佈在公司網站上， https://bip.brookfield.com/bipc在 “公司治理” 下。

董事股份所有權要求

《期望章程》概述了公司對與 Brookfield 無關的董事提出的股份所有權要求。公司認為，如果這些董事自己對公司有經濟敞口，他們就能更好地代表股東。公司獨立董事應持有足夠的可交換股份 和/或BIP單位，使此類董事持有的可交換股份和/或BIP單位的收購成本至少等於其擔任公司董事和BIP普通合夥人的年度預付金的兩倍（適用於 ，具體取決於董事會不時確定的董事股份所有權要求）。公司的獨立董事必須在加入 董事會後的五年內滿足董事股份所有權要求。

指導與教育主任

向公司的新董事提供有關公司及其關聯公司的全面信息。已安排 由相應的高級人員舉行具體的簡報會，以幫助新任董事更好地瞭解我們的戰略和運營。董事們還參與繼續教育措施，如下所述。

董事會收到公司每個戰略業務部門的年度運營計劃以及有關 特定戰略的更詳細陳述。董事們還應邀在導遊的帶領下參觀公司的各種運營設施。他們有機會與管理層會面並參加工作會議，以深入瞭解 公司及其關聯公司的運營情況。定期向董事簡要介紹有助於他們更好地瞭解與行業相關的問題，例如會計規則變更、交易活動、資本市場趨勢和 舉措、重大監管發展以及公司治理趨勢。

董事會委員會

董事會認為，其委員會有助於董事會的有效運作，並有助於確保獨立 董事的意見得到有效代表。

董事會有兩個常設委員會：

•

審計委員會；以及

•

提名和治理委員會。

這些委員會的職責均在書面章程中列出，這些章程每年由每個委員會 審查和批准，然後由董事會每年審查和批准。每個人的章程

2023 管理層 信息通告/26

委員會可以在公司網站上找到， https://bip.brookfield.com/bipc根據公司治理。董事會的政策是，審計委員會必須完全由獨立董事組成，提名和治理委員會必須 由大多數獨立董事組成。可以不時成立特別委員會，審查特定事項或交易。公司沒有薪酬委員會，因為薪酬由布魯克菲爾德確定，布魯克菲爾德是根據主服務協議條款進行基礎設施業務管理和活動的人員的僱主。除運營子公司的員工外，公司沒有任何員工。 取而代之的是，Brookfields高級管理層成員和來自Brookfields全球分支機構的其他人員被邀請根據主服務協議為公司提供管理服務。有關 如何確定薪酬的更多信息，請參閲本通告第五部分中的執行概述；有關主服務協議的更多信息，請參閲本通告第六部分中的管理合同。雖然董事會保留 對公司治理事務的總體責任，但每個常設委員會除其他職責外，還對公司治理的某些方面負有具體責任，如下所述。

審計委員會

董事會必須始終維持一個根據書面章程運作的審計委員會。審計委員會必須僅由獨立董事組成，每位成員必須具備財務知識，並且必須至少有一名 成員被指定為審計委員會的財務專家。總的來説，公司審計委員會具有履行其章程中概述的職責所需的教育和經驗。 每位審計委員會成員與履行審計委員會成員的職責相關的教育和過去經歷可在本通告第二部分的傳記信息中找到。除非事先獲得董事會的批准，否則審計委員會成員在其他兩個上市公司審計委員會的任職人數不得超過 。

審計委員會負責 就與以下有關的事項向董事會提供協助和建議：

•

我們的會計和財務報告流程；

•

我們財務報表的完整性和審計；

•

我們對法律和監管要求的遵守情況；以及

•

我們獨立會計師的資格、業績和獨立性。

審計委員會還負責聘請我們的獨立會計師，審查我們與獨立會計師的每次審計合同 的計劃和結果，批准我們的獨立會計師提供的專業服務，考慮我們的獨立會計師收取的審計和非審計費用範圍，並審查 我們的內部會計控制是否充分。

截至本通告發布之日，審計委員會由以下 三名董事組成：丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉（主席）、羅斯林·凱利和安妮·紹姆堡，他們都是獨立董事。

董事會已通過審計政策。根據審計政策，除非在非常有限的情況下，否則所有審計和允許的非審計服務都必須獲得審計委員會的 預先批准。審計政策禁止審計員提供以下類型的非審計服務：

•

簿記或其他與公司會計記錄或財務報表有關的服務；

•

評估或估值服務或公平意見；

2023 管理層 信息通告/27

•

精算服務；

•

管理職能或人力資源；

•

與審計無關的法律服務和專家服務；

•

內部審計外包；以及

•

金融信息系統的設計和實施。

審計政策允許審計師提供其他類型的非審計服務，但前提是必須事先獲得審計委員會批准 ，但有有限的例外情況。

審計委員會僅由獨立董事組成， 每位董事都是公司認定具有National Instrument 52-110所指財務知識的人審計委員會。每位審計委員會成員都有 閲讀和理解一組財務報表的能力，這些報表呈現了會計問題的廣度和複雜程度，通常與公司財務報表可以合理預期會提出的問題 的廣度和複雜性相當。董事會已確定，所有這些董事都獨立為審計委員會服務，並且具有財務知識。丹尼爾·穆尼斯·昆塔尼拉目前被指定為我們的審計委員會 財務專家。

有關審計委員會和審計委員會章程的更多信息，請參閲我們的20-F表年度報告中的第6.C項董事會實踐審計委員會和20-F表年度報告附錄15.1。

提名和治理委員會

董事會必須隨時建立和維護提名和治理委員會，該委員會根據書面的 章程運作。提名和治理委員會必須由大多數獨立董事組成。

提名和 治理委員會負責建議董事會任命一人擔任董事職務，並推薦候選人名單供公司股東選舉為董事。提名和 治理委員會還負責就與董事會的一般運作、公司治理以及董事會和個別董事的績效有關的事項向董事會提供協助和建議。 提名和治理委員會還負責審查董事和委員會成員的薪酬並向董事會提出建議，並監督根據 Master 服務協議支付的費用發生的任何變化。

由於 Brookfield Infrastructure 擁有 75% 的選票來選舉公司董事，董事們與合夥企業和 Brookfield 協商，以確定和評估具備擔任董事會獨立成員所需的技能、知識、經驗和才能的適當人選，包括整個董事會需要有不同的視角 。布魯克菲爾德保留了一份常青的潛在獨立董事會成員名單，以確保能夠快速找到具有所需技能的優秀候選人來填補計劃內或計劃外的空缺。 該名單中的候選人以及布魯克菲爾德或公司熟悉的任何其他候選人將接受評估，以確保董事會具備促進健全治理和董事會有效性所需的人才、質量、技能和其他要求的適當組合。Brookfield 向提名和治理委員會推薦符合這些要求的個人作為潛在候選人提名為董事會候選人，供其審查。提名和治理委員會還建議董事會在董事會主席不獨立的情況下任命一名獨立董事為首席獨立董事。

2023 管理層 信息通告/28

截至本通告發布之日，提名和治理委員會由以下董事組成 ：約翰·馬倫（主席）、威廉·考克斯和安妮·紹姆堡，因此，提名和治理委員會僅由獨立董事組成。

有關提名和治理委員會的更多信息，請參閲我們的 20-F 表年度報告中的第 6.C 項董事會慣例提名和治理委員會。

董事會、委員會和 董事評估

董事會認為，定期和正式的評估流程可以提高董事會 整體、其委員會和個別董事的績效。每年，都會向董事發送一份關於董事會和委員會有效性的調查問卷，就需要改進的領域徵求意見和建議。本次調查的結果由提名和治理委員會審核 ，該委員會將根據要求向董事會提出建議。每位董事還會收到一份用於完成自我評估的問題清單。董事會主席還每年與每位 董事進行私下訪談，討論董事會和委員會的運作情況，並就個別董事的貢獻提供任何反饋。

董事會和管理層職責

董事會尚未為董事會主席或任何委員會主席制定書面職位描述。但是， 每位主席都有責任確保董事會或委員會（如適用）在其書面章程範圍內處理事宜。

董事會尚未為我們的核心高級管理團隊的任何成員制定書面職位描述。與 Brookfield 基礎設施類似，我們的核心高級管理團隊的服務由服務提供商根據主服務協議提供。有關主服務協議的更多信息，請參閲本通告第六部分 中的管理合同。

管理多元化

公司由服務提供商外部管理，因此，公司不評估、決定或為服務提供商做出任何 招聘或晉升決定。服務提供商僅根據業績做出招聘和晉升決定，因此每位官員和僱員都擁有完成工作所需的技能、知識和經驗。 服務提供商致力於工作場所的多元化，包括但不限於提供機會和支持，以促進女性員工取得成功，促進性別、文化、地域和技能的多樣性。服務 提供商意識到利用各種不同人才和視角所帶來的好處，他們積極支持能夠擔任管理職務（包括執行官 職位）的多元化員工羣體的發展和進步。服務提供者沒有設定女性在執行官職位上的代表性的目標，因為這些目標沒有準確反映在招聘或晉升執行官時考慮的全部因素。

環境、社會和治理管理

基於我們集團作為實物資產所有者和運營者的歷史，強有力的環境、社會和治理 (ESG) 管理一直是我們投資和資產管理方法的基本組成部分。我們認為，制定強有力的ESG戰略對於我們長期創建富有成效、盈利的業務，為 單位持有人和股東創造價值至關重要。

ESG 管理已融入整個資產生命週期，從最初的盡職調查開始，一直到 收購、運營監督，最後是銷售流程。我們知道，善治至關重要。

2023 管理層 信息通告/29

轉向可持續的業務運營。從我們的董事會到投資組合公司的首席執行官，領導層在實施我們的 ESG 計劃時都充分參與並保持一致：

•

董事會：我們的董事會監督戰略和優先事項，監督 投資組合公司的業績，並批准全球政策。我們的集團董事會對我們的ESG戰略擁有最終監督權，並全年定期收到有關ESG舉措的最新信息。董事會每季度討論我們集團在其業務活動中處理 ESG 事務的方法。

•

執行管理：我們的執行管理團隊負責確定、實施和 監督全公司戰略。

•

ESG 資產管理：我們的資產管理團隊包括具有 ESG 特定專業知識的人員， 負責實施 ESG 戰略。該小組由我們的首席風險官兼ESG主管領導。

•

投資組合公司首席執行官：每個投資組合公司的首席執行官負責制定和 實施符合我們的 ESG 優先事項和原則的 ESG 戰略和五年計劃。

該羣體的多元性質 加上他們的專業知識和背景各不相同，這確保了整個企業都有廣泛的代表性。我們的集團ESG計劃還由Brookfield Corporation的治理和提名委員會監督，該委員會全年定期收到每個業務集團有關ESG舉措的最新信息。

2022 年亮點

2022 年，作為我們持續加強 ESG 實踐的努力的一部分，布魯克菲爾德和我們的集團在多項舉措上取得了進展。

我們繼續專注於緩解和適應氣候變化，我們的首要任務是支持在我們有財務控制的投資中減少範圍1和範圍2的温室氣體 （GHG）排放，並在可能的情況下，使我們的披露與氣候相關財務披露工作組（TCFD）的建議保持一致。 在多個領域取得了進展：

•

排放報告和測量：我們通過在投資組合公司中提供針對每個行業和資產類型量身定製的環境 KPI 培訓，繼續關注 温室氣體排放的測量和報告以及其他相關的環境指標。該培訓將加強我們整個投資組合的披露 ，併為我們提供有關如何改善未來收集、分析和報告流程的見解。

•

淨零資產管理公司（NZAM）承諾：為了進一步推進我們支持 向淨零碳經濟過渡的承諾，布魯克菲爾德公司提交了其2030年淨零中期目標，設定了到2030年將管理的1470億美元 （約三分之一）資產的排放量從2020年基準年度減少三分之二的承諾。布魯克菲爾德已向CDP提交了NZAM中期進展報告，其中概述了布魯克菲爾德履行其承諾以及在實現到2050年或更早實現温室氣體淨零排放目標的進展情況。該報告已在布魯克菲爾德網站上公開發布。

•

投資組合公司的參與：我們與所有企業合作，以確定已實施的減排舉措 ，並獲得了一些當前正在實施的行業領先技術的示例。除了目前的狀態，我們的企業正在探索麪向未來的技術，這些技術可以鞏固其在低碳未來 中的作用，同時也為投資者創造價值。注意到的一些關鍵趨勢

2023 管理層 信息通告/30

我們的投資組合包括電氣化、碳捕集技術、氫氣和通過資本部署進行的總體升級。

•

氣候風險與機遇：我們將繼續監測我們與可持續發展會計準則委員會（SASB）指南和TCFD等領先框架 的一致性，以確認最佳實踐已納入我們的盡職調查過程和投資組合公司的所有權期內。根據我們在2020年制定的TCFD實施路線圖，我們正在與第三方顧問完成投資組合公司篩選層面的情景分析。這使我們能夠更好地瞭解 投資組合公司面臨的物理和過渡風險。結果再次證實了我們資產的彈性，並將使我們能夠加強緩解氣候變化的戰略。在上述內容的基礎上，我們聘請了一位顧問來擴展我們的篩選層面情景分析 ，對特定資產進行深入研究；我們將在2023年在我們的投資組合中利用這些經驗教訓。

作為 Brookfields 正在進行的社會計劃的一部分，我們一直致力於確保我們擁有最廣泛的渠道，在我們開展業務的國家吸引最有才華和最有動力的個人。正如我們在組織歷史上所做的那樣， 我們繼續強調以績效為基礎的文化，為所有積極進取的員工提供機會，培養必要的技能，在布魯克菲爾德的職業生涯中取得成功。2022 年，我們更新了年度 ESG 指標，採用了更強有力的多元化方法，這將更好地瞭解投資組合公司員工的人口結構和影響力職位的多樣性。在可能的情況下，基於我們的所有權，我們增加了 投資組合公司董事會的性別多元化，力求在每家投資組合公司的董事會中都有女性代表。我們的多元化、公平和包容性舉措的進一步進展包含在 Brookfield Corporations 2022 ESG 報告中，該報告可以在他們的網站上找到。

我們還通過與領先的ESG框架組織持續合作，繼續加強治理流程 ，以確保我們的報告和協議與不斷髮展的最佳實踐保持一致。我們的投資組合公司繼續採用自己的行業相關標準和認證，以 進一步為我們 ESG 計劃的發展做出貢獻。今年，為了加強我們對以合乎道德的方式開展業務的承諾，我們通過實施強化政策和程序 ，正式擴大了保護供應鏈中人權的方法。

包括承包商在內的員工的健康和安全是我們成功不可或缺的一部分。這就是為什麼 我們的目標是零嚴重安全事故，並鼓勵投資組合公司樹立安全實踐和領導文化。

我們的 集團投資組合公司實行高治理標準。關鍵要素包括行為準則、反賄賂和腐敗政策、獨立和匿名的舉報熱線以及支持的控制和程序。這些 標準旨在滿足或超過所有適用要求。

我們集團的投資組合公司也積極參與 各種ESG計劃。以下是投資組合公司層面的幾個關鍵舉措示例：

•

我們相信，我們在2022年對澳大利亞監管的公用事業業務AusNet的收購將通過在維多利亞州的工作對澳大利亞的電網產生有意義的 影響。AusNet目前正在努力通過在 Western Renewable Link項目下修建200公里的新輸電線路，對維多利亞州的輸電網絡進行關鍵升級。預計該項目將連接維多利亞州西部的大規模風能和太陽能，為超過50萬户家庭供電，從而為從煤炭向可持續、負擔得起和可靠的可再生能源的過渡做出貢獻。AusNet正在與周圍的當地社區合作開展該項目，以瞭解優先需求並建立互惠互利的關係。這包括制定包括社區基金在內的框架，以及為社區能源項目提供 實物捐助。除了修建連接可再生能源的輸電線路外，AusNet 還努力支持澳大利亞政府的 2030 年可再生 能源目標和 2050 年淨零排放

2023 管理層 信息通告/31

的目標是通過與維多利亞大電池網絡合作等舉措，開發澳大利亞最大的300兆瓦儲能電池，這將提高 周邊地區的能源安全。

•

我們的英國監管配電運營商BUUK已從一家天然氣公用事業擴展到涵蓋四個 領域：電力、區域能源、水和廢水以及家庭光纖。他們的區域供熱產品組合持續增長，每年可節省 -5,000 tCO2，從而節省 -20% 的碳排放。他們目前正在探索向低碳技術的轉換，以支持英國政府的2050年淨零承諾：將天然氣網絡改為氫氣 和零碳生物氣體，轉換試驗正在進行中；支持電力能源中心提供符合英國電網脱碳的淨零排放；以及研究在其網絡上使用 電熱泵和餘熱以進一步減少排放。

ESG 和 投資流程概述

Brookfield採用的框架是在整個業務中制定一套共同的ESG原則，同時認識到我們投資組合的地理和行業多樣性需要量身定製的方法。2022 年，我們制定了一項全球 ESG 政策，正式確定了我們與實施 ESG 原則相關的實踐。本文件編纂了 我們長期以來對將 ESG 考慮因素納入我們的決策和日常資產管理活動的承諾。我們的執行管理層每年都會對這些原則進行審查，並根據需要進行更新，他們負責確定、實施和監督公司範圍的ESG戰略。任何變更都必須得到董事會的批准。我們的 ESG 政策 概述了我們的 ESG 方針，該方針基於以下指導原則：

•

減輕我們的運營對環境的影響

○

隨着時間的推移，努力最大限度地減少運營對環境的影響，提高我們對資源的有效利用

○

支持到 2050 年或更早實現温室氣體淨零排放的目標

•

確保員工的福祉和安全

○

按照領先的健康和安全實踐開展業務，以支持零嚴重安全事故的目標

○

營造基於精英統治、重視多元化和對工作場所歧視、暴力或騷擾零容忍的積極工作環境

•

堅持強有力的治理實踐

○

根據我們的 商業行為和道德準則開展業務活動，以最高的道德標準運營

○

通過透明度和積極參與，保持牢固的利益相關者關係

•

成為優秀的企業公民

○

確保將我們運營所在社區的利益、安全和福祉納入我們的 業務決策

2023 管理層 信息通告/32

○

支持我們員工的慈善事業和志願服務

ESG 管理貫穿我們集團的投資流程，從對潛在投資的盡職調查開始，直到 ，再到退出流程。在盡職調查階段，我們利用我們的運營專業知識和整合了 SASB 指導的 Brookfields ESG 盡職調查指南，來確定與 潛在投資相關的重大ESG風險和機會。在完成這些初步評估時，我們會聘請內部專家，並在需要時聘請第三方顧問。

為確保 將ESG考慮因素完全納入盡職調查階段，我們的投資團隊概述了交易的優點，並披露了潛在的風險、緩解因素和機會。高級管理層討論了重大的 ESG 問題和 潛在的緩解策略，包括但不限於賄賂和腐敗風險、健康和安全風險、法律風險以及環境和社會風險。

收購後，我們投資組合公司的管理團隊負責在其運營中準備和實施ESG計劃 。這些團隊制定了量身定製的整合計劃，以確保在調查期間發現的任何與ESG相關的重大風險得到優先考慮。這符合我們監督業務的總體方法 ，並確保責任、權限、經驗和執行力完全一致。這種方法尤其重要，因為我們投資的行業和地點範圍廣泛，需要量身定製的 ESG 風險識別和管理系統來降低獨特的風險並抓住獨特的機會。鑑於我們的投資組合規模，我們的業務每年都會執行大量的ESG舉措。

我們的集團年度 ESG 報告重點介紹了上述舉措和我們持續的 ESG 實踐，該報告可在 上查閲責任 我們網站的部分。我們認為，我們的報告體現了我們在提升環境、社會和治理舉措方面取得的持續進展，以及對透明度的相關承諾。

商業行為與道德守則

董事會通過了《商業行為與道德準則》（以下簡稱 “準則”），其副本已存檔在我們的 SEDAR 個人資料 上 www.sedar.com還有我們的 EDGAR 個人資料網址為 www.sec.gov/edgar也可以在公司的網站上找到 https://bip.brookfield.com/bipc在 公司治理下。該準則提供了指導方針，以確保包括我們的董事在內的所有員工尊重我們對以尊重、開放和誠信的方式建立業務關係的承諾。管理層視情況定期向我們的員工提供 説明和代碼更新，並提供了培訓和電子學習工具，以支持整個組織對代碼的理解。員工可以通過熱線或指定的道德舉報網站（在每種情況下都是匿名舉報）或向指定的管理層成員舉報 他們認為不符合守則精神和意圖的活動。 對電話和道德舉報網站的監控由獨立第三方 Navex 管理。Brookfields 內部審計師將收到任何與守則不符的重大活動報告，通知審計委員會。如果審計委員會認為合適，它將把此類報告通知提名和治理委員會和/或董事會。

董事會提倡最高道德的商業行為。董事會已採取措施，確保董事在 考慮董事或我們的核心高級管理團隊具有重大利益的交易和協議時行使獨立判斷力。任何在交易中擁有實質性利益的董事都申明其利益，並避免就此類 事項進行投票。重大關聯方交易（如果有）由獨立董事組成的獨立委員會審查和批准，獨立顧問和獨立顧問可能會提供建議。

2023 管理層 信息通告/33

個人交易政策

布魯克菲爾德通過了一項個人交易政策（布魯克菲爾德交易政策），該政策適用於布魯克菲爾德及其受控公共關聯公司（包括合夥企業和公司）的董事和 員工。布魯克菲爾德交易政策規定了布魯克菲爾德、合夥企業和公司 證券交易的基本指導方針，並禁止基於重要的非公開信息進行交易。布魯克菲爾德交易政策設有封鎖期，在此期間，禁止內部人士和其他受該政策 約束的人員交易布魯克菲爾德、合夥企業和公司的證券。常規交易封鎖期通常從一個季度的最後一個工作日的營業結束時開始，到討論季度業績的財報電話會議之後的 第一個工作日開始時結束。該公司採用了與布魯克菲爾德交易政策基本相似的個人交易政策，適用於其董事和高級管理人員以及其子公司的高級管理人員 和董事。

2023 管理層 信息通告/34

第四部分董事薪酬和

股權所有權

董事薪酬

除不重疊的董事外， 公司的董事還擔任合夥企業普通合夥人的董事。此類重疊董事每年可獲得15,000美元的預付金，用於在董事會和委員會任職，並報銷出席 會議所產生的費用。此外，這些董事因在合夥企業普通合夥人董事會任職而獲得15萬美元的年度預付金。向合夥企業普通合夥人主席額外支付了50,000美元。審計委員會的 成員，包括審計委員會主席，每年因擔任此類職位而額外獲得 10,000 美元。審計委員會主席還因擔任合夥企業普通合夥人的審計委員會 主席而獲得20,000美元（擔任我們的審計委員會主席無需支付額外費用）。因在布魯克菲爾德工作而非獨立的董事不因在合夥企業普通合夥人的董事會或 董事會任職而獲得任何費用。

不擔任 合夥企業普通合夥人董事的不重疊董事每年將獲得16.5萬美元的預付金，用於報銷其在董事會和委員會中任職的費用。

下表列出了有關董事在截至2022年12月31日的年度內以公司 董事的身份賺取、支付或授予的薪酬的信息，但不重疊的董事除外，他們作為合夥企業普通合夥人的董事。董事的薪水以 美元支付。

董事薪酬表

		以現金賺取的費用		共享和基於選項獎項		所有其他補償		薪酬總額
姓名		($)		($)		($)		($)
Jeffrey Blidner(a)		–		–		–		–
威廉考克斯		165,000		–		–		165,000
John 費用(b)		123,750		–		–		123,750
羅斯林·凱利		175,000		–		–		175,000
約翰·馬倫(c)		165,000		–		–		165,000
丹尼爾·穆尼茲·金塔尼拉		195,000		–		–		195,000
Suzanne Nimocks(d)		82,500		–		–		82,500
安妮·紹姆堡		225,000		–		–		225,000
Rajeevvasudeva		165,000		–		–		165,000

注意事項：

(a)	傑弗裏·布利德納沒有以公司董事的身份獲得任何報酬。

(b)	約翰·費斯於 2022 年 8 月 2 日辭去董事會職務。2022 年 8 月 2 日之前，約翰·費斯擔任公司非重疊董事 。

(c)	約翰·馬倫自2022年8月2日起辭去合夥企業普通合夥人董事會的職務，擔任不重疊的董事 。

(d)	蘇珊娜·尼莫克斯於 2022 年 8 月 2 日被任命為董事會成員。

2023 管理層 信息通告/35

提名和治理委員會與合作伙伴關係協調，定期審查董事會相對於同行和其他類似規模的公司的薪酬，並負責批准 非僱員董事薪酬的變化。

2022 年沒有以基於期權 的獎勵或基於股份的獎勵的形式支付董事薪酬。所有董事薪酬均以上述年度現金預留金的形式支付。公司的所有董事均未在公司或BIP中持有任何基於股份或期權的獎勵。

董事的股權所有權

公司認為，如果其獨立董事自己對公司有經濟敞口 ，則其獨立董事可以更好地代表股東。因此，公司獨立董事必須持有足夠的可交換股份和/或BIP單位，使這些董事持有的可交換股份和/或BIP單位的收購成本至少等於董事會不時確定的擔任公司董事和BIP普通合夥人的年度預付金的兩倍（如適用）。公司的獨立董事必須在加入董事會後的五年內滿足 董事股份所有權要求。

公司現任董事共有 實益擁有不到1％的可交換股份。

2023 管理層 信息通告/36

第五部分高管薪酬報告

執行概述

與BIP一樣，公司由服務提供商外部管理。我們的指定執行官 (NEO) 是 服務提供商的員工，構成了專門為我們集團服務的服務提供商的核心高級管理團隊。服務提供商是布魯克菲爾德資產管理ULC的子公司，該公司由布魯克菲爾德公司擁有75％的股權， 布魯克菲爾德資產管理公司擁有25％的股權，根據主服務協議向公司提供管理服務。根據主服務協議，Holding LP向服務提供商支付的季度基本管理費相當於我們集團市值的0.3125％（每年1.25％）。我們向布魯克菲爾德基礎設施公司償還我們在此類費用中所佔的相應份額。為了計算基本管理費，我們集團的市值等於所有未償還的BIP單位（假設Brookfields在Holding LP中的有限合夥權益全部轉換為BIP單位）、優先單位和證券（包括我們的可交換股份和關聯公司發行的與Enercare Inc.和Interpipeline Ltd.私有化有關的 可交換有限合夥單位）的總價值 由我們集團持有，加上所有未償還的第三方債務如果求助於服務接受者， 減去此類實體持有的所有現金。

包括公司在內的服務接受者還向服務提供商償還任何費用 自掏腰包提供管理和行政服務所產生的費用、成本和開支。但是，服務接受者無需向 向服務提供者報銷為此類服務接受者提供任何服務或職能的管理人員、人員或支持人員的工資和其他報酬，也無需向此類人員報銷管理費用。

服務提供商的高級管理團隊為公司履行職能，使他們成為公司的近地物體。 決定其員工及其子公司（包括近地天體）高管和高級管理人員的薪酬，而非公司。布魯克菲爾德採用了一種薪酬方法，旨在營造一個 創業環境，鼓勵管理層考慮與他們做出的決策相關的風險，並採取行動，創造長期可持續的現金流增長並提高長期股東價值。

下面列出的擔任服務提供商首席執行官和首席財務官的個人履行的職能與 公司首席執行官兼首席財務官的職能類似，其他人是截至2022年12月31日的 年度向公司提供管理服務的服務提供商中薪水第二高的三位執行官：

姓名		年齡		多年的經驗 在相關行業中 或角色		幾年前 布魯克菲爾德		該處的當前職位 提供商
山姆·波洛克		56		33		28		首席執行官
大衞·克蘭特		37		15		11		首席財務官
本·沃恩		51		25		22		首席運營官
亞倫·克萊恩		43		21		14		管理合夥人
邁克爾·瑞安		51		24		13		董事總經理兼總法律顧問

2023 管理層 信息通告/37

布魯克菲爾德支付的補償部分

布魯克菲爾德向近地天體支付的總薪酬的主要內容包括基本工資、年度管理激勵計劃獎勵或 現金獎勵以及參與長期激勵計劃。向包括近地天體在內的高級管理人員發放的年度薪酬總額通常沒有顯著變化。這種做法認識到，獎勵短期 業績不一定與 Brookfields 對長期價值創造的關注一致。根據長期激勵計劃，這些高管的年度薪酬相當可觀，獎勵在 時間內授予，目的是增加高管在布魯克菲爾德的所有權權益。處於職業生涯早期階段的高管的總薪酬還包括根據長期激勵計劃發放的獎勵，但在總薪酬中，更大比例的 以基本工資和現金獎勵的形式發放，以表彰他們的個人需求並在資產管理行業中保持競爭力。隨着這些 高管承擔的責任越來越大，他們每年的總薪酬變化可能會有更大的差異。隨着高管在布魯克菲爾德的發展，他們有機會將現金獎勵再投資於DSUP（定義見下文）下的遞延股票單位，或限制性股票計劃（定義見下文）下的限制性股票 （限制性股票），從而使他們能夠增加所有權權益。此外，儘管個人的常規薪酬總額可能不會同比發生顯著變化 ，但管理層可能會要求布魯克菲爾德治理、提名和薪酬委員會（布魯克菲爾德治理、提名和薪酬委員會）向承擔額外責任的高管發放額外 自由裁量獎勵，和/或作為定期表彰表現卓越的高管的一種方式。這些特別獎勵通常以 長期激勵計劃獎勵的形式發放，幫助布魯克菲爾德留住有可能在長期內為布魯克菲爾德增加價值的關鍵員工。

公司無法控制布魯克菲爾德向近地物體支付的補償的形式或金額，參與長期 激勵計劃不由公司分配或支付。

基本工資

近地物體的基本工資由布魯克菲爾德確定和批准。除非職位的範圍和職責發生了變化，否則一年到另一年的基本工資往往會保持相當不變 。基本工資是為近地物體提供唯一形式的固定補償，並不打算成為其薪酬的最重要組成部分。

現金獎勵和長期激勵計劃

鑑於近地天體專注於長期決策，其影響在短期內難以評估，布魯克菲爾德認為 過分強調年度激勵措施和基於具體運營或個人目標的公式化計算可能無法適當地反映其長期目標。因此，長期 激勵計劃下的現金獎勵和薪酬主要通過評估我們集團戰略的執行進展和整個業務的業績來確定。 還考慮了對布魯克菲爾德商業戰略的重大貢獻。

發放給每個 NEO 的現金獎勵和長期激勵補償的水平是可自由決定的。雖然沒有對任何個人目標的實現給予具體權重 ，但會考慮他們的表現，以及做出與布魯克菲爾德長期重點一致的決策和採取的行動。這在一定程度上與我們 集團的業績運營資金（FF0）、資本改善計劃、運營支出、環境、健康和安全計劃、其投資組合的增長、融資活動以及健全的管理和治理 實踐有關。

2023 管理層 信息通告/38

目標是使管理層的利益與Brookfields 股東的利益保持一致。這是通過將管理層獎勵的最重要部分以及個人財富創造機會的價值建立在布魯克菲爾德公司 （BN A類股票）和布魯克菲爾德資產管理公司的A類有限有表決權股份（布魯克菲爾德資產管理A類股票以及連同BN A類股票， Brookfield A類股票）的價值基礎上實現的。專門基金管理集團的高管可能有薪酬安排，其中還包括與所管理基金的長期業績更直接相關的部分。但是，此類計劃下的 付款與為基金投資者創造的價值直接相關，這反過來將使布魯克菲爾德受益。這些長期激勵計劃的目的是加強對長期價值創造的關注，使 高管的利益與布魯克菲爾德的其他股東保持一致，並鼓勵管理層在做出業務決策時遵循嚴格、前瞻性的風險評估流程。這些薪酬安排旨在確保我們 能夠吸引和留住高素質的高管。總薪酬與同行相比具有競爭力，使我們能夠吸引新的高管，而獎勵的授予鼓勵高管留在布魯克菲爾德。

布魯克菲爾德有四種形式的長期激勵計劃，其中布魯克菲爾德公司 和布魯克菲爾德資產管理公司的條款基本相同，公司近地物體參與其中。下面將對其進行更詳細的描述：

1。管理層股票期權計劃。管理股票期權計劃（MSOP） 管理向高管授予以固定價格購買相應布魯克菲爾德A類股票的期權。從授予之日起，期權通常每年歸屬 20%，可在十年內行使 。MSOP 由相應的布魯克菲爾德董事會管理。作為年度 薪酬審查的一部分，通常在每年的2月下旬或3月初向近地物體授予期權。Brookfields治理、提名和薪酬委員會擁有審查和批准高管薪酬的具體書面授權。布魯克菲爾德治理、提名和薪酬委員會 就向近地物體分配期權的提議提出建議，供相應的布魯克菲爾德董事會批准，部分基於服務提供商首席執行官的建議。向近地物體授予的 選項數量取決於其角色和職責範圍以及他們在實現我們小組目標方面的成功程度。還考慮了先前期期權授予的數量和價值。由於 年度期權獎勵通常在封鎖期內發放，因此此類期權的有效授予日期設定在封鎖期結束後的六個工作日內。此類期權的行使價是生效授予日前五個工作日相應布魯克菲爾德A類股票在紐約證券交易所的交易量加權平均交易價格 。

2。遞延股份單位計劃。布魯克菲爾德遞延股份單位計劃 （DSUP）規定發行遞延股份單位（DSU），其價值等於相應的布魯克菲爾德A類股票的價值。DSU 的歸屬期最長為五年， 例外，以代替現金獎勵而授予的 DSU，後者立即發放。DSU 只能在因退休、辭職、解僱或死亡而終止僱傭關係後兑換現金。DSUP 由 Brookfields 治理、提名和薪酬委員會管理。DSU的授予基於授予時相應布魯克菲爾德A類股票的價值（DSU的配股價格）。如果DSU通過現金獎勵的再投資收購 ，則DSU的配股價格等於上述同時授予的期權的行使價。DSU 的持有人將獲得額外的 DSU，因為相應的 Brookfield A 類股票的股息支付基礎與根據布魯克菲爾德股息再投資計劃對股息進行再投資的基準相同。這些額外的DSU受與基礎DSU相同的歸屬條款的約束。DSU 的贖回 價值將等於停止在布魯克菲爾德工作時相應數量的布魯克菲爾德A類股票的市場價值。

2023 管理層 信息通告/39

3.限制性股票計劃。 Brookfields 限制性股票計劃（限制性股票計劃）和託管股票計劃（託管股票計劃）的制定旨在為布魯克菲爾德及其高管提供 Brookfields 現有計劃的替代方案，這將允許高管增加其股份所有權。限制性股票的優勢在於允許高管成為布魯克菲爾德股東，獲得股息，並在限制期結束後擁有 股票的全部所有權。限制性股票的歸屬期最長為五年，但為代替現金獎勵而授予的限制性股票除外，後者立即歸屬。限制性股票必須持有至歸屬日期 （或在某些司法管轄區持有至授予日期五週年）。除非另有選擇，否則限制性股票的持有人將獲得以現金形式支付的相應布魯克菲爾德A類股票的股息。Escrowed 股票計劃管理向布魯克菲爾德治理、提名和薪酬委員會指定的高管和其他個人 授予一家或多傢俬營公司（託管公司）的無表決權普通股（託管股份）。每家託管公司都以發行給布魯克菲爾德的普通股和優先股作為現金收益進行資本化。每家託管公司都使用其現金 資源直接或間接購買布魯克菲爾德A類股票。在託管公司收購的布魯克菲爾德A類股票上向每家託管公司支付的股息用於支付布魯克菲爾德持有的 優先股的股息。託管公司收購的相應布魯克菲爾德A類股票將不進行表決。從授予日一週年之日開始，託管股票通常每年歸屬 20%。自授予之日起 10 年內，每位持有人可以 將託管股票兑換為財政部發行的布魯克菲爾德A類股票。在交易所向持有人發行的布魯克菲爾德A類股票的價值等於適用的託管公司持有的 Brookfield A類股票價值的增加。布魯克菲爾德治理、提名和薪酬委員會就向近地物體分配託管股份的提議 提出建議，供相應的布魯克菲爾德董事會批准，部分基於服務提供商首席執行官的建議。

資產管理業務的分佈

2022 年 12 月 9 日，布魯克菲爾德公司根據一項安排計劃（“安排”）完成了通過布魯克菲爾德資產 管理公司分配其 25% 的資產管理業務。根據該安排，對布魯克菲爾德公司未付的長期激勵獎勵進行了一些調整：

•

期權：根據布魯克菲爾德資產管理公司MSOP，布魯克菲爾德公司MSOP下期權的每位持有人將其持有 此類期權的權利出售給了布魯克菲爾德公司，以考慮布魯克菲爾德公司向該持有人授予0.25的替代期權以購買 布魯克菲爾德資產管理A類股票（向下取最接近的整數期權）。除此類替代期權的行使價外，MSOP下的每種替代期權 的條款和條件與根據MSOP授予的期權在安排生效前夕由持有人持有的期權相似，並酌情進行了調整。

•

DSU：Brookfield Corporation DSU 的每位持有人根據安排 （其價值繼續反映BN A類股票的公允市場價值）繼續持有此類DSU，並且每持有的每個 DSU（其價值反映了布魯克菲爾德資產管理 A 類 股票的公允市場價值）的每位持有人繼續持有此類DSU，以反映 DSU 公允市場價值的下降該安排的結果。追蹤DSU的條款和條件，包括結算和歸屬方面的條款和條件，酌情進行了調整，與安排生效前夕由持有人 持有的相應的DSU相似。

•

限制性股票：布魯克菲爾德公司限制性股份的每位持有人在與所有其他BN A類股票持有人相同的基礎上參與了 安排，每持有四股布魯克菲爾德公司的限制性股份，就會獲得一股布魯克菲爾德資產管理公司的限制性股份。

2023 管理層 信息通告/40

•

限制性股票單位（RSU）：根據安排（限制性股票單位的價值繼續基於BN A類股票的公允市場價值），限制性股票單位的每位持有人繼續持有此類限制性股票單位（RSU），並獲得限制性股票單位，以反映該安排導致限制性股票單位公允市場價值的下降。如此授予的 的DSU具有類似的條款和條件，包括在結算和歸屬方面，酌情進行了調整，與其持有人在《安排》生效前持有的相應限制性單位（RSU）相似。此外，根據該安排，在安排生效之日， 某些限制性股票持有人將獲得布魯克菲爾德資產管理公司託管股份的一次性獎勵，每持有四個 RSU 最多可獲得一股託管股份，由布魯克菲爾德公司董事會酌情決定。

•

託管股份：在安排完成之前，已發行的布魯克菲爾德 Corporation 大部分託管股份的歸屬已加速，並兑換為財政部發行的BN A類股票（交換託管股票），這樣其持有人在與所有其他BN A類股票持有人相同的 基礎上參與該安排。與該安排有關的是，交易所託管股份的每位先前持有人獲得了布魯克菲爾德公司託管股份的一小部分和布魯克菲爾德資產管理公司託管股份 的一小部分，以反映交易所託管股份早期交換所損失的槓桿作用（託管股份安排調整）。

性能圖

以下分析顯示了從2020年3月31日特別分配完成到2022年底多倫多證券交易所可交換股票與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數總回報率 相比的表現。在確定近地物體補償時，可交換股票的表現是考慮因素之一，但不是直接因素。

		2020年3月31日		2020年12月31日		2021年12月31日		2022年12月31日
可交換股票（BIPC）		100		191.98		185.13		175.10
標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報 指數		100		133.50		166.99		157.24

2023 管理層 信息通告/41

補償摘要

下表列出了在截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日 的年度內，近地物體向我們的團體提供服務期間賺取、支付或授予的薪酬的信息。近地物體全部受僱於布魯克菲爾德，他們的服務是根據主服務協議提供給我們的。公司 不負責確定或支付他們的薪酬。

除邁克爾·瑞安外，NEO的報酬是以加元支付的。邁克爾·瑞安 以澳元支付。除非另有説明，否則所有加元補償金額均已按2020年1.00加元=0.7464美元的匯率轉換為美元，2021年為1.00加元=0.7979美元，2022年為1.00加元=0.7688美元，這分別是2020年、2021年和2022年 的平均匯率。除非彭博社報道，所有澳元補償金額均已按2020年1.00澳元=0.6910美元的匯率轉換為美元，2021年為1.00澳元 = 0.7513美元，2022年為1.00澳元=6947美元，這分別是2020年、2021年和2022年的平均匯率。

薪酬摘要表 (a)
						非股權 激勵計劃薪酬								基於期權的獎勵
名稱和 主要職位 使用 服務 提供商		年		年度基數 工資		每年 現金獎勵 (b)		已推遲 共享單位 （DSU） (c)		受限 股份		長期 激勵 計劃 (d)		託管的 股份 (e)		選項 (f)		所有其他 補償 (g)		年度總計 補償
				($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)
山姆·波洛克		2022		538,160		-		-		-		-		3,007,358				29,337		3,575,034
首席執行官 警官		2021		558,530		-		558,530		-		-		4,310,080		-		31,630		5,458,770
		2020		522,480		-		522,480		-		-		3,485,000		-		26,700		4,556,660
大衞·克蘭特		2022		384,400		384,400		-		-		-		-		821,058		27,284		1,617,141
首席財務官 警官		2021		259,318		207,454		-		-		-		-		734,061		20,090		1,220,923
		2020		186,600		109,161		-		559,800		-		-		343,282		11,143		1,209,986
本·沃恩		2022		480,500		480,500		-		-		-		301,146		677,350		29,337		1,968,833
首席運營官 警官		2021		478,740		-		478,740		-		1,924,746		294,702		588,906		29,166		3,795,000
		2020		447,840		447,840		-		-		-		278,800		557,600		26,529		1,758,609
亞倫·克萊恩		2022		384,400		384,400		-		-		-		-		228,050		29,798		1,026,648
管理合夥人		2021		339,108		339,108		-		-		-		-		356,929		28,655		1,063,800
		2020		276,168		234,743		-		-		-		-		462,460		18,790		992,161
邁克爾·瑞安		2022		382,085		343,877		-		-		-		-		118,732		18,144		862,838
董事總經理 和將軍 律師		2021		379,407		322,496		-		-		25,301		-		49,297		19,151		795,652
		2020		345,500		276,400		-		-		-		-		42,343		28,037		692,280

2023 管理層 信息通告/42

注意事項：

(a)	2021 年 6 月 28 日，布魯克菲爾德公司成立了布魯克菲爾德再保險有限公司 (BNRE)，每持有一股 BN A 類股票支付價值 0.34 美元的特別股息。布魯克菲爾德公司董事會 認識到由此導致的根據MSOP發行的期權的內在價值下降，批准了基於股息價值的全權現金獎勵。已在交易時為既得期權支付了獎金，並將於2023年12月1日全額支付。託管股票計劃的參與者以BNRE的A類可交換有限投票股票（可交換A類股票）的形式獲得了 特別股息。下表顯示了授予的可交換A類股票的數量，以及現金 獎金的金額和獎勵的總價值。

姓名		可兑換 A 類股票 (#)		現金 ($)		總價值 ($)
山姆·波洛克		39,135		-		2,022,743
大衞·克蘭特		-		40,821		40,821
本·沃恩		5,859		-		302,830
亞倫·克萊恩		-		74,260		74,260
邁克爾·瑞安		-		8,040		8,040

(b)	波洛克斯先生的薪酬包括年基本工資和託管股份。每個 NEO 都獲得了 年度激勵，NEO 可以選擇以現金、DSU 或限制性股票的形式獲得。沒有一個近地天體選擇獲得2022年DSU的部分或全部年度激勵。

(c)	反映了由個人選擇發行的代替現金獎勵的DSU。本專欄中 的 2020 年和 2021 年 DSU 獎項分別於 2021 年 2 月 22 日和 2022 年 2 月 18 日頒發。此列中的價值反映了按1.00 加元 = 0 美元的匯率轉換為美元的獎勵的全部價值。 2020 年為 7464，2021 年為 1.00 加元 = 0.7979 美元。2020年和2021年授予的DSU數量分別基於授予日期2021年2月22日和2022年2月18日前五天紐約證券交易所BN A類股票的交易量加權平均價格。

(d)	這些金額包括2021年向本·沃恩和邁克爾·瑞安支付的預付款，用於支付根據布魯克菲爾德基礎設施基金二期（BIF II）的 附帶利息計劃發放的獎勵。

(e)	2020年、2021年和2022年的金額反映了託管股份的年度授予。

根據2021年2月22日的託管股票計劃授予山姆·波洛克和本·沃恩的年度補助金的價值由布魯克菲爾德確定，考慮了授予時BN A類股票的股票市場價格以及基於7.5年的持有期、24.42％的波動率、1.00/o的無風險利率和 的股息收益率為1.65％的潛在價值增長。年度補助金的這一價值已折扣25％，以反映五年的授權。

2022年2月18日託管股票計劃授予山姆·波洛克和本·沃恩的年度補助金價值由布魯克菲爾德確定，考慮了授予時BN A類股票的股票市場價格以及基於7.5年的持有期、24.81％的波動率、1.92％的無風險利率和1.36％ 股息收益率為1.36％的潛在價值增長。年度補助金的這一價值已折扣25％，以反映五年的授權。

2023年2月16日託管股票計劃授予山姆·波洛克和本·沃恩的年度補助金價值由布魯克菲爾德確定，考慮了授予時布魯克菲爾德資產管理A類股票的股票市場價格以及基於7.5年的持有期、28.66％的波動率、3.92％的風險 自由利率和4.61％的股息收益率得出的潛在價值增長。這些年度補助金的價值已折扣25％，以反映五年的授權。為了進一步披露，下表顯示了 2022 財年因託管股份安排調整而授予的託管股份數量：

姓名		布魯克菲爾德公司		布魯克菲爾德資產管理公司		授予日期公允價值
		託管股份 (#)		託管股份 (#)
山姆·波洛克		4,031,0J8		1,540,417		$36,133,223
本·沃恩		415,826		10 3,954		$3,516,839

(f)	2020年、2021年和2022年的金額反映了 布魯克菲爾德基金管理計劃中期權的年度授予和附帶權益的授予。

2021年2月22日MSOP授予邁克爾·瑞安和亞倫·克萊恩的年度 補助金的價值由布魯克菲爾德確定，考慮了授予時BN A類股票的股票市場價格以及持有7.5年、波動率為24.42％、 無風險利率為1.0％和股息收益率為1.65％的潛在價值增長。年度補助金的這一價值已折扣25％，以反映五年的歸屬和強制保留期。

2022年2月18日MSOP授予戴維·克蘭特、邁克爾·瑞安和亞倫·克萊恩的年度補助金價值由布魯克菲爾德確定，考慮了授予時BN A類股票的股票市場價格以及持有7.5年、波動率為24.81％、無風險利率為1.92％和股息 收益率為1.36％的潛在價值增長。年度補助金的這一價值已折扣25％，以反映五年的歸屬和強制保留期。

2023 管理層 信息通告/43

根據MSOP 授予戴維·克蘭特、亞倫·克萊恩和邁克爾·瑞安的2023年2月16日年度補助金的價值由布魯克菲爾德確定，考慮了授予時布魯克菲爾德資產管理A類股票的股票市場價格以及基於7.5年的持有期、28.66％的波動率、3.92％的無風險利率和4.66％的股息收益率得出的潛在價值增長 1%。這些年度補助金的價值已折扣25％，以反映五年的授權。

本·沃恩的附帶權益獎勵的價值是使用相對於2021年2月22日、2022年2月18日和2023年2月16日（視情況而定）的折扣Black Scholes方法根據等量期權數量計算得出的。

Aaron Kline和Michael Ryan的附帶權益獎勵的價值是根據等效數量的期權 計算得出的，使用了相對於2023年2月16日期權授予的折扣方法（如適用）。

(g)	這些金額包括年度退休儲蓄繳款和參與行政福利 計劃。

2022年12月31日的期權獎勵和股票獎勵

下表顯示了截至2022年12月31日已發行的布魯克菲爾德資產管理期權、限制性股票、託管股票和DSU。

						布魯克菲爾德資產管理股份獎項
姓名		期權獎勵已歸屬 和未歸屬				限制性股票						託管股票						DSU
		的數量 證券 標的 未鍛鍊		的市場價值 未鍛鍊過- 錢 選項		的數量 未歸屬		的市場價值 未歸屬 RSS		市場 的價值 歸屬 RS		的數量 未歸屬		市場價值 的未歸屬 sS		市場 的價值 既得 sS		的數量 未歸屬		市場 的價值 未歸屬 DSU		的市場價值 既得的 DSU
		選項		(b)		RSS		(c)		(c)		sS		(d)		(d)		DSU		(e)		(e)
		(#)		($)		(#)		($)		($)		(#)		($)		($)		(#)		($)		($)
山姆·波洛克 (a)		-		-		-		-		-		1,540,643		-		-		-		-		10,319,630
大衞·克蘭特		45,344		131,8S4		1,435		41,062		10,999		-		-		-		-		-		-
本·沃恩		-		-		-		-		-		103,954		-		-		-		-		1,716 ,731
亞倫·克萊恩		62,882		327,294		-		-		-		-		-		-		-		-		13,731
邁克爾·瑞安		7,052		26,925		-		-		-		-		-		-		-		-		-

注意事項：

(a)	既得DSU的市值包括1,123,395美元，代表波洛克先生已歸屬 基礎設施DSU的價值。這些DSU的估值基於該基金經審計的財務報表中披露的布魯克菲爾德資本基礎設施合作伙伴基金投資的公允價值。

(b)	期權的市值是指布魯克菲爾德資產管理公司 A 類股票在 2022 年 12 月 30 日的收盤價超過期權行使價的金額。

(c)	市值的計算方法是限制性股票數量乘以 布魯克菲爾德資產管理 A 類股票在 2022 年 12 月 30 日的收盤價。2022年12月30日，多倫多證券交易所布魯克菲爾德資產管理A類股票的收盤價為28.62美元（按當天彭博中間市場匯率折算為38.77加元，為1加元=0.7382美元），紐約證券交易所的收盤價為28.67加元（視情況而定）。2022 年 12 月 30 日，多倫多證券交易所或紐約證券交易所的收盤價是根據限制性 股票最初授予的貨幣使用的。

(d)	託管股份的價值等於託管公司持有的布魯克菲爾德資產管理A類股票 的價值減去託管公司的淨負債和優先股債務。

(e)	市值的計算方法是 DSU 的數量乘以 2022 年 12 月 30 日 Brookfield Asset 管理 A 類股票的收盤價。2022年12月30日，多倫多證券交易所布魯克菲爾德資產管理A類股票的收盤價為28.62美元（按當天彭博中間市場匯率折算為38.77加元，為1加元=0.7382美元），紐約證券交易所的收盤價為28.67加元（如適用）。2022 年 12 月 30 日，多倫多證券交易所或紐約證券交易所的收盤價是根據 最初授予的 DSU 所使用的貨幣使用的。

2023 管理層 信息通告/44

下表顯示了截至2022年12月31日已發行的布魯克菲爾德公司期權、限制性股票、 託管股票和DSU。自 2005 年以來沒有授予任何限制性單位。

.

										布魯克菲爾德公司股份制獎項
姓名		期權獎勵已歸屬和 未歸屬				RSU 獎項 既得和未歸屬 (c)				限制性股票						託管股票						DSU s
		的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項		市場價值 of 未鍛鍊的 在錢裏 選項 (b)		的數量 證券 標的 傑出 RSU		市場價值 傑出的 在錢裏 RSU (b)		的數量 未歸屬 RSS		市場價值 的未歸屬 RSS (d)		市場 的價值 歸屬 RS (d)		的數量 未歸屬 sS		市場 的價值 未歸屬 sS (e)		市場 的價值 既得 sS (e)		的數量 未歸屬 DSU		市場 的價值 未歸屬 DSU (f)		市場價值 的既得的 DSU (f)
		(#)		($)		(#)		($)		(#)		($)		($)		(#)		($)		($)		(#)		($)		($)
山姆·波洛克 (a)		-		-		2,131,579		57,001,448		-		-		-		4,031,008		-		-		-		-		60,005,774
大衞·克蘭特		181,387		538,873		-		-		5,739		180,389		48,319		-		-		-		-		-		-
本·沃恩		-		-		-		-		-		-		-		41 5,826		-		-		-		-		7,567,613
亞倫·克萊恩		251,537		1,343,782		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		60,536
邁克爾·瑞安		28,221		110,656		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-

注意事項：

(a)	既得DSU的市值包括4,508,407美元，代表波洛克先生既得的 基礎設施DSU的價值。這些DSU的估值基於該基金經審計的財務報表中披露的布魯克菲爾德資本基礎設施合作伙伴基金投資的公允價值。

(b)	期權和限制性股票的市值是指BN A 類 股票在 2022 年 12 月 30 日的收盤價超過期權的行使價或限制性股票的發行價格的金額。所有價值均使用2022年12月30日在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的BN A類股票的收盤價計算， 適用。2022年12月30日，多倫多證券交易所BN A類股票的收盤價為31.43美元（42.58加元），按當天彭博中間市場匯率折算為1加元 =美元$ 0.7382），紐約證券交易所為31.46美元（視情況而定）。

(c)	RSU 計劃不再有效。自 2005 年以來沒有頒發過任何獎項。未兑現的獎勵只能在退休、辭職、解僱或死亡時兑換 現金，並且沒有到期日期。

(d)	市值的計算方法是限制性股票數量乘以 2022 年 12 月 30 日 BN A 類股票的收盤價。2022年12月30日，多倫多證券交易所BN A類股票的收盤價為31.43美元（42.58加元），按彭博中端市場 匯率折算成美元，為1.00加元 =0.7382美元），紐約證券交易所為31.46美元（視情況而定）。2022 年 12 月 30 日 TSX 或 NYSE 的收盤價是根據限制性股票最初授予的貨幣使用的。

(e)	託管股份的價值等於託管 公司持有的BN A類股票的價值減去託管公司的淨負債和優先股債務。與該安排有關的是，加快了布魯克菲爾德公司託管的大部分已發行股票的歸屬進程， 此類託管股票被交換為財政部發行的BN A類股票。

(f)	市值的計算方法是 DSU 的數量乘以 BN A 類 股票在 2022 年 12 月 30 日的收盤價。2022年12月30日，多倫多證券交易所BN A類股票的收盤價為31.43美元（42.58加元），按彭博中間市場匯率計算，當天 的收盤價為1.00加元 =0.7382美元），紐約證券交易所為31.46美元（視情況而定）。多倫多證券交易所或紐約證券交易所2022年12月30日的收盤價是根據DSU最初授予的貨幣使用的。

2023 管理層 信息通告/45

截至2022年12月31日的未償還期權獎勵和限制性股票單位

下表顯示了截至2022年12月31日每種未兑現的布魯克菲爾德資產管理期權的詳細信息。

		基於期權的獎勵
姓名		證券數量 標的未行使 選項 (#)		期權行使價 ($)		期權到期日期		的市場價值 未行使的期權 (a) ($)
山姆·波洛克		-		-		-		-
大衞·克蘭特		375		16.30		2025 年 11 月 22 日		4,639
		675		14.77		2026 年 2 月 22 日		9,382
		1,875		14.77		2026 年 2 月 22 日		26,061
		1,987		17.81		2027 年 2 月 16 日		21,576
		1,725		19.50		2028 年 2 月 25 日		15,810
		1,875		19.50		2028 年 2 月 25 日		17,185
		4,893		21.36		2029 年 2 月 25 日		35,782
		2,137		27.99		2029 年 12 月 13 日		1,449
		459		32.75		2030 年 2 月 24 日		0
		12,312		31.46		2031 年 2 月 21 日		0
		17,031		41.24		2032 年 2 月 17 日		0
本·沃恩		-		-		-		-
亞倫·克萊恩		4,500		17.54		2025 年 2 月 23 日		50,077
		4,125		16.30		2025 年 11 月 22 日		51,032
		3,000		14.77		2026 年 2 月 22 日		41,698
		7,125		17.81		2027 年 2 月 16 日		77,369
		5,437		19.50		2028 年 2 月 25 日		49,831
		7,340		21.36		2029 年 2 月 25 日		53,676
		5,325		27.99		2029 年 12 月 13 日		3,611
		1,162		32.75		2030 年 2 月 24 日		0
		16,587		31.46		2031 年 2 月 21 日		0
		8,281		41.24		2032 年 2 月 17 日		0
邁克爾·瑞安		1,012		17.81		2027 年 2 月 16 日		10,989
		1,035		19.50		2028 年 2 月 25 日		9,486
		882		21.36		2029 年 2 月 25 日		6,450
		1,462		32.75		2030 年 2 月 24 日		0
		1,518		31.46		2031 年 2 月 21 日		0
		1,143		41.24		2032 年 2 月 17 日		0

注意事項：

(a)	期權的市值是指布魯克菲爾德資產管理公司 A 類股票在 2022 年 12 月 30 日的收盤價超過期權行使價的金額。所有價值均使用2022年12月30日在多倫多證券交易所和紐約證券交易所布魯克菲爾德資產管理A類股票的收盤價計算， 適用。2022年12月30日，多倫多證券交易所布魯克菲爾德資產管理A類股票的收盤價為31.43美元（按彭博中端市場匯率計算，當天 的42.58加元兑換成美元，紐約證券交易所的收盤價為1.00加元=0.7382美元），紐約證券交易所的收盤價為31.46美元。

2023 管理層 信息通告/46

下表顯示了截至2022年12月31日布魯克菲爾德公司每種未平倉期權和RSU 的詳細信息。自 2005 年以來沒有授予任何限制性單位。

		基於期權的獎勵								限制性股票單位 (RSU) (a)
姓名		的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#)		選項 行使價格 ($)		選項 到期 約會		市場價值 或未鍛鍊的 選項 (b) ($)		的數量 證券 標的 RSU (#)		發行 價格 (c) ($)		市場價值 出類拔萃的 RSU (b) ($)
山姆·波洛克		-		-		-		-		506,250		2.90		14,446,169
		-		-		-		-		933,659		4.39		25,253,009
		-		-		-		-		84,169		4.39		2,276,555
		-		-		-		-		607,500		6. 70		15,025,714
大衞·克蘭特		1,500		18.43		2025 年 11 月 22 日		19,552		-		-		-
		2,700		16.70		2026 年 2 月 22 日		39,858		-		-		-
		7,500		16.70		2026 年 2 月 22 日		110,716		-		-		-
		7,950		20.14		2027 年 2 月 16 日		90,031		-		-		-
		6,900		22.05		2028 年 2 月 25 日		64,929		-		-		-
		7,500		22.05		2028 年 2 月 25 日		70,575		-		-		-
		19,5 75		24.14		2029 年 2 月 25 日		143,213		-		-		-
		8,550		31.64		2029 年 12 月 13 日		0		-		-		-
		1,837		37.03		2030 年 2 月 24 日		0		-		-		-
		49,250		35.56		2031 年 2 月 21 日		0		-		-		-
		68,125		46.62		2032 年 2 月 17 日		0		-		-		-
本·沃恩		-		-		-		-		-		-		-
亞倫·克萊恩		18,000		19.83		2025 年 2 月 23 日		209,327		-		-		-
		16,500		18.43		2025 年 11 月 22 日		215,073		-		-		-
		12,000		16.70		2026 年 2 月 22 日		177,145		-		-		-
		28,500		20.14		2027 年 2 月 16 日		322,754		-		-		-
		21,750		22.05		2028 年 2 月 25 日		204,668		-		-		-
		29,362		24.14		2029 年 2 月 25 日		214,815		-		-		-
		21,300		31.64		2029 年 12 月 13 日		0		-		-		-
		4,650		37.03		2030 年 2 月 24 日		0		-		-		-
		66,350		35.56		2031 年 2 月 21 日		0		-		-		-
		33,125		46.62		2032 年 2 月 17 日		0		-		-		-
邁克爾·瑞安		4,050		20.14		2027 年 2 月 16 日		45,865		-		-		-
		4,140		22.05		2028 年 2 月 25 日		38,957		-		-		-
		3,531		24.14		2029 年 2 月 25 日		25,833		-		-		-
		5,850		37.03		2030 年 2 月 24 日		0		-		-		-
		6,075		35.56		2031 年 2 月 21 日		0		-		-		-
		4,575		46.62		2032 年 2 月 17 日		0		-		-		-

注意事項：

(a)	RSU 計劃不再有效。自 2005 年以來沒有頒發過任何獎項。未兑現的獎勵只能在退休、辭職、解僱或死亡時兑換 現金，並且沒有到期日期。

(b)	期權和限制性股票的市值是指BN A 類 股票在 2022 年 12 月 30 日的收盤價超過期權的行使價或限制性股票的發行價格的金額。所有價值均使用2022年12月30日在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的BN A類股票的收盤價計算， 適用。多倫多證券交易所BN A類股票的收盤價

2023 管理層 信息通告/47

2022年12月30日為31.43美元（按當天彭博中端市場匯率折算為1加元=0.7382美元，為42.58加元），紐約證券交易所為31.46美元（視情況而定）。

(c)	RSU 的發行價格以加元為單位，在表格中按彭博中端市場匯率的 折算成美元，即2022年12月30日1.00加元=0.7382美元。

2022 年期間的既得價值或賺取的價值

下表顯示了2022年歸屬的所有期權、基於股份的獎勵和非股權計劃 薪酬的價值。

		2022 年期間的既得價值 (a)
被任命為執行官		選項 (b)($)		DSU (c)($)		受限 股份(d)($)		託管的 股份(e)($)		非股權激勵計劃 薪酬賺取的價值 在這一年中 ($)
山姆·波洛克		-		18,513,977		-		29,684,486		-
大衞·克蘭特		841,264		-		152,587		-		384,400
本·沃恩		-		979,981		383,811		3,575 ,951		480,500
亞倫·克萊恩		1,506,229		795		-		-		384,400
邁克爾·瑞安		514,740		-		-		-		343,877

注意事項：

(a)	所有價值均使用歸屬日布魯克菲爾德A類股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所（如適用）的收盤價計算。使用彭博2022年中間市場平均匯率1.00加元=0.7688美元，將加元金額轉換為美元。託管 股票的價值等於託管公司持有的布魯克菲爾德A類股票的價值減去託管公司的淨負債和優先股債務。

(b)	價值表示期權歸屬當天 Brookfield A 類股票的價值超過行使價 的金額。

(c)	本列中的值代表2022年歸屬的DSU的價值，包括為代替與2021年業績相關的現金 獎金而授予的DSU以及與該安排相關的DSU。

(d)	此列中的值表示 2022 年歸屬的限制性股票的價值。

(e)	此列中的值表示 2022 年歸屬的託管股份的價值，包括與該安排相關的已歸屬 的託管股份。

養老金和退休金

我們的 NeO 不參與註冊的固定福利計劃或任何其他退休後補充補償計劃。總部設在加拿大 的NeoS每年從布魯克菲爾德獲得相當於其基本工資6％的註冊退休儲蓄計劃的繳款，但須遵守加拿大税務局規定的RRSP年度繳款限額。總部位於澳大利亞的NEO 每年從布魯克菲爾德向其退休金賬户繳納相當於其基本工資的10％的繳款，季度上限約為4,500澳元。

控制條款的終止和變更

近地物體與公司之間沒有僱傭合同。沒有一個近地物體與公司有任何終止、控制權變更安排 或其他補償計劃、合同或安排。

儘管近地物體參與了布魯克菲爾德的長期 激勵計劃，但公司不向服務提供商補償此類參與費用，也沒有根據這些計劃在近地物體控制權變更或終止僱傭關係時向其承擔任何義務。

2023 管理層 信息通告/48