附件10.1

執行版本

第十一修正案

第十一修正案，日期為2023年5月10日(本第十一修正案)，對WMG收購公司、特拉華州一家公司(連同其繼承人和受讓人、借款人)、本合同的其他貸款方(定義見信貸協議(定義見下文))、WMG、特拉華州一家公司(及其繼承人和受讓人)和行政代理(定義如下)之間的現有信貸協議 進行第十一次修訂。

獨奏會

鑑於借款人已於2012年11月1日訂立該特定信貸協議(經修訂、修訂及在此日期前不時重述、補充或以其他方式修改)，借款人與借款人、數名貸款人、作為貸款人行政代理的瑞士信貸股份公司(以行政代理身份)訂立該特定信貸協議。瑞士信貸貸款融資有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行和摩根士丹利高級融資公司為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人；

鑑於，指的是與倫敦銀行間同業拆借利率管理人公開聲明和發佈信息有關的基準過渡事件，即倫敦銀行間同業拆借利率應在2023年6月30日之後停止(公告)；

鑑於就該公告及根據現有信貸協議第4.7(B)節，借款人及行政代理願意修訂本文所載的現有信貸協議。

現在， 因此，考慮到本合同所載的契諾和協議以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

第1節定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中為此類術語分配的含義。

第二節修訂現行信貸協議。

(A)在滿足以下第3節規定的條件後(自SOFR生效日期起生效)(定義如下)，現對現有信貸協議進行修改，以刪除有問題的文本(以與以下 示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本)並添加加粗和雙下劃線的文本(在文本中以與以下示例相同的 方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件一所附的現有信貸協議各頁所述。

(B)理解並同意，本第十一修正案和信貸協議均為貸款文件，如現有信貸協議所界定。

第三節第十一條修正案的生效條件。 本第十一條修正案自下午5點起生效。(第11條修正案生效時間)在第11條修正案向所有貸款人張貼後五(5)個工作日的日期(第11條修正案生效日期)，只要在該日滿足或放棄下列各項條件：

(A)第十一修正案。行政代理應已收到借款人、對方貸款方和控股公司的正式授權人員執行並交付的本第十一條修正案。

(B)否定同意。 行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對本第十一條修正案提出反對的書面通知(在緊接本第十一條修正案生效之前確定)。

行政代理應在第十一修正案生效時間後立即通知借款人是否已滿足上述第3(B)節中規定的條件。

儘管經修訂的現有信貸協議中有任何相反規定，(I)在SOFR生效日期未償還的每筆歐洲美元貸款(在緊接本修訂生效前生效的現有信貸協議中的定義)(每筆現有的歐洲美元貸款)應保持未償還狀態，直到適用於該現有歐洲美元貸款的當時的當前利息期限(如在緊接本修訂生效前生效的現有信貸協議中定義的)，並受以下所有條款和條件的約束：緊接本修訂生效前有效的現有信貸協議及(Ii)每筆該等現有歐洲美元貸款的利息 將繼續於適用於該等貸款的每個利息支付日期(定義見現有信貸協議)應計及支付，直至該等現有歐洲美元貸款當時的當前利息期滿為止，在每種情況下，均須按照緊接本修訂生效前生效的現有信貸協議 支付。自SOFR生效日期(定義如下)起及之後，(X)借款人不得要求任何貸款人提供資金，且任何貸款人不得為任何歐洲美元貸款提供資金，(Y)任何歐洲美元貸款不得繼續作為歐洲美元貸款，以及(Z)根據現修訂的現有信貸協議，每筆現有的歐洲美元貸款可轉換為SOFR貸款或ABR貸款(各自定義見現修訂的現有信貸協議)。

第4節《修訂和重述現有信貸協議》的生效日期。第2節中規定的更改將於以下日期生效：(I)第十一修正案生效日期 時間和(Ii)2023年6月1日(該日期，SOFR生效日期)中較晚的日期。為免生疑問，在SOFR生效日期之前，信貸協議的條款應繼續適用於緊接本修正案生效之前有效的條款，且不會對本修正案附件一所載的修正案產生任何影響。

- 2 -

第5節陳述和保證。為促使本修正案的其他當事人訂立本第十一條修正案，借款人特此就其本人及其受限制的子公司向行政代理聲明並保證，自本修正案生效之日起：

(A)沒有違約或違約事件發生，而且仍在繼續。

(B)現有信貸協議第五條所載貸款方的陳述和擔保在第十一修正案生效日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，並具有猶如在該日期並於該日期作出的相同效力，但(I)就該等陳述及擔保特別提及較早日期而言，該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。(Ii)現有信貸協議第5.5(A)節所載的陳述及保證，應視為指根據現有信貸協議第7.1(A)節提供的最新聲明，及(Iii)任何有關重要性或重大不利影響的陳述及保證，在各方面均屬真實及正確。

(C)每一借款方執行和交付本第十一條修正案、每一借款方履行本第十一條修正案以及借款人履行信貸協議，(I)屬於借款方S公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權， (Ii)不會也不會(A)違反任何此等人員的條款和S組織的文件；(B)與下列各項相沖突或導致違反或要求支付任何款項：(X)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何受限制附屬公司財產的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或借款人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律；但第(Ii)(B)及(Ii)(C)條的情況除外，但如該等衝突、違反、違反或付款不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(D)本第十一條修正案已由借款人和對方借款方正式籤立和交付。本《第十一修正案》和僅就借款人而言，《信貸協議》構成了借款人和該其他借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款人和作為本協議當事人的其他借款方的條款強制執行，在每種情況下，其可執行性可能受到適用的國內或國外破產、破產、重組、接管、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制。

第6節貸款單據的效力；保兑。

(A)除本文明確規定外，本第十一修正案不得(I)以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理、抵押品代理、控股公司或貸款方在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，或(Ii)更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議任何其他條款中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議

- 3 -

協議或任何其他貸款文件。除本協議明文規定外，現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的每項條款、條件、義務、契諾及協議均於此獲得所有方面的批准及重新確認，並將繼續全面有效，本協議的任何條款、條件、義務、契諾及協議均不能或可能被解釋為更新。每一貸款方和控股公司重申其根據其所屬的貸款文件承擔的義務以及其根據《擔保協議》於第十一修正案生效之日授予的留置權的有效性、可執行性和完美性。就信貸協議而言，本第十一條修正案應構成一份貸款文件，自第十一條修正案生效之日起及之後，任何貸款文件中對信貸協議的所有提及以及信貸協議中對本協議的所有提及、本修正案項下的信貸協議或涉及信貸協議的類似詞語，除非另有明確規定，否則應指經本第十一條修正案修訂的信貸協議。每一貸款方和 控股公司在此同意本第十一條修正案，並確認該貸款方或控股公司在該貸款方或控股公司為其一方的貸款文件下的所有義務應繼續適用於經修訂的信貸協議。

(B)在不限制前述規定的情況下，《擔保協議》和《擔保協議》的每一方借款方在此(br})承認並同意重申其在《擔保協議》和《擔保協議》下的所有義務，並繼續保持充分的效力和效力，(Ii)重申各貸款方為擔保當事人的利益而向擔保方授予的每項留置權，並重申根據《擔保協議》作出的擔保，(Iii)確認並同意《擔保協議》和《擔保協議》中所載的貸款方授予擔保權益及其擔保是：並在本第十一條修正案生效後仍然有效，(Iv)同意所有擔保債務為(如擔保協議中所定義的)擔保債務，以及(V)同意擔保債務包括但不限於，借款人在到期時迅速和完整地支付和支付當前未償還貸款的本金和利息(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)。

(C)在不限制前述規定的情況下，作為《擔保協議》締約一方的Holdings特此(I)承認並同意重申其在《擔保協議》項下的所有義務，並繼續保持十足的效力和效力，(Ii)重申其為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的每一項留置權，(Iii)承認並同意其在《擔保協議》中授予的擔保權益在本第11條修正案生效後仍然具有完全效力和效力，以及(Iv)同意擔保義務包括：除其他事項外，借款人在到期和應付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)當前未償還貸款的本金和利息時，迅速和完整地支付和履行。

第7條開支借款人同意向行政代理支付或償還以下費用：(1)與本第十一條修正案有關的所有合理的、有文件記錄的自付費用和費用，以及因此而準備的任何其他文件

- 4 -

戴維斯·波爾克·沃德韋爾有限責任公司作為行政代理的法律顧問的合理有據可查的費用、收費和支出。

第8節對應方本第十一條修正案可以任何數量的副本和由本合同的不同各方在不同的副本上執行，當這樣執行和交付時，每個副本應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一文書。通過傳真或任何其他電子傳輸方式交付本第十一條修正案簽字頁的已簽署副本應與交付人工簽署的副本一樣有效。

第9節電子執行。本第十一修正案的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，這樣交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。每一方均聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式 執行本第十一修正案的公司能力和權限，並且在該方的《S章程》文件中對此沒有任何限制。為免生疑問，前述規定適用於本《第十一修正案》的任何修訂、延期或更新。

第十節適用法律。本第十一條修正案和根據本第十一條修正案或與本第十一條修正案有關的任何索賠、爭議或爭議(包括但不限於因本修正案的標的而在合同法或侵權法中提出的任何索賠)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不影響其法律衝突原則，前提是這些法律原則不是法規強制適用的，並且將要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第11條標題本第十一修正案的標題僅供參考，不應限制或以其他方式影響本修正案的含義。

[故意將頁面的其餘部分留空.]

- 5 -

茲證明，本第十一條修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付，特此證明。

[簽名頁編號 第十一修正案]

[簽名頁編號 第十一修正案]

[簽名頁編號 第十一修正案]

[簽名頁編號 第十一修正案]

[簽名頁編號 第十一修正案]

[簽名頁編號 第十一修正案]

[簽名頁編號 第十一修正案]

[簽名頁編號 第十一修正案]

附件一

信貸協議

執行版本

$1,295,000,000

信貸協議

其中

WMG收購公司

作為借款人，

出借人

從 個時不時的當事人到，

瑞士信貸股份公司

作為行政代理，

巴克萊銀行(Barclays)，

瑞銀證券有限責任公司，

作為辛迪加代理，

和

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，

巴克萊銀行，

瑞銀證券有限責任公司，

麥格理資本(美國)有限公司

和野村證券國際公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

日期：2012年11月1日

目錄表

				頁面
第1節定義					1
1.1		定義的術語			1
1.2		其他定義條文			73
第二節承諾額和承付款條件					76
2.1		定期貸款			76
2.2		備註			79
2.3		定期貸款借款程序			82
2.4		[保留。]			83
2.5		償還貸款			8783
2.6		增量設施			84
2.7		經批准的債務交換			9288
2.8		延長定期貸款期限			9390
第3節[已保留]					9794
第四節貸款適用的一般規定					9794
4.1		利率和付款日期			9794
4.2		轉換和繼續選項			9895
4.3		最低限額；最大限額			10096
4.4		可選的和強制的預付款			10097
4.5		行政代理費；其他費用			113107
4.6		利息及費用的計算			116110
4.7		無法確定利率			116110
4.8		按比例計算的待遇和付款			118112
4.9		非法性			119114
4.10		法律的要求			120114
4.11		税費			122116
4.12		賠款 127[已保留]			121
4.13		與額外款額的支付有關的某些規則			128121
4.14		違約貸款人			130123
第5節陳述和保證					131124
5.1		存在、資格和權力；遵守法律			131124
5.2		授權；沒有違反規定			131125
5.3		政府授權；其他異議			132125
5.4		捆綁效應			132125
5.5		財務報表；沒有實質性的不利影響			132126
5.6		訴訟			133126

(i)

目錄表

(續)

				頁面
5.7		無默認設置			133126
5.8		財產所有權；留置權			133126
5.9		環境合規性			133126
5.10		税費			134127
5.11		ERISA合規性			134127
5.12		子公司；股權			135128
5.13		保證金法規；投資公司法			135128
5.14		《反恐怖主義法》			136129
5.15		受制裁的人			136129
5.16		《反海外腐敗法》			136129
5.17		勞工事務			136129
5.18		披露			137130
5.19		知識產權；許可證等			137130
5.20		償付能力			138131
5.21		優先債務狀況			138131
5.22		有效留置權			138131
第六節先例條件					138131
6.1		初始展期的條件			138131
第七節肯定之約					141134
7.1		財務報表			141134
7.2		證書；其他信息			142135
7.3		通告			144137
7.4		繳税			144137
7.5		保留存在等			145137
7.6		物業的保養			145138
7.7		保險的維持			145138
7.8		遵守法律			145138
7.9		書籍和記錄			145138
7.10		視察權			146138
7.11		收益的使用			146139
7.12		保證義務和提供保障的契約			146139
7.13		遵守環境法			149141
7.14		進一步保證			149141
7.15		評級的維持			149141
7.16		結賬後的行動			149141
第八節消極公約					149142
8.1		[已保留]			150142
8.2		[已保留]			150142
8.3		[已保留]			150142
8.4		[已保留]			150142
8.5		留置權			150142

(Ii)

目錄表

(續)

				頁面
8.6		根本性變化			150142
8.7		[已保留]			151144
8.8		控制權的變更			151144
8.9		暫停執行契諾			152144
第九節違約事件					152145
9.1		違約事件			152145
9.2		對失責事件的補救措施			155148
第十節代理人和其他代表人					156148
10.1		委任			156148
10.2		管理代理及其附屬公司			157149
10.3		由代理執行的操作			157149
10.4		免責條款			157149
10.5		貸款人的承認及申述			159151
10.6		賠償；由貸款人償還			159151
10.7		請求和執行指示的權利；信賴			160152
10.8		抵押品事宜			160152
10.9		後續代理			163155
10.10		預提税金			164156
10.11		其他代表			164156
10.12		收益的運用			164156
第11節其他					165157
11.1		修訂及豁免			165157
11.2		通告			171162
11.3		無豁免；累積補救			173163
11.4		申述及保證的存續			173164
11.5		開支及税項的繳付			173164
11.6		繼任者和受讓人；參與和受讓			174165
11.7		調整；抵消；計算；計算			185172
11.8		判斷力			185173
11.9		同行			186173
11.10		可分割性			186173
11.11		整合			186173
11.12		治國理政法			186174
11.13		服從司法管轄權；豁免			187174
11.14		確認			188175
11.15		放棄陪審團審訊			188175
11.16		保密性			188175
11.17		增量負債；額外負債			190177
11.18		《美國愛國者法案公告》			190177
11.19		轉讓和某些其他文件的電子籤立			190177
11.20		復職			190177

(Iii)

目錄表

(續)

				頁面
11.21		確認同意接受歐洲經濟區金融機構的自救			191178
11.22		關於任何受支持的QFC的確認			191178

(Iv)

附表

A		—		承諾；地址
A-1		—		承諾；B檔定期貸款人
A-2		—		承諾額；C檔定期貸款人
A-3		—		承諾額；D部分定期貸款人
A-4		—		承諾額；E期定期貸款人
A-5		—		承諾額；F部分定期貸款人
A-6		—		承諾；G期定期貸款人
A-7		—		承諾額；H期定期貸款人
5.12		—		受限制的子公司
7.16		—		結賬後的行動

展品

A		—		紙幣的格式
B		—		擔保協議的格式
C		—		擔保協議的格式
D		—		美國税務合規證書格式
E		—		轉讓和驗收的格式
F		—		償付能力證明書的格式
G		—		增加補助金的格式
H		—		出借人加入協議的格式
I		—		關聯貸款人轉讓形式和假設
J		—		承兑及預付款通知書格式
K		—		折扣幅度預付通知格式
L		—		折扣幅度預付報盤格式
M		—		徵求折扣預付款通知的格式
N		—		徵求折扣預付款報價的格式
O		—		指明折扣預付通知書格式
P		—		指定折扣預付款響應表格

(v)

WMG收購 公司之間的信貸協議，日期為2012年11月1日。(如第1.1節中進一步定義的借款人)、特拉華州的一家公司、幾家銀行和其他金融機構(如第1.1節中進一步定義的貸款人)，以及瑞士信貸股份公司，作為本協議下貸款人的行政代理人(以此類身份並在第1.1節中進一步定義)。

雙方特此約定如下：

第1節

定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？2011年交易額：是否賦予現有無擔保契約下的2011年交易額一詞的含義。

*2012年高級擔保美元票據：借款人S根據2012年高級擔保票據契約發行的2021年到期、面值6.000的高級擔保票據，以及已根據證券法登記的任何實質上類似的高級擔保票據，且相同或類似的票據可不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改。

Br}2012年高級擔保歐元票據：借款人S根據2012年高級擔保票據契約發行的2021年到期的面值6.250歐元的高級擔保票據，以及已根據證券法登記的就其交換的任何實質上類似的優先擔保票據，且相同或該等實質上類似的票據可不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改。

2012年高級擔保票據：統稱為2012年高級擔保美元票據和2012年高級擔保歐元票據 。

*2012年高級擔保票據契約：作為受託人、借款人和擔保方的富國銀行全國協會截至2012年11月1日的契約，可不時修訂或補充。

2014年高級擔保票據：借款人根據2012年高級擔保票據契約發行的2022年到期的S面值5.625%的高級擔保票據，以及已根據證券法登記的就其交換的任何實質上類似的優先擔保票據，且該等相同或該等實質上類似的票據可不時予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改。

A資產負債表：當用於任何貸款或借款時，當這種貸款或構成這種借款的貸款以參考備用基本利率確定的利率計息時使用。

？ABR貸款：適用利率以備用基本利率為基礎的貸款。

？加速：如第9.1(E)節所定義。

可接受的折扣：如第4.4(H)(Iv)(2)節所述。

可接受的預付款金額：如第4.4(H)(四)(3)節所述。

承兑和預付款通知：借款人根據第4.4(H)(Iv)(2)節發出的書面通知，列出可接受的折扣 ，基本上採用附件J的形式。

B驗收日期：如第4.4(H)(Iv)(2)節所述。

？Access投資者：統稱為： (A)Access Industries LLC(Access)，(B)Len Blavatnik先生；(C)Blavatnik家族基金會有限責任公司，(D)Access的任何直接或間接股權持有人，(E)Access任何直接或間接股權持有人的任何家族成員，(F)由Access或Access的附屬公司直接或間接控制或管理的實體，(G)出於税務或遺產規劃目的，由Access的任何直接或間接股權持有人或此類股權持有人S家族成員控制的任何合夥企業、公司或其他 實體；(H)為第(Br)(A)至(G)及(J)條所述的人的利益而設立的任何信託，或為任何該等信託的利益而設立的任何信託；(I)附屬於Access Investors的任何基金會或慈善機構，只要Access Investors或由Access Investors選定的受信人，以及 該Access Investors有權撤換和替換並保留對轉讓給該基金會或慈善機構的股份的投票權的受信人；。(J)在第(B)、(D)和 (E)款所述的任何人喪失行為能力或死亡的情況下，該人是S的遺產、遺囑執行人、管理人、受託人或其他遺產代理人或受益人，在每個情況下，此等人士在任何特定日期將直接或間接實益擁有或有權獲得：借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股本 ；(K)(A)至(J)款所述任何前述公司的任何附屬公司(第(A)至(K)款所述的每一人，接入方)；及(L)任何接入方為其成員的任何集團(《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的任何集團)；條件是在第(L)款的情況下，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，存取方集體直接或間接實益擁有借款人或借款人的任何直接或間接母公司持有的投票權總數的多數投票權。

？賬款： br}賬款：UCC中定義的賬款，以及關於任何人的所有此類賬款，無論是現在存在的還是將來存在的，包括(A)該人的所有應收賬款(無論是否具體列於提供給行政代理的附表中)，包括所有該人因S以其任何商品名稱或通過其任何部門銷售貨物或提供服務而產生的所有應收賬款；(B)該人與上述或由此產生的所有未付權利(包括撤銷、補貨、回收和中途停運)，(C)上述任何一項所代表的任何貨物的所有權利，包括退回或收回的貨物，(D)所有

- 2 -

(Br)該人就任何債務人的任何此類應收賬款持有的準備金和信用餘額，(E)上述任何一項的所有信用證、擔保或抵押品，以及(F)與上述任何一項有關的所有保險單或權利。

額外債務：根據擔保協議、次級留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款(視情況適用)而增加的債務。

額外的貸款人：如第2.6(B)節所述。

調整後的LIBOR利率：就任何利息期間借入歐洲美元貸款而言，由行政機構確定的年利率等於(A)(I)在該利息期間有效借入歐洲美元貸款的LIBOR利率除以(Ii)減去該利息期間借入歐洲美元貸款的法定準備金(如有)和(B)(I)1.25%(如果是初始期限貸款)，(Ii)1.00%(如果是B檔貸款)的歐洲美元貸款，(Iii)如屬C檔定期貸款的歐洲美元貸款，則為1.00%；。(Iv)如屬D檔的定期貸款，則為0.00%；。(V)如屬E檔的定期貸款，則為0.00%。,和(Vi)屬於F檔的歐洲美元貸款的0.00%定期貸款和(Vii)屬於G檔的歐洲美元貸款的0.00%定期貸款；但如果按照上述規定確定的調整後的LIBOR利率應小於零，則就本協議而言，調整後的LIBOR利率應被視為零。

調整後期限SOFR：就任何計算而言，年利率等於(A)此種計算的期限SOFR加上 (B)期限SOFR調整；但如經如此釐定的經調整期限SOFR應為(I)G期定期貸款，低於0.00%，則就前述及本 協議(視何者適用而定)而言，SOFR期限應被視為0.00%；及(Ii)就H期定期貸款而言， 小於0.50%，則就前述及本協議而言，SOFR期限應被視為0.50%。

？行政代理：如本協議序言中所定義，應包括根據第10.9節指定的行政代理的任何繼任者。

受影響的歐洲美元匯率貸款：如第 節所述4.7(a)4.9.

受影響的貸款術語SOFR：如第節中所定義4.94.7(a).

*附屬公司：任何指定人士的任何其他直接或間接控制或控制的人，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受與之共同控制的術語)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、協議還是其他方式。

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？關聯債務基金：在正常過程中，任何主要從事或為從事、製造、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據、債券和類似的信用或證券延伸的基金或其他投資工具提供諮詢的任何關聯貸款人，只要(I)任何此類關聯貸款人受到獨立於保薦人和並非主要從事上述投資活動的保薦人的任何附屬公司日常事務的管理(但為免生疑問，不包括戰略方向和類似事項)，(Ii)任何該等聯屬貸款人與保薦人及保薦人的任何聯營公司之間設有慣常的資料篩選，而該等聯營公司並非主要從事上述投資活動，及(Iii)Holdings或其任何附屬公司均不指導或導致該等實體的投資政策方向。

關聯貸款人：是被允許的關聯受讓人的任何貸款人。

·關聯貸款人的轉讓和假設：如第11.6(H)(I)(1)節所述。

代理違約：代理已書面承認其資不抵債，或該代理受到與代理相關的困境事件的影響。

與代理人有關的困境事件：對於任何代理人(每個人，一個陷入困境的人)，根據任何債務人救濟法，就該陷入困境的人指定自願或非自願的案件，或為該陷入困境的人或該陷入困境的人的很大一部分S資產指定託管人、管理人、接管人或類似的官員，或該陷入困境的人為債權人的利益進行一般轉讓，或被任何對該陷入困境的人具有監管權力的政府當局判定、無力償債或破產；但與代理人有關的遇險事件不應僅因政府當局或其機構直接或間接控制代理人的任何代理人或個人的任何股權的所有權或收購而被視為已發生。

？代理權：對行政代理權和附屬代理權的統稱和 代理權指的是其中任何一種。

？協議：本信貸協議經不時修改、補充、放棄或以其他方式修改。

備用基本利率：指任何 日的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加1%的1/2，以及(C)就經調整LIBOR利率貸款而言，在經調整LIBOR利率可確定的範圍內，於該日(或如該日並非營業日，則為緊接前一營業日)一個月利息期間的經調整LIBOR利率加1%；但為免生疑問，任何一天的經調整LIBOR利率應以該日上午11時左右所釐定的利率為基準。(倫敦時間) 參考ICE基準管理利息結算率(如果ICE基準管理不再提供LIBOR利率，則為後續利率)美元存款(由ICE基準管理(如果ICE基準管理)提名的管理代理所選擇的任何服務提出的任何服務)的利息結算利率

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不再提供LIBOR利率)、 和(D)關於SOFR貸款，期限SOFR在該日生效的一個月期限加1.00%；此外，如果按照上述 確定的備用基本利率應為：(I)在G批貸款的情況下，低於1.00%(或就SOFR貸款而言，1.50%)，備用基本利率應被視為1.00%(或就SOFR貸款而言，1.50%)就本協議的所有目的而言，或(Ii)在H期定期貸款低於1.50%的情況下，就本協議的所有目的而言，備用基本利率應被視為 為1.50%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價)而無法確定聯邦基金有效利率，則備用基本利率應在不考慮前一句(B)款的情況下確定，直到導致這種無法確定的情況不再存在為止。因最優惠利率(聯邦基金有效利率)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，調整後的LIBOR利率或期限SOFR應在最優惠利率(聯邦基金有效利率)更改的生效日期生效。，調整後的倫敦銀行同業拆借利率，或術語SOFR，視情況而定。

？適用折扣：如第4.4(H)(Iii)(2)節所述。

·適用的ECF金額：如第4.4(B)(三)(A)(1)節所述。

？適用保證金：(T)對於第一個增量修改生效日期之前但不包括在內的所有期間，在第一個增量修訂生效日期之前根據協議不時生效的年利率(S)，(U)對於自第一個 增量修訂生效日期及之後開始的所有期間，(A)對於任何屬於B檔貸款或C檔貸款的歐洲美元貸款，年利率為2.75%，以及(B)對於任何屬於B檔貸款或C檔貸款的ABR貸款，年利率1.75%，(V)就第四修正案截止日期及之後開始的所有期間而言，(A)就任何屬D檔定期貸款的歐洲美元貸款而言，年利率為2.50%及(B)就屬D檔定期貸款的任何ABR貸款而言，年利率為1.50%，(W)就自第五修正案截止日期起及之後的所有期間而言，(A)就屬E檔定期貸款的任何歐洲美元貸款而言，年利率2.25%及(B)就任何E期定期貸款而言，年利率為1.25%；(X)就第七次修訂截止日期及之後開始的所有期間而言，(A)就任何F期定期貸款而言，年利率為2.125%；及(B)就任何F期定期貸款而言，年利率為1.125%；(Y)就在第八次修訂截止日期及之後開始的所有期間而言，(A)歐洲美元(B)就任何G期貸款而言，年利率為2.125%；(B)就任何G期貸款而言，年利率為1.125%；及(Z)就第十修正案截止日期及之後的所有期間而言，(A)就任何H期貸款而言，年利率為3.00%；及(B)就任何H期貸款而言，年利率為2.00%。

？核準商業銀行：綜合綜合資本和盈餘至少為50億美元的商業銀行。

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批准的基金：如第11.6(B)(Ii)(E)節所述。

受讓人：如第11.6(B)(I)節所述。

？轉讓和驗收：基本上以本合同附件E的形式轉讓和驗收。

？律師費：任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。

經審計的財務報表：借款人及其子公司截至2020年9月30日的財政年度的經審計的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，包括附註。

可用期限：(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下， 截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第4.7(F)節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

救助行動：適用的歐洲經濟區決議權力機構對歐洲經濟區金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。

自救立法：關於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律。

O破產程序：如第11.6(H)(Iv)節所述。

？基準：最初，術語SOFR參考匯率；如果在術語SOFR參考利率或當時的基準方面發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.7(B)節取代了以前的基準利率。

基準替換：就任何當時基準的基準過渡事件而言，以下各項之和：(A)替代基準利率(可能包括術語SOFR)由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率，同時適當考慮到：(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該基準利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例

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用於確定基準利率以替代倫敦銀行同業拆借利率基準(視乎情況而定)對於美元計價的銀團信貸安排和(B)基準 替換調整；前提是，如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協議而言，基準替換將被視為零。

·基準替換調整：關於任何替換倫敦銀行同業拆借利率任何當時的 當前基準(視乎情況而定)對於每個適用的利息期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理選擇並且借款人適當考慮(I)用於替換的利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法這樣的LIBOR利率 或基準(視乎情況而定)由相關政府機構或 (2)確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或計算或確定這種利差調整的方法，以取代適用的未經調整的基準倫敦銀行同業拆借利率基準 (視乎情況而定)此時以美元計價的 銀團信貸安排適用的未經調整的基準替換。

符合更改的基準替換：對於任何基準替換，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或操作更改(包括對ABR的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及其他管理或操作事項的更改)可能適合反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果管理代理，在與借款人協商後，決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則以行政代理在與借款人協商後確定合理必要的與本協議的管理相關的其他管理方式)。

·基準更換日期？：以下事件中較早發生的事件倫敦銀行同業拆借利率當時的 基準(視乎情況而定):

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)管理人 倫敦銀行同業拆借利率這樣的基準 (視乎情況而定)永久或無限期停止提供倫敦銀行同業拆借利率該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，視情況而定或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，(I)就倫敦銀行同業拆息利率而言，該利率所指的公開聲明或資料公佈日期；及。(Ii)就任何基準利率而言， 第一次約會

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該基準的管理人(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其公佈的組成部分)不具代表性或不符合或不符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)的《財務基準原則》 ；但此類不具代表性、不合規或不一致的情況將通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了第(1)或(2)款所述的任何基準的基準更換日期，該事件涉及該基準的所有當時可用術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

？基準 過渡事件：發生以下一個或多個事件Libor或 當時的基準，視情況而定:

(1)由管理人或其代表作出的公開聲明或發表的資料倫敦銀行同業拆借利率任何基準(或在其計算中使用的已發佈組件)(視乎情況而定)宣佈該管理人已停止或將停止提供倫敦銀行同業拆借利率此類基準的所有可用的男高音(視乎情況而定)永久或無限期，前提是在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供倫敦銀行同業拆借利率此類基準(或其組成部分)的任何可用基調(視乎情況而定);

(二)監管機構監管人對管理人的公開聲明或信息發佈Libor利率或管理人當時的基準(或在其計算中使用的已發佈組件 )(視乎情況而定)，美國聯邦儲備系統，一個相關的政府機構(僅根據當時的基準)，一個破產官員，對管理人有管轄權倫敦銀行同業拆借利率這樣的基準(或這樣的組件)，對管理員具有管轄權的解析機構倫敦銀行同業拆借利率這樣的基準(或這樣的組件)，視乎情況而定，或對管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體 倫敦銀行同業拆借利率這樣的基準(或這樣的組件)，視情況而定，其中規定管理員的倫敦銀行同業拆借利率這樣的基準(或這樣的組件)，視乎情況而定，已停止或將停止 停止提供LIBOR利率或停止提供此類基準(或此類 組件)的所有可用男高音，視情況而定，永久或無限期，前提是在該 聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供倫敦銀行同業拆借利率該基準(或其組成部分)的任何可用的基調(視乎情況而定)或

(3) (I)就倫敦銀行同業拆息利率而言，監管監管人為倫敦銀行同業拆息管理人所作的公開聲明或資料發佈，宣佈倫敦銀行同業拆息不再具代表性；及。(Ii)就當時的-

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c當前 基準，由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用條款不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致。

為免生疑問，如果就任何 基準發生了上述公開聲明或信息發佈，則基準轉換事件將被視為已就該基準的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)發生。

基準過渡開始日期：對於任何基準，(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期 和(Ii)如果該基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理或所需貸款人(視情況而定)通過通知借款人、行政代理(如果是所需貸款人的通知)和貸款人而指定的日期。

？基準不可用期限： (I)關於LIBOR利率，如果LIBOR利率已經發生基準轉換事件及其相關的基準替換日期，且僅在LIBOR利率尚未被基準替換的範圍內，則自基準替換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準替換根據第4.7節就本協議下的所有目的替換LIBOR利率，以及(Y)截止於基準替換根據第4.7節就本協議下的所有目的替換LIBOR利率之時，(Ii)對於任何當時的基準，指自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第4.7節的任何貸款文件的所有目的 替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第4.7節的任何貸款文件替換當時的基準之時止。

《實益所有權條例》：31 C.F.R.第 1010.230節。

B受惠貸款人：第11.7(A)節所述。

《BHC法案附屬公司》：就當事人而言，指該當事人的附屬公司(該術語在 下定義，並根據《美國法典》第12編1841(K)解釋)。

·理事會：聯邦儲備系統的理事會。

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董事會：(1)就公司而言，指該公司的董事會；

(二)合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

(3)就任何其他人而言，執行類似職能的該人的董事會或委員會。

借款人：WMG Acquisition Corp.，特拉華州的一家公司，及其權益的任何繼承人。

借款人材料：如第11.2(E)節所述。

借款人提供指定折扣預付款：借款人根據第4.4(H)(Ii)節的規定，自願按指定折扣預付定期貸款。

借款人徵求折扣範圍預付款報價：借款人根據第4.4(H)(三)節徵求報價， 貸款人以低於面值的折扣按特定範圍自願預付定期貸款。

？借款人徵求折扣預付款報價：借款人根據第4.4(H)(四)節徵求對自願預付定期貸款的報價，並 貸款人隨後接受(如果有的話)。

？借款：從所有貸款人借入某一批貸款的一種類型的貸款，這些貸款包括初始貸款承諾、B期貸款承諾、C期定期貸款承諾、D期定期貸款承諾、E期定期貸款承諾、F期定期貸款承諾、G期定期貸款承諾、H期貸款承諾或在特定日期(或因該日期的一項或多項轉換而產生)的相應部分的承諾，如果是歐洲美元貸款或SOFR借款，則具有相同的利息期。

？營業日：除週六、週日或其他法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日子外，除非用於歐洲美元貸款或SOFR貸款時，營業日應指銀行之間可以進行美元交易的任何營業日倫敦、英國和紐約，紐約。

？資本支出：在任何期間，借款人和受限制子公司在任何期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括證明資本化租賃債務的租賃項下支出或資本化的所有金額)的總和，根據公認會計準則，被或要求在借款人的綜合現金流量表中作為資本支出計入 。

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？股本：(1)就公司而言，是股本；(2)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥或有限責任公司而言，是合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；以及(4)任何其他權益或參與(包括但不限於期權、認股權證或其他等價物)，使某人有權分享發行人的損益或資產分配。

O資本化租賃債務：在對其作出任何決定時，資本租賃或融資租賃的負債金額，此時需要資本化並根據公認會計準則在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債的金額。

專屬自保保險子公司：借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

現金等價物：(1)美元、英鎊、歐元，如果是任何外國子公司，則為其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(2)由政府或美國或歐盟任何成員國的任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的、到期日不超過12個月的證券；

(3)自收購之日起12個月或以下期限的定期存單、定期存款和歐洲美元定期存款、不超過12個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，向本協議、高級循環信貸協議或任何其他信貸協議的任何貸款方或資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行存款；

(4)與符合上文第(3)款所述條件的任何金融機構簽訂的上述第(2)和(3)款所述標的證券的回購義務；

(5)收購之日起12個月內到期、穆迪評級至少為P-1、S評級為A-、S評級為A-的商業票據；

(6)分別獲得穆迪、S或S的評級至少為P-2或A-2的有市場的短期貨幣市場和類似證券 (或者，如果在任何時候穆迪、S和S都不對此類債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都在其設立之日起12個月內到期的 ；

(7)至少95%的資產構成本定義第(1)至(6)款所述種類的現金等價物的投資基金；以及

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(8)由美國任何州或其任何行政區發行的、具有穆迪、S或S兩個最高評級類別之一、自收購之日起12個月或更短期限的隨時可出售的直接債券。

？現金管理債務：借款人或其任何受限制子公司對任何貸款人或任何循環貸款人、在訂立基礎銀行產品協議時是貸款人或循環貸款人的任何金融機構、貸款人或循環貸款人的任何關聯公司、或截至截止日期的基礎銀行產品協議的任何當事方就任何透支和來自金庫、存管和現金管理服務或任何票據交換所的資金自動轉賬的相關負債所欠的債務，但任何此類銀行產品協議應由借款人在致行政代理的書面文件中指定為有擔保定期貸款銀行產品協議，截止日期為截止日期，如果較晚，則為簽訂此類銀行產品協議時的產品協議。

·法律變更：如第4.11(A)(Vii)節所述。

？控制變更？：發生下列任何情況：

(A)在一項或一系列有關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或實質全部資產出售、租賃、移轉或以其他方式轉易予核準持有人以外的任何人；

(B) (X)許可持有人應合計為(A)的實益擁有人(定義見2020年6月29日生效的《交易法》第13d-3和13d-5條規則)，只要借款人是 任何母公司的子公司，具有低於該母公司所有已發行股票總投票權35.0%的任何母公司的股份或單位(作為另一母公司的子公司的母公司除外)，以及(B)如果借款人不是任何母公司的子公司，擁有低於借款人所有已發行股票總投票權35.0%的投票權股票或單位，以及(Y)任何個人或集團(此類術語在2020年6月29日生效的交易法第(Br)13(D)和14(D)節中使用)，但一個或多個許可持有人除外，只要借款人是任何母公司的子公司，就應成為(A)的實益所有者；(B)如果借款人不是任何母公司的子公司，則為佔借款人所有流通股總投票權35.0%以上的股份或單位；或

(C) 借款人不再是控股的直接或間接全資附屬公司。

就本定義而言，對於與任何收購有關的任何財產或資產的出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(包括通過與借款人或任何受限制的附屬公司合併或合併而進行的任何收購)，確定這種出售、租賃、轉讓、轉讓或處置是否構成對借款人及其 所有財產或資產的出售

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作為一個整體，子公司應按備考基礎進行，以實施此類收購。

·索賠：如第11.6(H)(四)節所述。

截止日期：2012年11月1日。

《税法》：《1986年美國國税法》，經不時修訂。

？抵押品：控股公司或貸款方現在擁有或以後獲得的所有資產，其留置權 據稱由任何擔保文件創建。

？抵押品代理人：瑞士信貸股份公司作為擔保文件下的擔保品代理人，並應包括根據擔保協議條款指定的擔保品代理人的任何繼任者。

承諾：(T)對於任何B檔定期貸款人，該貸款機構的B期貸款承諾；(U)對於任何C檔定期貸款機構，該貸款人的C期貸款承諾；(V)對於任何D檔定期貸款機構，該貸款人的D期貸款承諾；(W)對於任何E期貸款機構，該貸款人的E期貸款承諾；(X)對於任何F期貸款機構，該貸款人的F期貸款承諾；以及(Y)對於任何G期貸款機構，該貸款人的G檔定期貸款承諾及(Z)就任何H檔定期貸款人而言，該貸款人的H檔定期貸款承諾。

承諾費：如第4.5(D)節所述。

大宗商品協議：就某人而言，指該人為當事一方或受益人的任何商品期貨合約、遠期合約、期權或類似的協議或安排(包括衍生品協議或安排)。

合規性證書：如第7.2(B)節所定義。

-管道貸款人：任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，目的是 發放貸款，否則必須由該貸款人發放，並由該貸款人在提交給行政代理的書面文書中指定(行政代理應應要求向借款人提供該文書的副本)； 但任何貸款人指定管道貸款人不應免除指定貸款人在本協議項下的任何義務，包括在其管道貸款人因任何原因未能為任何此類貸款提供資金的情況下為定期貸款提供資金的義務，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)有權和責任就其管道貸款人交付本協議要求或要求的所有同意和豁免，此外，如果任何管道貸款人無權(A)根據本協議的任何規定(包括第4.10節)獲得任何更大的金額4.11, 4.12或11.5，超過指定貸款人在該指定貸款人沒有指定該管道的情況下將有權就該管道貸款人作出的信貸延期而獲得的額度

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(B)被視為有任何初始定期貸款承諾、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾或H期貸款承諾，或(C)如果這種指定會增加借款人的任何貸款成本，則應被指定。

合併折舊及攤銷費用：就任何人士而言，指該 個人及其受限制附屬公司在綜合基礎上及根據公認會計原則以其他方式釐定的任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括遞延融資費用及其他非現金費用的攤銷(不包括代表未來期間現金支出的應計或準備的任何非現金項目)。

？合併利息支出：對任何人而言，在任何期間，不重複的是： (A)此人及其受限制附屬公司在該期間的合併利息支出，但在計算該期間的綜合淨收益時扣除(而不是加回)此類支出(包括 (X)攤銷原始發行貼現、非現金利息支付(不包括因購買會計而推算的利息以及可歸因於根據公認會計原則按市值計價的對衝債務或其他衍生工具估值變動的任何非現金利息支出)，資本化租賃債務的利息部分，以及根據利率對衝義務支付的淨額(如果有)，但不包括(Y)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支、任何過渡性費用、承諾費或其他融資費、罰款和與税收有關的利息以及與其他證券有關的任何特別利息或額外 利息，以及(Br)該人及其受限附屬公司在該期間的綜合資本化利息，無論是已支付的還是應計的，減去(C)該人在該期間的利息收入；但證券化費用和證券化費用均不構成合並利息支出。

合併淨收入：就任何人而言，指該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合基礎上以其他方式根據公認會計準則確定的淨收入的總和；然而，前提是

(1)任何税後非常、非常、非經常性、特殊、特殊或罕見的收益、虧損或費用(包括但不限於遣散費、搬遷、過渡和其他重組成本、費用或費用(無論是否歸類為重組成本、費用或借款人合併財務報表上的費用)、上市公司成本以及與交易或2011年交易、符合資格的首次公開募股和任何後續發行以及截止日期後的任何收購、合併或合併有關的任何費用、費用或費用)應 排除；

(二)該期間的淨收入不包括該期間會計原則(S)變更的累計影響；

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(三)不包括因處置或停業產生的税後淨收益(虧損)和因處置或停業產生的税後淨損益；

(4)不包括在正常業務過程中可歸因於資產處置的任何税後淨損益(由該人的董事會善意確定)；

(5)非被推薦人或其附屬公司的任何人，或被推薦人的非限制性附屬公司，或按衡平法核算的任何人在該期間的淨收入應不包括在內； 但在尚未包括的範圍內，被推薦人的綜合淨收入應增加實際以現金(或轉換為現金)支付給被推薦人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額；

(6) [保留區];

(7) [保留區];

(8)不包括因應用ASC 350和ASC 360(原財務會計準則委員會第142號和144號聲明)而產生的任何非現金減值費用，以及因應用ASC 805(原財務會計準則委員會第141號聲明)而產生的無形資產攤銷；

(9)不包括非現金薪酬費用，包括股票期權、限制性股票 授予或其他股權激勵計劃產生的費用；

(10)因提前清償債務、套期保值義務或其他衍生工具而產生的税後淨損益不包括在內。

(11)與任何收購、投資、資產出售、產生或償還債務、發行股權、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關的任何費用、開支或收費，或在該期間內發生的任何該等費用、開支或收費，或在該期間內的任何攤銷，均不包括在成交日期前完成的任何該等交易及已進行但未完成的任何該等交易，以及在該期間內因任何該等交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，不論該等交易是否成功。

(12)在截止日期 後12個月內根據《公認會計原則》進行的交易或2011年的交易(或因此類收購而需要建立的任何收購交易結束後12個月內)需要建立的應計項目和準備金不包括在內；

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(13)在保險承保的範圍內且實際得到補償的範圍內，或只要該人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司補償，且僅限於(A)適用的承運人沒有在180天內以書面拒絕支付該金額，以及(B)事實上在可保事故發生之日起365天內補償(扣除在該365天期間內未如此補償的任何金額)，則與責任或意外事故或業務中斷有關的費用應不包括在內；

(14)不包括與套期保值義務或其他衍生工具有關的按市值計價會計產生的任何非現金收益或損失；

(15)任何未實現的貨幣兑換收益或損失，包括與貨幣重新計量有關的債務(包括因貨幣兑換風險的對衝義務而產生的任何損失或收益)，應不包括在內；

(16)在不重複的情況下，任何重組費用或準備金的數額(為免生疑問，應包括留任、遣散費、系統建立費用、超額養老金費用、合同終止費用，包括未來的租賃承諾，以及合併設施和重新安置員工的費用)應不包括在內；

(17)在不重複的情況下，套期保值協議造成的任何淨虧損應不包括在內；

(18)在不重複的情況下，不包括該人的關聯實體(該人及其附屬公司除外)代表該人或其任何附屬公司而發生的退休金削減開支、交易費用及執行合同開支，並在該人的合併財務報表中反映為出資；及

(19)業務優化費用(包括合併計劃、遣散費和其他與提高盈利能力計劃有關的成本)應不包括在內。

合併有形資產：就任何個人而言，指根據公認會計原則確定的該個人及其受限附屬公司的合併總資產，減去所有商譽、商號、商標、專利、組織費用和根據公認會計原則適當歸類為無形資產的其他類似無形資產，在每一種情況下，都反映在該個人截至最近一個財政季度結束的合併資產負債表中，該個人有這樣的資產負債表(或者，如果是在此之前，根據第7.1(A)或(B)節規定必須交付)(以及，如屬與任何債務或任何投資有關的任何釐定，則按備考基準(包括與此相關而取得的任何財產或資產)。除文意另有所指外，合併有形資產係指借款人的合併有形資產。

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？綜合營運資金：在任何日期，(A)根據公認會計原則將在借款人的綜合資產負債表上與標題相對列示的所有金額(現金、現金等價物和投資級證券除外)的總和，不包括當期和遞延所得税的當前部分；(B)將根據公認會計原則在借款人的綜合資產負債表上與標題相對列示的所有金額的總和。包括遞延收入，但在不重複的情況下，不包括(1)任何供資債務的當期部分，(2)由貸款構成的所有債務，(3)利息的當期部分，以及(4)當期和遞延所得税的當期部分。

？合併：根據公認會計原則將每個受限子公司的賬目與借款人的賬目合併；前提是合併不包括對任何非受限子公司的賬目合併，但借款人或任何受限子公司在任何非受限子公司中的權益將作為投資入賬。合併一詞有一個相關的含義。

？或有債務：對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)不構成債務(主要債務)的任何義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；或(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就有關損失支付該等主要債務。

合同對價：如第4.4(B)(3)(A)(2)節所述。

·合同義務：對任何人而言，指此人簽發的任何物質擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何實質性協議、文書或其他承諾的任何規定。

？控制？？如附屬公司的定義所定義。

·《聖約中止事件》：如第8.9節所定義。

？承保實體？：下列任何一項：(I)在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體；(Ii)在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的承保金融服務機構。

？承保債務：如第11.1(I)節所述。

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B被保險方：如第11.22(B)節所述。

信貸協議：(A)本協議，(B)高級循環信貸安排和(C)借款人指定的，且只要根據本協議產生的債務不構成次級債務，一項或多項債務安排、商業票據安排或記錄在一項或多項協議或契約中的一系列票據，包括與此相關的任何票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，均可予以修改、重述、補充、修改、續簽、退款、在一項或多項協議或契據(每次與相同或新的貸款人或機構投資者或其他情況下，以及明確規定其並非信貸協議的任何該等協議或契據除外)中(全部或部分)替換或再融資，包括任何延長其到期日或以其他方式重組其項下全部或任何部分債務的協議或契據，或增加根據其發放的貸款額或 ，或更改其到期日。

？治癒的默認選項：如第1.2(B)節中所定義。

貨幣協議：就某人而言，作為當事一方或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排(包括衍生品協議或安排)。

？違約：第9.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知的任何要求(第9.1(E)節中的默認通知除外)、時間失效或兩者，或第9.1節中規定的任何其他條件。

？默認通知？：如第9.1(E)節所定義。

？默認權利；12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

默認代理：任何代理的行為或失敗，無論是直接或間接的，導致其符合代理默認的定義的任何部分。

違約貸款人：(A)違約的B期、C期、D期、E期、F期、G期或H期貸款人，(A)違約提供本協議規定的貸款的義務，(B)已書面通知行政代理或貸款方它不打算履行任何此類義務，(C)已書面承認其資不抵債或該貸款人受到貸款人相關困境事件的影響，或(D)或擁有直接或間接母公司，已成為自救行動的標的。

？指定日期：如第2.8(F)節定義的 。

？接受折扣預付款的貸款人：如第4.4(H)(Ii)(2)節所述。

？折扣範圍：如第4.4(H)(Iii)(1)節所述。

？折扣範圍預付金額：如第4.4(H)(Iii)(1)節所述。

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？折扣範圍預付款通知：借款人徵集根據第4.4(H)節提出的折扣範圍預付款要約的書面通知，基本上採用附件K的形式。

？折扣範圍預付款報價：貸款人在行政代理S收到折扣範圍預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面報價，實質上是以證據L的形式提交的。

？折扣範圍預付款響應日期：如第4.4(H)(Iii)(1)節所定義。

？折扣範圍比例：如第4.4(H)(Iii)(3)節所述。

？折扣預付款確定日期：如第4.4(H)(Iv)(3)節所述。

？折扣預付款生效日期：在借款人提供特定折扣預付款的情況下，借款人根據第4.4(H)(Ii)節、第4.4(H)(Iii)節或第4.4(H)(Iv)節(以適用者為準)收到每個相關貸款人的通知後五個工作日， 借款人徵求折扣範圍預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約，除非借款人與行政代理之間商定了較短的期限。

？貼現定期貸款預付款：如第4.4(H)(I)節所述。

？被取消資格的機構：(I)借款人及其 受限制子公司的競爭對手，且與借款人及其受限制子公司處於相同或類似業務線的任何人，該人已由借款人不時以書面指定給行政代理和貸款人，並在三個工作日之前發出事先通知，(Ii)借款人或保薦人在2021年1月20日或之前以書面指定給行政代理的任何人，(Iii)在上述第(Br)(I)款的情況下，借款人向行政代理和貸款人書面指定的(X)該人的任何關聯公司，或(Y)可根據該關聯公司S的名稱明確識別的(除在正常業務過程中定期投資於商業貸款或類似信貸擴展的銀行、金融機構或基金以外的任何此類關聯公司，並且沒有人員(A)做出投資決定或 (B)能夠獲得與借款人及其子公司或構成借款人S業務一部分的任何其他人有關的非公開信息)，或(Iv)任何貸款人對不是第11.1(I)節規定的淨空頭貸款人作出不正確的陳述或 擔保或視為陳述或擔保。儘管借款人有能力補充被取消資格的機構名單，但此類補充或其他修改不具有追溯力。行政代理可應書面請求將被取消資格的機構的身份傳達給貸款人，但不會以其他方式張貼或分發給任何 人員。

被取消資格的機構名單：任何被取消資格的機構名單。

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？不合格股票：對於任何人，根據其條款(或根據其可轉換或可出售或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定全部或部分到期或強制贖回的任何人的任何 股本，或在每種情況下可由其持有人選擇贖回的任何 股本， (X)在G期貸款到期日或G期貸款不再未償還之日之後91天之前，或(Y)在H期貸款到期日或H期貸款不再未償還之日後91天之前，G期貸款仍未償還但H期貸款不再未償還之日之前；但條件是，如果為借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的員工的利益，或通過任何此類計劃向借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的員工發行此類股本，則此類股本不應僅因為借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股本；此外，借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司、 或其各自的遺產、配偶及前任配偶根據任何股票認購或股東協議、管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議而持有的任何股本， 不得僅因可能須由借款人或其任何附屬公司、其任何直接或間接母公司或任何僱員投資工具回購而構成喪失資格股票。

·分區：如第1.2(I)節所述。

美元和美元：美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

國內子公司：借款人不是外國子公司的任何子公司。

·提前選擇加入選舉：發生：

(1)(I)行政代理的決定，(Ii)借款人向行政代理髮出的借款人和所需貸款人已確定的通知，或(Iii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同借款人的副本)，説明所需貸款人已在 每種情況下確定此時正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第4.7節中所包含的類似的措辭的通知，以納入或採用適用的新的基準利率 要替換的基準Libo利率當時適用的基準，以及

(2)(I)行政代理的選擇，(Ii)借款人和所需貸款人的選擇，或(Iii)所需貸款人的選擇，在每一種情況下，聲明已提前選擇參加選舉，以及行政代理將該項選擇的書面通知通知

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借款人和貸款人，由借款人向行政代理人發出關於這種選擇的書面通知，或由所要求的貸款人向行政代理人發出關於這種選擇的書面通知。

？EBITDA？：就任何人而言，指該人在該 期間的綜合淨收入

(W)按計算該期間綜合淨收入時扣除(而不是加回)的程度，增加(不重複)如下：

(一)按收入、利潤或資本計提税收準備，外加該人的特許經營税或類似税，

(2)該人的綜合利息支出， 加上其定義中(A)款(Y)款規定的不計入綜合利息支出的金額，

(3)該人在該期間的合併折舊及攤銷費用，

(4) [保留區],

(5)無重複的任何其他非現金費用(包括任何減值費用和採購會計的影響，包括但不限於存貨遞增攤銷)(但如果任何此類費用代表未來期間現金支出的應計或準備金，則應從EBITDA中減去與此相關的現金支付)。

(6)由第三方在任何非全資子公司的少數股權所應佔的子公司收入構成的任何少數股權支出的金額，

(7) [保留區],

(8)向保薦人及其關聯公司支付的管理費、監管費、諮詢費和諮詢費及相關費用(或與該等費用及相關費用有關的任何應計費用)的金額，以及向該人的任何直接或間接母公司作出的旨在使任何該等母公司能夠支付或導致支付該等 金額的任何股息或分配，

(九)證券化手續費和證券化費用，

(10) [保留區],

(11) [保留區]，以及

(12)該人或其受限制附屬公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他計劃而招致的任何成本或開支

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管理層或員工福利計劃、協議或任何股票認購或股東協議，只要這些成本或支出是由貢獻給該人資本的現金收益或該人發行股權的現金淨收益(不合格股票除外)提供資金；

(X)增加該人真誠地預計因在上述期間結束後二十四(24)個月內採取或預期採取的行動而產生的淨成本節約、運營費用削減和協同效應(包括收入協同效應、與新業務和客户贏利、合同和其他安排的修改或重新談判以及價格調整和增加(在每種情況下，扣除實施或實現上述事項的任何成本或費用)的淨額) 。減少量和協同效應已在確定EBITDA的期間的第一天實現)，扣除此類行動在這一期間實現的實際惠益數額；只要這種費用節省、削減和協同作用是可以合理確定的。

(Y)在不重複前述(W)或(X)任何條款的情況下，增加 在由國家認可的獨立註冊會計師編制的任何質量的收益分析中確定並交付行政代理的與本協議允許的任何資產(包括資本股票)、業務或個人，或任何人與借款人或任何受限制子公司或任何其他類似投資合併或合併有關的附加額；以及

(Z)在計算這一期間的綜合淨收入時，在每種情況下減去(不重複)下列各項：

(1)增加此人在該 期間的綜合淨收入的非現金收益(不包括任何非現金收益，該非現金收益代表任何預期現金費用或資產估值調整的應計或現金儲備的沖銷)；以及

(二)因套期保值義務產生的淨收益。

？ECF CNI？：就任何期間的借款人而言，借款人及其受限制子公司在該期間的淨收入的總和，在合併的基礎上，並以其他方式根據公認會計準則確定；但在計算任何期間的ECF CNI時，不得重複計算 (A)任何人在成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的淨收入，(B)借款人或受限制附屬公司擁有所有權權益(包括任何合資企業)的任何個人(受限制附屬公司除外)的淨收入(但不包括虧損)，除借款人 或上述受限附屬公司實際以股息或類似分配形式收到的任何此類淨收入(股息或分配應包括在ECF CNI的計算中)外，(C)任何受限附屬公司(貸款方除外)在任何期間的淨收益(但不包括虧損)，在此期間，該受限附屬公司對借款人持有的上述 受限附屬公司的股權支付股息或現金分配的能力存在任何產權負擔或限制

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及其受限子公司，但借款人或本身不受任何此類負擔或限制的受限子公司以股息或類似分配(股息或分配應包括在ECF CNI的計算中)的形式實際收到的任何此類淨收入除外；(D)在尚未根據《公認會計準則》排除或扣除的範圍內，就第三方在任何非全資擁有的受限子公司或合資企業中的少數股東權益支付的款項，包括根據第三方就該非全資受限制附屬公司或合營企業所持有的股權而宣派或支付的股息，及(E)期間內任何會計原則變動的累積影響，每種情況均根據公認會計原則釐定。

·ECF付款日期：如第4.4(B)(三)節所述。

OEEA金融機構：(A)在任何EEA成員國設立的受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司並受EEA決議機構監管的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並受EEA決議機構與其母公司合併監督的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構： 任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。

？第八修正案：第六次增量承諾修正案，日期為2021年1月20日，由借款人、借款人其他貸款方、控股公司、G期定期貸款方和行政代理之間的 。

？第八修正案截止日期：應滿足或放棄第八修正案第3節中規定的所有先決條件的日期。

？第十一修正案：截至2023年5月10日的第十一修正案，由借款人、借款人其他貸款方、控股公司和行政代理之間進行。

Br}修正案截止日期：滿足或放棄《第十一修正案》第3節規定的所有先決條件的日期。

？聘書：瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、巴克萊銀行、瑞銀證券有限責任公司、麥格理資本(美國)公司、野村證券國際公司和借款人之間的聘書，日期為2012年10月16日，經不時修改、補充、放棄或以其他方式修改。

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？環境法：任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(法定、普通或其他)、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與環境保護或向環境中排放任何物質有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

環境許可證：任何環境法要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權 。

股權：股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

《僱員退休收入保障法》：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

ERISA附屬公司：《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的與借款人共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

ERISA事件：(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組(ERISA第4241條所指的範圍內)；(D)提交終止通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修正案視為終止(在每種情況下，標準終止除外)，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(E)任命受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃；或(F)向借款人或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條規定已到期但未拖欠的PBGC保費除外。

？經道德篩選的附屬公司：以下個人的任何附屬公司：(I)管理日常事務(但為避免懷疑，戰略方向和類似事項除外)獨立於該人以及該人的任何其他不是經道德篩選的附屬公司的附屬公司，(Ii)在其與該人士及其並非經道德篩選的聯營公司的任何其他聯營公司之間設有慣常資料篩選，及(Iii)並非經道德篩選的聯營公司的有關人士或其任何其他聯營公司並不指導或導致該實體的投資政策方向，而S或任何其他聯營公司亦不會影響該實體的投資決定。

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歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“歐洲美元？：當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的LIBOR利率確定的利率計息。

歐洲美元貸款：適用利率以調整後的LIBOR利率為基礎的貸款。

Br}違約事件：第9.1節中規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼有的任何要求，或滿足任何其他條件。

？超額現金流：在任何期間，相當於超額現金流

(A)不重複的款項

但根據第(Br)款定義的第(A)至(E)款中任何一項被排除在ECF CNI之外的任何金額，不得根據第(A)款在第(B)款的基礎上加總，且無重複

《交易法》：1934年《證券交易法》，經不時修訂。

？排除的附屬公司：如第11.1(I)節中所定義。

排除的資產：如《安全協議》中所定義。

排除信息：如第4.4(H)(I)節所定義。

？不包括的子公司：如第7.12(A)節所定義。

？免税：(A)由任何代理商或貸款人或其適用的貸款辦事處或其任何分支機構或附屬公司的淨收入衡量或徵收的任何税款，以及由任何該等代理商或貸款人或其適用的貸款辦事處或其任何分支機構或附屬公司的總資本或淨資產衡量或徵收的所有特許經營税、分行税、營業税或對其總資本或淨資產徵收的税款，在每種情況下：(I)由該代理人或貸款人、適用的貸款辦事處、分行或附屬公司組織或所在的司法管轄區徵收：或其主要執行機構所在的國家，或該司法管轄區所在的任何國家或其任何行政區；或(Ii)由於徵收該税項的司法管轄權與該代理人或貸款人之間的任何關聯， 適用的貸款辦事處、分支機構或附屬機構，但僅因該代理人或貸款人在本協議或任何票據項下執行、交付或履行其義務，或根據本協議或任何票據收取或強制執行其義務，或根據本協議或任何票據收取或強制執行其義務而產生的關聯除外，以及 (B)FATCA徵收的任何税款。

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現有債務：借款人或其任何附屬公司在結算日存在的債務(本協議項下的債務除外)，包括現有的無擔保票據。

？現有定期貸款：如第2.8(A)節所定義。

現有術語分期付款：如第2.8(A)節所定義。

？現有無擔保契約：借款人與作為代理人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的日期為2011年7月20日的某些契約(經不時修訂、修訂和重述、補充、放棄或修改)。

現有無抵押票據：借款人S 11.5%優先票據於2018年到期，根據現有無抵押契約發行，於截止日期未償還或其後發行以換取或就任何該等票據而發行。

？延長期限貸款：如第2.8(A)節所述。

？延長期限部分：如第2.8(A)節所定義。

？擴展貸款人：如第2.8(B)節中所定義。

2.擴展：如第2.8(B)節所述。

《延期修正案》：如第2.8(C)節所述。

？延期日期：如第2.8(D)節所述。

？延期選舉：如第2.8(B)節所述。

·信貸延期：對於任何貸款人來説，是指發放定期貸款。

？延期請求：如第2.8(A)節所述。

？延期系列：根據同一延期修正案(或 任何後續延期修正案)設立的所有延期定期貸款，只要該延期修正案明確規定，其中提供的延期定期貸款是任何先前建立的延期系列的一部分)，並提供相同的 利差和攤銷時間表。

(B)B期定期貸款承諾及其信貸延期(B期定期貸款融資)、(C)C期定期貸款承諾及其信貸延期(C期C期定期貸款融資)、(D)D期定期貸款承諾及其信貸延期(D期D期貸款融資)，(E)E期定期貸款承諾及其下的信貸延期(E期定期貸款安排)、(F)F期定期貸款承諾和

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(G)G期定期貸款承諾及根據其作出的信貸延長( G期定期貸款安排)，(H)H期貸款承諾及根據其作出的信貸延長(H期定期貸款安排)及(I)本協議項下的任何其他已承諾貸款及根據其作出的信貸擴展。

《反洗錢法》：《守則》第1471至1474條，截至本協定之日(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)條訂立的任何協定，以及政府當局根據與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協議而通過的任何適用立法、條例或其他官方指導意見。

聯邦地區法院：如第11.13(A)節所述。

聯邦基金實際利率：對於任何一天，由紐約聯邦儲備銀行計算的利率 由紐約聯邦儲備銀行根據該日計算的存款機構進行的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率(自紐約聯邦儲備銀行開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

紐約聯邦儲備銀行S網站：紐約聯邦儲備銀行網站 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？第五修正案：截至2017年12月6日的第四次增量承諾修正案，由借款人、借款人其他貸款方、控股公司、E期定期貸款方和行政代理之間進行。

*第五修正案截止日期：滿足或放棄第五修正案第3A節規定的所有先例條件的日期。

？第一次增量修正案：截至2013年5月9日的增量承諾修正案，由借款人、借款人其他貸款方、控股公司、B期定期貸款方和行政代理之間進行。

？第一個增量修正案截止日期：滿足或放棄第一個增量修正案第5節中規定的所有先決條件的日期。

*第一個增量修正案 生效日期：滿足或放棄第一個增量修正案第3節中規定或提及的條件的日期。

？第一留置權債務：就任何人而言，指該人在最近一個財政年度結束時的總債務(不包括資本化租賃債務和購買貨幣債務)的總額，不包括重複項

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有內部財務報表的季度，加上該人在該財政季度結束後產生的任何總債務(不包括資本化租賃債務和購進貨幣債務)的金額，減去該個人在該財政季度結束後贖回、償還、報廢或清償的任何債務總額(不包括資本化租賃債務和購買貨幣債務)，按照公認會計原則確定，以第8.5節允許的留置權以外的留置權(不包括允許留置權第(26)款允許的留置權)擔保，但條件是，循環 如此擔保的信貸協議債務應從計算第一留置權債務中剔除，但與定期貸款安排債務相關的抵押品上具有初級留置權優先權的留置權除外。

此外，如果任何債務是由根據允許留置權定義第(26)(I)(B)或(26)(Iv)條規定的任何留置權擔保的，則該債務可不時與其他債務一起進行再融資(包括通過債務對任何此類再融資債務進行再融資)，總本金(或如果發行原始發行折扣，則為總髮行價)不超過被再融資債務的本金和溢價(如果有)和應計利息，以及與該再融資、再融資、承銷折扣、成本和支出相關的任何費用、保費、承銷折扣、成本和支出。而此類再融資債務可由任何留置權擔保，而無需進一步遵守第一留置權債務與EBITDA之比。

？第一留置權債務與EBITDA的比率：關於借款人，(X)借款人S第一留置權債務減去借款人及其受限制子公司截至確定日持有的不超過2.5億美元的現金和現金等價物的比率，除以(Y)借款人S最近結束的四個完整會計季度的EBITDA(或，如果更早，根據第7.1(A)節或第7.1(B)節規定必須交付))緊接在應進行此類計算的事件發生日期(測算期)之前。

就進行上述計算而言，如借款人或其任何受限制附屬公司於測算期內或在測算期之後且在確定第一留置權負債與EBITDA比率之日或之前已進行任何指定交易，則假設所有該等指定交易(及由此產生的EBITDA變動)已於測算期首日發生，則首次留置權債務與EBITDA比率應按備考基準計算。倘若自該計量期開始以來，任何人士成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併，而自該計量期開始 起，該人士須已根據前一句話作出任何需要根據前一句話調整的指定交易，而該交易若由借款人或受限制附屬公司自該 計量期開始作出，則第一留置權負債與EBITDA比率應在該期間計算，並給予形式上的效力，猶如該指定交易已在該計量期開始時發生一樣。

就本定義而言，只要對任何特定交易(包括交易和2011年的交易)賦予形式效力，則形式計算

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應由借款人的負責財務或會計官員真誠作出，為免生疑問，可包括成本節約、運營費用削減和協同效應 (包括收入協同效應、與新業務和客户贏得有關的協同效應、合同和其他安排的修改或重新談判以及定價調整和增加(在每種情況下，於任何該等指定交易(包括該等交易及二零一一年交易)所產生或相關之交易(包括該等交易及二零一一年交易)所產生或有關之交易(包括該等交易及二零一一年交易)所產生或相關之任何成本或開支淨額已予或預期已實現，而就該等交易而採取或預期將於任何該等指定交易日期後24個月內採取或預期將採取實現該等成本節省、削減及協同效應之行動(各情況下，猶如該等成本節省、削減及協同效應已於適用計量期間首日實現)。

如果第一留置權債務與EBITDA比率的任何計算應自任何適用債務的初始借款之日起進行，並在對該債務的全部承諾金額(如允許留置權定義的第2.6(A)節和第 (26)條所設想的那樣)給予形式上的影響後進行，則該承諾金額此後可不時全部或部分地借入和再借入，並由留置權擔保，而無需進一步遵守該比率，但條件是該承諾金額應在隨後計算第一留置權債務與EBITDA比率時作為未償債務計入，在某種程度上，對此的承諾仍然沒有得到履行。

財政年度：在任何日曆年的9月30日結束的任何連續12個月的期間。

？惠譽：惠譽評級公司及其任何繼任者。

固定GAAP日期：(X)對於所有固定GAAP條款，即轉換第二修正案的截止日期，對於所有凍結的GAAP條款，則為截止日期，但在第八修正案截止日期之後的任何時間，借款人可以事先書面通知行政代理，選擇將固定GAAP日期更改為該通知中指定的日期，並且在該通知的日期起，自該通知中指定的日期起及之後的所有期間內，固定的GAAP日期應為該日期。

固定GAAP術語：(A)合併折舊和攤銷費用、合併利息支出、合併淨收益、合併有形資產、合併營運資本、EBITDA、ECF CNI、超額現金流量、優先留置權債務、第一留置權債務與EBITDA的比率、融資債務、債務、淨收益、高級擔保債務、高級擔保債務與EBITDA比率和總負債的定義。(B)本協議中定義的所有術語。以及基於上述任何定義的所有比率和計算，以及(C)本協議或其他貸款文件中的任何其他條款或規定，在借款人S選舉時，借款人可不時以書面通知行政代理的方式指定。

外國福利事件：就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的金額或超過在沒有適用政府豁免的情況下允許的金額的無資金支持的負債

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(br}當局，(B)未根據任何適用法律在繳費或付款到期日或之前支付所需的繳費或付款，(C)適用政府當局收到終止任何此類外國養老金計劃的通知，或聲稱任何此類外國養老金計劃資不抵債，(D)借款人或任何受限制附屬公司因完全或部分終止該外國退休金計劃或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而招致適用法律下的任何責任，或(E)發生任何交易，而該交易為任何適用法律所禁止，並可合理地預期會導致借款人或任何受限制附屬公司承擔任何責任，或因不遵守任何適用法律而向借款人或任何受限制附屬公司施加任何罰款、消費税或罰款，關於(A)至(E)條，可以合理地預期會導致對借款人或任何受限制附屬公司承擔重大責任。

外國養老金計劃：《外國養老金計劃》第4(B)(4)節所述的任何僱員福利計劃，由外國子公司贊助或維護，根據適用法律，必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

？外國子公司：(I)借款人的任何不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司；(Ii)借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，如果該等子公司的全部或基本上全部資產由第(I)款或第(Ii)款所述的一個或多個子公司的股權或債務組成；或(Iii)第(I)或(Ii)款所述子公司的任何子公司。

？第四修正案：截至2017年5月22日的第三次增量承諾修正案，由借款人、借款人其他貸款方、控股公司、D期定期貸款方和行政代理之間進行。

？第四修正案的截止日期：滿足或放棄第四修正案第3節中規定的所有先決條件的日期。

《公認會計準則凍結條款》：(A)術語《資本化租賃債券》的定義，(B)本協議中使用或與上述定義相關的所有定義術語，以及基於上述定義的所有比率和計算， 和(C)本協議或其他貸款文件中的任何其他條款或條款，或借款人在S選擇時可不時通過書面通知行政代理指定的任何其他條款或條款。

？融資債務：借款人及受限制附屬公司因借款而欠下的所有債務，包括借款人或任何受限制附屬公司自設立之日起一年以上到期或自該日期起計一年內到期的債務，該債務可由借款人或任何受限制附屬公司選擇續期或延期至自該日期起計一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議而產生，該協議規定貸款人或受限制附屬公司有義務在自該日期起計一年以上的期間內發放信貸，包括須在自設立之日起一年內償還或預付的所有此類債務，就借款人而言，與定期貸款有關的債務。

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？美國公認會計準則：在固定的公認會計準則日期(就固定的公認會計準則條款和凍結的公認會計準則條款而言)和不時生效的(就本協議的所有其他目的而言)在美利堅合眾國有效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或經會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所述的原則，並受以下語句的限制。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求受《交易法》報告要求約束的美國註冊公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，借款人可通過書面通知行政代理選擇使用國際財務報告準則代替公認會計準則，在發出任何此類通知後，此處提及的公認會計準則應解釋為指 (A)自該通知中指定的日期起及之後的所有期間。國際財務報告準則在該通知中指定的日期生效(就固定的公認會計原則條款和凍結的公認會計原則條款而言)，並不時生效(就本協議的所有其他目的而言)和(B)對於先前期間，按本定義第一句中所定義的公認會計原則。本協議中包含的所有基於GAAP的比率和計算均應按照GAAP計算。

？政府權威：任何國家或政府、任何國家或其其他政治區， 任何機構、權力、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體。

？擔保：對任何債務或其他債務的全部或任何部分的直接或間接擔保(不包括背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據)，包括但不限於通過信用證或有關的償還協議。

擔保：擔保人根據擔保協議的規定對擔保債務進行的任何擔保。當用作動詞時，Guarantionä應具有相應的含義。

？擔保 協議：在本合同簽訂之日交付給行政代理的擔保協議，基本上以本合同附件C的形式交付，可隨時修改、補充、放棄或以其他方式修改。

？擔保義務：對於任何人(擔保人)， (A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)在任何情況下擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務或主要義務)的債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)的任何義務，包括擔保人的任何此類義務，不論是否或有，(一)購買任何此種主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產， (二)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此種主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本或

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以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何該等主要債務人的所有人保證其有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要債務的所有人保證或使其免受損失；但條件是， 然而，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書用於存款或收款的票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中較低的 數額：(A)該擔保義務所針對的主要義務的已陳述或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額未予説明或無法確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人和S善意確定的合理預期的最高責任金額。

？擔保人？：對每個附屬擔保人的集體引用；單獨地，指擔保人。

危險材料：所有爆炸性或放射性物質或廢物 和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物和所有其他物質 或根據任何環境法規定的任何性質的廢物。

對衝協議：統稱為利率協議、貨幣協議和大宗商品協議。

？對衝銀行：(A)作為貸款人、循環貸款人、貸款人的關聯方或循環貸款人的關聯方的任何 個人，或在訂立對衝協議時、貸款人、循環貸款人、貸款人的關聯方或循環貸款人的關聯方，或在截止日期作為對衝協議當事方的任何其他人，以及(B)已與借款人或其任何受限子公司訂立有擔保對衝協議的任何其他人，只要(I)該有擔保的對衝協議應包含條款，據此，對衝銀行應已在其中同意其受該擔保協議的約束，並應在各方面遵守其條款，且每一其他有擔保的當事人均為該承諾的第三方受益人，或(B)該對衝銀行應已簽署並交付附加的有擔保的第一方留置權同意書(定義見擔保 協議)。

*套期保值義務：對任何人而言，指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議所承擔的義務。

控股公司：WMG控股公司，特拉華州的一家公司，以及任何對其感興趣的繼承人。

持股票據：持股13.75% 於2011年7月20日發行的2019年到期的高級票據，或隨後發行以交換或就任何此類票據(初始)發行

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(br}持有票據)，以及任何用於延長、更換、退款、再融資、續期或使任何初始持有票據失效的債務，但該等債務 延長、更換、退款、再融資、續期或失效該等初始持有票據的本金(或如以原始發行折扣發行，則為總髮行價)不得超過初始持有票據的本金金額及 溢價(如有)及應計利息，以及與該等延期、更換、再融資、再融資、續期或失效相關的任何費用、溢價、承銷折扣、成本及開支。

確定參與貸款人：如第4.4(H)(三)(3)節所述。

確定符合條件的貸款人：如第4.4(H)(四)(3)節所述。

國際財務報告準則：由國際會計準則委員會或其任何繼承者(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計原則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會的任何繼承者，視情況而定)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

非實質性附屬公司：在 確定日期的任何日期，(I)(X)在確定日期之前的最近連續四個會計季度的EBITDA中貢獻5%或更少的任何附屬公司，(Y)在借款人有合併財務報表的最近最後一個財政期間結束時，(Y)合併資產佔合併有形資產的5%或更少，以及(Z)就本定義而言，被借款人指定為無形附屬公司；及(Ii)連同根據前述 條款第(I)款指定的所有其他無形附屬公司，(X)在截至釐定日期前的最近連續四個會計季度期間貢獻EBITDA的10%或以下，(br}借款人的綜合財務報表可供參考，及(Y)於最近終止的財務期間末的綜合有形資產佔借款人的綜合財務報表的10%或以下。任何如此被指定為非重大附屬公司的子公司，如在最近連續四個會計季度期間的最後一天未能滿足上述要求，且借款人的合併財務報表 可供查閲，則該附屬公司應繼續被視為本協議項下的非重大附屬公司，直至根據第(Br)條第7.1(A)或(B)節的規定須就該期間提交該等年度或季度財務報表之日後60天為止。

增加附加費：如第2.6(C)節所述。

《增量承諾修正案》：如第2.6(D)節所述。

？遞增承付款：如第2.6(A)節所述。

遞增債務：借款人根據和依照第2.6節發生的債務。

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增量貸款：如第2.6(D)節所述。

？增量定期貸款：根據增量定期貸款承諾進行的任何增量貸款。

增量定期貸款承諾：如第2.6(A)節所述。

債務：(A)該人的任何債務(包括本金和保費) ，不論是否或有，

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，

(B)該人的股份已喪失資格，

(C)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或以其他方式對另一人的債務負有責任或償付的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；及

(D)以留置權為擔保的另一人對該人所擁有的任何資產的負債(但如無包括在內)(不論該等負債是否由該人承擔)，但該人的負債額須為(A)該資產在釐定日期的公平市值(由該人真誠地釐定)及(B)該其他人的負債數額，兩者以較小者為準；

但在正常業務過程中發生的、但不涉及借款的或有債務應視為不構成債務。

？個人貸款人風險敞口：任何貸款人在任何時間作出的所有 未償還定期貸款、該貸款人當時未償還的所有B檔定期貸款承諾、該貸款人當時未償還的所有C檔定期貸款承諾、該貸款人當時未償還的所有D檔定期貸款承諾、該貸款人當時未償還的所有E檔定期貸款承諾、該貸款人當時未償還的所有F檔定期貸款承諾、該貸款人當時未償還的所有G檔定期貸款承諾和該貸款人當時未償還的所有H批定期貸款承諾的本金總額之和。

？初始默認值：如第1.2(B)節所述。

信貸的初始延期：對於任何貸款人，初始定期貸款的發放。

？初始留置權：如第8.5(A)節所定義。

？初始定期貸款：如第2.1(A)節所定義。初始 定期貸款在第一個增量修正案生效日期的本金總額

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B期定期貸款的產生和收益的使用的影響應為0美元。

？初始期限貸款承諾：對於任何貸款人，其根據第2.1(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務 ，其未償還總額在任何時間不得超過附表A中該貸款人S姓名在初始期限貸款承諾標題下相對列出的金額； 對於所有貸款人，初始期限貸款承諾。截止日期的初始定期貸款承諾的原始總額為6.0億美元。

？初始定期貸款到期日：2018年11月1日。

？首期貸款重新定價交易：除與涉及控制權變更的交易有關外，借款人用有擔保定期貸款的收益(包括本協議下的任何新的、修訂後的或額外的貸款或定期貸款，無論是否因本協議的修訂或其他原因)向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加提供的、與初始期限貸款安排類似的融資中具有有效利息成本或加權平均收益率(如行政代理根據普遍接受的財務慣例確定的)的全部或部分初始期限貸款的預付款，在任何情況下，不包括任何與此相關的安排、結構、辛迪加或承諾費，也不包括任何可能導致基於未來表現的較低利率的基於績效或評級的定價網格，但包括低於初始期限貸款的利率或加權平均收益率(由行政代理在相同基礎上確定)的低於初始期限貸款的利率或加權平均收益率的任何LIBOR利率下限或類似下限)，包括可能通過本協議關於初始期限貸款的利率或加權平均收益率的任何修訂而產生的影響。

《知識產權擔保協議》：《版權擔保協議》、《商標擔保協議》和《專利擔保協議》統稱為《版權擔保協議》、《商標擔保協議》和《專利擔保協議》(均定義見《擔保協議》)，基本上採用擔保協議所附的形式，與根據第7.12節或擔保協議簽署和交付的知識產權擔保協議一起 。

《債權人間協議補充協議》：第10.8(A)節的定義。

？付息日期：(A)對於任何ABR貸款，在該貸款未償還期間發生的每年3月、6月、 9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的最終到期日，(B)對於任何歐洲美元貸款或利息期限為三個月或以下的SOFR貸款，即該利息期限的最後一天，以及(C)對於任何 歐洲美元貸款或利息期限超過三個月的SOFR貸款，(I)在該利息期限的第一天之後的每一天，即三個月，或其整數倍，以及(Ii)該利息期限的最後一天。

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？利息期限：關於任何歐洲美元貸款：

(A)初步而言，借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至其後1個月、2個月、3個月或6個月(或如受影響的貸款人同意，則為12個月或更短的期間)為止的期間；及

(B)此後，從適用於該歐洲美元貸款的前一個利息期的最後一天開始至之後的1個月、2個月、3個月或6個月(或如果每個受影響的貸款人同意，則為12個月或更短的期間)結束的每個期間，由借款人在當時的當前利息期的最後一天之前不少於三個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知而選擇；但上述所有與利息期有關的規定須受下列條件的限制：

而就任何SOFR貸款而言，指自借入或借入之日起至之後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，視乎是否可供使用而定)的日曆月中在數字上相對應的日期為止的期間，如適用的借入或轉換或繼續借入請求所指明； 但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長到下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆 月份，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。(Iii)任何利息期不得超過(A)G檔定期貸款到期日(如屬G檔定期貸款)或(B)H檔定期貸款到期日(如屬H檔定期貸款)及(Iv)根據第4.7(F)節從本定義中刪除的任何期限不得在借款或轉換或繼續借款的申請中 指明。就本款而言，最初借出或借入的日期應為作出該借出或借入的日期，其後應為該借出或借入最近一次轉換或延續的生效日期。

Br}利率協議：就任何人士而言，任何利率保障協議、未來協議、期權協議、掉期協議、上限協議、套頭協議、對衝協議或其他類似協議或安排(包括衍生工具協議或安排)，而該人是當事人或受益人。

投資公司法：1940年的《投資公司法》，經不時修訂。

Br}投資級評級：穆迪S給予的Baa3級(或同等評級)，S給予的BBB-(或相當於BBB-)評級，或任何其他評級機構的同等評級。

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投資級條件：滿足以下條件的條件：(br}只要(X)任何G部分定期貸款未償還，G部分定期貸款已獲得投資級評級，以及(Y)只要任何H部分定期貸款未償還，H部分定期貸款已獲得投資級評級(或如果G部分定期貸款和H部分定期貸款均已全額償還，則借款人已獲得屬於投資級的公司家族/公司信用評級)，在每種情況下，至少有兩家評級機構 。

投資級證券：(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；(2)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具；(3)對專門投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金可能還持有待投資或分派的無形現金；以及(4)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

·知識產權：如第5.19節所述。

？ISDA CDS定義：如第11.1(I)節所定義。

*次級留置權債權人間協議：與債務管理人 簽訂的債權人間協議，以具有次級留置權優先權的留置權為擔保，基本上採用擔保協議附件B所附的形式或適用的授權代表合理滿意的其他形式(該術語在擔保協議中定義)。

*次級留置權優先權：就特定債務而言，由級別低於留置權的指定抵押品上的留置權擔保定期貸款工具債務或任何擔保(視情況而定)，根據次級留置權債權人間協議或一個或多個其他債權人間協議，就此類抵押品而言，其條款不低於借款人善意確定的初級留置權債權人間協議的條款。

？法律：統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

牽頭安排人：(A)集體，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、巴克萊銀行、瑞銀證券有限責任公司、麥格理資本(美國)有限公司和野村證券國際公司，各自僅以初始定期貸款承諾、B部分定期貸款承諾、D部分定期貸款承諾和E部分定期貸款承諾的聯合牽頭安排人的身份，僅就瑞士信貸(美國)有限責任公司和本協議項下的C部分定期貸款承諾，(B)集體地，瑞士信貸貸款融資

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(Br)有限責任公司、巴克萊銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、野村證券國際公司及瑞銀證券有限責任公司，各自僅以F批定期貸款承諾的聯席牽頭安排人的身份行事；(C)集體而言，瑞士信貸貸款融資有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、花旗全球市場有限公司、高盛銀行美國分行、摩根大通銀行及摩根士丹利高級融資有限責任公司，各自僅以G批定期貸款承諾的聯合牽頭安排人的身份行事；及(D)瑞士信貸貸款融資有限責任公司美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、高盛貸款夥伴有限責任公司、摩根大通銀行和摩根士丹利高級融資有限公司，各自單獨作為H部分定期貸款承諾的聯合牽頭安排人。

·貸款人加入協議：如第2.6(C)節所述。

與貸款人相關的困境事件：對於任何貸款人(每個都是陷入困境的貸款人)，根據任何債務人救濟法，對該不良貸款人 自願或非自願案件，或為該不良貸款人或此類不良貸款人S資產的任何主要部分指定託管人、管理人、接管人或類似的官員，或該不良貸款人為債權人的利益進行一般轉讓，或被任何對該不良貸款人擁有監管權力的政府當局判定為資不抵債或破產的 ；但與貸款人相關的困境事件不應僅僅因為政府當局或其工具擁有或收購任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的個人的任何股權而被視為已發生。

？貸款人：本協議的幾家銀行和其他金融機構以及任何此類銀行或金融機構的任何附屬機構，在每一種情況下，銀行或金融機構通過通知行政代理和借款人選擇向借款人提供任何貸款，條件是出於投票或同意以下各項的所有目的：(A)任何貸款文件的任何修改、補充或修改， (B)對任何貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果的任何放棄，或(C)貸款人根據第11.1節可投票或同意的任何其他事項，作出此類選擇的銀行或金融機構應被視為貸款人而不是該附屬機構，後者無權如此投票或同意。

倫敦銀行間同業拆借利率：就任何利息期的任何歐洲美元貸款而言，由行政代理在倫敦時間上午11：00左右確定的年利率，在該利息期開始前兩個工作日，參考洲際交易所基準管理機構的利率結算利率(如果洲際交易所基準管理機構不再提供此類利率，則參考其後續利率)，用於以適用的歐洲美元貸款計價的貨幣的存款(由管理代理所選擇的、已由洲際交易所基準管理機構(或如果洲際交易所基準管理機構不再提供此類利率的)授權信息供應商為顯示此類利率而指定的任何服務所規定的服務)；但在根據本定義的上述規定無法確定利率的範圍內，LIBOR利率應為行政代理人確定的年利率，即以適用的貨幣進行存款的年利率的平均值

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歐洲美元貸款由行政代理於倫敦時間上午11：00左右，即有關利息期開始前兩個營業日的日期，向英國倫敦倫敦銀行間市場的主要銀行提供有關利息期的計價。

*留置權：就任何資產而言，任何種類的抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售 或給予任何擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商業法典(或同等法規)提交任何融資聲明或提供任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租約均不視為構成留置權。

有限條件交易：(X)借款人及其一家或多家受限附屬公司以合併、合併、合併或其他業務合併或其他方式收購任何資產、業務或個人或本協議允許的任何其他投資，其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，或(Y)任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務、不合格股票或 優先股，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或 優先股之前發出通知。

？貸款：每筆初始期限貸款、B期貸款、C期貸款、D期貸款、E期貸款、F期貸款、G期貸款、H期貸款、增量貸款和延期貸款；統稱為？貸款。

？貸款文件：本協議、第一增量修正案、任何票據、擔保協議、擔保協議、次級留置權債權人間協議(籤立時及之後)、彼此債權人間協議(籤立時及籤立後)及任何其他擔保文件，每一份均經不時修訂、補充、放棄或 以其他方式修改。

貸款方：借款人和輔助擔保人； 單獨，貸款方。

？重大不利影響：(A)對借款人及其子公司的業務、運營、資產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響，作為一個整體，(B)對借款人或貸款當事人(作為一個整體)履行任何貸款文件項下各自付款義務的能力產生重大不利影響，或(C)對貸款人在整個貸款文件下的權利和 補救措施產生重大不利影響。

重要子公司：借款人的受限制子公司 根據規則1-02，根據S-X規則，構成借款人的受限制子公司(或僅就第9.1(F)節的目的，合計構成一家重要子公司(就像該等受限制子公司構成單一子公司一樣))。

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？到期日：(A)關於初始 期貸款，初始期限貸款到期日；(B)關於B期貸款，B期貸款到期日；(C)關於C期貸款，C期貸款到期日；(D)關於D期貸款，D期貸款到期日；(E)關於E期貸款，E期貸款到期日；(F)關於F期貸款，F期貸款到期日，(G)就G檔定期貸款而言，指G檔定期貸款到期日；及。(H)就H檔定期貸款而言，指H檔定期貸款到期日。

？測算期？如第一留置權債務與EBITDA比率的定義所定義。

·最低交換投標條件：如第2.7(B)節所定義。

？最低延期條件：如第2.8(G)節所述。

穆迪：穆迪投資者服務公司及其繼任者。

？抵押：指貸款當事人在截止日期以抵押代理人的名義或 代表貸款人的利益作出的信託契據、信託契據和抵押，以及相互抵押，以保證在截止日期後執行和交付的任何擔保債務。

？多僱主計劃：借款人或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，如第4001(A)(3)節所述的任何僱員福利計劃。

？音樂出版業務：構成音樂出版部門的子公司和資產，在借款人的財務報表中定義。在任何時候，如果音樂出版不是借款人報告的細分市場，則音樂出版業務應指以前包括在此細分市場中的業務。

？音樂出版銷售：出售全部或幾乎所有音樂出版業務， 為免生疑問，可包括構成唱片音樂業務一部分的資產，但不得超過構成唱片音樂業務總資產的10.0%。

？淨收益：就任何人而言，指根據公認會計原則確定的此人在任何優先股股息減少或任何優先股增加之前的淨收益(虧損)。

？淨放貸機構：如第11.1(I)節所定義。

紐約法院：如第11.13(A)節所述。

·紐約最高法院：根據第11.13(A)節的定義。

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非免税：除免税以外的所有税種。

·非展期貸款人：如第2.8(E)節所述。

？無追索權收購融資債務：借款人或任何受限制子公司為收購、開發或開發資產(包括直接或通過收購持有此類資產的實體)而發生的任何債務，這些資產用於為借款人或其任何受限制子公司在此類收購、開發或開發之前不屬於借款人或其任何受限制子公司所有的資產提供資金，這些資產用於為借款人的利益創造或開發產品，而被欠下該等債務的人士對借款人或其任何受限制附屬公司並無任何追索權以償還或償付該等債務，但如借款人或該受限制附屬公司為執行借款人或該受限制附屬公司就該等資產給予的任何留置權，包括應收賬款、存貨、無形資產及與該等資產及其所得收益有關的其他權利，則不得向該等已取得的一項或多於一項資產追索。

？無追索權產品融資債務：借款人或任何受限子公司為(直接或通過部分擁有的合資企業)在截止日期後生產、收購、開採、創造或開發產品的生產、收購、開採、創造或開發而發生的任何債務(包括在生產、收購、開採、創造或開發任何此類產品之前與生產、收購、創造或開發有關的任何債務，或以任何此類產品的留置權為擔保的任何債務。債權人對該債務的追索權僅限於該產品或與其相關的任何權利所產生的產品收入，且該債務是無擔保的，但對該產品或收入及該權利的留置權以及該債務的任何延期、續期、替換或再融資除外。？為免生疑問，無追索權產品融資債務不包括任何以產品為抵押或以產品為擔保的債務 收益用於任何其他目的。

N注：如第2.2(A)節所述。

？債務：根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償(包括但不限於與信用證有關的償還義務)、損害賠償和其他債務，以及對該等本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的支付保證。

債務人：任何購買商品或服務的購買者或其他有義務就購買此類商品或服務向借款人或其任何受限制子公司(非貸款方的受限制子公司除外)付款的其他人。

？要約金額：如第4.4(H)(Iv)(1)節所述。

？優惠折扣：如第4.4(H)(Iv)(1)節所述。

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老舊：如第2.6(D)節所述。

組織文件：(A)關於任何公司、公司成立證書或章程和章程；(B)關於任何有限責任公司、成立證書或章程、組織和經營協議或有限責任公司協議；以及(C)對於 任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。

其他債權人間協議：借款人和抵押品代理人合理滿意的形式和實質上令借款人和抵押品代理人滿意的債權人間協議(擔保協議和任何初級債權人間協議除外)。

其他代表：辛迪加代理和首席安排人。

*未償還金額：就任何日期的貸款而言，指在該日期發生的任何借款及其預付款或償還生效後的本金金額。

？母公司：控股公司、華納音樂集團公司(及其任何利益繼承人)、飛機音樂有限責任公司(及其任何利益繼承人)、任何其他母公司，以及作為控股公司、華納音樂集團公司(及其任何利益繼承人)、飛機音樂有限責任公司(及其任何利益繼承人)、飛機音樂有限責任公司(及任何其他母公司)的子公司且借款人是其子公司的任何其他人士。如本文所用，其他母公司是指借款人在截止日期後成為其子公司的人，條件是(X)緊接借款人首次成為該人的子公司之後，該人士超過50%的有表決權股份應由一名或多名在緊接借款人首次成為該附屬公司前持有借款人母公司超過50%有表決權股份的人士持有，或(Y)就決定是否因借款人首次成為該人士的附屬公司而導致控制權變更 而言，該人士應被視為非另一母公司。

*同等留置權：以留置權擔保的債務，具有同等留置權優先權。

*同等留置權：關於特定債務，以特定抵押品上的留置權作為擔保，其等級等同於對此類抵押品的留置權，以擔保定期貸款工具債務或任何擔保(視情況而定)，根據擔保協議或一項或多項其他債權人間協議，就此類抵押品而言，其條款對貸款人的優惠程度不低於借款人善意確定的擔保協議的條款。

參與者：如第11.6(C)節所述。

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參與者登記：如第11.6(B)(V)節所述。

參與貸款人：如第4.4(H)(三)(2)節所述。

《愛國者法案》：如第11.18節所述。

Pbgc n：根據《企業年鑑》第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或其任何繼承者)。

？退休金計劃：任何僱員退休金福利計劃(此術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章約束並由借款人或任何ERISA附屬公司發起或維持的、借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何僱員養老金福利計劃除外，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五(5)個計劃年度內的任何時間繳費。

允許關聯受讓人：保薦人、保薦人管理或控制的任何投資基金以及保薦人或一個或多個此類投資基金設立的任何特殊目的載體。

允許的債務交換：如第2.7(A)節所述。

允許的債務交換票據：如第2.7(A)節所定義的。

O允許債務交換要約：如第2.7(A)節所述。

許可持有者：下列任何一項：(一)投資者的訪問權限；(二)[保留區](Iii)任何父母、借款人或其任何附屬公司的任何高級人員、董事、僱員或其他管理層成員；。(Iv)第(Iii)款所述人士的直系親屬(包括配偶及直系子女)；。(V)為第(Iii)或(Iv)條所述人士的利益而設立的任何信託，或為任何該等信託的利益而設立的任何信託；。(br}(Vi)在第(Iii)或(Iv)款所述的任何人喪失行為能力或死亡的情況下，S的遺產、遺囑執行人、管理人、受託人或其他遺產代理人或受益人，在每一種情況下，他們將在任何特定日期實益地擁有或有權直接或間接擁有借款人的股本或借款人的任何直接或間接母公司；或(Vii)任何借款人、控股公司或其各自的直接或間接母公司公開或非公開發行股本時以承銷商身份行事的任何人。此外，任何人(在交易法第13(D) 和14(D)節中使用該術語)，其實益所有人的身份(如交易法規則13d-3和13d-5所定義)構成或導致控制權變更，借款人就該變更支付第8.8節所要求的所有貸款和其他金額，如適用，此後應與其關聯公司一起構成許可持有人。

·允許留置權：以下類型的留置權：

(一)為擔保或上訴該人作為當事人的債券而在正常業務過程中存放的現金或政府債券；

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(2)對履約、擔保、投標、賠償、保證、解除、上訴或類似債券的發行人或其他監管要求或信用證或銀行承兑匯票或完成擔保的留置權，在每一種情況下，根據發行人在正常業務過程中提出的要求和為其賬户提供的擔保，或與過去的做法一致；

(3)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但此種留置權不得因該另一人成為該附屬公司而產生或產生，亦不得因該另一人成為該附屬公司而產生或產生；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(4)在某人成為借款人的附屬公司時(或在借款人或受限制附屬公司取得該等財產時，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購)的財產上存在的留置權；但此種留置權的設定或產生並非與該等取得有關，或並非在考慮該等取得時產生；但條件是，此類留置權僅限於擔保(或根據產生此類留置權的書面安排可擔保)與此類留置權有關的義務的同一財產或資產的全部或部分(加上與此有關的改進、附加權、收益或股息或分配)；此外，如就本條第(4)款而言，如借款人以外的人是借款人的繼承借款人，則該附屬公司的任何附屬公司須當作成為借款人的附屬公司，而該人或該附屬公司的任何財產或資產須當作由借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)在該人成為該繼任借款人時取得；

(五)擔保受限子公司對借款人或其他受限子公司的債務或其他義務的留置權；

(6)對現金存款或構成現金等價物的財產的留置權，以保證本協議不禁止的套期保值義務；

(7)對確保該人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權。S對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該存貨或其他貨物；

(8)以借款人或任何受限附屬公司為受益人的留置權；

(9)截止日期存在的留置權(根據本協議和其他貸款文件和2012年高級擔保票據獲得債務擔保的留置權除外)，以及為通過本定義第(3)、(4)和(19)(B)款所述的留置權(A)(本協議或2012年高級擔保票據以外的留置權)或(B)本定義第(3)、(4)和(19)(B)款所述的債務再融資而產生的任何債務的留置權；然而，只要在每一種情況下，這種留置權(X)對出借人並不不利，也不會對留置權持有人更有利。

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(Br)就該等留置權而言，該等留置權並不包括與債務再融資有關的留置權；及(Y)不延伸至或涵蓋借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產，而該等財產或資產並不為如此再融資的債務提供擔保；

(10)證券化資產及相關資產的留置權，其類型在證券化融資的定義中指明，與任何符合條件的證券化融資有關；

(11)未拖欠超過30天的税款、評估或其他政府收費或徵款的留置權，或正在通過迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的留置權，或者借款人或其子公司已決定放棄的財產財產税的留置權，如果此類税收、評估、收費、徵收或索賠的唯一追索權是對該財產的；

(12)對不構成違約事件的判決的判決留置權，只要此類留置權有充分的擔保，並且為複核判決而適當提起的任何法律程序尚未最終終止，或 提起此類訴訟的期限尚未屆滿；

(13)工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例下的質押、保證金或其他留置權，或保證履行投標、合同(用於支付債務除外)或租賃的保證金，或保證公共或法定義務的保證金或其他留置權，或保證金或其他留置權，作為有爭議的税收或進口關税或支付租金的擔保，或保證金或其他留置權，以確保保險公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下承擔責任；

(14)法律規定的留置權，包括承運人、倉庫保管員S、物料工S、維修工S和機械師留置權，每一種情況下，逾期未超過30天的款項或逾期30天以上的款項未被登記在案，且沒有采取其他行動來強制執行此類留置權，或者正在迅速提起並勤奮地進行適當的訴訟程序，以善意地對其提出異議；

(15)調查許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留權，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於，業權上的微小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用與開展業務或與財產所有權相關的不動產或留置權，而這些不動產或留置權總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在企業經營中的使用造成重大損害；

(16)在正常業務過程中授予任何人或從任何人那裏授予的任何租約、許可證、再租賃或再許可，而該租約、許可證、再租賃或再許可不是為了確保

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借款人或任何受限制子公司欠該承租人、被許可人、再承租人或再被許可人的債務；

(17)銀行家S對存放在託管機構的存款賬户或其他資金享有留置權、抵銷權或類似的權利和救濟，但條件是：(A)此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，借款人的使用不受超過美聯儲或其他適用法律規定的限制；(B)借款人或任何受限制的附屬機構不打算向該託管機構提供抵押品；

(18)借款人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的《統一商業法典》融資報表備案產生的留置權；

(19)(A)為借款提供債務擔保的其他留置權，其所涉財產或資產的總公平市價(在設立時的價值)在任何時間均不超過當時適用的計量期間的3,750萬美元和EBITDA的5.0%，以及(B)為該人的財產的建造、購買或租賃或維修、改善或增加提供資金而產生的債務擔保的留置權；但條件是：(X)留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司在產生留置權時擁有的任何其他財產(加入該財產除外)，(Y)該等留置權與受該等留置權管轄的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視乎適用而定)同時或在270天內附連，及(Z)就資本化租賃債務而言，該等留置權在任何時間均不得延伸至或涵蓋除受該等資本化租賃債務約束的資產外的任何資產(該等資產的加入除外)；但對某一貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；

(20)擔保無追索權產品融資性債務的留置權，該留置權不得擔保除無追索權產品融資性債務以外的其他債務，該留置權不得附加於用該債務的收益獲得、開發、創造或開發的產品以外的其他資產，以及該留置權不得附加於用該債務的收益獲得、開發、創造或開發的資產以外的其他資產上，該留置權不得擔保除無追索權的購置融資性債務以外的債務，並且該留置權不得依附於用此類債務的收益獲得、開發、創造或開發的資產以外的資產；

(21)託收銀行對託收過程中的物品根據《統一商法典》第4-210條產生的留置權，(Ii)對在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)以銀行機構為受益人的留置權(包括抵銷權)，並且該留置權符合銀行業慣例的一般參數；

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(22)對在正常業務過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理習慣初始存款、保證金存款和類似留置權的留置權；

(23)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與借款人或任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以償還借款人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與借款人或任何受限制子公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(24)僅對借款人或其任何受限子公司與任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金留置權；

(25)擔保(A)借款人或任何受限制附屬公司產生的債務(包括資本化租賃債務)和受限制附屬公司發行的優先股，以資助購買、租賃或改善財產(不動產或非土地財產)或設備(無論是通過直接購買資產或通過擁有此類資產的任何人的股本)；提供根據本條款擔保的債務本金總額和任何人在任何未清償時間為收購股本融資而產生的債務本金總額，不得超過當時適用的測算期EBITDA的7500萬美元和10.0%，以及(B)借款人的外國子公司的債務；

(26)保證(I)第一留置權債務本金總額的留置權(截至任何此類債務產生之日，並在形式上使其產生並運用由此產生的淨收益後(或在對該債務的全部承諾金額進行形式上的產生後，或自最初借入該債務之日起))；不超過(A)28.0億美元和(B)借款人在不超過4.50至1.00的第一留置權債務與EBITDA比率的情況下可產生的第一留置權債務的最高本金總額，(Ii)並非第一留置權債項的高級有擔保債項，其本金總額(以任何該等債項的招致日期為 ，並在形式上使該債項的產生及其所得的淨收益得以運用後)不超過借款人在不超過5.00至1.00的高級有擔保債務與EBITDA比率 的情況下可招致的最高本金總額，(Iii)循環信貸協議債務在任何時候不得超過EBITDA的4.0億美元和50.0%(在承擔該循環信貸協議債務時適用的測算期內)和(Iv)因依賴第2.6(A)(I)(A)節而產生的債務，在任何時間未償債務總額不得超過EBITDA的4.5億美元和60.0% (在該債務發生時適用的測算期內)；

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條件是，在上文第(I)或(Ii)款的情況下，有關債務的適用管理人應已成為《擔保協議》、《次級留置權債權人間協議》、《任何其他債權人間協議》或《任何適用的債權人間協議補編》的當事方；

(27)確保(A)為對衝借款人S或任何擔保人S因本協議未被禁止的活動而承擔的利率或貨幣掉期、上限或套期或其他對衝的義務，以及(B)因資金的國庫、託管和現金管理服務或任何自動結算所轉賬而產生的透支和相關負債的義務；

(28)根據任何合營企業或類似協議，對任何合營企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(29)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因出售或購買貨物而作出的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排所產生的留置權；

(30)保證保單保費融資的保單留置權及其收益 ；

(31)對非擔保子公司的資產進行留置權，以擔保非擔保子公司的債務或其他義務。

(32)對將在一項投資中獲得的任何財產的賣方以現金預付款為受益人的留置權，該留置權將以該投資的購買價格為基準；以及

(33)擔保在正常業務過程中產生的債務的其他留置權，該等債務(在產生債務時)在任何時間均不超過當時適用的計量期間的EBITDA的7500萬美元和10.0%的較大者 未償債務 。

為確定是否符合本定義中任何以美元計價的限制，以外幣計價的等值美元債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如因延期、置換、退款、再融資、續期或撤銷其他外幣債務而產生此類債務，且該延期、置換、退款、再融資、續期或失效將導致超過適用的美元計價限制(如果按延期、置換、退款、再融資、續期或失效之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要此類再融資債務的本金不超過保費本金(如有)，和應計利息

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債務延期、替換、退款、再融資、續期或失效，加上與延期、置換、退款、再融資、續期或失效相關的任何費用、保費、承保折扣、成本和開支。

？個人：任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

？計劃：借款人建立的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義) 或者，對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，任何ERISA附屬公司。

平臺：Intralinks、SyndTrak Online或任何其他類似的電子分銷系統。

·質押債務：按照《擔保協議》的定義。

優先股：適用於任何公司的股本，其條款優先於支付股息或在該公司自願或非自願清算或解散時分配資產，而不是該公司任何其他類別的股本股份 (無論如何指定)的任何類別的股本。

預付款日期：如第4.4(D)節所述。

？最優惠利率：對於任何一天，每年的利率等於行政代理確定的公司基本利率 ，作為其在紐約市的主要辦事處不時生效的最優惠利率；最優惠利率的每一次變化都應在該變化生效之日生效。公司基本費率不一定是管理代理向其客户收取的最低費率。

產品：任何音樂 (包括音樂和視聽錄像、音樂表演、歌曲和作曲，還包括郵購音樂和與音樂有關或附帶的活動，如巡演、促銷和藝術家管理)、音樂版權、電影、電視節目、電影、錄像帶、數字文件、錄像帶、DVD製作或發行的任何其他產品，或為劇院、非戲劇或電視發行或以任何其他媒體發行而生產的任何其他產品，在每種情況下 無論是記錄在電影、錄像帶、盒式磁帶、光盤或光盤上或以任何其他方式、方法、過程或設備記錄，無論現在已知還是以後開發、借款人或任何受限制附屬公司：

(1)是最初的版權擁有人；或

(2)獲得(或將在交付時獲得)股權、許可、再許可或管理或 分銷權。

？上市公司費用：與遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關的費用，以及作為公眾產生或附帶的其他費用

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報告公司，包括與遵守證券法和交易法條款有關的成本、費用和支出(包括法律、會計和其他專業費用)、 持有上市股權證券的國家證券交易所公司的規則、董事薪酬、費用和費用報銷股東大會和向股東、董事和高級管理人員報告保險和其他行政成本、法律和其他專業費用和上市費用。

？公共貸款人：如第11.2(E)節所述。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。

？QFC信用 支持：如第11.22(A)節所述。

？合格證券化融資：滿足以下條件的任何證券化子公司的證券化融資：(I)借款人董事會應真誠地確定，此類證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對借款人和證券化子公司在經濟上是公平合理的，(Ii)向證券化子公司出售的所有證券化資產和相關資產均以公允市場價值(由借款人真誠確定)進行，以及(Iii)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應為市場條款(由借款人善意確定)，並可包括標準證券化承諾。授予借款人或其任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何證券化資產的擔保權益，以擔保本協議項下及任何其他信貸協議項下的債務，或任何允許享有同等留置權優先權的額外債務，以及與此有關的任何再融資債務，不應被視為合格證券化融資。

符合條件的首次公開募股：借款人或任何母公司根據《證券法》向證監會提交的有效註冊表S-1(註冊號333-236298)發行其在承銷公開發行中的普通股 權益(無論是單獨發行還是與第二次公開發行相關)。

符合條件的貸款人：如第4.4(H)(Iv)(3)節所述。

評級機構：穆迪S、S和惠譽，或者如果穆迪S、S或惠譽中的任何一個或所有人不得在與公開提供的債務同等的基礎上對由抵押品擔保的債務進行評級，則借款人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)， 將取代穆迪S、S和惠譽(視情況而定)的任何或所有機構。

應收賬款： 根據與另一人的安排收取付款的權利，根據該安排，該另一人有義務付款，這是根據公認會計準則確定的。

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？錄音音樂業務：指借款人財務報表中定義的構成錄音音樂部分的子公司和 資產。在任何時間點上，如果錄製的音樂不是借款人報告的細分市場，則錄音音樂業務應指以前包含在該細分市場中的業務。

？唱片銷售：指出售全部或幾乎所有唱片音樂業務，為免生疑問，可包括構成音樂出版業務一部分的資產，但不得超過構成音樂出版業務的總資產的10.0%。

？再融資：再融資、退款、更換、續訂、償還、修改、重新聲明、延期、替代、補充、 重新發行、轉售或延期(包括根據任何失敗或解除機制)；本協議中用於任何目的的再融資、再融資和再融資等術語應具有相關含義。

登記：第11.6(B)(四)節中的定義。

受監管銀行：(X)認可商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)外國銀行的分行、代理或商業貸款公司，依據董事會根據第12 CFR第211部的批准並在其監督下運營；(Iv)由第(Br)(Iii)條所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(Iv)由任何司法管轄區的銀行監管當局監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支、機構或類似辦事處，或(Y)第(X)款所述人士的任何聯營公司，只要(1)該聯營公司的所有股本直接或間接由(I)第(X)款所述人士或(Ii)第(X)款所述人士或(Ii) 亦直接或間接擁有的母公司實體擁有，第(X)款和第(2)款所述此人的所有股本是指根據《交易法》第15條在美國證券交易委員會註冊的證券經紀人或交易商。

“條例D”：董事會不時生效的條例D。

·S-X條例：美國證券交易委員會頒佈的S-X條例，自截止日期起生效。

關聯方：就任何人士而言，S關聯方及該人士的合夥人、高級管理人員、董事、受託人、僱員、股權持有人、股東、會員、律師及其他顧問、代理人及控制人均指上述任何人士。

？相關政府機構：聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

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？可報告事件：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC法規第4043條或其任何後續法規第21、22、23、24、25、27或28條免除30天通知期的事件除外。

？所需轉換日期：如第4.2(C)節所定義。

？所需貸款人：貸款人，其未償還的個人貸款人風險敞口之和佔當時個人貸款人風險敞口總和的多數；但在任何違約貸款人確定所需貸款人時，任何違約貸款人的B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、H期貸款承諾、B期貸款、C期貸款、D期貸款、E期貸款、F期貸款、G期貸款和H期貸款不得計入個別貸款人的風險敞口。

？法律要求：對於任何人，該人的組織文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、法規、法令、條約、規則或規章或裁決，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何物質財產，或該人或其任何物質財產所受的法律、條例和條例，包括與房地產的分區、佔用和分割有關的法律、條例和條例；但上述規定不適用於任何 政府當局的任何不具約束力的建議。

？負責人員：借款方的首席執行官董事、總裁、副 總裁、執行副總裁總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管或其他類似人員，就截止日期交付的任何文件而言，還包括任何副總裁、祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。

Br}受限子公司：借款人的任何子公司，非受限子公司。

？恢復 日期：如第8.9節定義。

？Revolver第二修正案截止日期： 2020年4月3日。

循環信貸協議債務：本金總額不超過高級循環信貸協議項下未償債務的本金總額 金額不超過EBITDA(在承擔循環信貸協議債務時適用的測算期內)的4.0億美元和50.0%，包括根據該協議或與該協議籤立或交付的任何擔保、抵押品文件和其他票據、協議和文件，這些擔保、抵押品文件和其他票據、協議和文件可以退還、再融資、重組、更換、續訂、償還或延長 時間(無論是全部或部分，無論是向原始代理人和貸款人或其他代理人和貸款人或以其他方式)

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根據原來的高級循環信貸協議、任何其他循環信貸協議或一個或多個其他信貸或融資協議與循環融資部分(至該部分的範圍)提供的債務，以及在每種情況下可不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改，包括任何改變到期日或增加已發生或可借入的債務的協議(但任何此等增加不得被視為增加循環信貸協議債務的最高本金金額)，或以其他方式更改其條款及條件。

循環貸款人：高級循環信貸安排下的貸款人。

？展期債務：指貸款方按照第4.4(A)或(B)款償還的任何定期貸款按比例向任何貸款人發放的債務，而不是向該貸款人S發放的債務，只要(除與全額再融資有關的)此類債務(1)的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價格)等於或小於(X)總本金金額(或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價格)，再融資債務當時的未償還總額，加上(Y)費用、承保折扣、保費及與該等展期債務有關的其他成本及開支，以及(2)到期加權平均年限不得短於到期加權平均年限，或到期日不得早於償還定期貸款的到期日。

？S&P：標準普爾S評級集團，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其繼任者。

·美國證券交易委員會：美國證券交易委員會。

？第二修正案日期：借款人、借款人、其他貸款方、控股公司、貸款方和行政代理之間的第二修正案生效日期，日期為2016年7月15日。

？第2.8節附加修正案：如第2.8(C)節所定義。

？有擔保套期保值協議：截至成交日期仍未結清的任何對衝協議，或任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的、借款人以書面形式指定為截至成交日期或(如果較晚)訂立此類對衝協議時的有擔保定期貸款對衝協議的任何對衝協議。

·有擔保債務：所有(X)定期貸款工具 債務，(Y)任何貸款方根據任何有擔保對衝協議產生的債務(包括其任何擔保)和(Z)現金管理債務(包括其任何擔保)。在不限制上述一般性的原則下，貸款當事人在貸款文件下的擔保義務包括：(A)支付任何貸款方根據任何貸款文件應支付的本金、利息、費用、費用、律師費、賠償金和其他款項的義務和(B)

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任何貸款方有義務償還任何貸款人可自行決定代表該借款方支付或墊付的上述任何款項。

？擔保當事人：合稱為抵押品代理人、行政代理人、貸款人、對衝銀行、與現金管理義務有關的現金管理銀行，以及行政代理人根據第10節不時指定的各子代理人。

《證券法》：經不時修訂的1933年《證券法》。

？證券化資產：銷售受合格證券化融資約束的產品的任何應收賬款或目錄、特許權使用費或其他收入流。

·證券化費用：在任何期間，任何證券化子公司(受限制子公司)的任何債務在該期間的利息支出總額，該債務對借款人或不是證券化子公司的借款人的任何受限制子公司(標準證券化承諾除外)不具有追索權。

？證券化費用： 就與任何合格證券化融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的合理分配或付款，以及向非證券化子公司支付的其他費用。

證券化融資：控股或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易 根據該交易，控股或其任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)證券化子公司(在控股或其任何子公司轉讓的情況下)或(B)任何其他人(在證券化子公司轉讓的情況下)，或可能授予對控股或其任何子公司的任何證券化資產(無論是現在存在的或將來產生的)及其相關資產的擔保權益，包括但不限於，擔保該等證券化資產的所有抵押品、與該等證券化資產有關的所有合約及所有擔保或其他義務、該等證券化資產的收益及與涉及證券化資產的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產，以及控股或任何該等附屬公司就該等證券化資產訂立的任何對衝 責任。

O證券化回購義務：在合格證券化融資中，證券化資產賣家回購證券化資產的任何義務 由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產，包括由於應收款或其部分成為任何主張的抗辯的結果， 由於賣方採取的任何行動、任何未能採取行動或任何其他與賣方有關的事件而產生的任何類型的爭議、抵消或反索賠。

？證券化子公司：控股的全資子公司(或為從事合格證券化融資而成立的另一人，控股或其任何子公司對其進行投資，並將證券化資產及相關資產轉讓給該控股或控股的任何子公司)，不從事

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除與為控股或其子公司的證券化資產融資有關的活動外，控股或其子公司的所有收益及其所有權利(合同和其他)、抵押品和其他資產，以及任何附帶或與此類業務相關的業務或活動，並由控股公司董事會或該其他人士(如下所規定)指定為證券化子公司，以及 (A)(I)由控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司擔保的債務或任何其他義務(或有或有)的任何部分(不包括對債務的擔保(不包括對債務的擔保)，根據標準證券化承諾)，(Ii)以標準證券化承諾以外的任何方式對控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司進行追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或以其他方式使控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司的任何財產或資產得到滿足，但根據標準證券化承諾除外，(B)控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司均未與其簽訂任何實質性合同、協議、(C)控股、借款人或控股的任何其他 附屬公司概無責任維持或維持S的財務狀況或促使該實體取得若干水平的經營業績。控股公司董事會或該其他 人員的任何此類指定，應向行政代理機構提交一份控股公司董事會或該等其他人員實施該指定的決議的核證副本，以及 負責人員的證書，證明該指定符合上述條件。

Br}擔保協議：在本合同簽訂之日交付給抵押品代理人的擔保協議，基本上以本合同附件B的形式交付，該擔保協議可能會不時被修改、補充、放棄或以其他方式修改。

？擔保文件：擔保協議、每份擔保協議附錄(定義見擔保協議)和任何抵押、擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議或其他證明或設定控股和貸款各方資產留置權的文書，以擔保根據第7.12節交付給抵押品代理人和貸款人的擔保債務，經修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改，由貸款各方和控股公司簽署，連同根據第7.12節簽署和交付的其他擔保協議補充協議，以及彼此適用的合併協議。

*高級循環信貸協議：日期為2018年1月31日的特定信貸協議，經日期為2019年10月9日的特定第一修正案修訂的 ，日期為2020年4月3日的特定第二修正案，以及日期為2021年3月1日的特定第三修正案，由借款人、作為行政代理人的瑞士信貸及其貸款人之間的 可不時進行修改、補充、再融資、替換、豁免或以其他方式修改。

高級循環信貸安排：高級循環信貸協議項下的循環信貸安排，包括與此相關簽署的任何擔保、抵押品文件、文書和協議。

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高級擔保債務：對任何人而言， 該人在最近一個財政季度結束時的總負債總額(無重複)，加上該人在該財政季度結束後產生的債務總額，加上該人在該財政季度結束後產生的任何債務總額，減去該人在該財政季度結束後贖回、償還、註銷或清償的債務總額，按照公認會計原則確定，由允許留置權以外的留置權擔保的債務總額(不包括根據其定義第(26)條產生的允許留置權除外)。但循環信貸協議如此擔保的債務應不計入 高級擔保債務的計算。

此外，如果任何債務是由根據允許留置權定義第(Br)(26)(Ii)或(26)(Iv)條規定的任何留置權擔保的，則此類債務可不時與其他債務(包括通過債務對任何此類再融資債務進行再融資)進行再融資，總本金(或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價)不超過被再融資債務的本金和溢價(如果有)和應計利息，外加與此類再融資相關的任何費用、保費、承銷折扣、成本和費用。而此類再融資債務可由任何留置權擔保，而無需進一步遵守高級擔保債務與EBITDA的比率。

*高級擔保債務與EBITDA比率：就借款人而言，(X)借款人S的高級擔保債務減去借款人及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的不超過2.5億美元的現金及現金等價物，與(Y)借款人S於適用的計量期間的EBITDA比率。

為進行上述計算， 如借款人或其任何受限制附屬公司於測算期內或之後且於高級擔保債務與EBITDA比率釐定日期或之前已進行任何指定交易，則高級擔保債務與EBITDA比率應按備考基準計算，並假設所有該等指定交易(及由此產生的EBITDA變動)已於計量 期間的第一天發生。倘若自該度量期開始以來，任何人士成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併，而自該度量期開始以來，該人士 若由借款人或受限制附屬公司自該度量期開始作出任何須根據前一句話作出而須予調整的指定交易，則高級擔保債務與EBITDA比率應在該期間計算，並給予形式上的效力，猶如該指定交易已於該度量期開始時發生一樣。

就本定義而言，只要對任何特定交易(包括交易和2011年交易)賦予形式上的效力，借款人的負責財務或會計官員應真誠地進行形式上的計算，並可包括成本節約、運營費用削減和協同效應(包括收入協同效應、與新業務和客户贏得相關的活動、合同和其他安排的修改或重新談判以及定價調整)，以避免產生疑問。

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因任何該等指定交易(包括該等交易及二零一一年交易)而產生或與該等交易有關的成本增加(於各情況下，扣除實施或達成前述事項的任何成本或開支)，而該等交易已獲或預期已獲實現，而就該等交易已採取或預期將於任何該等指定交易日期後24個月內採取或預期採取必要行動以實現該等成本節省、削減及協同效應(各情況下，猶如該等成本節省、削減及協同效應已於適用的計量期首日實現)。

如果對高級擔保債務與EBITDA比率的任何計算應自任何適用債務的首次借款之日起計算(如允許留置權定義第(26)款所設想的那樣)，在對此類債務的全部承諾金額給予形式效力之後，該承諾金額可在此後不時全部或部分地借入和再借入，並以留置權擔保，而無需進一步遵守該比率，但該承諾金額應作為未償債務計入隨後計算的任何 高級擔保債務與EBITDA比率。在某種程度上，對此的承諾仍然沒有得到履行。

？set？：對 的集體引用歐洲美元貸款或SOFR貸款 (視乎情況而定)對於單個部分，當時的當前利息期間與所有這些部分 開始於同一日期，結束於相同的較後日期(無論是否如此歐洲美元貸款或SOFR 貸款(視乎情況而定)須原為在同一天作出)。

？結算服務？第11.6(B)節中的定義。

第七修正案：截至2018年6月7日的第五次增量承諾修正案，由借款人、借款人其他貸款方、控股公司、F期定期貸款方和行政代理之間進行。

·第七修正案截止日期：滿足或放棄第七修正案第3節規定的所有先決條件的日期。

*SOFR：(X)就SOFR術語定義第(X)款而言，就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行S網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率，以及(Y)就第(Y)款SOFR術語的定義第(Y)條而言，相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

SOFR管理人：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保的隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR借款：對於任何借款，包括此類借款的SOFR貸款。

SOFR貸款：根據調整後的SOFR期限計息的貸款，而不是根據第 條(dC)備選基本利率的定義或第4.1節(da).

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？懇求折扣預付款金額：如第4.4(H)(Iv)(1)節所述。

？徵求折扣預付款通知：借款人根據第4.4(H)(Iv)節徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知，基本上以附件M的形式發出。

？請求折扣預付款報價：每個貸款人在行政代理S收到請求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面報價，基本上採用附件N的 形式。

？請求折扣預付款響應日期：如第4.4(H)(Iv)(1)節所定義。

？徵求折扣比例：如第4.4(H)(Iv)(3)節所述。

O償付能力和償付能力：對於借款人及其子公司，在截止日期生效交易後，在綜合基礎上是指：(1)借款人及其子公司的資產作為一個整體的公允價值和現值超過其聲明的負債和已確定的或有負債；(2)借款人及其子公司作為一個整體沒有不合理的小資本；和(Iii)借款人及其子公司作為一個整體，將能夠在到期時償付其所述負債和確定的或有負債(本定義中使用的所有大寫術語(借款人和子公司除外，它們具有本協議中所述的含義)應具有本協議所附償付能力證書形式的該等術語的 含義作為附件F。

*特殊目的實體：(X)任何特殊目的子公司或(Y)從事獲取、銷售、收集、融資或再融資業務的任何其他人士、賬户(如在任何司法管轄區內不時有效的統一《商法典》所界定)、其他賬户和/或其他應收款、和/或相關資產。

特殊目的子公司：借款人的任何子公司，其(A)僅從事(Br)(X)(I)獲取、銷售、收集、融資或再融資應收款、賬户(如在任何司法管轄區內不時有效的《統一商法典》所界定的)和其他賬户及 應收款(包括構成或由動產紙、票據或一般無形資產證明的任何應收款)、其所有收益和所有權利(合同和其他)的業務，抵押品及與其相關的其他資產及/或 (Ii)擁有或持有任何特殊目的附屬公司的股本及/或從事與該等業務有關的任何融資或再融資，及(Y)任何附帶或與該等業務有關的業務或活動，及 (B)被借款人指定為特殊目的附屬公司。

指定的折扣：如第4.4(H)(Ii)(1)節所述。

？指定折扣預付款 金額：如第4.4(H)(Ii)(1)節所述。

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？指定折扣預付款通知：借款人根據第4.4(H)(Ii)節提出的指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知，基本上採用附件O的形式。

？指定折扣預付款響應：每個貸款人對指定折扣預付款通知的書面響應，基本上採用 附件P的形式。

？指定的折扣預付款響應 日期：如第4.4(H)(Ii)(1)節所述。

？指定折扣比例：如第4.4(H)(Ii)(3)節中定義的 。

？指定的現有術語部分：如第2.8(A)節所定義。

？指定交易：(A)將借款人或受限制子公司的業務或資產指定為非持續經營(根據GAAP定義)，(B)任何導致個人成為受限制子公司的投資，(C)根據本協議將子公司指定為受限制子公司或非受限制子公司，(D)對任何人的業務、構成業務單位的資產的任何購買或以其他方式收購，任何人士的業務或分部或 (E)任何資產出售或其他處置(I)導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司或(Ii)借款人的業務、業務單位、業務線或分部或 受限制附屬公司的任何資產出售或其他處置，在每種情況下均以合併、合併或其他方式進行。

A贊助商：Access Industries，Inc.及其任何有興趣的繼承人。

？標準證券化承諾：由借款人真誠地確定為證券化融資慣例的由Holdings或其任何子公司訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

聲明到期日：就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言， 管理此類債務的原始文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務 。

？法定準備金：在適用於歐洲美元貸款的任何一天內，根據規則D，美國聯邦儲備系統在紐約的成員銀行在該利息期內針對歐洲貨幣負債存款超過10億美元的準備金(包括任何邊際、補充或緊急儲備)的平均最高利率(該術語在D規則中使用)。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，並受此類準備金要求的約束，而不享有D規則下任何貸款人可能不時獲得的按比例分攤、例外或抵銷的利益或信用。

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提交的金額：如第4.4(H)(Iii)(1)節所述。

提交的折扣：如第4.4(H)(Iii)(1)節所述。

*次級債務：(A)對於借款人而言，借款人的債務在其條款上從屬於定期貸款的償還權；(B)對於任何擔保人而言，該擔保人的任何債務在其條款上從屬於其對定期貸款的擔保。

*附屬公司：就任何指明人士而言：

(1)任何公司、協會或其他商業實體，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

(2)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，其(X)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通或有限合夥企業權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制(不論是會員制、普通、特別或有限合夥或其他形式)，及(Y)該人士或其任何全資擁有的受限附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

？附屬擔保人：在每種情況下，作為借款人的全資子公司(不包括任何被排除的 子公司)、根據6.1(A)節或根據第7.12節的擔保協議的補充或其他規定執行和交付擔保的每個國內子公司，除非且直到 各自的附屬擔保人(A)不再根據本協議的條款和規定構成借款人的國內子公司，(B)根據本協議的條款被指定為不受限制的附屬公司，或(C)根據擔保協議的條款和條款免除其在擔保協議下的所有義務。

？附屬擔保：根據《擔保協議》提供的貸款文件對借款人的定期貸款工具義務的擔保。

？繼任者借款人：如第8.6節中所定義。

補充定期貸款承諾：如第2.6(A)節所述。

？支持的QFC：如第11.22(A)節中所定義。

·中止的契約：如第8.9節所定義。

暫停日期：如第8.9節所定義。

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？暫停期限：如第8.9節所定義。

？銀團代理：(X)Credit Suisse Loan Funding LLC，BofA Securities，Inc.，Citigroup{br>Global Markets Inc.，Goldman Sachs Bank USA，JPMorgan Chase Bank，N.A.及摩根士丹利Advanced Funding，Inc.，各自為G期貸款承諾的銀團代理；及(Y)Credit Suisse Loan Funding LLC，美銀證券，花旗環球市場有限公司，Goldman Sachs Lending Partners LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.及摩根士丹利Advanced Funding，Inc.，各自為H期貸款銀團代理。

？税收：現在或將來由任何政府當局徵收、徵收、徵收或評估的任何和所有現在或未來的收入、印花税或其他税收、徵税、關税、收費、費用、扣減或扣繳。

·第十修正案：截至2022年11月1日由借款人、借款人其他貸款方、控股公司、H期定期貸款方和行政代理之間進行的第七次增量承諾修正案。

《第十修正案》截止日期：滿足或放棄《第十修正案》第三節中規定的所有先決條件的日期。

？定期貸款融資義務：借款人和其他貸款方因下列情況而不時產生的義務：(I)在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間(或因此而將應計的利息)的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序的懸而未決期間應計的利息)，以及(Ii)所有其他貨幣義務，包括費用、費用、費用，以及(Ii)任何其他貨幣義務，包括費用、費用、借款人和本協議和其他貸款文件項下的其他貸款方的費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)。

？定期貸款：視情況而定的初始定期貸款、B期定期貸款、C期定期貸款、D期定期貸款、E期定期貸款、F期定期貸款、G期貸款、H期貸款、增量定期貸款和延期貸款。

術語SOFR： (x) 關於任何基準替換為G部分定期貸款，根據相關政府機構選定或建議的SOFR和(Y)方面的前瞻性期限利率在H部分定期貸款中，

(1)對於SOFR貸款的任何計算，與適用的利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為定期SOFR確定日)，因為該利率由術語SOFR 公佈

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管理員；但前提是截至下午5：00(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前，SOFR管理人公佈了該期限的SOFR參考利率，並且

(2) 對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，ABR期限SOFR確定日)的兩(2)個美國政府證券營業日 之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日 公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈;.

前提是如果？術語軟件 按照前述第(1)或(2)項確定的應為低於0.50%，就上述所有目的而言，術語SOFR應被視為0.50%物品和本協議(以適用為準)。調整數：(一)就G期定期貸款而言，(X)一個月的利息期，等於年利率0.11448%的百分比；(Y)三個月，等於年利率0.26161%的百分比；(Z)六個月，等於年利率0.42826%的百分比；(二)H期定期貸款，相當於每年0.00%的百分比。

SOFR期限管理人：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理在與借款人協商後合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人)。

條款SOFR參考利率：基於SOFR的前瞻性期限利率。

？第三修正案：第二次增量承諾修正案，日期為2016年11月21日，由借款人、借款人其他貸款方、控股公司、C期定期貸款方和行政代理之間的 。

*第三修正案截止日期：滿足或放棄第三修正案第3節中規定的所有先決條件的日期。

門檻金額：7,500萬美元。

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？計時手續費利率：在任何一天，年利率等於適用於B部分定期貸款的適用保證金的百分比，這些貸款是以下所述的該日的歐洲美元貸款。

第一次遞增修訂生效日期之後的時間段		百分比
30天或更短時間			0	%
31至60天			33	%
61至90天			66	%
91天或更長時間			100	%

負債總額：對任何人而言，指該人在最近一個財政季末(有內部財務報表可查)的債務總額，包括借入資金的債務、資本化租賃債務、購買貨幣債務和以債券、票據、債券或類似工具證明的債務、不合格股票和 (如果是非擔保人的受限制子公司)優先股，加上該人在該財政季度結束後發生的任何此類債務的數額，減去該人在該財政季度結束後發生的任何此類債務的數額。在該財政季度結束後報廢或清償，根據公認會計原則確定(但循環信貸協議債務應從總債務的計算中剔除)。

？關於定期貸款或承諾，是指此類定期貸款或承諾是否為：(Br)(1)初始期限貸款或初始期限貸款承諾、(2)B期定期貸款或B期定期貸款承諾、(3)C期定期貸款或C期定期貸款承諾、(4)D期貸款或D期定期承諾、(5)E期貸款或E期承諾、(6)F期貸款或F期承諾、(7)G期貸款或G期承諾， (8)H期貸款或H期承諾，(9)同日作出的條款和條件相同的增量貸款或增量承諾，或(10)(相同展期的)展期貸款 系列。為免生疑問，B檔再融資定期貸款、B檔初始定期貸款和B檔延遲提取定期貸款應被視為B檔定期貸款的增加，而不應被視為本協議項下B檔定期貸款的單獨部分。

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B部分延遲取款截止日期： 滿足或放棄《第一次遞增修正案》第6節規定的所有先決條件的日期。

B部分延遲提取承諾：對於任何貸款人，其根據第2.1(C)節向借款人提供的B部分延遲提取期限貸款的總金額不得超過附表A-1中該貸款人S名義下標題B部分延遲提取承諾下列出的金額；對於所有B部分延遲提取期限貸款人，B部分總計為延遲提取承諾。B期延期提取承諾在第一個遞增生效日的原始總額為1.1億美元。

B期延期支取承諾費：如第4.5(D)節所述。

B部分延遲提取期限貸款機構：任何具有B部分延遲提取期限貸款承諾和/或本協議項下未償還的B部分延遲提取期限貸款的貸款人。

B檔延遲提取定期貸款：如第2.1(C)節所述。為免生疑問，B檔延遲提取定期貸款應被視為B檔定期貸款的增加，而不應被視為本協議項下B檔定期貸款的單獨部分。

B部分延遲提款費用期間：從(A)第一個增量修正案生效日期後31天至(B)(I)B部分延遲提取截止日期和(Ii)B部分延遲提取日期之間的期間。

B檔延遲提取日期：如第一個遞增修正案中所定義。

·B檔初始外部日期：如第一次增量修正案中所定義。

B部分初始期限貸款機構：任何擁有B部分初始期限貸款承諾和/或本協議項下未償還的B部分初始期限貸款的貸款人。

B檔初始定期貸款：如第2.1(B)節所述。為免生疑問，B檔初始定期貸款應被視為B檔定期貸款的增加，而不應被視為本協議項下B檔定期貸款的單獨部分。

B檔初始期限貸款承諾：對於任何貸款人，其根據第2.1(B)節向借款人提供B期初始期限貸款的義務 總額不得超過附表A-1標題下該貸款人S姓名相對的金額；對於所有B期初始期限貸款人，B期初始期限貸款承諾合計不得超過B期初始期限貸款承諾。在第一個增量修正案生效日期，B部分初始定期貸款承諾的原始總額為7.1億美元。

B期初始貸款承諾費：如第4.5(D)節所述。

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？B部分初始定期貸款報價期：從第一個增量修正案生效日期後31天到(I)第一個增量修正案截止日期和(Ii)B部分初始外部日期中較早者的 期間。

B部分再融資定期貸款人：任何擁有B部分再融資定期貸款承諾和/或本協議項下未償還的B部分再融資定期貸款的貸款人。

B部分再融資定期貸款：如第2.1(D)節所述。

B檔再融資定期貸款承諾：就任何貸款人而言，其 根據第2.1(D)條向借款人作出B檔再融資定期貸款的義務總額不得超過附表A-1標題下與該貸款人S名字相對的金額；對於所有新的B檔再融資定期貸款貸款人，B檔再融資貸款承諾合計為4.9億美元。

B期貸款：本協議項下有B期貸款承諾和/或B期貸款未償還的任何貸款人。

B檔定期貸款：(I)在第一次增量修訂截止日期之前，B檔 再融資定期貸款，(Ii)在第一次增量修訂截止日及之後、B檔延遲提取截止日之前，B檔再融資定期貸款和B檔初始定期貸款，以及(Br)之後，B檔再融資定期貸款、B檔初始期限貸款和B檔延遲提取定期貸款，統稱為B檔定期貸款。在第三修正案截止日期，在C部分定期貸款的產生和收益的運用之後，B部分 部分定期貸款的本金總額為0美元。

B期定期貸款承諾：對於任何貸款人，其B期再融資定期貸款承諾、B期初始貸款承諾和B期延遲提取承諾；對於所有B期定期貸款人，統稱為B期貸款承諾。

B批定期貸款到期日：2020年7月1日；如果現有無擔保票據在2018年6月28日(參考日期)的未償還本金總額超過1.53億美元，則B批定期貸款到期日應指2018年7月2日；此外，如果借款人截至參考日期的高級擔保債務與EBITDA之比小於或等於3.50至1.00，則本定義的第一個但書不適用。

B檔定期貸款重新定價交易：除涉及控制權變更的交易外，借款人用有擔保定期貸款的收益(包括任何新的、修訂或額外的貸款或本協議項下的定期貸款，無論是否因本協議的修訂或其他原因)向銀行廣泛銷售或辛迪加支付的全部或部分B檔定期貸款

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和其他機構投資者參與類似於B部分定期貸款安排的融資，並具有有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理在此類預付款之前確定)，符合普遍接受的財務實踐，在任何情況下，不包括與此相關的任何安排、結構、辛迪加或承諾費，也不包括任何基於業績或評級的定價網格，這些定價網格可能導致基於未來業績的較低利率。但包括低於B檔定期貸款利率或加權平均收益率(由行政代理在相同基礎上確定)的任何LIBOR利率下限或高於當時適用的LIBOR利率的類似下限)，包括可能通過與B檔定期貸款利率或加權平均收益率有關的任何本協議修正案而實現的利率或加權平均收益率。

C部分定期貸款機構：任何有C部分定期貸款承諾和/或本合同項下未償還的C部分定期貸款的貸款機構。

C檔定期貸款：如第2.1(E)節所述。在第四修正案結算日，在D部分定期貸款的產生和收益的運用之後，C部分定期貸款的本金總額為0美元。

？C檔定期貸款承諾：對於任何貸款人，其根據第2.1(E)節向借款人提供C檔定期貸款的義務，總額不得超過該貸款人S名下在附表A-2標題？C檔定期貸款承諾下列出的金額；對於所有C檔定期貸款人，C檔定期貸款承諾。在第三修正案截止日期，C部分定期貸款承諾的原始總額為10,0597.5萬美元。

？C部分定期貸款到期日：2023年11月1日；倘若(I)於2022年1月15日到期的2014年高級擔保票據本金總額及2023年8月1日到期的5.00%優先擔保票據本金總額超過4億美元，且(Y)截至2021年12月31日的高級擔保債務與EBITDA比率大於4.00：1.00，則C檔定期貸款到期日應指2022年1月15日，及(Ii)若借款人的高級無擔保票據本金總額超過1.905億美元，則S先生於2021年4月15日到期，2022年的未償還貸款將於2022年1月15日到期，C部分定期貸款到期日應意味着2022年1月15日。

？C部分定期貸款重新定價交易：除涉及控制權變更的交易外，借款人用有擔保定期貸款的收益(包括本協議項下的任何新的、修訂的或額外的貸款或定期貸款，無論是否因本協議的修訂或其他原因)預付全部或部分C部分定期貸款，在類似於C部分定期貸款安排的融資中向銀行和其他機構投資者廣泛營銷或辛迪加，具有有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理根據普遍接受的財務慣例在此類預付款之前確定)，在任何情況下，不包括與此相關的任何安排、結構、辛迪加或承諾費，並排除任何基於業績或評級的定價網格，該定價網格可能導致基於未來業績的較低利率，但包括任何LIBOR利率下限

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低於C部分定期貸款的利率或加權平均收益率(由行政代理在相同的基礎上確定)的C部分定期貸款的利率或加權平均收益率(包括通過本協議關於C部分定期貸款的利率或加權平均收益率的任何修正案可能實現的利率或加權平均收益率)。

D部分定期貸款機構：任何有D部分定期貸款承諾和/或本協議項下未償還的D部分定期貸款的貸款人。

·D期定期貸款：如第2.1(F)節所述。在第五修正案截止日期，在實施E部分定期貸款及其收益的應用後，D部分定期貸款的本金總額為0美元。

？D檔定期貸款承諾：對於任何貸款人，其根據第2.1(F)節向借款人提供D檔定期貸款的義務，總額不得超過該貸款人S名下在附表A-3標題D檔定期貸款承諾下列出的金額；對於所有D檔定期貸款人，D檔定期貸款承諾合計不得超過D檔貸款承諾。在第四修正案結束日，D部分定期貸款承諾的原始總額為1,005,975,000美元。

？D批定期貸款到期日：2023年11月1日；倘若(I)於2022年1月15日到期的2014年高級擔保票據本金總額及2023年8月1日到期的5.00%優先擔保票據本金總額超過4億美元，且(Y)截至2021年12月31日的高級擔保債務與EBITDA比率大於4.00：1.00，則D批定期貸款到期日應指2022年1月15日，及(Ii)若借款人的高級無擔保票據本金總額超過1.905億美元，則S先生於2021年4月15日到期，2022年的未償還貸款將於2022年1月15日到期，D批定期貸款到期日應意味着2022年1月15日。

D檔定期貸款重新定價交易：除涉及控制權變更的交易外，借款人用有擔保定期貸款的收益(包括本協議下的任何新的、經修訂的或額外的貸款或定期貸款，無論是否因本協議的修訂或其他原因)向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加提供的D檔定期貸款的全部或部分預付款，其融資方式與D檔定期貸款類似，並具有有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理按照普遍接受的財務慣例在此類預付款之前確定)，在任何情況下，不包括任何與此相關的安排、結構、辛迪加或承諾費，也不包括任何可能導致基於未來表現的較低利率的基於績效或評級的定價網格，但包括任何低於D批定期貸款的利率或加權平均收益率(由行政代理在相同基礎上確定)的利率或加權平均收益率(包括任何低於當時適用的LIBOR利率的LIBOR下限或類似下限)，包括可能通過修改本協議而實現的D批定期貸款的利率或加權平均收益率，D部分定期貸款。

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E期貸款機構：任何有E期貸款承諾和/或本協議項下未償還的E期貸款的貸款機構。

E期定期貸款：如第2.1(G)節所述。在第七修正案日，在F部分定期貸款的產生和收益的運用之後，E部分定期貸款的本金總額應為0美元。

？E期定期貸款承諾：對於任何貸款人，其根據第2.1(G)節向借款人提供E期定期貸款的義務總額不得超過該貸款人S名下在附表A-4標題？？E期定期貸款承諾下列出的金額；對於所有 期E期貸款人，？？E期定期貸款承諾。在第五修正案截止日期，E部分定期貸款承諾的原始總額為1,005,975,000美元。

？E期定期貸款到期日：2023年11月1日；倘若(I)於2022年1月15日到期的2014年高級擔保票據本金總額及5.00%高級擔保票據本金總額中，有超過4億美元於2022年1月15日到期，且(Y)截至2021年12月31日的高級擔保債務與EBITDA比率大於4.5：1.00，則E期定期貸款到期日應指2022年1月15日，及(Ii)若借款人的高級無擔保票據本金總額超過1.905億美元，則S先生於2021年4月15日到期，2022年1月15日未償還，E批定期貸款到期日應指2022年1月15日。

？E期定期貸款重新定價交易：除涉及控制權變更的交易外，借款人用有擔保定期貸款的收益(包括本協議下的任何新的、經修訂的或額外的貸款或定期貸款，無論是否因本協議的修訂或其他原因)向銀行和其他機構投資者廣泛營銷或辛迪加提供與E期貸款類似的融資，並具有有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理按照普遍接受的財務慣例在此類預付款之前確定)的全部或部分E期定期貸款。在任何情況下，不包括任何與此相關的安排、結構、辛迪加或承諾費，也不包括任何可能導致基於未來表現的較低利率的基於績效或評級的定價網格，但包括低於部分E期貸款的利率或加權平均收益率(由行政代理在相同基礎上確定)的利率或加權平均收益率(由行政代理在相同基礎上確定)以下的任何LIBOR利率下限或類似下限)，包括可能通過對本協議的任何修改而實現的，E部分定期貸款。

F部分定期貸款機構：在本協議項下有F部分定期貸款承諾和/或F部分未償還貸款的任何貸款人。

F期貸款：如第2.1(H)節所述。在實施G部分定期貸款的產生和收益的運用後，第八修正案日F部分定期貸款的本金總額為0美元。

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F期定期貸款承諾：對於任何貸款人，其根據第2.1(H)節向借款人提供F期定期貸款的義務總額不得超過該貸款人S名下在附表A-5標題F期F期貸款承諾下列出的金額；就所有F期貸款人而言，F期貸款承諾是指F期貸款承諾。在第七修正案截止日期，F部分定期貸款承諾的原始總額為1,325,975,000美元。

？F批定期貸款到期日：2023年11月1日。

F部分定期貸款重新定價交易：借款人用有擔保的定期貸款(包括任何新的、修訂後的或額外的貸款或本協議項下的定期貸款，無論是否因本協議的修訂或其他原因而產生)的收益全額或部分預付F部分定期貸款，這些貸款以與F部分定期貸款類似的融資方式向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加，並具有有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理按照普遍接受的財務慣例在此類預付款之前確定)，在任何情況下，不包括任何安排、結構、與此相關的辛迪加或承諾費，並不包括可能導致基於未來業績的較低利率的任何基於業績或評級的定價網格，但包括任何低於F部分定期貸款的利率或加權平均收益率(由行政代理在相同基礎上提前支付之前確定的)的LIBOR利率下限或類似下限)，包括可能通過對本協議進行任何與F部分定期貸款的利率或加權平均收益率有關的修改而實現的；但F部分定期貸款重新定價交易不應包括上述任何事件，而該事件不應以降低適用於F部分定期貸款的有效利息成本或加權平均收益率為主要目的，包括但不限於，在涉及符合資格的IPO、控制權變更或變革性收購的交易的情況下。

G部分定期貸款機構：任何有G部分定期貸款承諾和/或本協議項下未償還的G部分定期貸款的貸款機構。

·G期定期貸款：如第2.1(I)節所述。

·G期定期貸款承諾：對於任何貸款人，其根據第2.1(I)節向借款人提供G期定期貸款的義務，總額不得超過附表A-6中該貸款人S姓名標題下G期定期貸款承諾的金額；對於所有G期定期貸款人，G期定期貸款承諾為G期貸款承諾。在第八修正案截止日期，G部分定期貸款承諾的原始總額為8.2億美元。

？G批定期貸款到期日：2028年1月20日。

·G期定期貸款重新定價交易：借款人用有擔保的定期貸款的收益(包括本協議下的任何新的、修訂的或額外的貸款或定期貸款，無論是否由於本協議的修訂或其他原因)全額或部分預付G期定期貸款，這些貸款是廣泛銷售的或

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銀團向銀行和其他機構投資者提供類似於G期定期貸款的融資，並具有有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理根據普遍接受的財務慣例在 之前確定)，在任何情況下，不包括與此相關的任何安排、結構、辛迪加或承諾費，也不包括任何可能導致基於未來業績的較低利率的基於業績或評級的定價網格，但包括倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR樓板或類似樓板高於當時適用的樓板 倫敦銀行同業拆借利率低於G期貸款的利率或加權平均收益率(由行政代理在相同的基礎上在該提前還款之前確定)的期限，包括可能通過對本協議的任何與G期貸款的利率或加權平均收益率有關的修正而實現的；但G檔定期貸款重新定價交易不得包括上述任何 事件，而該事件不是為了降低適用於G檔定期貸款的有效利息成本或加權平均收益率的主要目的而完成的，包括但不限於涉及符合資格的首次公開募股、控制權變更或變革性收購的交易。

*H部分定期貸款機構： 任何有H部分定期貸款承諾和/或本協議項下未償還H部分定期貸款的貸款機構。

H期定期貸款：如第2.1(I)節所述。

*H期定期貸款承諾：對於 任何貸款人，其根據第2.1(I)節向借款人提供H期定期貸款的義務，總額不得超過附表A-7標題中該貸款人S姓名相對的金額；對於所有H期貸款人，合計為H期貸款承諾。第十修正案 截止日期的H期定期貸款承諾最初總額為150,000,000美元。

？H批定期貸款到期日：2028年1月20日。

？H期定期貸款重新定價交易：借款人用有擔保的定期貸款(包括任何新的、修訂或增加的貸款或本協議項下的定期貸款，無論是否因本協議的修訂或其他原因而產生)的收益全額或部分預付H期貸款，這些貸款被廣泛營銷或辛迪加給銀行和其他機構投資者，融資方式與H期貸款類似，並具有有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理按照普遍接受的財務慣例在預付款之前確定)，在任何情況下，不包括任何安排、結構、與此相關的辛迪加或承諾費，不包括可能導致基於未來業績的較低利率的任何基於業績或評級的定價網格，但包括任何期限下限或類似下限，該下限或類似下限高於當時適用的條款SOFR)，低於H期貸款的利率或加權平均收益率(由行政代理在相同基礎上提前支付之前確定)，包括可能通過對本協議有關H期貸款的利率或加權平均收益率的任何修改而實現的利率；但 H檔定期貸款重新定價交易不應包括上述任何事件，而該事件不是為了降低適用於 的有效利息成本或加權平均收益率的主要目的而完成的。

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H批定期貸款，包括但不限於涉及符合資格的IPO、控制權變更或變革性收購的交易。

？交易：集體、任何或所有下列事項：(I)訂立2012年高級擔保票據契約及要約及發行2012年高級擔保票據，(Ii)訂立本協議及產生本協議項下的債務，(Iii)訂立於截止日期或前後的高級循環信貸協議及產生債務，(Iv)償還借款人的某些現有債務，包括贖回借款人S 9.50%於2016年到期的優先擔保票據， (V)就現有無抵押票據及持有票據徵求若干同意及相關修訂，及(Vi)與上述任何事項有關的所有其他交易(包括支付與上述任何事項有關的費用及開支)。

受讓人：任何參與者或受讓人。

*變革性收購：借款人或任何受限制子公司的任何收購，如在緊接交易完成前 (A)貸款文件條款不允許，或(B)在緊接交易完成前貸款文件條款允許的情況下， 將不會根據貸款文件為借款人及其受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在交易完成後繼續和/或擴大其合併業務，這是由善意行事的借款人合理確定的。

觸發日期：2016年7月27日。

？類型：根據適用的利息選項確定的定期貸款類型，有三本合同項下的兩種定期貸款，即ABR貸款，歐洲美元貸款 和SOFR貸款。

？UCC？：紐約州不時生效的統一商業代碼 。

？未調整基準替換是指不包括基準替換調整的基準替換。 替換調整。

美國人：《守則》第7701(A)(30)節所指的任何美國人。

？非限制性附屬公司：(I)WMG Kensington，Ltd.， 及其附屬公司，(Ii)借款人在釐定時為非限制性附屬公司(由借款人董事會指定，如下所述)的任何附屬公司，及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。借款人的董事會可以指定借款人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有借款人或借款人的任何子公司的任何股權或債務，或對借款人的任何子公司(將被指定的子公司除外)的任何財產擁有任何留置權； 條件是：(A)任何不受限制的子公司必須是

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借款人直接或間接擁有股本或其他股權(包括合夥企業權益)中的股份或其他股權(包括合夥企業權益)的實體，該實體有權在所有股份或擁有普通投票權以選舉董事或其他理事機構的股份或股權中至少投出多數票，且(B)以下每一項均由借款人直接或間接擁有：(I)將被指定的附屬公司及(Ii)其附屬公司在指定時及之後不再擁有，

(1)產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對貸款人對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產追索的債務承擔、擔保或以其他方式承擔直接或間接責任；或

(2)構成音樂出版業務一部分的自有資產超過構成音樂出版業務的總資產的10.0%。

借款人董事會可指定任何不受限制的子公司為受限制子公司；但在該指定生效後，不得繼續違約或違約事件。借款人應將董事會作出的任何此類指定通知行政代理，並立即向行政代理提交一份董事會決議的副本和一名負責官員的證書，證明該指定符合上述規定。

？美國政府證券營業日：除(A)週六、 (B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

·美國特別決議制度：如第11.22(A)節所定義。

？美國税務合規證：如第4.11(B)(Ii)(2)節所定義。

投票權股票：對於任何人，指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

？全資受限子公司：為全資子公司的任何 受限子公司。

*全資附屬公司：指任何人士的附屬公司，而該附屬公司的證券(除適用法律所規定的(A)董事合資格股份、(B)代名人持有的股份及(C)外國人持有的股份外)或其他佔股本100%的所有權權益於作出任何決定時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。

減記和轉換權：對於任何EEA決議授權機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA決議授權機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中進行了説明。

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1.2其他定義規定。除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於任何票據、任何其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(A)如本文及任何附註及任何其他貸款文件所使用，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，第1.1節未予定義的與借款人及其受限制附屬公司有關的會計術語及第1.1節未予部分定義的會計術語，在未予定義的範圍內，應 具有根據公認會計原則給予它們的各自涵義。

(B)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則指的是本協議的節、節、表和附件。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於？就任何違約或違約事件而言，存在、仍在繼續或與之類似的詞語應意味着該違約或違約事件已經發生且尚未治癒或放棄。如果本協議項下發生了任何違約或違約事件(任何此類違約或違約事件，即初始違約)並隨後得到治癒(治癒違約)，則任何其他違約、違約事件或先例條件的失敗， 是由於(I)任何貸款方作出或被視為作出任何陳述或擔保，或(Ii)任何貸款方或任何貸款方的任何子公司採取任何行動或不作為，在 每種情況下，如果治癒的違約在該陳述時沒有繼續，隨後的違約、違約事件或失敗就不會發生，保修、保修、行動或遺漏應被視為在治癒違約時自動治癒或滿足(如適用)，只要在作出上述陳述、保修、行動或遺漏時，借款人的負責人不知道任何此類初始違約，則與治癒的違約同時進行。在尚未通知的範圍內，借款人應在借款人的負責人知道發生任何此類自動修復後，立即向行政代理提供任何此類自動修復的書面通知。

(C)為釐定任何財務比率或就截止日期前結束的任何財政季度 (或其部分)作出任何財務計算，該等財務比率或財務計算的組成部分應按備考基準釐定，以使2011年的交易生效，猶如該等交易發生在該 四個季度開始時一樣；而就截至該四個季度開始的該等財務比率財務計算的組成部分而言，每位在實施該等交易時為受限制附屬公司的人士應被視為受限制附屬公司。此外，為確定任何財務比率或對截止日期前結束的任何財政季度(或其部分)進行任何財務計算，財務比率或財務計算的組成部分應按預計基礎確定，以使交易生效，如同它們發生在該四個季度開始時一樣。

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(D)任何財務比率，包括為使本協議允許的特定行動而必須滿足的任何財務比率，應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

(E)本協議中對現金和/或現金等價物、現金、現金等價物和/或投資級證券或前述任何類似組合的任何提及應被解釋為不重複計算現金或任何其他適用金額，否則將在其中重複計算。

(F)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(G)就與有限條件交易相關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求任何該等行動(如適用)沒有發生、持續或將導致違約、違約事件、特定違約事件或特定違約事件，借款人可選擇，只要在 (X)就該有限條件交易訂立最終協議的日期不存在違約、違約事件、特定違約或特定違約事件，則該條件應被視為已滿足。(Y)就英國城市收購及合併守則(或任何其他適用司法管轄區的 法律、規則或法規下的任何同等法律、規則或法規)適用的收購而言，就該收購發出規則2.7(或根據該等其他適用司法管轄區的該等同等法律、規則或法規發出的同等通知)或(Z)贖回、回購、失敗、清償及清償或償還債務、不合格股份或優先股的通知 。為免生疑問，如借款人已根據第(G)款第一句行使選擇權，而任何違約、違約事件、特定違約或特定違約事件(視何者適用而定)在(br}就適用的有限條件交易訂立最終協議的日期後發生，(Y)與《英國城市收購與合併守則》(或任何其他適用司法管轄區的法律、規則或條例下的任何同等法律、規則或條例)適用的收購有關，(Z)發出贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股的通知，且在該有限條件交易完成之前，任何該等違約、違約事件、特定違約或特定違約事件(視情況而定)，應被視為尚未發生或仍在繼續 以確定是否允許根據本協議採取與該有限條件交易相關的任何行動。

(H)就與有限條件交易有關而採取的任何行動， ：

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(A)確定是否遵守本《協定》中要求計算第一留置權債務與EBITDA比率、高級擔保債務與EBITDA比率或任何其他財務衡量標準的任何規定；

(B)本協定規定的測試籃子(包括以EBITDA百分比計量的籃子)；或

(C)關於任何此類有限條件交易和任何相關交易 (包括其任何融資)是否符合本協定所載契諾或協議的任何其他決定；

在每一種情況下，借款人(借款人S選擇行使與任何有限條件交易或長期合同選舉相關的選擇權)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為(X)就該有限條件交易訂立最終協議的日期，(Y)與英國城市收購和合並法規(或任何其他適用司法管轄區的法律、規則或法規下的任何同等法律、規則或法規)適用的收購有關的收購的日期，規則2.7就有限條件交易的目標提出要約的公告發出的日期(或根據其他適用司法管轄區的同等法律、規則或條例發出的同等通知)或(Z)發出贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務、不合格的股票或優先股的通知(視情況而定)，並且如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務和留置權的產生或解除及其收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在借款人最近連續四個會計季度的開始時一樣，借款人在LCT測試日期之前結束並有借款人的合併財務報表，借款人本可以在相關的LCT測試日期按照該比率、籃子或金額採取此類行動，該比率、籃子或金額應被視為已得到遵守；如果(A)如果隨後一個或多個會計年度或季度的財務報表應在該有限條件交易完成之日之前按照第7.1(A)或7.1(B)節的規定交付，借款人可自行決定根據該財務報表重新確定所有該等比率、籃子或金額，在這種情況下，就該比率、籃子或金額而言，重新確定的日期此後應被視為適用的長期現金轉換率測試日期，以及(B)除前述(A)款所述的情況外，該等比率、籃子或金額(以及任何相關要求和條件)的合規性 不得在該有限條件交易及與之相關的任何行動或交易(包括任何債務和留置權的產生或解除及其收益的使用)的適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試。為免生疑問，如果借款人已進行長期現金轉移選擇，並且由於任何此類比率、籃子或金額的波動，包括由於以下因素的波動，導致在長期轉移測試日期確定或測試的合規性的任何比率、籃子或金額被超過

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在相關交易或行動完成時或之前，借款人或受該有限條件交易或任何適用貨幣匯率影響的借款人或受制於該等交易的人士的匯率或EBITDA，不會被視為因該等波動而超過該比率、籃子或金額。如果借款人已就任何有限條件交易進行長期轉讓選擇，則在隨後的 計算任何比率、籃子或金額時，涉及產生或解除債務或留置權，或進行股息、分配、投資、資產出售、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或 幾乎所有資產或指定不受限制的子公司，在相關長期轉讓測試日期或之後且在(1)該有限條件交易完成的日期之前，(2)最終協議(3)有關贖回、回購、失敗、清償及清償或償還債務、不合格股份或優先股的通知被撤銷或清償或償還，則任何有關比率、籃子或數額應按備考基準計算，並假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務及留置權的產生或解除及其所得款項的使用)已完成。

(I)本文或任何其他貸款文件中對(I)轉讓、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司的分部或向一系列有限責任公司(統稱為分部)進行的資產分配，猶如它是向單獨的人轉讓、轉讓、出售或轉讓或類似的術語一樣，以及(Ii)合併、合併、合併或合併，或類似的術語，應被視為適用於有限責任公司的分立，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配，或此類分立或分配的解除，猶如它是與 單獨的人合併、合併、合併或合併或類似的術語一樣。

第2節

承諾額和承付款條款

2.1定期貸款。(A)在本合同條款和條件的約束下，持有初始期限貸款承諾的每一貸款人各自同意在截止日期以美元一次性向借款人發放一筆或多筆定期貸款(每筆，初始期限貸款)，本金總額不超過在標題為^初始期限貸款承諾項下，在附表A中與該貸款人S姓名相對的金額，因為金額可根據本合同條款進行調整或減少，初始期限貸款：

本合同項下發生的初始定期貸款一經償還，不得再借入。在截止日期(在該日期發生初始定期貸款後)，各貸款人的初始定期貸款承諾將終止。

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(B)在符合第一增量修正案所列條件的情況下，並根據本條款，各B檔初始期限貸款人分別同意在第一次增量修訂結束日以美元為單位向借款人發放一筆或多筆定期貸款(在第一次增量修訂完成日發放的每筆此類貸款，B部分初始期限貸款)，本金總額不得超過附表A-1標題下S姓名與該貸款人相對的B部分初始期限貸款承諾額，因為此類金額可根據本合同條款進行調整或減少。哪一批B檔初始定期貸款：

一旦償還，本合同項下產生的B部分初始期限貸款不得再借入。儘管如上所述，在B階段初始 外部日期，如果第一個增量修訂截止日期不在B部分初始外部日期或之前，則所有未償還的B部分初始期限貸款承諾將自動終止。在第一個增量 修改截止日期(在該日期生效B部分初始期限貸款的產生之後)，每個貸款人的B部分初始期限貸款承諾將終止。

(C)在符合《第一次增量修正案》所列條件的情況下，並按照本條款的規定，各B檔延遲提取定期貸款人各自同意在B期延遲提取截止日期的一次提取中以美元向借款人提供一筆或多筆定期貸款(每筆此類貸款，一筆B期延遲提取期限貸款)，本金總額不得超過B部分延遲提取承諾項下附表A-1中與該貸款人S姓名相對的金額，該金額可根據本合同條款進行調整或減少。哪一批B期延後提取定期貸款：

B期延遲提取期限貸款一經償還，不得再借入。 儘管有上述規定，在B期延遲提取日，如果B期延遲提取截止日期或之前不再發生B期延遲提取承諾，則所有未償還的B期延遲提取承諾應自動終止。在B期延遲提取截止日期(在任何B期延遲提取定期貸款在該日期發生後)，各貸款人的B期延遲提取承諾應終止。

(D)在符合第一項增量修正案所列條件的情況下，並根據本條款的規定，各B檔再融資定期貸款人分別同意在第一次增量修正案生效日以美元為單位向借款人發放一筆或多筆定期貸款(在第一次增量修正案生效日發放的每筆此類貸款，即B期再融資定期貸款)，本金總額不得超過B期再融資定期貸款承諾項下附表A-1中與該貸款人S姓名相對的金額，該金額可根據本合同條款進行調整或減少，哪一批B檔再融資定期貸款：

本合同項下發生的B部分再融資定期貸款一旦償還，不得轉借。在第一個增量修正案生效日(在該日B檔再融資定期貸款生效後)，各貸款人的B檔再融資 定期貸款承諾將終止。

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(E)在符合《第三修正案》所列條件的情況下，根據本修正案的條款，各C檔定期貸款人同意在第三修正案截止日一次提取一筆或多筆美元定期貸款(在第三修正案結束日發放的每筆該等定期貸款，C期貸款)，本金總額不得超過附表A-2中與該貸款人S姓名相對的C期貸款承諾額，該等 金額可根據本修正案的條款進行調整或減少：

本合同項下發生的C期貸款一旦償還，不得再借入。在第三修正案截止日(在該日C檔定期貸款生效後)，各貸款人的C檔定期貸款承諾將終止。

(F)在符合《第四修正案》所列條件的情況下，並根據本修正案的條款，各D期貸款人分別同意在第四修正案截止日期以美元為單位，向借款人發放一筆或多筆本金總額(在第四修正案結束日發放的每筆該等定期貸款，一筆D期定期貸款)，本金總額不得超過附表A-3中與該貸款人S姓名相對的D期D期貸款承諾額，因為該金額可根據本修正案的條款進行調整或減少：

本合同項下發生的D部分定期貸款一經償還，不得再借入。在第四修正案截止日期 (在該日發生D檔定期貸款生效後)，各貸款人的D檔定期貸款承諾將終止。

(G)在符合《第五修正案》所列條件的情況下，並根據本修正案的條款，每個E期貸款人分別同意在第五修正案截止日期的一次提取中以美元向借款人發放一筆或多筆定期貸款(在第五修正案結束日發放的每筆此類貸款，一筆E期貸款)，本金總額不得超過附表A-4中E期貸款承諾額下與該貸款人S姓名相對的金額，因為該金額可根據本修正案的條款進行調整或減少。

本協議項下產生的E部分定期貸款一經償還，不得再借入。在第五修正案截止日期(在該日發生E部分定期貸款生效後)，各貸款人的E部分定期貸款承諾將終止。

(H)在符合《第七修正案》規定的條件並按照本修正案條款的情況下，各F期貸款人分別同意在第七修正案截止日一次性提取一筆或多筆以美元計價的F期貸款(在第七修正案結束日發放的每筆此類貸款，一筆F期定期貸款)，本金總額不得超過附表A-5中與該貸款人S姓名相對的F期貸款承諾額，該金額可根據本修正案的條款進行調整或減少：

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本協議項下發生的F部分定期貸款一經償還，不得再借入。在第七修正案截止日期 日(在該日F檔定期貸款生效後)，各貸款人的F檔定期貸款承諾終止。

(I)在符合《第八修正案》所列條件的情況下，並根據本修正案的條款，各G期貸款人同意在第八修正案截止日一次性提取一筆或多筆美元定期貸款(在第八修正案截止日發放的每筆此類貸款，一筆G期定期貸款)給借款人，本金總額不得超過附表A-6中G期貸款承諾額下與該貸款人S姓名相對的金額，因為該金額可根據本修正案的條款進行調整或減少。

本協議項下發生的G部分定期貸款一經償還，不得再借入。在第八修正案截止日期 (在該日發生G檔定期貸款生效後)，各貸款人的G檔定期貸款承諾將終止。

(J)在符合《第十修正案》規定的條件並按照本修正案條款的前提下，各H期貸款人分別同意在第十修正案截止日期的一次提取中以美元向借款人發放一筆或多筆定期貸款(在第十修正案結束日發放的每筆該等定期貸款，一筆H期貸款)，本金總額不得超過附表A-7中與該貸款人S姓名相對的金額，該金額可根據以下條款進行調整或減少：

本協議項下產生的部分H期貸款一經償還，不得再借入。在第十修正案截止日期 (在該日發生H檔定期貸款生效後)，各貸款人的H檔定期貸款承諾將終止。

2.2備註。(A)借款人同意，在任何貸款人在截止日期或之前向行政代理提出請求時(就與初始定期貸款有關的請求而言)，第一次遞增修正生效日期(就與B期再融資定期貸款有關的請求而言)，第一次遞增修正截止日期(就與B部分初始定期貸款有關的請求而言)，B部分延遲提取截止日期(就與B部分延遲提取定期貸款有關的請求而言)，第三修正案截止日期(在與C檔定期貸款有關的申請的情況下)、第四修正案的截止日期(在與D檔定期貸款有關的申請的情況下)、第五修正案的截止日期(在與E檔定期貸款有關的申請的情況下)、第七修正案的截止日期(在與F檔定期貸款有關的申請的情況下)、第八修正案的截止日期(在與G檔定期貸款有關的申請的情況下)、第十修正案截止日期(如果是與 H期定期貸款有關的請求)或與第11.6(B)節規定的任何轉讓有關的情況下，為了證明該貸款人的S貸款，借款人應簽署並向該貸款人交付一張基本上採用 附件A形式的本票(每張經不時修訂、補充、替換或以其他方式修改的票據)，在每種情況下，都應適當地在其中插入收款人、日期和本金，並向該等 支付。

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借款人，本金金額等於該貸款人向借款人發放(或根據第11.6(B)節轉讓)的適用貸款的未償還本金金額。(I)關於初始期限貸款的每筆票據應註明截止日期，(Ii)關於B檔再融資期限貸款的註明日期應註明為第一個增量修訂生效日期，(Iii)就B部分初始期限貸款而言，註明日期應為第一個遞增修訂截止日期，(Iv)就B部分延遲提取期限貸款而言，註明日期應為B部分延遲提取截止日期，(V)對於C部分期限貸款而言，註明日期應為第三次修訂截止日期，(Vi)就D部分期限貸款而言，註明日期應為第四次修訂截止日期，(Vii)就E期貸款而言，日期應為第五次修訂截止日期；(Viii)就F期貸款而言，日期應為第七次修訂截止日期；(Ix)就G部分定期貸款而言，日期應為第八次修訂截止日期；及(br}(X)就H部分定期貸款而言，日期應為第十次修訂截止日期。每張票據應按照第2.2(B)、(C)、(D)或(E)節的規定(視情況而定)進行支付，並根據第4.1節規定支付利息。為免生疑問，就B檔定期貸款發行的任何票據應反映，在B檔延遲提款截止日期後，所有B檔再融資定期貸款、B檔初始定期貸款及B檔延遲提取期貸款構成B檔定期貸款的單一部分。

(B)所有貸款人的初始定期貸款應以連續的季度分期付款方式支付，自2013年3月29日起至初始定期貸款到期日(以第4.4節規定的扣減額為準)、日期(或，如果任何一天不是營業日，則在緊接的前一個營業日)和 本金金額，根據下文所述的調整，與適用的分期付款日期(或，如果少於，則為此類初始 定期貸款當時未償還的總金額)相對列出的相應金額(及其所有應計利息)：

日期		金額
每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日在初始定期貸款到期日之前結束		結算日初始定期貸款本金總額的1.25%
初始定期貸款到期日		任何未償還初始期限貸款的所有未償還本金總額

(C)所有貸款人的B期定期貸款應從2013年12月31日起至B期貸款到期日(以第4.4節規定的減幅為準)、日期(或，如果任何一天不是營業日，則在緊接營業日的前一個營業日)和本金支付，按如下所述進行調整，等同於與適用的分期付款日期(或，如果少於適用的分期付款日期)相對的下列金額(連同所有應計利息)，並按如下所述的季度分期付款支付。此類B檔定期貸款當時未償還的總金額)：

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日期		金額
每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日在B期定期貸款到期日之前結束		在第一個增量修改截止日期之前：B部分再融資定期貸款在第一個增量修改生效日期的初始本金總額的0.25%
		自第一次增量修改結束日起至B期延遲提取截止日之前：B期再融資定期貸款在第一次增量修改生效日初始本金總額的0.25%加B檔初始本金總額的0.25% 在第一個增量修訂截止日期 在B期延遲提取截止日期當日或之後：B期再融資期限貸款初始本金總額的0.25% 在第一個增量修正案生效日加B檔初步定期貸款於第一個增量修訂結算日的初始本金總額的0.25%加B期延遲提取定期貸款的初始總額的0.25% 延遲提取截止日期
B部分定期貸款到期日		任何未償還B檔定期貸款的所有未償還本金總額

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(D)C檔定期貸款的未償還本金總額應在C檔定期貸款到期日(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)全額償還。

(E)D檔定期貸款的未償還本金總額應在D檔定期貸款到期日(或如該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)全額償還。

(F)E檔定期貸款的未償還本金總額須於E檔定期貸款到期日(或如該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)全數償還。

(G)F檔定期貸款的未償還本金總額應在F檔定期貸款到期日(或如該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)全額償還。

(H)G檔定期貸款的未償還本金總額應在G檔定期貸款到期日(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)全額償還。

(I)H檔定期貸款的未償還本金總額應在H檔定期貸款到期日(或如該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)全額償還。

2.3定期貸款借款程序。借款人應在以下時間向行政代理髮出通知(該通知必須在紐約市時間上午9：00之前由行政代理收到，並且在提供資金後不可撤銷)：(I)對於初始定期貸款，截止日期；(Ii)對於B檔再融資定期貸款，第一次增量修訂生效日期；(Iii)對於B檔初始期限貸款，第一次增量修訂截止日期；(Iv)對於B檔延遲提取期限貸款，B檔延期提款截止日期，(V)C檔貸款，第三修正案截止日期，(Vi)D檔貸款，第四修正案截止日期， (Vii)E檔貸款，第五修正案截止日期，(Viii)F檔貸款，第七修正案截止日期，(Ix)G檔貸款，第八修正案截止日期，以及(X)H檔貸款，第十修正案在每種情況下的截止日期，具體説明將借入的初始定期貸款、B部分再融資定期貸款、B部分初始定期貸款、B部分 延遲提取定期貸款、C部分定期貸款、D部分定期貸款、E部分定期貸款、F部分定期貸款、G部分定期貸款和H部分定期貸款的金額。收到此類通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人。每個貸款人(I)具有初始定期貸款承諾將使其在初始定期貸款承諾中的按比例份額提供給行政代理，(Ii)具有B部分再融資定期貸款承諾將使其按比例份額的B部分再融資定期貸款承諾向行政代理提供，(Iii)具有B部分初始 貸款承諾將使其按比例份額的B部分初始貸款承諾將向行政代理提供，(Iv)

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具有B部分延遲提取承諾將使其在B部分延遲提取承諾中的按比例份額的金額可供行政代理使用，(V)具有C部分定期貸款承諾將使其按比例份額的C部分定期貸款承諾可供管理代理使用，(Vi)具有D部分定期貸款承諾將使其按比例的D部分定期貸款承諾的金額可供管理代理使用，(7)具有E期貸款承諾將使其在E期貸款承諾中按比例的份額提供給行政代理，(8)具有F期貸款承諾將使其按比例份額的F期貸款承諾向行政代理提供，(Ix)具有G部分定期貸款承諾將使其在G部分定期貸款承諾中的按比例份額提供給行政代理，或(X)具有H部分定期貸款承諾將使其按比例份額的H部分定期貸款承諾向行政代理提供，在每種情況下，在紐約市時間上午10：00之前，借款人在第11.2節規定的行政代理辦公室的賬户中，在截止日期 (就初始期限貸款而言)，第一次增量修正生效日期(對於B檔再融資定期貸款)、第一次增量修改截止日期(對於B檔初始定期貸款)、延遲提取截止日期(對於B檔延遲提取定期貸款)、第三次修正截止日期(對於C檔貸款)、第四次修正截止日期(對於D檔定期貸款)、第五次修正截止日期(對於E期貸款)，第七修正案的生效截止日期(就F檔定期貸款而言)、第八修正案的生效截止日期(就G檔定期貸款而言)或第十修正案的生效截止日期(就H檔定期貸款而言)。行政代理人應在該日將貸方提供給行政代理人的總金額以及行政代理人收到的類似資金記入行政代理人賬簿上借款人的賬户。

2.4 [保留。]

2.5償還貸款。(A)借款人在此無條件承諾，在初始定期貸款到期日(對於初始定期貸款)、B部分定期貸款到期日(對於B部分定期貸款)、C部分定期貸款到期日(對於C部分定期貸款)、D部分定期貸款到期日(對於D部分定期貸款)，為每個貸款人的賬户支付該貸款人向借款人提供的每筆定期貸款的當時未付本金(以該定期貸款計價的貨幣)。E檔貸款到期日(就E檔貸款而言)、F檔定期貸款到期日(就F檔定期貸款而言)、G檔定期貸款到期日(就G檔定期貸款而言)或H檔定期貸款到期日(就H檔定期貸款而言)(或根據第9節到期及應付定期貸款的較早日期)。借款人在此進一步同意按4.1節規定的年利率和日期，就此類定期貸款的未償還本金支付利息 從本合同日期起至全額支付為止。

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(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因貸款人的每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時支付和支付給貸款人的本金和利息的金額。

(C)行政代理應根據第11.6(B)條為每個貸款人保存登記冊和其中的一個子賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類型和適用的每個利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理從借款人和每個適用的貸款人收到的任何款項的金額，以及S在其中所佔的份額。

(D)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊中的條目和根據第2.5(C)節保存的每個貸款人的賬户，應為借款人在其中記錄的義務存在和金額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理未能保存登記冊或任何此類賬户，或其中的任何錯誤，在任何方面都不影響借款人償還該貸款人根據本協議的條款向借款人提供的貸款(連同適用利息)的義務。

2.6增加設施。(A)只要9.1(A)或(F)款下的違約事件不存在，也不會由此產生違約事件(只要根據任何增量承諾發放的定期貸款的收益將用於完成有限條件交易，則只需在就該有限條件交易訂立最終協議之日滿足第9.1(A)或(F)條下不發生違約事件的要求)，借款人應有權在第一個增量修訂生效日期之後的任何時間和時間，(I)在一個或多個新的定期貸款信貸安排下請求新的定期貸款承諾，並將其包括在本協議中(增量定期貸款承諾)，以及(Ii)通過請求在現有定期貸款的現有部分中添加新的定期貸款承諾(補充定期貸款承諾和增量定期貸款承諾，以及增量定期貸款承諾)來增加現有定期貸款，但條件是，(I)根據第2.6節允許的增量承諾總額不得超過，在相應的增量承諾生效時，(A)較大的EBITDA的4.5億美元和60.0%(在發生此類債務時適用的計量期間內)加上(B)在不產生債務的情況下可以產生的最高本金總額(截至任何此類債務發生之日，並在對其產生和運用給予形式上的效果後) (或在形式上產生了這種債務的全部承諾金額後首次借款之日)借款人的第一留置權債務與EBITDA之比超過4.50至1.00的比率 (不言而喻，為了根據第(I)(B)款確定遵守情況，除第2.6(A)(I)節最後一個但書的第(Z)款規定外，根據第(I)(B)款發生的任何債務(不論是否有擔保)，除循環信貸協議債務外，將計入第一留置權債務金額，用於計算第一留置權債務與EBITDA的比率)；(2)如果因依賴而產生增量承諾的任何部分

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關於上文第(I)(B)款，借款人應已向行政代理提交證書，證明該條款中可用籃子的數量，以用於發生該條款中規定的增量承諾或符合該條款中規定的財務測試(連同證明符合該測試的計算)，以及(Iii)如果增量承諾的任何部分因依賴於上述第(I)(A)款而發生，則借款人應已向行政代理提交證書，證明該條款中用於產生這種遞增承諾的可用籃子的數量；如果(X)借款人在使用上文第(I)(A)款下的產能之前，可選擇使用上文第(I)(B)款下的產能，(Y)借款人可根據第(I)(B)款的規定不時選擇，因依賴上文第(I)(A)款而產生的任何增量承諾的任何部分應按借款人不時選擇的方式重新分類(包括為允許留置權定義第(26)款的目的)，如果借款人當時滿足適用的第一留置權債務與EBITDA比率，在計算第一留置權負債與EBITDA比率時，(Z)根據上文第(I)(A)款發生的任何金額，以及(Br)與上述第(I)(B)款或根據允許留置權定義第(26)款發生的單筆或一系列相關交易同時發生的任何金額，在計算第一留置權負債與EBITDA比率以確定 根據第(I)(B)款或第(26)款下的能力時是否可用時，不計為負債。就任何此類增量承諾(補充定期貸款承諾除外)發放的任何貸款應 通過創建新的部分發放。根據本節2.6提供的每項增量承諾的最低總金額應至少為1,500萬美元，並應為超出500萬美元的整數倍，或行政代理不時合理酌情商定的較低的最低金額或倍數。

(B)借款人根據第2.6節提出的每一項請求應説明所要求的數額和相關增量承付款的擬議條款。增量承諾(或其任何部分)可由任何現有貸款人或任何其他銀行或金融機構(任何此類銀行或其他金融機構、額外貸款人)作出；但如果該額外貸款人不是本協議項下的貸款人、或本協議項下貸款人或核準基金的附屬機構，則須徵得行政代理的同意(同意不得被無理扣留或延遲)(有一項理解，即任何為關聯貸款人的此類額外貸款人應遵守第11.6(H)節的規定，作必要的變通，與 相同的程度，如果這種增量承諾和相關債務是由貸款人通過轉讓的方式獲得的)。

(C) 補充定期貸款承諾應成為本協議項下的承諾，具體規定將增加的定期貸款部分，由借款人和每個增加貸款的貸款人基本上以本協議附件所附的形式 作為附件G(增加貸款補充部分)或由每個額外的貸款人基本上以附件H的形式(如具體情況而定)執行，並應 交付行政代理以在登記冊上記錄。自《貸款人聯合貸款協議》生效後，就本協議的所有目的和目的而言，每個新增貸款人均應成為貸款人，根據該補充定期貸款承諾發放的定期貸款應為定期貸款。

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(D)增量承諾(補充定期貸款承諾除外) 應根據對本協定的修正案(增量承諾修正案)以及酌情由借款人和每個額外貸款人簽署的其他貸款文件，成為本協定項下的承諾。增量承諾修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對借款人和行政代理認為必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.6節的規定；但條件是：(I)(A)增量承諾將不由借款人的任何附屬公司(附屬擔保人除外)擔保，並將以同等比例或(借款人S選擇權)初級基礎上的相同抵押品擔保，只要有任何G部分定期貸款未償還，G部分定期貸款和任何H部分定期貸款仍未償還(只要在初級基礎上擔保的任何此類增量承諾(和相關債務)受制於初級連帶債權人協議或其他債權人間協議(視情況適用))，(B)增量承諾和根據該承諾提取的任何增量貸款(增量貸款)在償付權利上應與G期貸款並列，或(在借款人S的選擇下)低於G期貸款，只要任何H期貸款未償還，任何增量承諾修正案不得規定(I)任何增量承諾或任何增量貸款將由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，但不能同時擔保定期貸款(受託管或類似安排約束的增量貸款的收益，以及支付此類增量貸款利息和溢價的現金或現金等價物的任何相關存款)，以及(Ii)(X)只要有任何G部分定期貸款未償還，不適用於定期貸款的任何強制性提前還款條款(抵押品以初級基礎擔保的增量 定期貸款或受初級提前還款條款約束的次級定期貸款除外)(或以其他方式為G部分定期貸款提供比第4.4(C)節中的但書所設想的增量定期貸款更優惠的提前還款待遇)(對於任何慣常的過渡性融資，通過發行股權或本協議允許的其他債務來預付此類過渡性融資除外)，但(除以下第(Iii)款另有規定外)任何增量定期貸款可提供比G檔定期貸款更優惠的攤銷付款，以及(Y)只要任何H檔定期貸款未償還，任何不適用於定期貸款的強制性提前還款規定(抵押品或級別較低的抵押品在初級基礎上擔保的增量定期貸款除外，應按比例(或以其他方式為H檔定期貸款提供比第4.4(C)節中的但書所設想的增量定期貸款更優惠的提前還款待遇)(對於任何慣常的過渡性融資，通過發行股權或本協議允許的其他債務預付此類過渡性融資除外)，但(符合以下第(Br)(Iii)條的規定)任何增量定期貸款可提供比H期定期貸款更優惠的攤銷付款；(2)除非貸款人同意，否則無需提供任何此類增量承諾； (3)此類增量定期貸款承諾的到期日和加權平均到期日不得早於或短於(X)中較晚的(視情況而定)、G期定期貸款到期日或G期定期貸款的加權平均到期日(不包括較早的到期日和/或較短的加權平均年限)。

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(Br)傳統過渡性融資的期限至到期日，根據慣例條件，此類融資將自動轉換為或要求轉換為永久性融資，而 此類融資的到期日或加權平均期限不會早於G期定期貸款到期日或G期定期貸款的加權平均到期日(視情況而定)，以及(Y)只要任何H期貸款未償還，H期貸款到期日或H期貸款的加權平均到期日；(如適用，不包括較早到期日和/或較短加權平均年限至 年限的慣常過渡性融資，根據習慣條件，此類融資將自動轉換為或要求換成不提供較早到期日或較H期貸款加權平均年限更短的加權平均年限的永久性融資，視情況而定)；(4)適用於根據增量承諾發放的貸款的利差和攤銷時間表應由借款人和適用的額外貸款人確定；但如果任何以美元計價的銀團第一留置權浮動利率增量定期貸款的適用利差以美元計價，且本金超過當時適用測算期EBITDA的4.0億美元和50.0%，則以平價通行證擔保擔保債務的抵押品 在借款人根據第2.6(A)節第一個但書第(I)(B)款發生的H部分定期貸款到期日之後12個月之前的規定期限， 在第十修正案截止日期12個月或之前作出的，比H部分定期貸款的適用利差高出75個基點以上。則H檔定期貸款的適用保證金應在必要的程度上增加(增加的金額)，以使H檔定期貸款的適用利差等於此類增量定期貸款承諾的適用利差減去75個基點；此外，在確定H檔定期貸款和增量定期貸款的適用利差時，(A)借款人根據H期貸款或初始 主要銀團中的任何增量定期貸款向貸款人支付的原始發行折扣(OID)或預付費用應包括在內(OID和預付費用等同於根據假定的四年至到期日計算的利息)；(B)不包括與提供此類增量定期貸款的所有其他貸款人共同承擔的與增量定期貸款有關的任何安排、結構安排或其他費用；(C)對在第十次修訂截止日期之後但在此類增量定期貸款生效之前生效的H期貸款適用保證金的任何修訂也應計入此類計算中；(D)如果增量定期貸款包括的利率下限大於適用於H期貸款的利率下限，則為確定是否需要提高H期貸款的適用保證金，增加的金額應等於適用的利差，如果提高H期貸款的利率下限將導致當時生效的利率增加，在這種情況下，適用於H期貸款的利率下限(但不是適用利潤率)應增加該數額；(E)如果增量定期貸款包括的利率下限低於適用於H檔定期貸款的利率下限，或不包括任何利率下限，則在該等H檔定期貸款的利率下限下調的範圍內

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將導致當時生效的利率下降，數額等於適用於H檔定期貸款的利率下限與適用於此類增量定期貸款的利率下限之間的差額(對於沒有任何利率下限的任何增量定期貸款，應被視為等於0%)，但無論如何不得超過適用於H檔定期貸款的利率下限下調將導致當時生效的利率下降的最大金額，應降低適用的增量期限貸款的適用利潤率，以確定是否需要增加此類H檔定期貸款的適用利潤率，以及(F)如果適用的H檔定期貸款包括定價網格，則該定價網格中在適用增量承諾生效時未生效的利潤率也應分別增加與增加的金額相等的金額；(V)該增量承諾修正案可規定：(1)適當時將額外貸款人納入本協議項下所需貸款人或每期貸款人的任何所需投票或行動中，(2)為任何額外信貸安排提供類別投票和其他類別保護，以及(3)修訂不合格股票的定義，在每種情況下，僅將到期日和加權平均壽命延長至到期日要求，從G期定期貸款到期日和/或H期定期貸款到期日起(視情況而定)，以及G檔定期貸款和/或H檔定期貸款(視何者適用)至延長到期日的加權平均到期日，以及該等增量定期貸款(Br)的加權平均到期日；和(Vi)與此有關的其他條款和文件，在與《增量承諾修正案》生效前生效的本協議不一致的範圍內，在其他方面應合理地令借款人滿意，但在增量定期貸款的情況下，只要該等條款和文件與管理G部分定期貸款未償還的條款和文件，以及只要任何H部分定期貸款未償還，H部分定期貸款(第(Iii)款允許的範圍除外)有關的條款和文件不一致，上述(Iv)或(V)項)，借款人和行政代理人應合理地滿意。

(E)為免生疑問，在第一個遞增生效日期之後發生的B期初始定期貸款或B期延遲提取定期貸款均不構成根據第2.6節產生的增量定期貸款，但應根據第2.1(B)或(C)節(視適用情況而定)發生，因此第2.6節的要求，包括第2.6(D)節第一個但書的第(Iv)條不適用於此。

2.7允許債務交換。(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人(借款人提出要求但無法證明其是借款人選擇的特定部分未償還定期貸款的合格機構買家(定義見證券法第144A條)或機構認可投資者(定義見證券法第501條))提出的一項或多項要約(每項要約均為允許債務交換要約)，借款人可在第一個增量修正案生效日期後不時以票據(此類票據、允許債務交換票據和每個此類交換為允許債務交換)的形式完成該批債務的一筆或多筆定期貸款的交換，只要符合下列條件

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滿足條件：(I)交換的定期貸款的本金總額(按其面值計算)應等於為交換此類定期貸款而發行的許可債務交換票據的本金總額(按面值計算)；(Ii)借款人根據任何 允許債務交換協議交換的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)應在債務結算之日由借款人自動註銷和償還(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應簽署並向行政代理提交轉讓和承兑，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，相應貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，(Iii)如果貸款人就相關 允許債務交換要約(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用部分本金的本金)提供的所有定期貸款(按面值計算)的本金總額超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據所提供的相應本金按比例交換符合該允許債務交換要約的定期貸款，最高額度為 ，(Iv)每個此類允許債務交換要約應按比例向貸款人(如借款人提出要求，無法證明其為合格機構買家(如證券法第144A條所界定)或機構認可投資者(如證券法第501條所界定)的任何貸款人除外)，其依據是適用部分未償還定期貸款的本金總額。(V)與該許可債務交換有關的所有文件應符合前述規定，所有與此相關的書面通知一般應在形式和實質上與前述一致，並在與行政代理協商後作出，(Vi)應滿足任何適用的最低交換投標條件，且 (Vii)該等許可債務交換票據的到期日或加權平均到期日不得早於該許可債務交換的定期貸款的到期日或短於該許可債務交換的定期貸款的加權平均到期日。

(B)對於借款人根據第2.7節進行的所有允許的債務交換，(I)此類允許的債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成第4.4節的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許的債務交換要約的本金總額應不低於1,500萬美元，但須符合前述第(Ii)款的規定，借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類允許債務交換的條件(最低交換投標條件)，即提供最低金額的定期貸款(將在借款人S酌情決定的相關允許債務交換要約中確定和指定)。

(C)對於每個允許的債務交換，借款人應向行政代理人提供至少十個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和行政代理人應合理行事，共同商定下列程序

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在不與第2.7(D)節衝突的情況下，完成第2.7節的目的是必要的或可取的；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與此類允許債務交換的日期不得早於作出允許債務交換要約之日之後的五個工作日。

(D)借款人應負責遵守，並在此同意遵守與每個獲準債務交換有關的所有適用證券和其他法律，雙方理解並同意：(X)行政代理或任何貸款人對借款人S遵守與任何允許的債務交換相關的相關法律不承擔任何責任(借款人S不在此限)；(D)借款人S依賴貸款人根據上文第2.7(A)節交付的任何證書，該貸款人應對此負全部責任)，並且(Y)每個貸款人應對其遵守根據1934年證券交易法修訂後可能須受其約束的任何適用的內幕交易法律法規負全部責任。

2.8延長定期貸款期限。(A)借款人可隨時並不時請求將提出請求時存在的一個或多個部分(包括任何延長期限貸款)的全部或部分定期貸款(每一批現有期限貸款和該部分的定期貸款、現有期限貸款)轉換，以延長就任何現有期限部分(已如此延長的任何該等現有期限部分、延長期限部分貸款和該部分期限貸款)的全部或部分本金付款的預定到期日(S)，延長期限貸款)，並規定與本第2.8節一致的其他條款；但(I)借款人應按比例(根據適用定期貸款的未償還本金總額)向具有相同到期日(無論是一批還是多批)的定期貸款的所有貸款人提出任何此類請求，以及(Ii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為了建立任何延長期限部分，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有期限部分的每個貸款人提供該通知的副本)(延期請求)，列出擬設立的延長期限部分的擬議條款，這些條款應與適用於延長期限部分的現有期限部分(指定的現有期限部分)的條款相同，但以下情況除外：(W)此類延長期限部分的所有或任何最終到期日可以推遲到指定現有期限部分的最終到期日之後，(X)(A)延長期限部分的利差可能高於或低於指定的現有期限部分的利差，和/或(B)在適用的延期修正案中規定的範圍內，可能向提供此類延長期限部分的貸款人支付額外費用，以補充或代替前述(A)條款所設想的任何增加的保證金，(Y)適用於任何延長期限部分的任何可選或強制性預付款可首先用於預付現有定期貸款和(Z)關於 延長期限部分的攤銷，只要延長期限部分的到期加權平均壽命不短於指定現有期限部分到期的剩餘加權平均壽命；但即使第2.8節或其他條款有任何相反規定，(1)擴展的分配和參與

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定期貸款的轉讓和參與條款應與第11.6節中適用於定期貸款的轉讓和參與條款 相同，或由借款人S酌情決定更具限制性；(2)除上文(Z)條另有規定外，不得強制償還延期期限貸款，除非此類償還至少按比例償還所有較早到期的部分(包括延長期限部分)(或所有較早到期部分(包括延長期限部分)，否則將終止或已經終止並全額償還)。任何貸款人均無義務根據任何延期請求同意將其任何現有定期貸款轉換為延長期限的部分。任何延長期限部分將構成指定現有期限部分及任何其他現有期限部分(連同於該日期設立的任何其他延長期限部分)的獨立定期貸款部分。

(B)借款人應至少在適用的現有期限部分或現有期限部分下的貸款人被要求作出迴應的日期前十個工作日提出適用的延期請求。任何希望將其指定的現有期限部分全部或部分轉換為延長期限部分的貸款人(延期貸款人)應在延期請求中指定的日期 或之前通知管理代理(每個，延期選舉部分)其已選擇轉換為延長期限部分的指定現有期限部分的金額。如果延期選舉的指定現有期限部分的總額超過根據延期請求請求的延長期限部分的金額，則應根據每次延期選舉包括的指定現有期限部分的 金額按比例將延長期限部分轉換為延長期限部分。對於根據本第2.8條進行的任何定期貸款延期(每次延期)，借款人應同意有關計時、舍入和其他行政調整的 程序，以確保在延期後對本條款下的信貸安排進行合理的行政管理，該程序可由行政代理制定或接受， 在每種情況下均應合理行事以實現本第2.8條的目的。借款人可根據行政代理合理接受的程序，在要求適用的現有期限部分下的貸款人對延期請求作出迴應的日期(延期請求截止日期)之前的任何時間，修改、撤銷或替換延期請求。任何貸款人可以在下午5：00之前的任何時間撤銷延期選舉，即延期請求截止日期前兩個工作日，屆時延期選舉將不可撤銷(除非借款人另有約定)。在延期請求截止日期前撤銷延期選舉不應影響任何貸款人在延期請求截止日期前提交新的延期選舉的權利。

(C)延長期限部分應根據本 協議的修正案(延長修正案)設立(可包括對(I)第2.8(A)節(W)至(Z)款中提及的與到期日、利差、費用、攤銷或預付款有關的條款和(Ii)第(Br)款不合格股票的定義)的修訂，以修訂到期日和至到期日的加權平均壽命要求，視情況而定，和加權的G期貸款和/或H期貸款的平均到期日

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適用於延長到期日和該延長期限部分的加權平均到期日的貸款，且在每種情況下，除第2.8(C)節第三句至最後一句明確規定的範圍外，以及即使第11.1節有任何相反規定，貸款當事人、行政代理和延長貸款人簽署的延長期限部分，不需要得到延長期限部分以外的任何貸款人的同意。任何延期修正案不得規定本金總額低於1,500萬美元的任何延長期限部分。儘管本協議有任何相反規定，並且在不限制第11.1款的一般性或適用性於任何第2.8款附加修正案的情況下，任何延期修正案均可為本協議和其他貸款文件提供除上述提及或預期的條款和/或附加修正案(任何此類附加修正案，第2.8款附加修正案)之外的附加條款和/或附加修正案； 在貸款人、貸款方和其他各方(如果有)同意(包括但不限於，根據適用於任何延期修正案中規定的任何延長期限部分的持有者的同意)之前，第2.8條的附加修訂不會生效，以使第2.8條的附加修訂根據第11.1節的規定在 中生效；此外，任何延期修正案不得規定任何延長的期限部分由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產並不同時擔保現有的 期限部分。雙方理解並同意，每一貸款人已就要求其同意的所有目的表示同意，並在生效時視為同意本協議的每一項修正案和第2.8條授權的其他貸款文件以及上述與此相關的安排，但前述內容不構成代表任何貸款人同意任何第2.8條附加修正案的條款。就任何延期修正案而言，在行政代理或延期貸款人的要求下，借款人應提交行政代理合理接受的律師對經延期修正案修訂的本協議及其他貸款文件(如有)的可執行性的意見。

(D)儘管本協議有任何相反規定，在任何現有期限部分根據上文(A)款(延期日期)轉換為延長相關預定到期日(S)的任何日期(延期日期)，就每個延長貸款人的指定現有期限部分而言，該指定現有期限部分的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長期限部分的本金總額，而該等延長期限部分應設立為與指定現有期限部分及任何其他現有期限部分(連同於該日期如此設立的任何其他延長期限部分)分開的 單獨部分。

(E)在任何擬議的延期修正案中，如果任何貸款人拒絕按照適用的延期請求中規定的條款和截止日期同意適用的延期(每個這樣的其他貸款人，非延期貸款人)，則借款人可在通知行政代理和非延期貸款人後， (I)通過促使該貸款人根據第11.6條轉讓(該貸款人有義務)轉讓轉讓費和任何其他費用和開支來更換該非延期貸款人。

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借款人在這種情況下向一個或多個受讓人支付)本協議項下的所有權利和義務；但行政代理或任何貸款人都不應 對借款人負有尋找替代貸款人的任何義務；此外，只要適用的受讓人同意按延期修正案中規定的條款提供延長期限貸款；此外，如果借款人對非展期貸款人的所有債務與轉讓的現有定期貸款有關，受讓人貸款人應在轉讓的同時向該非展期貸款人全額償付，並接受或(Ii)如果根據第9.1(A)或(F)條不存在違約事件，則在通知行政代理後，提前全部或部分償還現有的定期貸款，受制於第4.12節, 沒有保險費或罰金。就本第2.8條規定的任何此類替換而言，如果非展期貸款人沒有簽署並向行政代理交付一份正式完成的轉讓和承兑以及/或反映此類替換所需的任何其他文件，則以下列時間為準：(A)替換貸款人簽署和交付此類轉讓和承兑和/或此類其他文件的日期和(B)借款人欠非展期貸款人的與如此轉讓的現有定期貸款有關的所有債務應由受讓人貸款人向該非展期貸款人全額償付的日期，則該非展期貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓、承兑和/或截至該日期的其他文件，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中，借款人有權(但無義務)代表該非展期貸款人簽署和交付該轉讓、承兑和/或該等其他文件。

(F)在任何延期日期之後，經借款人書面同意，任何非延期貸款人可選擇在該延長期限部分到期日之前的任何日期(每個日期為指定日期)，將其現有定期貸款的全部或部分視為適用的延長期限部分； 只要(I)貸款人應在指定日期(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較短期限)前至少十個工作日向借款人和行政代理髮出書面通知，以及(Ii)除第2.8(C)款規定的情況外，在任何一年期間內，未經行政代理書面同意，不得超過三個指定日期。在指定日期之後，被如此選擇延期的貸款人持有的現有定期貸款將被視為適用的延長期限部分的延長定期貸款，而該貸款人持有的任何未被選擇延期的現有定期貸款(如果有)應繼續為適用部分的現有定期貸款。

(G)對於借款人根據第2.8條完成的所有延期，(I)就第4.4條而言，此類延期不應構成可選或強制付款或預付款，以及(Ii)延期請求不要求是任何最低金額或任何最小增量，但借款人可在其選擇時指定完成任何此類展期的條件(最低展期條件)，即延長任何或所有適用部分的現有定期貸款的最低金額(由借款人S全權酌情決定並在相關展期請求中指定，借款人可免除)。行政代理 和貸款人在此同意本第2.8條規定的交易(包括為免生疑問，支付與此類延期貸款有關的任何利息、手續費或溢價

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相關延期請求中可能提出的條款)，並特此放棄本協議任何條款(包括第4.4條和第4.8條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本第2.8條預期的任何其他交易。

第3節

[已保留]

第4節

適用於貸款的一般規定

4.1利率和付款日期。(A)每件歐洲美元SOFR貸款應在每個利息期內的每一天計息，年利率相當於 調整後的倫敦銀行同業拆借利率為該日確定的期限SOFR加上該日的適用保證金。

(B)每筆ABR貸款應就其未償還的每一天計息，年利率 等於該日有效的備用基本利率加該日的適用保證金。

(C)每筆SOFR貸款應在每一利息期內的每一天按 年利率相等於為該日期確定的期限SOFR加該日有效的適用保證金。

(c) (d) 如果全部或部分 (I)任何定期貸款的本金，(Ii)任何應付利息或(Iii)本合同項下的任何其他應付款項在到期時不支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)， 該逾期金額應按年利率計息，如果是逾期本金，則為(X)本應適用的利率，如果是逾期利息，則為2.00%，(Y)如果為逾期利息，適用於相關定期貸款本金的利率，適用於本4.1節相關條款(上文第(Br)(X)條除外)加上2.00%和(Z)在其他金額的情況下，對於按備用基本利率計提利息的ABR貸款，適用本第4.1節(B)款所述利率加2.00%，在每種情況下，從該未還款之日起至該金額全額償付為止(以及在判決之前和之後)。

(d) (e) 利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本第4.1節(D)款應不時按要求支付應計利息。

(e) (f) 本協議雙方的意圖是嚴格遵守適用的高利貸法律；因此，規定並同意，根據適用的高利貸法律，構成利息的所有金額的總和，無論是簽約、收取、收取、保留或收到的，都與本協議或任何票據或任何其他與本協議或本協議有關或今後存在的文件所證明的債務有關，不得

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在任何情況下都超過適用高利貸法律所允許的最高利息金額。

4.2轉換和繼續選項。(A) 遵守其根據 所承擔的義務第4.12(C)條vt.的.借款人可不時選擇將給定部分的未償還貸款從從歐洲美元貸款到ABR貸款或從SOFR貸款到ABR貸款，在每種情況下借款人在紐約時間下午1：00之前向行政代理髮出不可撤銷的此類選擇通知，即此類選擇的前兩個工作日。借款人可不時選擇將某一部分的未償還定期貸款從ABR貸款轉換為歐洲美元貸款或SOFR貸款 (適用於該個別部分)，借款人在紐約市時間下午1：00之前，至少在此類選擇前三個工作日，向行政代理髮出不可撤銷的通知。任何此類轉換為 的通知歐洲美元貸款或SOFR貸款(視乎情況而定)應當載明初始利息期的長度或其利息期限。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個受影響的貸款人。全部或部分未清償債務歐洲美元貸款， SOFR貸款或ABR貸款可按本文規定進行轉換，但條件是(I)(除非所需貸款人另有同意)不得將任何貸款轉換為歐洲美元貸款或SOFR貸款 (視乎情況而定)當任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續時，如果發生任何違約(第9.1(F)條規定的違約除外)，行政代理機構已向借款人發出通知，不得進行此類轉換，以及(Ii)不得將定期貸款轉換為歐洲美元貸款或SOFR貸款 (視乎情況而定)在初始定期貸款到期日前一個月的日期(在初始定期貸款的情況下)、B部分定期貸款到期日(在B部分定期貸款的情況下)、C部分定期貸款到期日(在C部分定期貸款的情況下)、D部分定期貸款到期日(在D部分 定期貸款的情況下)、E部分定期貸款到期日(在E部分定期貸款的情況下)、F部分定期貸款到期日(在F部分定期貸款的情況下)之後，G檔定期貸款到期日(如屬G檔定期貸款)或 檔H檔定期貸款到期日(如屬H檔定期貸款)。

(B)任何歐洲美元貸款或SOFR貸款 (視乎情況而定)在當時的當前利息期滿後，借款人在延續前三個工作日紐約市時間下午1點前向行政代理髮出不可撤銷的延續通知，包括適用於以下情況的下一個利息期限 ，即可繼續歐洲美元貸款或SOFR貸款(視乎情況而定)，根據第1.1節中規定的利息期的適用條款確定，前提是沒有歐洲美元貸款或SOFR 貸款(視乎情況而定)當任何違約或違約事件已經發生並且仍在繼續時(I)(除非所需貸款人另行同意)，並且在任何違約(根據第9.1(F)條的違約除外)的情況下，行政代理已通知借款人不得繼續進行此類 續展，或(Ii)在適用到期日之前一個月的日期之後，並且進一步提供：如果借款人沒有按照第(Br)(B)款的規定發出任何所要求的通知，或者如果根據前面的但書不允許繼續這樣做歐洲美元貸款或SOFR貸款(視乎情況而定)應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR 貸款。在收到

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根據本第4.2(B)節發出的任何此類繼續通知，行政代理應立即通知每一家受影響的貸款人。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但雙方理解並同意，在第一個增量修正案截止日期和B期延遲取款截止日(每一個要求的轉換日期)，借款人應選擇將屬於歐洲美元貸款的任何當時未償還的B期貸款轉換為(I)ABR貸款或(Ii)借款人指定了利息期限的歐洲美元貸款，在這兩種情況下，無論該要求的轉換日期是否為該B期貸款的利息期的最後一天，和 每個要求的轉換日期應構成所有未償還B部分定期貸款的利息支付日期。在每個要求的轉換日期，在該日期發生的新的B部分定期貸款應按比例分配給實施該轉換後的ABR貸款和歐洲美元貸款的當時的未償還借款(根據在該要求的轉換日期(實施該轉換後)分別屬於ABR貸款或屬於歐洲美元貸款的B部分貸款的未償還本金總額與在該要求的轉換日期未償還的B部分定期貸款的本金總額的相對金額)，其效果為：(A)分配給歐洲美元貸款的新的B部分定期貸款應被添加到該等歐洲美元貸款中(此後應被視為構成該等歐洲美元貸款的一部分)，並須遵守與該等新增的歐洲美元貸款相同的經調整的LIBOR利率和利息期(在 每種情況下)；及(B)分配予ABR貸款的新的B部分定期貸款須附加於該等ABR貸款(此後被視為構成該等貸款的一部分)，並須遵守與該等新增的ABR貸款相同的備用基本利率。行政代理應(並特此授權)在每個要求的轉換日期就新的B部分定期貸款的發生採取一切適當的行動，以確保所有在該要求的轉換日期(在該要求的轉換日期實施新的B部分定期貸款之後)有未償還B部分定期貸款的貸款人按照第4.2(C)節的規定按比例參與B部分定期貸款的每筆借款(增加了在該要求轉換日期產生的新的B部分定期貸款的金額)。各B檔定期貸款人同意 的規定第4.12節 s霍爾不適用於根據本協議規定的任何轉換日期對該貸款人的歐洲美元貸款進行的任何轉換第4.2(C)條。自第一次增量修訂結算日起，B檔再融資定期貸款 和B檔初始期限貸款應構成具有與本文所述相同條款的單批B檔定期貸款；從B檔延遲提款截止日起，B檔再融資定期貸款、B檔初始 期貸款和B檔延遲提取期貸款應構成具有本文所述相同條款的B檔單期貸款。

4.3最低限額；最大限額。本協議項下的所有借款、定期貸款的轉換和續期以及本協議項下的所有利息選擇的金額均應符合該等選擇的金額，並應根據該等選擇進行，以便在生效後，歐洲美元貸款或SOFR貸款 (視乎情況而定)包含每套資產的金額應等於100萬美元，或超過25萬美元的整數倍，因此在任何時候都不得有超過12套未償還的資產。

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4.4可選的和強制的預付款。(A)借款人可隨時及不時預付全部或部分向其提供的定期貸款，根據第4.12節的規定，無溢價或罰款(除第4.5(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)款規定的情況外)，借款人在紐約市時間下午2：00前通知行政代理人，紐約市時間至少三個營業日(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較短期限)在預付款日期(在以下情況下歐洲美元貸款或SOFR 貸款(適用於 ))，或下午2：00之前，紐約市時間至少在預付款日期前一個工作日(對於ABR貸款)(或行政代理根據其合理決定權同意的較晚時間)。該通知應具體説明提前償還任何定期貸款的適用部分(由借款人自行決定，可以是初始定期貸款、B期貸款、C期貸款、D期貸款、E期貸款、F期貸款、G期貸款、H期貸款、任何增量貸款或任何延期貸款和/或上述貸款的組合)，如果是上述各項的組合，還應説明可分配給每項貸款的本金、提前還款的日期和金額，以及提前還款是否歐洲美元貸款，SOFR貸款或ABR貸款或其組合，以及在每種情況下，如果它們的組合，可分配給每個人的本金金額。任何此類通知可以説明，該通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個受影響的貸款人。如已發出通知但未被撤銷，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付，以及(如果歐洲美元貸款不是在適用的利息期末預付的)根據第4.12節應支付的任何金額。根據第4.4(A)條規定的部分預付款應等於100萬美元或超過500,000美元的整數倍；但儘管有上述規定，任何定期貸款均可全額預付。根據第4.4(A)款在成交日期一週年或之前預付的每筆初始定期貸款與重新定價交易有關，應同時支付第4.5(B)條所要求的費用。2013年12月31日或之前，根據第4.4(A)條規定的B部分定期貸款預付款(根據第一增量修正案第8條規定的預付款除外)，與B部分定期貸款重新定價交易相關的每筆預付款均應伴隨着支付第4.5(C)條所要求的費用。在2017年5月21日或之前，根據第4.4(A)節就C部分定期貸款重新定價交易進行的每筆預付C部分定期貸款，應同時支付第4.5(E)節所要求的費用。於2017年11月22日或之前，根據第4.4(A)節就D部分定期貸款重新定價交易而預付的每筆D部分定期貸款，應 同時支付第4.5(F)節所要求的費用。在2018年6月6日或之前，根據第4.4(A)節就E部分定期貸款 重新定價交易進行的每筆預付款，均應伴隨4.5(G)節所要求的費用的支付。在2018年12月7日或之前根據第4.4(A)節就F部分定期貸款重新定價交易進行的每筆預付F部分定期貸款，均應伴隨第4.5(H)節所要求的費用的支付。根據第4.4(A)節在7月或之前預付的每筆G期定期貸款

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2021年20月20日與G部分定期貸款重新定價交易有關的，應同時支付第4.5(I)節所要求的費用。根據第4.4(A)節在2023年5月1日或之前就H期貸款重新定價交易支付的每筆H期貸款 均應伴隨第4.5(J)節所要求的費用的支付。

(B)(I)[已保留](Ii)[保留區]，以及(Iii)借款人應根據第4.4(C)節的規定，在上一財政年度最後一天(自截止於2021年9月30日或前後的財政年度開始)(每個財政年度的ECF付款日期)後120天內預付定期貸款，金額相當於借款人S在該財政年度的(A)(1)50.0%(可根據本條款第(Iii)款的最後但書調整)(該金額為適用的ECF金額)，如果適用的ECF金額超過當時適用的測算期的EBITDA的4,000萬美元和5.0%，減去(2)根據第2.2(B)、2.2(C)、2.2(D)、2.2(E)、2.2(F)、2.2(G)或2.2(H)條償還的定期貸款(包括增量定期貸款)本金總額(T)之和，根據第4.4(A)節預付或根據第11.6(H)節償還或購買(僅限於以現金支付的金額)和同等債務(高級循環信貸安排下的貸款除外)(在循環貸款的情況下，在伴隨相應的永久承諾減少的範圍內)根據預定本金付款自願預付、贖回、回購或償還，在該財政年度內，或在根據第4.4(A)節在第二次修訂日期或之後、在觸發日期或之前自願預付B期定期貸款的每一種情況下，在上一財政年度內(只要此類自願預付以前未被用於減少借款人根據第4.4(B)(Iii)節在上一財政年度所需預付的金額或減少B期定期貸款的預定攤銷)(無論如何，不包括根據以下第(W)款指定的任何預付款)，(U)借款人和受限制子公司在該會計年度內支付的與股息、分配或投資(借款人及其受限制子公司之間的公司間投資除外)和收購(在任何情況下，不包括先前根據以下第(Z)款扣除的任何合同對價)有關的現金對價總額，(V)該會計年度內以現金或應計資本支出的金額，任何此類資本支出是否應在支付此類資本支出的會計年度或應計此類資本支出的會計年度扣除，應在借款人S的選舉中進行；但在任何情況下，先前已扣除的任何資本支出在任何情況下都不會導致在同一財政年度或隨後的任何財政年度中以現金形式扣除該資本支出(在任何情況下，該資本支出都不包括先前根據下文(Z)條款扣除的任何資本支出)，(W)根據第4.4(A)節預付的定期貸款(包括增量定期貸款)的本金總額和債務(不包括高級循環信貸機制下的債務)(就循環貸款而言，在該財政年度最後一天之後至ECF付款日止的期間內自願預付、贖回、回購或償還)，並由借款人根據第4.4(B)(Iii)條聲明為已預付(但不得根據第4.4(H)條 或本

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(br}第4.4(B)節應包括在第4.4(B)(Iii)(A)(2)(T)或(W)節中)，(X)在該財政年度內在高級循環信貸安排下預付的任何貸款，同時伴隨着高級循環信貸安排下相應的永久承諾減少(在任何情況下，不包括根據下文第(Y)款規定的任何指定預付款)， (Y)在借款人S選舉中，借款人根據第4.4(B)(Iii)和(Z)節的規定，根據第4.4(B)(Iii)和(Z)節的規定，在借款人S選舉中根據第4.4(B)(Iii)和(Z)節規定為已預付的高級循環信貸安排下的貸款本金總額，但不包括根據第4.4(B)(Iii)(A)(2)節從超額現金流中扣除的金額與根據第4.4(B)(Iii)(A)(2)節就以前的財政年度從超額現金流中扣除的相應永久性承諾減少額。借款人或任何受限制的子公司根據在該會計年度之前或期間簽訂的具有約束力的合同(合同對價)需要以現金支付的總對價，該合同涉及對藝術家、詞曲作者和聯合出版商的或有合同義務、股息、分配或投資(借款人及其受限制的子公司及其受限制的子公司之間的公司間投資除外)、預計在借款人在該會計年度結束後的連續四個財政季度內完成或進行的收購或資本支出，如果在連續四個會計季度期間，實際用於為藝術家、詞曲作者和聯合出版商的或有合同義務、股息、發行、投資、收購和資本支出提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價，則在(T)至(Z)條款的情況下，此類差額應計入連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算，但不包括用長期債務收益提供資金的預付款(本條(A)所述的金額)，ECF預付款金額)減去(B)ECF預付款金額中適用的部分(借款人或其任何子公司根據其條款 要求)以定期貸款按比例預付、償還或購買同等比例的債務；但如截至上一會計年度最後一日的第一留置權債務與EBITDA比率小於或等於4.50：1.00且大於4.00：1.00，則上述第(1)款中的百分比應減至(X)25%；如截至上一會計年度最後一日的第一留置權債務與EBITDA的比率小於或等於4.00：1.00，則應減至(Y)0%。第4.4(B)節的任何規定均不限制第9節規定的代理人和貸款人的權利。

(C)在符合第4.4(D)節和第4.4(G)節最後一句的情況下，根據第4.4(B)節規定的每筆預付定期貸款應按比例分配給初始定期貸款、B期定期貸款、C期定期貸款、D期定期貸款、E期定期貸款、F期貸款、G期貸款、H期貸款、增量定期貸款和延長期限貸款；但應借款人的要求，只要任何一批定期貸款的到期日早於當時未償還的每一批定期貸款的到期日，或如有一批以上的定期貸款的到期日在當時未償還的每一批定期貸款的到期日之前，則可按比例對該等部分貸款按比例預付，以代替按比例在所有各批定期貸款中按比例申請。根據第4.4(A)和(B)節每筆預付的定期貸款應在每一批定期貸款內發放給各自的

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按借款人指示的方式分期付款本金(如果沒有指示，則按到期日的直接順序)。儘管有第4.4節的任何其他規定，貸款人可以根據第4.4(A)或(B)節的規定，在借款人同意的情況下，根據其選擇，將貸款人S的部分定期貸款換成 按比例預付的部分債務，以代替貸款人S按比例償還該預付款(根據貸款文件，就所有目的而言，交換的任何此類定期貸款應被視為已償還)；但行政代理人不應承擔管理此類展期債務的責任或義務。

(D)借款人應根據第4.4(B)(Iii)節的規定，提前三個工作日向行政代理髮出強制預付定期貸款的通知。該通知應説明借款人提出或將 在第4.4(B)(Iii)節規定的強制性預付款的情況下，在第4.4(B)(Iii)節規定的日期或之前(視具體情況而定)支付強制性預付款(每個預付款日期為一個預付款日期)。 該通知一經發出，即不可撤銷，且受該通知約束的所有款項應在預付款日到期並支付(除非第4.4(D)節最後一句另有規定)。行政代理收到通知後，應立即通知各貸款人提前還款及提前還款日期。借款人(自行決定)可在紐約市時間上午11：00，即預付款日期前三個工作日的日期，向行政代理髮出書面通知，讓每個貸款人(根據第4.4(B)(Iii)條)選擇拒絕任何此類預付款。行政代理收到該通知後，應立即將該選擇通知借款人。根據借款人的選擇，任何貸款人拒絕的任何金額可用於償還或預付債務，包括現有的無擔保票據和任何次級債務，或由借款人及其受限制子公司保留和/或由借款人或其任何受限制子公司以任何與本協議不相牴觸的方式使用。對於借款人根據第4.4(B)節規定的任何強制性預付款，此類預付款應按比例用於當時未償還的定期貸款，無論此類未償還定期貸款是否是ABR貸款，歐洲美元貸款或SOFR貸款；但如果沒有貸款人根據第4.4(B)節的規定行使拒絕強制預付款的權利，則就該強制預付款而言，該強制性預付款的金額應首先適用於屬於全部ABR貸款的定期貸款，然後再適用於符合以下條件的定期貸款歐洲美元貸款或SOFR貸款。

(E)根據第4.4(A)、(B)或(H)節為定期貸款預付的款項不得轉借。

(f)儘管本協議有前述規定第4.4節，如在任何時間根據下列條件預付任何定期貸款第4.4(A)條或(b)在實施本協議規定的程序後，將導致借款人在下列條款項下產生破損費用第4.12節由於歐洲美元貸款不是在與其有關的利息期的最後一天預付的，那麼，只要沒有違約或違約事件發生，借款人可以單獨酌情在最初(I)存入

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本應向行政代理支付的此類歐洲美元貸款或SOFR貸款(視情況而定)金額的一部分(最高100.0%)(保證金必須等於此類歐洲美元貸款或SOFR貸款(視情況適用)不能立即預付的金額)；作為借款人義務的擔保 根據行政代理合理滿意的條款訂立的現金抵押品協議規定的預付款，此類現金抵押品將在此類歐洲美元貸款或SOFR貸款(如適用)的利息期間(或借款人要求的一個或多個較早日期)之後的最後一天首次發生時直接使用，或(Ii)按照第4.4(A)節的規定提前償還定期貸款， 金額相當於(最高100.0%)本應就此類歐洲美元貸款或SOFR貸款(視情況而定)支付的金額(提前還款，連同上述第(I)款規定的任何存款，金額必須等於此類歐洲美元貸款或SOFR貸款(視情況而定)的金額(視情況而定)；但在上述第(I)或(Ii)款的情況下，此類未償還的歐洲美元貸款或SOFR貸款(視情況而定)應根據第4.1節繼續計息，直至該等未償還的歐洲美元貸款或SOFR貸款(視情況而定)或相關部分已經或已經預付為止。此外，如果如果借款人合理地 確定外國子公司根據第4.4(B)(Iii)條的規定需要用於預付定期貸款的任何金額將違反適用法律或對借款人或其任何受限制的子公司造成重大不利税收後果，則借款人不應被要求預付本條款所要求的金額；但借款人及其子公司應採取商業上合理的 行動將受此類預付款約束的收益匯回國內，以便在不違反適用法律或產生重大不利税收後果的情況下實現此類預付款。

(G)即使本合同有任何相反規定，本第4.4節仍可在必要的範圍內進行修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)，以反映根據第2.6節和第2.8節(視情況而定)或根據根據第2.6節或第11.1(E)節增加的任何其他信貸安排向參與任何新類別或部分定期貸款的貸款人支付的不同金額和付款優先順序。

(H)儘管任何貸款文件中有相反規定，只要沒有發生並繼續發生第9.1(A)或(F)款下的違約事件，借款人可以按以下基礎提前償還未償還的定期貸款：

(1)借款人可以通過以指定貼現預付款通知的形式向行政代理提供三個工作日的通知，不時提出提供貼現定期貸款預付款；但(I)任何此類要約應由借款人自行決定向每個貸款人提供，或 向每個貸款人按個別部分提供，(Ii)任何此類要約應指明要預付的未償還總額(指定折扣預付款金額)、受該要約約束的 部分定期貸款以及未償還貸款相對於面值的特定百分比折扣(指定折扣

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此類定期貸款的預付金額，(Iii)指定的貼現預付金額總計不少於500萬美元，整筆增量不少於500,000美元，以及 (Iv)每個此類要約應在指定的貼現預付響應日期之前保持未償還狀態。行政代理將立即向每個相關貸款人提供該指定貼現預付款通知的副本和一份 指定貼現預付款響應表格，該表格應由每個此類貸款人在紐約時間下午5：00之前填寫並返回給行政代理(或其代理人)，在該通知送達相關貸款人後的第三個營業日 之前(或由行政代理指定並經借款人批准的較晚日期)(指定的貼現預付款響應日期)。

(2)收到該要約的每一相關貸款人應在指定的貼現預付響應日期前通知行政代理(或其代表)其是否同意按指定的折扣接受任何當時未償還的相關定期貸款，如果同意，則通知行政代理(或其代理人)該貸款人(接受貼現的貸款人，接受貼現預付款的貸款人)、該貸款人的未償還金額和將按該提供的折扣預付的部分定期貸款。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。行政代理在指定的折扣預付款響應日期前未收到指定折扣預付款響應的任何貸款人將被視為拒絕接受該借款人提供的指定折扣 預付款。

(3)如果至少有一個貼現提前還款貸款人，借款人應按照前款第(2)款規定的S指定的貼現提前還款答覆中規定的未償還金額和各次定期貸款，按照第4.4(H)(Ii)節規定向每個貼現提前還款接受貸款人支付未償還的定期貸款；但如果所有接受貼現預付款的貸款人接受的提前償還的定期貸款的未償還總額超過規定的 貼現預付款金額，則應根據每個接受貼現預付款的貸款人接受的相應未償還金額按比例在接受貼現預付款的貸款人之間按比例進行預付款，行政代理(在與借款人協商後，並根據行政代理合理裁量的舍入要求)將計算此類比例(指定的貼現比例)。 行政代理應迅速，在任何情況下，應在指定的貼現預付款響應日期後三個工作日內，通知借款人：(I)各貸款人對該要約的反應、貼現預付款生效日期以及貼現定期貸款預付款和應預付部分的未償還總額；(Ii)各貸款人已貼現預付款生效日期，以及所有定期貸款的未償還總額和應在該日期按指定折扣預付的部分；及(Iii)

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指定貼現比例的接受貼現預付款的貸款人(如果有)，並確認該貸款人在該日期按指定折扣預付的未償還金額、分期付款和定期貸款類型。行政代理對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。根據下文第4.4(H)(Vi)節的規定(受下文第4.4(H)(X)節的約束)，該通知中規定的向借款人支付的款項 應由借款人在貼現預付款生效日到期並支付。

(1)借款人可以通過以折扣幅度預付款通知的形式向行政代理提供三個工作日的通知，不時徵集折扣幅度預付款優惠；但(I)借款人應自行決定將任何此類徵集擴展至每一貸款人或每一貸款人 每一批貸款，(Ii)任何此類通知應註明借款人願意以折扣方式預付的相關定期貸款的最高未償還金額(貼現範圍預付金額)、受此類要約約束的定期貸款部分，以及借款人願意預付此類定期貸款的未償還金額的最高和最低折扣百分比。(Iii)折扣範圍預付款總額應不少於500萬美元，增量為500,000美元，以及(Iv)借款人的每一次此類徵集均應在折扣範圍預付款響應日之前保持未償還狀態。行政代理將立即向每個相關貸款人提供折扣範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款要約的表格，該副本將由相關貸款人在紐約時間不遲於紐約時間下午5：00之前提交給行政代理(或其代表)，在該通知送達相關貸款人後的第三個工作日(或由行政代理指定並經借款人批准的較晚日期)之前(折扣範圍預付款響應日期)。每一相關貸款人S的貼現範圍預付款報價應為不可撤銷的，並應在該貸款人願意允許提前償還其當時的任何或全部未償還定期貸款的 貼現範圍(已提交的折扣)內指定一個面值的折扣，以及該貸款人 願意按已提交的折扣(已提交的金額)預付的此類定期貸款的最高未償還金額和分期付款。任何貸款人如在貼現幅度預付響應日期前未收到行政代理提供的貼現幅度預付貸款，應被視為已拒絕接受其任何定期貸款在貼現範圍內按面值的任何折扣價進行的貼現定期貸款預付。

(2)行政代理應在折扣範圍預付款響應日期之前審查其收到的所有折扣範圍預付款報價，並將(與借款人協商並符合以下條件)確定

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根據本第4.4(H)(Iii)節規定的適用貼現和定期貸款按適用貼現和定期貸款進行預付。借款人同意在折扣範圍預付款響應日期接受管理代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款要約，按從 提交的折扣到提交的最小折扣的順序，最高幷包括折扣範圍內最小票面折扣的已提交折扣(此類已提交折扣 ，即最小票面折扣稱為適用折扣)，其產生的貼現定期貸款預付款總額等於(I)折扣範圍 預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較小者。已提交折扣範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受預付款的每個貸款人，應被視為 已不可撤銷地同意以適用折扣(每個此類貸款人，參與貸款人)按其提交的金額預付相當於其提交金額的定期貸款(受以下4.4(H)(Iii)(3)條規定的任何必要比例的限制)。

(3)如果至少有一家參與貸款人，借款人 將按適用的折扣提前償還各參與貸款人各自未償還的定期貸款，總額為未償還金額，以及該貸款人在S折扣幅度預付優惠中指定的部分；條件是，如果所有參與貸款人以高於適用折扣的折扣提供的提交金額超過折扣範圍預付款金額，對於那些提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(已確定的參與貸款人)，應根據每個此類已確認的參與貸款人的已提交金額按比例預付相關定期貸款的未償還金額 ，行政代理(在與借款人協商後，並受行政代理在其合理酌情權下提出的舍入要求的約束) 將計算按比例計算的按比例分配(折扣範圍比例)。在任何情況下，行政代理應在貼現幅度預付款響應日期之後的三個工作日內，迅速通知借款人：(W)貸款人對該徵集的迴應、貼現預付款生效日期、適用貼現、貼現定期貸款預付款和應預付部分的未償還總額、 (X)各貸款人貼現預付款生效日期、適用貼現、所有定期貸款的未償還總額和應在該日期按適用折扣預付的部分。(Y)在該日期按適用折扣預付的未償還貸款總額的每一參與貸款人及該貸款人的分期付款，及(Z)如適用，按折扣幅度比例計算的每一指定參與貸款人。行政代理對上述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，對所有人都具有約束力

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缺少目的清單錯誤。根據下文第4.4(H)(Vi)節(受制於下文第4.4(H)(X)節的規定)，該通知中規定的向借款人支付的款項應在貼現預付款生效日期到期並由借款人支付。

(1)借款人可以通過以徵求折扣預付款通知的形式向行政代理提供三個工作日的通知，不時徵求請求的折扣預付款要約；但 (I)借款人應自行決定將任何此類徵集擴大到每一貸款人或每一貸款人，以每一批貸款為基礎；(Ii)任何此類通知應具體説明借款人願意以折扣價預付的定期貸款和部分定期貸款的最高未償還金額(所請求的貼現預付款金額)；(Iii)所請求的貼現預付款總額應不少於500萬美元，累計增量為500,000美元，以及(4)借款人的每一次此類邀約應在請求的貼現預付款答覆日之前一直未結清。行政代理將立即向每個相關貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款要約的表格，該副本將由響應貸款人在紐約時間下午5：00之前提交給管理代理(或其代理人)，時間不遲於將該通知送達相關貸款人後的第三個營業日(或由管理代理指定並經借款人批准的較晚日期) (請求的折扣預付款響應日期)。每個貸款人S徵求的折扣預付款報價應(X)是不可撤銷的，(Y)在接受日期之前一直未償還，並且 (Z)指定貸款人願意允許提前償還其當時未償還定期貸款的票面折扣(已提供折扣)和該貸款人願意按所提供折扣預付的此類期限貸款的最大未償還金額和部分(已提供金額)。任何貸款人如果在請求的折扣預付款答覆日期前未收到行政代理提供的折扣預付款，應被視為拒絕按票面價值的任何折扣提前償還其任何定期貸款。

(2)行政代理應迅速向借款人提供其在所請求的折扣預付款響應日之前收到的所有主動折扣預付款報價的副本。借款人應審查所有此類主動提供的折扣預付款優惠，並自行酌情選擇借款人願意接受的、由相關應訴貸款人在徵求的折扣預付款優惠中指定的最小優惠折扣(可接受折扣)；但可接受的折扣不得大於最小優惠折扣，如果以該最小優惠折扣購買，與優惠折扣相關聯的所有優惠金額的總和將產生至少等於所要求的優惠折扣的金額。

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預付折扣金額。如果借款人選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下，不得遲於借款人根據第(2)款第一句(接受日期)從管理代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日，借款人應向管理代理提交一份列明可接受折扣的接受和預付款通知。如果行政代理未能在接受日期前收到借款人的接受和預付款通知，則借款人將被視為拒絕了所有要求的折扣預付款提議。

(3)行政代理 在收到接受和預付款通知後的三個工作日(折扣預付款確定日期)內，根據可接受的折扣和行政代理在請求的折扣預付款響應日期之前收到的折扣預付款要約，將根據第4.4(H)(Iv)節的規定(與借款人協商並遵循行政代理的合理決定權舍入要求)確定借款人按可接受的折扣預付的未償還總額和定期貸款部分(可接受的預付款 金額)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受行政代理在請求的折扣預付款響應日期之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受折扣。已提交請求折扣預付款要約以大於或等於可接受折扣接受預付款的每個貸款人應被視為已不可撤銷地同意以可接受折扣(每個此類貸款人，符合資格的貸款人)按可接受折扣預付相當於其提供的 金額的定期貸款(受制於根據以下句子要求的任何比例)。借款人將根據第4.4(H)(Iv)節的規定，按未償還貸款總額和S要求按可接受的折扣提前還款的部分，向每個符合條件的貸款人預付未償還定期貸款；條件是，如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人提供的總金額超過請求的貼現預付款金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的符合資格的貸款人(已確定的合格貸款人)預付定期貸款的未償還金額應按確定的合格貸款人的提供金額 按比例在已確定的合格貸款人中按比例計算，行政代理(在與借款人協商後並根據行政代理的合理酌情決定提出舍入要求)將計算按比例分配( 請求的貼現比例)。在貼現預付款確定日或之前，行政代理應及時通知(W)

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貼現預付款生效日期的借款人和由貼現的定期貸款預付款和待預付部分組成的可接受預付款金額的借款人，(X) 所有定期貸款的貼現預付款生效日期、可接受的折扣和所有定期貸款的可接受預付款金額以及在該日期將按適用折扣預付的部分的可接受預付款金額，(Y)合計未償還金額的每一合格貸款人和該貸款人在該日期將按可接受的折扣預付的部分，以及(Z)(如果適用)所請求的貼現比例的每一確定的合格貸款人。行政代理對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。根據下文第4.4(H)(Vi)節(受下文第4.4(H)(X)節的約束)，該通知中規定的向借款人支付的付款金額應由借款人在貼現預付款生效日期到期並 支付。

(I)在至少三個工作日前向行政代理髮出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)(行政代理應立即將該通知轉發給每一貸款人)後，借款人有權在任何一天永久減少B部分初始 定期貸款承諾和B部分延遲提取承諾中的一項或兩項，而無需支付溢價或罰款。任何此類通知可以説明，該通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。

4.5.行政代理S費用；其他費用。(A)借款人同意向行政代理支付聘書第5節第二段倒數第二段第(X)款規定的費用。

(B)如果借款人根據初始期限貸款重新定價交易在截止日期 或一週年之前選擇全額預付初始期限貸款，則借款人應就每個貸款人的 應評税賬户向行政代理支付預付初始期限貸款本金總額1.0%的預付款保費。如果在截止日期一週年當日或之前，根據第11.1(G)節對本協議的任何修訂(包括第11.6(G)節允許的任何再融資交易以取代任何貸款或部分貸款或承諾) 導致初始定期貸款重新定價交易而更換任何貸款人，則該貸款人(而不是根據第11.1(G)條取代該貸款人的任何人)將按比例收取上一句中所述預付款溢價的按比例部分(根據第11.1(G)條確定)。

(C)如果借款人在2013年12月31日或之前根據B批定期貸款重新定價交易全額預付B批貸款(根據第一增量修正案第8條規定必須預付的預付款除外)，則借款人應向行政代理支付B批貸款貸款本金總額的1.0%的預付保費，作為B批貸款機構的應課差餉租值。如果在2013年12月31日或之前，

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根據第11.1(G)節對本協議的任何修訂(包括與第11.6(G)節允許的任何再融資交易(包括與根據第11.6(G)節允許的任何再融資交易或任何貸款或部分下的承諾相關的修訂)導致B部分定期貸款重新定價交易而更換任何B部分定期貸款人，該B部分定期貸款人(以及根據第11.1(G)條取代該B部分定期貸款人的任何人)將按比例獲得上一句中所述預付款溢價的按比例部分(如緊接被替換之前確定的部分)。

(D)借款人應就B期初始貸款承諾或B期延期提取貸款承諾(視情況而定)的每個B期定期貸款人的應評税賬户向行政代理支付：(1)以美元計算的承諾費(B期初始貸款承諾費)，應在B檔初步貸款計價費用期間的每一天按相當於該B檔定期貸款人截至當日未使用的B檔初步貸款承諾額的年費率和(Ii)以美元計的承諾費(B檔延遲提取承諾費，以及B檔首期貸款承諾費)，於B檔延遲提款期間的每一天按該B檔定期貸款人截至該日未使用的B檔延遲提款承諾額按該日有效的提款費率計算。

B檔初始期限貸款承諾費應於B期初始期限貸款計價期內每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及B期初始期限貸款計價期的最後一天到期並支付。B期延時支取承諾費應在B期延時支取承諾費期間的每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及B期延時支取承諾費的最後一天到期並支付。承諾費應按每季度拖欠的天數計算，按實際經過天數的360天計算。儘管本協議有任何相反規定，(A)只要違約貸款人是違約貸款人，就不會因違約貸款人的承諾而產生任何承諾費，以及(B)只要違約貸款人是違約貸款人，借款人就該違約貸款人在成為違約貸款人之前的一段時間內的承諾而產生的任何承諾費均不應由借款人支付。

(E)如果借款人在2017年5月21日或之前根據C部分定期貸款重新定價交易全額支付可選的C部分定期貸款，則借款人應向行政代理支付預付C部分貸款本金總額的1.0%的預付款溢價。如果在2017年5月21日或之前，根據第11.1(G)節對本協議的任何修訂(包括與根據第11.6(G)節允許的任何再融資交易以替換任何貸款或任何貸款或部分下的承諾有關)更換任何C檔定期貸款人，從而導致C檔定期貸款重新定價交易，則該C檔定期貸款人(而不是根據第11.1(G)節取代該C檔定期貸款人的任何人)將按比例獲得其比例

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上一句所述的預付保險費的部分(在緊接其被如此替換之前確定)。

(F)如果借款人在2017年11月22日或之前根據D期貸款重新定價交易全額支付D期貸款 ，借款人應向行政代理支付D期貸款本金總額的1.0%的預付保費，作為每個D期貸款人的應課税額。如果在2017年11月22日或之前，根據第11.1(G)節就本協議的任何修訂(包括與第11.6(G)節允許的任何再融資交易(br}以替換任何貸款或任何貸款或部分下的承諾)相關的任何修訂更換任何D部分定期貸款人，從而導致D部分定期貸款重新定價交易，該D檔定期貸款人(及非根據第11.1(G)條取代該D檔定期貸款人的任何人士)將按比例收取上一句所述的預付保費部分(在緊接其被如此取代前釐定)。

(G)如借款人於2018年6月6日或之前，根據一項E檔定期貸款重新定價交易，全數預付E期貸款，則借款人須就每名E檔定期貸款人的應課差餉租户向行政代理支付預付溢價，金額為預付的E期貸款本金總額的1.0%。如果在2018年6月6日或之前，根據第11.1(G)節就本協議的任何修訂(包括與第11.6(G)節允許的任何再融資交易相關的任何再融資交易，以替換任何貸款或任何貸款或部分下的承諾)更換任何E部分定期貸款，從而導致E部分定期貸款重新定價交易，該等E期定期貸款人(而非根據第11.1(G)條取代該等E期定期貸款人的任何人士)將按比例收取上一句所述的預付保費(按緊接其被取代前所釐定的比例)。

(H)如果借款人在2018年12月7日或之前根據F檔定期貸款重新定價交易全額支付F檔貸款 ，借款人應向行政代理支付F檔F期貸款貸款本金總額的1.0%的預付款溢價，作為每個F檔貸款機構的應課差餉租户。如果在2018年12月7日或之前，根據第11.1(G)節就本協議的任何修訂(包括與第11.6(G)節允許的任何再融資交易(br}以替換任何貸款或任何貸款或部分下的承諾)相關的任何修訂更換任何F部分定期貸款人，從而導致F部分定期貸款重新定價交易，該F檔定期貸款人(而非根據第11.1(G)條取代該F檔定期貸款人的任何人)將按比例收取上一句所述的預付保費部分(在緊接其被如此替換之前確定)。

(I)如果借款人在2021年7月20日或之前根據G期貸款重新定價交易全額預付G期貸款 ，借款人應向行政代理支付每個G期貸款人應收賬款的預付保費，預付保費為正在預付的G期貸款本金總額的1.0%。如果在2021年7月20日或之前，任何G批定期貸款人

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根據第11.1(G)節進行的任何修訂(包括根據第11.6(G)節允許的任何再融資交易以取代任何貸款或任何貸款或部分下的承諾)導致G檔定期貸款重新定價交易時，該G檔定期貸款人(而不是根據第11.1(G)節取代該G檔定期貸款人的任何人)將按比例獲得上一句中所述預付款溢價的按比例部分(如緊接被如此替換之前確定的部分)。

(J)如果借款人在2023年5月1日或之前根據H期貸款重新定價交易全額預付H期貸款，借款人應向行政代理支付H期貸款本金總額的1.0%的預付保費，作為每個H期貸款人的應課差餉租户。如果在2023年5月1日或之前，根據第11.1(G)節就本協議的任何修訂(包括與第11.6(G)節允許的任何再融資交易相關的任何再融資交易，以替換任何貸款或任何貸款或部分下的承諾)更換任何H檔定期貸款人，從而導致H檔定期貸款重新定價交易，該等H檔定期貸款人(而非根據第11.1(G)條取代該等H檔定期貸款人的任何人士)將按比例收取上一句所述的預付保費(按緊接其被取代前所釐定的比例)。

4.6利息和費用的計算。(A)利息(按最優惠利率計算的利息除外)應按實際經過天數的一年360天計算；按最優惠利率計算的利息應按實際經過的天數按一年365天(或一年366天，視情況而定)計算。行政代理人應在切實可行的情況下儘快通知借款人和受影響的貸款人關於調整後的倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR。因備用基本利率或法定準備金的變化而引起的定期貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在切實可行的範圍內儘快通知借款人和受影響的貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或貸款人提交一份報表，合理詳細地説明行政代理根據第4.1節確定任何利率時所使用的計算方法，但不包括任何Libor利率基於 路透社監控貨幣利率服務頁面，任何由術語SOFR管理員發佈的期限SOFR和基於備用基本利率的任何ABR貸款。

4.7無法確定利率。

(A)如果在任何利息期的第一天之前，行政代理應已確定(這一確定應是決定性的，並對借款人具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定 這個調整後的Libor 利率術語SOFR與任何

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歐洲美元SOFR 該利息期的貸款(受影響的歐洲美元匯率此後，行政代理應在實際可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出有關通知的傳真或電話通知。如果發出該通知(A)任何 歐洲美元SOFR 貸款利率以受影響銀行為基礎歐洲美元匯率要求在該利息期的第一天發放的定期SOFR應作為ABR貸款發放，以及(B)在該利息期的第一天轉換為或延續為 的任何定期貸款。歐洲美元SOFR 貸款利率以受影響的銀行為基礎歐洲美元匯率定期SOFR應轉換為ABR貸款或繼續作為ABR貸款。在該 通知被管理代理撤回之前，歐洲美元SOFR貸款適用的利率以受影響的 為基礎歐洲美元匯率SOFR期限由借款人制定或延續，借款人無權將ABR貸款轉換為 歐洲美元SOFR 貸款，適用的利率以受影響的歐洲美元匯率術語SOFR。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入時，行政代理和借款人可修改本協議，以取代Libor利率或 當時的基準與基準替代。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日 ，只要在該時間之前行政代理尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂將於組成所需貸款人的貸款人向管理代理提交書面通知，表示該等所需貸款人接受此類修訂之日起生效。不能替換倫敦銀行同業拆借利率根據 本節規定的基準替換基準將在適用的基準過渡開始日期之前進行。

(C)對於實施基準替換(或如果該基準替換與基準有關，則為使用、管理或採用該基準替換)，經借款人同意(不得被無理扣留、推遲或附加條件)，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何事件及其相關基準替換日期和基準過渡開始日期；(Ii)任何基準替換的實施情況(或者，如果該基準替換涉及該基準，則為該基準替換的使用、管理或採用)；(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。 行政代理將根據第4.7(F)節的規定，在基準的任何期限被移除或恢復時立即通知借款人。任何決定、決定或選舉

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可由行政代理、借款人或貸款人根據第4.7條作出，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據本第4.7條明確要求的情況除外。

(E)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷任何申請歐洲美元借款或 借入、轉換或延續歐洲美元貸款或在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的SOFR貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，ABR的組件基於倫敦銀行同業拆借利率當時的基準或該基準的基調(視情況而定)不得用於確定資產負債率。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該信息服務機構以其合理的酌情決定權(與借款人協商)不時地發佈該利率，或者(B)該基準的管理人或 管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性或不符合或符合與國際證券組織委員會(IOSCO)財務基準原則保持一致，則行政代理可在與借款人協商後，在該時間或之後修改任何基準設置的利息期(或任何類似或類似的定義)的定義，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕上或顯示在基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期定義(或任何類似或類似的定義) ，以恢復該先前刪除的基準期。

4.8按比例計算的待遇和付款。(A)除本合同另有明確規定外，每筆付款(包括每次預付款，但不包括根據第2.7、2.8、4.5(B)、4.5(C)、4.5(D)、4.5(E)、4.5(F)、4.9、4.10、4.11、4.12, 4.13(D)、4.14、 8.8、11.1(G)或11.6)借款人因某一特定部分的任何定期貸款的本金和利息(調整後的適用保證金差額的(W)支付除外) Libor利率，任何部分的期限SOFR或備用基本利率，(X)任何貸款人根據第4.4(D)節拒絕的根據第4.4(B)節的任何付款，和(Y)根據第4.4(H)節應按第4.4(H)節規定分配的任何付款)

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行政代理根據貸款人當時持有的此類定期貸款各自的未償還本金金額按比例分配；但條件是：根據第4.4(C)節最後一句 ，貸款人可以根據其選擇並經借款人同意，將該借款人S部分定期貸款轉換為預付債務，以代替該貸款人S按比例預付的部分債務。借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索賠，並應在本合同或其他貸款文件明確要求的付款時間之前(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2：00之前)在到期日期向行政代理人支付相關定期貸款的貸款人、貸款人、行政代理人或其他代表(視情況而定)的賬户。在第11.2節中指定的S行政代理辦公室，立即可用資金(以美元計)。行政代理在此時間之後收到的付款應被視為在下一個營業日收到。如果任何此類付款是在紐約市時間下午2：00之前收到的，則行政代理應將此類付款分發給該貸款人或其他代表(視情況而定)，其金額應與該工作日結束前收到的資金相同，否則，行政代理應在下一個營業日將此類付款分發給該貸款人或其他代表(視情況而定)。如果本協議項下的任何付款( 上的付款除外歐洲美元貸款或如果(SOFR貸款)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該等付款的到期日應延至下一個營業日，而本金的支付應在延期期間按當時適用的利率支付利息。如果有任何付款發生在歐洲美元貸款或如SOFR貸款於營業日以外的某一天到期及應付，則該等付款的到期日應延至下一個營業日(就本金的付款而言，其利息須於延期期間按當時適用的利率支付)，除非該延期的結果是將該等付款延至另一個公曆月，在此情況下，該付款須於緊接的前一個營業日支付。本第4.8(A)節可根據第11.1(D)節進行必要的修改，以反映根據第2.6節和第2.8節(視情況而定)增加的任何新分期付款的貸款人的不同應付金額和付款優先順序。

(B)除非在借款前任何貸款人以書面通知行政代理人，該貸款人不會向行政代理人提供構成其借款份額的數額，否則行政代理人可假定該貸款人向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應數額的借款。如果在適用的截止日期、第一個增量修正案生效日期、第一個增量修正案截止日期、B檔延遲提款截止日期、第三個修正截止日期、第四個修正截止日期、第五個修正截止日期、第七個修正截止日期、第八個修正截止日期或第十個修正截止日期(如適用)的所需時間內仍未向行政代理提供該金額，則該貸款人應應要求向行政代理支付該金額及其利息，其利率等於每日平均聯邦基金有效利率(或就SOFR而言)

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借款，前述金額較大者，並由行政代理(與借款人協商)根據銀行業同業同業補償規則確定的利率) 在貸款人將該金額立即提供給行政代理之前的期間。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本條款4.8(B)項下的任何欠款的證書應為決定性的。

4.9違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果法律要求或其解釋或適用的任何變化在每一情況下發生在八號第八修正案的截止日期將使任何貸款人 做出或維護任何歐洲美元貸款或本協議所規定的SOFR貸款(受影響貸款)，(A)該貸款人應立即向借款人和行政代理髮出關於該等情況的書面通知(只要該等情況不再存在，該通知應被撤回)， (B)該貸款人在本協議項下作出的發放受影響貸款、繼續提供受影響貸款並將ABR貸款轉換為受影響貸款的承諾應立即取消，並且在該貸款人發放或維持該等受影響貸款不再違法之前，該貸款人應承諾僅在請求受影響貸款時才發放ABR貸款。(C)該貸款人S當時未償還的受影響貸款(如有)，須就該等受影響貸款在當時的當前利息期的最後一天或在法律及法律規定的較早期間內，自動轉換為資產負債表貸款；及(D)該貸款人S當時未按本款第4.9款(C)項轉換為資產負債表貸款的未償還受影響貸款(如有)，應：借款人可以選擇(I)在當時的當前利息 期間的最後一天(或法律規定可能要求的較早日期)預付利息，連同應計利息，或(Ii)按替代利率計息，該利率反映了借款人S為此類貸款提供資金的成本，由行政代理合理確定，外加本協議項下適用的保證金。如果受影響貸款的任何此類轉換或預付款發生在不是當時的當前利息期限的最後一天的日期，借款人應向貸款人支付根據第4.12條規定的金額(如有)。

4.10法律的要求。(A)如採用或更改適用於任何貸款人的法律或其解釋或其適用的任何規定，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，在上述每種情況下，均在第八修正案截止日期(或如較後，則為該貸款人成為貸款人的日期)之後作出：

上述任何一種情況的結果都是增加了此類貸款人的成本，增加了貸款人認為是實質性的製造、轉換、繼續或維護的成本。歐洲美元貸款或SOFR貸款或減少本合同項下的應收金額的，則在任何該等情況下，借款人應應貸款人的要求，通過行政代理按照本協議的規定通知借款人，迅速向貸款人支付補償該貸款人增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外款項。歐洲美元貸款或SOFR 貸款，視情況而定；但在任何這種情況下，借款人可以選擇將 歐洲美元貸款或該貸款人在本合同項下向ABR貸款發放的SOFR貸款，通過給予

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行政代理至少在一個工作日向S發出這種選擇的通知，在這種情況下，借款人應應要求立即向該貸款人支付根據第4.10(A)條規定應向該貸款人支付的金額，且不得重複。以及根據第4.12節可能要求的金額(如果有)。如果任何貸款人有權根據第4.10(A)節要求獲得任何額外金額，則應通過管理代理向借款人發出即時通知，證明(X)發生了本條(A)中描述的事件之一，併合理詳細地描述了該事件的性質，(Y)該事件導致的成本增加或減少 ，以及(Z)該貸款人要求的額外金額及其計算的合理詳細解釋(前提是，此類請求不會以任何方式要求披露機密或價格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)。在沒有明顯錯誤的情況下，借款人通過行政代理向借款人提交的關於根據本第4.10(A)款支付的任何額外金額的證明應是決定性的。儘管第4.10(A)節有任何相反的規定，借款人不應被要求根據本第4.10(A)(I)節的規定賠償貸款人在貸款人通知貸款人S有意為此索賠之日前六個月以上發生的任何金額，但如果法律要求的採納或解釋或適用的變化導致此類成本增加或減少具有追溯力，則貸款人應在該法律通過、變更、解釋或申請後六個月內，如果貸款人已通知借款人S有意為此索賠，則本句中首先提到的六個月期限應延長至包括追溯效力期間或(Ii)任何金額的追溯力，如果該貸款人對借款人適用本條款的方式與其根據其他銀團信貸協議對類似情況下的借款人適用增加成本條款或其他類似條款的方式不一致 。本公約在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

(B)如任何貸款人已決定採納或更改法律對資本充足率或流動資金的任何要求，或該法律的解釋或適用，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何政府當局在第八修正案截止日期後提出的有關資本充足率或流動資金的要求或指示(不論是否具有法律效力)，是否或將導致貸款人S或該公司在本協議項下承擔的義務導致該貸款人S或該公司的資本回報率降低至低於該貸款人或該公司如無上述改變或合規(考慮該貸款人S或該公司關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，而減幅為該貸款人認為是重大的，則不時，借款人在向借款人提交書面請求後十個工作日內(通過行政代理)，證明(X)本條款(B)所述事件之一已經發生，併合理詳細地描述該事件的性質，(Y)該事件導致的資本回報率下降，以及(Z)該貸款人或公司要求的額外金額，以及對其計算的合理詳細解釋，借款人應向該貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償該貸款人或公司的此類減少(前提是，這種請求不會以任何方式要求披露機密信息

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或價格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人通過行政代理向借款人提交的關於根據本第4.10(B)節應支付的任何額外金額的證明應是決定性的。儘管第4.10(B)節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第4.10(B)(I)節賠償貸款人在貸款人通知貸款人S有意為此索賠的日期前六個月以上發生的任何款項，但如果法律的任何要求或其解釋或適用的變化導致此類成本增加或減少具有追溯力，則該貸款人應在此種採用、更改、解釋或應用後的六個月內，如果貸款人已通知借款人S有意為此要求賠償，則本句中首先提到的六個月期限應延長至包括有追溯力的 期限，或(Ii)對於任何金額，如果該貸款人對借款人適用本條款的方式與其根據其他 銀團信貸協議對類似情況的借款人適用增加成本條款或其他類似條款的方式不一致。本公約在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及根據該法案頒佈或發佈的所有要求、規則、條例、指南和指令，以及(Ii)國際清算銀行發佈的所有請求、規則、指南或指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，在每種情況下，均應被視為已根據巴塞爾協議III頒佈、通過、頒佈或發佈。在本協議所有目的的截止日期之後。

4.11税。(A)除下文第4.11節規定的或法律規定的(就第4.11節而言，法律應包括FATCA)外，借款人或代理人根據本協議和任何票據支付的所有款項均應免費，且不得因任何税收而扣除或預扣；但如果需要從借款人根據本協議或根據任何 票據向任何代理人或貸款人支付的任何金額中預扣任何非排除税，則借款人應如此支付的金額應增加到必要的程度，以產生按本協議規定的利率或按本協議規定的 金額向該代理人或該貸款人支付的利息或根據本協議應支付的任何其他金額；但借款人有權扣除和扣繳任何非排除税，且借款人無需賠償任何非排除税，如果代理人或貸款人未能遵守本第4.11條第(B)、(C)或(D)款的要求或第4.13條的要求，則借款人應支付給任何代理人或貸款人的任何此類款項不得增加(X)。或(Y)因支付根據本協議支付的任何費用而徵收的任何非排除税，除非該等非排除税是由於法律的變更而徵收的，或 (Z)針對美國或其任何州或其政治分區徵收的任何非排除税，除非該等非排除税是由於(I)該代理人成為本協議下的代理人或該貸款人成為本協議下的貸款人的日期(或如果該代理人成為本協定下的貸款人)之後發生的條約、法律或法規的變更而徵收的

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對於美國聯邦所得税而言，(br}或貸款人是美國以外的中介或直通實體，在相關受益人或該代理人或貸款人的成員成為此類受益人或成員之後)，(Ii)第一個遞增修正案生效日期，(Iii)第三個修正案截止日期，(Iv)第四個修正案截止日期，(V)第五個修正案截止日期， (Vi)第七個修正案截止日期，(Vii)第八個修正案截止日期和(Viii)第十個修正案截止日期(任何此類變更，在這種情況下，法律發生了變化)。當借款人需要支付任何非免税時，借款人應在此後儘快將借款人收到的顯示已支付税款的官方收據原件的核證副本發送給行政代理，以供其自己使用，或由相應的貸款人或代理人(視具體情況而定)使用。如果借款人未能按照適用法律向適當的政府當局支付任何非排除税款，或未能將所需的收據或其他所需的文件證據匯給行政代理，則借款人應賠償行政代理、貸款人和代理人因任何此類違約而可能需要支付的任何遞增税款、利息或罰款。本第4.11節中的協議在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

(B)每名代理人和每名非美國人的貸款人應：

(2)在第4.11(B)(I)(1)款規定的表格或證書過期或過時之日或之前，以及在發生任何需要更改借款人之前提交給借款人的最新表格或證書的事件後，再向借款人和行政代理提交兩份第4.11(B)(I)(1)節規定的經簽署的表格或證書正本。

(3)獲得借款人或行政代理人合理地要求延長提交和填寫表格或證書的時間；以及

(4) 應借款人的合理請求，在法律上有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付合理所需的其他表格，以確定該貸款人就本協議和任何票據項下的付款獲得豁免或減少扣繳的法律權利，但在確定根據第(4)款提出的請求是否合理時，該貸款人應有權考慮因遵守該請求而對該貸款人施加的費用(在任何貸款方未償還的範圍內)；或

(1)向借款人和行政代理表明，它不是(A)《守則》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(B)《守則》第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，或(C)《守則》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司；

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(2)在借款人支付任何款項之日或之前向借款人交付一份行政代理副本，(A)兩份基本上採用本合同附件D形式的證書(任何此類證書為美國税務合規證書)和(B)兩份準確完整的簽署的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視情況而定)或後續適用表格，向該貸款人證明S在提交該表格之日根據本守則第871(H)條或第881(C)條的規定享有美國預扣税豁免的法定權利以及(C)此類其他表格、文件或證明(視情況而定)。證明其有權就本協議和任何票據項下的付款獲得美國備用預扣税的豁免(還應在以前的表格或證書過期或過時之日或之前，以及在發生任何需要更改最近提供的表格或證書的事件後，向借款人和行政代理人提交另外兩份簽署的表格或證書的正本)，並在必要時獲得借款人或行政代理人合理要求的任何延長時間，以提交和填寫此類表格或證書)；和

(3)應借款人的合理請求，在合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理提供合理所需的其他表格，以確立該貸款人就本協議和任何票據下的付款獲得豁免或減少扣繳的合法權利， 但在確定根據第(3)款提出的請求是否合理時，該貸款人應有權考慮因遵守該請求而對該貸款人施加的費用(以借款人未償還的範圍為限)；或

(1)在借款人根據本協議或向該代理人或貸款人的賬户支付任何款項的日期或之前，向借款人和行政代理人交付兩份準確完整的簽署的國內税務局表格W-8IMY正本，並且，如果該借款人的任何受益人或成員要求獲得所謂的組合利息豁免，(I)向借款人和行政代理人表明該貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)《守則》第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，或(C)《守則》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，和(Ii)還向借款人和行政代理交付兩份美國税務合規證書，證明S在出具該證書之日，根據守則第881(C)節的規定，就根據本協議和任何票據支付的款項，享有免除美國預扣税的法定權利；和

(A)對於沒有要求所謂的證券組合利息豁免的該代理人或貸款人的每一受益人或成員，還應(I)向借款人和行政代理人交付兩份副本

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該受益人S或成員S在每種情況下均有準確、完整的簽署的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(證明該受益人或成員是美國與該國家之間的所得税條約所指的適用國家的居民)、表格W-8ECI或表格W-9或後續適用表格(視情況而定)，以便每個該受益人或成員有權接受本協議項下的所有付款和任何票據，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，證明每個受益人或成員有權就本協議和任何票據項下的所有付款免除美國備用預扣税的文件或證明(視情況而定)。和

(B)對於聲稱享有所謂投資組合的每個受益人或成員 利息豁免，(I)向借款人和行政代理表明，該受益人或成員不是(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(2)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的受控外國公司，以及(Ii)還應向借款人和行政代理提交關於每個受益人或成員的兩份美國納税證明(可由貸款人代表該受益人或成員提供)和S或S成員準確完整的簽署國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或後續適用表格的副本兩份。向該受益人、S或S成員證明，在該證書出具之日，根據《守則》第871(H)條或第881(C)條的規定，就根據本協議和任何票據支付的款項，其享有美國預扣税豁免的法定權利，並且(Iii)還向借款人和行政代理人提供其他表格、文件或證明(視情況而定)，證明其有權就本協議和任何票據項下的付款獲得美國備用預扣税的豁免；

(2)在上述表格、證書或認證失效或任何受益人或成員變更之日或之前，以及在要求更改最近提供的表格、證書或認證的任何事件發生後，再向借款人和行政代理提交兩份經簽署的上述表格、證書或認證的副本或正本(視情況而定)，並獲得借款人或行政代理合理地要求延長提交和填寫該等表格、證書或證書的時間；以及

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(3)應借款人的合理請求，在法律上有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付合理所需的其他表格，以確定該代理或貸款人(或受益人或成員)就本協議和任何票據項下的付款免除或減少預扣的法定權利，但在決定根據第(3)款提出的要求是否合理時，該代理人或貸款人有權考慮因遵從該要求而須向該代理人或貸款人(或受益人或成員)施加的費用(以借款人不獲償還的範圍為限)；

除非，在 任何此類情況下，法律發生了變化，使得所有該等表格不適用，或會阻止該代理人或該貸款人(或該受益人或成員)就其正式填寫和交付任何該等表格，並且該代理人或該貸款人通知借款人和行政代理人。

(C)每一貸款人和每一代理人，在每一種情況下都是美國人，應在借款人根據本協議支付的任何款項或向該貸款人或代理人支付的任何附註之日或之前，向借款人和行政代理人提交兩份準確和完整的簽署的正本國税局表格W-9，或後續表格，證明該貸款人或代理人是美國人，並且該貸款人或代理人有權完成美國預扣税的豁免。

(D)儘管有上述規定，如果行政代理人不是美國人，在借款人根據本協議或給行政代理人的任何附註支付任何款項之日或之前，行政代理人應：

(E)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求，則該貸款人應在法律規定的時間和行政代理或借款人合理要求的時間交付給行政代理和借款人，適用法律規定的文件以及行政代理或借款人合理要求的其他文件，用於行政代理和借款人履行各自在《反洗錢法》項下的義務(包括任何適用的報告要求)，以確定貸款人是否已履行《反洗錢法》項下的貸款人S義務，或確定應扣除和扣繳的金額(如果有)。為免生疑問，借款人和行政代理應被允許扣繳FATCA徵收的任何税款。

4.12賠償。借款人同意就向借款人作出或請求給予借款人的信貸延期賠償每個貸款人，並使每個貸款人免受貸款人可能遭受或招致的任何損失或費用的損害(有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定的重大疏忽、惡意或故意不當行為除外)，其後果是：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為歐元貸款或繼續借款的通知後違約，(B)借款人拖欠任何預付款或兑換歐洲美元

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借款人 按照本協議規定發出通知後的貸款， (c)在非利息期限的最後一天支付或預付歐洲美元貸款或轉換歐洲美元貸款，或(D)撤銷贖回通知 借款人根據 的規定提供的歐洲美元貸款第4.4(A)條。在歐洲美元貸款的情況下，此類賠償可包括等同於 (i)從預付、轉換或繼續借款、轉換或繼續借款之日起至適用利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，不借款、轉換或繼續借款、轉換或繼續)的每種情況下，按本文規定的此類歐洲美元貸款的適用利率(但不包括適用的保證金，如有的話)計算的利息金額。完畢 (II)利息的金額(由貸款人合理確定) 通過將該金額存放在銀行間歐洲美元市場的主要銀行的可比期限內，該貸款人本應就該金額應計的利息。如果任何貸款人有權根據本文件中包含的賠償要求任何金額第4.12節，則應通過行政代理向借款人提供及時通知，證明(x(A)(A)、(B)、(C)或(D)款所述的其中一項事件已經發生，併合理詳細地描述該事件的性質，(y)該貸款人因此而蒙受或招致的損失或開支，以及(z)關於該貸款人在本合同項下要求賠償的金額，以及對其計算的合理詳細解釋。關於根據本協議作出的任何賠償的證明第4.12節在沒有明顯錯誤的情況下，借款人通過行政代理向借款人提交的貸款應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後五個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。本公約在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

4.12 [已保留]¹.

4.13與額外款額的支付有關的某些規則。(A)應借款人的要求並由借款人承擔費用，根據第4.11節的規定，借款人必須向其支付任何額外款項的每一貸款人和代理人，以及任何需要支付此類款項的參與者，應合理地向借款人提供機會， 就任何導致這種付款的非排除税的徵收提出異議，並與借款人進行合理的合作；但(I)除非借款人已向借款人或代理人書面確認其根據本協議有義務支付該等款項，否則貸款人或代理人不應被要求給予借款人提出抗辯的機會；及(Ii)借款人應償還貸款人或代理人因與借款人合作就徵收該非排除税而招致的合理律師費和支出；但儘管有上述規定，貸款人或代理人不應向借款人提供抗辯或與借款人合作抗辯的機會。

1	請注意，已刪除 破損，原因是(I)由於SOFR的無風險性質，不適用於SOFR條款，以及(Ii)部分實際上僅涵蓋LIBOR。

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如果貸款人或代理人出於善意自行決定這樣做會對其產生不利影響，則不包括税款。

(B)如果貸款人變更了其適用的貸款辦事處(根據下文第(C)款規定的第(I)項或第9.1(A)或(F)款下的違約事件發生並仍在繼續的情況除外)，且該變更的影響在變更之日起將導致借款人有義務支付第4.10條或第4.11款下的任何額外金額，則借款人沒有義務支付該等額外金額。

(C)如果發生的條件或事件會導致借款人根據第4.10或4.11節向任何貸款人或代理人支付任何額外金額，或導致受影響的貸款或作出受影響貸款的承諾根據第4.9節自動轉換為ABR貸款或作出ABR貸款的承諾，則在經過時間或發出通知後，會導致借款人向任何貸款人或代理人支付任何額外金額，該貸款人或代理人應迅速通知借款人和行政代理人，並應採取其合理可用的步驟，以減輕該條件或事件的影響(包括努力重新登記該貸款人在另一放貸辦事處或通過該貸款人的另一分支機構或附屬機構持有的定期貸款)；但借款人不應要求該貸款人或代理人採取其合理判斷將對其業務或運營造成重大不利的任何步驟，或要求其產生額外成本(除非借款人同意償還該貸款人或代理人的 合理的自付增量成本)。

(D)如果借款人根據第4.10或4.11節規定有義務支付額外的金額，而任何受影響的貸款人沒有迅速採取必要的步驟，以避免根據第4.10或4.11節的要求付款，或者如果受影響的貸款或作出受影響貸款的承諾根據第4.9節自動轉換為ABR貸款或作出ABR貸款的承諾(視情況而定)，而任何受影響的貸款人沒有迅速採取必要的步驟來避免根據第4.9節進行此類轉換的需要，則只要該義務仍然存在，借款人就有權：(I)在行政代理的協助下，尋求一個或多個合理地令行政代理和借款人滿意的替代貸款人，以不低於S的本金加應計利息的總價購買全部或部分受影響的定期貸款，並承擔本 協議項下的受影響債務，或(Ii)只要在各自的預付款生效後，立即不存在或將不存在第9.1(A)或(F)條下的違約事件，則應通知行政代理提前償還全部或部分受影響的定期貸款，受制於 第4.12節，不收取保險費或罰款。在替代貸款人的情況下，借款人、行政代理、受影響的貸款人和任何替代貸款人應根據第11.6(B)節簽署並交付適當填寫的轉讓和承兑書，以實現向替代貸款人轉讓權利和承擔義務；但第11.6(B)節要求支付的與此類轉讓相關的任何費用應由借款人或替代貸款人支付。如果是提前償還受影響的定期貸款，則通知中規定的金額應於通知中規定的日期到期並支付，連同預付金額截至該日期的任何應計利息。對於貸款人的替代和受影響的定期貸款的預付款，借款人應首先向受影響的貸款人支付任何

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在該替代或預付款之前，根據第4.10和4.11款所欠的額外款項(以及當時到期並欠該貸款人的任何承諾費和其他款項，包括根據第4.13款規定的任何款項)。在根據本第4.13(D)節替換貸款人的情況下，如果被替換的貸款人沒有簽署並向行政代理交付已完成的轉讓和承兑和/或反映該替換的任何其他必要文件，則在(A)受讓人貸款人籤立和交付該轉讓和承兑和/或此類 其他文件的日期和(B)借款人應向該被替換的貸款人全額支付與所轉讓的定期貸款和參與有關的所有債務的日期之前，則被替換的貸款人應被視為在該日期已簽署並交付該轉讓和驗收及/或該等其他文件，借款人有權(但無義務)代表該貸款人簽署並交付該轉讓和驗收及/或該等其他文件。

(E)如果任何代理人或任何貸款人收到可直接歸因於借款人根據第4.11(A)節支付的額外款項所產生的税款的退款，該代理人或貸款人(視屬何情況而定)應立即向借款人支付退款(連同從有關税務機關收到的與此有關的任何利息，但不包括與此相關的任何合理費用)；但條件是借款人在收到要求退還給有關税務機關的通知後，立即同意將退款(連同相關税務機關應支付的任何利息)(免收所有非免税)退還給該代理人或適用的貸款人(視屬何情況而定)。

(F)任何代理人、貸款人或參與者在本協議第4.13條下的義務在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有金額支付後仍然有效。

4.14違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，如果任何B檔定期貸款人、C檔定期貸款人、D檔定期貸款人、E檔定期貸款人、F檔定期貸款人或G檔定期貸款人成為違約貸款人，則只要該B檔、C檔、D檔、E檔、F檔或G檔定期貸款人(視情況而定)是違約貸款人，則下列規定應適用：

(A)借款人有權自行承擔費用和努力尋找一名或多名合理地令行政代理和借款人滿意的人，使其各自成為B檔、C檔、D檔、E檔、F檔、G檔或H檔定期貸款人(視情況而定)，並承擔全部或部分B檔定期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾，任何該等違約貸款人及借款人、行政代理及任何該等替代貸款機構的G期定期貸款承諾或H期貸款承諾(視情況而定)

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(Br)G檔定期貸款人或H檔定期貸款人(視情況而定)應簽署並交付一份適當完成的轉讓和承兑書，以實現此類替代；以及

(B)根據本協議應支付給該違約貸款人的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第11.7條應支付給該違約貸款人的任何款項)，可由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理決定的時間(I)首先用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項，(Ii)第二，對於違約貸款人未能按照行政代理所確定的本協議為其所需部分提供資金的任何貸款的資金，(Iii)第三，如果行政代理和借款人如此確定，作為違約貸款人在本協議項下未來融資義務的現金抵押品，(Br)第四，按比例，借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的 借款人針對該違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項的償付，以及(V)第五，向該違約貸款人或具有司法管轄權的法院另有指示。

第4.14節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施的補充。本協議應允許本第4.14節允許或要求的安排，儘管對留置權或按比例分享條款或其他規定有任何限制。

第5條

申述及保證

為促使行政代理和每一貸款人在成交日期作出其要求的信貸延期，借款人就其本人及其受限制的附屬公司在成交日期向行政代理和貸款人作出聲明並保證：

5.1存在、資格和權力；遵守法律。每一借款方(A)是(I)正式組織或成立並有效存在且(Ii)根據其組織管轄範圍的法律具有良好信譽(該概念在其組織管轄範圍內具有法律認可意義的範圍內)的人，(B)擁有所有必要的公司或其他組織權力和權力(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格， (D)符合所有適用的法律，並且(E)擁有經營目前開展的業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，根據每個司法管轄區的法律，該公司具有適當的資格和良好的信譽；除第 (A)(I)條所述的每種情況外(借款人和任何材料除外

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(Br)第(A)(Ii)款(借款方除外)或第(B)(I)、(C)、(D)或(E)款，只要不遵守第(B)款(B)(I)、(C)、(D)或(E)款的規定，則不會產生重大不利影響。

5.2授權；無違規行為。(A)每一借款方簽署、交付和履行其為一方的每份貸款文件，並完成交易，(I)在借款方S公司或其他權力範圍內，並已得到所有 必要的公司或其他組織行動的正式授權，(Ii)不會也不會(A)違反任何此等人員的S組織文件的條款；(B)違反或導致違反或 違反，或要求支付任何款項(在每種情況下，除與交易有關的債務外)，(X)該人作為一方的任何合同義務，或影響該人或其任何受限制附屬公司財產的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決；或 (C)違反任何法律；但第(Ii)(A)款(借款人除外)、第(Ii)(B)及(Ii)(C)款所指的衝突、違約、違規或付款不會合理地產生重大不利影響及(B)每一貸款方籤立、交付及履行其所屬的每份貸款文件的情況除外，交易的完成不會也不會導致在 任何合同義務項下產生任何留置權，而該人是當事一方，或該人或其任何受限制附屬公司的財產受其約束(第8.5節允許的除外)。

5.3政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據證券文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)根據擔保文件設立的留置權的完善或維持(包括優先權)或(D)抵押品代理、行政代理或任何貸款人根據擔保文件行使其在貸款文件下的權利或根據擔保文件就抵押品行使補救措施，但以下情況除外：(I)為完善抵押品留置權及其優先權而由貸款方授予的必要訴訟、備案和登記；(Ii)已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案；該等批准、同意、豁免、授權或其他 行動、通知或文件如未能取得、採納、給予或作出將不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.4約束效果。本協議及其他貸款文件均已由Holdings及作為協議一方的各借款方正式簽署並交付。本協議和每個其他貸款文件構成控股公司和借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對控股公司和作為其一方的每一貸款方強制執行，在每種情況下，除此種強制執行外，可執行性可能受到以下限制

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適用國內或國外破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和衡平法一般原則。

5.5財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其合併附屬公司截至日期的財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績，該等財務報表是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則而編制的，但其中另有明文規定者除外。

(B)自截止日期以來，並無個別或整體事件或情況對借款人及其附屬公司的整體業務、營運、資產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)造成或將會有重大不利影響，或可合理預期會對借款人及其附屬公司的業務、營運、資產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)造成重大不利影響。

5.6訴訟。借款人不會有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入(I)截至第(Br)修正案第八修正案截止日期為止，(I)與本協議、任何其他貸款文件或交易的完成有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(Ii)合理預期會產生重大不利影響的書面威脅。

5.7無默認設置。借款人或任何受限制附屬公司均不會在任何合約責任項下或就任何合約責任違約，而該等責任不論是個別或整體而言，均合理地預期會產生重大不利影響。

5.8財產所有權；留置權。借款人及其受限制附屬公司均對其日常業務所需的所有不動產享有良好的所有權，且不受任何留置權的影響，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於第8.5條所允許的預定目的和留置權造成實質性幹擾，且無法合理預期未能擁有該等所有權或其他權益會對其產生重大不利影響，且不合理地預期該等所有權或其他權益或地役權或其他有限財產權益對其正常業務運作所需的所有不動產的所有權或地役權或其他有限財產權益。

5.9環境合規性。

(A)借款人或其受限制附屬公司並無因違反對其各自業務、營運及物業具有約束力的任何環境法而被要求承擔潛在責任或責任，而該等法律將個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(B)(I)借款人或其任何受限制附屬公司現時或以前擁有或經營的物業均未在不良貸款表或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市或擬上市，或與任何該等物業毗鄰； (Ii)沒有地下或地上儲油罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、

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根據環境法，在借款人或其任何受限制子公司目前擁有或經營的任何財產上，或在借款人或其任何受限制子公司以前擁有或經營的要求調查、補救、緩解、清除或評估或其他應對、補救或糾正行動的財產上， 正在或已經處理、儲存或處置危險材料的集水池或瀉湖；(Iii)借款人或其任何受限子公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；以及(Iv)在借款人或其任何受限制的子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上未釋放、排放或處置危險物質，但符合環境法的此類釋放、排放或處置除外。

(C)借款人或其受限附屬公司目前或以前擁有或租賃的物業在數量或濃度上不包含任何 任何有害物質，其數量或濃度(I)構成違反，(Ii)需要根據環境法採取補救行動，或(Iii)合理地預期會產生環境法項下的責任， 但違反規定、補救行動和責任總體上不會合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

(D)借款人或其任何受限制附屬公司並無或未單獨或 與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，在任何地點、地點或作業進行與任何實際或威脅排放、排放或處置危險材料有關的任何調查或評估或補救或應對行動，但該等調查或評估或補救或應對行動合計起來不合理地預期不會造成重大不良影響的除外。

(E)所有產生、使用、處理、搬運或儲存於或運往或運離目前或據借款人所知由借款人或其任何受限制附屬公司以前擁有或經營的任何財產的所有危險材料，已以不合理預期會導致重大不利影響的方式處置。

5.10税。借款人及其受限子公司已提交要求提交的所有聯邦和實質性州和其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦和實質性州和其他税收、評估、費用和其他政府費用，或以其他方式到期並由其支付的 。但以下情況除外：(A)逾期未超過30天，或(B)被盡心盡力進行的適當程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則為其提供充足的準備金；或(C)未能提交或支付該等文件或付款不會對其產生重大不利影響。

5.11 ERISA合規性。

(A)每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，除非 不會合理地預期會導致重大不利影響。根據《準則》第401(A)條規定符合條件的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函或此類信函的申請將

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在適用的規定時間內提交給美國國税局，據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種資格，除非合理地預計不會導致實質性的不利影響。每一貸款方和每一家ERISA關聯公司均已根據《守則》第412節向每個計劃作出了所有必要的貢獻，且未根據《守則》第412節就任何計劃提出任何資金豁免或延長任何攤銷期限的申請，除非合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或將合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I)沒有發生ERISA事件或外國福利事件，或者據借款人所知，合理地預計將會發生；(Ii)沒有養老金計劃處於風險狀態(如ERISA第303(I)(4)節所定義)，也沒有就任何養老金計劃提交豁免最低供資標準的申請；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)借款人和任何ERISA關聯公司都沒有發生或合理地預期將會產生根據ERISA第4219條發出通知後會導致該等責任的任何事件(並且沒有發生根據ERISA第4201或4243條發出通知會導致此類責任的事件)；以及(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就本第5.11(C)條的上述每一條款而言，不合理地預計不會單獨或總體造成重大不利影響。

5.12子公司；股權。截至第八修正案截止日期，除附表5.12中披露的限制子公司外，沒有任何貸款 方擁有任何受限子公司，且貸款方擁有的此類受限子公司的所有未償還股權不受任何留置權的影響，但允許留置權除外。截至第八修正案截止日期，附表5.12(A)列明每一受限制附屬公司的名稱及司法管轄權，(B)列明借款人及任何其他受限制附屬公司在每一受限制附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比，及(C)識別根據本協議或證券文件須質押其股權的受限制附屬公司的每一受限制附屬公司。

5.13保證金規定；《投資公司法》。

(A)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事 購買或攜帶保證金股票(由董事會發出的規則U所指)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且借款人不會將任何借款所得款項用於購買或 購買或攜帶任何保證金股票或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

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(B)借款人或任何其他貸款方都不是也不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

5.14反恐怖主義法。除 在合理預期不會產生重大不利影響的範圍內，在適用的範圍內，每一貸款方均遵守(A)經修訂的《敵國法》和美國財政部的每項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《愛國者法》。

5.15受制裁人士。借款人或任何受限附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何受限附屬公司的任何人員或僱員，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC？)實施的任何美國製裁；借款人 不會直接或據其所知間接使用初始定期貸款、B部分定期貸款、C部分定期貸款、D部分定期貸款、E部分定期貸款、F部分定期貸款、G部分定期貸款或H部分定期貸款的收益用於資助目前受到OFAC任何美國製裁的任何個人的活動。

5.16《反海外腐敗法》。借款人的每一位董事、高級管理人員、代理人、僱員以及為借款人或代表借款人行事的任何人都已經、遵守並將遵守不時修訂的美國《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，除非借款人無法合理地預期其會產生實質性的不利影響。除非借款人無法合理地預期會產生實質性的不利影響，否則借款人並沒有，據借款人所知，其董事、高級管理人員、代理人、僱員和任何為借款人或代表借款人行事的人，其董事、高級職員、代理人或僱員均未提出、承諾或授權，而借款人將不會並將盡其商業上合理的努力促使其每一名董事、高級職員、代理人、僱員和任何為其行事或代表其行事的人不得作出、作出、要約、承諾或授權。無論是直接還是間接，對：(I)政府部門、機構或機構的高管、官員、僱員或代理人，(Ii)政府全資或部分擁有或控制的公司或企業的董事的高管、官員、僱員或 代理人，(Iii)其政黨或官員，或政治職位候選人，或(Iv)公共國際組織(如國際貨幣基金組織或世界銀行)的高管、官員、僱員或代理人(政府官員)；在每一種情況下，在明知或合理相信全部或部分將被用於以下目的的情況下：(A)影響政府官員以官方身份採取的任何行為、決定或未能採取行動；(B)誘使政府官員利用其對政府或工具的影響力來影響該政府或實體的任何 行為或決定；或(C)獲取不正當利益；在每一種情況下都是為了獲取、保留或指導業務。

5.17勞工問題。截至第八修正案截止日期，(A)借款人或任何受限制子公司沒有罷工、停工或 等待或據借款人所知受到威脅的停工；(B)借款人和受限制子公司的工作時間和向員工支付的款項沒有 違反公平

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《勞工標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律；(C)借款人或任何受限制的子公司在工資和員工健康和福利保險及其他福利賬户上應支付的所有款項，已在借款人或該受限制的子公司的賬面上作為負債支付或應計(如果需要)；及(D)交易的完成不會導致任何工會根據借款人或任何受限制附屬公司受約束的任何集體談判協議而享有任何終止權利或重新談判權，但就第(A)至(D)條中的每一項而言，合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

5.18披露。在第八修正案截止日期當日或之前，任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議擬進行的交易、本協議的談判或根據本協議交付的或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，在任何情況下，作為一個整體，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但條件是：(A)關於預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據其在編制時認為合理的假設善意編制的，但有一項理解，即預測是關於未來事件的，不應被視為事實，此類預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不受借款人及其子公司的控制。不能保證任何特定的預測將會實現，且任何該等預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果有重大差異，且該等差異可能是重大的，且該等預測不能保證未來的財務表現，及(B)不會就一般的經濟或一般行業性質的資料作出任何陳述。

5.19知識產權；許可證等每一貸款方及其受限制的 子公司擁有或擁有使用與前述相關的所有商標、服務標誌、商號、商業外觀、商譽、域名、版權、專利、商業祕密、專有技術和其他知識產權 權利(包括前述各項的所有註冊和註冊申請)(統稱為知識產權)，除非未能單獨或整體擁有或擁有使用該等知識產權的權利不會合理地產生重大不利影響。據借款人所知，每一貸款方及其 受限子公司的業務行為不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，但此類侵權、挪用或違規行為除外，而此類侵權、挪用或違規行為無論是單獨的還是總體的，都不會 合理地預期會產生重大不利影響。不存在針對任何借款方或其任何受限子公司的未決或據借款人所知的書面威脅的索賠、調查、訴訟或訴訟 (I)質疑該借款方或其任何受限子公司的任何知識產權的有效性、所有權或使用權，或(Ii)聲稱其各自業務的行為侵犯、挪用或

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以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，在每一種情況下，無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

5.20償付能力。在第八修正案結算日生效後，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

5.21優先債務 狀態。對於借款人或任何擔保人的任何次級債務，根據相關文件，這些貸款將被視為優先債務。

5.22有效留置權。每份擔保文件(抵押除外)，或在其當事人簽署並交付擔保文件後，將有效地(在文件中所述的範圍內)為擔保當事人的利益而為抵押品代理人設定其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權或擔保權益 條款所要求的範圍，但此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、接管、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律或其他法律的限制，以及受 衡平法的一般原則限制。(A)在每一借款方的國務祕書辦公室以適當的形式提交融資報表和其他文件時，S對組織或組成的管轄權進行了備案，並在美國版權局和美國專利商標局記錄了適用的文件；以及(B)在抵押品代理人取得對其擔保權益僅可通過佔有或控制來完善的抵押品的佔有權或控制權時(在擔保協議要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，該佔有權或控制權應交給抵押品代理人)，擔保文件(抵押除外)創建的留置權應在其條款所要求的範圍內構成對此類抵押品的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，在每一種情況下，均不受允許留置權以外的任何留置權的影響。

第6條

先行條件

6.1信用證初始展期的條件。本協議，包括每個貸款人同意其要求進行的初始信貸延期，應在下列先例條件得到滿足或放棄之日生效：

(A)行政代理應已收到各借款方簽署的本協議和擔保協議副本(視情況而定)。

(B)在基本上同時滿足第6.1節規定的其他先決條件的同時，行政代理應已收到令其合理滿意的形式和實質證據，證明借款人(X)已簽訂優先循環信貸協議，及(Y)已從發行2012年優先擔保票據收到不少於6.35億美元(扣除適用費用及原始發行折扣前計算)的現金收益總額。

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(C)行政代理應代表其本人和貸款人收到(I)Debevoise&Plimpton LLP和(Ii)特拉華州特別律師Richards，Layton&Finger，PA的有利書面意見，在每種情況下，(A)註明截止日期， 和(B)致行政代理和貸款人。

(D)行政代理人應已收到(I)每一借款方的證書或公司章程、合夥協議或其他組成文件的副本，包括對其所有修訂的副本，該副本在最近日期由國家或其組織所在國家的類似辦公室的國務祕書認證，或在行政代理人同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，由相關貸款方的負責官員或其他官員認證，並從該國務大臣那裏收到關於每一借款方在最近日期的良好信譽的證書；(Ii)每一貸款方的一名負責人員或其他高級人員的證明書，註明截止日期，並證明(A)隨附的證書是該借款方在截止日期和自緊接(B)款所述決議日期之前的日期起一直有效的章程、合夥協議、有限責任公司協議(或其他同等文件)的真實而完整的副本；(B)所附的是董事會妥為通過的決議的真實而完整的副本；該借款方的成員或合夥人或股東(或其他同等的管理機構)授權簽署、交付和履行該借款方所屬的貸款文件，對於借款人，授權執行本協議項下的借款，且該等決議未經修改、撤銷或修訂並具有充分的效力，(C)該借款方的證書或公司章程、合夥協議或其他組織文件自上次根據第(I)款提供的良好信譽證書上顯示的修改之日起未予修改。及(D)代表借款方籤立任何貸款文件或與此有關而交付的任何其他文件的每名高級人員的在職情況及簽署式樣；以及(Iii)另一名人員的證書，證明其在職情況，以及祕書或助理祕書或其他獲授權人員根據上文第(Ii)款籤立該證書的簽署式樣。

(E)在截止日期之前或截止日期前到期和應付的所有合理費用、成本和支出(包括律師費和任何其他顧問的開支)，以截止日期前至少兩個工作日的發票為限(除非借款人另有合理約定)，以及應支付給行政代理、牽頭安排人和貸款人的其他補償(br}借款人根據本合同或任何其他貸款文件或在截止日期的聘書中要求償還或支付)應已支付。

(F)《擔保協議》和《知識產權擔保協議》的日期均為《擔保協議》和《知識產權擔保協議》，其簽署日期均應為《擔保協議》和《知識產權擔保協議》的每一方當事人，擔保協議和知識產權擔保協議應在《擔保協議》和《知識產權擔保協議》在截止日期完全有效，並且此類擔保文件的真實、正確副本應已交付擔保品代理人。

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(G)行政代理人應已收到檢索《統一商法典》備案文件(或同等備案文件)的結果，這些備案文件是關於這些人組成的州(或其他司法管轄區)的貸款方的，連同通過檢索披露的融資報表(或類似文件)的副本，並附有令行政代理人滿意的證據，證明任何此類融資報表(或類似文件)中表明的留置權將根據第8.5條允許或已經或 將同時解除或終止。

(H)於交易完成後，借款人S(X)9.5%2016年到期之優先擔保票據及(Y)日期為二零一一年七月二十日之現有循環信貸協議應實質上與本條款6.1所載其他先決條件同時或之前獲得償還、作廢或以其他方式解除(或已發出不可撤銷的贖回通知)，且行政代理應已收到有關該等現有債務的慣常還款書。

(I)行政代理應 已從借款人收到一份填妥的借款通知。

(J)行政代理應 已收到(I)借款人於2009、2010及2011財政年度的經GAAP經審核綜合資產負債表及相關損益表、股東權益及現金流量表(並在可用範圍內，以及相關的未經審核綜合財務報表)及(Ii)截至2011年12月31日、2012年3月31日及2012年6月30日的財政季度的未經審核及(在可用範圍內)綜合借款人的資產負債表及相關損益表、股東權益及現金流量表。

(K) 行政代理應已收到借款方首席財務官出具的證明，證明借款方及其子公司在實施本協議擬進行的交易和其他交易後，在合併的基礎上具有償付能力。

(L)第5節和其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保應在截止日期當日及截至該日在各重大方面真實無誤，並具有與該日期當日及截至該日相同的效力，但該等陳述及擔保明確提及較早日期的情況除外，在此情況下，該等陳述及擔保應於該較早日期在各重大方面均真實無誤。

(M)行政代理應至少在截止日期前五天收到監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息，並在截止日期至少10天前以書面形式提出合理要求。

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第7條

平權契約

借款人特此同意，自截止日期起至付清當時到期的所有定期貸款和所有其他定期借貸便利債務為止，借款人應並(在交付財務信息、報告和通知的情況下除外)促使其各自的受限制子公司：

7.1財務報表。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)只要可用，但無論如何在截止日期或之後結束的 借款人每個財政年度結束後90天內(或美國證券交易委員會允許的較長期限內，如果借款人(或其財務報表滿足借款人根據第7.1(A)條規定的報告義務的任何母公司)作為非加速申請者遵守美國證券交易委員會報告要求) ；但如果美國證券交易委員會只向借款人(或該母公司)提供較長的期間)、借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，並在每種情況下以可比較的方式列示上一會計年度的數字，則上述較長的期間不適用。這些數字均按照公認會計準則編制，並經審計，並附有畢馬威會計師事務所或任何其他國家公認的獨立註冊會計師的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何持續經營或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(不包括或由以下原因引起的：(I)貸款項下即將到來的到期日，該到期日計劃在報告和意見交付之日起一年內發生；或(Ii)借款人或其子公司在未來一段時期內的未來日期可能無法履行任何債務中包括的任何財務維持契約)；

(B)只要可用，但無論如何要在借款人在截止日期或之後結束的每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內(或美國證券交易委員會允許的較長期限內，如果借款人(或其財務報表滿足借款人S根據本7.1(B)節規定的報告義務的任何母公司)當時作為非加速申報人遵守美國證券交易委員會報告要求；但如果美國證券交易委員會僅向借款人(或其母公司)、借款人在該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表以及該會計季度和該會計年度結束的部分的相關的未經審計的綜合收益或營業收入表、股東權益和現金流量表提供較長的期間，並以比較的形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，則上述較長的期間不適用。所有這些都是合理詳細的，並由借款人的一名負責人員證明，在所有重要方面都是公平地陳述財務狀況、經營成果、

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股東根據公認會計準則披露借款人及其子公司的權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的約束；

(c) [保留區]及

(D)在適用範圍內，在提交上文第7.1(A)節和第7.1(B)節所述的每套合併財務報表的同時，編制反映必要的重大調整(由借款人真誠決定)的相關未經審計簡明合併財務報表，以從該等合併財務報表中剔除 家不受限制的附屬公司(如有)的賬目。

儘管有上述規定， (I)如果借款人向行政代理提交了向美國證券交易委員會提交的以10-K表格形式提交的任何財年的任何母公司的年度報告，則在該財年結束後90天內(或如果該母公司當時作為非加速申請者遵守美國證券交易委員會的報告要求，美國證券交易委員會將允許的較長期限)；但是，如果美國證券交易委員會專門向借款人(或該家長)提供了這樣長的期限，則該較長的期限不適用)，該10-K表格應滿足第7.1(A)節關於該會計年度的所有要求，以及(Ii)如果借款人向管理代理提交了向美國證券交易委員會提交的表格10-Q中任何一個會計季度的任何家長的季度報告，在本財季結束後45天內(或美國證券交易委員會允許的較長期限內，如果該母公司當時作為非加速申請者遵守美國證券交易委員會的報告要求)；但如果美國證券交易委員會僅向借款人(或該家長)提供該較長期限，則該較長期限不適用)，該10-Q表格應滿足第7.1(B)節關於該會計季度的所有要求 。

儘管第7.1節第(A)或(B)款有任何相反規定，除非上文第(D)節對非限制性子公司有明確要求，否則在任何情況下，根據第7.1節第(A)或(B)款交付的任何年度或季度財務報表均不得要求(X)包括關於借款人、借款人的任何附屬擔保人或任何其他關聯公司的任何單獨的綜合財務信息， (Y)遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302、404和906節，或證券法下的S-K條例第307和308項，以及(Z)符合證券法下的S-X條例的規則3-05、 規則3-09、規則3-10和規則3-16，或其任何後續法律、規則或法規。

7.2證書；其他信息。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(a) [已保留]

(B)在交付第(Br)7.1(A)和(B)節所指的財務報表和報告的同時，借款人的一名負責人員簽署的證書(合規證書)(I)表明，就該負責人員S所知，借款人及其受限制的附屬公司在此期間均遵守或履行了下列各項中所載的所有契諾和其他協議

-135-

本協議及其所屬的其他貸款文件，且該負責人對任何違約或違約事件一無所知，但在每一種情況下，除上述證書中規定的情況外，以及(Ii)如果(A)與第7.1(A)節所要求的財務報表一起交付，以及(B)截至上一會計年度最後一天的第一留置權債務與EBITDA的比率大於4.00：1.00，合理詳細地列出此類財務報表所涵蓋的各個財政年度的超額現金流量(以及確定超額現金流量所需的計算方法)；

(C)公開後立即提供發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告或材料通訊的副本，以及借款人已向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本 (以S-8表格提交的任何登記聲明或以表格8-K提交的任何文件除外)或任何國家證券交易所的副本，在任何情況下均不需要按照本文件的其他規定交付行政代理機構；

(d) [已保留];

(e) [已保留];

(F)在按照第7.2(B)節交付每份合規證書的同時，在上一財政季度按照《擔保協議》第2.11(E)節向擔保人交付的任何知識產權擔保協議的副本；

(g) [保留區];

(H)在任何貸款人提出請求後，該貸款人 為履行其在適用情況下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》，應立即知曉您的客户和反洗錢規則和條例；以及

(I)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，及時提供有關任何借款方或任何子公司的業務、法律、財務或公司事務的附加信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第7.1(A)或(B)條或第7.2條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上借款人S網站上張貼該等文件或提供指向該文件的鏈接，網址為附表A所列網址(或借款人通過不時書面通知行政代理指定的其他網站地址)；或(Ii)借款人S代表借款人將此類文件張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的 內部鏈接/機構內或其他相關互聯網或內聯網網站(無論是商業第三方網站(包括美國證券交易委員會維護的任何網站)還是由行政代理贊助的)上；條件是：(I)根據請求：

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借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借方，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求行政代理交付此類文件的紙質副本 並維護其副本。

7.3通知。借款人的負責人獲知後應立即通知行政代理：

(A)發生任何違約事件；及

(B)已經或將合理地預期會造成實質性不利影響的任何事項，包括因以下原因引起或導致的：(I)任何借款方或任何附屬公司違反或不履行合同義務，或任何違約，(Ii)任何借款方或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停，(Iii)影響任何借款方或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法和/或知識產權，或任何貸款方或其任何子公司不遵守任何環境法或環境許可證的主張或事件，或(Iv)任何ERISA事件或 外國利益事件的發生。

根據本節規定發出的每份通知應附有借款人(X)負責人員的書面聲明，説明該通知是根據第7.3(A)或(B)節(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，説明其中所指事件的合理細節，並 説明借款人已採取或擬採取的行動(如有)。行政代理同意按照第7.3(A)節的規定，迅速將其收到的每一份通知轉送給每一貸款人。

7.4繳税。支付、清償或以其他方式支付、清償或以其他方式清償將成為到期及應付的所有税款、 評税、費用及對其或其財產、收入或資產徵收或施加的其他政府收費，但下列各項除外：(A)透過適當法律程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則(或就外國附屬公司而言，符合適用於其各自組織管轄區的公認會計原則)的程度維持充足準備金；或(B)未能支付、清償或清償上述各項將不會合理地預期會產生重大不利影響。

7.5保留存在等(A)根據其組織管轄範圍的法律，保存、更新和全面維持並使其合法存在，但

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在第8.6節允許的資產處置或交易中，或在(借款人除外)不會合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，(B)採取一切合理行動，以維護其正常開展業務所必需的所有權利、特權(如果此類概念在其組織管轄範圍內具有法律認可的意義，則包括其良好聲譽)、許可證、許可證和特許經營權，但在每一種情況下，在與資產處置有關的情況下，或在不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響的範圍內，以及 (C)在擔保協議要求的範圍內，保留或續展其所有註冊專利、商標、商號、服務標記和版權。

7.6物業的維護。除非未能做到這一點不會合理地預期會產生重大不利影響 維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，普通損耗和傷亡或報廢除外。

7.7保險的維持。除非未能做到這一點不會合理地預期會產生重大不利影響 ，應與財務穩健且信譽良好的保險公司就其物質財產和業務的損失或損壞維持保險金額(在實施符合過去慣例的或在情況下合理的任何自我保險後，以及在任何一種情況下，通常為與借款人及其受限制附屬公司從事相同或類似業務的情況下的類似人士的慣例)， 或在此情況下合理，並通常由該等其他人士在類似情況下承保。

7.8遵紀守法。在所有實質性方面遵守所有適用法律以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但如果未能遵守這些要求將不會產生重大不利影響，則不在此限。

7.9書籍和記錄。保存適當的 記錄和賬目賬簿，以允許財務報表的編制符合對借款人及其子公司作為整體的所有重大財務交易和涉及其重大資產和業務的事項一致適用的公認會計原則(理解並同意，每個外國子公司可以保存單獨的賬簿和記錄，以允許財務報表的編制符合在其組織管轄範圍內適用的公認會計原則)。

7.10檢驗權。允許行政代理(X)的代表訪問和檢查其任何財產(在S允許進行檢查的範圍內)，檢查其公司、財務和運營記錄，複製其副本或摘要，並與其官員討論其事務、財務和賬目，所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間和合理期望的頻率下，在向借款人發出合理的提前通知和(Y)就業務、運營、借款人及其子公司的財產和財務狀況與借款人S獨立註冊的公共會計師(受制於此類會計師的慣常政策和程序)；但不包括在繼續進行期間的任何此類訪問和檢查

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如果發生違約事件，(I)行政代理在任何日曆年度內不得在沒有違約事件的情況下行使該等權利超過一次，並且 (Ii)此類行使應由借款人承擔合理費用；此外，如果違約事件存在，行政代理(或其任何代表)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的事先書面通知下，以借款人合理的 費用行使上述任何權利。行政代理應根據前一句中第(Y)款的規定，讓借款人有機會參加與借款人S會計師的任何討論。儘管第7.2(I)款或本第7.10款有任何相反規定，借款人或任何受限制子公司均不會被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或貸款人(或其各自的代表)披露的；或(Iii)受律師客户或類似特權限制或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

7.11收益的使用。初始定期貸款的收益僅用於借款人及其子公司的一般企業用途，包括對現有債務進行再融資，並支付相關費用、成本和開支。將B檔定期貸款的收益用於第一次增量修正案中規定的目的。將C期定期貸款的收益用於第三修正案規定的目的。將D部分定期貸款的收益用於第四修正案規定的目的。將E期定期貸款的收益用於《第五修正案》規定的用途。將F期定期貸款的收益用於第七修正案規定的目的。將G期定期貸款的收益用於第八修正案規定的目的。將H期貸款的收益用於第十修正案規定的用途。

7.12保證義務和提供保障的公約。

(A)在(I)成立或收購任何新的直接或間接國內子公司，且該子公司是全資擁有的受限子公司(但不包括(A)非受限子公司，(B)任何被任何合同義務禁止的子公司(只要該禁令不是與收購該子公司有關或在考慮收購該子公司時引起的)，或被適用法律禁止擔保擔保債務，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，(C)任何證券化子公司，(D)提供擔保債務擔保將導致重大不利税收後果的任何子公司(由借款人合理地確定並以書面通知行政代理人)，(E)任何非營利性子公司，(F)任何專屬自保子公司，(G)借款人和行政代理人合理地同意提供擔保債務擔保的負擔或成本或其他後果過多的子公司，(H)屬於特殊目的實體的任何子公司，(I)完全為了成為母公司或與借款人合併而組建的子公司，而另一家子公司成為母公司，或以其他方式創建或組成母公司或(J)非實質性的

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(Br)任何貸款方將任何現有的直接或間接國內子公司(不包括子公司以外的子公司)指定為受限制子公司；(Iii)任何不再是受限制子公司的不受限制子公司(不受限制子公司除外)的任何國內子公司。(Iv)任何屬於全資受限附屬公司的境內子公司不再是非實質附屬公司的非關鍵性附屬公司(非關鍵性附屬公司除外)，或(V)任何屬於被剔除附屬公司的全資受限附屬公司不再是被剔除附屬公司的任何境內子公司，借款人應在上述成立、收購、指定後90天內，由借款人承擔費用。狀態或擔保的變更或行政代理酌情同意的較長期限(只要該子公司在該90天或更長期限結束時不是被排除的子公司)：

為免生疑問，(I)不要求任何被排除的子公司擔保借款人或任何擔保人的義務，(Ii)不要求任何外國子公司擔保借款人或任何擔保人的義務，(Iii)不要求質押任何外國子公司任何類別股本的65%，以支持借款人或任何擔保人的義務，以及(Iv)不要求質押任何被排除的子公司的股本。

(B)在任何貸款方收購任何財產後，借款人將促使借款方遵守擔保文件中的 要求，並在擔保文件要求的範圍內，為擔保當事人的利益，使該等資產受到抵押品代理人的完善留置權的約束，借款人將促使相關貸款方採取抵押品代理人必要或合理要求的其他行動，以授予、完善或記錄此類留置權，包括適用的上述行動。

(C)在任何情況下，借款人或任何受限制的附屬公司均不得要求借款人或任何受限制附屬公司(I)在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或採取任何此類司法管轄區的法律所要求的任何行動，以在美國境外的資產上設定任何擔保權益(或其他留置權)，或完善任何此類抵押品的擔保權益(或其他留置權)，(Ii)交付有關任何存款賬户、銀行或證券賬户或其他抵押品的控制協議，或通過對任何存款賬户、銀行或證券賬户或其他抵押品的控制來提供完善，除非， 如抵押品為經證明形式的股本或公司間票據，則須將該等股本或公司間票據(就公司間票據而言，限於本金金額超過500萬美元的任何此類票據)交付抵押品代理人(或擔保協議所規定的另一人)或(Iii)交付業主留置權豁免、禁言或抵押品訪問函件。

(D)儘管有上述規定，(X)抵押品代理人不得對以下資產持有擔保權益：(I)抵押品代理人和借款人同意(各自合理行事)取得該留置權的成本(包括任何抵押、印花、無形資產或其他税款)相對於由此提供的擔保給貸款人帶來的利益而言是過高的，或(Ii)在該等資產上的擔保權益將導致的資產。

-140-

借款人合理確定並以書面形式通知行政代理的重大不利税收後果(包括因守則第956節或任何適用司法管轄區的任何類似法律的實施而產生的後果)，以及(Y)根據第7.12節要求授予的留置權，應遵守與截止日期生效的證券文件中所述的例外和限制一致的例外情況和限制(在適用司法管轄區的適當範圍內)。如果本協議與安全文件之間有任何衝突，則以安全文件為準，不需要質押資產或採取安全文件中不要求質押或採取的行動。

7.13遵守環境法。除非在每一種情況下，不遵守規定不會產生重大不利影響，(A)遵守並採取一切合理行動，使所有經營或佔用其財產的承租人和其他人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法律和環境許可證，(B)獲取和續簽其經營和財產所需的所有環境許可證，以及(C)在每種情況下，在環境法要求的範圍內，進行任何調查、研究、抽樣和測試，並進行任何清理、拆除、根據所有環境法的要求，採取必要的補救或其他措施，將所有有害物質從其任何財產中移除和清理。

7.14進一步保證。在抵押品代理人(或就擔保協議和任何其他貸款文件(擔保文件除外)而言，行政代理)(I)糾正在簽署、確認、存檔或記錄擔保協議、任何擔保文件或任何其他貸款文件時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，並(Ii)作為抵押品代理人(或)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、擔保和其他文書。對於擔保協議和任何其他貸款文件(擔保文件除外)，行政代理可以不時合理地要求授予、 保全、保護和完善擔保文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權。

7.15評級的維持。盡商業上合理的努力維持S和穆迪S各自對借款人的定期貸款評級、公開企業評級和公開企業家族評級(視情況而定)(但不獲取或維持特定評級)。

7.16收盤後的行動。在附表7.16規定的時間內(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)完成附表7.16所列行動。

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第8條

消極契約

借款人特此同意，自截止日期起至付清全部定期貸款和所有其他定期貸款為止，借款人應向任何貸款人或本合同項下的任何代理人支付到期的貸款。

8.1 [已保留] .

8.2 [已保留] .

8.3 [已保留] .

8.4 [已保留] .

8.5留置權。(A)借款人不會，也不會允許任何擔保人直接或間接地設立、招致、承擔或容受任何留置權(準許留置權除外)的存在，以擔保借款人或擔保人的任何資產或財產、借款人或擔保人的任何資產或財產、或由此產生的任何收入或利潤、或從其獲得收入的任何權利(初始留置權)，除非(A)在任何抵押品的初始留置權的情況下，此類初始留置權明確對此類抵押品具有與定期貸款融資義務和擔保相關的初級留置權優先權，在適用的情況下，或(B)在任何其他資產或財產的初始留置權的情況下，定期貸款工具債務(或在擔保人的留置權的情況下為擔保)以如此擔保的債務同等和按比例 擔保(或，如果留置權涉及次級債務，則以優先基礎擔保)，直至該等債務不再由留置權擔保時為止。

(B)根據第8.5(A)節為貸款人的利益而設立的任何留置權，應在解除和解除產生確保定期貸款工具義務的義務的初始留置權後，自動和無條件地解除和解除。

8.6根本性轉變。借款人不得(1)與另一人合併或合併(無論借款人是否尚存)；或(2)在一項或多項 相關交易中，將借款人及其子公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一人(包括根據分部)；除非：

(A)(I)借款人是尚存的人；或(Ii)由任何該等合併或合併(如非借款人)所組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，是根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的人(該借款人或該人，視屬何情況而定，在此稱為借款人的繼承人)；

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(B)繼任借款人(如果不是借款人)通過簽署合同書或以行政代理合理滿意的形式簽署一份或多份其他文件或文書，承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務；

(C)緊接該項交易後，並不存在失責行為或失責事件；

(d) [保留區];

(E)每一附屬擔保人(第(X)任何附屬擔保人將被解除與該項交易有關的附屬擔保人的債務，及(Y)任何此類合併或合併的任何一方不再存續或成為繼任借款人)須已交付合並書或其他文件或文書，其形式應合理地令行政代理人滿意，以確認其附屬擔保書；及

(F)每名附屬擔保人((X)任何附屬擔保人因該項交易而不再根據《擔保協議》授予或質押抵押品，以及(Y)任何此類合併或合併的任何一方不存活或成為繼任借款人)應通過《擔保協議》的附錄或另一份令行政代理合理滿意的文件或文書，確認其根據《擔保協議》承擔的義務應適用於根據上述(E)款確認的擔保；

但僅就本第8.6條而言，音樂出版銷售或唱片銷售都不會被視為對借款人及其子公司作為整體的所有或基本上所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置。為免生疑問，(1)即使第8.6節有任何相反規定，借款人仍可在不遵守本第8.6節的情況下完成音樂出版銷售，(2)因此，即使第8.6節有任何相反規定，借款人仍可完成已錄製的音樂銷售，即使本第8.6節有任何相反規定，以及(3)前述但書中的確定不影響借款人根據借款人作為一方的任何其他合同的全部或實質上所有資產的確定。

就本第8.6節而言，就任何收購(包括以與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的方式進行的任何收購)而出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置 物業或資產而言，對該等出售、租賃、轉讓、轉易或 處置是否構成出售借款人及其附屬公司作為整體的全部或實質所有物業或資產的決定，應以備考形式作出，以使該等收購生效。

本第8.6條不適用於 之間或借款人與其受限制子公司之間的資產出售、轉讓或其他處置。儘管有上述第(C)、(X)款的規定，任何受限制附屬公司可與借款人合併、合併或將其全部或部分財產及資產轉讓給借款人或另一人。

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受限子公司和(Y)借款人可以與僅為使借款人在美國另一個州重新註冊為目的而成立的附屬公司合併。

8.7 [已保留] .

8.8控制的變更。借款人不應也不應允許其任何受限子公司在發生控制權變更時直接或間接回購或償還根據任何次級債務或其任何部分而未償還的任何債務。除非借款人已(I)向本協議項下及任何票據項下的任何貸款人或行政代理支付全額定期貸款安排債務及當時到期應付的任何其他款項，或(Ii)已要約支付本協議項下及任何票據項下欠各貸款人及行政代理的定期貸款安排債務及當時到期的任何款項，並已向每名該等貸款人或已接受該要約的行政代理全額付款。只要借款人 已遵守本第8.8款的條款，則因控制權變更而導致的第9.1(J)款下的任何違約事件應被視為未發生或仍在繼續。

8.9暫停實施《公約》。如果在第八修正案截止日期之後的任何一天(I)滿足投資級條件，且(Ii)本協議項下沒有違約發生和繼續發生(前述第(I)和(Ii)款中描述的事件的發生統稱為中止契諾事件，其日期稱為中止契諾日期)，則借款人和其他貸款方不受第8.6節第7.12和 第(E)和(F)節所述契諾的約束(統稱為中止契諾)。

如果借款人及其受限制附屬公司因上述原因而在任何時間內不受本協議項下暫緩執行的契諾約束，且在任何後續日期(恢復日期)不再滿足投資級條件，則借款人及其受限制附屬公司此後將就未來事件再次受制於本協議下的暫緩執行契諾。暫停日期和恢復日期之間的時間段為暫停期間。

儘管中止的契諾可以恢復，(1)借款人或任何其他借款方在任何中止期間(或在中止期間終止後，或在中止期間所採取的行動或發生的事件之後)未能遵守中止的契諾，將不被視為存在或已發生任何違約、違約事件或違約，以及(2)在恢復日期後，借款人和任何其他借款方將被允許在不導致違約、違約事件或任何種類的違約的情況下兑現，遵守或以其他方式履行在該恢復日期之前產生的任何合同承諾或義務，並據此完成預期的交易，並且對暫停期間採取的任何行動或發生的任何事件，或根據任何該等承諾或義務在任何時間採取的任何行動或發生的任何事件，不承擔任何責任。

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第9條

違約事件

9.1違約事件。自截止日期起及之後，下列任何一項均構成違約事件：

(A)借款人在任何定期貸款的本金按照本協議的條款到期時(無論是在規定的到期日、強制預付款或其他方式)，應不支付；或借款人在任何該等利息或其他金額按照本協議條款到期後的五個工作日內，不支付任何該等利息或其他款項；或

(B)任何借款方在本協議或任何其他貸款文件(或對本協議或其作出的任何修訂、修改或補充)中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或任何借款人或其代表在任何時間根據本協議或任何該等其他貸款文件在任何時間提供的任何證明書中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日或截至作出或視為作出之日在任何重要方面是不正確的，以及對於任何能夠治癒的陳述或擔保的失敗(由借款人真誠地確定，該確定應為決定性的)，這種違約應在(A)借款人的負責人得知違約的日期和(B)行政代理或所要求的貸款人向借款人發出書面通知之日之後30天內繼續不予補救；或

(C)任何借款方在支付、遵守或履行第8節所載的任何條款、契諾或協議方面均應違約。

(D)任何借款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(除本條款9.1第(A)至(C)款所規定的以外)，此類違約應持續一段時間而不予以補救，如果違約涉及第7.1條下的報告義務或第7.2條下的相關證書，則在行政代理或所需貸款人發出通知後120天內，以及在任何其他違約的情況下，此類違約應持續一段時間而不予以補救。在(A)借款人的負責人得知該違約的日期和(B)行政代理或所要求的貸款人向借款人發出書面通知的日期後30天；或

(E)任何貸款方或其任何受限制的子公司應(I)拖欠(X)超過限額的任何債務(不包括定期貸款)的本金或利息的支付，或(Y)超過限額的任何擔保義務的支付，超過產生此類債務或擔保義務的文書或協議所規定的寬限期(如有)；(Ii)違約遵守或履行與任何債務(不包括定期貸款)有關的任何其他 協議或條件；或

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(Br)上文第(I)款所述或任何證明、保證或與此有關的文書或協議所載的擔保義務(未能就違約或根據該文書或協議發生的違約事件發出通知，或因遵守或遵守任何財務贍養契諾而違約的情況除外)，或任何其他事件或情況將會發生或存在，而該違約或其他事件或條件的後果是導致或允許該債務的持有人或受益人或受益人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)，在發出通知或在必要時經過時間的情況下，此類債務將在其規定的到期日之前到期，或此類擔保義務將成為應付債務(加速；而加速通知一詞應具有相關含義)，且該時間已過，如果在交付加速通知之前需要任何通知(違約通知)以開始寬限期或宣佈發生違約事件，則該違約通知應已發出，且該持有人或其代表不得補救或免除該違約(但本款第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的債務)，如果根據本協議允許此類出售或轉讓，或(Y)根據(br}任何對衝協議的條款)發生任何終止事件或類似事件，或(Iii)在上文第(I)款所述包含或以其他方式要求遵守或遵守任何財務維護契約的任何債務或擔保義務的情況下，此類債務或擔保義務應已加速，且此種加速不應被撤銷；或

(F)如(I)借款人或借款人的任何重要附屬公司展開任何案件、程序或其他行動(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，涉及債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求對其作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助(不包括每種情況，有償付能力的(Br)借款人的任何外國子公司(但不是貸款方)的清算或重組，或(B)尋求為其或為其全部或任何實質性資產指定接管人、臨時接管人、接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、託管人或其他類似的官員，或借款人或借款人的任何重要子公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或借款人的任何重要附屬公司展開第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內未予解僱、未獲解除、未獲停職或未獲擔保；或(Iii)應針對借款人或借款人的任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何主要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的令狀，從而導致任何此類救濟的命令在生效後60天內未被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人或借款人的任何重要附屬公司應採取任何公司或其他類似的組織行動，以促進或表明其同意、批准或表示同意

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(Br)默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人或借款人的任何重要附屬公司一般無能力或應以書面形式承認其一般無能力償還到期債務；或

(G) (I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已經導致或將合理地預期將導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔責任，而總金額合理地預計會導致重大不利影響；(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時付款，根據多僱主計劃，就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款，其總額將合理地預計會導致重大不利影響，或(Iii)發生外國福利事件，無論是單獨發生還是與已經發生的其他外國福利事件一起發生，都合理地預期會導致重大不利影響；或

(H)應對借款人或其任何受限制的附屬公司作出一項或多於一項判決或判令，而該等判決或判令在任何時間涉及一項債務(扣除在作出該判決或判令後60天內實際收到的任何保險或彌償付款，或在上訴失敗的情況下將會收到的任何保險或彌償款項)，而所有該等判決或判令不得在作出該判決或判令後60天內撤銷、解除、擱置或擔保上訴，以待上訴；或

(I)對於公平市場價值超過門檻的任何抵押品，任何擔保文件不再具有充分的效力和作用，或任何擔保文件不再給予貸款人據稱由此產生的留置權，或任何擔保文件被宣佈無效，或借款人或任何擔保人以書面形式否認其在任何擔保文件下有任何進一步的責任(在每種情況下，均不是根據本協議或任何擔保文件的條款)，除非抵押品代理人(或任何其他由留置權擔保的債務的抵押品代理人)未能繼續持有實際交付給它的代表證券、本票或根據證券文件質押的其他票據的證書，或由於行政代理人或抵押品代理人(或任何其他由留置權擔保的債務的抵押品代理人)的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何完美或優先權的損失，以及由不動產組成的抵押品除外，以貸款人S的所有權保險單承保，且抵押品代理人對該保險人的信用合理滿意的範圍內；如果第9.1(I)款所述的違約是可以補救的(包括喪失抵押品重要部分的留置權優先權)，則在責任官員知悉該違約後30天之前，不得根據本第9.1(I)條發生違約事件；或

(J)在借款人S根據第8.8節提出提前償還定期貸款的要約的情況下，控制權應已發生變更。

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9.2違約時的補救措施。(A)如果發生並持續發生任何違約事件，則在任何此類情況下，(A)如果該違約事件是關於借款人的第9.1(F)條第(I)或(Ii)款規定的違約事件，則本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他欠款應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，行政代理應：向借款人發出通知，宣佈本協議項下的定期貸款(連同其應計利息)和本協議項下的所有其他欠款已到期並立即支付，屆時應立即到期並支付。

(B)除上文第9節明確規定的情況外，在適用法律允許的最大範圍內，在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

(C)即使有任何相反規定，行政代理或任何貸款人均不得交付任何違約或違約事件的通知或其他同意，或採取行動或指示或要求行政代理或任何貸款人就任何違約或違約事件採取行動，或要求行政代理或任何貸款人在提交通知、同意、行動、指示或要求就違約或違約事件採取行動之前，根據第7.3(A)節的規定，就任何違約或違約事件採取任何行動。採取行動的行動、指示或要求無效，無效；但是，如果行政代理或被要求的貸款人在兩年期限之前已經就任何此類違約或違約事件啟動了任何補救行動(無論是本第9.2節中規定的還是貸款文件中另有規定的)，則這兩年的限制不適用。

第10條

代理和其他代表

10.1預約。(A)各貸款人在此不可撤銷地指定和指定代理人 為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，各貸款人不可撤銷地授權各代理人以本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議和其他貸款文件條款明確授權或要求該代理人行使的權力和履行的職責。以及合理附帶的其他權力。 每個貸款人還授權行政代理作為擔保協議和其他擔保文件(視情況而定)項下貸款人的代表。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理人和其他代表不應承擔任何義務或責任，除非行政代理和抵押品代理負有本協議中明確規定的義務或責任，或與任何貸款人的任何受託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對任何代理人或其他代表不利。

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(B)每一代理人均可透過或透過其各自的高級人員、董事、代理人、僱員或聯營公司，履行本協議、其他貸款文件及本協議所指的任何其他文書及協議項下的任何職責，或將任何及所有此等權利及權力轉授給該代理人所委任的任何一名或多名子代理人(為免生疑問，並在不限制前述條文的一般性的原則下，行政代理人及抵押品代理人可由其各自的一間或多間聯營公司或透過其一間或多間聯營公司履行其在證券文件項下的任何職責)。每個代理商和任何這樣的子代理商可以由或通過他們各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。 本條款第10條的免責條款適用於任何此類子代理商以及每個代理商和任何此類子代理商的關聯方，並適用於他們各自與本協議規定的信貸安排的銀團相關的活動以及作為代理商的活動。

(C)除第10.5、10.8(A)、(B)、(C)和(E)條以及(借款人S根據這些條款享有的權利和其中所包含的條件)10.9外，本第10條的規定僅為代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何該等規定的第三方受益人。

10.2管理代理及其附屬公司。在本合同項下擔任代理人的每個人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有要求，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每一人。該等人士及其聯營公司可接受存款、向借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司收取存款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，並一般與控股公司、借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務往來，猶如該人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

10.3代理人採取的行動。每一代理人均可由 或通過代理人或代理律師(在行政代理人的情況下包括附屬代理人)履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理不對其以合理謹慎選擇的任何代理或事實律師或律師的疏忽或不當行為負責。

10.4免責條款。(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，沒有代理：

(B)在第11.1節規定的情況下，在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，經被要求的貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或該代理人善意相信的其他數目或百分比的貸款人)或(Y)的同意或請求，代理人不對其(X)採取或未採取的任何行動承擔責任。任何代理人不得被視為知悉任何違約，除非借款人或貸款人向該代理人發出描述該違約的書面通知。

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(C)代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足本合同第6節或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。在不限制前述一般性的情況下，本協議中使用代理人一詞指的是行政代理人或附屬代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這種僅作為市場慣例使用並旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係的術語。

(D)本協議各方 確認並同意，行政代理可以使用外部服務提供商來跟蹤根據貸款文件要求提交的所有UCC融資報表，並通知行政代理(除其他事項外)其即將失效或到期，並且任何此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動，代理商概不負責。

(E)任何代理人均不保證或接受對以下各項的責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與備用基本利率、期限SOFR參考利率、條款有關的任何其他事項SOFR、調整術語SOFR或任何其他基準，或其定義中所指的任何組成部分 定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、 後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否與 相似，或產生與 相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性替代基本匯率，期限軟參考利率，期限SOFR、調整後的 期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何基準替換的效果、實施或組成，這些基準替換符合對H部分定期貸款的任何基準替換的 變更。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響計算的交易 替代基本匯率，期限軟參考利率，期限SOFR、調整後的期限SOFR、基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式。 管理代理可以其合理的酌情權選擇信息來源或服務以確定備用基本利率， 期限SOFR參考利率，期限SOFR，調整後的期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，根據本協議的條款，對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不應對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或 其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)，

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任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

10.5貸款人的確認和陳述。每一貸款人明確 承認代理人或其他代表或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，且任何代理人或任何其他代理人此後作出的任何行為，包括對借款人或任何其他貸款方事務的任何審查，不得被視為構成該代理人或該其他代表對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人還向代理人、其他代表和每一貸款方保證，它已有機會審閲平臺上提供給它的與本協議相關的每份文件，並已確認並 接受適用於其收款人的條款和條件。每一貸款人承認，在不依賴任何代理人、其他代表或任何其他貸款人的情況下，並根據其認為適當的文件和信息，它已經並將對借款人和其他貸款方的業務、經營、財產、財務和其他條件以及信用進行評估和調查，它已作出自己的決定，根據本協議發放貸款並簽訂本協議，並將自行決定根據本協議和其他貸款文件採取或不採取任何行動，並且，除本協議明確規定外，代理人或任何其他代表在最初或持續的基礎上，均無義務或責任向任何貸款人或任何票據持有人提供任何信貸或其他有關資料，不論是在作出貸款前或之後的任何時間或之後落入其管有。每一貸款人承認並同意遵守適用於本合同項下貸款人的第11.6節的規定。

10.6賠償；由貸款人償還。(A)借款人或任何其他貸款方由於任何 原因未能按照第11.5條的規定向行政代理(或其任何分代理)或抵押品代理(或其任何分代理)或上述任何的任何關聯方支付任何金額的情況下，各貸款人各自同意在根據本條款第10.6條尋求適用的未償還費用或賠償付款之日，根據其各自的未償還定期貸款按比例支付此類未償還的 金額(無論是否相關的損失、索賠、損害賠償、本合同的任何一方或任何第三方發生或主張的債務和相關費用)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由前述任何一項中的行政代理(或任何該等分代理)或附屬代理(或其任何分代理)或任何關聯方因上述身份而招致或針對該行政代理(或任何該等分代理)或附屬代理(或其任何分代理)而提出的。貸款人根據第10.6節承擔的義務受第4.8節的規定約束。

(B)任何代理人有充分理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他貸款文件採取任何 行動(根據本協議或根據貸款文件明確要求採取的行動除外)，除非首先得到其滿意的賠償

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貸款人按比例分攤因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用。

(C)根據本第10.6條規定應支付的所有款項應在索償要求後三個工作日內支付。第10.6節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

10.7請求和執行指示的權利；信賴。(A)每一代理人可隨時就根據本協議或任何貸款文件的條款允許或希望採取或給予的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速請求此類指示，提出請求的代理人 在其本人和貸款人之間絕對有權不採取任何行動或拒絕任何批准，並且在收到要求的貸款人或本協議規定的所有或其他部分貸款人的指示之前，不對任何貸款人承擔任何責任，不採取任何行動或不批准任何貸款文件。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或所有貸款人或本協議規定的貸款人的其他部分)的指示行事或不採取行動而對任何代理人採取任何行動 ，並且，儘管有所需貸款人(或貸款人的其他適用部分)的指示，代理人沒有義務在以下情況下對任何貸款人採取任何行動：此類行為將違反適用法律，或使代理商承擔未根據第10.6節的規定獲得滿意賠償的任何責任。

(B)每名代理商均有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證，因此不會因此而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否遵守本協議項下的任何貸款條件時，除非行政代理人在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並有權依賴任何該等律師、會計師或專家的建議，並且不對其根據該等建議採取或不採取的任何行動負責。

10.8附帶事項。(A)每家貸款人授權並指示行政代理(包括以擔保文件下貸款人代表的身份)和抵押品代理訂立(並同意受其條款約束)(X)擔保協議、擔保文件、次級留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議，以使貸款人和其他有擔保各方受益，(Y)對擔保文件、次級留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議作出任何修訂、修正和重述、補充或其他修改

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與任何借款方或其任何子公司產生額外債務有關的協議和任何其他債權人間協議或其他債權人間協議(每個協議都是債權人間協議補充條款)，以允許通過有效的、完善的留置權(借款人或相關子公司可能指定的優先權，只要該優先權是貸款文件允許的範圍內)來擔保此類額外債務，以及(Z)第2.6節規定的任何增量承諾修正案、第2.6節規定的任何增加補充條款、第2.6節規定的任何貸款人加入協議、根據第2.7節和第2.8節規定的任何延期修正案，與允許債務交換要約有關的任何協議。每一貸款人和每一持有該票據的人在接受該票據後，將被視為同意，除本協議另有規定外，行政代理、抵押品代理或所需貸款人根據本協議、擔保文件、次級留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議、任何債權人間協議、任何遞增承諾修正案、任何增加補充條款、任何貸款人加入的協議或與允許債務交換要約或任何延期修正案相關的任何協議，以及代理人或所需貸款人行使此處或其中規定的權力，以及 合理附帶的其他權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。每一貸款人還同意，抵押品代理人可以按照擔保文件的指示行事，這是第一留置權 義務的代表(如擔保協議中的定義)當時有權指導抵押品代理人根據擔保文件採取行動。在此，擔保品代理人被授權代表所有貸款人，在不需要向任何貸款人發出任何通知或獲得任何貸款人的進一步同意的情況下，不時對任何適用的擔保品或擔保文件採取任何必要的行動，以完善和維護根據擔保文件授予的擔保品的擔保權益和留置權。各貸款人同意，除非抵押品代理人指示，否則其無權單獨強制執行或尋求強制執行任何擔保文件或在定期貸款的任何抵押品上變現，但有一項理解並同意，此類權利和補救措施只能由抵押品代理人行使。儘管有上述規定，每一貸款人明確且不可撤銷地放棄就任何權利或救濟對任何貸款方提起或提起任何訴訟或法律程序的權利(包括行使任何抵銷權、因任何銀行家S留置權或類似的權利要求或其他自助權利)，或提起任何訴訟或法律程序或任何其他訴訟理由，或以貸款人身份啟動任何補救程序。借款人和/或其任何子公司或任何母公司未經行政代理和所需貸款人事先書面同意(不得在違反第(Br)條第10款的情況下扣留)；但為免生疑問，本條款可由所要求的貸款人、代理人或借款人(或其任何關聯公司)對任何貸款人強制執行，且每個貸款人和代理人均明確承認，在任何訴訟、訴訟程序、訴因或補救程序中，本條款應作為借款人(或其任何關聯公司)的抗辯。抵押品代理人可批准延長設立、完善特定資產的擔保權益或取得所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間，或任何附屬公司提供任何擔保的時間(包括延長至截止日期之後或 與所收購資產有關的擔保)。

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或在截止日期後成立或收購的子公司)，如果它確定，在本協議或安全文件要求其完成的時間或時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，該行動就無法完成，或者如果根據安全文件被指示這樣做。

(B)貸款人在此授權每名代理人，在每種情況下，根據其選擇和酌情決定權，(A)解除授予該代理人或由該代理人持有的任何抵押品的任何留置權：(I)終止初始定期貸款承諾、B檔定期貸款承諾、C期定期貸款承諾、D期定期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾，根據本協議或貸款文件或本協議或擬進行的交易，在任何時間根據或與本協議或貸款文件或擬進行的交易產生的所有定期貸款工具債務的支付和清償，(Ii)構成出售或以其他方式處置(貸款方以外的人)的財產，或 其他處置財產，(Iii)由被指定為被排除的子公司或構成被排除的子公司的股權的任何附屬擔保人擁有，由所需貸款人以書面授權或批准(或第11.1節要求的範圍內)或(V)相關證券文件中另有明確規定的金額，以及(B)在借款人的書面請求下，根據任何貸款文件將授予或持有的任何除外資產或任何其他財產(視情況而定)的任何留置權從屬於任何允許留置權的持有人。應任何代理人的要求，貸款人應在任何時間以書面形式確認S代理人有權根據本第10.8條解除特定類型或特定項目的抵押品。

(C)貸款人特此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)在每種情況下根據其 選擇並酌情根據第11.17節的規定進行任何修訂、修訂和重述、重述、放棄、補充或修改，以及作出或同意任何備案或採取任何其他行動。根據任何代理人的要求，貸款人應在任何時間以書面形式確認行政代理人S和抵押品代理人S根據第10.8(C)條規定的權限。

(D)任何代理人均不對貸款人負有任何義務，以確保抵押品存在或由Holdings、借款人或其任何受限附屬公司擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予任何代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何方式或根據任何照顧、披露或忠實的義務行使或繼續行使任何權利，本條款第10.8節或任何證券文件中授予或可授予代理人的授權和權力，貸款人理解並同意，對於擔保品或與之相關的任何行為、不作為或事件，每個代理人可以其認為適當的任何方式行事， 鑑於代理人S本人作為貸款人在擔保品中的權益，代理人不對貸款人負有任何責任或責任，但其惡意、重大疏忽或故意不當行為除外。

(E)即使本協議有任何相反的規定，任何安全文件均可被修改(或修改和重述)、 重述、放棄、補充或

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經代理方和借款方書面同意後，按照第11.1條或第11.17條(視適用情況而定)進行修改。

(F)抵押品代理人可委任行政代理人為其代理人，以持有任何抵押品和/或完善抵押品代理人S對抵押品的擔保權益，以及就抵押品採取該等代理人不時同意的其他行動。

10.9後續代理。根據本文規定的繼任者的指定，(I)如果行政代理人、行政代理人或行政代理人的控股附屬公司或擔保代理人是違約代理人，則借款人或所需的貸款人(就擔保品代理人而言，須遵守《擔保協議》)可將行政代理人或擔保品代理人免職，且(Ii)行政代理人及擔保品代理人可分別辭去行政代理人或擔保品代理人的職務，每種情況下均須向行政代理人、貸款人及借款人發出十天通知 。如果借款人或要求的貸款人根據上述第(I)款將行政代理人或抵押品代理人撤職，或者如果行政代理人或抵押品代理人根據本協議和其他貸款文件應辭去行政代理人或抵押品代理人的職務，則要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人須經借款人批准；但只有在沒有發生並繼續發生第9.1(A)或(F)條規定的違約事件的情況下，才需要借款人就任何繼任行政代理的指定進行批准；此外，如果繼任行政代理是經批准的商業銀行，借款人不得無理拒絕批准該繼任行政代理。如果沒有繼任人由所要求的貸款人如此指定並經借款人批准(在所需的範圍內)，並且在行政代理人或擔保代理人(視屬何情況而定)發出辭職通知或接到其被免職的通知後45天內接受此項任命，則行政代理人或擔保代理人(視屬何情況而定)可代表貸款人指定一名繼任者行政代理人或擔保代理人(視屬何情況而定)，該繼任者應為在紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。如果在上述辭職或免職通知發出之日起45天內未根據前一句話任命任何繼任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)，則行政代理人S或抵押品代理人S的辭職或免職(視情況而定)應生效，此後，被要求的貸款人應履行本協議項下和/或任何其他貸款文件項下行政代理人或抵押品代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定繼任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)為止。在成功任命繼任代理人後，該繼任代理人將繼承行政代理人或抵押代理人(視情況而定)的權利、權力和職責，行政代理人或抵押代理人(視情況而定)一詞應指在任命和批准後生效的該繼任代理人，而前S代理人作為行政代理人或抵押代理人(視情況而定)的權利、權力和職責將終止，該前代理人或本協議任何當事人或定期貸款的任何持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。任何即將退休的代理人S辭去或免去代理人職務後，本第10節(包括第10.9節)的規定適用於其在以下方面的利益

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在代理期間根據本協議和其他貸款文件採取或不採取的任何行動。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用 相同，除非借款人與該繼承人另有約定。就抵押品代理人而言，第10.9節的規定在所有方面均應受《擔保協議》的規定約束。

10.10預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，每個代理人可從向任何貸款人的任何付款中扣繳相當於任何適用預扣税的金額，並且在任何情況下，該代理人均不需要對任何此類預扣承擔責任或支付任何額外金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，任何代理人沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款，原因是適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為 貸款人沒有通知該代理人情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效，或由於任何其他原因，但不限制第4.11(A)節的規定或4.12，該貸款人應全額賠償該代理人直接或間接支付的所有税金或其他款項，包括任何罰款或利息以及發生的任何費用，並應在提出要求後30天內支付。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額抵銷行政代理根據本第10.10款應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換以及償還、清償或履行所有其他定期貸款安排義務之後，本第10.10節中的協議應繼續有效。

10.11其他代表。根據本文所載其他代表的定義，被確定為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人或 辛迪加代理的任何實體，均不以其身份在本協議或任何其他貸款文件項下承擔任何職責或責任。在不限制上述規定的情況下，任何其他代表不得與任何貸款人有信託關係，也不得被視為與任何貸款人有受託關係。在任何時候，任何作為其他代表的貸款人將其在貸款中的所有 權益轉讓給任何其他人(其任何關聯公司除外)時，該貸款人應被視為同時辭去該其他代表的職務。

10.12收益的運用。貸款人和行政代理在此類當事人中同意如下：在符合擔保協議、任何次級留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議或任何債權人間協議補充條款的情況下，在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理或任何貸款人因任何貸款文件下當時到期和未償還的金額而收取或收到的所有金額，除本文件另有明確規定外，應按如下方式使用：第一，支付行政代理和抵押品代理在執行貸款文件項下代理和貸款人權利方面的所有合理的自付費用和支出(包括在本協議規定的範圍內的合理律師費)，包括出售或以其他方式變現抵押品或與抵押品有關的所有費用，以及 任何墊付給抵押品的款項

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代理或維護其在抵押品上的擔保權益)，第二，支付每個貸款人在執行貸款文件項下的S權利方面應支付的所有合理的自付費用和開支(包括本合同規定的合理律師費)，第三，支付當時未償還貸款的利息；第四，支付當時未償還的貸款本金，以及根據本協議允許並由擔保協議擔保的有擔保對衝協議和現金管理債務項下的債務，作為定期貸款安排債務，按比例在適用的擔保各方之間按比例分配；第四，向適用的擔保各方支付；第四，向任何合法有權獲得此類盈餘的人支付盈餘(如果有的話)。如果根據上述第3款或第4款可供分配的任何金額不足以全額償付其中所述的所有債務，則此類款項應按照當時適用條款中所述的相應金額按比例分配給適用的擔保當事人。第10.12節可在必要的範圍內進行修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)，以反映根據第2.6節和第2.8節(視情況而定)添加的任何新類別或部分貸款的貸款人應支付的不同金額和付款優先順序。

第11條

雜類

11.1修正案和豁免。(A)除依照本第11.1款的規定外，不得修改、補充、修改或放棄本協議或任何其他貸款文件，也不得修改、補充、修改或放棄本協議的任何條款。被要求的貸款人可以，或者在被要求的貸款人的書面同意下，行政代理可以不時地(Br)與本協議或本協議的相應貸款方(視情況而定)對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變本協議或本協議下貸款人或貸款方的權利或義務，或(Y)應任何貸款方的S請求，按照所要求的貸款人或行政代理的條款和條件放棄，視情況而定，可在該文書中規定本協議或其他貸款文件或任何違約或違約事件的任何要求及其後果；但是，如果依照第11.1(D)和(F)節的規定進行修訂，則可以在不經所需貸款人同意的情況下，在該條款規定的範圍內進行修訂；此外，如果沒有這樣的豁免和這樣的修訂，則補充或修改不得：

此外，除上述規定外，抵押品代理人還可根據第10.8(B)節獲授權解除抵押品留置權，抵押品代理人可酌情解除任何財政年度總價值不超過1,000萬美元的抵押品留置權，而無須徵得任何貸款人的同意，抵押品代理人可根據《擔保協議》所界定的適用代表的指示解除抵押品留置權。

(B)根據第11.1條的任何豁免和任何修訂、補充或修改應適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款方、代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，

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貸款當事人、貸款人和代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的原有地位和權利，被免除的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

(C)即使本協議有任何相反的規定，本協議仍可在《第一次增量修正案》第11條所規定的B期延遲提款截止日期或之前的任何時間進行修訂。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，(X)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議或任何貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意，但第11.1(A)節第二句但書中第(I)款要求該貸款人同意的範圍除外；(Y)任何喪失資格的機構無權批准或不批准本協議或任何貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意，以及(Z)淨空頭貸款人無權批准或不批准任何修訂、放棄或同意，根據本協議或任何貸款文件的豁免或同意，而應被視為已按照下文第11.1(I)節的規定投票表決其作為貸款人的權益(為免生疑問，但同時也是喪失資格的機構的淨空頭貸款人除外，其應受前述第(Y)款的約束)。

(E)儘管本協議和其他貸款文件有任何相反的規定，本協議和其他貸款文件仍可修改 (I)以糾正任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷或經借款人和行政代理同意的不一致之處，(Ii)根據第2.6節，經借款人和提供此類遞增承諾的貸款人書面同意，納入任何遞增承諾的條款，(Iii)根據第2.8節，經借款人和提供此類遞增承諾的貸款人的書面同意，實施延期，(Iv)根據第4.7(B)節完成替換倫敦銀行同業拆借利率基準(視乎情況而定)經借款人和行政代理同意(在每種情況下均不得無理扣留或推遲)的基準重置和 (V)，在構成對等債務的任何債務中包括或將包括與資產出售、傷亡事件或譴責事件或超額現金流有關的任何強制性預付款或贖回準備金時，將導致此類債務以超過應課差餉租值的基礎上預付或贖回關於此類資產出售、傷亡事件或超額現金流量預付款的定期貸款，以規定強制預付定期貸款，從而在生效後，就該等債務所作的預付及贖回不超過 應課差餉租值。在不限制前述一般性的情況下，本協議和其他貸款文件的任何規定，包括本協議第4.4、4.8或10.14節，可根據任何增量承諾修正案或任何延期修正案(視情況而定)對前一句中的規定進行修改，以規定在任何部分之間非按比例借款和支付本協議項下的任何金額，包括定期貸款、任何增量承諾或增量貸款和任何延長期限的部分，或酌情包括在內，任何延長期限分期付款或增量承諾或增量貸款的貸款方在任何所需的貸款方或本合同項下每一批貸款方的投票或行動中。管理代理

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特此同意(如借款人要求)執行本條(D)項所指的任何修改或對其作出確認。

(F)即使本協議有任何相反的規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或視為修訂)或修訂並 重述，以便(X)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下的未償還信貸及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與之相關的應計利息和費用， (Y)視情況包括：持有此類信貸便利的貸款人有權參與所需貸款人或本協議項下每項貸款的貸款人的任何必要投票或行動，並(Z)為任何 額外信貸便利提供類別保護。

(G)即使本協議有任何相反的規定，經代理方和借款方書面同意，任何擔保文件均可按照第11.17節的規定進行修訂(或修訂和重述)、重述、放棄、補充或修改。

(H)如果就本《協議》和/或第11.1(A)條所設想的任何其他貸款文件的任何擬議的變更、放棄、解除或終止，需要徵得每個貸款人或每個受直接和不利影響的貸款人(視情況而定)的同意，且此時已獲得所需貸款人的同意，但未獲得一個或多個需要同意的其他貸款人(每個此類貸款人，非同意貸款人)的同意，則借款人可在通知行政代理和非同意貸款人後，(A)通過促使該貸款人根據第11.6條(轉讓費和任何其他費用和支出由借款人在這種情況下支付)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，以取代該未經同意的貸款人；但行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人；此外，只要適用的受讓人同意本協議和/或其他貸款文件的適用變更、豁免、解除或終止；此外，條件是：(Br)受讓人貸款人應在轉讓和接受貸款和參與的同時，向該非同意貸款人全額償付借款人欠非同意貸款人的所有債務，並同時接受該轉讓和承兑。 或(B)只要在相應的預付款生效後，不存在或將立即發生第9.1(A)或(F)條下的違約事件，則應提前償還貸款，並在適用的情況下，全部或部分終止該非同意貸款人的承諾。受制於 第4.12節，沒有保險費或罰金。對於第11.1(G)節項下的任何此類替換，如果未經同意的貸款人沒有簽署並向行政代理交付一份正式填寫的轉讓和驗收以及/或反映該替換所需的任何其他文件，則受讓人貸款人應在(A)替代貸款人籤立和交付此類轉讓和承兑和/或此類其他文件的日期和(B)借款人欠未同意的貸款人的與如此轉讓的貸款和參與有關的所有債務的日期，由受讓人貸款人向該非同意的貸款人全額償付，則該未經同意的貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和

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承兑和/或截至該日期的其他文件，借款人有權(但沒有義務)代表該非同意的貸款人簽署和交付此類轉讓和承兑和/或此類其他文件，行政代理應將此類轉讓記錄在登記冊中。

(I)即使本協議有任何相反規定，就所需貸款人是否(A)同意(或不同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免或任何貸款方的任何背離，(B)以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何貸款人(單獨或連同其聯屬公司 (但符合下文第(Vi)款的規定))(受監管銀行的任何貸款人除外)，由於其(或其聯屬公司但符合以下第(Vi)款的規定)在任何總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生合約(任何該等總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或根據真正的做市活動訂立的其他衍生合約除外)中的權益，對於(1)貸款和/或承諾或(2)借款人或其他貸款方的任何其他債務和/或承諾(本條第(2)款下的任何此類債務和/或承諾 ，擔保債務)(每個，淨空頭貸款人)無權投票表決其任何貸款和承諾，並應被視為已在沒有 酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的權益，其比例與非淨空頭貸款人就此類事項分配投票權的比例相同(在每種情況下，除非借款人另有同意)。為了確定貸款人(單獨或 連同其關聯公司(但須遵守下文第(Vi)款))在任何確定日期是否有淨空頭頭寸：(I)與貸款和/或承諾和/或任何擔保債務有關的衍生品合同以及作為其功能等價物的此類合同應按其名義金額以美元計算，(Ii)其他貨幣名義金額應由該貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)轉換為等值的美元，(Iii)借款人或其他貸款方發行或擔保的指數的衍生品合約，或借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具，不得被視為就(1)貸款和/或承諾和/或(2)擔保債務建立空頭頭寸，只要(X)此類指數不是由借款人或其附屬公司(其被排除的附屬公司除外)創建、設計、管理或請求的，以及(Y)借款人和其他貸款方以及借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具合計應佔此類指數組成部分的5%以下，(Iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定義或2003 ISDA信用衍生工具定義記錄的衍生品交易(統稱為，如果貸款人(或其關聯公司(不包括其關聯公司)是此類衍生品交易的保護買方或其等價物，且 (X)貸款和/或承諾和/或任何擔保債務是此類衍生品交易的條款下的參考義務(無論在相關文件中以名稱指定，在Markit發佈的最新清單上作為標準參考義務包括在內)，則應被視為針對 (1)貸款和/或承諾和/或(2)擔保債務建立空頭頭寸

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參考債務在相關文件中或以任何其他方式指定為適用)，(Y)貸款和/或承諾和/或任何擔保債務將是此類衍生交易條款下的可交付債務，或(Z)借款人或其他貸款方(或其任何繼承人)被指定為此類衍生品交易條款下的參考實體，(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為就(1)貸款和/或承諾和/或(2)擔保債務建立空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於就貸款 和承諾和/或任何擔保債務或借款人或其他貸款方(或其任何繼承者)的信用質量提供保護的交易，在每種情況下，作為指數的一部分，只要(X)該指數不是由該貸款人或其關聯公司(其被排除的關聯公司除外)創建、設計、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他貸款方以及借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具， 合計應佔該指數組成部分的5%以下，以及(Vi)就任何此類確定而言，每一貸款人應(A)合理查詢其經道德篩選的關聯公司是否在貸款和/或承諾中有任何利益，任何此類擔保債務和/或任何適用的總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生合同，以及此類經過道德篩選的關聯公司 在確定該貸款人(單獨或與其關聯公司一起)是否為淨空頭貸款人時，應僅包括在根據該合理查詢確定的範圍內，或(B)向行政代理和借款人提供證明或被視為 證明，證明該貸款人沒有與其任何關聯公司(該貸款人以書面形式指定其在貸款和/或承諾中的權益的任何關聯公司除外)協調或協調行動，任何此類擔保債務和/或任何適用的總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約應包括在確定該貸款人在貸款和/或承諾、任何此類擔保債務和/或任何適用的總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約中的權益時是否為淨空頭貸款人(每個，指定關聯公司)，在這種情況下，該貸款人的關聯公司(任何指定關聯公司除外)在任何貸款和/或承諾、任何此類擔保債務和/或任何適用的總回報掉期中的利益，總回報互換、信用違約互換或其他衍生合約不應包括在確定該貸款人是否為淨空頭貸款人時(上文(A)或(B)款中的任何此類關聯公司(除任何指定關聯公司外)，其貸款和/或承諾、任何擔保債務和/或任何適用的總回報互換、總收益率互換、信用違約互換或其他衍生合同不包括在確定該貸款人是否是淨空頭貸款人時，被排除在外的關聯公司)。對於任何此類決定，每一貸款人應迅速以書面形式通知行政代理其為淨空頭放貸機構，否則應被視為已向借款人和行政代理作出陳述並向 保證其不是淨空頭放貸機構(應理解並同意借款人和行政代理有權依賴各自的此類陳述和被視為陳述； 但如果該決定涉及採取與違約或違約事件有關的訴訟的通知、同意、行動或指示或要求，則該陳述或被視為重複的陳述應被視為重複所有 次，直至由此產生的違約或違約事件被治癒或不再存在或本合同項下的貸款加速為止)。

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11.2個通知。(A)向或向 雙方發出或向其發出的所有通知、請求和要求應以書面形式發出(包括傳真)，除非本合同另有明確規定，否則當手送達時，或在寄送郵件、郵資預付後三天後，或在收到傳真通知的情況下，或在由國家認可的隔夜快遞送達的情況下，在收到時，應視為已妥為發出或提出，對於借款人、行政代理和抵押代理，地址如下：如屬本協議其他各方的情況，則按附表A所列，或寄往本協議各當事人及貸款的任何未來持有人其後通知的其他地址：

借款人		WMG收購公司 C/o華納音樂集團。 洛克菲勒廣場75號 紐約，NY10019 注意：總法律顧問 傳真：(212)275-3601 網址：www.wmg.com
將副本(不構成通知)發送給：		Debevoise&Plimpton LLP 第三大道919號 紐約，紐約10022 注意：皮埃爾·莫熱埃，Esq. 傳真：+44(20)75884180 電話：(212)909-6139 電子郵件： pmaugue@debevoise.com
行政代理/附屬代理：		瑞士信貸集團開曼羣島分行 麥迪遜大道11號 紐約，紐約10010 注意：傑森·惠勒 傳真：(212)322-2291 電子郵件： agency.loanops@Credit-suisse.com
將副本(不構成通知)發送給：		Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，NY 10017 注意：傑森·基爾伍德 傳真：(212)701-5653 電話：(212)450-4653

但根據第4.2、4.4或4.8節向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

(B)在不以任何方式限制任何借款方及其子公司以書面形式確認根據本合同允許發出的任何電話通知的義務的情況下，行政代理可在收到書面確認之前採取行動，而不對

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此類電話通知的依據，行政代理善意地認為該通知來自貸款方的負責人。

(C)貸款文件可通過傳真或其他電子手段(如pdf或tiff)傳送和/或簽署。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對每個貸款方、每個代理人和每個貸款人具有約束力。行政代理還可要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未能請求或交付不應限制任何傳真或其他電子文件或簽名的效力。

(D)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已根據第2條(視情況而定)通知行政代理它不能通過電子通信接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2條向任何貸款人發出的通知。除非行政代理另有規定(經借款人S同意)，(I)發送至電子郵件地址的通知或其他通信在送達時應被視為已正式發出或發出，但如果該通知或其他通信未在收件人的 正常營業時間內發送，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送；以及(Ii)在互聯網或 內聯網網站上張貼的通知或通信應視為在張貼時已收到。

(E)(I)借款人特此確認： (A)行政代理將通過在 平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人可能是公共部門的貸款人(即，不希望收到關於借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是公共貸款人)。借款人在此同意明確和顯眼地標明借款人打算向公共貸款人提供的所有借款人材料；前提是借款人同意取消資格的機構名單 將被視為公共方面的借款人材料，並可向公共貸款人提供。

(Ii)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人遵守S的程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考未通過平臺的公共端信息部分提供且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息的通信，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

11.3無豁免；累積補救。任何代理人未能或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得排除

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任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，並不排斥法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

11.4陳述和保證的存續。 在本協議項下和其他貸款文件(或在本協議或其任何修改、修改或補充中)以及在根據本協議交付的任何證書或此類其他貸款文件中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後仍然有效。

11.5費用和税款的支付 。借款人同意(A)向代理人及其他代表支付或償還(1)與以下事項有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支：(I)辛迪加貸款，以及本協議和其他貸款文件及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的開發、準備、執行和交付，以及對本協議和其他貸款文件的任何修訂、補充或修改；(Ii)交易的完成和管理(包括銀團初始定期貸款承諾、B檔定期貸款承諾、C期定期貸款承諾、D期定期貸款承諾、E期定期貸款承諾、F期定期貸款承諾、G期定期貸款承諾或H期定期貸款到期日)在此預期，並因此(Iii)努力監測貸款，並核實、保護、評估、收集、出售、清算或以其他方式處置任何抵押品，以及(2)Davis Polk和Wardwell LLP以及其他特別或當地律師、顧問、顧問、借款人批准保留(違約事件持續期間除外)的評估師和審計師，(B)支付或償還每一貸款人、每一其他代表和代理人因執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何其他文件而產生的所有合理費用和開支， 包括向代理人和貸款人支付法律顧問的費用和支出，(C)支付、賠償或償還每一貸款人、其他代表和代理人，並持有每一貸款人，每一位其他代表和代理人 不受任何和所有記錄和備案費用以及任何和所有與支付印花税、單據、消費税和其他類似税項(如果有)有關或因延遲支付任何印花税、單據、消費税和其他類似税項(如果有)而產生的債務， 與執行、交付或強制執行、完成或管理本協議、其他貸款文件和任何此類文件下的任何交易，或根據本協議、其他貸款文件和任何此類文件放棄或同意任何交易有關的任何交易的執行、交付或執行、完成或管理，以及(D)支付：賠償或補償每一貸款人、每一其他代表、每一代理人(及其任何次級代理人)和上述任何人(每一人，一名受償人)的每一關聯方，使每一受償人免受與本協議、其他貸款文件和任何其他文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何和所有其他責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出或任何性質的 或任何性質的損害，包括上述任何與使用貸款、違反、不遵守或根據適用於借款人或其任何受限制子公司或任何

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借款人或其任何受限制子公司的財產，與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不管任何受賠方是否為其中一方(本(D)款中的所有前述規定，統稱為受保障的責任)，但借款人在本合同項下不對任何牽頭安排人、任何其他代表、任何代理人(或其任何分代理)或任何貸款人(或任何該等牽頭安排人的任何關聯方， 其他代表、代理(或其任何分代理)或貸款人)因(I)任何該等牽頭安排人、其他代表、代理(或其任何分代理)或貸款人(或任何該等牽頭安排人、其他代表、代理(或其任何分代理)或貸款人(視屬何情況而定)的重大疏忽、失信或故意不當行為)或貸款人(或任何該等牽頭安排人、其他代表、代理(或其任何分代理)或貸款人的任何關聯方)所產生的賠償責任，由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定：(Ii)任何該等牽頭安排人、其他代表、代理人(或其任何分代理人)或貸款人(或任何該等牽頭安排人、其他代表、代理人(或其任何分代理人)或貸款人的任何關聯方，視情況而定)實質性違反貸款文件，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定，或(Iii)任何其他受賠人對該受賠人或任何關聯方提出的索賠，但不涉及以其身份對任何牽頭協調人或代理人提出的索賠。借款人和任何被賠付人均不對本協議項下的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償負責；但本句中所含的任何內容均不限制借款人在第11.5節項下承擔的賠償或償付義務，前提是此類間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在與本協議項下受償對象有權獲得賠償的 相關的任何第三方索賠中。根據第11.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後30天內支付。反映借款方根據第11.5款應支付金額的報表應提交至第11.2款中規定的借款方地址，或提交至借款方此後在致行政代理的通知中指定的其他人或地址。儘管如此，除上文第11.5(B)和(C)節所規定的外，借款人不應就任何政府當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何税、税、收費、費用、扣除或扣繳，根據本第11.5條對任何受償人負有任何義務。本節11.5中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

11.6繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第8.6款規定外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，(Ii)除依照第11.6款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(I)在符合下文第11.6(B)(Ii)節規定的條件的情況下，除管道貸款人外，任何貸款人可在正常業務過程中根據適用法律將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給(不符合資格的機構或任何自然人除外)一個或多個受讓人(每個受讓人)。

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根據轉讓和接受，事先獲得以下各方書面同意的協議(包括B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、H期貸款承諾和/或任何部分定期貸款)：

(A)(1)關於B期貸款承諾，借款人，(2)關於C期貸款承諾，(3)關於D期貸款承諾，借款人，(4)關於E期貸款承諾，借款人，(5)關於F期貸款承諾，借款人，(6)關於G期貸款承諾，借款人，(7)關於H期貸款承諾，借款人和(Br)就任何一批貸款而言，借款人(就本條第(8)款而言，這種同意不得無理扣留)，條件是，就任何一批定期貸款的轉讓而言，將(X)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(定義見下文)，不需要借款人同意；但如果任何貸款人將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給其一個關聯公司，或考慮出售或以其他方式處置其在該關聯公司的權益，則借款人S應事先書面同意才能進行此類轉讓，(Y)如果根據第(Br)條第9.1條(A)或(F)項對借款人的違約事件已經發生並且仍在繼續，則任何其他人，以及(Z)與以下主要辛迪加有關：(A)瑞士信貸股份公司向借款人披露的初始定期貸款，(B)B檔初始承諾貸款人向借款人披露的B檔定期貸款(定義見第一次增量修正案)，B檔首次承諾貸款人在第一次增量修正案生效日或之前向借款人披露的B檔定期貸款，(C)瑞士信貸股份公司向借款人或在第三次修正案截止日期之前披露的人發放的C期定期貸款，(D)瑞士信貸在第四修正案截止日期或之前向借款人披露的D期定期貸款；。(E)瑞士信貸在第五修正案截止日期或之前向借款人披露的E期定期貸款；。(F)瑞士信貸在第七修正案截止日期或之前向借款人披露的F期定期貸款。(G)瑞士信貸股份公司在第八修正案截止日期或之前向借款人披露的G批定期貸款 ；。(H)瑞士信貸股份公司在第十修正案截止日或之前向借款人披露的H批定期貸款；。 和

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(B)行政代理人(這種同意不得被無理拒絕)；但轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金時，無須行政代理人的同意。

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或者轉讓貸款人的全部剩餘金額，如S的初始定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、C期定期貸款承諾、D期定期貸款承諾、E期貸款承諾、F期定期貸款承諾、G期定期貸款承諾、H期定期貸款承諾、增量承諾或任何貸款項下的貸款、初始定期貸款承諾額、B期定期貸款承諾、C期定期貸款承諾、D期定期貸款承諾、E期定期貸款承諾、F檔定期貸款承諾、G檔定期貸款承諾、增量承諾、H檔定期貸款承諾、增量承諾或受制於每項此類轉讓的貸款人的增量承諾或貸款(自就此類轉讓向行政代理交付轉讓和承兑之日起確定)的金額應為100萬美元的整數倍，除非借款人和行政代理另有同意，但(1)如果根據第9.1(A)或(F)條對借款人的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需得到借款人的同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；

(B)每項轉讓的當事人應(A)通過行政代理可接受的電子結算系統簽署並向行政代理提交轉讓和驗收，或(B)如果事先與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和接受，在每種情況下，應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費；但對於同時轉讓給兩個或更多經批准的資金，僅需就此類轉讓和在轉讓時支付一次轉讓費用；

(C)受讓人如果不是貸款人，應 向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

(D)向關聯貸款人轉讓增量承諾或貸款也應遵守第11.6(H)和(I)節的要求；以及

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(E)控股、借款人或任何附屬公司取得的任何定期貸款，在取得後應立即註銷和註銷。

就本第11.6節而言，核準基金一詞的含義如下：核準基金是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。儘管有上述規定，貸款人不得根據本協議向任何被取消資格的機構進行轉讓，除非借款人已書面同意此類轉讓(在這種情況下，該貸款人將不被視為僅因該特定任務而被視為被取消資格的機構)。

儘管本第11.6(B)款的前述規定或本協議的任何其他規定另有規定，但如果借款人完全酌情以書面同意，行政代理有權但無義務履行以下各項的轉讓：貸款、增量承諾、B檔定期貸款承諾、C檔定期貸款承諾、D檔定期貸款承諾、E檔定期貸款承諾、F檔定期貸款承諾、G檔定期貸款承諾、通過行政代理和借款人可接受的電子結算系統(行政代理不時以書面形式指定)向貸款人提供H批定期貸款承諾和初始定期貸款承諾(結算服務)。在行政代理自行決定實施此類結算服務的任何時候，轉讓貸款人和建議的受讓人應根據結算服務項下當時有效的程序進行每項轉讓，這些程序應以借款人事先書面批准為準，並應與第11.6(B)節的其他規定一致。每個轉讓貸款人和建議的受讓人應遵守結算服務關於根據結算服務進行任何貸款轉讓、增量承諾、B檔定期貸款承諾、C檔定期貸款承諾、D檔定期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、H期貸款承諾和初始貸款承諾的要求。貸款、增量承諾、B檔定期貸款承諾、C檔定期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、H期貸款承諾和初始期限貸款承諾的轉讓和假設應受本協議另有規定的條款影響，直到行政代理通知本協議所述結算服務的貸款人為止。借款人可在通知行政代理後隨時撤回其對使用結算服務的同意，此後貸款、增量承諾、B部分定期貸款承諾、C部分定期貸款承諾、D部分定期貸款承諾、E部分定期貸款承諾、F部分定期貸款承諾、G部分定期貸款承諾、H部分定期貸款承諾和初始期限貸款承諾的轉讓和假設應受本協議另有規定的影響。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，行政代理應

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根據與第11.6(B)節一致的程序， 有權但無義務通過ClearPar電子結算系統履行貸款轉讓、增量承諾、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、H期貸款承諾和初始期限貸款承諾。

此外，受讓人在根據第11.6(B)條進行任何轉讓之日起，將無權根據第4.10、4.11條獲得任何更大的付款, 4.12或11.5轉讓貸款人有權在該日期根據該條款就轉讓的權利收取的款項，應有權獲得更大的付款，除非轉讓是在第9.1(A)或(F)款下的違約事件發生並且仍在繼續之後進行的，或者借款人在轉讓時已明確書面同意放棄本條款的利益。

(C)(I)除管道貸款機構外，任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與者)出售股份(不包括任何被取消資格的機構或自然人)。S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分初始定期貸款承諾、增量承諾、B期定期貸款承諾、C期定期貸款承諾、D期定期貸款承諾、E期定期貸款承諾、F期定期貸款承諾、G期定期貸款承諾、H期定期貸款承諾及其應得的貸款)； 但條件是：(A)該貸款人在本協議項下承擔的S債務不變，(B)該貸款人仍應就履行該義務對本協議的其他各方單獨負責， (C)就本協議和其他貸款文件而言，該貸款人仍應是任何此類貸款的持有人，(D)借款人、行政代理和貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，以及(E)在參與允許的附屬受讓人的情況下，此類參與應受第11.6(H)(Ii)節規定的管轄，如同第11.6(H)(Ii)節中對貸款轉讓的每一次提及都是對貸款的參與，而對關聯貸款人的提及是對作為參與者的該許可關聯受讓人的 身份。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第11.1(A)和(2)節第二句的第二個但書，要求直接受其影響的每個貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。在第11.6(C)(Ii)節的約束下，借款人同意每個參與者應 有權享受第4.10、4.11、4.12, 4.13和11.5的範圍，猶如該銀行是貸款人，並已根據第11.6(B)節以轉讓方式取得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受第11.7(A)節的約束

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儘管它是一家貸款人。儘管有上述規定，貸款人不得將本協議項下的參與出售給任何被取消資格的機構，除非借款人 已書面同意此類參與(在這種情況下，該貸款人將不被視為僅因該特定參與而被視為被取消資格的機構)。

(D)任何貸款人未經借款人或行政代理同意，可隨時質押或轉讓其根據本協議享有的全部或任何部分權利中的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第11.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不以(通過止贖或其他方式)質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事一方。

(E)向任何受讓人或參與者作出或聲稱是向任何受讓人或參與者作出的轉讓或參與，如要求借款人根據任何司法管轄區的法律向任何政府當局提交任何文件，或對任何貸款或票據作出任何限制，則未經借款人事先書面同意，不得生效，且借款人有權要求並獲得其合理要求的信息和保證，以確定是否需要任何此類文件或資格，或確定是否需要任何此類文件或資格，或確定任何轉讓或參與是否符合適用法律。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第11.6(B)節規定的限制。借款人、各貸款人和行政代理特此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，其不會根據任何州、聯邦或省級破產或類似法律對管道貸款人提起國內或國外的破產、重組、安排、資不抵債或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起訴訟；但是，只要在此指定任何管道貸款人的每一貸款人同意就其在寬限期內無法對該管道貸款人提起訴訟而引起的任何損失、費用、損害或費用，向合同另一方作出賠償、保存並使其不受損害。每個此類賠償貸款人應在收到借款人負責官員的證明後30個工作日內全額支付根據第11.6(F)條從借款人收到的任何索賠，該證明應合理詳細地説明索賠所涉及的損失、成本、損害或費用的原因和金額，該證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。在不根據第11.6(F)節限制任何賠償貸款人的賠償義務的情況下，如果賠償貸款人未能及時賠償借款人的索賠，有關管道貸款人持有的任何貸款應應借款人的要求迅速轉讓給管理管道貸款人的貸款人，該管道貸款人的指定無效。

(G)如果借款人希望用不同條款的貸款替換任何貸款，借款人應有權在徵得行政代理同意的情況下，至少提前三個工作日通知該貸款項下的貸款人，

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不是提前償還要替換的貸款，而是(I)要求該貸款機制下的貸款人將此類貸款轉讓給行政代理或其指定人，並 (Ii)根據第11.1節修改其條款。根據任何此類轉讓，所有將被替換的貸款應按面值購買(根據該貸款在貸款人之間分配的方式與借款人有選擇地預付貸款所需的方式相同)，並支付任何應計利息和費用以及根據第4.12節所欠的任何金額。在收到該購買價格後，該貸款項下的貸款人應自動被視為已根據 轉讓和承兑表格的條款轉讓了該貸款項下的貸款，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中，因此，該等貸款人無需採取任何與此相關的其他行動。第(G)款的規定旨在促進抵押品的現有擔保權益在任何此類替換期間保持完美性和優先權。

(H)(I)儘管本協議有任何相反規定，任何母公司、控股公司、借款人和任何子公司均可在每種情況下，通過(1)根據借款人與行政代理(或管理此類拍賣的其他適用代理)商定的習慣程序，按比例向所有適用貸款人開放的荷蘭式拍賣程序，按非比例購買或預付貸款；但(A)借款人或其子公司的任何此類荷蘭式拍賣應按照第4.4(H)節和第 節的規定進行；(B)任何母公司的任何此類荷蘭式拍賣的條款應與第4.4(H)節基本相似，或應按照該母公司與行政代理(或管理此類拍賣的其他適用代理)商定的其他條款進行；或(2)公開市場購買；此外：

(1)該關聯貸款機構和該其他貸款機構應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本合同附件I的形式交付給行政代理機構(關聯貸款機構轉讓和假設)，行政代理機構應將該轉讓記錄在登記冊上；

(2)在轉讓時，關聯貸款人持有(或參與)的非關聯債務基金的所有定期貸款本金總額不得超過本協議項下所有未償還定期貸款本金總額的25.0%。

(3)經借款人同意，關聯貸款人獲得的任何此類定期貸款，可通過母公司或其他方式提供給借款人，並交換借款人或母公司根據本協議條款在當時獲準發行的債務或股權證券，只要借款人如此獲得的任何定期貸款在獲得時應立即註銷和註銷；以及

(4)控股或其任何附屬公司收購的任何定期貸款應在收購後立即註銷和註銷 。

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(I)儘管本協議、第11.1節或第11.1節的定義中有任何相反規定，但對於關聯債務基金的任何轉讓或參與，此類轉讓或參與應依據公開市場購買進行，且(Y)為了確定所需貸款人是否(I)同意(或未同意)任何貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方的任何背離，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，附屬債務基金持有的所有定期貸款不得佔確定所需貸款人是否已根據第11.1節同意採取任何行動的同意貸款人的定期貸款的50.0%以上。

(J)儘管有第11.6節的前述規定，第11.6節的任何規定均無意也不應被解釋為限制借款人S根據本協議規定提前償還定期貸款的權利，包括第4.4節規定的權利。

11.7調整；抵消；計算；計算。(A)如果任何貸款人(受惠貸款人) 將在任何時間收到其全部或部分貸款或其利息的任何付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，以抵銷方式，依據 第9.1(F)條所述性質的事件或程序，或以其他方式(根據第2.7、2.8、4.4、4.9、4.10、4.11條除外)，4.12, 4.13(D)、11.1(G)或11.6))，該受益貸款人應從其他貸款人手中以現金方式購買(以參與、轉讓或其他方式)S所欠貸款的該部分的權益，或向該其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，或向該其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益，其比例高於任何其他貸款人就其所欠S貸款或其利息而向任何其他貸款人支付的任何該等抵押品或收到的抵押品或其利息。使該受益貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品或收益的超額付款或利益所必需的；但條件是，如果此後向受益貸款人追回全部或部分超額付款或福利，則應撤銷購買，並在收回的範圍內退還購買價格和福利，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，借款人在發生第9.1(A)條規定的違約事件或發生根據第9.2條到期應付的貸款時，有權在不事先通知借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於借款人當時根據第9.1(A)條到期和應付的任何金額和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，任何貨幣，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的，在該貸款人或其任何分支機構或代理持有或欠借款人的信貸或賬户的任何時間。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

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11.8判決。(A)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將任何貸款文件項下的到期金額兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第11.8節以下稱為判決 貨幣)，其貨幣不是判決貨幣，則應按緊接實際支付到期金額日期前一個營業日的匯率進行兑換，如果任何其他司法管轄區法院的任何訴訟程序將在該日期或判決作出之日生效，則在任何其他司法管轄區法院的任何訴訟程序的情況下(根據本第11.8節進行此類轉換的適用日期在本第11.8節以下稱為判決轉換日期)。

(B)如在第11.8(A)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，在判決轉換日期與實際收到應付款額的日期之間的匯率有變動，則適用貸款一方須支付所需的額外款額(如有的話，但無論如何不得低於該數額)，以確保實際收到的以判定貨幣計算的款額，按付款當日的匯率兑換時，將按照判決轉換日的匯率，按照判決或司法命令中規定的判決貨幣的金額，產生本可以購買的債務貨幣的金額。任何借款方根據本第11.8(B)款應支付的任何金額應作為單獨債務到期，不受根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的任何其他到期金額獲得判決的影響。

(C)本節第11.8節中的匯率是指行政代理人在有關日期中午12時左右(紐約時間)準備按照其正常的外幣兑換做法出售義務貨幣與判定貨幣的匯率。

11.9個對口單位。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的獨立副本(包括通過傳真)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。一套由各方簽署的本協議副本應交付借款人和行政代理。

11.10可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或 無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.11集成 。本協議和其他貸款文件代表本協議當事人、行政代理機構和貸款人就本協議標的達成的完整協議，本協議當事人、行政代理機構或任何貸款人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。

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11.12適用法律。本協議和任何附註以及雙方在本協議和任何附註項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和解釋，但其原則或衝突法律規則不受法規強制適用且要求或允許適用另一司法管轄區的法律的範圍內。

11.13服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協定及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為自己及其財產提交紐約州最高法院(紐約州最高法院)和美國紐約南區地區法院(聯邦地區法院，並與紐約最高法院、紐約法院一道)的專屬一般管轄權的其他貸款文件，並向其中任何一個法院提出上訴；但本 協議中的任何規定不得被視為也不得阻止(I)任何代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現定期貸款工具義務的抵押品或任何其他擔保(在這種情況下，任何一方都有權主張任何索賠或抗辯，包括第11.13條規定必須在紐約法院的法律訴訟或訴訟中主張的任何索賠或抗辯)，或執行有利於行政代理人或抵押品代理人的判決或其他法院命令，(Ii)任何一方不得為承認和執行任何判決而在任何司法管轄區提起任何法律訴訟或法律程序，。(Iii)如所有該等紐約法院均拒絕對任何人行使司法管轄權，或拒絕(就聯邦地區法院而言，則為缺乏)對該訴訟或法律程序的任何標的事項的司法管轄權，可以在另一個有管轄權的法院提起法律訴訟或訴訟，以及(Iv)如果在另一個法院對本合同的任何一方或涉及其任何資產或財產的任何一方提起法律訴訟或訴訟(該當事人或其任何子公司或附屬公司沒有任何串通協助)，該當事人不得在任何此類訴訟或程序中主張索賠或抗辯(包括本第11.13(A)條(在本但書第(I)至 (Iii)條的適用性生效後)要求在紐約法院的法律程序中主張的任何索賠或抗辯)。

(B)同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，同意在上述第11.13(A)節但書第(Br)(I)至(Iii)條的限制下，在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄現在或今後可能對此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄給借款人、適用的貸款人或

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行政代理(視情況而定)，地址為第11.2節規定的地址，或行政代理、任何此類出借人和借款人根據該條款應收到通知的其他地址；

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或(除上文(A)款另有規定外)限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第11.13節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何後果性或懲罰性損害賠償的任何權利。

11.14確認。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到律師的建議；

(B)任何代理人或任何其他代表或貸款人與借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之有關的任何信託關係或對借款人負有任何責任，而行政代理與貸款人與借款人之間在本協議或任何其他貸款文件中的關係僅為債權人和債務人的關係；及

(C)借貸人之間或借款人與貸款人之間的交易不會在本協議或其他貸款文件中建立合資企業，也不會以其他方式存在合資企業。

11.15放棄陪審團審判。借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地 放棄與本協議或任何票據或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

11.16保密。(A)每個代理人和每個貸款人同意對借款人或其任何附屬公司或其代表依據或與貸款文件有關的任何信息保密，或(B)貸款人根據審查借款人或其任何附屬公司的賬簿和記錄而獲得的信息；但本條款並不阻止任何貸款人依據書面文書(或本款第(Ii)款所列任何人的電子記錄協議)，向任何代理人、任何其他代表或任何其他貸款人，(Ii)任何受讓人、潛在受讓人或任何債權人，或任何與借款人及其債務有關的互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)披露任何此類信息，對於借款人利益的任何電子信息(無論是張貼在任何平臺上或以其他方式分發的) (應理解，每個相關貸款人應單獨負責獲取該文書(或該電子記錄的協議))，(Iii)向其附屬公司及其僱員、管理人員、 合夥人、董事、代理人、律師、會計師和其他

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其及其附屬公司的專業顧問，但該貸款人應將第11.16款下的協議告知該等人士，並採取合理行動，促使第(Iii)款所指的任何該等人士遵守本協議(在適當情況下，包括促使任何該等人士承認其協議須受第11.16節所指的協議約束)，(br}(Iv)應對貸款人或其附屬機構具有管轄權的任何政府主管部門的請求或要求，或在迴應任何法院或其他政府主管部門的任何命令所要求的範圍內，或根據任何法律規定的其他要求，但除涉及向任何銀行監管機構進行的任何披露外，該貸款人應在此類情況下，在合理可行的情況下儘可能提前通知借款人根據本條第(Iv)款進行的任何披露，(V)已公開披露，但不違反本協議。(Vi)與根據本協議、根據任何貸款文件或根據任何利率協議行使任何補救措施有關，(Vii)與由全國保險監理員協會或對該貸款人或其附屬公司具有管轄權的任何政府當局(在適用範圍內)進行的定期監管審查和審查有關，(Viii)與該貸款人(或就任何利率協議而言，其任何貸款人當事人的任何附屬公司)可能是受上文第(Iv)款但書約束的一方當事人有關的任何訴訟有關，以及(Ix)如果，在以這種方式提供或獲取該等信息之前，該等信息已被S代理人或貸款人S以非保密的方式佔有，且對被違反的借款人負有保密義務。此外，行政代理可以(I)向(I)CUSIP局和貸款行業的其他類似市場數據收集者或服務提供商披露(I)本協議的存在、本協議項下任何貸款的全球金額、貨幣和到期日，以及借款人的法定名稱、註冊國和組織的管轄權， 但在披露該等信息之前，借款人應事先公開提供此類信息，或行政代理應已徵得借款人的書面同意(不得無理扣留或推遲此類同意)，以及(Ii)在與本協議、其他貸款文件、初始定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、C期定期貸款承諾、D期定期貸款承諾、E期定期貸款承諾、F期定期貸款承諾、G期定期貸款承諾、H期定期貸款承諾、增量承諾和貸款的行政管理有關的範圍內，向行政代理的服務提供者提供關於本協議的信息。但任何此等人士須獲告知並同意受第11.16節的規定約束，而行政代理 須採取合理行動使此等人士遵守本條款。儘管本協議、任何其他貸款文件或任何轉讓和承兑有任何其他規定，但對於每個代理人和貸款人，本第11.16條的規定應繼續有效，直至該代理人或貸款人分別不再是代理人或貸款人的兩週年。

(B)各貸款人承認，第11.16(A)款中提及的任何此類信息，以及借款人或行政代理根據本協議和其他貸款文件或與本協議及其他貸款文件相關而提供的任何信息(包括豁免和修改請求)，可能包括關於借款人、其他貸款方及其各自關聯方或其各自證券的重大非公開信息。每個貸款人都聲明並確認這些貸款人已經制定了合規

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有關使用重大非公開信息的程序；該貸款人將按照這些程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理該等重要非公開信息；並且該貸款人已向管理代理指定一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律接收可能包含重大非公開信息的信息。

11.17遞增負債；額外負債。對於任何借款方或其任何子公司產生的任何遞增債務或額外債務，每個行政代理和抵押品代理同意簽署和交付對擔保協議、次級留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議或任何債權人間協議補充以及對任何擔保文件(包括但不限於任何抵押和UCC文件)的修訂、修訂和重述、重述或豁免或其他修改，並對與此相關的任何備案或採取任何其他行動作出修改、豁免、補充或其他修改。借款人可能合理地 認為對任何獲準擔保該增量債務或額外債務的貸款方資產的任何留置權，根據被如此修訂、修訂和重述、重述、放棄、補充或以其他方式修改或 其他方式，成為有效的、完善的留置權(優先順序由相關貸款方或子公司指定，在貸款文件允許的範圍內)。

11.18《美國愛國者法案公告》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(PUB.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)第三章)(《愛國者法案》)的要求，借款人必須獲取、核實和記錄識別借款人和其他貸款當事人的信息，該信息包括借款人和其他貸款方的姓名，以及允許貸款人根據《愛國者法案》確定借款人和其他貸款方身份的其他信息，並且借款人同意不時向任何貸款人提供此類信息。

11.19以電子方式執行作業和某些其他文件。執行、執行、簽署、簽名等詞語，以及與本協議和本協議所設想的交易(包括但不限於任何轉讓和承兑或附屬貸款人轉讓和假定，或本協議的任何修正或其他修改(包括放棄和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似內容)應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

11.20復職。如果任何貸款方提出或針對任何貸款方提出清算或重組的請願書或其他程序，如果任何貸款方破產或為債權人的利益進行轉讓，或者臨時接管人、接管人、

- 177 -

對於任何借款方S資產的全部或任何重要部分，委派接管人和管理人或受託人，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何 時間，借款人在貸款文件項下的義務或其任何部分的支付和履行根據適用法律被撤銷或減少，或者必須由 義務的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為欺詐性優惠、可複核交易或其他方式，即使該等支付或履行尚未進行。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，借款人在本合同項下的債務應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此取消、減少、恢復或退還。

11.21承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力，而根據該等債務，作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人可能須向其支付的債務；及

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任。

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或可獲發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權文件，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與任何EEA決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任的條款的變更。

11.22關於任何受支持的QFC的確認。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC支持QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權(連同在此公佈的法規)。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議(br}制度)(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

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(B)如果作為 支持的QFC的一方的承保實體(每個，一個涵蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的制約，該支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務或 )，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國 州或州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本協議自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

[SIGNAURE P年齡 至WMG TERM LOAN CREDIT A《綠色協定》]

[SIGNAURE P年齡 至WMG TERM LOAN CREDIT A《綠色協定》]