第 424 (b) (3) 條

文件編號 333-154374

注意：

美卓Outotec公司已更名為美卓OYJ，自2023年5月15日起生效。

美國存托股

（一（1）股美國存托股份代表

一股的二分之一（1/2））

紐約梅隆銀行

美國存託憑證的形式

和

條款和條件聲明

關於

美國存托股

代表普通股

METSO OYJ（“公司”）

（根據芬蘭法律註冊成立）

存託人（定義見下文）特此證明__________________________________是_______________ 美國存托股份（定義見下文）的所有者，須遵守下文規定的條款和條件。

1。美國存托股票；美國存託憑證。

(a) “美國存托股票” 是指根據這些條款和條件（以下簡稱 “條款和條件”）發行的證券，包括上述類別股票（“股份”）的權利或獲取股份的權利的證據，這些股份已存放在紐約梅隆銀行或其繼任存託管人（“存託人”）、或存託人的託管人（“保管人”）。每股美國存托股份代表上述規定的股的數量，除非第 9 條規定的股份分配，或第 11 條規定的存託證券變動（定義見下文）。美國存托股票可以是以美國存託憑證（“收據”）為憑證的憑證證券，也可以是無憑證證券。這些條款和條件構成每張收據的一部分，除專門提及收據的條款外，這些條款和條件的所有規定均適用於認證和非憑證美國存托股票。

(b) 在涉及股票或其他存放證券時，術語 “交付” 或其名詞形式是指 (i) 賬面輸入將這些股票或其他存入證券轉移到根據適用法律授權對有權進行交割的人指定的證券進行轉讓的機構維護的賬户，或 (ii) 證據這些股票或其他存放證券的證書的實物轉讓以的名義註冊，或經正式背書或附有適當的轉讓工具有權獲得該交付的人。用於美國存托股份時，“交割” 一詞或其名詞形式是指 (i) 以存託信託公司（“DTC”）或其他證券存管機構或其被提名人的名義註冊這些美國存托股份，以及將這些美國存托股份的賬面記錄轉移到有權進行交割的人指定的DTC或另一個證券存管機構的賬户，(ii) 以所要求的名義在存託人賬簿上沒有收據證明的那些美國存托股份的註冊由有權獲得該交付的人將確認該註冊的聲明郵寄給該人，或者 (iii) 如果有權在存託人辦公室交付、執行和交付的人提出要求，則向有權交付一份或多張收據的人郵寄一份或多張以該人要求的名義註冊的美國存託股票的收據。“存入證券” 一詞是指根據本條款和條件存入的股份（包括有權獲得該等股份的證據），以及存託人根據本條款和條件持有的代替或補充其持有的任何和所有其他證券、現金和其他財產。“持有人” 一詞是指持有美國存托股份的收據或擔保權或其他權益的任何人，無論是為自己的賬户還是為他人的賬户，但這不是該收據或這些美國存托股份的所有者。 “所有者” 一詞是指不時以其名義在存託人賬簿上註冊的人。對於美國存托股使用時，“投降” 一詞是指 (i) 向存託人的DTC或其他證券存託賬户進行一次或多次的美國存托股賬面記賬轉賬，(ii) 向其辦公室的存託人交付的指示，或者 (iii) 向存託人交出一份或多張憑證的美國存托股票。存託人管理美國存托股份的 “辦公室” 及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街 240 號，紐約 10286。

(c) 這些條款和條件構成存託人與所有所有者和持有人之間不時達成的持續協議，應管轄所有者和持有人以及存託人對美國存托股份和存託證券的權利和義務。接受或持有美國存托股票，即表示每位所有者和持有人同意並同意這些條款和條件。美國存托股份的發行人被視為本條款和條件規定的協議所產生的法人實體。

2。交出美國存托股份和提取存入證券。

在為提取所代表的存託證券而交出美國存托股份，並支付存託人根據第 14 條的規定交出美國存托股份的費用並支付與交出和提取存託證券有關的所有税款和政府費用後，在遵守這些條款和條件的前提下，這些美國存托股份的所有者有權交割（在交付範圍內）然後就可以合法和可行地製作)，向該所有者或按照的指示，向所有者説明這些美國存托股份所代表的當時存入證券的金額，但不是分配給所有者的記錄日期已過的任何金錢或其他財產（因為截至該記錄存託日期，金錢或其他財產將在預定付款日期交付或支付給所有者），但不需要在需要交付的範圍內，接受以提款為目的的美國存托股份的交出存款證券的一小部分。如果存款證券是在出於提款目的交出美國存托股份時以實物交付的，則交割將在託管人辦公室進行，但應交割所有者的要求，對於該所有者的賬户，存管人應指示託管人轉交任何現金或其他財產，包括一份或多份證書（如果適用）以及其他適當的所有權文件，任何由投降的美國人代表的存入證券存托股份交給存託人，由存託人辦公室交付，或交付至交出所有者下達的命令中指定的其他地址。保管人應就交付存託證券事宜向託管人發出指示，並可向交出所有者收取通過電報（包括SWIFT）或傳真發出指示的費用及其費用。

3。轉讓美國存托股份；對發行、轉讓和退出的限制。

(a) 因此，只要有任何美國存托股份尚未發行，存託人就會設立一個辦公室，負責美國存托股股票的註冊和美國存托股份的轉讓，所有者可以在正常工作時間檢查所有者登記冊。

(b) 在遵守這些條款和條件的前提下，存託人應在其轉讓賬簿上登記美國存托股份的轉讓 (i) 如果是經認證的美國存托股票，則由所有者或經正式授權的律師交出證明這些美國存托股份的收據，或者 (ii) 如果是未認證的美國存托股票，所有者發出的適當指示的收據，無論哪種情況，都應根據要求蓋上正式印章紐約州和美利堅合眾國的法律。轉讓登記後，存託人應將轉讓的美國存托股份交付給有權持有該股份的人或根據其命令交付。

(d) 存託人在交出經認證的美國存托股份以兑換無憑證的美國存托股份股份後，應取消證明這些經認證的美國存托股的收據，並向所有者發送一份聲明，確認所有者是相同數量的無憑證美國存托股份的所有者。存託人在收到無憑證美國存托股份所有者發出的用於兑換有證美國存托股份的適當指示後，應取消這些無憑證的美國存托股票，並向所有者登記並向所有者交付一份證明相同數量的經認證的美國存托股的收據。

(e) 作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或合併任何存託證券收據或提取的先決條件，存託人或託管人可要求 (i) 向美國存托股份的存託人或收據或轉讓或交出收據或指示的出示人支付的款項不是的金額足以證明的款項向其償還任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊與此相關的費用（包括與存入或提取股份有關的任何此類税收或收費和費用）以及本條款和條件中規定的任何適用的費用，(ii) 出示令其滿意的關於任何簽名的身份和真實性的證據，以及 (iii) 遵守存託人可能制定的符合本條款和條件規定的任何法規。在存託人轉讓賬簿關閉的任何期間，或者如果存託人認為任何此類行動是必要或可取的，或在特定情況下美國存托股份的轉讓登記可能會被暫停，或者美國存托股份的轉讓登記通常可以暫停的美國存托股份的轉讓的登記不時是因為法律的任何要求或任何政府或政府機構或委員會，或根據本條款和條件的任何規定，或出於任何其他原因。

4。公民身份或居住證明；披露實益所有權；所有權限制。

(a) 存託人可以不時要求任何所有者或持有人或任何為美國存託人股票的發行提供存款證券的人提供公民身份或居住證明，通過宣誓書或其他方式提供其他信息，並執行存託人可能認為必要或適當的證書和其他文書，存託人可以暫停的發行或登記轉讓任何美國存托股份或支付任何股息或交付任何其他財產向任何未提供這些證明、證書或其他文書的所有者、持有人或其他人（視情況而定）。

(b) 每位所有者和持有人都同意遵守存託證券發行人的公司章程或類似文件中關於披露或限制存款證券實益所有權的任何適用法律或法規或規定，就像美國存托股份是它們所代表的存放證券一樣，無論存託人是否已將此類要求通知所有者。

5。可轉移性；記錄所有權。

這是美國存托股份的條件，美國存托股份的每位連續所有者和持有人通過接受或持有相同存托股即同意並同意，如果收據得到適當背書或附有適當的轉讓工具，則以收據為憑證的美國存托股可以作為憑證註冊證券進行轉讓，並且美國存托股不能由收據作為憑證的註冊證券進行轉讓根據該項規定，應可作為無憑證註冊證券轉讓紐約州的法律。儘管有相反的通知，但存託人可以將美國存托股份的所有者視為其絕對所有者以確定有權獲得股息或其他分配或獲得本條款和條件中規定的任何通知的人以及用於所有其他目的，存託人對美國存托股份向除所有者以外的任何人沒有義務也不承擔任何責任。

6。納税義務。

如果與任何美國存托股份代表的任何美國存托股份或任何存託證券或與第 11 條適用的交易相關的任何税收或其他政府費用應繳納，則該税收或其他政府費用應由所有者支付給存託人。在支付這筆款項之前，存託人可以拒絕登記這些美國存托股份的任何轉讓或這些美國存托股份代表的存託證券的任何提取，並且可以扣留任何股息或其他分配或其收益，也可以代表所有者的賬户出售這些美國存托股份代表的存入證券的任何部分或全部，並可以將這些股息或其他分配或淨收益用於任何為繳納該税款或其他税款而進行的此類銷售政府收取費用，但是，即使進行了此類出售，所有者仍應為對任何缺陷承擔責任。存管人應將根據本條進行銷售的任何未用於支付税收或政府費用的淨收益分配給根據第 9 條有權獲得這些收入的所有者。如果由於根據本條出售存託證券而導致每股美國存托股份所代表的股份數量減少，則存託人可以要求交出的美國存托股票，強制交換數量較少的美國存托股票，並可以在必要的範圍內出售美國存托股，以避免在該交易所分配部分美國存托股份，將出售的淨收益分配給所有者有權獲得它們。每位所有者和持有人同意向存託人和託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司提供賠償，使他們免受任何政府機構就任何税收、税收增加、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們免受損害。

7。陳述和保證。

因此，每位出示股票進行存款的人均應被視為聲明並保證這些股份及其每份證書（如果有）是有效發行的，已全額支付且不可評估，這些股票的發行沒有侵犯公司任何證券持有人的任何優先或類似權利，進行此類存款的人已獲得正式授權。每位存款人也應被視為代表股票在存款時不是限制性證券。“限制性證券” 是指經修訂的1933年《證券法》（“1933年證券法”）第144條定義的（i）為 “限制性證券” 的股票，但可以無條件地根據第144條轉售的股票除外， (ii) 由公司的高級職員、董事（或履行類似職能的人）或其他關聯公司實益擁有，(iii) 是存款人在存款日期前不到 40 天從公司或公司在美國境外的關聯公司收購的，(iv)) 否則需要根據1933年《證券法》進行註冊才能在美國公開發行和出售或 (v) 根據芬蘭法律、股東協議或公司章程或類似文件，在出售或存款方面受到其他限制。這些陳述和保證將在股票存入和美國存托股份交付後繼續有效。

8。可用信息；存入證券發行人的報告；投票權。

(a) 自美國存托股份發行計劃制定之日起，存託人認為，根據有限的調查，該公司要麼（i）受經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年證券交易法”）的定期報告要求的約束，因此向證券交易所委員會提交報告或（ii）發佈信息在其互聯網網站或其他通常向公眾開放的電子信息傳送系統上使用英語其主要交易市場，無論哪種情況，均符合當時生效並適用於公司的1934年證券交易所法案第12g3-2（b）條。發佈該信息的互聯網網站地址是 www.outotech.com。但是，存託人沒有責任確定存款證券發行人是否遵守了1934年《證券交易法》規定的現行定期報告要求或根據該法第12g3-2 (b) 條發佈信息或以其他方式滿足該規則規定的豁免要求，也沒有責任在該發行人不遵守這些要求時採取任何行動。

(b) 存託人沒有義務向存託證券持有人會議或任何存託證券發行人的任何報告或通信或與該發行人事務有關的任何其他事項通知所有者或持有人。存託人承諾在其辦公室向所有者提供從存款證券發行人那裏收到的任何報告和信函供所有者查閲，這些報告和通信既是 (i) 存託人作為存託證券持有者收到的，也是 (ii) 該發行人向存放證券持有者普遍提供的。這些報告和通信將僅以存管人從存款證券發行人那裏接收時使用的語言提供，除非存託人在中自行決定將收到時非英文的任何報告或通信翻譯成英文，以及 (ii) 將這些譯本（如果有）提供給所有者查閲。

(c) 存託人可以但沒有義務就如何行使與存放證券有關的任何投票權徵求所有者的指示。應美國存托股份所有者的書面要求並向存託人支付存託人的費用和所涉及的任何費用，存託人可以自行決定但沒有義務努力根據該請求對這些美國存托股份所代表的存放證券的金額行使任何表決權。除非根據所有者的書面要求，否則存託人不得對存放證券行使表決權。

9。分配；付款貨幣和貨幣兑換。

(a) 存託人 (a) 應在其確定的時間和方式向所有者分配或以其他方式提供其收到的有關存入的證券的任何現金、股份或其他證券或財產（證券認購權除外）的分配，以及（b）可以（但沒有義務）代表所有者行使或分配給所有者，時間和a 它確定的方式，認購已收到的存入證券的任何權利，在每種情況下均在扣除後，或在按照第 14 條的規定支付保管人的費用和開支以及任何適用税款後。但是，存託人沒有義務分配或提供任何證券，除非它獲得令人滿意的保證（這可能是美國律師的觀點），即該發行是根據1933年《證券法》或任何其他適用法律註冊的，或者不受其註冊要求的約束，或者如果存管人另有決定進行這種分配不可行。如果根據前一句，存託人沒有義務分配或提供分配，存託人可以出售股份、其他證券或認購其收到的證券的權利，存託人應在扣除或支付存託人根據第14條規定的費用和開支和任何適用税收後，將此類出售的淨收益分配給有權獲得這些收益的所有者。存託人可以自行決定出售這些部分的總額並將淨收益分配給有權獲得這些部分的所有者，而不是為分配部分的美國存托股或其他部分證券。對於證券認購權，保管人可以酌情就如何處置這些權利徵求所有者的指示。如果保管人不行使、分配或出售權利，則存管人應允許這些權利失效。存託人出售股份、其他證券、權利或其他財產應在存託人確定的時間和方式進行。存託人不會向任何所有者支付不到一美分，但會將每位所有者的權利四捨五入到最接近的整數。

(b) 存託人應通過出售或以其確定的任何其他方式將可供分配給所有者的外幣兑換或促成將其轉換為美元。但是，如果存託人在判斷外幣不可全部兑換為紐約市或某些美國存托股份的所有者在合理的基礎上兑換成可供其在紐約市使用的美元，或者如果任何政府或機構的此類兑換所需的批准或許可被拒絕或無法在的合理期限內獲得，則存託人可以自行決定兑換和分配儘可能以美元為單位向有權獲得此項權利的所有者提供對於任何未兑換或可兑換的此類貨幣，其決定時間和應當 (i) 將該外幣分配給有權獲得該外幣的所有者，或者 (ii) 將該貨幣存入這些所有者的賬户，未進行投資，也不承擔其利息責任。存託人可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這些情況下，充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或信託人，賺取收入，包括但不限於交易點差，將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入基於根據這些條款和條件為貨幣兑換指定的匯率與存託人或其關聯公司為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存託人不表示根據本條款和條件在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠的匯率，也不表示確定該匯率的方法將是對所有者最有利的，但須遵守存託人根據第 12 條承擔的義務。用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

10。記錄保存人確定的日期。

每當存款證券的現金分紅、現金分配或任何其他分配或向存款證券發行的證券認購權（哪些權利將交付給所有者、行使或出售），或者存託人收到通知表示將進行此類分配或發行，或者每當存託人收到將就其舉行股份持有人會議的通知時存管人將向所有者徵求投票指示，或隨時徵求存管人的投票指示將評估向所有者收取的費用或收費，或者每當存託人出於任何原因導致每股美國存托股份代表的的股份數量發生變化時，或者每當存託人認為必要或方便時，存託人應確定記錄的日期，(a) 由所有者 (i) 決定，誰有權從該股息或其他分配中受益或這些權利，(ii) 誰有權在該次會議上就如何行使表決權發出指示，(iii) 誰應對該費用或收費負責，或 (iv) 用於設定記錄日期的任何其他目的，或 (b) 在此日期或之後，每股 American 存托股份將代表變更後的股票數量。

11。投標和交換要約；贖回、替換或取消存入的證券。

(a) 存託人不得為迴應向存款證券持有人提出的任何自願現金要約、交換要約或類似要約而投標任何存放證券，除非交出美國存托股份的所有者書面指示其這樣做，並且受存託人可能要求的任何條件或程序的約束。

(b) 如果存託人收到書面通知，表明存款證券已在一項強制性的交易中被兑換為現金或以其他方式購買現金，該交易對存託人作為存款證券的持有人（“贖回”）具有約束力，則存託人應（i）在需要時交出在贖回日已贖回給發行人或其代理人的存放證券，(ii) 發出通知致所有者（A）將贖回通知他們，（B）呼籲交出相應數量的美國存托股份股份以及 (C) 通知他們，所謂的美國存托股份已轉換為僅接受存託人在贖回時收到的款項的權利，這些淨收益應為存入的證券，這些轉換後的美國存托股份的所有者在根據第 2 條或第 13 條交出這些美國存托股份後有權獲得的存託證券，以及 (iiii) 將贖回時收到的款項分配給有權獲得贖回的所有者他們根據規定交出所謂的美國存托股份符合第 1 條（為避免疑問，根據第 9 條，所有者無權獲得該款或其他財產）。如果贖回的影響小於所有存託證券，則存託人應要求交出未償還的美國存托股份的相應部分，只有這些美國存托股份才會自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。存託人應將根據前一句轉換的美國存托股份按比例分配所有者在贖回前夕各自持有的美國存托股份，但可以調整分配，使轉換後的美國存托股份的任何一部分都不會分配給任何所有者。

(c) 如果存託證券的名義價值或任何細分、合併或任何其他重新分類或任何實質上影響存放證券發行人或其作為一方的資本重組、重組、出售資產的資本重組、重組、合併或合併被通知存託人或發生任何變化，則存託人作為存託證券持有人以及證券持有人具有強制性和約束力或其他財產已經或將要交付以交換、兑換、更換或取代存託證券（“替代證券”），然後（i）如果需要，存託人應交出受股份替換影響的舊存入證券，並將根據本條款和條件向其交付的新證券或其他財產作為新的存放證券持有。但是，如果存託人認為根據存款協議持有這些新的存放證券不合法或不切實際，因為根據1933年《證券法》或出於任何其他原因未經註冊就不能向所有者分配這些新的存放證券，則存管人可以選擇以其認為適當的地點和條件公開或私下出售這些新的存放證券，並按其認為適當的方式行事那些新的存入證券已根據上文 (b) 段贖回。

(d) 在中，如果將根據本條款和條件繼續持有新的存放證券，則存託人可以要求交出未償收據，以特別描述新的存款證券以及每股美國存托股份代表的新存託證券數量。如果每股美國存托股份所代表的股份數量因重置而減少，則存託人可以要求交出美國存托股股票，強制交換較少數量的美國存托股票，並可以在必要的範圍內出售美國存托股，以避免在該交易所分配部分美國存托股並將該出售的淨收益分配給有權獲得這些股份的所有者。

(e) 如果沒有與美國存托股份有關的存託證券，包括存託證券被取消，或者美國存托股份的存託證券顯然一文不值，則存託人可以在通知所有者後要求交出這些美國存托股份或取消這些美國存托股份。

12。保管人的責任。

存託人或的任何董事、員工、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：

(i) 如果由於 (A) 美國政府、美國任何州州或任何其他州或司法管轄區，或任何政府或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規或其他法案的任何條款；(B) 公司章程或類似文件的任何現有或未來條款，或者出於任何證券條款的任何規定由公司發行或，或其任何產品或分發；或 (C) 任何自然事件或情況，無論是自然事件還是由此造成的由個人所為，保管人無法通過合理的謹慎措施或努力防止或抵消（包括但不限於地震、洪水、暴風雨、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛或犯罪行為；公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統的中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站；或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障），存託人直接或間接阻止、禁止或延遲執行或存放證券的條款，或可能受到任何民事或刑事處罰，因此不從事或實施本條款和條件或存放證券的條款規定的任何行為或事情；

(ii) 對於本條款和條件中規定的任何自由裁量權的行使、或未能行使本條款和條件中規定的任何自由裁量權（包括存管人決定採取或不採取本條款和條件規定的任何行動）；

(iii) 任何所有者或持有人無法從向存款證券持有人提供但根據本條款和條件的條款未向所有者或持有人提供的任何分配、報價、權利或其他利益中受益；或

(iv) 因違反這些條款和條件的條款而造成的任何特殊、間接性或懲罰性賠償。

如果根據第 9 條適用的分配或要約條款，該分配或要約不得提供給所有者，並且存託人不得代表所有者處置該分配或要約並將淨收益提供給所有者，則存託人不得向所有者提供該分配或要約，並應允許任何權利（如果適用）失效。

存託人或的任何董事、員工、代理人或關聯公司均不對所有者或持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行本條款和條件中明確規定的義務，並且存託人不得是信託人，也不得對所有者或持有人承擔任何信託責任。存託人對存放證券的有效性或價值不承擔任何責任。存託人沒有義務代表任何所有者或持有人或其他人出庭、起訴或辯護與任何存託證券或與美國存托股份有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。保管人可以信賴任何其認為是真實的、由有關一方或多方簽署或出示的書面通知、請求、指示或其他文件，在依賴這些文件時應受到保護。存託人對其依據法律顧問、會計師、任何提交股票存款的人、任何所有者或持有人或其真誠認為有資格提供此類建議或信息的任何其他個人的建議或信息而採取的任何作為或不採取任何行動概不負責。保管人對繼任保存人的任何作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在該繼承之日之後產生的事項有關，前提是就產生此類潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人期間在履行義務時沒有疏忽或惡意。存託人對任何證券存管、清算機構或結算系統與美國存托股份或存託證券的賬面記賬結算有關或由此產生的作為或不作為承擔任何責任。在沒有惡意的情況下，存託人不對任何未執行對任何存託證券進行表決的指示，也不對任何此類投票的投票方式或任何此類投票的影響負責。保存人可以依賴其認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並在根據這些文件採取行動時應受到保護。存託人沒有義務就任何存託證券發行人的納税地位做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務對所有者或持有人因擁有或持有美國存托股份而可能產生的任何税收後果承擔任何責任。存託人對所有者或持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還税收或任何其他税收優惠的預扣税額的不承擔任何責任。這些條款和條件的任何條款均無意免除1933年《證券法》規定的責任。

13。協議的終止；保存人的繼承或授權。

(a) 存託人可以在任何時候發起終止終止協議的終止終止日期（“終止日期”）的至少 90 天前，將終止通知郵寄給當時在存託人賬簿上已發行的所有美國存托股份的所有者，終止協議，，，該協議將在該終止日期終止。

(b) 在終止日期之後的任何時候，存託人可以出售當時持有的存託證券，此後可以不投資任何此類出售的淨收益以及其當時持有的任何其他現金，不分離且不承擔利息責任，為尚未償還的美國存托股份的所有者按比例獲利，這些所有者將成為存託人的普通債權人淨收益。出售後，存託人將被解除本條款和條件規定的所有義務，但以下情況除外：（i）核算淨收益和其他現金（在每種情況下，扣除存託人交出美國存托股份的費用、這些美國存托股份所有者根據本條款和條件支付的任何費用以及任何適用的税收或政府費用）和（ii）感謝其在下文 (c) 段下承擔的義務.

(c) 在終止日期之後，存託人應繼續獲得與存款證券（尚未出售）相關的股息和其他分配，可以根據本條款和條件的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股票（在每種情況下都支付或扣除存託人的費用後）交付存託證券（或出售收益），這些美國存托股份的所有者賬户上的任何費用遵守這些條款和條件以及任何適用的税費或政府收費。終止日期之後，存託人不得接受股票存款或交付美國存托股份。在終止日期之後，(i) 存託人可以拒絕接受以提取存託證券（尚未出售）或撤銷先前接受的尚未達成和解的交出美國存托股票，（ii）存託人無需交付出售存託證券的現金收益在所有存放證券被出售之前的證券，(iii) 存託人可以終止美國存托股份轉讓的登記，暫停向所有者分配存款證券的股息和其他分配，除非本條另有規定，否則無需根據這些條款和條件發出任何通知或採取任何進一步行動。

(d) 存管人可能與之合併或合併的任何公司或其他實體均為保管人的繼承人，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。此外，保管人可以將本本條款和條件下的協議規定的職責委託給將成為繼任保管人的人。如果存管人委託其職責，則應將所有存放證券和所有者登記冊交付給繼任存託人，然後 (i) 繼任存託人應為存管人，擁有本條款和條件下的所有權利並承擔存託人的所有職責， (ii) 前任存託人應不再是存託人，應被解除和解除本條款和條件下的所有義務。繼任存託人應通知所有者其已成為繼任存託人，並已根據本條款和條件承擔了存管人的所有職責。

14。存管機構的某些費用和收費。

存託人可以向存入或提取股份的任何一方、交出美國存托股份的任何一方（包括根據替換或贖回存款證券或根據本條款和條件終止存款達成的協議）、向發行美國存托股份的的任何一方（包括根據股票分紅或股票拆分發行、權利發行或其他分配或根據第 9 條或第 11 條替換存入的證券收取費用) 或所有者（如適用）(i) 的費用交付或交出的美國存托股份和存入或提取股票，(ii) 分配收到的收到的存入證券的現金、證券或其他財產的費用，(iii) 税收和其他政府費用，(iv) 與股票相關的註冊或託管費或費用，(v) 電報（包括 SWIFT）和傳真費用，(vi) 外幣兑換費用和費用，(vii) 存託服務費以及 (viii) 存託人或其代理人產生的任何其他費用或收費為存入的證券提供服務。存管機構的費用和收費可能與其他存管機構的費用和收費不同。保管人保留在提前三十 (30) 天通知所有者後修改、減少或增加費用的權利。保管人將免費向提出要求的任何一方提供其最新費用和收費表的副本。存託人可以通過從任何應付現金分配中扣除或通過向有義務支付這些費用的所有者出售任何待分配證券的部分來收取其任何費用。在履行這些條款和條件下的職責時，存託人可以使用經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些服務提供商歸存託人擁有或關聯並可能賺取或分享費用、點差或佣金。

15。遵守美國證券法。

儘管這些條款和條件中有任何相反的，存託人都不會以違反美國證券法的方式行使其在本條款和條件下擁有的任何權利阻止存入證券的提取或交付，包括但不限於根據1933年不時修訂的 F-6 表格註冊聲明一般説明第 1A (1) 節。

16。適用法律；訴訟地點；陪審團審判豁免。

(a) 本條款和條件、美國存托股份和收據應根據本及其下的所有權利以及本條款及其條款進行解釋，均受紐約州法律管轄。

(b) 任何所有者或持有人因存託證券、美國存托股份或本條款和條件或本條款和條件或其中設想的任何交易而對存託人提起的所有訴訟和訴訟，只能在位於紐約州的法院提起訴訟。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，每位所有者和持有人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審理的任何權利因為股票或其他存放的證券、美國存托股份或本條款和條件、或本條款和條件或本條款和條件所設想的任何交易或違約行為而直接或間接針對存託人的任何訴訟、訴訟或程序，包括，但不限於有關存在、有效性或終止的任何問題（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。

17。修改這些條款和條件以及收據.

存管人可隨時就其認為必要或可取的任何方面對本條款和條件和收據進行修改。任何會損害所有者現有任何實質性權利的修正案要等到向已發行美國存托股份的所有者發出此類修正通知三十 (30) 天后才能對未償還的美國存托股份生效，除非任何會徵收或增加任何税收或其他政府費用、註冊費、電報、電報或傳真費的修正案，在任何情況下均無需事先通知類似的傳輸成本，交付成本或其他類似費用。在任何修正案生效時，繼續持有美國存托股份或其中的權益，應視為每位所有者和持有人同意該修正案，並受本條款和條件經修訂的所制定的協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性條款，否則任何修正案均不得損害美國存托股份所有者交出這些美國存托股份股份並獲得相應金額的存款證券交付的權利。

18。向經紀人返利；存託機構的關聯公司。

(a) From time to time the Depositary may pay rebates to brokers (including, without limitation, brokers that are affiliates of the Depositary) in connection with the deposit of Shares for the issuance of American Depositary Shares. The Depositary assumes no obligation or responsibility, and expressly disclaims any liability arising out of, or relating to, such rebates, including without limitation whether such rebates or any portion thereof are disclosed to or passed on to the beneficial owners by those brokers.

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