正如 於 2023 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-271800

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第1號修正案

到

表格 F-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

SCIENJOY 控股公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

RM 1118，11^第四 良渚街望州路 99 號 3 號樓
浙江省杭州市餘杭區，311113
中國

(86) 0571 8858 6668

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Cogency Global Inc
122 East 42^和街，18^第四 地板
紐約州紐約 10168

(800) 221-0102

（Agent For Service 的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到

Lan Lou，Esq。
君和律師事務所有限責任公司
Suite 1919，第五大道 630 號
紐約州紐約 10111
(917) 661-8175
傳真：(917) 672-3642

開始向公眾進行擬議銷售的大約 日期：不時在本註冊聲明生效之日或之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會 依照的日期生效此類第 8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明生效之前，賣出證券持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些 證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

將於 2023 年 5 月 17 日完成

初步的 招股説明書

Scienjoy 控股公司

995,118 股 A 類普通股

本招股説明書涉及 本招股説明書中確定的出售證券持有人或其允許的受讓人要約和出售 Scienjoy Holding Corporation（前身為 “Wealthbridge Acquisity Limited”）（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）A 類普通股（“A 類普通股”），最多995,118股，包括 (i) Cosmic Soar Limited（“Cosmic”）持有的507,804股A類普通股 ，以及（ii）沃爾特環球投資 有限公司（“Wolter Global”）持有的487,314股A類普通股。

在本招股説明書中，根據本招股説明書發行的 證券統稱為 “證券”。本 招股説明書向您概述了這些證券以及賣出證券持有人 提供證券的一般方式。根據本招股説明書，我們不會從出售的 證券持有人提供的A類普通股中獲得任何收益。我們僅支付本次發行的審計和法律費用，出售的 證券持有人將支付任何其他費用，包括經紀人折扣或佣金或等值費用以及其 法律顧問適用於出售其股票的費用。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的 註冊並不意味着賣出證券持有人將提供或出售任何 證券。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的 價格出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在本招股説明書第21頁開始的標題為 “ 分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售證券的更多信息。

我們的A類普通 股票在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SJ”，我們的公共認股權證在場外交易 ，代碼為 “SJOYW”。根據納斯達克公佈的 ，2023年5月16日，我們的A類普通股的收盤價為每股4.36美元；根據場外交易所公佈的2023年5月16日，我們的公共認股權證的收盤價為每份認股權證0.0208美元。

投資 投資我們的證券涉及某些風險。您應仔細閲讀本招股説明書第16頁 “風險 因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中包含的風險和不確定性。

SCIENJOY HOLDING CORPORATION 不是中國的運營公司，而是英屬維爾京羣島的控股公司，其業務由其 子公司經營，並通過與位於中國的可變利益實體或 “VIE” 的合同安排進行。目前 通過智滙啟元（北京）科技有限公司在中國經營大部分業務。Ltd.（“智滙啟元”）、思翔 啟元（杭州）文化科技有限公司（“思享啟元”）及其各自的子公司。在本招股説明書中，智滙啟元及其 子公司被稱為智滙啟元VIES。在本招股説明書中，思翔啟元及其子公司被稱為思翔 啟元VIES。在本招股説明書中，智滙啟元VIE和思享啟元VIE被統稱為 “VIE”。

VIE 結構用於為投資者提供對中國公司進行外國投資的風險，中國法律禁止對在中國運營的公司進行直接的 外國投資。我們的中國子公司、VIE和其 提名股東之間有合同安排。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導方針，得出的結論是，我們是VIE的主要受益者，因為這些合同安排是 。因此，根據美國公認會計原則，VIE的財務報表合併為我們 財務報表的一部分。

因此，我們的A類 普通股的投資者不是在購買我們在中國的運營實體的股權，而是在購買英屬維爾京羣島控股公司的股權 。在本招股説明書中，“SHC” 指的是 SCIENJOY HOLDING CORPORATION；“我們”、“我們的公司”、“我們的” 或 “公司” 指的是 SCIENJOY HOLDING CORPORATION 及 其子公司；“我們的中國子公司” 是指我們的外商獨資實體（“WFoE”）、Sixiang Infinite （北京）科技股份有限公司（“WFoE”）。BJ”）、思享無限（浙江）文化科技有限公司（“WXZJ”）、Scienjoy International Limited 和 Scienjoy BeeLive Limited 及其各自的子公司。“VIE” 指的是中國變量 利益實體，包括智滙啟元VIE和思享啟元VIE。智滙啟元 VIE 包括智滙啟元（北京）科技、 Co.Ltd.（Ltd.（京京））或智滙啟元，一家根據中國法律組建和存在的有限責任公司 ，以及智滙啟元的子公司，包括海秀（北京） 科技公司有限公司、北京樂海科技股份有限公司有限公司、北京思翔時光科技有限公司Ltd.、思翔米峯（天津） 科技有限公司（原名天津光聚鼎飛科技有限公司）、暢享無限科技（北京）有限公司、 智滙啟元（海南）投資有限公司、華宇和豐（青島）科技有限公司、北京威聯通科技有限責任公司創達 智元慧（北京）科技有限公司（“CDZH”）和北京華誼東晨科技有限公司（“HYDC”），每家 此類公司均根據中國法律成立。思翔啟元VIE包括思享啟元（杭州）文化科技有限公司及其子公司， 包括秀麗（浙江）文化科技有限公司、樂酷（浙江）文化科技股份有限公司、祥峯（浙江）文化科技 有限公司和宏仁（浙江）文化科技有限公司，每家此類公司均根據中華人民共和國法律成立。

我們的公司結構 受與VIE的合同安排相關的風險影響。公司及其投資者不得直接持有VIE經營的業務的股權 。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些 合同安排的能力，而且這些合同安排尚未經過法院的檢驗。由於我們在VIE中不持有股權 ，因此我們面臨風險，因為中國關於 VIE和VIE結構的法律法規的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於通過特殊目的 工具對中國公司的海外上市進行監管審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行。我們還面臨着中國 政府可能不允許VIE結構的風險，這可能會導致我們的運營發生重大變化，因此我們的證券價值 可能會大幅貶值或變得一文不值。見”風險因素-與我們的公司結構相關的風險” 在 “第 3 項。關鍵信息—3.D.風險因素” 是我們於2023年4月28日提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告，經修訂（“2022年20-F表”）。

本公司、中國子公司和VIE（“集團”）的財務 職能由集團集中管理，公司間 資金轉移在集團內部實體和虛擬實體之間進行。財務職能部門管理集團 層面的可用資金，並將資金分配給集團內的各個實體和虛擬實體，用於根據相關的營運 資本需求確定的運營。集團的管理層定期審查和監督集團子公司和VIE 的營運資金需求。

我們 和 VIE 還面臨與公司 和VIE在中國（包括香港和澳門）的大部分業務相關的法律和運營風險。這些風險可能導致VIE、我們的中國子公司和整個公司的運營發生重大變化 ，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的 證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。最近，中國政府 在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的商業運營，包括 打擊證券市場的非法活動，加強對使用 可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大 反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈公告，打擊證券市場非法活動，促進資本市場高質量發展 ，其中要求有關政府主管部門加強對執法和司法合作的跨境 監督，加強對海外上市的中國公司的監管，並建立 } 並改進系統中華人民共和國證券法的域外適用。2021 年 7 月 10 日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室 發佈了《網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿）》，要求擁有超過 100 萬想要在國外上市的用户的個人信息 的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2021 年 12 月 28 日，中國網絡空間管理局與其他十二個中國監管機構共同修訂併發布了 網絡安全審查辦法（“審查辦法”），該辦法自 2022 年 2 月 15 日起生效。審查措施 除其他外規定，(i) 關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”） 和從事影響 或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商（“網絡平臺運營商”）購買的網絡產品和服務應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查， 負責實施網絡安全審查中國航天局或 CAC；以及 (ii) 網絡擁有尋求在國外上市的超過一百萬用户的個人信息數據的平臺運營商有義務申請網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問的建議，我們認為 我們和我們的中國子公司無需向CAC申請網絡安全審查，因為我們在審查辦法生效之日之前在納斯達克上市 普通股，而且《審查辦法》第7條要求擁有超過一百萬用户的個人信息的 “網絡平臺 運營商” 有義務 在外國上市申請網絡安全審查辦公室的網絡安全審查” 不應適用於我們或我們的中國子公司。 但是，《審查辦法》並未對 “海外上市” 或 “影響或可能影響國家安全” 提供任何解釋或解釋，中國政府在解釋和執行這些法律法規方面可能有廣泛的自由裁量權。 我們現階段無法預測審查措施的影響（如果有的話），我們將密切監測和評估這方面的法定進展 。

根據網絡安全審查辦法 ， VIE 目前無需獲得中國網絡空間管理局的許可，儘管我們和 VIE 在這些法規或規則的解釋或實施方面可能面臨不確定性， 如果需要，此類許可能否及時獲得或根本不獲得。但是，這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性 ，這可能會對VIE和整個公司 的業務和財務業績產生重大和不利影響。

根據經修訂的《追究外國公司責任法》，如果我們的審計師連續兩年無法接受上市公司會計監督委員會（ 或 PCAOB）的全面檢查，則我們的 證券將被禁止交易。2021 年 12 月 2 日， 美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定先前在 2021 年 3 月通過的臨時最終規則，以實施《追究外國公司責任法》中的提交和披露 要求。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，向美國證券交易委員會轉達了其 的決定，即由於中國當局採取的立場，董事會無法檢查或調查中國大陸和 香港完全註冊的公共會計師事務所。2022 年 8 月 26 日，PCAOB 與中國 證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明，朝着開放 訪問權限邁出了第一步，允許PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所。 協議聲明賦予PCAOB選擇其檢查的公司、審計業務和潛在違規行為的全權酌處權， 負責調查和制定程序，讓PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息 的完整審計工作文件，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，協議聲明允許PCAOB直接接受 訪談，並從與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員那裏獲取證詞。儘管意義重大，但 協議聲明只是第一步。關於是否和如何執行這項新的議定書聲明，仍然存在不確定性。 2022 年 12 月 15 日，PCAOB 宣佈，它能夠在 2022 年完全獲得對 PCAOB 註冊的公共 會計師事務所的檢查和調查權限。PCAOB 董事會撤銷了先前 2021 年的決定 ，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和 香港的完全註冊的公共會計師事務所。但是，PCAOB能否繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計 公司進行令人滿意的檢查，這取決於我們和我們的 審計師無法控制的許多因素。PCAOB 繼續要求在未來完全進入中國大陸和香港，並正在制定計劃 在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA 發佈新的決定。2022 年 12 月 29 日，2023 年《合併撥款法》簽署成為法律，除其他外，該法修訂了 HFCAA，將證券和 交易委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令之前可以將發行人識別為委員會認定的發行人的連續年數從三年減少到兩年。因此， 一旦發行人連續兩年被確定為委員會認定的發行人，根據HCFAA，美國證券交易委員會 必須禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易 市場上交易。我們目前在新加坡的審計師OneStop Assurance PAC不在總部位於中國大陸或中國香港特別行政區 的PCAOB註冊會計師事務所之列，這些會計師事務所於2021年12月16日被PCAOB認定無法進行全面檢查或調查。但是，如果PCAOB將來確定無法全面檢查或調查我們的審計師，我們仍然可能面臨根據《控股外國 公司責任法》和據此頒佈的證券法規從美國證券交易所或場外交易市場退市和 停止從美國證券交易所或場外交易市場的證券交易的風險。見”風險因素-與在中國經商相關的風險” 在 “第 3 項。關鍵信息—3.D.2022 年 20-F 表格中的 “風險因素”。

截至本招股説明書發佈之日，VIE尚未向控股公司派發任何股息 或分配，公司也沒有派發任何股息或分配。我們與 VIE之間的現金流主要包括從我們向VIE的轉賬作為補充營運資金，主要用於支付運營 費用和投資。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，從外商獨資企業及其子公司向 VIE轉移的現金分別為人民幣3.18億元、2.96億元人民幣和2.732億元人民幣。從VIE轉移到WFoE及其子公司的現金主要包括償還營運資金貸款。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，從 VIE轉移到外商獨資企業及其子公司的現金分別為2.275億元人民幣、2.531億元人民幣和2.013億元人民幣。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，從Scienjoy Holding Corporation向離岸子公司轉移的現金為零，分別為人民幣562,00元和 人民幣160萬元。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，從離岸子公司轉移到Scienjoy 控股公司的現金分別為人民幣46.7萬元、26萬元人民幣和3620萬元人民幣。在截至2021年12月31日的年度中，從離岸子公司向外商獨資企業及其子公司轉移 的現金為人民幣640萬元的資本出資。在截至2021年12月31日的年度中，從外商獨資企業及其子公司轉移到離岸子公司的 現金為人民幣700萬元的股息。在截至2022年12月31日的年度中，從外商獨資企業及其子公司轉移到離岸子公司的現金主要包括償還人民幣210萬元的營運資金貸款 和630萬元人民幣的股息。迄今為止，除了上述在我們和VIE之間轉移的現金外，我們與VIE之間沒有轉移 其他資產。

請 請參閲第 9 頁開始的簡明合併財務附表，以及我們在 2022 年 Form 20-F 上提交的 年度合併財務報表，該報表以引用方式納入此處。

共同確立了外商投資公司管理法律框架 ，根據中華人民共和國外商投資法及其實施細則，外國投資者可以根據其他適用法律將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、 獲得的特許權使用費、合法獲得的補償或賠償以及來自中國的收入自由 轉移到中國在 中國境內以人民幣進行或衍生的清算或任何外幣，任何實體或個人不得在貨幣、 金額和頻率方面非法限制此類轉移。根據《中華人民共和國公司法》和其他中國法律法規，我們的 中國子公司只能從根據中國會計 準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，我們的每家中國子公司每年都必須從其累積的税後 利潤（如果有）中至少預留10％用於為某一法定儲備基金提供資金，直到該基金的總額達到其註冊 資本的50％。如果法定儲備金不足以彌補中國子公司在上一財政年度發生的任何損失， 其本財政年度的累計税後利潤應首先用於彌補虧損，然後再從中提取任何法定儲備金 。用於彌補損失的此類法定儲備金和累計税後利潤不能作為股息分配給我們。我們的中國子公司可以自行決定根據 中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給全權儲備基金。

我們的 中國子公司和 VIE 的收入幾乎全部以人民幣支付。人民幣不能自由兑換成其他貨幣。 因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其未來潛在的人民幣 收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣可兑換成外幣實施管制，在某些情況下，對從中國匯出貨幣的行為實施管制。然後，外匯供應短缺可能會限制我們的中國子公司 向我們的離岸實體匯出足夠的外幣的能力，以供我們的離岸實體支付股息或支付 其他款項或以其他方式償還我們的外幣計價債務。人民幣目前可在 “往來賬户” 下兑換，其中包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在 “資本 賬户” 下兑換，後者包括外國直接投資和外幣債務。目前，未經中國國家外匯管理局（“SAFE”）批准，我們的中國子公司可以通過遵守某些程序要求購買外國 貨幣用於結算 “往來賬户交易”，包括向我們支付股息。但是， 中國相關政府機構可能會限制或取消我們未來為當前 賬户交易購買外幣的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施額外的限制和嚴格 審查程序。 任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用人民幣產生的收入為我們在中國境外的 業務活動提供資金或以外幣向證券持有人支付股息的能力。資本賬户下的外匯交易 仍然受到限制，需要獲得國家外匯管理局和中國其他相關政府機構的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為子公司獲得外幣的能力。 參見 “與在中國開展業務和我們的國際業務相關的風險——我們可能依靠中國子公司支付的股權分紅和其他分配 來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，對我們中國子公司 向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響” ，見 “第 3 項。關鍵信息—3.D.風險因素” 見2022年表格20-F，詳細討論了中國對支付股息的法律 限制以及我們在集團內部轉移現金的能力。此外，如果出於中國税收目的，我們被視為中國居民企業，則股東可能就我們支付的股息繳納中國税。

我們 有兩類普通股，即 A 類普通股和 B 類普通股。A類普通股和 B類普通股將具有相同的權利，唯一的不同是B類普通股將具有加權投票權。每股 B 類普通股在股東大會或任何股東決議上應有十票，而每股 A 類普通股只有一票。

下表列出了A類普通證券持有人和B類證券持有人持有的證券數量，包括 他們的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，但須遵守本招股説明書中描述的轉讓限制。 下表還列出了A類普通證券持有人和B類證券持有人擁有的投票權。表中的百分比 基於截至2023年4月18日的37,679,786股A類普通股和2,925,058股B類普通股。

Heshine 控股有限公司由我們的首席執行官兼董事長何曉武100％持有，持有我們所有已發行和流通的 B類普通股。連同其持有的A類普通股，Heshine Holdings Limited控制着我們 50％以上的投票權。因此，根據納斯達克股票市場規則，我們是 “受控公司”。根據該定義，在很長一段時間內 我們仍然是受控公司，因此我們可以選擇依賴 公司治理規則的某些豁免，包括：

因此 ，A類普通股的投資者將無法獲得與受 這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

根據聯邦證券法 的定義，我們 既是 “新興成長型公司”，也是 “外國私人發行人”，因此，將受到較低的上市公司報告要求的約束。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 ，2023 年。

目錄

在某些司法管轄區，本 招股説明書的分發可能會受到法律的限制。您應該瞭解並遵守這些限制中的任何一項。 如果您所在的司法管轄區內的出售要約或購買要約是 非法的，或者如果您是向其提供此類活動是非法的，則本招股説明書 中提出的要約不適用於您。

我們未授權任何人 就我們提供與本招股説明書 中包含的信息或陳述 中包含的信息或陳述，包括我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何材料、任何隨附的招股説明書補充文件、 以及我們準備或授權的任何自由寫作招股説明書。因此，如果有人向您提供了此類信息，您不應依賴我們授權的 。您應僅依賴本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。

您不應假設 本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件中包含的信息在文件正面規定日期之後的 之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件已交付或證券已在以後的日期。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示自本協議發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示此處以引用方式納入的信息 在此信息發佈之日之後的任何時候都是正確的。

關於 這份招股説明書

您應仔細閲讀 本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的信息。我們和 出售證券持有人均未授權任何人提供與本招股説明書不同於或補充本招股説明書所含信息的 關於我們公司的任何信息或陳述，包括以引用方式納入本招股説明書或任何隨附招股説明書補充文件的任何材料。因此，如果有人確實向您提供了此類信息，則您不應依賴我們授權的此類信息。您只能依賴本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。

即使本招股説明書和本 招股説明書的任何隨附補充文件已交付或證券已出售，您不應假設 本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件中包含的信息在文件以引用方式納入之日之後的任何日期 中包含的信息都是正確的以後的日期。在任何情況下，無論是本招股説明書的交付還是根據本招股説明書進行的任何銷售， 均不得暗示自本協議發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示此處以引用方式納入的信息 在此信息發佈之日之後的任何時候都是正確的。

在某些司法管轄區，本 招股説明書的分發可能會受到法律的限制。您應該瞭解並遵守這些限制中的任何一項。 如果您所在的司法管轄區內的出售要約或購買要約是 非法的，或者如果您是向其提供此類活動是非法的，則本招股説明書 中提出的要約不適用於您。

解釋性 註釋

正如本招股説明書中使用的 所用，除非上下文另有要求：

本 招股説明書包含與中國經濟及其娛樂直播行業相關的信息和統計數據， 源自市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物，這些出版物尚未經過我們的獨立驗證 。此類來源中的信息可能與在中國境內或境外匯編的其他信息不一致。

截至2022年12月31日止年度的合併資產負債表、合併損益表和從人民幣 兑換成美元（或 “美元”）的合併現金流量表中的餘額的折算 僅為方便讀者， 按1.00美元=人民幣6.8972元的匯率計算，代表紐約市人民幣有線電視轉賬中午買入率 紐約聯邦儲備銀行在 2022 年 12 月 31 日的最後一個交易日出於海關目的。

截至2021年12月31日止年度的合併資產負債表、合併損益表和從人民幣 兑換成美元（或 “美元”）的合併現金流量表中的餘額的折算 僅為方便讀者， 按1.00美元=人民幣6.3726元的匯率計算，代表紐約市人民幣有線電視轉賬中午買入率 認證紐約聯邦儲備銀行在 2021 年 12 月 31 日的最後一個交易日出於海關目的。

截至2020年12月31日止年度的合併資產負債表、合併損益表和從人民幣 兑換成美元（或 “美元”）的合併現金流量表中的餘額的折算 僅為方便讀者， 按1美元=人民幣6.5250元的匯率計算，代表紐約市人民幣有線電視轉賬中午買入率 紐約聯邦儲備銀行在 2020 年 12 月 31 日的最後一個交易日出於海關目的。

沒有 陳述人民幣金額代表或可能已經或可能以 匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算成美元。

關於前瞻性陳述的警告 説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些 陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的 前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、 信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述 的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着 聲明不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括 關於以下內容的陳述：

有關 有關可能影響我們經營業績和業績的已知重大因素的更多信息，請閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的 部分 “第 3 項”。關鍵信息—3.D.2022 年表格 20-F 和任何適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的文件中描述的所有風險因素 。如果發生本招股説明書中描述的與此相關的一項或多項風險或不確定性，或者如果基本的 假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

風險 因素

投資 投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險 因素” 和 “第 3 項” 標題下描述的風險。關鍵信息 — 3.D.風險因素” 2022 年的 表格 20-F 以引用方式納入本招股説明書，根據您的特定投資目標和財務 情況，我們隨後根據交易所 法案提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的 。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，管理層沒有意識到這些風險和不確定性， 關注這些風險和不確定性或管理層認為無關緊要。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險的重大不利影響 。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或 部分投資。

大寫

下表在歷史基礎上列出了我們截至2022年12月31日的市值。

本表中的 信息應與財務報表及其附註以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件的其他財務信息 一起閲讀。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期 的預期業績。

（金額 以千人民幣（“RMB”）和美元（“美元”）為單位，股票和每股數據或另有説明除外）

使用 的收益

我們 不會從出售出售證券持有人根據本招股説明書發行的A類普通股中獲得任何收益。 出售證券的持有人將獲得出售他們根據本招股説明書提供的任何證券的所有淨收益。 賣出證券持有人將承擔出售證券持有人在處置這些證券時產生的任何承保折扣以及經紀、會計、 税收、法律服務或任何其他費用。我們將承擔在本招股説明書所涵蓋證券的註冊過程中產生的所有其他成本、費用和開支。

分紅 和股息政策

自 成立以來，我們沒有申報或支付過任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的將來為 的股本支付任何股息。我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和未來的任何收益，用於 運營和擴大我們的業務。

支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，可能基於多種因素，包括 我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同和法律限制 以及董事會可能認為與根據英屬維爾京羣島法律成立的公司相關的其他因素， 目前所有業務都在中國。

在不違反英屬維爾京羣島《公司法》以及經修訂和重述的備忘錄和公司章程的前提下，我們的董事 可以在他們認為合適的時間和金額申報股息，前提是他們有合理的理由確信，在股息分配 後，我們的資產價值將立即超過我們的負債，我們將能夠償還到期的債務。

為了使我們能夠向股東分配任何股息，我們目前必須由我們的中國子公司分配股息。 我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預扣所得税。此外，中國目前的法規 僅允許從根據 其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付中國公司的股息。根據中國會計準則，我們的每家中國子公司每年都必須將 税後利潤的至少 10% 存入法定共同儲備基金，直到此類儲備金總額 達到該子公司註冊資本的50％。此類法定儲備金不能作為 貸款、預付款或現金分紅進行分配。

出售 證券持有人

有益的 所有權

本 招股説明書部分涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人向本招股説明書中提到的出售證券持有人要約和出售最多 至995,118股A類普通股，其中包括（i）Cosmic Soar Limited（“Cosmic”）持有的507,804股A類普通 股票，以及（ii）487,314股沃爾特環球投資 Limited（“Wolter Global”）持有的A類普通股。

下表列出了賣出證券持有人發行的證券數量，包括其受贈人、質押人、受讓人 或其他利益繼承人，但須遵守本招股説明書中描述的轉讓限制。下表還列出了 我們已知的股票數量。賣出證券持有人並未表示本招股説明書 所涵蓋的任何證券將被出售。賣出證券持有人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議出售 證券的權利。就下表而言，我們假設本招股説明書涵蓋的所有證券都將被出售。

實惠 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括普通 股票的投票權或投資權以及在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得此類投票權或投資權的權利。 除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提到的所有人對他們實益擁有的普通股 擁有唯一的投票權和投資權。除下表腳註和下文 “與銷售證券持有人的重要關係 ” 下所述外，表中列出的人員在本招股説明書發佈之日之前的三年內均未擔任過任何職位或職務，也未與我們或我們的關聯公司有過 任何其他實質性關係。在本表中納入任何普通股 並不構成對下述人員的實益所有權的承認。

表中 百分比基於截至2023年4月18日 的37,679,786股A類普通股和2,925,058股B類普通股。在計算特定持有人的這一百分比時，我們將行使該特定持有人期權、認股權證或其他權利時可發行的普通股 數量視為未發行，並且沒有假設行使了任何其他持有人的 期權、認股權證或其他權利。

與銷售證券持有人的實質性關係

對我們與銷售證券持有人及其關聯公司關係的描述在 “第 7 項” 中列出。主要股東 和關聯方交易-7.B.2022 年表格 20-F 中的 “關聯方交易” 以引用方式納入此處。

分配計劃

通過出售證券持有人轉售 的 A 類普通股

我們 正在登記此處提及的出售證券持有人轉售A類普通股。賣出證券持有人可以 提供和出售全部或部分最多995,118股A類普通股。

“出售證券持有人” 一詞包括出售在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售證券持有人處獲得的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。 出售證券持有人將獨立於我們就每次銷售的時間、方式和規模做出決定。 此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他方式進行，其價格和條款是當時現行的 ，也可以按與當時的市場價格相關的價格或在談判交易中進行。每位賣出證券持有人保留 接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。 賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在交易證券的任何股票 交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。如果在出售中使用承銷商， 此類承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或可變價格（可以更改 ），也可以是按銷售時適用的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行的。 證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由沒有 集團的承銷商發行。

賣出證券的持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出證券持有人將支付出售證券持有人因 經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣以及佣金和費用，或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。 我們將承擔在本招股説明書所涵蓋證券的註冊過程中產生的所有其他成本、費用和開支， 包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費用以及我們的法律顧問和獨立 註冊會計師的費用和開支。

此外，作為實體的賣出證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明，按比例向其成員、 合夥人或股東進行證券實物分配，方法是提供一份包含 分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配 獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們 可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在發行中獲得的證券。

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外， 賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，或者在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。如果賣出證券持有人認為在任何特定時間購買價格不令人滿意，則有唯一和絕對的自由裁量權 不接受任何購買要約或出售任何證券。

賣出證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人 將是賣出受益所有人。在收到賣出證券持有人通知受贈人、 質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的情況下立即向本招股説明書提交補充文件 ，具體將此類人員列為賣出證券持有人。

對於出售證券持有人持有的證券的特定發行 ，將在必要範圍內編寫隨附的招股説明書 補充文件，或者酌情編寫本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案 ，並將提供以下信息：

在 證券分配或其他方面，賣出證券的持有人可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構可能會在套期保值賣出證券持有人持有的頭寸的過程中賣空 證券。賣出證券持有人 也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券的持有人也可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果該經紀交易商或其他金融機構出現違約， 可能會根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

為了促進證券的發行，參與發行 證券的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商 或代理人（視情況而定）可能會在發行時進行超額配股，從而為他們自己的 賬户在我們的證券中形成空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定 ）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過 承銷商集團進行的任何證券發行中，如果承銷集團在穩定交易中回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭 頭寸，則承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商在發行中分配 此類證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格 高於獨立市場水平。承銷商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動， 可以隨時終止任何此類活動。

賣出證券的持有人可以直接向機構 投資者或其他人徵求購買證券的提議，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程中的條款 ，如果使用，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

有可能有一個或多個承銷商在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場 的流動性提供任何保證。

根據延遲交割合同， 賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人向某些購買者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買 證券的提議，該合同規定在未來的指定日期付款 。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束， 招股説明書補充文件將規定我們或出售證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

賣出證券的持有人可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下協商的交易向 第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的股票公開借款，也可以使用從任何賣出證券持有人 那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關的公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何出售 證券持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書賣空證券 。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給 我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商 或出售證券持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從銷售證券持有人那裏獲得 佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針 ，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目 總收益不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時 ，參與發行的FINRA成員存在FINRA 規則5121（“規則5121”）所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據規則5121的相關規定進行。

在賣出證券持有人通知我們 已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次發行或承銷商或經紀交易商收購出售證券達成任何實質性安排後， 我們將根據適用法律或法規的要求，根據證券第 424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件 披露與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行有關的某些重要信息的法案。

承銷商、經紀交易商 或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這些情況下，潛在的 投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人，在網上或通過其財務顧問下單 。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券 時，賣出證券持有人以及為賣出的 證券持有人進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。 根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金 。

承銷商、經紀交易商 和代理人可以在正常業務過程中與我們或出售證券持有人進行交易，或者為我們或賣出證券持有人提供服務 。

為了遵守某些州的 證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌的 經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售 ，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們和賣出證券持有人 受《交易法》的適用條款以及《交易法》下的規章制度的約束，包括 M 條例。該法規可能會限制賣出證券持有人在本招股説明書中提供的任何證券的購買和出售時間。 《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售 證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M條例可能會限制任何參與分配 證券的人在分配前最多五個工作日 天內為正在分配的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體 參與證券做市活動的能力。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SJ”。

證券的描述

以下我們證券的實質性條款摘要 無意全面概述此類證券的權利和偏好。我們 敦促您完整閲讀我們不時修訂和重述的備忘錄和公司章程（我們的 “公司備忘錄和條款 ”），以全面描述我們證券的權利和偏好。以下摘要 也參照了經修訂的2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（“英屬維爾京羣島法案”）的規定進行了限定。

普通的

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立 的公司，是一家英屬維爾京羣島商業公司（公司編號為1977965），其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉 Road Town 的克拉倫斯·託馬斯大廈，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程以及英屬維爾京羣島 的法律管轄。就英屬維爾京羣島法案而言，對我們可以開展的業務沒有任何限制。

根據我們的備忘錄 和公司章程，我們只能發行註冊股票。我們無權發行不記名股票、將註冊股票 轉換為不記名股票或將註冊股票兑換成不記名股票。我們目前被授權發行無限數量的 A類普通股、2,925,058股B類普通股和50,000,000股A類優先股，每股沒有面值。 可以按一個或多個系列的股份發行，具體由董事通過董事決議不時決定。截至2023年4月18日， 已發行和流通37,679,786股A類普通股和2,925,058股B類普通股。

A 類普通股

根據我們的備忘錄 和公司章程，A類普通股的持有人沒有任何轉換權、優先購買權或其他認購權， 也不會有適用於A類普通股的償債基金條款。

每股 A 類普通股賦予股東：

B 類普通股

根據我們的備忘錄 和公司章程，B類普通股的持有人沒有任何轉換權、優先購買權或其他認購權， 也不會有適用於B類普通股的償債基金條款。

每股 B 類普通股賦予股東：

A 類優先股 股

我們的 備忘錄和公司章程授權我們的董事會不時設立一個或多個 A 類 優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的 董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些 股票的發行可能會削弱A類普通股持有者的投票權。

您 應參考與根據該 系列的具體條款發行的A類優先股系列有關的招股説明書補充文件，包括：

A類優先股的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

現有認股權證

截至2023年4月18日，我們 有6,023,700份未兑現的認股權證（“現有認股權證”）。所有現有認股權證均受大陸股票轉讓與信託公司與我們之間於2019年2月5日簽訂的特定認股權證協議 的約束（“認股權證協議”）。以下與我們的認股權證有關的某些條款的摘要並不完整，受認股權證協議的約束，並完全受認股權證協議的約束。

每份現有認股權證使註冊持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的二分之一（1/2），但須按下文 所述的調整，從初始業務合併完成後的較晚者開始，自首次公開募股註冊聲明 發佈之日起12個月內開始。根據認股權證協議，現有認股權證持有人只能對整批股票行使其現有認股權證 。這意味着認股權證 持有人在任何給定時間只能行使偶數數量的現有認股權證。但是，除下文所述外，除東方認股權證外，除非 我們有一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效且最新的註冊聲明，以及 一份與此類A類普通股相關的當前招股説明書，否則任何現有認股權證均不可以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使現有認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明在我們最初的 業務合併完成後的90天內無效，則認股權證持有人可以在有效的註冊聲明發布之前以及在 我們未能維持有效註冊聲明的任何時期內，在無現金基礎上行使現有認股權證。現有認股權證 將於 (i) 自首次公開募股註冊聲明生效之日起五年內（美國東部標準時間下午 5:00）和（ii）認股權證協議中規定的贖回現有認股權證的固定日期中較早到期。我們可以通過推遲到期日來延長現有認股權證的期限 ；但是，前提是我們將向此類延期的註冊持有人提供不少於 10 天 的書面通知，並且此類延期的期限應與當時未兑現的所有現有 認股權證的期限相同。

我們可以將未償還的 現有認股權證（不包括向東方控股有限公司發行的認股權證和向Chardan Capital Markets, LLC發行的認股權證）全部或部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非在贖回通知中規定的日期之前行使現有認股權證，否則 的行使權將被沒收。在贖回日期 當天及之後，現有認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證後獲得該持有人 認股權證的贖回價格外，沒有其他權利。

如果我們如上所述召集現有認股權證 進行贖回，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使現有認股權證 的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換。在這種情況下，每位持有人將通過交出整份認股權證 來支付行使價，該數目等於認股權證所依據的A類普通 股票數量的乘積（x）乘以現有認股權證的行使價與 “公平市場 價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向現有認股權證持有人發出 贖回通知之日前第三個交易日的20個交易日內，A類普通股的交易量加權平均值 價格。

我們在認股權證協議下提供的 贖回權僅適用於未兑現的現有認股權證（不包括向東方控股有限公司發行的認股權證和向Chardan Capital Markets, LLC發行的認股權證 ）。如果某人擁有購買現有認股權證的權利，則此類購買 權利不得因贖回而消失。但是，一旦行使了此類購買權，只要符合贖回標準，我們就可以贖回行使時發行的現有認股權證 。

現有認股權證是 ，將根據認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改現有認股權證的條款 ，以糾正任何模稜兩可之處或糾正任何缺陷條款，但必須獲得當時未兑現的現有認股權證中大多數持有人的書面同意或投票批准 才能進行任何對註冊持有人在任何實質性方面產生不利影響 的利益的修改。

在某些情況下，包括在股票資本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或整合的情況下，可以調整行使現有認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量 。

現有認股權證可以在認股權證代理人辦公室交出現有認股權證後行使 ，在認股權證代理人的辦公室按現有認股權證的規定正式簽署 表格，並以應付給我們的經認證或官方 銀行支票全額支付行權價格，相當於正在行使的現有認股權證的數量。在現有認股權證持有人行使現有認股權證並獲得A類 普通股之前，他們不擁有A類普通股持有人的權利或 特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在冊的股票進行一票 。

除上述情況外， 任何現有認股權證均不可行使，我們也沒有義務發行 A 類普通股，除非在持有人尋求 行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的招股説明書是最新的，而且 A 類普通股已註冊或符合資格或被視為不受限制 現有認股權證的持有人。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件 ，並在現有認股權證到期之前，維持與行使現有認股權證時可發行的A類普通股有關的當前招股説明書。但是，我們無法向您保證我們能夠做到這一點，而且，如果與行使認股權證時可發行的 A 類普通股相關的招股説明書不是最新的，或者如果現有認股權證持有人居住的司法管轄區的 A 類普通股不符合資格或 免除資格，我們將不需要淨現金 結算或現金結算現有認股權證行使，則現有認股權證可以沒有價值，認股權證的市場可能受到限制 ，認股權證到期後可能一文不值。

認股權證持有人可以選擇 在行使現有認股權證時受到限制，這樣當選的認股權證持有人（及其關聯公司） 將無法行使認股權證，前提是該持有人（及其他、她或其 關聯公司）在行使認股權證後將實益擁有超過9.8％的已發行和流通的A類普通股。

行使現有認股權證後，不會發行任何部分股份 。如果在行使現有認股權證時，持有人有權獲得一股股份的 部分權益，則發行或安排僅發行該類 行使中可發行的最大整數A類普通股（A類普通股的該部分將被忽略）；前提是，如果同一註冊持有人同時出示多份現有認股權證證書 供行使，行使後可發行的整股 A 類普通股數量 應根據以下條件計算行使所有 此類現有認股權證時可發行的A類普通股總數。

現有認股權證在 場外市場上交易，代碼為 “SJOYW”。

我們的 備忘錄和公司章程以及英屬維爾京羣島法律中影響我們普通股或公司治理的關鍵條款

以下是我們的備忘錄和公司章程以及英屬維爾京羣島法案的重要條款和條款的摘要 ，因為它們與我們的A類和B類普通股或公司治理的重要 條款有關。本摘要並不完整，您應該 閲讀我們的備忘錄和公司章程。

投票權

我們有兩類普通 股，即 A 類普通股和 B 類普通股。A類普通股和B類普通股 將具有相同的權利，唯一的不同是B類普通股將具有加權投票權。每股 B 類普通股 在股東大會或任何股東決議上應有十票，而每股 A 類普通股只能有 一票。每股已發行的B類普通股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。

根據英屬維爾京羣島法案，在我們的成員登記冊中輸入股東姓名時，普通的 股票被視為已發行。我們的成員名冊由我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company維護 ，該公司將在我們的 成員名冊中輸入我們的股東姓名。如果 (a) 需要在股東名冊中輸入的信息被遺漏或登記在登記冊中輸入的信息不準確 ，或 (b) 在登記冊中輸入信息存在不合理的延遲，我們的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到不滿的人 可以向英屬維爾京羣島法院申請下令糾正登記冊 ，法院可以拒絕申請或下令更正登記冊，並可能指示我們支付所有費用 申請以及申請人可能遭受的任何損失。

在遵守任何股份附帶的任何權利或 限制的前提下，在任何舉手大會上，每位親自出席 （或者，如果股東是公司，則由其正式授權的代表出席）或通過代理人出席的每股 A類普通股都有一票表決權，所有事項有待股東表決。在遵守任何股份附帶的任何權利或限制的前提下， 在任何舉手大會上，每位親自出席（或者，如果股東 是公司，則由其正式授權的代表出席）或通過代理人出席的每股B類普通股將獲得十票，就所有 事宜由股東表決。除非要求進行投票，否則在任何普通股東大會上進行表決都是舉手錶決。 如果股東對擬議的 決議的投票結果提出異議並且主席應促成進行投票，則股東可以親自到場或通過代理人要求進行投票。

英屬維爾京羣島 法律中沒有任何規定，該法律明確禁止或限制為我們的董事選舉 設立累積投票權，但只有在英屬維爾京羣島公司的 備忘錄或公司章程中有明確規定的情況下，才允許對董事選舉進行累積投票。我們在備忘錄和公司章程中沒有規定此類選舉的累積投票 。

根據英屬維爾京羣島 法律，股東的投票權受我們的備忘錄和公司章程以及某些情況下的 英屬維爾京羣島法案的約束。我們的備忘錄和公司章程管理諸如業務交易的法定人數、股份權利以及在股東或董事會會議上批准任何行動或決議所需的 多數票等事項。除非我們的備忘錄 和公司章程另有規定，否則必要的多數通常是投票的簡單多數。

股息權

每股普通股（包括 A類普通股和B類普通股）有權在公司支付的任何股息中獲得同等份額。公司章程 規定，如果公司董事確信在分配（或分紅）後，公司資產的價值將 立即超過其負債，並且公司將能夠在到期債務時償還債務，則可以批准按他們認為合適的時間和金額 進行分配（包括股息）。

優先購買權

英屬維爾京羣島法律 沒有區分上市公司和私營公司，英屬維爾京羣島法律沒有規定投資者可能期望 會發現的與上市公司有關的某些保護和保障措施（例如法定優先佔有 權利，除非我們的備忘錄和公司章程中明確規定了這些權利）。根據英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄和公司章程， 不適用於發行新股的優先購買權。

清算權

我們可以通過股東的決議 ，或者在不違反英屬維爾京羣島法案第199（2）條的前提下，通過董事的決議任命自願清算人。

股份轉讓

任何股東均可通過轉讓工具轉讓 其全部或任何股份，前提是此類轉讓符合美國證券交易委員會和聯邦 和州證券法的適用規則。任何股份的轉讓文書應採用通常或普通形式 或指定證券交易所（例如納斯達克資本市場）規定的形式或董事批准的任何其他形式採用書面形式。

股票回購和贖回

在英屬維爾京羣島法案 和我們的備忘錄和公司章程允許的情況下，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份。此外，我們的董事 必須確定，在贖回或回購後，我們將能夠立即償還到期的債務，並且我們資產的 價值將超過我們的負債。

股份重新分配、重新分類 或轉換

根據英屬維爾京羣島法案 和我們的備忘錄和公司章程的許可，持有B類普通股的股東可以隨時要求公司將該股東持有的全部或部分B類普通股轉換為A類普通股。經股東決議同意，公司可以重新指定、重新分類 或將：（a）股東持有的普通股全部或部分轉換為A類普通股；以及（b）股東持有的普通股 轉換為B類普通股。

董事會

我們由董事會 管理，該董事會目前由七名董事組成。我們的備忘錄和公司章程規定，最低董事人數應為 兩人，董事人數不得上限。董事的任期為兩年。

董事可以通過決議 行使公司的所有權力，承擔債務、負債或義務，並擔保公司或任何第三方的債務、負債 或義務。董事沒有股份所有權資格。

我們的董事會會議可在任何董事認為必要的任何時間召開 。

如果在會議開始時有不少於董事總人數的二分之一 親自出席或由候補出席，則無論出於何種目的，董事會議均為 正式成立，除非只有兩名董事，在這種情況下，法定人數為2。

董事可通過董事決議 確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬。

我們對董事沒有任何年齡限制 ，也不會因為達到一定年齡而強制退休。

股東大會

我們可以 的任何董事在英屬維爾京羣島境內或境外召集股東會議 認為必要或可取的時間、方式和地點。

應有權就要求開會的事項行使30％或以上表決權的股東 的書面要求 ，董事應召集股東大會。

根據我們的備忘錄 和公司章程，召集成員會議的董事應至少提前 7 天向：(a) 在發出通知之日姓名出現在公司股票登記冊上並有權在會議上投票的成員發出 會議的書面通知；(b) 其他董事。

如果在會議將要審議的所有 事項上至少持有總表決權的90％的股東放棄了會議通知，則違反通知要求舉行的股東大會 即為有效，為此，股東出席 會議應構成對該股東持有的所有股份的豁免。

如果在會議開始時，有不少於 票數的50％有權在會議上投票的股份親自出席 ，則股東大會 即正式成立。法定人數可以由單一股東或代理人組成，然後該人可以通過 股東決議，如果該人是代理人，則由該人簽署的證書以及代理文書的副本 應構成股東的有效決議。

公司法的差異

我們根據 註冊成立，受英屬維爾京羣島法律管轄。特拉華州和英屬維爾京羣島 的公司章程相似，英屬維爾京羣島法律規定的靈活性使我們能夠通過備忘錄和公司章程 ，為股東提供的權利在任何實質性方面與根據特拉華州法律註冊成立 所享有的權利沒有差異。下文概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法案條款與適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的 法律之間的一些差異。

董事的信託職責

根據特拉華州公司 法，特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分： 謹慎義務和忠誠責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，就像平常 謹慎的人在類似情況下那樣謹慎行事。根據這項義務，董事必須向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息，並向股東披露。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事 。他不得利用自己的公司地位謀取私利 或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益 優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、股東普遍不共享的任何利益。 一般而言，假定董事的行動是在知情的基礎上、真誠地認為 所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這一假設可能會被違反 一項信託義務的證據所反駁。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性 ，並且該交易對公司具有公允價值。

英屬維爾京羣島法律 規定，英屬維爾京羣島公司的每位董事在行使權力或履行職責時，應誠實行事 ，並以董事認為符合公司最大利益的行為行事。此外，考慮到 公司的性質、決策的性質和董事的立場及其職責，董事應行使 謹慎、勤奮和技巧，就像理智的董事在相同情況下所表現的那樣。此外，英屬維爾京羣島法律 規定，董事應出於正當目的行使董事權力，不得以違反英屬維爾京羣島法律或公司備忘錄和公司章程的方式行事或同意公司行事 。

管理文件的修訂

根據特拉華州公司 法，除非常有限的例外情況外，修改公司註冊證書需要公司股東投票。 此外，特拉華州公司法規定，股東有權修改公司的章程，但公司註冊證書 可以賦予公司董事這種權利。

我們的備忘錄和公司章程 通常可以通過我們大多數已發行普通股持有人批准或董事會 決議進行修改。此外，根據我們的備忘錄和公司章程，我們的董事會可以通過董事決議修改我們的備忘錄 和公司章程，無需股東的決議，只要修正案 沒有：

董事的書面同意

根據特拉華州公司 法，董事的書面同意必須一致才能生效。根據英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和公司章程 ，只有大多數董事需要簽署書面同意。

股東的書面同意

根據特拉華州公司 法，除非公司註冊證書中另有規定，否則在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動 均可由在所有有權投票的股東出席並參加表決的會議上採取該行動所需的最低票數 的已發行股票持有人書面同意後採取。根據英屬維爾京羣島法律的允許 ，我們的備忘錄和公司章程規定，股東的決議可由有權投票的普通股超過 50% 的多數票的書面同意。

股東提案

根據特拉華州公司 法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特別會議可以由董事會或管理 文件中授權的任何其他人召集，但股東可能無法召集特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的公司備忘錄和章程 規定，如果有權就要求開會的事項行使至少 30% 的表決權的股東以書面形式提出要求，我們的董事應召開股東大會。

解散；清盤

根據特拉華州公司 法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司 總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數 的批准。特拉華州公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書 中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。在英屬維爾京羣島法律 和我們的備忘錄和公司章程允許的情況下，我們可以通過股東的決議，或者根據英屬維爾京羣島法案第199（2）條，通過董事決議 任命自願清算人。

贖回股份

根據特拉華州公司 法，任何股票都可以由公司選擇贖回，由該股票的持有人選擇贖回，也可以在 發生特定事件時贖回，前提是具有完全投票權的股票仍然未兑現。根據公司註冊證書或規定發行 股票的董事會決議的規定，股票可以兑換成現金、 財產或權利。在英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和公司章程允許的情況下，我們可以回購、 贖回或以其他方式收購股份。但是，必須獲得回購、贖回或以其他方式收購股份的股東的同意，除非適用類別或系列股份的條款中另有規定或下文 “—強制性 收購” 中所述的除外。此外，我們的董事必須確定，在贖回或回購之後，我們將能夠立即償還到期的債務，並且我們的資產價值將超過我們的負債。

強制收購

根據特拉華通用公司 法律第 253 節，在一個被稱為 “簡短合併” 的過程中，擁有另一家公司每類股票至少 90% 的已發行股份的公司可以將另一家公司合併為自己並承擔所有義務，或者 通過簽署、確認並向特拉華州國務卿提交一份列明這種 所有權和合並的證書將自己與另一家公司合併其董事會批准此類合併的決議副本。如果母公司 是特拉華州的一家公司但不是倖存的公司，則合併還必須得到母公司大多數已發行股票 的批准。如果母公司在 合併前不擁有子公司的全部股份，則合併所涉子公司的少數股東可能擁有《特拉華州通用公司法》第 262 節規定的評估權。

根據英屬維爾京羣島法案， 須遵守公司備忘錄和公司章程中的任何限制，持有已發行股份 90% 選票的成員有權投票 ，持有每類已發行股份90％選票的成員可以向公司發出 書面指示，指示公司贖回其餘成員持有的股份。收到此類書面指示 後，公司應贖回書面指令中規定的股份，無論股票是否可按 的條款兑換。公司應向每位要贖回股份的成員發出書面通知，説明贖回價格 以及贖回的方式。如下文 “—英屬維爾京羣島 一般法律規定的股東權利” 中所述，其股份將以這種方式贖回的成員有權對此類 贖回提出異議並獲得其股票的公允價值報酬。

股份權利的變更

根據特拉華州公司 法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股份的權利。在英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和公司章程允許的情況下， 如果在任何時候將股份分成不同的類別，則任何類別的權利都只能在獲得該類別不少於 50% 投票權的持有人書面同意或在會議上通過的決議後才能更改，無論該公司 公司是否處於清算階段。

董事選舉

根據特拉華州公司 法，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則董事由有權對董事選舉進行投票的股份的 多數票選出。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，根據我們的 備忘錄和公司章程，我們的第一任董事應由第一註冊代理人在 成立之日起 6 個月內任命；此後，董事應由股東決議選出，或在我們的備忘錄和 公司章程允許的情況下，由董事決議選出。

罷免董事

根據特拉華州公司 法，除非公司註冊證書另有規定，否則擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得大多數有權投票的已發行的 股票的批准的情況下才能被免職。同樣，根據英屬維爾京羣島 法律的允許，我們的備忘錄和條款

協會規定， 董事可被免職，(a) 有理由或無理由，可通過名為 的股東大會上為罷免董事或包括罷免董事在內的目的通過名為 的股東的決議，或者 至少有 50% 的公司有權投票的股東通過書面決議，或 (b) 有理由，通過 aa通過的董事決議召開董事會議是為了罷免董事或出於包括罷免董事在內的目的而召開的導演。

兼併

根據特拉華州公司 法，一個或多個組成公司可以通過一種稱為合併的過程合併為另一家組成公司併成為其中的一部分。 只要外國司法管轄區的法律允許合併，特拉華州公司就可以與外國公司合併。要根據《特拉華州通用公司法》第 251 條進行 合併，必須妥善通過合併協議，合併協議 或合併證書必須提交給特拉華州國務卿。合併協議 必須由每個組成公司的董事會以決議或一致書面同意的方式通過，才能得到適當通過。此外，除非公司註冊證書規定獲得絕大多數票，否則 的合併協議通常必須在每個組成公司的股東大會上獲得有權投票的公司已發行 股票的多數批准。一般而言， 倖存的公司承擔因合併而消失的一家或多家公司的所有資產和負債。

根據英屬維爾京羣島法案，兩家或 以上的公司可以根據法律規定進行合併或合併。合併是指將兩家或多家組成公司 合併為其中一家組成公司，合併意味着將兩家或多家組成公司合併為一家新的 公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃， 該計劃必須得到股東決議的授權。如果在英屬維爾京羣島以外註冊成立的公司所在司法管轄區的法律 允許合併或合併，則一家或多家公司也可以與根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律註冊的一家或多家公司 進行合併或合併。對於此類合併 或合併，英屬維爾京羣島公司必須遵守《英屬維爾京羣島法》的規定，在英屬維爾京羣島境外註冊成立的 公司必須遵守其註冊管轄區的法律。

如果合併或合併計劃包含任何 條款，如果作為備忘錄和公司章程的修正案提出，將使他們有權作為類別或系列 對擬議修正案進行投票，則無權對合並或合併進行表決的股東仍可獲得投票權。無論如何，無論股東是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議，都必須向所有股東提供合併或合併計劃的副本。

查閲賬簿和記錄

根據特拉華州公司 法，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複印公司的股票賬本、股東名單 以及其他賬簿和記錄。根據英屬維爾京羣島法律，公眾只需支付象徵性的 費用，即可獲得英屬維爾京羣島公司事務註冊處提供的公司公共記錄副本，包括公司的公司註冊證書、備忘錄和公司章程（含任何修正案）、 迄今支付的許可費記錄、任何解散條款、任何合併條款和費用登記冊，如果公司已選擇 提交此類登記冊。

公司股東在向公司發出 書面通知後，有權檢查：

此外，股東 可以複製上述 (a) 至 (d) 中提及的文件和記錄或摘錄。但是，在遵守公司備忘錄和公司章程的前提下，如果董事確信允許股東檢查上文 (b)、(c) 或 (d) 中規定的任何文件或任何文件的一部分，會違背公司 的利益，則可以拒絕 允許股東檢查該文件或限制對文件的檢查，包括限制複印件或 從記錄中提取摘錄。如果公司未能或拒絕允許股東檢查文件或允許股東 檢查受限制的文件，則該股東可以向法院申請命令，允許他無限制地檢查 文件或檢查該文件。

如果公司在其註冊代理人的辦公室保留了成員登記冊或董事登記冊的副本 ，則必須在任何變更後的15天內以書面形式將此類登記冊原件的任何變更通知已註冊的 代理人；並向註冊代理人 提供一份關於原始成員登記冊或原始登記冊所在地點的實際地址的書面記錄 的董事會被保留。如果原始成員登記冊或原始董事登記冊的地點發生變更， 公司必須在 地點變更後的14天內向註冊代理人提供新記錄所在地的實際地址。

公司 還必須在其註冊代理辦公室或英屬維爾京羣島內外由董事 決定股東和各類股東的會議記錄和決議以及董事和董事委員會的會議記錄和決議 的會議記錄和決議 保存。如果此類記錄保存在公司註冊 代理人辦公室以外的地方，則公司必須向註冊代理人提供保存記錄的 的一個或多個地點的實際地址的書面記錄，並在14天內將可能保存此類 記錄的任何新地點的實際地址通知註冊代理人。

利益衝突

根據特拉華州公司 法，公司與董事或高級管理人員之間的合同，或者公司與董事 或高級管理人員擁有經濟利益的任何其他組織之間的合同，只要 (i) 披露或知道有關董事或高級職員 關係或利益的重大事實，並且 (ii) 大多數無利害關係的董事或股東真誠地批准合同 真誠地投票批准合同。如果任何此類合同在獲得董事會、委員會或股東的授權、批准或批准後對 公司是公平的，也不會無效。

英屬維爾京羣島法案規定， 董事在得知自己對公司達成或將要達成的交易感興趣後，應立即向公司董事會披露該權益。董事未能披露該權益並不影響董事或公司達成的交易的 有效性，前提是董事的權益在公司進入交易之前已向董事會 披露或無需披露，因為該交易是在公司 與董事本人之間進行的，在其他方面屬於正常業務過程並遵循通常的條款和條件。在英國 維爾京羣島法律和我們的公司備忘錄和章程允許的範圍內，對特定交易感興趣的董事可以對該交易進行投票， 出席審議該交易的會議，並代表我們簽署與交易相關的文件，在遵守英屬維爾京羣島法案的前提下，不得以其職務為由就其從此類交易中獲得的任何利益向我們負責， 此類交易不得 有可能因任何此類利益或利益而被撤銷。

與感興趣的股東的交易

特拉華州公司法包含 一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書特別選擇不受 的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併 。 利益股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股票的個人或團體。該法規的效果是限制了潛在收購方對公司 進行兩級出價的能力，在這種競標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在 股東成為利益股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益股東的業務合併或交易 ，則該法規不適用。

英屬維爾京羣島的法律 沒有類似的條款。但是，儘管英屬維爾京羣島法律不規範公司與其重要 股東之間的交易，但它確實規定，這些交易必須符合公司真正的最大利益，而不是 對少數股東構成欺詐的影響。

獨立董事

特拉華州公司法或英屬維爾京羣島法案中沒有任何規定要求我們的大多數董事保持獨立。

累積投票

根據特拉華州公司 法，除非公司的公司註冊證書 特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它 允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了 股東在選舉該董事方面的投票權。英屬維爾京羣島法律 不禁止累積投票，但我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。

英屬維爾京羣島 法律規定的股東一般權利

英屬維爾京羣島法案規定了 股東可能獲得的某些補救措施。如果根據英屬維爾京羣島法案註冊的公司或其任何董事從事 參與或打算從事違反《英屬維爾京羣島法》或公司備忘錄和公司章程的行為，英屬 維爾京羣島法院可以發佈限制令或合規令。但是，在某些情況下，股東也可以提起衍生訴訟、個人訴訟和代表訴訟 。成員補救措施的傳統英語依據也已納入英屬維爾京羣島 法案：如果公司的股東認為公司的事務過去、正在或可能以 的方式進行，可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平的偏見，他可以根據此類行為向法院申請以 為基礎的命令。此外，公司的任何股東都可以向法院申請任命公司的清算人 ，如果法院認為這樣做是公正和公平的，則可以任命公司的清算人。

英屬維爾京羣島法案還規定 ，公司的任何股東在不同意以下任何一項時都有權支付其股份的公允價值：(i) 合併，如果公司是組成公司，除非該公司是倖存的公司並且成員繼續持有相同的 或類似股份；(iii) 合併，如果公司是組成公司；(iii) 任何出售，轉讓、租賃、交換 或以其他方式處置公司資產或業務價值超過 50%，前提是不是按正常或常規方式進行的 公司經營的業務但不包括 (a) 根據對此事擁有管轄權的法院命令進行的處置 ，(b) 根據要求在處置之日後的一年內根據股東各自的利益將全部或幾乎所有淨收益分配給股東 ，或 (c) 根據董事轉移資產以保護的權力 進行轉讓其中；(iv) 贖回公司要求的公司已發行股份的10％或更少 根據英屬維爾京羣島法案的條款，持有公司90％或以上股份的持有人；以及（v）一項安排，如果法院允許， 。

通常，股東對公司提出的任何其他索賠 必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權行為法或 公司備忘錄和公司章程規定的股東個人權利。

非居民或外國股東的權利 和大股權披露

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有 或行使我們股票的投票權的權利沒有限制 。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

反洗錢-英屬維爾京羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法 或法規，我們需要採用和維持反洗錢程序， 可能要求訂閲者或受讓人提供證據以驗證其身份。在允許且符合某些條件的情況下， 我們也可以將維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）的任務委託給合適的人員。

我們保留請求 驗證訂閲者或受讓人身份所必需的信息的權利。如果 訂閲者或受讓人延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可能會拒絕接受申請， 在這種情況下，收到的任何資金將不計利息地退還給最初借記的賬户，或者拒絕 修改成員登記冊以反映受讓人對相關股份的所有權。

根據1997年《犯罪行為收益法》（經修訂），如果居住在英屬維爾京羣島 的任何人知道或懷疑他人蔘與洗錢或資助恐怖主義，並且他們在其業務過程中注意到有關知情或懷疑的信息 ，則該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查局報告其信念 或懷疑。此類報告不得被視為違反信任，也不得被視為違反任何法令或其他對披露信息施加的 限制。

外匯管制.

英屬維爾京羣島 的法律、法令、法規或其他立法均未限制資本的進出口或向不居住在英屬維爾京羣島的股東 支付股息。

我們的轉賬代理

我們證券的過户代理是Continental 股票轉讓與信託公司。

清單

我們的 A 類普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SJ”。

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書發行的A類普通股有關的重大所得税後果 在 “第 10 項中列出。其他信息—10.E.税收” 見我們關於2022年20-F表的年度報告，該報告以引用方式納入此處， 由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入，如果適用，也包含在任何隨附的 招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中。

以下關於投資我們的A類普通股 對英屬維爾京羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税的重大後果的討論 基於截至本報告發布之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。此 討論並未涉及與投資我們的A類普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收 後果。

我們敦促我們 A 類普通股的潛在購買者 就美國聯邦、州、地方和非美國問題諮詢自己的税務顧問。購買、擁有和處置我們的A類普通股的税收後果 。

中華人民共和國 税務

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司 ，我們通過中國子公司向我們支付的股息獲得可觀的收入。 《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則（“EIT 法”）規定，外國企業來自中國的收入，例如中國子公司向非居民企業的股權持有人支付的股息，通常需要按10％的税率繳納中華人民共和國預扣税 ，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供優惠税率的税收協定或免税。

根據經濟轉型法，在中國境外設立的 企業 在中國境內設有 “事實上的管理機構” 被視為 “居民企業”， 這意味着出於企業所得税的目的，其待遇與中國國內企業類似。儘管《經濟轉型法》的 實施規則將 “事實上的管理機構” 定義為實際、全面管理和控制 企業的生產和經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構，但該定義的唯一官方指導方針載於國家税務總局第82號通告，該通告為確定由中國控制的 離岸註冊企業的納税居留身份提供了指導根據外國法律註冊的企業或領土，且 以一家中國企業或企業集團作為其主要控股股東。儘管公司沒有中國企業或 企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是國家税務總局第82號文所指的中國控制的離岸註冊企業，但在缺乏專門適用於我們的指導的情況下，我們採用了國家税務總局 82號文中規定的指導方針來評估公司及其在中國境外設立的子公司的納税居留身份。

根據國家税務總局通告 82，中國控制的境外註冊企業因在中國擁有 “事實上的管理 機構” 而被視為中國納税居民，並且只有滿足以下所有標準 ，才會根據其全球收入繳納中國企業所得税：（i）負責企業日常生產、經營和 管理的高級管理層和高級管理部門履行職責的地方他們的職責主要在中國境內；（ii）財務決策（例如因為 借款、貸款、融資和金融風險管理）和人事決定（例如任命、解僱和工資 和工資）由位於中國境內的組織或個人決定或需要決定；（iii）企業的主要財產、會計 賬簿、公司印章、董事會和股東大會記錄檔案位於或 保存在中國境內；以及（iv) 一半（或更多）有投票權的董事或高級管理人員 習慣性居住在中國境內。

我們認為 不符合前一段中概述的某些條件。例如，公司的主要資產和記錄，包括 董事會的決議和會議記錄以及股東的決議和會議記錄，位於 並在中國境外保存。此外，我們沒有發現任何公司結構與我們的 相似的離岸控股公司被中國税務機關視為中國 “居民企業”。因此，我們認為，如果國家税務總局第82號文中規定的 “事實管理機構” 標準被認為適用於我們，則出於中國税收目的，公司及其 離岸子公司不應被視為 “居民企業”。但是，由於企業 的納税居留身份有待中國税務機關確定，對適用於我們的離岸實體的 “de 事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監控我們的納税狀況。

如果中國税務機關 出於企業所得税目的確定公司為中國居民企業，我們可能需要從支付給非居民企業股東的任何股息中預扣10％ 預扣税。此外，如果非居民企業股東 被視為來自中國境內，則出售或以其他方式處置我們的A類普通股所實現的收益可能需要繳納10％的中國預扣税。目前尚不清楚如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要就此類非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國 税。 如果任何中國税收適用於非中國個人實現的股息或收益，則通常適用20％的税率，除非適用的税收協定規定了 的降低税率。但是，目前還不清楚如果公司被 視為中國居民企業，則公司的非中國股東 能否申請其納税居住國與中國之間的任何税收協定的優惠。在非中國公司被視為中國納税居民的情況下， 中華人民共和國與其他國家之間的任何税收協定是否適用，因此 沒有理由預測中國與其他國家之間的税收協定會如何影響非居民企業。

如果本公司 不被視為中國居民企業，那麼我們的 A 類普通股持有人如果不是中國居民，則無需就我們分配的股息或通過出售或其他處置我們的股份實現的收益繳納 中國所得税。但是，根據國家税務總局公告 7，如果非居民企業通過轉讓應納税資產（特別包括中國居民企業的 股權）進行 “間接轉讓”，則通過處置海外控股公司、作為轉讓方的非居民 企業或受讓人或直接擁有此類應納税資產的中國實體的股權間接進行 “間接轉讓”，則可以向相關的 税務申報授權這種間接移交。採用 “實質重於形式” 原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，成立的目的是減少、避免 或延期中國税收，則中國税務機關可以無視該海外控股公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，受讓人 或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前 轉讓中國居民企業的股權税率為10％。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求 根據國家税務總局公告7提交申報表和納税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告 7，或者確定我們不應根據本公告納税。

英屬維爾京羣島 税收

英屬維爾京羣島 目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税， 在遺產税或遺產税的性質上也不徵税。除印花税可能適用於在英屬維爾京羣島 司法管轄區內執行或執行後的票據外，英屬維爾京羣島 政府不徵收其他可能對公司產生重大影響的税款。英屬維爾京羣島公司（在英屬維爾京羣島持有土地權益的公司除外）發行股份或其任何 股份轉讓無需在英屬維爾京羣島繳納印花税。 英屬維爾京羣島不是任何適用於向公司支付或由本公司支付的任何款項的雙重徵税協定的締約方。英屬維爾京羣島 沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在英屬維爾京羣島，支付我們的A類普通股的股息和 資本無需納税，向任何A類普通股持有人支付股息或資本時不需要 預扣税，出售我們的A類普通股所得收益也不需要繳納英屬維爾京羣島所得税或公司税。

美國聯邦 所得税

以下內容列出了 與我們的A類普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。它針對 我們的A類普通股的美國持有人（定義見下文），基於截至本報告發布之日生效的法律及其相關解釋 ，所有這些都可能發生變化。本描述不涉及與我們 A 類普通股的所有權和處置或美國税法有關的所有可能的税收後果，例如非美國税法、遺產和贈與以及州、地方和其他税法下的 税收後果。

以下簡要描述 僅適用於持有 A 類普通股作為資本資產且以美元作為 本位貨幣的美國持有人（定義見下文）。本簡要描述基於截至本 報告發布之日有效的美國聯邦所得税法、截至本報告發布之日生效或在某些情況下擬議的美國財政部法規，以及在該日期或之前可用的司法和 行政解釋。上述所有權限都可能發生變化， 變更可能會追溯適用，並可能影響下述税收後果。

以下內容未涉及 可能受特殊税收規則約束的投資者面臨的税收後果，包括但不限於以下內容：

如果您是 A 類普通股的受益所有者 並且出於美國聯邦所得税的目的，則本美國 聯邦所得税對 “美國持有人” 的後果摘要將適用於您

我們 A 類普通股的股息 和其他分配的税收

根據下文討論的PFIC（定義見下文 ）規則，我們就A類普通股向您分配的總金額（包括 從中扣除的任何税款）通常將作為股息收入計入您的總收入 ，但僅限於分配從我們的當前或累計收益和利潤（根據下文確定）中支付 美國聯邦所得税原則）。對於美國公司持有人，股息將沒有資格扣除公司從其他美國公司收到的股息 。

對於非公司 美國持有人，包括個人美國持有人，股息將按適用於合格股息收入的優惠税率徵税， 前提是我們在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度 且滿足某些持有期要求， 都不是PFIC（定義見下文）。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的A類普通股支付的股息是否可以享受較低的税率 ，包括本報告發布之日後任何法律變更的影響。

出於外國税收抵免限制的目的，股息將構成 國外來源收入。如果將股息作為合格股息收入徵税（如上文 所述），則計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將根據適用的財政部法規中規定的公式進行調整。符合抵免條件的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的 。為此，我們就A類普通股分配的股息 將構成 “被動類別收入”，但對於某些美國持有人，則可能構成 “一般類別 收入”。

如果 的分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）， 將首先被視為您的A類普通股納税基礎的免税申報表，如果分配金額 超過您的税基，則超出部分將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應該期望分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配 將被視為非應税資本回報或資本收益。

A 類普通股處置 的税收

根據下文討論的被動外國 投資公司規則，您將確認出售、交換或其他應納税處置 股票的應納税收益或虧損等於該股票的已實現金額（以美元為單位）與您在A類普通股中的納税基礎（以美元計）之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國持有人，包括持有A類普通股超過一年的個人 美國持有人，則通常有資格享受降低的税率。 資本損失的可扣除性受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，您確認的任何此類收益或損失通常將被視為 United States 的來源收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

被動外國投資 公司（“PFIC”）

根據《美國國税法》第 1297 (a) 條的定義，非美國公司在任何應納税年度均被視為 ，前提是符合以下條件的任何一個應納税年度：

被動收入 通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展交易或業務產生的租金或特許權使用費） 以及處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例分配的資產份額，並在我們直接或間接擁有至少 25%（按價值計算）的任何其他公司的收入中按比例賺取我們應得的 份額。

根據我們的運營和 我們的資產構成，根據目前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。但是，我們必須每年單獨決定 我們是否是 PFIC，並且無法保證我們在當前應納税 年度或未來任何應納税年度的PFIC地位。根據我們為產生被動收入而持有的現金和其他資產的金額， 在我們當前的應納税年度或隨後的任何應納税年度中，我們可能有超過50％的資產是用於 產生被動收入的資產。此外，由於我們用於資產測試的資產價值通常將根據我們的A類普通股的市場價格確定 ，而且由於現金通常被認為是為產生 被動收益而持有的資產，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們的A類普通股的市場價格。因此，A類普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為PFIC。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的 風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實 （包括我們不時出現的A類普通股的市場價格）。如果您持有 A 類普通股的任何一年，我們是 的 PFIC，那麼在您持有 A 類普通股的隨後 年內，我們將繼續被視為 PFIC。但是，如果我們不再是PFIC並且您之前沒有按照下文所述及時作出 “按市值計價” 的選擇 ，則可以通過對A類普通股進行 “淨化選擇”（如下所述 ）來避免PFIC制度的某些不利影響。

如果我們在您持有A類普通股的 應納税年度為PFIC，則除非您做出下文討論的 “按市值計價” 選擇，否則您獲得的任何 “超額分配 ” 以及您從A類普通 股票的出售或其他處置（包括質押）中獲得的任何收益都將受到特殊税收規則的約束。您在應納税年度獲得的分配 大於您在前三個應納税年度或您持有的A類普通股 期內獲得的平均年度分配的125％，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

分配給處置年度或 “超額分配” 之前年度的 金額的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損 所抵消，出售A類普通股實現的收益（但不包括虧損）也不能被視為資本，即使您 將A類普通股作為資本資產持有。

在 PFIC 中持有 “適銷的 股票”（定義見下文）的美國持有人可以根據《美國國税法》第 1296 條做出按市值計價的選擇，讓這些 股票退出上述税收待遇。如果您選擇了您 持有（或被視為持有）A 類普通股且我們被確定為 PFIC 的第一個應納税年度的按市值計價，則您將在每年 年度的收入中包括一筆等於該應納税年度結束時 A 類普通股公允市場價值超出調整後基準的金額（如果有）A類普通股，此類超額將被視為普通收益而不是資本收益。截至應納税年度結束時，允許您 因調整後的A類普通股基準超過其公允市場價值 而蒙受普通虧損。但是，此類普通虧損僅在您之前應納税年度的收入中包含的 A類普通股的任何按市值計價的淨收益範圍內才是允許的。在按市值計價選擇下的收入中包含的金額 以及實際出售或其他處置A類普通股的收益被視為普通收入。A類普通 虧損處理也適用於在實際出售或處置A類普通股時實現的任何損失，前提是 此類虧損金額不超過先前包含的此類A類普通股的按市值計價的淨收益。將調整您在A類普通股中的基準 ，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出有效的按市值計價的選擇， 適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文 “—我們的A類普通股股息和其他分配税 ” 中討論的合格股息收入的較低適用資本利得率通常不適用。

按市值計價選擇 僅適用於 “有價股票”，即每個日曆季度在包括納斯達克股票市場在內的合格交易所或其他市場（定義見適用的美國 財政部法規）至少15天內以非最低數量進行交易（“定期交易”）的股票。如果A類普通股定期在納斯達克股票市場上交易，並且 您是A類普通股的持有人，那麼無論我們是還是成為PFIC，您都可以參加按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有人 可以根據《美國國税法》第 1295 (b) 條進行 “合格選舉基金” 選擇，對於此類PFIC， 則選擇退出上述税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選擇 的美國持有人通常將在應納税年度的總收入中計入該持有人在公司應納税年度的 收益和利潤中所佔的比例份額。但是，只有當此類PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向這類 美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時，合格的選舉基金選擇才可進行。我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格的選舉基金選擇的信息。如果您在我們為PFIC的任何應納税年度持有 A類普通股，則您需要在每個此類年度提交美國國税局表格8621並提供有關此類A類普通股的某些年度信息，包括有關A類普通股獲得的 分配以及處置A類普通股所獲得的任何收益。

如果您沒有及時作出 “按市值計價” 選擇（如上所述），並且如果您在您持有 A 類普通 股票期間的任何時候我們是 PFIC，那麼即使我們在未來一年不再是 PFIC，除非您為那一年我們不再是PFIC。“清洗選舉” 導致在我們被視為 作為PFIC的最後一天按其公允市場價值出售此類A類普通股。如上所述，清洗選擇確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益 視為超額分配。淨化選擇的結果是，出於税收目的，您的A類普通股將獲得新的基準（等於去年最後一天我們被視為PFIC的A類普通股的公平市場 價值）和持有期（新 持有期將從最後一天的第二天開始）。

我們敦促您就對我們A類普通股的投資適用PFIC規則以及上文 討論的選舉向您的税務顧問諮詢 。

信息報告 和備用預扣税

向我們的 A 類普通股支付 的股息以及出售、交換或贖回我們的 A 類普通股的收益可能受向美國國税局申報的信息 以及美國國內税收法第 3406 條 規定的美國備用預扣税的約束，目前統一税率為 24%。但是，備用預扣税不適用於提供正確的納税人身份 號並在美國國税局表格 W-9 上提供任何其他必要認證的美國持有人，或者以其他方式免於備用預扣税。 需要確立豁免身份的美國持有人通常必須在美國國税局 表格 W-9 上提供此類認證。敦促美國持有人就美國信息報告和備份 預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是 額外税。作為備用預扣税的預扣金額可以記入您的美國聯邦所得税應納税額， 通過向 美國國税局提出相應的退款申請並提供任何必需的信息，您可以 獲得根據備用預扣税規則預扣的任何多餘金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。 但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税（包括備用 預扣税），法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

鑑於投資者的特殊 情況，我們敦促每位潛在投資者就投資我們的A類普通股的税收後果向 自己的税務顧問諮詢。

費用

下文逐項列出了我們在出售的 證券持有人發行和出售普通股時預計將產生的總費用 。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估計值。

物質合同

本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述了我們的重要合同 。參見下文 “以引用方式合併文件”。

物質變化

除非在 2022 年 Form 20-F 中另有説明 ，否則在我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入 的外國私人發行人的報告中，以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的那樣，自 2022 年 12 月 31 日以來 沒有發生任何應報告的重大變化。

法律事務

有關英國 維爾京羣島法律的法律問題以及本招股説明書中提供的普通股發行的有效性，已由 Forbes Hare 代為我們處理 。

專家們

Scienjoy Holding Corporation及其子公司截至2020年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本 招股説明書中，是依靠獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的報告納入的，前提是該公司作為審計 和會計專家的授權。

Scienjoy Holding Corporation及其子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書 ，已納入獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC報告的依賴 ，前提是該公司作為審計和會計領域的專家 。

民事責任的可執行性

我們之所以根據 英屬維爾京羣島的法律註冊成立，是因為成為英屬維爾京羣島公司有某些好處，例如 ，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或 貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達 ，為投資者提供的保護也比美國少得多， 和英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

實際上，我們所有 資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是中國國民或居民，其全部或大部分 資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達程序 ，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括以美國或美國任何州證券法民事責任條款為依據的 判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 為我們的代理人，負責就根據美國或美國任何州的聯邦證券法 對我們提起的任何訴訟接收訴訟服務。

我們在英屬維爾京羣島法律方面的法律顧問 Forbes Hare 和我們的中國法律顧問北京豐宇律師事務所告訴我們， 英屬維爾京羣島法院還是中華人民共和國法院會分別承認或執行美國法院根據證券民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決 尚不確定 } 美國或美國任何州的法律，該責任與罰款、税收有關、公司罰款或類似的財務 或收入義務；或 (ii) 受理在英屬維爾京羣島或中國對我們 或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法 本質上屬於刑法 提起的原始訴訟。

Forbes Hare 進一步告知 我們，美國和英屬維爾京羣島之間目前沒有規定執行 判決的法定執行或條約。但是，根據普通法，在美國獲得的判決可以在英屬維爾京羣島東加勒比最高法院商事庭對外國判決債務 提起訴訟，在英屬維爾京羣島的法院得到承認和執行 ，而無需對相關爭議的案情進行任何重新審查，前提是此類判決：(i) 由具有管轄權的外國法院作出 且該公司要麼提交或曾在該司法管轄區內居住或經營業務 並已正式送達訴訟程序；(ii) 是最終裁決，為一筆清算金額；(iii) 與税收、 罰款或罰款或公司的類似財政或收入義務無關；(iv) 在獲得判決時， 作出有利判決的人或法院方面沒有欺詐行為；(v) 承認或執行判決不會違反 不符合英屬維爾京羣島的公共政策；(vi) 作出判決所依據的訴訟與自然正義並無違背 。此外，不確定英屬維爾京羣島法院是否會執行：(1) 美國法院在針對我們或其他人的訴訟中獲得的 判決，這些判決以美國聯邦證券法的民事責任條款為前提；或 (2) 根據《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。Forbes Hare 告知我們，英屬維爾京羣島法律存在不確定性，即 根據證券法民事責任 條款從美國法院獲得的判決將由英屬維爾京羣島法院裁定為刑事還是懲罰性的。

在適當情況下， 英屬維爾京羣島法院可以使其他類型的外國最終判決，例如宣告性的 命令、履行合同的命令和禁令，在英屬維爾京羣島生效。

北京豐宇律師事務所是我們的 中國法律顧問，外國判決的承認和執行受中國《民事訴訟法 法》（“民事訴訟法”）的約束。中國法院可以根據《民事訴訟法》的要求 承認和執行外國判決，其依據要麼是中國與判決地國之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則 。但是，截至本招股説明書發佈之日，中國與 美國或英屬維爾京羣島沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外， 中國法院如果裁定 違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，則不會承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，尚不確定 中國法院是否以及在何種基礎上執行美國或英屬維爾京羣島法院做出的判決。 此外，美國股東很難根據中國法律對我們在中國提起訴訟，因為 我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，美國股東僅憑持有 我們的普通股，很難根據民事訴訟法 的要求與中國建立聯繫以使中國法院擁有管轄權。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了F-3表格的註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。該 招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明 以及註冊聲明的附錄和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲註冊聲明和 作為註冊聲明一部分提交的證物和時間表。如果文件已作為註冊 聲明的附錄提交，我們會向您推薦已提交的文件的副本。本招股説明書中與 作為附錄提交的文件有關的每項陳述在各個方面都受到提交的附錄的限定。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息 要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供報告 和其他信息，包括20-F表的年度報告和表格6-K的最新報告。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網 網站，您可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明和我們的其他材料。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和負責人 以及賣出證券持有人不受交易所 法案第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率不如 ，也不像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣迅速。

我們的公司網站是 www.scienjoy.com。我們網站上包含或可能通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了 我們的網站地址，僅供參考。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本文檔中納入參考信息 。這意味着我們可以通過向您介紹另外向美國證券交易委員會提交的另一份文件 向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，除非任何信息 被本文檔直接包含的信息所取代。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入註冊聲明的 某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明 在所有方面都受該參考文獻的限制。我們以引用方式納入的文件是：

此外，我們在本發行之日和本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）條提交的所有文件 均以引用方式納入，包括我們在本次發行終止之前 向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告和最新的6-K表報告，這些報告表明這些文件以引用方式納入本招股説明書。在本招股説明書或以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中包含 的任何聲明，均應視為已修改或 被取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何也已納入或被視為以引用方式納入的 文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電我們，免費獲得本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入 的任何文件的副本：

Scienjoy 控股

良渚街望洲 路 99 號 3 號樓 11 樓 1118 室

浙江省杭州市餘杭區

中華人民共和國，311113

收件人：何小武

電話：(86) 0571 8858 6668

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。除適用文件封面上的日期外，您 不應假設本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的信息截至除了 以外的任何日期都是準確的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項對董事和高級職員的賠償。

我們的備忘錄和公司章程 （“章程”）（經修訂）、2004 年《英屬維爾京羣島商業公司法》、2003 年《英屬維爾京羣島破產法》（經修訂）以及英屬維爾京羣島普通法允許公司向其高管和 董事的某些責任提供賠償。條款規定，對於以下任何人：(a) 是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）的當事方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟 的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查程序 ，我們應賠償所有判決、罰款和支付的款項 是或曾經是我們的董事；或 (b) 是 或者曾應我們的要求擔任過我們的董事另一法人團體或合夥企業、 合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份擔任或曾代表該法人團體或合夥企業、 合資企業、信託或其他企業行事。

只有當相關受保人出於我們的最大利益着眼於我們的最大利益而誠實和善意行事，並且在刑事訴訟中 ，受保人沒有合理的理由認為其行為是非法的，我們才會對相關個人進行賠償。

除非涉及法律問題，否則我們的董事會 關於受保人行為是否誠實、善意行事、是否符合我們的最大利益，以及該類 受保人是否沒有合理理由相信其行為非法的決定足以達到 條款的目的。

通過任何判決、命令、和解、定罪或提起無效起訴而終止任何訴訟 ，本身並不能推定 個人的行為不誠實和善意，不符合我們的最大利益，也不能推定該人有合理的理由相信 的行為是非法的。

我們可以購買和維護 保險，這些人是或曾經是我們的董事、高級管理人員或清算人，或者應我們的要求是或曾經擔任過另一家公司或合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的董事、高級管理人員或清算人，或以任何其他身份代表其他公司或合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的人承擔的任何責任，不論 我們是否有權或本來有權向該人提供條款中規定的賠償責任。

我們與每位現任非執行董事簽訂的董事服務協議中包含的賠償條款 規定的 賠償範圍與本節前面各段所述的範圍一致。

只要根據上述 條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項展品。

第 10 項承諾。

但是, 前提是,那個：

(A) 如果註冊聲明在 S-8 表格上（本章第 239.16b 節），則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不適用，並且這些段落生效後修正案中要求 包含的信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 條向委員會提交或提供的報告中 (d) 以引用方式納入註冊聲明的 1934 年《證券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o (d)） ；以及

(B) 如果註冊聲明位於 S-1 表格（本章第 239.11 節）、S-3 表格（本章第 239.13）、SF-3 表格（本章第 239.45 節）、SF-3 表格（本章第 239.45 節）或 F-3 表格（本章第 239.33 節）和 這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據 1934 年《證券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o (d)）第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供 的報告中，這些報告是以引用方式納入註冊聲明，或者就表格S-3、SF-3表格或F-3表格上的註冊聲明而言， 包含在根據本章第 230.424 (b) 節提交的招股説明書表格中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(C) 但是，另有規定， 如果註冊聲明用於在 SF-1 表格（本章第 239.44 節）或 SF-3 表格（本章第 239.45 節）上發行資產支持證券，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且生效後修正案中需要包含的信息 是根據第 1100 項提供的第 AB 號法規（§ 229.1100 (c)）的 (c)。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為其符合在F-3表格上提交的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2023年5月17日在中國杭州市 正式授權代表其簽署本註冊聲明。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以指定日期簽署 。

授權代表

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，下列簽署人，即 Scienjoy Holding Corporation 在美國的正式授權代表，已於 2023 年 5 月 17 日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明。

II-6