nexi-20230331
假的12-31Q120230001538210P1Y00015382102023-01-012023-03-3100015382102023-05-01xbrli: 股票00015382102023-03-31iso421:USD00015382102022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00015382102022-01-012022-03-310001538210美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001538210US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001538210US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001538210US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001538210US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001538210US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001538210美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001538210US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001538210US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001538210US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001538210美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001538210US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001538210US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001538210US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-3100015382102021-12-310001538210美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001538210US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001538210US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001538210US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001538210美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001538210US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001538210US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001538210US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100015382102022-03-310001538210US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001538210US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001538210US-GAAP：公允價值輸入二級會員Nexi：固定收益債務證券成員2023-03-310001538210US-GAAP：公允價值輸入二級會員Nexi：固定收益債務證券成員2022-12-310001538210Nexi：受限現金會員2023-03-310001538210Nexi：受限現金會員2022-12-310001538210US-GAAP：固定收益證券會員2023-03-310001538210美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001538210美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001538210美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001538210美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001538210美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001538210美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001538210US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：固定收益證券會員2023-03-310001538210US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：固定收益證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001538210US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：固定收益證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001538210US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：固定收益證券會員2022-12-310001538210US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：固定收益證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001538210US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：固定收益證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001538210US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001538210US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001538210US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001538210US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001538210US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001538210US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001538210nexi：實驗室設備會員2023-03-310001538210nexi：實驗室設備會員2022-12-310001538210nexi：計算機設備和軟件成員2023-03-310001538210nexi：計算機設備和軟件成員2022-12-310001538210US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-03-310001538210US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001538210US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-03-310001538210US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001538210nexi：轉化研究獎協議成員nexi：馬裏蘭生物技術中心成員2013-05-230001538210nexi：轉化研究獎協議成員nexi：馬裏蘭生物技術中心成員2013-05-232013-05-23xbrli: pure0001538210nexi：轉化研究獎協議成員nexi：馬裏蘭生物技術中心成員2023-01-012023-03-310001538210nexi：轉化研究獎協議成員nexi：馬裏蘭生物技術中心成員2023-03-310001538210nexi：約翰·霍普金斯大學會員Nexi：獨家許可協議會員nexi：臨牀試驗里程碑成員2017-01-012017-01-010001538210nexi：治療領域成員nexi：約翰·霍普金斯大學會員Nexi：獨家許可協議會員2017-01-012017-01-010001538210Nexi：監管和商業里程碑成員nexi：約翰·霍普金斯大學會員Nexi：獨家許可協議會員2017-01-012017-01-010001538210下一頁：非臨牀領域成員nexi：約翰·霍普金斯大學會員Nexi：獨家許可協議會員2017-01-012017-01-010001538210nexi：約翰·霍普金斯大學會員Nexi：獨家許可協議會員2017-01-012017-01-010001538210nexi：約翰·霍普金斯大學會員Nexi：獨家許可協議會員2023-01-012023-03-310001538210nexi：約翰·霍普金斯大學會員Nexi：獨家許可協議會員2023-03-310001538210US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001538210US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-3100015382102022-11-012022-11-30nexi: 員工00015382102022-11-3000015382102022-01-012022-12-310001538210US-GAAP：員工離職會員2022-12-310001538210US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-03-310001538210US-GAAP：員工離職會員2023-03-310001538210Nexi：在市場上發售會員2022-06-300001538210Nexi：在市場上發售會員2022-06-012022-06-300001538210Nexi：在市場上發售會員2022-06-012023-03-310001538210Nexi：二千一七股權激勵計劃成員2017-03-0100015382102018-06-300001538210Nexi：二千一十八股權激勵計劃成員2018-07-3100015382102021-02-280001538210Nexi：二千二十一股權激勵計劃成員SRT: 最低成員2021-02-012021-02-280001538210SRT: 最大成員Nexi：二千二十一股權激勵計劃成員2021-02-012021-02-280001538210Nexi：二千二十一股權激勵計劃成員2021-02-012021-02-280001538210US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001538210US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001538210US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001538210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001538210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001538210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001538210US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001538210US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001538210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001538210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001538210nexi: Zephyrain 會員SRT: 附屬機構身份會員nexi：聯合研究協議成員2022-03-162022-03-1600015382102023-03-220001538210nexi：不包括執行官成員的員工US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-03-220001538210nexi：不包括執行官成員的員工US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-03-220001538210US-GAAP：後續活動成員Nexi：JeromezeldismemberSRT: 執行官成員2023-04-040001538210US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員SRT: 執行官成員2023-03-220001538210US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員SRT: 執行官成員2023-03-220001538210US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員SRT: 董事會成員2023-03-220001538210US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員SRT: 董事會成員2023-03-22
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表單 10-Q
______________________
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                      到                      
委員會檔案編號： 001-40045
______________________
NEXIMMUNE, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
______________________
特拉華42-2518457
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（國税局僱主
證件號）
 
蓋瑟路 9119 號
蓋瑟斯堡，MD20877
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(301) 825-9810
______________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，每股面值0.0001美元NEXI
這個 斯達克資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至 2023 年 5 月 1 日，註冊人已經 26,078,451普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
1
第一部分-
財務信息
3
第 1 項。
財務報表
3
資產負債表（未經審計）
3
運營報表（未經審計）
4
綜合虧損表（未經審計）
5
股東權益變動表（未經審計）
6
現金流量表（未經審計）
7
未經審計的財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
26
第 4 項。
控制和程序
27
第二部分-
其他信息
30
第 1 項。
法律訴訟
30
第 1A 項。
風險因素
30
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
第 3 項。
優先證券違約
31
第 4 項。
礦山安全披露
31
第 5 項。
其他信息
31
第 6 項。
展品
31
簽名
32
i
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語或其他類似詞語的否定詞術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們有能力成功執行 2022 年 11 月宣佈的戰略調整，包括將重點重新調整為開發人工免疫調製（AIM、INJ 平臺）；
•我們獲得和維持監管部門對潛在候選產品的批准的能力，包括使用我們的 AIM INJ 平臺或 NEXI-001、NEXI-002 或 NEXI-003 開發的任何潛在候選產品；
•我們成功商業化和營銷我們的潛在候選產品的能力，包括使用我們的 AIM INJ 平臺或 NEXI-001、NEXI-002 或 NEXI-003 的任何潛在候選產品（如果獲得批准）；
•我們與第三方供應商、製造商和其他服務提供商簽訂合同的能力及其充分履約的能力；
•我們的潛在候選產品的潛在市場規模、機會和增長潛力，包括使用我們的 AIM INJ 平臺或 NEXI-001、NEXI-002 和 NEXI-003 的任何潛在候選產品（如果獲得批准）；
•我們有能力建立自己的銷售和營銷能力，或尋找合作伙伴，將我們的潛在候選產品商業化，包括使用我們的AIM INJ平臺或任何NEXI-001平臺開發的任何潛在候選產品， NEXI-002 或 NEXI-003，每種情況均為獲得批准；
•我們為我們的運營獲得資金的能力；
•我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研發計劃的啟動、時間、進展和結果；
•預計的監管申報時間；
•我們臨牀試驗數據的可用時間；
•我們對支出、資本需求、現金和現金等價物充足性以及額外融資需求的估計的準確性；
•我們留住關鍵專業人員的持續服務以及識別、僱用和留住更多合格專業人員的能力；
•我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；
•我們在臨牀試驗中招募和招收合適患者的能力；
•實現各種科學、臨牀、監管和其他產品開發目標的時間或可能性；
•我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；
•我們的候選產品的市場接受率和程度（如果獲得批准）；
•我們的業務、候選產品和技術的商業模式和戰略計劃的實施；
•我們能夠為涵蓋我們的候選產品和技術的知識產權建立和維持的保護範圍；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展；
•重大公共衞生問題的發展，包括新型冠狀病毒疫情或全球出現的其他流行病，以及它和 COVID-19 對我們的臨牀試驗、業務運營和資金需求的未來影響；以及
•我們的財務業績。
1
目錄
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 部分和本表格10-Q中其他地方描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為截至本10-Q表發佈之日，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則我們沒有義務在本10-Q表發佈之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合新信息、實際業績或我們的預期變化。
您應該閲讀本10-Q表格以及我們在本10-Q表格中引用的文件以及作為本10-Q表的附錄提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。
2
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
NEXIMMUNE, INC.
資產負債表
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$22,315,215 $34,642,340 
限制性現金55,000 55,000 
預付費用和其他流動資產3,034,485 2,671,411 
流動資產總額25,404,700 37,368,751 
財產和設備，淨額4,232,655 4,459,071 
經營租賃使用權資產836,292 967,032 
其他非流動資產190,583 264,970 
總資產$30,664,230 $43,059,824 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$650,568 $2,377,374 
應計費用5,547,648 7,357,153 
經營租賃負債，當前587,944 599,047 
流動負債總額6,786,160 10,333,574 
經營租賃負債，扣除流動部分300,217 425,766 
負債總額7,086,377 10,759,340 
承付款和意外開支
股東權益
普通股，$0.0001面值， 250,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已獲授權的股份； 26,078,451截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
2,608 2,608 
額外的實收資本223,389,976 222,547,530 
累計赤字(199,814,731)(190,249,654)
股東權益總額23,577,853 32,300,484 
負債和股東權益總額$30,664,230 $43,059,824 
隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3
目錄
NEXIMMUNE, INC.
運營聲明
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
運營費用：
研究和開發$6,124,044 $10,448,843 
一般和行政3,701,365 4,604,679 
運營費用總額9,825,409 15,053,522 
運營損失(9,825,409)(15,053,522)
其他收入（支出）：
利息收入274,738 33,093 
其他費用(14,406)(2,576)
其他收入，淨額260,332 30,517 
淨虧損$(9,565,077)$(15,023,005)
普通股每股基本股和攤薄後每股$(0.37)$(0.66)
已發行普通股的基本數量和攤薄後的加權平均數26,078,451 22,836,781 

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
4
目錄
NEXIMMUNE, INC.
綜合損失聲明
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
淨虧損$(9,565,077)$(15,023,005)
其他綜合損失：
可供出售有價證券的未實現虧損，扣除税款— (23,590)
綜合損失$(9,565,077)$(15,046,595)
隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
5
目錄
股東權益變動表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）

股東權益
普通股
額外
付費
資本
累積的
赤字
累積的
其他
全面
收入/（虧損）
總計
股東
公平
股份金額
2023 年 1 月 1 日的餘額26,078,451 $2,608 $222,547,530 $(190,249,654)$—$32,300,484 
基於股票的薪酬——842,446 ——842,446 
淨虧損———(9,565,077)—(9,565,077)
截至2023年3月31日的餘額26,078,451 $2,608 $223,389,976 $(199,814,731)$— $23,577,853 
2022 年 1 月 1 日的餘額22,828,904 $2,283 $211,498,827 $(127,743,455)$3,012$83,760,667 
行使股票期權12,890133,254 ——33,255 
基於股票的薪酬——1,645,852 ——1,645,852 
可供出售證券未實現收益的變化————(23,590)(23,590)
淨虧損———(15,023,005)—(15,023,005)
截至2022年3月31日的餘額22,841,794 $2,284 $213,177,933 $(142,766,460)(20,578)$70,393,179 


6
目錄
NEXIMMUNE, INC.
現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(9,565,077)$(15,023,005)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷263,766 226,956 
可供出售有價證券的淨增收益— (1,618)
基於股票的薪酬842,446 1,645,852 
非現金租賃費用130,740 121,904 
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他資產(288,687)(2,696,917)
應付賬款(1,726,806)955,433 
應計費用(1,804,135)(1,596,261)
經營租賃負債(136,652)(107,810)
用於經營活動的淨現金(12,284,405)(16,475,466)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(42,720)(344,362)
購買有價證券— (16,036,445)
可供出售有價證券到期日的收益—27,000,000 
投資活動提供的（用於）淨現金(42,720)10,619,193 
來自融資活動的現金流量
行使股票期權的收益— 33,255
融資活動提供的淨現金— 33,255 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(12,327,125)(5,823,018)
期初現金、現金等價物和限制性現金34,697,340 30,393,852 
期末現金、現金等價物和限制性現金$22,370,215 $24,570,834 
非現金投資和融資活動的補充披露：
財產和設備採購包括在應付賬款和應計費用中$— $62,241 
隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
7
目錄
NEXIMMUNE, INC.
未經審計的財務報表附註
1.業務性質
Neximmune, Inc.（“公司”、“我們” 或 “Neximmune”）是一家總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的特拉華州公司，於2011年6月7日成立。該公司是一家新興的生物製藥公司，基於其專有的人工免疫調製（AIM）技術推進新一代免疫療法。AIM納米技術平臺最初由約翰·霍普金斯大學開發，是免疫療法創新方法的基礎，在這種方法中，人體自身的免疫系統受到刺激，協調針對疾病的靶向T細胞反應。AIM 技術的核心是人工的 AIM 納米顆粒，它們充當合成樹突狀細胞。可以對這些 AIM 納米顆粒進行編程，使其向協調高度靶向免疫反應的特定 T 細胞呈現特定的抗原。這些 AIM 納米顆粒可以快速工程以引發免疫攻擊，這種攻擊可以針對患者體內的任何異物或細胞類型。該公司的前兩種候選產品均用於治療不同類型的癌症，已於2020年進入臨牀試驗。在對公司戰略（包括採用性細胞療法計劃）進行戰略審查後，公司於 2022 年 11 月決定暫停對其候選細胞療法產品 NEXI-001、NEXI-002 和 NEXI-003 的投資。此次調整旨在降低成本並將資源重新分配給AIM INJ臨牀前開發項目。作為該戰略的一部分，我們將專注於開發AIM INJ納米顆粒結構和模式，用於腫瘤學和自身免疫性疾病的潛在臨牀評估。公司還在探索一些外部機會，以繼續推進這些計劃。
繼續關注
財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題205-40， 財務報表的列報-持續經營（“ASC 205-40”）要求管理層評估公司自財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力。根據ASC 205-40，管理層有責任評估條件和/或事件是否使人們對公司履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日後一年內到期。根據本準則的要求，管理層的評價最初應不考慮截至財務報表發佈之日尚未充分執行的管理層計劃的潛在緩解影響。
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的償付。公司經常出現營業虧損和運營現金流為負. 財務報表不包括任何與資產賬面價值變現或負債數額和分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行任何調整。
截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為美元199.8百萬美元，截至2023年3月31日的經營活動產生的負現金流以及大量的持續研發費用。雖然我們有 不未償債務和 $22.3截至2023年3月31日，公司預計其運營活動產生的負現金流將持續下去，因此已確定其虧損和運營產生的負現金流以及在產生足夠現金以履行公司義務和維持公司運營方面的不確定性使人們對公司自這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
隨着明年公司研發活動的成熟和發展，公司可能需要大量資金來繼續開展此類活動，具體取決於目前難以預測的事件。在這方面，管理層計劃通過融資活動籌集更多資本，其中可能包括普通股的公開發行和私募配售、優先股發行、合作和許可安排以及發行債務和可轉換債務工具。在缺乏額外資本的情況下，公司計劃戰略性地管理其未支配支出，執行其優先事項並實施成本節約措施，以減少研發以及一般和管理支出，其中可能包括最大限度地降低員工成本以及推遲或終止製造和臨牀試驗成本。
籌款活動和管理公司未承諾支出的活動存在固有的不確定性，這些活動的成功執行可能不在公司的控制範圍內。無法保證會獲得此類額外資金，也無法保證公司在未來的運營中會取得成功。如果公司無法成功籌集額外資金，其流動性、財務狀況和業務前景將受到重大不利影響。公司正在不斷研究進一步的資本規劃和戰略替代方案的評估。人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
8
目錄
2.列報基礎和重要會計政策
隨附的未經審計的財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規則和條例編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息。這些説明中提及適用指南的任何內容均意味着指財務會計準則委員會的《ASC和會計準則更新》（“ASU”）中的權威公認會計原則。這些財務報表應與公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和隨附的財務報表附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的財務報表包含公允列報截至2023年3月31日和2022年12月31日的財務狀況所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的運營和綜合虧損表、股東權益變動表和現金流量表。中期業績不一定代表一整年的業績。
最近的會計準則和聲明
最近採用
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具-信用損失（主題 326），它修改了某些金融工具預期信貸損失的衡量標準（“ASU 2016-13”）。此外，對於可供出售的債務證券，該標準取消了非暫時減值的概念，要求確認信貸損失備抵金，而不是減少證券的攤銷成本。該標準對2022年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後開始的過渡期有效，要求採用修改後的追溯方法，對第一個報告期開始時的留存收益進行累積效應調整。允許提前收養。根據公司投資組合的構成、當前的市場狀況和歷史信用損失活動，ASU 2016-13的採用並未對其財務狀況、經營業績或相關披露產生重大影響。公司於 2023 年 1 月 1 日通過了新的指導方針，並確定沒有影響。
3.現金、現金等價物和限制性現金
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司的現金、現金等價物和限制性現金：
2023年3月31日2022年12月31日定期博覽會
價值測量
現金和現金等價物：
現金$1,354,694 $2,940,733 
貨幣市場基金20,960,521 23,722,328 第 1 級
固定收益債務證券— 7,979,279 第 2 級
現金和現金等價物總額22,315,215 34,642,340 
限制性現金55,000 55,000 
現金、現金等價物和限制性現金總額$22,370,215 $34,697,340 
公司考慮所有對高流動性金融工具的投資，初始到期日為 九十天或少於購買之日即為現金等價物。現金等價物按攤銷成本加上應計利息列報，後者近似於公允價值。
限制性現金中包含的金額代表公司信用卡所需的抵押品。
4.公允價值測量
公司的金融工具包括現金、現金等價物、有價證券、應付賬款和應計費用。由於到期日短，現金、現金等價物、應付賬款和應計費用的公允價值接近其截至2023年3月31日和2022年12月31日的賬面價值。
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目錄
公司根據ASC 820對經常性和非經常性公允價值衡量標準進行核算， 公允價值測量（“ASC 820”）。ASC 820定義了公允價值，為以公允價值計量的資產和負債建立了公允價值層次結構，並要求擴大對公允價值計量的披露。ASC層次結構對用於確定公允價值的投入或假設的可靠性質量進行排名，並要求將按公允價值結轉的資產和負債分為以下三類之一進行分類和披露：
第 1 級-公允價值是通過使用活躍市場上相同資產和負債的未經調整的報價確定的。
第 2 級-公允價值是通過使用投入來確定的，但可以直接和間接觀察的1級報價除外。輸入可以包括活躍市場中類似資產和負債的報價或非活躍市場中相同資產和負債的報價。相關輸入還可以包括估值或其他定價模型中使用的輸入，這些輸入可以由可觀察的市場數據證實。
第 3 級-公允價值由無法觀察且未得到市場數據證實的投入決定。這些投入的使用涉及申報實體作出的重大判斷。
在公允價值衡量標準的確定基於來自公允價值層次結構不同層次的投入的情況下，公允價值衡量將屬於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低層次的投入。公司定期評估受公允價值衡量標準的金融資產和負債，以確定每個報告期的適當分類級別。該決定要求公司判斷用於確定公允價值的投入的重要性以及此類投入在ASC 820層次結構中的位置。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有三級經常性公允價值衡量標準。
下表代表了公司經常以公允價值計量的金融資產的公允價值層次結構：
2023年3月31日2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級第 1 級第 2 級第 3 級
資產
貨幣市場基金$20,960,521 $—$—$23,722,328$—$—
固定收益債務證券— — ——7,979,279—
$20,960,521 $— $— $23,722,328 $7,979,279 $— 
5.預付費用和其他流動資產
截至2023年3月31日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
預付研發費用$856,399 $1,176,491 
預付費維護協議361,034 369,606 
預付保險1,108,624 403,653 
預付費其他355,067 245,278 
應收利息83,819 74,467 
其他流動資產269,542 401,916 
預付費用和其他流動資產總額$3,034,485 $2,671,411 
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目錄
6.財產和設備
截至2023年3月31日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
實驗室設備$6,830,558 $6,803,996 
計算機設備和軟件527,762 516,974 
傢俱和固定裝置47,877 47,877 
租賃權改進319,816 319,816 
7,726,013 7,688,663 
減去累計折舊和攤銷(3,493,358)(3,229,592)
財產和設備總額，淨額$4,232,655 $4,459,071 
折舊和攤銷費用為 $0.3百萬和美元0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元.
7.應計費用
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計費用組成部分摘要如下：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
應計的研究和開發費用$2,892,787 $3,210,794 
應計薪金、福利和相關費用2,232,188 3,855,797 
應計的專業費用393,806 267,383 
其他應計費用28,867 23,179 
應計費用總額$5,547,648 $7,357,153 
8.承付款和或有開支
馬裏蘭生物技術中心補助金
公司與商業與經濟發展部與馬裏蘭州馬裏蘭生物技術中心（“MBC”）簽訂了轉化研究獎勵協議，自2012年5月23日起生效。MBC的使命是整合創業戰略，刺激科學發現和知識資產向資本形成和業務發展的轉變。根據該協議並經2013年修訂，MBC提供了美元325,000前往 Neximmune 研究其用於癌症免疫療法的人造抗原呈遞細胞（“AapC”）。
公司必須通過年度付款來償還資金，計算公式為 3上一年度年收入的百分比。應繼續付款 10第一次付款日期之後的幾年，總額可能高達 200佔撥款總額的百分比。協議的終止日期定義為2024年1月31日，或所有應付給MBC的款項已付清之時。如果公司沒有獲得任何收入，則無需償還補助金。直到 2023 年 3 月 31 日， 不因此, 收入已入賬, 不目前已向MBC付款。
約翰霍普金斯大學獨家許可協議
公司與約翰·霍普金斯大學（“JHU”）簽訂了自2011年6月起生效的獨家許可協議，該協議於2017年1月進行了修訂和重申，稱為A＆R JHU許可協議，根據該協議，許可費、特許權使用費和里程碑付款。作為協議的一部分，公司獲得了JHU的永久獨家許可，涵蓋其與抗原特異性T細胞相關的發明。
JHU 還有權獲得 $ 的里程碑費75,000與臨牀試驗里程碑有關。對於治療領域的第一項許可產品或許可服務，公司可能需要向JHU支付額外的里程碑費用總額為美元1.6百萬美元用於臨牀和監管里程碑費。公司可能需要向JHU支付減少的里程碑
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目錄
與臨牀和監管里程碑相關的治療領域第二和第三批許可產品或許可服務的費用。在診斷領域，公司可能需要向JHU支付里程碑費用總額為美元0.4第一個許可產品或許可服務為百萬美元，並降低了第二和第三個許可產品或與監管和商業里程碑相關的許可服務的里程碑費用。公司可能需要支付JHU里程碑費用總額為美元100,000用於非臨牀領域首個許可產品或許可服務的商業里程碑。總的來説，公司可能需要向JHU支付不超過$的額外里程碑費4.2百萬用於治療領域、診斷領域和非臨牀領域所有許可產品或許可服務的所有臨牀、監管和商業里程碑。公司還可能被要求為治療產品、診斷產品和非臨牀產品的淨銷售額支付中低至中等個位數的特許權使用費。 公司還可能被要求為治療產品、診斷產品和非臨牀產品許可服務的淨銷售額支付從低到高的個位數的特許權使用費.
公司每年必須支付的最低特許權使用費為美元100,000根據 A&R JHU 許可協議轉至 JHU。公司還可能被要求向JHU支付較低的兩位數百分比，不得超過 15%，佔公司收到的任何非特許權使用費再許可對價的百分比。
當此類事件可能發生時，公司將記錄負債。截至2023年3月31日，該公司尚未達到任何里程碑或進行首次商業銷售。
公司必須支付最低特許權使用費，該費用從協議簽訂四週年之日開始，並在協議期限內的每一個週年日開始，抵消未來欠JHU的特許權使用費。
公司已經產生了 $550,000從一開始就累積的最低特許權使用費。未來的年度最低特許權使用費包括 $100,000每年在 A&R JHU 許可協議的剩餘期限內到期。公司在有可能付款時記錄里程碑、特許權使用費和最低特許權使用費。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司產生了美元25,000與所欠的最低特許權使用費有關，包含在隨附的運營報表的研發費用中。該公司的應計特許權使用費為美元75,000截至 2023 年 3 月 31 日和 $50,000截至2022年12月31日。
突發事件
公司可能會不時遭受在正常業務過程中出現的各種訴訟和相關事宜。當公司認為負債可能已經發生且金額可以合理估計時，公司就會記錄負債準備金。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司是 不參與任何重大法律訴訟。
9.重組活動
2022年11月，該公司宣佈，在對其產品線、適應症、時間表和現金狀況進行戰略審查後，它實施了一項戰略調整計劃，旨在降低成本並將資源重新分配給其AIM INJ臨牀前開發項目。公司啟動了一項裁員計劃，旨在裁員 30%，主要影響支持AIM ACT過繼細胞療法臨牀項目所需的臨牀開發、製造和管理人員。該計劃將公司的員工人數從 74全職員工約為 50全職員工。公司將承擔 $0.7與裁員有關的百萬美元與遣散費和其他相關的解僱補助金相關的費用。這些一次性僱員解僱補助金由遣散費、福利和相關費用組成，預計所有這些費用都將導致現金支出。
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目錄
下表彙總了截至2023年3月31日與重組活動相關的費用。截至2022年12月31日止年度的重組費用為美元0.5百萬。該公司預計將在2023年第二季度完成重組。
應計重組費用應計重組費用
2022年12月31日
開支減去：付款
2023年3月31日
裁員導致的遣散費、福利和相關費用$382,389 $126,170 $(452,112)$56,447 
總計$382,389 $126,170 $(452,112)$56,447 
10. 股東權益
普通股的發行
2022 年 6 月，公司與 Cantor Fitzgerald & Co. 和 BTIG, LLC（合稱 “代理商”）簽訂了控制性股權發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以發行和出售其普通股 $0.0001每股面值，總髮行價最高為美元50.0不時通過代理商獲得百萬股（“股票”）（“發行”）。在遵守銷售協議的條款和條件的前提下，根據公司的指示，通過代理商進行的任何此類銷售均可通過根據《證券法》頒佈的第415（a）（4）條定義的被視為 “市場” 發行的方法進行。公司同意向代理商支付佣金 3.0根據銷售協議出售的任何股票的總收益的百分比。迄今為止，該公司共出售了 3,184,900通過 “上市” 發行機制獲得的股票淨收益為美元5.1百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司沒有通過 “市場” 發行機制出售股票。
11.股票薪酬
2017年1月，公司通過了2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），該計劃規定向員工、董事和顧問授予限制性股票、購買普通股的期權和其他獎勵。2017年3月，公司修改了2017年計劃，將可用股票數量增加至 660,838。2018年9月，公司通過了2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”），該計劃規定向員工、董事和顧問以及儲備金授予限制性股票、購買普通股的期權以及其他獎勵 1,741,770為此目的共享。2018年7月對2018年計劃進行了修訂，將可用股票的數量增加到 1,809,143。2021年2月，公司通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），共儲備了 5,202,624計劃下的股份。根據2017年和2018年的計劃，不會再發行任何股票。有 1,863,566截至2023年3月31日，根據2021年計劃可供發行的股票。
根據2021年計劃授予的期權數量、期權行使價格和其他期權條款由董事會根據2021年計劃的條款確定。通常，股票期權是按公允價值授予的，可以在一段時間內行使 一到 四年，到期於 十年或更少，並取決於僱員的持續就業。
股票薪酬支出記錄在截至2023年3月31日和2022年3月31日的運營報表的以下財務報表細列項目中：
截至3月31日的三個月
20232022
研究和開發費用$259,730 $1,132,762 
一般和管理費用582,716 513,090 
股票薪酬支出總額$842,446 $1,645,852 
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以下是公司股票期權計劃下的期權活動摘要：
股票
選項
加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同的
期限（年）		聚合
內在價值
（單位：百萬）
截至2023年1月1日的未繳款項3,965,502 $7.38 8.0$— 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
已取消(841)10.50 
被沒收(194,933)5.95 
截至2023年3月31日的未繳款項
3,769,728 $7.45 6.3— 
2023 年 3 月 31 日已歸屬或預計歸屬
3,769,728 $7.45 6.3— 
自 2023 年 3 月 31 日起可行使
2,082,403 $9.09 4.3— 
截至2023年3月31日未歸屬的股份
1,687,325 $5.42 8.9$— 
有 不在截至2023年3月31日的三個月中，期權補助。在截至2022年3月31日的三個月中，授予的期權的加權平均公允價值為美元1.99. 在截至2022年3月31日的三個月中，這些期權是使用Black-Scholes期權定價模型估值的，假設如下：
2022
預期波動率
78.8% 至 79.0%
無風險利率
1.5% 至 1.7%
預期股息收益率0 %
預期期限
6.1年份
沒有期權在截至2023年3月31日的三個月內行使。在截至2022年3月31日的三個月中，行使的股票期權的內在價值並不重要。
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $5.2未確認的薪酬支出總額中有百萬美元與未歸屬期權有關，這些未歸屬期權將在加權平均期內確認 2.1年份。
限制性股票單位
限制性股票單位（“RSU”）代表在歸屬限制性股票後獲得公司一隻普通股的權利。每個 RSU 的公允價值基於授予之日公司普通股的收盤價。
以下是截至2023年3月31日的三個月中《2021年計劃》的RSU活動摘要：
限制單位的數量加權平均授予日期公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬且未償還
1,558,000 $0.45 
已授予
— — 
既得
— — 
被沒收
(22,400)0.45 
截至2023年3月31日未歸屬和未償還
1,535,600 $0.45 
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $0.5與未歸屬的限制性股票單位相關的百萬美元未確認的薪酬支出，預計將在加權平均期內確認 1.1年份。
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目錄
12.歸屬於普通股股東的每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。國庫股法用於確定公司股票期權授予的攤薄效應。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司出現了歸屬於普通股股東的淨虧損，因此，所有未償還的股票期權和限制性股票單位都是反稀釋的。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月基本和攤薄後每股收益的計算方法：
截至3月31日的三個月
20232022
淨虧損$(9,565,077)$(15,023,005)
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損$(0.37)$(0.66)
已發行基本和攤薄後的加權平均普通股26,078,451 22,836,781 
在計算截至2023年3月31日和2022年3月31日的已發行加權平均普通股時，以下可能具有攤薄效應的證券被排除在外，因為其影響將是反稀釋的：
截至3月31日的三個月
20232022
股票期權3,769,728 2,942,868 
限制性股票單位1,535,600 — 
總計5,305,328 2,942,868 

13.關聯方交易
2022 年 3 月 16 日，公司與 Zephyr AI, Inc.（“Zephyr”）簽訂了一項聯合研究協議（“JRA”），該協議側重於某些靶標的聯合合作、識別和驗證，以促進免疫療法的進一步研究、開發和潛在商業化。Zephyr 歸一家控股公司所有，該公司有多名董事會成員。JRA 術語是 兩年除非相互擴展。
根據JRA，Zephyr將鑑定合適的抗原或其組合，由Neximmune進行驗證和測試。然後，JRA規定的聯合指導委員會（“JSC”）將確定哪些已確定的候選人需要進一步分析。Neximmune 將驗證已確定的抗原中哪些（如果有）適合 T 細胞參與和殺傷功能（“最終候選抗原”）。JSC將真誠地確定數據是否支持Neximmune對任何最終候選人進行進一步的IND定向開發。公司和Zephyr將共同擁有任何最終候選人，包括與之相關的知識產權。公司和Zephyr均應負責支付各自與履行JRA規定的義務有關的成本和開支。如果要進一步開發最終候選人，則公司和Zephyr應進行真誠的談判，就該最終候選人的進一步開發和商業化達成協議的條款和條件達成協議。如果此類協議未在規定的談判期限內執行，則公司和Zephyr均不得進一步制定此類最終候選協議。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與JRA相關的費用並不重要。
14. 所得税
該公司有 不記錄了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的任何税收準備金或福利。自從可扣除的臨時差額、淨營業虧損結轉和研發信貸中實現任何未來收益以來，公司已為其遞延所得税淨資產的全額提供估值補貼
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更有可能在2023年3月31日和2023年12月31日實現。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的有效税率為 0%.
15. 後續事件
2023 年 3 月 22 日，為了留住和激勵員工和公司的其他主要貢獻者，董事會批准了一次性股票期權重新定價（“期權重新定價”）。根據期權重新定價，自2023年4月4日（“生效日期”）起，對先前根據我們的2017年股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃（“重新定價的期權”）授予的以下所有購買公司普通股股票的股票期權的行使價進行了修訂，將此類期權的行使價降至等於或大於公司普通股每股收盤價的價格生效日的納斯達克股票市場，原為 $0.41（“納斯達克市場價格”），其條款如下：
重新定價的期權在生效日期後六個月內歸屬或歸屬的重新定價期權的條款 自生效日期起超過六個月的重新定價期權歸屬條款
除我們的執行官以外的員工持有的所有期權在生效日期信譽良好
期權重新定價行使價將等於 2.5乘以納斯達克市場價格，或 $1.03.
期權重新定價行使價將等於納斯達克市場價格或美元0.41.
我們現任執行官持有的所有期權以及 100,000我們的前執行副總裁兼研發主管傑羅姆·澤爾迪斯持有的期權
期權重新定價行使價將等於 3.0乘以納斯達克市場價格，或 $1.23.
期權重新定價行使價將等於 2.0乘以納斯達克市場價格，或 $0.82.
我們的董事持有的所有期權
期權重新定價行使價將等於 4.0乘以納斯達克市場價格，或 $1.64.
期權重新定價行使價將等於 3.0乘以納斯達克市場價格，美元1.23.


第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表和相關附註，這些報表和相關附註出現在2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。本討論和分析中包含的或本10-Q表格其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本10-Q表格的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
投資者和其他人應注意，我們通常使用我們網站的 “投資者關係” 部分向投資者和市場公佈重要信息。雖然並非我們在網站的 “投資者關係” 部分發布的所有信息都具有實質性性質，但有些信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人查看其在我們網站www.neximmune.com的投資者關係部分上分享的信息。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發一種新的免疫療法方法，旨在利用人體自身的T細胞產生具有治療潛力的抗原特異性細胞介導的免疫反應。我們的使命是為癌症和其他危及生命的免疫介導疾病的患者創造具有治癒潛力的療法。
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2022 年 11 月，我們宣佈，在對我們的產品線、適應症、時間表和現金狀況進行戰略審查後，我們正在實施一項戰略調整計劃，旨在降低成本並將資源重新分配給我們的人工免疫調製（AIM）臨牀前開發項目。我們稱過繼細胞療法為AIM ACT，將可直接注射的現成模式稱為AIM INJ。兩種模式在參與和引導抗原特異性 T 細胞反應方面具有相同的作用機制。作為該戰略的一部分，我們將專注於開發AIM INJ納米顆粒結構和模式，用於腫瘤學和自身免疫性疾病的潛在臨牀評估。我們還將暫停目前採用的細胞療法（AIM ACT）候選產品、NEXI-001 和 NEXI-003 的開發。正如先前披露的那樣，多發性骨髓瘤的 NEXI-002 試驗將繼續暫停。我們打算探索外部機會，使我們能夠繼續推進這些臨牀項目。
我們方法的支柱是我們專有的人工免疫調製（AIM）。AIM 技術平臺的關鍵優勢之一是能夠以類似樂高的方式快速對其進行自定義，以適應新療法。我們已經開發出蛋白質偶聯技術，因此可以針對不同的抗原、HLA 等位基因和 Signal 2 信息快速定製納米顆粒。甚至可以添加額外的信號或歸巢蛋白。這為該平臺提供了極大的靈活性，適用於腫瘤學和傳染病（向靶向T細胞傳遞上調信息）以及自身免疫性疾病（向靶向T細胞傳遞下調或凋亡信息）。這些偶聯技術還適用於稱為AIM ACT的體外過繼細胞療法模式和名為AIM INJ的體內直接注射模式。
AIM INJ 模式旨在使 AIM 納米顆粒能夠直接與體內的 CD8+ T 細胞接合，無需進行體外擴增和製造，我們認為這將使給藥更加簡便，製造過程也更簡單、更便宜。我們已經完成了大量的非臨牀工作，推動AIM INJ模式向潛在的研究性新藥申請（IND）申請邁進，包括準備適當的支持IND的實驗，以支持計劃中的以實體瘤為重點的臨牀項目。
我們於 2011 年 6 月 7 日根據特拉華州法律註冊成立。2011 年 6 月，我們獨家許可了約翰·霍普金斯大學或約翰·霍普金斯大學的核心 AIM 技術。有關該許可證的信息，請參閲 “商業—約翰·霍普金斯許可協議”，請參閲我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。
迄今為止，我們已將幾乎所有的資源用於組織和人員配置、業務規劃、籌集資金、識別和開發候選產品、增強我們的知識產權組合、開展研究、進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及確保開發項目的生產。我們沒有任何產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
迄今為止，我們的運營資金主要來自可轉換優先股的私募配售、可轉換本票、首次公開募股和 “上市” 發行機制的收益。2021年2月，我們完成了首次公開募股，共發行和出售了7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商購買額外股票的選擇權發行的970,650股普通股，公開發行價格為每股17.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後的淨收益為1.146億美元。迄今為止，我們通過 “上市” 發行機制共出售了3,184,900股股票，淨收益為510萬美元。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，這主要歸因於研發成本以及一般和管理費用中包含的員工工資支出。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為1.998億美元。由於多種因素，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗的時間以及與其他研發活動相關的支出，我們的營業虧損可能會在每個季度和逐年之間出現顯著波動。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受營業虧損。我們預計，隨着我們在臨牀前和臨牀開發中推進候選產品、開發更多候選產品以及為我們的候選產品尋求監管部門的批准，這些損失將大幅增加。除非我們成功完成一種或多種候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。此外，如果我們獲得任何候選產品的上市批准，我們預計將產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的商業化前費用和鉅額商業化費用。我們還可能因其他候選產品的許可而產生費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和執行我們的增長戰略。在我們能夠從候選產品的銷售中獲得可觀的收入之前，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們未能籌集資金或在需要時達成其他安排，那將是
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對我們的財務狀況產生負面影響，可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現或維持盈利。即使我們能夠創造產品銷售額，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利，我們可能無法繼續按計劃水平進行運營，並被迫減少或終止業務。
作為我們在 2022 年 11 月宣佈的最新公司戰略的一部分，我們啟動了一項裁員計劃，將裁員約 30%，這主要影響了支持 AIM ACT 採用細胞療法臨牀項目所需的臨牀開發、製造和管理人員。該計劃將我們的員工人數從宣佈之前的74名全職員工減少到大約50名全職員工。我們在裁員方面承擔了與遣散費和其他相關的解僱補助金相關的50萬美元費用。管理層於 2022 年 11 月 14 日就裁員問題進行了溝通。
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為2,230萬美元。
納斯達克退市通知或未能滿足持續上市規則或標準；轉讓上市
正如先前報道的那樣，2022年10月25日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“工作人員”）的來信，信中表示，根據公司普通股在過去連續30個工作日的收盤價，公司沒有遵守納斯達克上市規則中規定的將每股1.00美元的最低出價維持在納斯達克全球市場繼續上市的要求 5450 (a) (1)（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司獲得了 180 天或直至 2023 年 4 月 24 日的寬限期，以重新遵守最低出價要求。
2023 年 4 月 25 日，我們收到納斯達克的一封信，信中表示，根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，公司已獲準將 180 天延期至 2023 年 10 月 23 日，以重新遵守最低出價要求，自 2023 年 4 月 26 日開業時起，公司普通股的上市已轉移到納斯達克資本市場。
公司將繼續監測其普通股的收盤價，並可能酌情考慮實施可用期權，包括但不限於對其已發行證券實施反向股票拆分，以重新遵守最低出價要求。如果公司未在規定的合規期內恢復合規，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股將被退市。然後，該公司將有權向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。在這180天的延期期間，無法保證公司會重新遵守最低投標價要求。
運營業績的組成部分
研究和開發費用
迄今為止，我們的研發費用主要與 NEXI-001 和 NEXI-002 的開發、臨牀前研究以及與我們的產品組合相關的其他臨牀前活動有關。研究和開發費用被確認為已發生的費用，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項在收到貨物或服務之前記作資本。研發費用還包括根據我們的約翰·霍普金斯大學許可應計的最低特許權使用費。
研發費用包括：
•參與研發工作的個人的工資、工資税、員工福利和股票薪酬費用；
•根據與合同研究機構（CRO）和顧問簽訂的進行臨牀前、毒理學和其他臨牀前研究的協議所產生的外部研發費用；
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•實驗室用品；
•與候選製造產品相關的成本，包括支付給第三方製造商和原材料供應商的費用；
•許可費和研究經費；以及
•設施、折舊和其他分配費用，包括租金、設施維護、保險、設備和其他用品的直接和分配費用。
臨牀試驗成本是研發支出的重要組成部分，包括與第三方承包商相關的成本。我們將很大一部分臨牀試驗活動外包，利用外部實體，例如CRO、獨立臨牀研究人員和其他第三方服務提供商來協助我們執行臨牀試驗。我們還預計將產生與應付給約翰·霍普金斯大學的里程碑和特許權使用費相關的額外費用。
在我們繼續開發候選產品並尋求發現和開發新的候選產品時，我們可能需要大量資金來繼續開展此類活動。由於臨牀前和臨牀開發的內在不可預測性，我們無法確定候選產品的未來臨牀試驗和臨牀前研究的啟動時間、持續時間或成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本金額可能與預期存在重大差異。我們預計，我們將根據正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗、監管發展以及我們對每種候選產品的商業潛力的持續評估的結果，決定應尋求哪些候選產品和開發計劃，以及向每種候選產品或項目提供多少資金。此外，我們無法預測哪些候選產品可能受到未來合作的影響，此類安排何時會得到保障（如果有的話），也無法預測此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。
我們未來的臨牀開發成本可能會因以下因素而有很大差異：
•每位患者的試驗費用；
•監管部門批准所需的試驗次數；
•試驗所包括的地點數目；
•進行審判的國家；
•註冊符合條件的患者所需的時間長度；
•參與試驗的患者人數；
•患者接受的劑量數量；
•患者的退學率或停藥率；
•監管機構要求的潛在額外安全監測；
•患者參與試驗和隨訪的持續時間；
•候選產品的開發階段；以及
•候選產品的功效和安全性概況。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括擔任行政、財務和其他行政職能的人員的工資和員工相關成本，包括股票薪酬。其他重大成本包括設施相關成本、與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險成本。我們預計，將來我們的一般和管理費用將增加，以支持
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我們持續的研發活動、商業化前活動以及商業化活動（如果有任何候選產品獲得上市批准）。我們還預計，與維持交易所上市和美國證券交易委員會要求的遵守相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本將增加。
利息收入
利息收入包括在此期間從我們的現金等價物和有價證券中獲得的利息。
運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績：
三個月已結束
3月31日		改變
20232022
（以千計）
運營費用：
研究和開發$6,124 $10,449 $(4,325)
一般和行政3,701 4,605 (903)
運營費用總額9,825 15,054 (5,228)
運營損失(9,825)(15,054)5,228 
其他收入（支出）：
利息收入275 33 242 
其他費用(14)(3)(12)
其他收入，淨額260 31 230 
淨虧損$(9,565)$(15,023)$5,458 
研究和開發費用。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，研發費用分別為610萬美元和1,040萬美元。減少430萬美元的主要原因是研究和臨牀前製造減少了260萬美元，臨牀試驗費用減少了100萬美元，以及與受終止影響的股票補償支出產生的工資和福利相關的90萬美元。減少額被設施和諮詢費增加的20萬美元所抵消。我們歷來沒有按候選產品追蹤過內部研發費用。
一般和管理費用。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為370萬美元和460萬美元。減少90萬美元的主要原因是工資、福利和股票薪酬支出減少了20萬美元，法律和其他管理費用減少了70萬美元。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受淨虧損。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為2,230萬美元。我們預計，經營活動產生的負現金流將持續下去，因此已確定，運營產生的虧損和負現金流以及在產生足夠現金以履行義務和維持運營方面的不確定性使人們對我們自這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物將足以為2023年第四季度的活動提供資金。
隨着明年我們的研發活動的成熟和發展，我們可能需要大量資金來繼續開展此類活動，具體取決於目前難以預測的事件。在這方面，管理層計劃通過融資活動籌集更多資金，其中可能包括我們的公開募股和私募配售
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普通股, 優先股發行, 合作和許可安排以及債務和可轉換債務工具的發行.在缺乏額外資本的情況下，公司計劃戰略性地管理其未支配支出，執行其優先事項並實施成本節約措施，以減少研發以及一般和管理支出，其中可能包括最大限度地降低員工成本以及推遲或終止製造和臨牀試驗成本。籌款活動和管理未承諾支出的活動存在固有的不確定性，這些活動的成功執行可能不在我們的控制範圍內。無法保證會獲得此類額外資金，也無法保證公司在未來的運營中會取得成功。如果我們無法成功籌集額外資金並實施我們的戰略發展計劃，我們的流動性、財務狀況和業務前景將受到重大和不利影響。我們正在不斷研究進一步的資本規劃和戰略替代方案的評估。人們對我們能否繼續作為持續經營企業存在嚴重懷疑。
流動性來源
迄今為止，我們主要通過可贖回可轉換優先股的私募配售、可轉換本票、首次公開募股和 “上市” 發行機制為我們的運營融資。
A輪優先股融資
從2017年12月到2018年8月，我們共發行了121,735,303股A系列可贖回可轉換優先股，收購價為每股0.2951美元，總對價為2,500萬美元，加上可轉換票據的轉換。
在2019年1月和2019年2月，我們共發行了22,047,361股A-2系列優先股，收購價為每股0.3523美元，總對價為780萬美元。
在2019年11月和2019年12月，我們共發行了31,209,734股A-3系列優先股，收購價為每股0.3523美元，總對價為1,100萬美元。
可轉換票據融資
從2020年4月到2020年12月31日，我們發行了本金總額為21,618,286美元的可轉換票據，年利率為6％，將於2021年4月到期。
2021年1月，我們額外發行了本金總額為9,031,480美元的可轉換票據，年利率為6％，預定到期日為2021年4月。
薪資保護計劃貸款
2020年4月23日，我們與摩根大通銀行或大通簽訂了無抵押貸款協議，根據該協議，大通向我們貸款了843,619美元，或者根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案（CARES法案）的薪資保護計劃（PPP）向我們貸款了843,619美元。根據CARES法案的要求，我們將所得款項主要用於工資成本和其他符合條件的支出。PPP貸款的到期日為2022年4月23日，應計利息年利率為0.98％。貸款的前六個月的利息和本金支付被推遲。此後，每月應支付利息和本金，直到貸款完全償還為止。證明PPP貸款的期票包含因付款違約等原因造成的慣常違約事件。在我們收到貸款收益後，貸款收益必須用於支付工資成本、支付承保抵押貸款債務的利息、租金和公用事業費用，由我們選擇。我們選擇在24周內使用所得款項。根據ASC 470 “債務”，我們將PPP貸款視為債務。CARES法案和PPP提供了一種免除最多全額借款的機制。我們在2021年3月提交了PPP貸款豁免申請。該公司於2021年3月提交了PPP貸款豁免申請，並於2021年7月從PPP下的843,619美元貸款中獲得了全額豁免。
首次公開募股
2021年2月，我們完成了首次公開募股，共發行和出售了7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商購買額外股票的選擇權發行的970,650股普通股，公開發行價格為每股17.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後的淨收益為1.146億美元。
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“上市” 發售設施
在截至2022年12月31日的年度中，我們通過我們的 “上市” 發行機制共出售了3,184,900股股票，淨收益為510萬美元。
納斯達克退市通知或未能滿足持續上市規則或標準；轉讓上市
正如先前報道的那樣，2022年10月25日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“工作人員”）的來信，信中表示，根據公司普通股在過去連續30個工作日的收盤價，公司沒有遵守納斯達克上市規則中規定的將每股1.00美元的最低出價維持在納斯達克全球市場繼續上市的要求 5450 (a) (1)（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司獲得了 180 天或直至 2023 年 4 月 24 日的寬限期，以重新遵守最低出價要求。
2023 年 4 月 25 日，我們收到納斯達克的一封信，信中表示，根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，公司已獲準將 180 天延期至 2023 年 10 月 23 日，以重新遵守最低出價要求，自 2023 年 4 月 26 日開業時起，公司普通股的上市已轉移到納斯達克資本市場。
公司將繼續監測其普通股的收盤價，並可能酌情考慮實施可用期權，包括但不限於對其已發行證券實施反向股票拆分，以重新遵守最低出價要求。如果公司未在規定的合規期內恢復合規，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股將被退市。然後，該公司將有權向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。在這180天的延期期間，無法保證公司會重新遵守最低投標價要求。
現金流
下表彙總了淨現金流量活動：
三個月已結束
3月31日
20232022
（以千計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(12,284)$(16,475)
投資活動$(43)$10,619 
籌資活動$— $33 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少$(12,327)$(5,823)
經營活動
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為1,230萬美元和1,650萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要是由於我們的淨虧損960萬美元，這是由於我們繼續進行臨牀前研究和臨牀前製造以支持臨牀項目而產生的610萬美元的研發費用以及370萬美元的工資和相關費用以及專業費用的管理費用。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要是由於我們的淨虧損1,500萬美元，其中包括1,040萬美元的研發費用，主要用於臨牀前研究費用和製造費用，以及460萬美元的工資和相關費用以及專業費用的管理費用。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為名義現金。截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1,060萬美元，這主要是由於到期日為2,700萬美元
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可供出售的有價證券被購買1,600萬美元的可供出售有價證券和購買30萬美元的不動產和設備部分抵消。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動沒有提供任何現金。在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為名義現金。
資金需求
我們認為，我們現有的現金和現金等價物，加上首次公開募股的淨收益，將足以滿足我們在2023年第四季度的預期現金需求。但是，我們對財務資源將在多長時間內足以支持運營的預測是一份前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會有重大差異。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源。如果我們無法籌集額外資金，我們可能無法在優惠條件下成功開展合作。因此，我們可能無法在正常業務過程中從資產中變現價值並償還負債。
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
•候選產品的藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進展、時機、成本和結果；
•我們追求的候選產品的數量和特徵；
•尋求監管部門批准的結果、時間和成本；
•為準備上市批准和為商業化做準備而生產用於臨牀試驗的候選產品的成本；
•隨着我們的臨牀前和臨牀活動的增加，與僱用更多人員和顧問相關的成本；
•競爭療法的出現和其他不利的市場發展；
•建立和維持戰略許可或其他安排的能力以及此類協議的財務條款；
•準備、提交、起訴、維護、擴大、辯護和執行專利主張所涉及的費用，包括訴訟費用和此類訴訟的結果；
•我們在多大程度上許可或收購其他產品和技術；以及
•作為上市公司運營的成本。
在我們能夠創造可觀的產品收入以支持我們的資本需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權利益將被或可能被攤薄，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能需要放棄我們的候選產品、未來的收入來源或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不以可能對我們不利和/或可能降低普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，則我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售候選產品的權利，即使我們本來希望自己開發和銷售此類候選產品。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出影響報告的資產, 負債數額的估計和判斷,
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目錄
收入和支出以及財務報表中對或有資產和負債的披露.我們會持續評估我們的估算和判斷，包括與應計費用和股票薪酬相關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
儘管我們在截至2022年12月31日的10-K表中的附註3 “重要會計政策摘要” 中更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策和估算對我們的財務報表的編制至關重要。
應計研發費用和服務預付款
作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估算截至每個資產負債表日的應計費用。該流程包括審查未完成的合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定代表我們提供的服務，並在尚未開具發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下估算所提供的服務水平和服務產生的相關成本。我們根據當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日的應計費用進行估算。我們會定期與服務提供商確認我們估算的準確性，並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重要估算值包括供應商提供的與研發活動相關的服務所產生的成本，這些服務尚未開具發票。
我們根據報價和與代表我們進行研發的供應商簽訂的合同，根據對所獲得的服務和所花費的精力的估計，計算與研發活動相關的支出。這些協議的財務條款有待談判，因合同而異，可能導致付款流不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而預先支付研發費用。在累積服務費用時，我們會估算服務將在多長時間內執行，以及在每個時間段內要花費的工作量。如果服務的實際執行時間或工作量與我們的估計有所不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動完成或收到貨物時記作費用，而不是在付款時記作費用。
儘管我們預計我們的估算值與實際發生的金額不會有重大差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，則可能導致我們在任何特定時期內報告的金額過高或過低。迄今為止，我們對此類費用的估計與實際支出數額之間沒有實質性差異。
其他公司信息
新興成長型公司和小型申報公司地位
我們是一家新興成長型公司（“EGC”），定義見經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《喬布斯法案》。我們將在 (1) 2026 年 12 月 31 日 (2) 年總收入至少為 10.7 億美元的財政年度的最後一天、(3) 經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 12b-2 條中定義的我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，或 (4) 我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，以較早者為準在過去三年中已發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。EGC可以利用規定的降低報告要求，免除通常適用於上市公司的某些其他重要要求。作為 EGC，
•在本申報中，我們只能提交兩年的經審計的財務報表，外加任何中期未經審計的簡明財務報表，以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
•我們可以利用豁免要求，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，從我們的審計師那裏獲得證詞和報告，評估我們的財務報告內部控制情況；
•我們可能會減少對高管薪酬安排的披露；以及
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•我們可能不要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。
我們已選擇利用本申報所包含的註冊聲明中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用其他較低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息不同。
根據JOBS法案，EGC還可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這可能會使我們的財務報表與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司的可比性降低。在我們不再是EGC或明確和不可逆轉地選擇退出經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的豁免之前，在發佈適用於我們的財務報表且對上市和私營公司的生效日期不同的新或修訂後的會計準則後，我們將披露我們採用最近發佈的會計準則的日期。
我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值加上首次公開募股給我們的擬議總收益低於7億美元，我們的年收入低於1億美元。首次公開募股後，如果（1）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者（2）我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是EGC時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇在10-Q表季度報告中僅提供最近兩個財年的經審計財務報表，與EGC類似，小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。
最近發佈和通過的會計公告
最近發佈和通過的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計聲明的描述在附註2 “列報基礎和重要會計政策” 中披露。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則規定的任何資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險、外幣匯率風險和通貨膨脹風險。我們會定期在經認證的金融機構存入超過聯邦保險限額的存款。我們將現金存入我們認為信用質量較高、此類賬户沒有遭受任何重大損失的金融機構，並且認為除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，我們不會面臨任何異常信用風險。
利率風險
我們的現金包括現成支票賬户中的現金和短期貨幣市場基金投資。此類利息賺取工具具有一定程度的利率風險，此類工具的回報將隨着短期利率的變化而變化。儘管利息收入的歷史波動並不大，但在利率極低或負的金融環境中，我們從此類工具中獲得的利息可能會大幅減少。
外幣兑換風險
目前，我們所有的員工和業務都位於美國。我們不時以美元以外的貨幣與承包商或其他供應商簽訂合同。迄今為止，從交易開始之日到交易開始之日這段時間內，我們受外幣匯率波動影響的風險微乎其微
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付款或收款的期限通常很短。因此，我們認為我們沒有實質性外匯風險敞口。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和研發合同成本來影響我們。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，我們認為通貨膨脹對我們的經營業績沒有實質性影響。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
我們的管理層在首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的參與下，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據截至2023年3月31日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本文件所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與訴訟或其他法律程序。我們目前不是任何訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除下文提供的風險因素外，與年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。
如果我們未能維持普通股在美國國家證券交易所的上市，我們普通股的流動性可能會受到不利影響。
2022 年 10 月 25 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中表示，根據我們普通股在過去 30 個工作日的收盤價，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5450 (a) (1)（“通知”）中規定的在納斯達克全球市場繼續上市的最低出價為每股1.00美元的要求。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們獲得了 180 個日曆日的合規期，自通知發佈之日起或直至 2023 年 4 月 24 日，以重新遵守最低收盤出價要求。2023 年 4 月 25 日，我們獲得了 180 個日曆日的額外合規期，或直至 2023 年 10 月 23 日，以重新遵守最低收盤出價要求。自2023年4月26日開業起，公司普通股的上市已轉移到納斯達克資本市場。
我們打算監控普通股的收盤價，並可能酌情考慮可用期權以重新遵守最低出價要求，其中可能包括尋求實現反向股票拆分。但是，無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求，再有180天的時間來恢復合規，也無法保證我們能夠遵守納斯達克的任何其他持續上市要求。如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外交易公告板或其他場外交易市場上交易。任何這樣的替代方案都可能使我們更難通過公開或私募出售股權證券籌集額外資金，也使投資者更難處置普通股或獲得有關普通股市值的準確報價。此外，無法保證我們的普通股有資格在任何此類替代交易所或市場上進行交易。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
下文列出了有關我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內出售的未根據《證券法》註冊的股票和授予的期權的信息。
近期未註冊股權證券的銷售
沒有。
首次公開募股所得款項的使用
2021年2月，我們完成了首次公開募股，共發行和出售了7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商購買額外股票的選擇權發行的970,650股普通股，公開發行價格為每股17.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後的淨收益為1.146億美元。
我們在普通股的首次公開發行或首次公開募股中所有普通股的發行和出售是通過S-1表格（文件編號333-252220）的註冊聲明生效的，該聲明於2021年2月11日由美國證券交易委員會宣佈生效。
承保折扣和佣金或發行費用均未產生或支付給我們或其關聯公司的董事或高級管理人員，或擁有我們10％或以上普通股的人員或我們的任何關聯公司。我們已將首次公開募股的淨收益投資於貨幣市場基金和可供出售的有價證券。還沒有材料
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目錄
如我們在2021年2月11日根據《證券法》第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們對首次公開募股淨收益的計劃用途發生了變化。
我們將首次公開募股的淨收益投資於現金等價物和可供出售的有價證券。正如我們在2021年2月16日根據《證券法》第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們對首次公開募股淨收益的計劃使用沒有重大變化。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
展覽
數字		描述
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式。
*隨函提交。
# 通過用方括號 (”) 標記本附錄的某些機密部分，省略了這些部分[***]”）因為確定的機密部分（i）不是實質性的，（ii）如果公開披露，將對競爭造成損害。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
NEXIMMUNE, INC.
日期：2023 年 5 月 15 日
來自：/s/克里斯蒂·瓊斯
克里斯蒂瓊斯
總裁兼首席執行官
日期：2023 年 5 月 15 日
來自：/s/ 約翰·特雷納
約翰·特雷納
首席財務官
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