EX-10.1

於2023年5月15日對修訂及重述的信貸協議(本“修訂”)作出的第一項修訂，是由萬能健康房地產收入信託(一家根據馬裏蘭州法律組織的房地產投資信託基金(“公司”)、本協議的附屬擔保方，以及作為本協議項下貸款人行政代理的全國富國銀行協會(以下簡稱“代理”))作出的。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

鑑於，本公司、若干銀行及金融機構(以下簡稱“貸款人”)及代理人為該修訂及重訂信貸協議的當事人，該修訂及重訂信貸協議日期為2021年7月2日(於本協議日期前經修訂、修訂、延展、重述、替換或補充的“現有信貸協議”)，並不時進一步修訂、修訂、延展、重述、替換或補充。

鑑於，根據現有信貸協議或其他貸款文件的條款，現有信貸協議或其他貸款文件下的某些貸款或其他信貸延伸部分根據現有信貸協議或其他貸款文件的條款，根據倫敦銀行間同業拆借利率(定義見現有信貸協議)承擔或允許產生利息、產生或產生費用、佣金或其他金額；

鑑於，LIBOR利率發生基準轉換事件，且根據現有信貸協議，適用各方已根據信貸協議和其他貸款文件，根據任何適用貸款文件中的基準替換條款，根據基準替換修正案，確定在第一修正案生效日期(定義如下)或之後設定基準利率的基準利率，應以調整後期限SOFR取代LIBOR利率，並據此，代理人正在行使其權利，進行與實施本文所述適用基準替換相關的符合(定義於現有信貸協議)的基準替換；和

鑑於，(A)根據現有信貸協議(包括其第2.13(C)(Iii)節)的規定，本修訂構成基準過渡事件的通知，及(B)本修訂所載的修訂及修改構成基準替代，以符合現有信貸協議及其他貸款文件的更改。

因此，現在，考慮到下文所述的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：

1.1《信貸協議修正案》。對現有的信貸協議進行了修改，以納入作為本修正案附件A所附的修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：雙下劃線文本)。為免生疑問，本修正案自第一修正案生效之日起生效

(定義如下)。如果在第一次修訂生效日，現有信貸協議項下有任何未償還墊款(S)按任何利息期(該等條款定義見現有信貸協議)的LIBOR利率計息，則該等未償還墊款將自動轉換為SOFR貸款，息期為第一次修訂生效日的一(1)個月，無需任何一方採取進一步行動；但利息期限於2023年5月31日終止的LIBOR貸款(定義見現有信貸協議)應繼續於2023年5月31日終止。任何現有信貸協議下的Swingline貸款，如按倫敦銀行同業拆息參考利率加循環貸款適用保證金(該等條款在現有信貸協議中定義)計息，應於第一修正案生效日期開始按經調整的Daily Simple Sofr加循環貸款適用保證金計息，而無需任何一方採取任何進一步行動。

1.2附表及證物的修訂。現按本修正案附件B所列，對信貸協議的證物進行修改和重述。信用證協議的所有其他附表和展品不得修改或以其他方式影響。

1.3通知。本修訂將構成代理人就(I)有關倫敦銀行同業拆息利率的基準過渡事件、(Ii)基準替換日期、(Iii)實施經調整期限SOFR作為基準替換及(Iv)與採納及實施經調整期限SOFR或其使用及管理(定義見現有信貸協議)有關的任何基準替換(定義見現有信貸協議)發出通知，在每種情況下均按現有信貸協議(包括第2.13(C)(Iii)節)的規定作出通知。

2.1關閉條件。本修正案自本修正案生效之日(“第一修正案生效日”)起生效，前提是滿足下列條件(在每種情況下，其形式和實質均為代理人合理接受)：

(a)

《執行修正案》。代理人應已收到由本公司、附屬擔保人、代理人和貸款人正式簽署的本修正案的副本。

(b)

已執行接合。代理人應已收到一份正式籤立的擔保人加入附屬公司Guaranty的保證書副本，以及代理人根據信貸協議第5.33節合理要求的所有相關文件，包括將Beech Medical Properties，LLC(密歇根有限責任公司)、Creekside Medical Properties，LLC(馬裏蘭州有限責任公司)及Reno Medical Properties，LLC(內華達州有限責任公司)加入附屬公司Guaranty。

3.1經修訂的條款。在第一修正案生效之日及之後，每份貸款文件中對信貸協議的所有提及此後應指信貸協議(經本修正案修訂)。除特此特別修訂或另有協議外，本信貸協議現予批准及確認，並根據其條款繼續具有完全效力及效力。

(B)本修正案已由該人正式籤立和交付，並構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受(I)破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律以及(Ii)衡平法的一般原則(不論該可執行性是在法律程序中還是在衡平法中被考慮)的約束。

(C)在執行、交付或履行本修正案時，不需要任何法院、政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或限定。

(D)貸方在貸款文件中所作的陳述和擔保(I)對於包含重大限制的陳述和保證是真實和正確的，以及(Ii)對於不包含重大限制的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，在每個情況下，在本合同的日期和截至該日期，除了在較早的日期作出的任何陳述或保證外，該陳述和保證應在該較早的日期保持真實和正確。

(E)在本修正案生效後，不應發生或繼續發生任何失責或失責事件。

(F)為了貸款人的利益，擔保文件繼續對抵押品產生有效的擔保權益，並對抵押品進行留置權，擔保權益和留置權是根據擔保文件的條款完善的，並且在除允許留置權以外的所有留置權之前得到完善。

(G)除本文所述外，貸方義務不因本修正案而減少或修改，也不受任何抵銷、抗辯或反索賠的約束。

3.3重申貸方的義務。每一方在此批准信貸協議和其他貸款文件，並確認並重申(A)它受適用於它的信貸協議和其他貸款文件的所有條款的約束，(B)它有責任遵守和全面履行其各自的信用方義務。此外，各附屬擔保人同意本公司籤立及交付本修訂，並承認，不論本修訂或證明本公司對貸款人的任何義務或本公司的任何其他義務的任何其他文件中有任何相反規定，或貸款人現在或以後就本公司的任何義務採取的任何行動，(I)附屬保證(A)是並將繼續是附屬擔保人的主要義務，(B)是並將繼續是絕對的、無條件的、共同的及若干的、持續及不可撤銷的付款保證，及(C)質押協議及根據質押協議訂立的留置權應繼續完全有效及有效，以保證貸款方

本修正案生效後的義務。本協議中包含的任何相反內容均不得免除、解除、修改、更改或影響附屬擔保人在附屬擔保或質押協議項下的原始責任。

3.4借款單據。根據信貸協議的條款，本修正案應構成貸款文件。

3.5費用。公司同意支付代理人與本修正案的準備、執行和交付有關的所有合理費用和費用，包括但不限於代理人法律顧問的合理費用和開支。

3.6進一步保證。信用證各方同意，應代理人的要求，迅速採取必要的行動，以實現本修正案的意圖。

3.7全部。本修正案和其他貸款文件包含本合同各方之間的完整協議，並取代與本合同標的有關的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的(如果有)。

3.8對應方；電信。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件發送pdf格式的已簽署簽名頁副本。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段應與交付人工執行的簽名頁的副本一樣有效。本修正案中或與本修正案或本修正案擬簽署的任何文件中或與本修正案相關的任何交易中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子平臺上的簽名和記錄的電子關聯、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、基於《統一電子交易法》或經修訂的《統一商法典》的任何其他類似州法律的範圍和規定的範圍內)，以及本協議各方特此放棄任何相反的反對意見，前提是(X)本協議的任何內容均不要求代理商接受任何形式或格式的電子簽名副本，(Y)代理商保留隨時自行決定要求、向本修正案交付手動簽署的對方簽名頁，雙方同意迅速交付此類手動簽署的對方簽字頁。

3.9不得提出訴訟、申索等截至本合同日期，每一方信貸方在此承認並確認，其不知道任何針對代理人、貸款人或代理人或貸款人各自的高級職員、僱員、代表、代理人、律師或董事的訴訟、訴訟理由、索賠、要求、損害賠償和責任，無論是在法律上還是在衡平法上，這些人在本日或之前沒有根據信貸協議行事。

3.10適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條)進行解釋和執行。

3.11繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

3.12同意司法管轄權；法律程序文件和地點的送達；放棄陪審團審判。信貸協議第9.13節和第9.16節中規定的司法管轄權、訴訟程序的送達、地點和陪審團審判豁免條款在此作必要的參考併入。

茲證明，雙方已使本修正案於上文第一次寫明的日期正式生效。

公司：Universal Health Realty Income Trust，根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金

發信人：萬國健康地產收入信託基金
它的唯一成員

作者：S/謝麗爾·K·拉馬加諾

姓名：謝麗爾·K·拉馬加諾
職務：高級副總裁-運營、財務、祕書

賽普斯伍德投資公司，L.P.

發信人：萬國健康地產收入信託基金
其普通合夥人

作者：S/謝麗爾·K·拉馬加諾

姓名：謝麗爾·K·拉馬加諾
職務：高級副總裁-運營、財務、祕書

奧奈達醫療物業，LP
5004 Pool Road Properties，LP

發信人：萬國健康地產收入信託基金
其有限責任合夥人

作者：S/謝麗爾·K·拉馬加諾

姓名：謝麗爾·K·拉馬加諾
職務：高級副總裁-運營、財務、祕書

Forney Willetta，LLC

作者：Willetta Medical Properties，LLC
它的唯一成員

姓名：謝麗爾·K·拉馬加諾
職務：高級副總裁-運營、財務、祕書

代理人：富國銀行，國家協會，作為代理人，代表貸款人，作為貸款人

通過日期為2023年5月15日的修訂和重新簽署的信貸協議的特定第一修正案進行確認

本修訂及重述信貸協議於2021年7月2日在萬國健康房地產收入信託基金(Universal Health Realty Income Trust)與富國銀行(Wells Fargo Bank)之間訂立，該信託基金是根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金，其主要營業地點為賓夕法尼亞州普魯士國王南古爾夫路367號，郵編為19406(“本公司”)、不時與本協議有關的金融機構(個別為“貸款人”及集體為“貸款人”)及作為貸款人行政代理的全國協會富國銀行(下稱“代理人”)。

本公司已要求貸款人修改和重述現有的信貸協議，以便為下文所述的目的提供循環信貸安排；

貸款人同意按照下文規定的條款和條件向本公司提供所要求的循環信貸安排；

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

下列術語應具有本條第一條或以下提及的本協定條款中其他條款所規定的含義：

“帳户指定函”指截止日期公司以附件1.1(A)的形式向代理商發出的帳户指定函通知。

“收購財產”是指公司或其任何附屬公司在少於四個完整的財政季度內擁有的任何改善的、產生收入的財產，除非公司已一次性以書面形式向代理人作出選擇，將該財產視為醫療設施(並且不再將該財產視為收購財產)。

“調整後的每日簡單SOFR”是指，在任何一天，(A)SOFR，根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括五(5)個營業日回顧)，代理人制定的慣例；但如果代理人認為任何此類慣例在行政上對代理人是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例，外加(B)SOFR調整一詞；但如所確定的經調整的每日簡易SOFR曾少於下限，則經調整的每日簡易SOFR應當作為下限。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果調整期限

如此確定的SOFR應始終小於下限，則調整後的SOFR應被視為下限。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人而言，指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人(不包括任何附屬公司)。就此定義而言，(I)任何人如直接或間接擁有權力(A)投票10%或以上具有普通投票權以選舉該人的董事的證券，或(B)以合約或其他方式指示或導致該人的管理層及政策的指示，則該人應被視為由該人“控制”；及(Ii)任何未合併的聯營公司應被視為聯營公司。儘管有上述規定，代理人或任何貸款人均不得僅因貸款文件所建立的關係而被視為本公司的聯屬公司。

“代理人”應具有本合同序言中所給出的含義，並應包括擔任該職務的任何繼承人。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議，包括最初簽署的本協議的證物和附表，或者如果本協議被不時修改、重述、修改、更改或補充，則修改、重述、修改、更改或補充。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國《2010年反賄賂法案》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於信用方、其子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818條(S)、第1820(B)條和1951年至1959年條)的任何適用條款。

“適用法律”是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

(A)與當時的適用水平相對的下列年利率，應理解為：(I)基本利率貸款的適用保證金應為“基本利率保證金”一欄中列出的百分比；(Ii)LIBOR RateSOFR貸款或Swingline貸款中的貸款應為“LIBOR RateAdjusted Term Sofr Markets”一欄中所列的百分比；(Iii)信用證費用應為“信用證費用”一欄中所列的百分比；以及(Iv)貸款手續費應為“信用證費用”一欄中所列的百分比：

在每一種情況下，適用的保證金應在代理人從公司收到按照第5.3(A)、(B)、(D)和(E)條的規定交付給代理人和貸款人的財務信息和證書之日起五(5)個工作日內每季度確定和調整(每個都是利率決定日期)。該適用保證金自該利率釐定日期起至下一利率釐定日期為止有效。初始適用保證金應以IV級為基礎，並應保持在該水平，直到根據第5.3(D)節交付官員的合規證書後的第一個利率確定日期，截至2021年6月30日的季度。在截止日期後，如果本公司未能按照第5.3(A)、(B)、(D)和(E)條的規定提供財務信息或證明，則在本公司被要求向代理人和貸款人提供該等財務信息或證明之日後五(5)個工作日內，適用保證金應以第VI級為基礎，直至提供該等信息或證明或更正後的信息或更正的證書時為止，屆時該水平應由當時的總槓桿率確定。如果按照第5.3(A)、(B)、(D)和(E)條的規定向代理商提供的任何財務信息或證明被證明是不準確的(無論在發現該不準確時本協議或承諾是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用高於該適用期間適用保證金的適用保證金，公司應立即(A)向代理人交付該適用期間的經修正的合規證書。(B)根據更正後的合規證書確定該適用期間的適用保證金；及(C)立即為貸款人的利益向代理人支付因增加該適用期間的適用保證金而應得的應計額外利息和其他費用，代理人應迅速將這筆款項分配給有權獲得該款項的貸款人。雙方承認並同意，本合同中包含的任何內容均不限制代理人和貸款人在貸款文件下的權利，包括他們在第2.7和7.1條下的權利。

“適用百分比”對於任何貸款人而言，是指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用的Swingline貸款人”是指本公司為特定的Swingline貸款選擇的Swingline貸款人之一。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體的關聯機構經管、管理或承銷的任何基金。

“安排人”是指WFS和美國銀行證券公司或其指定的關聯公司，其作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，及其各自的繼承人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格的受讓人(經第9.6節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由代理人接受的轉讓和承擔，實質上以附件1.1(B)的形式或代理人批准的任何其他形式。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(Xa)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或(Yb)在其他情況下，參照該基準計算的任何利息付款期。這是或可能用於根據本協議確定利息期限(或其組成部分)的長度，該利率期限用於或可能用於確定支付利息的任何頻率，在每種情況下，根據該基準計算的利息支付頻率均為該日期，並且為免生疑問，不包括根據第2.13(D)節從“利息期限”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”是指美國銀行，一個全國性的銀行協會，及其繼承人和/或受讓人。

“銀行產品”是指任何銀行產品提供商向任何信用方或任何子公司提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)任何套期保值協議下的產品；(C)商業信用卡、購物卡和商務卡服務；但是，就第2.11(B)節下的分配而言，如果上述任何一項被列為“信用方義務”，適用的銀行產品提供者必須事先向代理人提供銀行產品提供者通知，該通知應提供下列信息：(I)該銀行產品的存在以及(Ii)根據該銀行產品產生的債務的最高金額(如果合理地能夠確定)(“銀行產品金額”)。銀行產品供應商如向代理人發出書面通知，可不時更改銀行產品金額。從貸款人收到公司或代理人關於違約事件存在的書面通知之日起及之後建立的任何銀行產品，直至該違約事件已根據第9.1條被免除為止，不應被計入第2.11(B)條下的分配目的的“信用方義務”。

“銀行產品提供者”是指向信用方或任何附屬公司提供銀行產品的任何人，只要(A)該人是貸款人，貸方的關聯公司或在訂立銀行產品時是貸方(或貸方的關聯公司)但根據本協議已不再是貸方(或其關聯公司已不再是貸方)的任何其他人士，或(B)此人在截止日期是貸方或貸方的關聯公司，而銀行產品是在截止日期或之前簽訂的(即使此人不再是貸方或此人的關聯方不再是貸方)。

“銀行產品提供者通知”是指基本上以附件1.1(C)的形式發出的通知。

“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的美國法典第11章中的破產法。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金有效利率加上1%的1/2和(C)倫敦銀行同業拆借利率(根據LIBOR的定義確定)和(C)自該日起計一個(1)個月的利息期間加上(Ii)1.00%的利率中最大者的總和。為此目的：“最優惠利率”是指富國銀行在其位於北卡羅來納州夏洛特的主要辦事處不時公開宣佈或以其他方式確定為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，富國銀行公開宣佈的最優惠利率是一個指數或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率；而“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，年利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為代理人從代理人選擇的三個具有認可地位的聯邦基金經紀那裏收到的該等交易當日報價的平均值。如果代理人因任何原因而確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)其無法確定聯邦基金有效利率，包括代理人無法或未能根據上述條款獲得足夠的報價，或(B)最優惠利率或LIBORTerm SOFR不再準確地反映現行最優惠利率或LIBORTerm SOFR的準確確定，則代理人可選擇合理可比的替代指數或來源作為確定基本利率的基準之一，直到導致此類無法確定的情況不再存在。由於上述任何變化而引起的基本利率的任何變化，將於聯邦基金有效利率、最優惠利率或倫敦銀行間同業拆借利率調整期限SOFR的此類變化生效之日起生效，利息期限為一(1)個月。儘管本文有任何相反規定，(X)在第2.13節的規定在確定LIBORTerm SOFR時有效的範圍內，基本利率應為(I)在該日有效的最優惠利率和(Ii)在該日有效的聯邦基金有效利率加上1%和(Y)的1/2的較大者。

“基準”最初應指LIBOR術語SOFR參考利率；如果基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)已與LIBOR相關的基準更換日期發生，則“基準”應指適用的

根據第2.13(A)節的規定，基準利率替換已經取代了先前的基準利率。

(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉，可由代理人為適用的基準更換日期確定以下順序中所列的第一個備選方案：

(3)合計總和：(Aa)代理商和本公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸融資的當前基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；或(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR與(Ii)相關基準替代調整的總和；但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果代理人認為SOFR條款在行政上對該代理人是不可行的，則就本定義而言，SOFR條款將被視為不能確定；以及(Ii)在本定義第(A)(1)款或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈貸款人以其合理酌情決定權選擇的利率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或本定義第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(A)(1)和(B)款而言，數額等於(A)0.11448%(11.448個基點)對於任何適用的一個月期限可用期限，(B)0.26161%(26.161個基點)期限為三個月的可用期限，以及(C)0.42826%(42.826個基點)期限為六個月的可用期限；

(2)就“基準替代”定義(A)(2)款而言，數額等於0.26161%(26.161個基點)；以及

(3)就“基準替代”定義第(A)(3)款而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由代理商和公司選擇，並適當考慮(Ia)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替代該基準的現有基期，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準的該可用期限替換為美元計價的銀團或雙邊信貸安排的適用的未調整基準替換。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”應指任何技術、管理或操作更改(包括對定義的更改

“基本利率”、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如代理人認為不存在管理該基準替代的市場慣例，則以代理人決定的與本協議及其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(a)

(1)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)的情況下，(Ai)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(b)

(2)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的公佈者的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將參照其中所涉及的最新陳述或信息發佈來確定；在第(C)款中，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供，也不具有代表性。

(3)對於期限SOFR過渡事件，為代理商根據第2.13(A)(Ii)條向公司提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或

(4)如屬提早選擇參加的選舉，則為代理人與公司以書面議定的日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(a)

由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈之時，沒有

(b)

監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)

監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期”應指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本定義和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是法律授權或要求北卡羅來納州夏洛特或紐約紐約的商業銀行停業的任何日子，應認識到，與參照LIBOR利率計算或支付的利息有關的營業日，也不包括英國倫敦的銀行不開放在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何日子。

“資本租賃”是指對不動產或動產的任何租賃，其債務必須根據公認會計準則在承租人的資產負債表上資本化。

“現金抵押”應指為代理人、適用的發行貸款人或適用的Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額、現金或存款賬户餘額質押或交付給代理人，作為LOC義務、與Swingline貸款有關的債務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務的抵押品(視上下文所需)、現金或存款賬户餘額，或(如果受益於此類抵押品的適用發行貸款人或適用Swingline貸款人應自行決定同意)其他信用支持。在每一種情況下，根據(A)代理人和(B)適用的發證貸款人或適用的Swingline貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理服務”是指不時向任何信用方或子公司提供的與操作、託收、工資、信託或其他託管或支付賬户有關的任何服務，包括自動票據交換所、受控支付、託管、電子資金轉賬、信息報告、密碼箱、停止付款、透支和/或電匯服務以及所有其他金庫和現金管理服務。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“抵押品”是指在證券文件中確定的抵押品的統稱，並且在任何時候都將被證券文件所涵蓋。

“承諾”是指循環承諾、LOC承諾和Swingline承諾，視情況單獨或共同作出。

“承諾期”是指(A)就循環貸款和擺動貸款而言，是指從截止日期起至到期日(但不包括到期日)的期間；(B)就信用證而言，是指從截止日期(包括截止日期)至信用證到期日(不包括在內)的期間。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

對於術語SOFR的使用或管理，或對任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期間的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理人決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何該等利率，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理人決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“合併附屬公司”指於任何日期，其經營結果已與本公司及其其他合併附屬公司的經營結果按公認會計原則合併的任何附屬公司或其他實體。

“在建工程”是指根據公認會計準則確定的用於土地和開發物業改善的現金支出。

“建設貸款”是指公司或其任何合併子公司不時向各種借款人發放的擔保貸款，其收益指定用於建設醫療保健設施或用於購買房地產並在其上建造醫療保健設施。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何合同、協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何合同、協議、文書或承諾的任何規定。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用方義務”不重複地指(A)義務和(B)就擔保文件和附屬擔保以及其他貸款文件中有關抵押品、抵押品分攤和/或抵押品收益付款的所有規定而言，所有銀行產品債務(任何除外的掉期債務除外)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，貸款人根據有關政府機構為確定雙邊商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果貸款人認為任何此類慣例對貸款人來説在行政上是不可行的，則貸款人可以合理地酌情制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，就會構成違約事件的任何事件。

“違約率”是指(A)在用於除信用證費用以外的債務時，等於(I)基本利率貸款的利率(A)基本利率加(B)適用的保證金，然後實際適用於基本利率貸款加(C)2.00%的年利率和(Ii)LIBOR利率SOFR貸款的利率，(A)LIBOR利率調整後的期限SOFR加(B)實際上適用於LIBOR RateSOFR貸款的適用保證金加(C)2.00%的年利率，(B)當用於信用證費用時，相當於適用保證金的利率，實際上，適用於信用證費用加2.00%的年利率，以及(C)當用於本合同項下的任何其他費用或金額時，利率等於適用的保證金，即有效的，適用於基本利率貸款加2.00%的年利率。

除第2.21(G)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同要求為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向代理人、任何發放貸款的貸款人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括與參與信用證或Swingline貸款有關的金額)，除非發生善意爭議，否則：(B)已書面通知本公司、代理人或任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在代理人或本公司提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向代理人和本公司確認其將履行本合同項下的預期融資義務(但該貸款人應在收到該書面確認後，根據本條(C)停止作為違約貸款人

代理人和本公司)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。代理人根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向本公司、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人發出關於該合理決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(G)節的約束)。

“發展物業”是指本公司或其任何綜合附屬公司所擁有的任何物業，而在該物業上，構成醫療保健設施的新建築物已開始建造並仍在繼續(或最近已竣工，直至本公司以書面方式向代理人作出選擇，將該物業視為保健設施，而不再將該物業視為發展物業)。

“分派”指(I)宣佈或支付本公司或任何附屬公司任何類別股本股份的任何股息，但僅以本公司或該附屬公司普通股股份應付的股息除外；(Ii)直接、間接或以其他方式購買、贖回或以其他方式註銷本公司或任何附屬公司任何類別股本的任何股份；(Iii)本公司或任何附屬公司向其股東返還股本；或(Iv)有關本公司或任何附屬公司任何類別股本股份的任何其他分派。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。

“提款日期”是指(1)就貸款而言，即發放或將發放任何貸款的日期；(2)就信用證而言，指開立或延期信用證的日期。

“提前選擇”是指，如果當時的基準是LIBOR利率，則指貸款人和公司以書面形式聯合選擇觸發LIBOR利率回落的情況。

“息税折舊及攤銷前利潤”指，就本公司及其合併附屬公司而言，在任何會計期間，(I)該期間的淨收入加上(Ii)債務利息支出和與該人借錢或維持信用證有關的任何其他費用、信用證費用和任何其他費用的總和，加上(Iii)折舊和攤銷加(Iv)與本協議項下擬進行的交易有關的交易成本和費用及支出的註銷，在任何情況下均按照公認會計原則確定，但無論如何不包括非常項目損益的影響。與出售資產、資產出售(包括出售房地產)或減記/減記和免除債務有關的直線租金的核銷。本公司及其綜合附屬公司於未合併聯營公司的上述組成部分的按比例股份(根據其擁有權益的百分比)將計入EBITDA。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局(包括任何受權人)的人。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)經批准的基金和(D)經(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)、(Ii)在循環承諾轉讓的情況下、(Ii)適用的發行貸款人和(Iii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則公司(每次此類批准不得被無理扣留或拖延)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(A)任何信用方或信用方的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或違約貸款人的任何子公司，或在成為本合同項下的貸款人時將構成違約貸款人的任何人。

“合格土地租賃”是指，在任何時候，公司或擔保人是承租人或持有同等權利，並且是改善設施的費用擁有者或在現有改善設施中擁有有效租約的租賃，(B)除以下但書中另有説明外，剩餘期限不少於三十(30)年(包括初始期限和完全由該貸款方選擇的任何額外延期選擇)，(C)任何所需的租金支付，根據該租約，本公司或該擔保人應付給土地出租人的本金或利息或其他付款逾期不超過六十(60)天，而根據適用的不動產出租人的任何分租而應付本公司或該擔保人的任何租金、本金或利息或其他付款的逾期不超過六十(60)天，(D)該租約的任何一方均未遭受當時持續破產事件的影響，及(E)該土地租約(或由適用的土地出租人籤立的相關文件)載有任何貸款人對承租人的慣常保障條款；但剩餘期限少於三十(30)年但大於二十(20)年(在每種情況下，包括初始期限和完全由貸方選擇的任何額外延期選擇)的土地租賃(每個“特定土地租賃”)仍應被視為滿足上文(B)款的要求，但在任何情況下，屬於特定地面租賃的所有未設押資產的未擔保資產價值部分在任何時候均不得超過未設擔保資產價值的10%。

“環境法”是指任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準，目前或可能在本協議有效期內的任何時間有效。

“股權”指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是指合夥權益(不論是一般的、

(D)就有限責任公司而言，(D)會員權益及(E)賦予或可能賦予某人權利以收取發行人的一份損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不限於期權、認股權證及交易法第3a11-1條所界定的任何其他“股權擔保”。

“股權發行”指本公司或任何附屬公司向任何人士發行(A)其股權股份、(B)根據行使購股權或認股權證而持有其股權的任何股份、(C)根據任何債務證券轉換為股權而持有其股權的任何股份或(D)與其股權相關的任何購股權或認股權證。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》，以及在該法案下不時修訂的規章制度。

“ERISA關聯公司”是指根據守則第414節被視為公司單一僱主的任何人。

“歐洲美元儲備百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)為確定關於歐洲貨幣負債的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)而在該日有效的百分比(以小數表示，在任何情況下不得向上舍入)，該最高準備金要求與該理事會不時生效的D規則所界定的歐洲貨幣負債或紐約聯邦儲備系統成員銀行的任何類似類別的負債有關。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“除外互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方或其擔保的全部或部分責任，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何債務或擔保)的全部或部分責任是或根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則指任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或由於該信用方對該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在任何適用的維持、支持或其他協議生效後作出的，包括根據附屬擔保的第15條)，該信用方因任何原因未能構成該互換義務的“合資格合同參與者”而受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何的適用或正式解釋)的影響。如果互換義務根據一項管理超過

就一次互換而言，這種排除僅適用於可歸因於由於本定義前一句所述原因此種擔保或擔保權益是非法或變得非法的互換義務的部分。

“除外子公司”是指(A)在本合同附件附表3.2 A分部中被確定為除外子公司的每一家子公司，(B)在截止日期之後收購或組建並在此後任何時間被公司指定為除外子公司的任何其他子公司，或(C)本公司曾是子公司擔保人但隨後根據第5.33(B)節的條款被公司指定為除外子公司的任何子公司，在第(A)、(B)和(C)款中的每一項的情況下，僅當該子公司(I)被組織為單一目的實體時，(Ii)直接擁有一個或多個醫療保健設施，以及(Iii)是無追索權債務的一方，或與被指定為排除附屬公司有關而將招致無追索權債務(包括其定義(Y)款所述類型的無追索權債務)，而其條款不允許(或將不允許)該附屬公司成為本協議下的擔保人，或會導致該附屬公司因成為本協議下的擔保人而違約；此外，在任何附屬擔保人根據第5.33(B)節的規定被指定為被排除的附屬公司後，(X)該附屬公司將被解除其在附屬公司擔保和質押協議下的所有義務，並且不再是本協議或其他貸款文件項下的附屬擔保人，以及(Y)該附屬公司的股權應從質押協議下的質押中解除。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對收款方徵收或測量的淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)根據《守則》第3406條對付給外國貸款人以外的貸款人的款項徵收的預扣備付税；。(C)就外國貸款人(根據公司根據第2.19(B)節提出的請求而受讓人除外)而言，依據在該外國貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦公室)時有效的適用法律對付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，但該外國貸款人(或其轉讓人，如有的話)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權繳納的任何預扣税除外，根據第2.16(D)款從本公司獲得與此類預扣税相關的額外款項是由於外國貸款人未能或不能(法律變更除外)遵守第2.16(E)和(E)節根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指日期為2018年3月27日的某些信貸協議(經該信貸協議第一修正案修訂，日期為2020年6月5日，並在本協議日期前不時進一步修訂、修改、延長、重述、替換或補充的)。

對任何貸款人而言，“信貸延期”是指該貸款人發放貸款，將貸款從一種類型轉換為另一種類型，任何貸款的延期，或該貸款人簽發、延期、續展或參與信用證或擺動額度貸款。

“FATCA”係指截至本協定(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來法規或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及與實施上述協定(包括根據任何此類政府間協定通過的任何立法、規則或做法)相關的任何適用政府間協定之日起的守則第1471至1474條。

“可用於償債的設施現金流”應指衞生保健機構的所有者或經營者在任何會計期間的淨收入加上(1)債務利息和設施費用、信用證費用和與該人員借款有關的任何其他費用，加上(2)折舊和攤銷加(3)租金支出加(4)管理費加上(5)公司間利息支出，在每種情況下，均應歸因於該衞生保健機構，並根據公認會計原則為該期間確定。

“設施覆蓋率”是指衞生保健機構所有者或經營者的任何財政期間，(A)該衞生保健機構可用於償債的設施現金流與(B)利息支出加長期債務的當前到期日加上租金費用的比率，在每一種情況下，均應歸因於該衞生保健機構，並根據公認會計原則為該期間確定。

“聯邦基金有效利率”應具有基本利率定義中所給出的含義。

“費用信函”是指(I)富國銀行和WFS於2021年7月2日致公司的信函協議，經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充；及(Ii)日期為2018年2月16日的美國銀行和美國銀行證券公司致公司的信函協議，經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充。

“固定費用覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(I)當時結束的連續四個會計季度的EBITDA與(Ii)當時結束的連續四個會計季度的固定費用總額的比率。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，基準利率下限為年息等於0.00%的LIBOR利率。

“外國貸款人”是指為税務目的而根據公司居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證所承擔的未償還LOC債務的適用百分比，但LOC債務除外

違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金，以及(B)對於任何Swingline貸款人，該違約貸款人在該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款中的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，其適用方式與在截止日期前提交給代理人的財務報表的編制方式一致，但在確定是否遵守第1.3節規定的第5.5節規定的財務契約的情況下適用。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保人”是指公司在截止日期履行子公司擔保的每一家子公司，以及隨時履行和/或加入子公司擔保的任何子公司。

“保健設施”或“保健設施”應視情況單獨或共同指專用於或主要用於提供保健或人類服務的房地產及其改建，包括但不限於與上述任何一項相關的醫院、診所、長期護理設施、看護設施(包括但不限於託兒中心)、集合護理設施、輔助生活設施、手術中心、醫療辦公樓和輔助支持設施。

“套期保值協議”對任何人來説，是指為保護此人免受利率、貨幣或原材料價值波動的影響而訂立的任何協議，包括但不限於此人與一個或多個交易對手之間的任何利率互換、上限或領口協議或類似安排、任何外幣兑換協議、貨幣保護協議、商品購買或期權協議或其他利息、匯率或商品價格對衝協議。

“負債”在不重複的情況下，對任何人而言，是指該人的所有債務、債務和其他義務，按照公認會計原則，這些債務、債務和其他義務將在該人的資產負債表上歸類為負債，但在任何情況下都包括：

(A)所有債項及相類的金錢義務，不論是直接或間接的，包括但不限於該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；

(B)該人的所有擔保、背書及其他或有負債及該人的其他義務，不論是直接或間接就他人的負債而言，藉購買貨品、供應品或服務以使債務人能夠清償該擁有人所持有的債務或以其他方式使負債的擁有人免受損失，以及就任何信用證向出票人償付的任何義務；

(C)以該人所擁有的財產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔作擔保的所有債務及其他債務，但以上文(A)款所列者為限，不論該人是否已承擔或須對該等債務承擔或承擔償付責任；

(D)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生的所有債項、法律責任及其他義務，不論賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議享有的權利及補救是否僅限於收回或出售該財產；

(E)該人就土地財產及非土地財產的資本化租約而承擔的所有債項、債務及其他義務；

(G)任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品項下未償還的本金餘額，加上其任何應計利息(不包括經營租賃)；

(H)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的應付往來帳款)承擔的所有債務；和

(I)該人士購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何有關該人士或任何其他人士的任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權的所有責任，如屬可贖回優先權益，其估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者。

“保證税”是指(A)因公司在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而支付或與之相關的税(不含税)，以及(B)(A)中未另有描述的其他税。

“利息開支”是指本公司及其綜合附屬公司在綜合基礎上的任何會計期間，與總負債有關的金額，相當於以下各項的總和：(I)根據公認會計原則應計的利息開支總額，加上(Ii)根據公認會計原則確定的所有資本化利息(但不包括與開發項目有關的成本，直至該等成本根據公認會計原則支出)，加上(Iii)遞延融資成本的攤銷。

“付息日期”指(A)就任何基本利率貸款或任何Swingline貸款而言，指本協議期限內每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的到期日；(B)對於任何利息期為3個月的LIBOR RateSOFR貸款

(C)就任何利息期超過三個月的LIBOR RateSOFR貸款而言，(I)該利息期首日後三個月的每一天及(Ii)該利息期的最後一天及(D)就根據第2.6(B)條規定須強制預付款項的任何貸款而言，為該等預付款項的到期日期。

(A)就該倫敦銀行同業拆息SOFR貸款而言，最初由提款日期或轉換日期(視屬何情況而定)起至公司在就該貸款發出的借款通知或轉換/延期通知中所選擇的一個月、三個月或六個月結束的期間；及

(B)此後，從適用於該LIBOR RateSOFR貸款的前一個利息期的最後一天開始至結束一個月、三個月或六個月的每個期間，由公司通過不可撤銷的通知，在當時的當前利息期最後一天之前不少於三個工作日選擇給代理人；但上述規定須受以下規定的約束：

(I)如與LIBOR RateSOFR貸款有關的任何利息期本來會在非營業日結束，則該利息期須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)與倫敦銀行同業拆息利率有關的貸款的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日的某一日開始)，須在有關公曆月的最後一個營業日結束；

(Iii)如果公司未能按照上述規定發出通知，公司應被視為已選擇基本利率貸款來取代受影響的LIBOR RateSOFR貸款；

(V)任何時候有效的LIBOR RateSOFR貸款不得超過十(10)筆；但就本協議而言，不同利息期的LIBOR RateSOFR貸款應被視為單獨的LIBOR RateSOFR貸款，即使它們應在同一日期開始並具有相同的期限，儘管根據本條款的規定，借款、延期和轉換可在現有利息期結束時合併為一筆新的LIBOR RateSOFR貸款；以及

(Vi)根據第2.13(C)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延期通知中指定。

“內部控制事件”是指在公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的重大弱點或欺詐行為，在每一種情況下都符合證券法的規定。

“投資”是指為取得股票、合夥企業或有限責任公司的權益或債務而發生的所有支出和產生的所有負債，包括對任何人的任何擔保(或負債項下所述的其他承諾)或就任何人的義務或為購買房地產或其中的權益而作出的貸款、墊款、出資或財產轉讓。在確定任何特定時間的未償還投資總額時：(A)擔保所代表的任何投資的數額應不低於所擔保債務的本金額；(B)構成投資的債務的所有應計利息應列為投資，除非並直至支付利息為止；(C)每項此類投資應扣除作為資本回報收到的任何金額(但僅限於通過回購、贖回、報廢、償還、清算股息或清算分配)；(D)就任何投資而言，不得扣除作為該等投資的收益而收取的任何款項(不論作為股息、利息或其他形式)，但上述(B)項所規定的利息可在支付時扣除；及(E)不得從投資總額中扣除其價值的任何減值。

在任何情況下，“發行貸款人”應指富國銀行和美國銀行以及任何繼承人。

“貸方”是指現有的或可能不時成為本協議當事方的幾家銀行和其他金融機構中的任何一家；但儘管有前述規定，“貸方”不應包括任何信用方或信用方的任何附屬公司或子公司。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人信貸延期的該貸款人的辦公室。

“信用證”是指(A)由開證行根據本協議條款開具的任何信用證，此類信用證可根據本協議條款不時修改、修改、重述、延期、續展、增加、替換或補充；(B)任何現有信用證，在每種情況下，此類信用證均可根據本協議條款不時修改、修改、重述、延期、續簽或更換。

“倫敦銀行同業拆放利率”指，在根據第2.13(B)節實施基準替換的情況下，就LIBOR利率貸款的任何利率計算而言，根據ICE Benchmark Administration Limited、一家英國公司或代理批准的可比或後續報價服務在上午11：00左右公佈的美元存款利率確定的年利率。(倫敦時間)在適用利息期限的第一天之前兩(2)個倫敦銀行日。如果出於任何原因，該利率沒有如此公佈，則代理人應將“LIBOR”確定為倫敦銀行間市場上一流銀行在上午11點左右向代理人提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)在適用利息期限的第一天之前的兩(2)個倫敦銀行日，期限與該利息期限相同。倫敦銀行間同業拆借利率代理人的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

儘管如上所述，(X)在任何情況下，LIBOR(包括但不限於任何與此相關的基準替換)不得低於0%，以及(Y)除非根據第2.13(B)節對本協議的任何修訂另有規定，否則如果實施了關於LIBOR的基準替換，則本文中所有提及LIBOR的內容應被視為對該基準替換的引用。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“LIBOR參考利率”是指在一(1)個月的利息期內通過參考LIBOR利率確定的利率，該利率適用於以LIBOR利率計算的貸款，因為該利率可能會隨着LIBOR利率的每日變化而波動。如果該利率因任何原因在此時無法獲得，則該利息期間的利率將由貸款人合理選擇的另一種方法確定。

LIBOR部分是指利息期在同一天開始和結束的LIBOR利率貸款的總稱。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於：(A)任何有條件出售或其他所有權保留協議及任何資本租賃，其經濟效果與前述任何一項大體相同，(B)提交任何UCC財務報表或給予任何UCC財務報表的協議)及(C)就證券而言，第三方就該等證券的任何購買選擇權、贖回或類似權利。

“貸款”指循環貸款和/或Swingline貸款(視情況而定)，“貸款”指其中任何一種。

“貸款文件”是指本協議、附註、附屬擔保、LOC文件、費用信函和擔保文件以及根據或與本協議或LOC文件(包括但不限於與本協議相關而交付的任何擔保)交付並不時生效的任何文件或文書。

“LOC承諾”是指簽發信用證的貸款人承諾簽發信用證，就每個貸款人而言，該貸款人承諾購買信用證中的參與權益，最高可達該貸款人對LOC承諾金額的循環承諾百分比。

“LOC承諾額百分比”對於富國銀行是指LOC承諾額的50%，對於美國銀行是指LOC承諾額的50%。

“信用證文件”是指，就任何信用證而言，該信用證、其任何修改、任何與信用證相關的交付文件、任何申請，以及管轄或規定(A)有關各方的權利和義務或(B)該等義務的任何抵押品的任何協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。

“LOC義務”應指在任何時候(A)當時未償還的信用證項下可供提取的最高金額，或此後任何時間可供提取的最高金額，假設符合此類信用證中提及的所有提款要求，加上(B)開證貸款人兑現但迄今未償還的信用證項下所有提款的總金額。

“倫敦銀行日”指在倫敦銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的任何一天。

“重大收購”是指總對價超過總資產價值10%的任何收購(在實施該收購之前計量)。

“重大不利影響”是指(A)公司及其子公司的運營、業務、資產、財產、負債(實際或或有)或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或信貸各方作為整體履行其在任何貸款文件下的義務的能力的重大不利影響，或(C)對合法性的重大不利影響。作為任何一方的任何貸款單據對任何信用證方的有效性、約束力或可執行性。

“重要合同”是指本公司或其任何附屬公司(不包括附屬公司)作為一方的任何合同或其他安排，無論是書面的還是口頭的，其中任何一方的違約、不履行、取消或不續簽可以合理地預期會產生重大的不利影響。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何萃取物)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、高氯酸鹽、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。

“到期日”指2025年7月2日；但如果公司根據第2.22節選擇延期選項，在滿足第2.22節中規定的條件後，到期日應按第2.22節所述延長；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“抵押貸款”是指本公司或任何合併子公司不時發放的貸款，在每種情況下均以醫療保健設施的第一抵押留置權作擔保。

“現金收益淨額”是指公司或任何子公司就任何股票發行收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)(B)已支付或應支付的税款

因此，不言而喻，“現金收益淨額”應包括但不限於本公司或任何附屬公司在任何股權發行中出售或以其他方式處置任何非現金代價所收到的任何現金或現金等價物。

“淨收入”是指在本公司的任何會計期間，本公司及其合併子公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上的税後淨收益(或虧損)。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務”係指(X)對本公司或其任何附屬公司始終無追索權性質的本公司或其附屬公司的債務，但對本公司或其任何附屬公司的資產的追索權範圍除外(包括但不限於本公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的多成員有限責任公司的債務，但僅在此類債務對本公司或其任何附屬公司仍無追索權的範圍內)。如該多成員有限責任公司為附屬公司，則(Y)如屬被剔除附屬公司，則該被剔除附屬公司的債務對本公司或其附屬公司(該被剔除附屬公司或其資產除外)在任何時間均屬無追索權；或(Z)如屬未合併聯營公司，則該未合併聯屬公司的債務在任何時間對本公司或其附屬公司均無追索權。

“經標準化調整後的FFO”是指，在與公司有關的任何會計期間，根據全國房地產投資信託協會理事會通過的、不時生效的決議所界定的“運營資金”；但經標準化調整後的FFO應始終不包括(A)物業銷售減值損失的費用、(B)基於股票的補償、(C)與出售資產相關的直線租金的沖銷或準備金、(D)債務成本的攤銷，以及(E)非經常性費用，包括但不限於收購費用、與遞延股權沖銷有關的非現金費用和融資成本。

“借款通知”係指根據第2.1(B)(I)條提出的循環貸款借款請求或根據第2.9(B)(I)條提出的Swingline借款請求。借款通知單附於附件1.1(D)。

“轉換/延期通知”應指將LIBOR RateSOFR貸款轉換為基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR RateSOFR貸款或延長LIBOR RateSOFR貸款的書面通知，在每種情況下，基本上採用附件1.1(E)的形式。

“債務”是指貸方根據本協議對貸款人(包括開證貸款人)和代理人產生的所有義務、債務和負債，包括本金、利息、費用、成本、費用、專業費用、報銷、應向貸方收取的或任何貸方作為擔保人負有責任的所有款項，無論是否有票據或其他票據和賠償義務和其他金額(包括但不限於，在根據《破產法》就任何信貸提交破產呈請後應累算的任何利息

無論這種利益是否為破產法所允許的債權)；但儘管前述規定有任何相反規定，這些債務應排除任何被排除的互換債務。

“其他非擔保人子公司”是指根據第5.33(A)節的規定不需要作為擔保人的公司的任何子公司。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他事項而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第2.19節作出的轉讓除外)。

“參與權益”是指貸款人在第2.3(C)節規定的LOC債務和第2.9節規定的Swingline貸款中購買的參與權益。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)2001年法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“退休金計劃”是指退休金計劃，包括(A)ERISA第3(37)節所指的任何多僱主計劃，(B)ERISA第3(3)節所指的任何僱員福利計劃，但上文(A)項所述的計劃及(C)ERISA第3(2)節所述的任何僱員退休金福利計劃，其福利在終止時由PBGC根據ERISA第四章全部或部分予以保證，但上文(A)項所述的計劃除外，每項計劃均由本公司或任何ERISA關聯公司維持或供款。

“個人”是指任何公司、非法人團體、合夥企業、信託、組織、企業、個人或其他法人實體，以及任何政府或任何政府機構或其政治分支。

“質押協議”是指信用證各方為擔保當事人的利益而於截止日期簽署的質押協議，該質押協議可能會根據本協議及其條款不時被修改、修改、延長、重述、替換或補充。

就任何交易而言，“預計基礎”是指，這種交易應被視為發生在截至交易日期前可獲得財務報表信息的最近一個季度末的四個季度結束的四個季度的第一天；但就第5.9(C)、5.9(H)和5.25(E)節而言，用於此類計算的任何新獲得的保健設施的租金收入應以當時有效的任何相關租賃合同到期的金額為基礎；此外，根據預計基礎進行的任何此類計算將通過以下方式進行調整：(A)不包括公司或其任何子公司自上一會計季度最後一天以來出售的任何資產的實際價值，(A)不包括公司或其任何子公司出售的任何資產的實際價值，以及(B)在總資產價值和未擔保資產價值之外，加上(X)收購(或將通過任何借款收購)的任何收購財產的未折舊GAAP賬面價值(減值後)，如果是總資產價值，公司或任何擔保人，或(Y)如果是非擔保資產價值，在每一種情況下，都是從可獲得財務報表信息的最近終了財政季度的最後一天開始的。

“財產”是指由公司或其合併子公司擁有、租賃或經營的、位於美利堅合眾國、哥倫比亞特區或任何指定司法管轄區的任何不動產及其改進。

“收款人”指(A)代理人、(B)任何貸款人或(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為LIBOR利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前兩(2)個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準利率不是LIBOR利率，則由代理人以其合理的酌情決定權確定的時間。

“償付義務”是指公司根據第2.3(D)節的規定，向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統FRB或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統FRB或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“所需貸款人”指在任何確定日期至少持有大部分循環承付款的貸款人，如果循環承諾已經終止或當時沒有未償還的循環承付款，則指未償還貸款和參與權益；但是，如果任何貸款人在該時間是違約貸款人，則在確定所需貸款人時，應排除該違約貸款人和該違約貸款人的債務(包括參與權益)。

“法律規定”對任何人而言，是指(A)該人的章程或公司章程、信託文件和章程或其他組織或規範性文件，以及(B)所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，任何政府當局(不論是否具有法律效力)；在每種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對於任何信用方來説，“負責人”應指該信用方的首席執行官、總裁或首席財務官，以及被指定為代理人的任何其他負責人。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人承諾在任何時候提供本金總額不超過該貸款人的循環承諾額佔循環承諾額百分比的循環貸款。

對每個貸款人來説，“循環承諾額百分比”是指在附表2.1(A)中確定為其循環承諾額百分比的百分比，或在該貸款人成為本協議項下貸款人所依據的轉讓和假設中確定的百分比，因為該百分比可根據第9.6(B)節的規定進行的任何轉讓而修改。

“循環票據”或“循環票據”是指根據第2.1(E)節向任何貸款人提供的本票，用以證明任何該等貸款人根據第2.1(A)節提供的循環貸款，視情況個別或共同發行，該等本票可不時予以修訂、修改、延長、重述、更換或補充。

“S”係指標準普爾全球評級服務公司，麥格勞·希爾公司旗下標準普爾全球評級公司。

“制裁”係指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐怖主義法，包括但不限於實施的制裁，

由美國政府(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或對任何貸款人、本公司或其任何子公司或附屬公司擁有管轄權的其他相關制裁機構不時管理或執行。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家或領土(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，即所謂的頓涅茨克烏克蘭人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括但不限於OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構維護的任何與制裁有關的行政命令或指定人員名單中描述或列入的任何人，(B)從事以下活動的任何人：(C)(A)和(B)款所述任何一人或多人擁有或控制的任何人，包括因受制裁的Peron(S)對這種法律實體的所有權而被外國資產管制處視為制裁對象的人。

“薩班斯-奧克斯利法案”指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。

“有擔保槓桿率”指，於任何釐定日期，(I)以任何方式以留置權擔保的未償還總負債部分，但無論如何不包括(X)未合併聯營公司的負債及(Y)本協議項下的債務與(Ii)截至該日期的總資產價值的比率，但無論如何不包括本公司及其綜合附屬公司按比例持有未合併聯營公司持有的資產。

“證券法”是指1933年的證券法，以及對其進行的任何修正或替換，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“證券法”係指證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期修訂和生效。

“擔保文件”係指質押協議以及與任何質押協議有關、產生或以任何方式與擔保協議有關的所有其他協議、文件和文書，或為擔保當事人的利益向代理人授予留置權或擔保權益，以保證貸方的義務，無論是現在或以後籤立和/或存檔的，每一項均可根據本協議條款不時修訂，並與授予、附加和完善代理人擔保權益和留置權相關而籤立和交付，包括但不限於UCC融資聲明。

就任何營業日而言，“SOFR”指的年利率應等於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源貸款“應指任何以調整後的SOFR期限為基礎的利率計息的貸款，但根據”基本利率“的定義(C)條款或”調整後的每日簡單SOFR“的定義除外。

“指定司法管轄區”是指德國、英國、澳大利亞、加拿大和波多黎各，或公司不時以書面形式向代理商提出並經代理商批准的其他國家或美國的其他地區。

就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指在任何日期，任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(Ii)即(Ii)截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司控制，但無論如何不包括任何未合併的關聯公司。

“附屬擔保”是指擔保人以實質上以附件1.1(F)的形式簽署的修改和重述的擔保。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline承諾”是指每個Swingline貸款人承諾在任何時間未償還的Swingline貸款本金總額不超過Swingline承諾的金額，以及貸款人按照第2.9(B)(Ii)節的規定購買Swingline貸款的參與權益的承諾，因為此類金額可能會根據本條款不時減少。

“Swingline承諾百分比”對於富國銀行是指Swingline承諾金額的50%，對於美國銀行是指Swingline承諾金額的50%。

“Swingline承諾金額”是指第2.9(A)節規定的每個Swingline貸款人的Swingline承諾金額。

“擺動貸款機構”指的是富國銀行和美國銀行，以及任何繼任者。

“Swingline票據”是指本公司以Swingline貸款人為受益人、證明根據第2.9(D)節提供的Swingline貸款的本票，該本票可隨時修改、修改、延長、重述、替換或補充。

“有形淨值”是指公司及其合併子公司的股本(但不包括庫存股和認購和未發行的股本)和盈餘(包括盈利盈餘、資本盈餘和未轉至盈餘的經常損益賬户餘額)的總和，減去公司及其合併子公司的所有資產的賬面總價值之和，這些資產在GAAP下將被視為無形資產，包括但不限於商譽、租賃改進、商標、商號、服務商標、品牌、版權、專利和許可證。以及與前述有關的權利。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指代理商向公司發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指代理人確定：(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)對術語SOFR的管理對代理人來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.13節的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件，將當時的基準替換為基準替換，其未調整的基準替換部分不是定期的

(a)

對於SOFR貸款的任何計算，期限與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR就是該期限的SOFR參考利率

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。在任何基本利率條款SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由

如果期限SOFR管理人和關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“總資產價值”是指截至任何確定日期，本公司及其合併子公司的下列各項的總和：(A)醫療保健設施(開發物業或收購物業除外)的未折舊成本(在計入減值後)，加上(B)開發物業所有在建工程的未折舊成本加上(C)所有收購物業的未折舊成本(在計入減值減值後)；但(I)可歸因於位於指定司法管轄區的物業的總資產值不得超過總資產值的5%；(Ii)根據上文(B)項可歸因於所有發展物業的總資產值部分不得超過總資產值的20%；以及(Iii)根據上文(B)款屬於開發物業的部分資產總值少於50%(按可出租面積計算)，而預租給將佔用該空間的一個或多個租户的部分(X)不得超過總資產價值的7.5%，(Y)僅當該等開發物業是與UHS醫院請求一起開發且位於UHS醫院園區或UHS衞星園區時，才應計入總資產價值。本公司及其合併附屬公司持有的未合併聯營公司持有的資產的按比例份額(基於其百分比所有權權益)將計入總資產價值計算，與本公司及其合併附屬公司擁有的資產的上述處理方式一致。

“固定費用總額”是指本公司及其合併附屬公司在合併基礎上的任何會計期間，其數額等於(I)利息支出，加上(Ii)與總債務有關的定期應付本金分期付款(不包括到期時到期的氣球付款)，加上(Iii)應付給公司任何優先股權益持有人的所有股息和應付給公司任何有限合夥權益持有人的所有分派，但有限合夥人分派除外，該分派基於公司實益權益普通股支付的每股股息(在每種情況下包括(I)至(Iii)，不重複，本公司及其合併附屬公司對未合併聯營公司按比例持有的股份(按其擁有權益的百分比計算)。

“總負債”係指本公司及其綜合附屬公司在綜合基礎上的所有負債(包括但不限於本公司及其綜合附屬公司的無追索權債務)加上(無重複)本公司及其綜合附屬公司在根據公認會計原則釐定的未合併關聯公司的所有負債中所佔的比例(基於其所有權權益百分比)。儘管採用公認會計原則，但總負債的計算不應包括對負債賬面價值的任何公允價值調整，以根據FASB 825-10-25(原為FASB 825-10-25)下的公允價值選項選擇按公允價值記錄該等負債

金融資產和金融負債的公允價值選擇)或其他FASB標準，允許實體選擇金融負債的公允價值選擇。因此，計入總負債計算的負債額應以歷史成本為基礎，通常是經攤銷或增加任何溢價或折扣(但不作任何公允價值調整)調整後的合同欠款。

“總槓桿率”是指截至任何確定日期的總負債與截至該日期的總資產價值的比率。

“部分”是指(A)利息期在同一天開始和結束的LIBOR RateSOFR貸款和(B)在同一天發放的基本利率貸款。

“交易”是指本協議和其他貸款文件以及根據本協議和其他貸款文件進行的其他交易的結束(包括但不限於貸款文件項下的初始借款以及與上述各項相關的費用和開支的支付)。

對於任何貸款，“類型”應指其性質為基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款(視具體情況而定)。

“統一商法典”是指在任何適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“UHS子公司”指在任何確定日期，其賬目將與Universal Health Services，Inc.的賬目合併在其合併財務報表中的任何子公司或其他實體，如果在該日期編制了此類報表的話。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

就本公司及其綜合附屬公司而言，“未合併聯營公司”指本公司或該綜合附屬公司持有該等人士股權投資的任何其他人士，該等投資按權益會計基礎於本公司及其綜合附屬公司的財務報表中入賬，其財務業績不會根據公認會計原則與本公司的財務業績合併。

“未擔保資產”是指符合下列各項標準並被公司指定為未擔保資產的財產：(I)該財產是公司或擔保人根據合資格土地租約100%收費擁有或租賃的土地；(Ii)該財產被改善為醫療設施，並有一座或多座已建成的建築物，其類型與

(Iii)該物業(以及其中的股權，如果由本公司或擔保人擁有)不會直接或間接受到任何留置權(待協議的某些準許產權負擔除外)或任何負質押的約束；(Iv)據本公司所知，該物業不承擔任何重大環境責任，並符合所有環境法；(五)財產無任何重大缺陷，(六)財產位於美國，或(六)財產位於美國境內，或(七)如財產屬於開發性財產，且改建工程已經開工，且已連續九十(90)天以上未中斷施工(但因不可抗力事件未持續超過180天的不可抗力事件除外)。

“未擔保資產價值”對於公司和擔保人而言，就未擔保資產而言，是指(A)每項未擔保資產(除開發物業或收購物業以外)的未折舊成本(在計入任何減值後)加上(B)作為未擔保資產的所有在建開發物業的未折舊成本加上(C)作為未擔保資產的所有購置物業的未折舊成本(在計入任何減值後)的總和；但(I)位於指定司法管轄區的物業應佔未設押資產價值合計不超過5%；(Ii)根據上文(B)項可歸屬於所有發展物業的未設押資產價值部分不得超過未設押資產價值的20%；以及(Iii)根據上文(B)款屬於開發物業且預租給將佔用該空間的一個或多個租户的未擔保資產價值低於50%(按可出租面積計算)的部分(X)不得超過未擔保資產價值的7.5%，且(Y)僅當此類開發物業是與UHS醫院請求一起開發且位於UHS醫院園區或UHS衞星園區時，才應計入未擔保資產價值，

“未擔保槓桿率”指，於任何釐定日期，(I)(A)未以任何留置權擔保的債務總額(但不包括未合併聯營公司的負債)與(B)本協議項下欠本公司及擔保人的未擔保資產價值的債務之和的比率。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天；但就第2.1(B)、2.6(A)和2.8(A)條中的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是營業日。

“富國銀行”是指富國銀行、全國銀行協會、一個全國性銀行協會及其繼承者和/或受讓人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟自救立法附表；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力。

該法律責任的產生，是將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或根據該自救立法而具有的與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫時吊銷任何義務。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充、修訂、重述或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有規定，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利以及(G)本協議中定義的所有術語在用於任何其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時應具有定義的含義。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效的、與編制本公司最近提交的經審核綜合財務報表所採用的方式一致的公認會計原則一致而編制，除非本協議另有特別規定。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括子公司合併和與租賃會計相關的規則)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，而公司或所需貸款人提出要求，則代理人、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化進行真誠談判，以修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(Ii)本公司應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。

除非另有説明，否則所有貸款文件和與此相關的所有其他證書都必須由負責人員簽署。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

對於以下情況，代理商不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其“LIBOR”定義中提及的利率的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，或作為其替代、後續或替代或繼承者(包括任何基準替代)的任何費率，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括但不限於，任何基準替代)或前述任何條款的影響(可能或不能根據第2.13(C)節進行調整)將與術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準替代類似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響基準利率計算的交易，包括期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整，而該等交易可能對本公司不利。代理商可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、調整後的術語SOFR或術語SOFR，或任何其他基準、其定義中所指的任何組成定義或其定義中提及的費率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類服務信息源提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

(I)在承諾期內，在本協議條款及條件的規限下，各貸款人各自(但非共同)同意不時向本公司提供本金總額最高達3.75億美元(375,000,000美元)的美元循環信貸貸款(“循環貸款”)(根據第2.6節“循環承諾金額”的規定，該總金額可不時減少)，以達致下文所述的目的(該等貸款稱為“循環貸款”)；但條件是：(I)就個別貸款人而言，貸款人的循環承諾額佔未償還循環貸款本金總額的百分比加上貸款人未償還的Swingline貸款的循環承諾額百分比加上貸款人未償還的LOC債務的循環承諾額百分比的總和不得超過該貸款人的循環承諾額；及(Ii)就貸款人集體而言，未償還循環貸款的本金總額加上未償還的Swingline貸款加未償還的LOC債務的總和不得超過當時有效的循環承諾額。循環貸款可按公司要求由基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款或兩者的組合組成，並可根據本協議的規定進行償還和再借款；但是，在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日發放的循環貸款只能由基礎利率貸款組成，除非公司在截止日期前不少於三(3)個工作日合理地接受以附件2.1(A)的形式提交的資金賠償函。

(I)借款通知書。對於基本利率貸款，公司應在申請借款的營業日上午11：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或在請求借款之日之前的第三個美國政府證券營業日(如果是LIBOR RateSOFR貸款)之前，將書面借款通知(或通過遞送書面借款通知迅速確認的電話通知，可以傳真或電子郵件)遞送給代理人，從而申請循環貸款。每份借款通知均不可撤銷，並須指明(A)請求循環貸款，(B)請求借款的日期(應為營業日)，(C)擬借入的本金總額，(D)借款是否應包括基本利率貸款、倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款或兩者的組合，如果請求LIBOR利率(LIBOR)SOFR貸款，則説明其利息期限(S)。如果公司沒有在任何此類借款通知中指明(1)LIBOR RateSOFR貸款的適用利息期，則該通知應被視為請求一個月的利息期限或(2)所請求的循環貸款的類型，則該通知應被視為本協議項下的基本利率貸款請求。代理人應迅速向各適用貸款人發出通知

在收到每份借款通知、其內容以及每家該等貸款人在其中所佔份額時。

(Ii)最低數額。作為基本利率貸款發放的每筆循環貸款的最低總額應為100,000美元，並以超過100,000美元的整數倍(或循環承諾金額的剩餘金額，如少於100,000美元)計算。作為LIBOR RateSOFR貸款提供的每筆循環貸款的最低總金額應為100,000美元，並且是超過100,000美元的整數倍(或循環承諾金額的剩餘金額，如果低於100,000美元)。

(3)墊款。每家貸款人應在適用借款通知中指定的日期下午1：00(北卡羅來納州夏洛特時間)之前，將每筆循環貸款借款的適用循環承諾額百分比以美元和資金形式提供給代理人，以供公司在第9.2節中指定的代理人的辦公室或代理人以書面指定的其他辦公室使用。然後，代理人將借入該辦事處賬簿上的公司賬户(或公司以書面形式指定給代理人的其他賬户)，將貸款人提供給代理人的總金額和代理人收到的類似資金記入公司的貸方賬户中，從而獲得該借款。

(C)還款。在符合本協議條款的情況下，可在承諾期內借入、償還和再借入循環貸款，但須遵守第2.6(A)節的規定。所有循環貸款的本金應在到期日到期並全額支付，除非根據第7.2節的規定提早到期。

(D)利息。在符合第2.7節規定的情況下，循環貸款的利息如下：

(I)基本利率貸款。在任何循環貸款應由基本利率貸款組成的期間內，每筆基本利率貸款應按基本利率加適用保證金之和的年利率計息；以及

(Ii)LIBOR RateSOFR貸款。在循環貸款由LIBOR RateSOFR貸款組成的期間，每筆此類LIBOR RateSOFR貸款應按LIBOR RateSOFR調整後期限SOFR加適用保證金之和的年利率計息。

(E)循環紙幣；付款契諾。公司向每一貸款人付款的義務應由本協議證明，並應貸款人的要求，由公司以實質上以附件2.1(E)的形式向該貸款人簽署的本票證明。本公司承諾並同意根據本協議的條款支付循環貸款。

(A)週轉設施增加。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司有權在到期日之前的任何時間和不時將循環承諾額(每次“循環融資增加”)合計增加。

所有此類循環融資增加的本金金額最高可達50,000,000美元(“增量增加金額”)。

(B)條款及條件。下列條款和條件適用於任何循環融資增加：(I)在緊接該循環融資增加生效之前或之後不存在任何違約或違約事件，(Ii)該循環融資增加的條款和文件(適用的保證金和費用應按以下第(C)款所述確定)應與現有循環融資相同，(Iii)根據循環融資增加發放的任何貸款應構成信用方債務，並將與其他信用方債務在同等基礎上進行擔保和擔保，(Iv)任何提供增加循環融資的貸款人應享有與現有貸款人相同的投票權，並有權在與現有貸款人相同的基礎上獲得預付款收益，(V)任何此類循環融資增加應為最低本金10,000,000美元及其超出1,000,000美元的整數倍(或增量增加金額的剩餘金額，如少於1,000,000美元)，(Vi)任何此類循環融資增加的收益將用於第3.19節所述的目的，(Vii)公司應簽署循環票據，為了支持要求循環票據的任何新貸款人或任何現有貸款人，以證明其循環承諾額根據本節增加的程度，(Viii)第4.2節中關於信用證延期的條件應已得到滿足，(Ix)代理人應已收到(A)應代理人的請求，以代理人可接受的形式和實質向貸款人提交的一份或多項信用證各方律師的意見，(B)代理人可能合理要求的任何授權公司文件，以及(C)(如果適用)，一份正式簽署的借款通知，及(X)代理人應已從本公司收到一份高級職員證書，其形式和實質應令代理人合理滿意，表明在按形式實施任何該等循環融資增加後，本公司將遵守第5.5節所載的財務契諾。

(C)適用的保證金和費用。循環貸款增加的適用保證金和任何其他費用(包括預付費用和承諾費)將由公司和提供循環貸款增加的貸款人在循環貸款增加時確定；但如果任何循環貸款增加的適用保證金、設施費用、預付費用或其他費用作為一個整體高於現有循環貸款的適用保證金、設施費用、預付費用或其他費用，則現有循環貸款的適用保證金、設施費用、預付費用或其他費用應在必要的程度上增加，以便該等適用的保證金、設施費用、預付費用或其他費用(視情況而定)等於該循環貸款增加的適用保證金、設施費用、預付費用或其他費用；此外，在釐定適用於循環融資增加及循環融資的利差時，(I)本公司根據循環融資或任何循環融資增加向貸款人支付的初步銀團貸款預付費用(該等預付費用相當於根據直至到期的假設四年年期計算的利息)及任何及所有利率下限的影響應包括在內；及(Ii)就循環融資增加而應付予安排人(或其聯營公司)或任何循環融資增加的一名或多名安排人(或其聯屬公司)的慣常安排或承諾費應不包括在內。

(D)增加循環貸款額度。與結束任何循環貸款增加有關，未償還的循環貸款和參與權益應通過在貸款人之間進行此類資金和償還(不受任何處理和/或記錄費用的約束)進行重新分配(公司應對所產生的任何成本負責

根據第2.15節，根據第2.15節的規定，每個貸款人將根據需要對循環貸款進行重新分配和償還)，以便在實施該循環貸款增加後，每個貸款人將根據其循環承諾百分比持有循環貸款和參與權益(在實施該循環貸款增加後)。

(E)參與。可向每個現有貸款人提供參與任何循環貸款增加的機會，但每個此類貸款機構均無義務提供該循環貸款增加的全部或任何部分。本公司可邀請代理人合理接受的其他銀行和金融機構(該等同意不得被無理扣留或延遲)作為本協議項下的貸款人加入本協議，以獲得該循環貸款增加的任何部分；但該等其他銀行和金融機構須按代理人的合理要求訂立聯合協議以使其生效。

(F)修正案。代理人有權代表貸款人對本協議或任何其他貸款文件進行任何必要的修訂，以納入任何此類循環貸款增加的條款。

(A)發行。根據本協議和LOC文件(如有)的條款和條件，以及每個簽發貸款人可能合理要求的、不與本協議相牴觸的任何其他條款和條件，在承諾期內，適用的簽發貸款人應應要求不時以適用的簽發貸款人可接受的形式出具公司賬户的信用證，貸款人也應參與；但條件是：(I)LOC債務總額在任何時候都不得超過4000萬美元(40,000,000美元)(“LOC承諾金額”)；(Ii)未償還循環貸款本金加未償還擺動貸款加上未償還LOC債務的本金總額在任何時候都不得超過當時有效的循環承諾金額；(Iii)所有信用證應以美元計價；(Iv)信用證應為任何合法的公司目的簽發，並可作為備用信用證簽發，包括與工人賠償和其他保險計劃有關的信用證；(V)在發生違約或違約事件持續期間，不得簽發任何信用證；(Vi)任何信用證的受益人不得是受制裁的人；及(Vii)根據開證貸款人的LOC承諾百分比，開證貸款人的未償還LOC債務總額不得超過該開證貸款人各自在LOC承諾金額中所佔份額。除非所有貸款人另有明確的書面約定，任何信用證的原始到期日不得超過出具之日起一年以上；但是，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且受本信用證項下籤發的其他條款和條件的約束，信用證的到期日可應公司的要求或通過實施適用信用證的條款而每年或定期延長至不超過延期之日起一年；此外，除非本合同第(K)款另有規定，否則最初簽發或延期的信用證的到期日不得超過適用到期日(“信用證到期日”)前五(5)個工作日。每份信用證應符合相關的LOC文件。每份信用證的簽發和到期日均為營業日。根據本協議簽發的每份信用證的最低原始面值應為50,000美元，或適用的開證貸款人批准的較低金額。公司對每一份現有信用證的償還義務，以及與此相關的每個貸款人的參與義務，應受本協議條款的約束。現存的信件

自截止日期起，信用證應被視為已作為本協議項下的信用證簽發，並受本協議條款的約束和制約。

(B)通知及報告。開立信用證的請求應至少在所要求的簽發日期前五(5)個工作日提交給適用的開證貸款人。應要求，適用的簽發貸款人應立即向代理人提供一份詳細的報告，説明隨後簽發的未付信用證以及自任何先前報告之日起可能發生的與信用證有關的任何活動，其中包括開户方、受益人、票面金額、到期日以及可能發生的任何付款或到期。在代理人提出要求時，適用的開證行應迅速向代理人提供信用證的副本。適用的發證貸款人將在每個日曆月末向代理人提供一份關於當時未償還的LOC債務的性質和範圍的總結報告。

(C)參與度。每一貸款人，(I)在每一份現有信用證的截止日期和(Ii)在簽發信用證時，應被視為在沒有追索權的情況下從適用的開證貸款人那裏購買了對該信用證和由此產生的債務以及與其有關的任何抵押品的風險參與，在每一種情況下，金額均等於其在該信用證項下義務的循環承諾額的百分比，並且應絕對、無條件和不可撤銷地作為主要債務人而非擔保人承擔，並有義務為該信用證項下產生的債務向適用的開證貸款人支付和在到期時解除其循環承諾額的百分比；但在截止日期後成為貸款人的任何人，應被視為在其成為本合同項下的貸款人之日購買了所有未償還信用證的參與權，以及在該日期或之後出具的任何信用證的參與權，在每種情況下均按照上述條款。在不限制每個貸款人蔘與任何信用證的範圍和性質的情況下，如果適用的開證貸款人沒有按照本信用證的要求或任何LOC單據得到償付，則每個此類貸款人應根據並按照本(D)款的規定，在同一天的資金中向適用的開證貸款人支付該未償還提款的循環承付款百分比。每一貸款人對適用的開證貸款人進行償還的義務應是絕對和無條件的，不應受到違約、違約事件或任何其他事件或事件發生的影響。任何此類償還不應解除或以其他方式損害本公司在任何信用證項下償還適用開證貸款人的義務，以及下文規定的利息。

(D)報銷。如果任何信用證項下有任何提款，適用的開證貸款人應立即通知本公司和代理人。如果在營業日下午3：00(北卡羅來納州夏洛特時間)之前通知適用的開證行，公司應在任何信用證開具之日，或如果在下午3：00(北卡羅來納州夏洛特時間)之後，在下一個營業日(用根據本協議或其他方式獲得的循環貸款的收益)以本協議或LOC文件中規定的當天資金償還適用的開證貸款人。如果本公司未能按照本條款的規定償還適用的開證貸款人，則該提款的未償還金額應自動按等於違約率的年利率計息。除非本公司立即通知適用的開證貸款人和代理人其以其他方式償還適用的開證貸款人的意向，否則本公司應被視為已申請強制性LOC借款，借款金額為本合同第(E)款規定的提款金額，所得款項將用於履行償付義務。本公司在本協議項下的報銷義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論任何抵銷權如何。

本公司可能針對適用的開證貸款人、代理人、貸款人、信用證受益人或任何其他人提出的反索賠或抗辯，包括但不限於基於本公司未收到對價或信用證的合法性、有效性、規律性或不可執行性的任何抗辯。代理人將立即通知其他貸款人任何未償還提款的金額，每個貸款人應立即以美元和立即可用資金的形式，將該貸款人在該未償還提款中的循環承諾額支付給代理人。如果該通知是在下午2：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前收到的，則該貸款人應在營業日的第二個營業日的中午12：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前付款。如果該貸款人沒有應請求全額向代理支付該金額，則該貸款人應應要求向該代理支付自該提款之日起直至該貸款人代表該代理向該代理支付該金額為止的未付金額的利息，年利率等於，如果在提款之日起兩(2)個工作日內支付，則利率等於聯邦基金有效利率，此後利率等於基本利率。每一貸款人向適用的簽發貸款人支付此類款項的義務，以及適用的簽發貸款人收到此類款項的權利，應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，不應受到任何情況的影響，也不應考慮本協議或本協議項下承諾的終止、違約或違約事件的存在或本協議項下債務的加速履行，並且應在沒有任何補償、減免、扣留或減少的情況下進行。

(E)用循環貸款償還。在本公司本應請求或被視為已請求循環貸款以償還信用證下的提款的任何日期，代理人應通知貸款人，已請求或被視為已請求與信用證下的提款有關的循環貸款，在這種情況下，循環貸款借款完全由基本利率貸款組成(每次此類借款，應根據每個貸款人各自的循環承諾百分比(在根據第7.2節終止循環承諾之前確定)按比例發放(“強制性LOC借款”)(不影響第7.2節規定的循環承諾的任何終止)，其收益應直接支付給代理，用於申請各自的LOC債務。每家貸款人在此不可撤銷地同意在貸款人從代理人處收到通知的當天提供此類循環貸款，如果通知是在下午2：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前收到的，否則付款應在收到通知的下一個工作日的中午12：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前進行，在每種情況下，儘管(I)強制性LOC借款的金額可能不符合本協議另有要求的循環貸款借款的最低金額，(Ii)是否當時滿足了第4.2節規定的任何條件，(Iii)當時是否存在違約或違約事件，(Iv)在第2.1(B)節另有規定的時間內未能提出任何此類請求或被視為請求循環貸款，(V)這種強制性LOC借款的日期，或(Vi)在任何此類信用證可能已經使用後循環承諾金額的任何減少；然而，如果任何這種強制性的LOC借款應少於第2.1(B)節規定的借款的最低金額，公司應自行向代理人支付500美元的管理費。如果任何強制性LOC借款因任何原因不能在上述要求的日期進行(包括但不限於破產事件的發生)，則各貸款人特此同意，其應立即在營業日為其在未償還LOC債務中的參與權益提供資金，通知

如果在下午2：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前收到通知，貸款機構將從代理人處收到資金，否則付款應在收到通知後的下一個營業日的中午12：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前支付；此外，如果任何貸款人未能按照本條款的要求為其參與利息提供資金，則該貸款人在其中的無資金來源的參與利息的金額應自動承擔由該貸款人根據要求支付給代理的利息，如果在該日期的兩(2)個工作日內支付，則利率等於聯邦基金有效利率，此後利率等於基本利率。

(F)修改、延伸。對任何信用證的任何補充、修改、修改、續期或延期，就本合同的目的而言，在各方面均應與本合同項下的新信用證的簽發相同。

(G)ISP98和UCP。除非適用的開證貸款人和本公司另有明確約定，在信用證簽發時，(I)國際銀行法與慣例協會發布的《1998年國際備用慣例》規則(或在簽發時生效的較新版本)適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最近發佈的跟單信用證統一慣例規則適用於每份跟單信用證。

(H)與LOC文件衝突。如果本協議與任何LOC文件(包括任何信用證申請和與現有信用證有關的任何LOC文件)之間發生任何衝突，則以本協議為準。

(I)指定子公司為賬户方。儘管本協議有任何相反規定，包括但不限於第2.3(A)節，根據本協議簽發的信用證可包含一項聲明，表明該信用證是為本公司的一家子公司的賬户開具的；但儘管有該聲明，就本協議的所有目的而言，本公司應是該信用證的實際開户方，該聲明不影響本公司在本協議項下對該信用證的償還義務。

(J)現金抵押品。在出現違約貸款人的任何時間點，適用的發行貸款人可根據第2.20節要求本公司將LOC債務變現。

(K)信用證應本公司的要求，適用的開證貸款人應根據本公司同意根據第2.20(A)(Ii)節的條款在信用證到期日將與該等信用證有關的LOC債務全額變現的協議，簽發一份或多份信用證，其到期日將在信用證到期日(以及到期日之後)。如果公司未能在信用證到期日將未償還的LOC債務全部兑現，則每一份未兑現的信用證應自動被視為已全額提取，公司應被視為已在信用證到期日申請由貸款人提供基本利率貸款來償還該提款(該基本利率貸款的收益將用於將未償還的LOC債務變現，如第2.20節所述)。如果強制性LOC借款因任何原因不能在該日期(包括但不限於發生破產事件)，則每個貸款人在此同意，其將在該日為其在未償還LOC債務中的參與權益提供資金(該資金參與權益的收益將用於現金抵押

未清償的LOC債務，見第2.20節)。每一貸款人向適用的簽發貸款人支付此類款項的義務，以及適用的簽發貸款人收到此類款項的權利，應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，不應受到任何情況的影響，也不應考慮本協議或本協議項下承諾的終止、違約或違約事件的存在或本協議項下債務的加速履行，並且應在沒有任何補償、減免、扣留或減少的情況下進行。

(A)設施費用。在第2.21節的規限下，(I)作為循環承諾的對價，本公司同意為貸款人的應課税額向代理人支付一筆融資費(“循環融資費”)，金額相當於循環承諾金額每年的循環融資費的適用保證金，該等融資費應按季度拖欠計算。循環資助費應按季度拖欠計算，並應在每個日曆季度的最後一個營業日按季度拖欠。

(B)信用證手續費。在第2.21節的規限下，考慮到LOC承諾，本公司同意為貸款人的應課税益向代理人支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用相當於每年信用證費用的適用保證金，按每份信用證自簽發之日起至到期日可提取的每日平均最高金額計算。信用證費用應在每個日曆季度的最後一個營業日每季度支付一次。

(C)發放貸款人手續費。除根據本合同第(B)款應支付的信用證費用外，本公司應自行向適用的開證貸款人支付該開證行就該信用證的修改、轉讓、管理、註銷和轉換以及在該信用證下提取的費用(統稱為“開證貸款人費用”)，而不與其他貸款人分擔該開證行不時收取的合理和慣例費用。每家簽發信用證的貸款人可以收取並保留一筆額外的面對面費用(“面向信用證的費用”)，並保留在自己的賬户中，不與其他貸款人共享，如富國銀行和美國銀行各自的費用函件中所述。開立貸款人手續費和信用證面額手續費應在每個日曆季度的最後一個營業日每季度拖欠一次。

(D)行政費。本公司同意向代理人支付富國銀行費用函中所述的年度行政費用。

(A)自願削減。公司有權在不少於五(5)個工作日的提前書面通知代理人(代理人應儘快通知貸款人)後，隨時或不時終止或永久減少循環承諾金額中未使用的部分，該通知應具體説明其生效日期和任何此類削減的金額，最低限額為500,000美元，或超過250,000美元的整倍數，並且在代理人收到後即不可撤銷和生效；但在下列情況下，如(I)在生效日期對循環貸款的任何預付款生效後，未償還循環貸款本金加上未償還的擺動貸款加上未償還的LOC債務的總和超過當時有效的循環承諾額，則不得準許上述扣減或終止。循環承諾額的任何減少應按每個貸款人的循環承諾額百分比適用於其循環承諾額。

(B)LOC承諾額。如果循環承諾額減少到低於當時的LOC承諾額，則LOC承諾額應自動減少一個金額，使LOC承諾額等於循環承諾額。

(C)擺線承諾額。如果循環承諾額減少到低於當時的Swingline承諾額，則Swingline承諾額應自動減少一個金額，使Swingline承諾額等於循環承諾額。

(D)到期日。循環承諾、Swingline承諾和LOC承諾應在適用的到期日自動終止。

(A)可選的預付款。本公司有權隨時預付全部或部分貸款；但條件是：(I)任何基本利率貸款的每一部分預付款的最低本金應為(I)100,000美元及其超出的100,000美元的整數倍，(Ii)Swingline貸款的每一部分預付款的最低本金應為100,000美元及其以外的100,000美元的整數倍，以及(Iii)LIBOR RateSOFR貸款的每一部分預付款的最低本金金額應為100,000美元，超出的整數倍應為100,000美元。公司應以附件2.6(A)(“預付款通知”)的形式將預付款通知代理商。公司應(X)就LIBOR RateSOFR貸款發出三個美國政府證券營業日的不可撤銷通知，(Y)就基本利率貸款發出一個營業日的不可撤銷通知，以及(Z)在下午三點或之前的同一營業日發出通知。如屬Swingline貸款，須送交代理人(代理人須在切實可行的範圍內儘快通知貸款人)。本部分規定的預付金額應用於公司可選擇的未償還貸款。在上述參數內，第2.6(A)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於LIBOR RateSOFR貸款。本第2.6(A)條規定的所有預付款應遵守第2.15條的規定，否則不收取保險費或罰款。預付本金的利息應在該貸款沒有預付的下一個利息支付日支付，或應代理人的要求，預付本金的利息應在根據本合同進行預付款至預付款之日的任何日期支付。預付的貸款金額可以根據本合同條款進行再借款。

(B)強制性提前還款。如果在截止日期後的任何時間，未償還循環貸款本金總額加上未償還Swingline貸款加上未償還LOC債務的總和超過循環承諾金額，公司應立即預付循環貸款和Swingline貸款，並(在償還所有循環貸款和Swingline貸款後)將LOC債務抵押，金額足以消除該超出部分。根據本條款需要支付的所有金額應按以下方式使用：(1)首先用於未償還的Swingline貸款，(2)其次是未償還的循環貸款，(3)第三用於將LOC債務抵押。在上述參數內，第2.6(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於LIBOR RateSOFR貸款。本第2.6(B)條規定的所有預付款應遵守第2.15條的規定，否則不收取保險費或罰款。

(C)不受影響的銀行產品債務。根據本第2.6條支付的任何預付款不應影響本公司繼續根據任何

銀行產品，在符合該銀行產品的條款的情況下，即使有償還或提前付款，仍應保持完全的效力和效力。

(A)如果屬於LIBOR RateSOFR貸款的任何貸款的全部或部分本金在到期時不支付，或根據第2.8節的規定(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)作為LIBOR RateSOFR貸款繼續支付，則該貸款的逾期本金應在適用於其的利息期結束時轉換為基本利率貸款。

(B)在(I)破產事件或違約付款事件發生及持續期間，貸款本金及根據本協議或根據其他貸款文件欠下的任何其他款額的利息，在法律許可的範圍內，須自動產生利息，年利率相等於違約率；及(Ii)根據本協議項下的任何其他違約事件，貸款本金及利息，以及根據本協議或根據其他貸款文件欠下的任何其他款額，須由所需貸款人自行選擇，並在法律準許的範圍內自動計息，在每一種情況下，從違約事件發生之日起，直至根據第9.1條免除違約事件為止，按等於違約利率的年利率計算。根據本條款2.7(B)項所欠的任何違約利息應在(X)代理人的要求(如果所要求的貸款人指示，代理人應提出該要求)和(Y)適用的到期日中較早發生時到期並支付。

(C)每筆貸款的利息應在每個付息日以欠款形式支付；但根據本節(B)款應計的利息應不時應要求支付。

(A)如屬循環貸款，本公司可不時選擇將基本利率貸款轉換為LIBOR RateSOFR貸款或繼續發放LIBOR RateSOFR貸款，方法是在建議的轉換或延續日期前至少三個美國政府證券營業日向代理商遞交轉換/延長通知。此外，公司可不時選擇將LIBOR RateSOFR貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款，方法是在建議轉換日期前一(1)個營業日上午11：00前向代理人發出不可撤銷的書面通知。如果基本利率貸款轉換為LIBOR RateSOFR貸款的日期不是美國政府證券營業日，則此類轉換應在下一個美國政府證券營業日進行，並且在從利息期的最後一天到下一個營業日的期間內，該貸款應計息，就像它是基本利率貸款一樣。Libor RateSOFR貸款只能在適用利息期的最後一天轉換為基本利率貸款。如果LIBOR RateSOFR貸款轉換為基本利率貸款的日期不是營業日，則該轉換應在下一個營業日進行，並且在利息期間的最後一天至該下一個營業日的期間內，該貸款應計息，就像它是基本利率貸款一樣。所有或任何部分未償還基本利率貸款均可按本文規定進行轉換；但條件是：(I)當任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續時，不得將任何貸款轉換為LIBOR RateSOFR貸款，以及(Ii)部分轉換的本金總額應超過100,000美元或超過100,000美元的整數倍。所有或任何部分未償還的LIBOR RateSOFR貸款可以按照本文規定進行轉換；但部分轉換的本金總額應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍。

(B)本公司遵守第2.8(A)節所載的通知規定，任何LIBOR RateSOFR貸款均可在相關利息期屆滿後繼續發放；但在任何違約或違約事件發生並仍在繼續的情況下，任何LIBOR RateSOFR貸款不得繼續發放，在此情況下，該貸款應在適用的利息期結束時自動轉換為基本利率貸款。如果公司未能及時通知選擇繼續提供LIBOR RateSOFR貸款，或根據本協議不允許繼續提供LIBOR RateSOFR貸款，則此類LIBOR RateSOFR貸款應在適用的利息期結束時自動轉換為基本利率貸款。

(A)搖擺線承諾。在承諾期內，在符合本條款和條件的情況下，各Swingline貸款人以其個人身份同意，根據本節規定的其他貸款人的協議，為下文所述的目的向本公司提供某些循環信貸貸款(每筆貸款均為“Swingline貸款”，統稱為“Swingline貸款”)；然而，(I)任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過3000萬美元(30,000,000美元)(“Swingline承諾金額”)，(Ii)未償還循環貸款本金總額加上未償還的Swingline貸款加上未償還的LOC債務之和不得超過當時有效的循環承諾金額，及(Iii)Swingline貸款人的未償還Swingline貸款本金總額不得超過該Swingline貸款人根據該Swingline貸款人的Swingline承諾百分比各自在Swingline承諾金額中的份額。本協議項下的Swingline貸款可以按照本協議的規定償還和再借款。

(I)借款和支出通知。在任何營業日不遲於下午3點(北卡羅來納州夏洛特時間)收到本公司要求提供Swingline貸款的借款通知後，適用的Swingline貸款人將在該適用的Swingline貸款人收到該請求的同一營業日向本公司提供Swingline貸款。收到後，適用的Swingline貸款人將向代理人提供該適用的Swingline貸款人收到的任何借款通知的副本。本協議項下的Swingline貸款借款的最低金額為50,000美元(或Swingline承諾金額的剩餘可用金額，如果較少，則為50,000美元以上的整體金額)。

(2)償還Swingline貸款。每筆Swingline貸款應在Swingline貸款發放之日和適用到期日後三十(30)天中較早的日期到期並支付。適用的Swingline貸款人可在任何時候通過書面通知本公司和代理人，要求以循環貸款的方式償還其Swingline貸款，在這種情況下，本公司應被視為已申請的循環貸款借款全部由該Swingline貸款的基本利率貸款組成；然而，在下列情況下，任何此類要求也應被視為在下列每一項之前的一個營業日：(A)適用到期日；(B)任何破產事件發生；(C)因破產事件或任何其他違約事件而加速履行本協議項下的義務；以及(D)根據本協議第7.2節的規定行使補救措施(因任何此類被視為請求而進行的循環貸款借款

下文中提供的被稱為“強制性擺動線借款”)。各貸款人在此不可撤銷地同意，如果貸款人在下午2：00或之前從代理人收到通知，則應根據任何該等請求或視為請求，以前一句話中規定的金額和方式迅速提供循環貸款，如果貸款人在下午2：00或之前收到通知，否則應在收到通知的下一個營業日的下一個營業日中午12：00或之前支付，儘管(1)強制性可換行借款的金額可能不符合本協議另有要求的循環貸款借款的最低金額，(2)第4.2節中規定的任何條件是否得到滿足，(3)當時是否存在違約或違約事件，(4)在第2.1(B)(I)節中另有要求的時間之前未能提出任何此類請求或視為循環貸款請求，(5)該強制性Swingline借款的日期，或(6)緊接該強制性Swingline借款之前或與之同時發生的循環承諾金額的任何減少或循環承諾的終止。如果任何強制性Swingline借款因任何原因不能在上述要求的日期(包括但不限於根據《破產法》啟動訴訟的結果)進行，則各貸款人在此同意其應立即購買(自強制性Swingline借款發生之日起，但根據在該日期或之後和購買之前從本公司收到的任何付款進行調整)從適用的Swingline貸款人獲得的未償還Swingline貸款中的必要參與利息，以使每個此類貸款人根據其各自的循環承諾百分比(在根據第7.2節終止承諾之前確定)按比例分享此類Swingline貸款；但(X)Swingline貸款的所有應付利息應由適用的Swingline貸款人支付，直至購買各自的參與權益的日期為止，以及(Y)在根據本語句實際購買參與權益時，購買貸款人應被要求從強制性Swingline借款發生之日起(包括該日在內)向適用的Swingline貸款人支付從強制性Swingline借款到(不包括)該參與利息的付款日期的每一天的本金利息，利率等於，如果在強制性Swingline借款之日起兩(2)個工作日內支付，則按聯邦基金有效利率支付，此後以等於基本利率的利率支付。本公司有權根據第2.6(A)節的規定，隨時全部或部分償還Swingline貸款。

(C)Swingline貸款的利息。根據第2.7節的規定，Swingline貸款的年利率應等於LIBOR參考利率經調整的每日簡單SOFR加上循環貸款的適用保證金。Swingline貸款的利息將在每個付息日以欠款形式支付。

(D)旋轉線票據；付款契諾。Swingline貸款應由本協議證明，並應適用的Swingline貸款人的要求，由公司以適用的Swingline貸款人為受益人的正式籤立的本票證明，金額為各Swingline貸款人的Swingline承諾的原始金額，基本上採用附件2.9(D)的形式。本公司承諾並同意根據本協議的條款支付Swingline貸款。

(E)現金抵押品。在出現違約貸款人的任何時間點，任何Swingline貸款人均可根據第2.20節要求本公司將未償還的Swingline貸款變現。

(A)根據本協議就以最優惠利率為基礎的任何基本利率貸款支付的利息，應以實際已過去天數的365天(或366天，視情況而定)的年度為基礎計算。本合同項下應支付的所有其他費用、利息和所有其他金額應按實際經過的天數按一年360天計算。代理人須在每次釐定倫敦銀行同業拆息期限的營業日，在實際可行的情況下儘快通知本公司及貸款人。因基本利率變動而引起的貸款利率變動，應自基本利率變動生效之日開業之日起生效。代理人應在實際可行的情況下儘快將生效日期和每次變更的金額通知本公司和貸款人。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，代理人根據本協議任何條文所作的每項利率釐定均為最終決定，並對本公司及貸款人具有約束力。代理人應應公司的要求，向公司提交一份報表，説明代理人在確定任何利率時所使用的計算方法。

(C)貸款人和貸款方的意圖是嚴格遵守並嚴格遵守不時生效的適用高利貸法律。貸款人和貸方之間的所有協議在此受本款條款的限制，這些條款將凌駕和控制所有此類協議，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是書面的還是口頭的。在任何情況下或意外情況下(包括但不限於預付或加速任何債務的到期日)，根據本協議、根據票據或其他方式收取、保留、簽約、收取或收取的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸金額。如果對任何貸款單據或任何其他單據進行任何可能的解釋，否則支付的利息將超過最高非高利貸金額，則任何此類解釋應受本款規定的約束，該利息應自動降至適用法律允許的最高非高利貸金額，而無需簽署任何修正案或新單據。如任何貸款人收到根據適用法律被描述為貸款利息的任何有價值的東西，而該價值超過非高利貸的最高金額，則一筆相等於該過高利息的金額應用於減少欠該等貸款的本金，而不是支付利息，或退還給本公司或其其他付款人，如該過高的金額超過該貸款的該未付本金金額，則不受懲罰。任何貸款文件所證明的要求償還貸款或任何其他債務的權利，不包括收取在該要求之日沒有應計的任何利息的權利，貸款人不打算在該要求發生時收取或收取任何未賺取的利息。就貸款向貸款人支付或同意支付的所有利息，應在適用法律允許的範圍內，在貸款的整個規定期限(包括任何續期或延期)內攤銷、按比例分配和分攤，以使此類債務的利息金額不超過適用法律允許的最高非高利貸金額。

(1)每一次循環貸款借款和循環承諾的任何減少，應根據貸款人各自的循環承諾百分比按比例作出。除非本協議條款另有要求，

根據本協議就循環貸款支付的每一筆款項，首先適用於本公司根據第2.4節就該等貸款而到期及欠下的任何費用，其次適用於本公司當時就該等貸款而根據本協議到期而欠下的利息，以及第三適用於本公司當時根據本協議就該等貸款而到期及欠下的本金。根據第2.4條規定的任何費用，每一筆費用應按照各自的到期金額和欠款按比例支付(信用證應付費用和簽發貸款人費用除外，這些費用應支付給適用的開證貸款人)。本公司就循環貸款本金及利息所支付的每一筆款項，應按比例及在適用的範圍內，根據本協議第2.6節的條款適用於該等貸款。為免生疑問，除非本協議條款另有要求，就LOC承諾支付的每一筆款項應根據適用的發放貸款機構各自尚未履行的LOC義務按比例支付。

(Ii)本公司因本金、利息和手續費而支付的所有款項(包括預付款)不得抗辯、抵銷或反索償，並應在到期之日不遲於下午1點(北卡羅來納州夏洛特時間)以美元和即期可用資金支付給代理人。代理人應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給有權獲得該款項的貸款人。如果本協議項下的任何付款(LIBOR RateSOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日，並就本金的支付而言，應在延期期間按當時適用的利率支付利息。如果LIBOR RateSOFR貸款的任何付款在工作日以外的某一天到期並應支付，該付款日期應延長至下一個工作日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個工作日支付。

(B)行使補救措施後的付款分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在代理人或貸款人根據第7.2節行使補救措施(根據第2.7節適用違約利息除外)後(或在承諾自動終止後)，貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他金額(包括但不限於信用證項下所有或有負債的最高金額)應自動到期並根據該節的條款予以支付。代理人或任何貸款人因貸方債務而收取或收到的所有款項，或任何貸款文件項下未清償的任何其他金額，應按以下方式支付或交付(無論下列費用、利息、保費、預定定期付款或貸方債務是否在因破產事件發生而引起的任何訴訟中被允許、允許或被承認為索賠)：

第一，支付代理人的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於合理的律師費)，這些費用和開支與執行貸款人在貸款文件下的權利以及代理人根據或根據擔保文件的條款就抵押品提供的任何保護性預付款有關；

第三，支付每個貸款人與執行其在貸款文件下的權利有關的所有合理的自付費用和支出(包括但不限於合理的律師費)，或與貸款人欠該貸款人的信用方義務有關的其他費用；

第四，支付由應計費用和利息組成的所有貸方債務，並就任何銀行產品而言，包括該銀行產品項下到期的任何費用、保費和預定定期付款及其應計利息；

第五，支付貸方債務的未償還本金和未償還的LOC債務的支付或現金抵押，包括就任何銀行產品而言，該銀行產品項下到期的任何破損、終止或其他付款及其應計利息；

第六，根據上述“第一”至“第五”條款，所有其他信用方債務和根據貸款單據或其他規定到期並應支付但未償還的其他債務；以及

第七，支付盈餘(如果有的話)給任何合法有權獲得這種盈餘的人。

在執行上述規定時，(A)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在使用下一個後續類別之前用完為止；(B)每一貸款人(包括任何發行貸款的貸款人)和任何銀行產品提供者應獲得一筆按比例分配的金額(根據該貸款人當時持有的未償還貸款和LOC債務或向該銀行產品提供者支付的未償還債務佔所有銀行產品下的未償還貸款和LOC債務及應付債務的總和的比例)，以根據上文“第三條”、“第四條”、“第五條”和“第六條”可運用的金額；和(C)根據上述“第五”條款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，該等金額應由代理人在現金抵押品賬户中持有，並(I)首先，按比例不時償還每個適用的開證貸款人在該信用證項下的任何提款，以及(Ii)在所有信用證到期後，按本節規定的方式，償還上文“第五”和“第六”條款所述類型的所有其他債務。儘管本節有前述條款，但只有附屬擔保項下的抵押品收益和付款(與本協議項下的普通課程本金、利息和費用付款不同)才適用於任何銀行產品項下的債務。儘管有上述規定，如果代理人沒有從適用的銀行產品提供者那裏收到關於此問題的書面通知以及代理人可能要求的證明文件，則在上述申請中應排除在銀行產品項下產生的信用方義務。不是本協議當事方的每一家銀行產品提供商已發出前述句子所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第八條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

(A)由貸款人提供資金；由代理人推定。除非代理人在任何信貸延期的建議日期前收到貸款人的書面通知，即該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該信貸延期中的份額，否則代理人可假定該貸款人在該日期已按照本

並可根據該假設向本公司提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向代理人提供其在適用信貸擴展中的份額，則適用的貸款人和本公司同意應要求在兩個工作日內向代理人支付相應的金額及其利息，從向公司提供該金額之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，在(I)貸款人將支付款項的情況下，聯邦基金有效利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，兩者以較大者為準；(Ii)如果由公司支付，則為適用於貸款的利率。如果公司和貸款人向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將公司在該期間支付的利息金額匯給公司。如果該貸款人向代理人支付其在適用的信貸延期中的份額，則如此支付的金額應構成該信貸延期所包括的該貸款人的貸款。本公司的任何付款不應影響本公司對未能向代理人付款的貸款人提出的任何索賠。

(B)公司付款；代理人推定。除非代理人在本協議項下任何款項到期應付給代理人的日期前收到本公司通知，表示本公司將不會支付該等款項，否則代理人可假定本公司已於該日期按照本協議付款，並可根據該假設將應付款項分配予貸款人或發鈔貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果公司事實上沒有支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或簽發貸款人的金額，並從該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和代理人根據銀行業關於銀行間補償的規定確定的利率中的較大者，每天向代理人償還利息。

代理人就本節(A)和(B)款下的任何欠款向任何貸款人或公司發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如任何貸款人根據本細則第二條前述條文的規定，向代理人提供資金以供該貸款人作出任何貸款，而代理人因第IV條所載適用信貸擴展的條件未獲滿足或根據其條款獲豁免而未能向本公司提供該等資金，則代理人應將該等資金(與從該貸款人收取的資金相同)退還予該貸款人，而不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第9.5(C)條承擔的循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.5(C)條發放任何貸款、為任何參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.5(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(A)影響倫敦銀行同業拆息基準利率可用性的情況。除以下(C)條另有規定外，就任何關於LIBOR RateSOFR貸款的請求或轉換或繼續貸款的請求或其他原因，如果出於任何原因(I)代理人應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)，不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供該貸款的適用金額和利息期的美元存款，(Ii)代理人應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不存在合理和充分的手段來確定在該利息期的第一天或之前對建議的LIBOR利率SOFR貸款適用的利息期，或者(Iii)所需貸款人應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)LIBOR利率調整期限SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且，在第(Ii)款的情況下，所要求的貸款人已將該確定通知代理人，然後，在每一種情況下，代理商應立即向公司發出有關通知。此後，在代理人就此通知借款人該等情況不再存在之前，貸款人作出LIBOR利率SOFR貸款的任何義務以及本公司將任何貸款轉換為LIBOR利率SOFR貸款或繼續任何貸款作為LIBOR利率SOFR貸款的任何權利將被暫停，並(本公司應(A)全額償還(或導致全額償還)受影響SOFR貸款或受影響利息期間的當時未償還本金金額)，直至代理人(關於第(Ii)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到每筆此類LIBOR利率貸款及其應計利息時(受5.1(D)節的約束)，在當時適用於該LIBOR利率貸款的當前利息期的最後一天；或(B)將各項該等倫敦銀行同業拆息貸款當時的未償還本金轉換為基準利率貸款，(A)本公司可(受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間的範圍內)撤銷任何有關借入、轉換為或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的待決請求，否則，本公司將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基準利率貸款的請求，金額為其內指定的款額；及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已於該等可複製利息期間的最後一日結束時轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.15節要求的任何額外金額。

(B)影響LIBOR RateSOFR可用性的法律。如在本條例生效日期後，任何負責解釋或管理適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構引入任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自的貸款機構)不能或不可能履行其在本協議項下作出或維持任何LIBOR RateSOFR貸款的義務。或根據SOFR、SOFR參考利率期限、調整後的SOFR期限SOFR或SOFR期限確定或收取利息，貸款人應立即向代理人發出通知，代理人應立即向本公司和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，直至各受影響貸款人通知代理人及代理人通知本公司導致釐定該等決定的情況不再存在為止，(I)貸款人作出LIBOR利率SOFR貸款的任何義務，以及本公司將任何貸款轉換為LIBOR利率SOFR貸款或將任何貸款作為LIBOR利率SOFR貸款繼續發放的任何權利將被暫停，而借款人此後可只選擇基本利率貸款，及(Ii)如有任何貸款人(Ii)為避免該等違法行為，代理人應計算基本利率而無須參考“基本利率”定義第(C)款。在收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，公司應應任何貸款人的要求(向代理商提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，代理商應計算

基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等SOFR貸款至該日，或如任何貸款人不能合法地繼續維持LIBOR利率貸款至當時適用的當前利息期結束，或立即，如任何貸款人不能合法地繼續維持LIBOR利率貸款至該日。在任何此類預付款或轉換後，適用的貸款公司應立即轉換為基本利率貸款，用於該利息期間的剩餘部分，並支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.15節要求的任何額外金額。

(一)(A)基準更換。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.13(C)節而言，任何對衝協議不應被視為“貸款文件”)，如果在發生基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)時，且其相關基準更換日期發生在任何設定的基準時間之前，則代理人和公司可修改本協議以取代當時的基準，則(X)如果按照“以基準替代”的定義第(A)(1)或(A)(2)款確定基準替代。於任何該等基準更換日期，該基準置換將就本協議項下及任何有關基準設定及其後基準設定的任何貸款文件項下的所有目的取代該基準，而不會對本協議或任何其他貸款文件作出任何修訂，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意；及(Y)若根據“基準置換”定義第(A)(3)款就該基準置換日期決定基準置換，則該基準置換將就本協議項下及任何貸款文件項下的任何基準取代該基準，而基準設定的任何修訂將於下午5：00或之後生效。(紐約市時間)在未對本協議或任何其他貸款文件作出任何修訂、或任何其他行動或同意的情況下，在該日期後的第五個營業日(第五個營業日)，代理已向所有受影響的貸款人及本公司張貼該等修訂建議，只要該代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準取代修訂提出反對的書面通知。如果未調整的基準不可替換基準為每日簡單SOFR，則所有利息將按季度支付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則根據本第2.13(C)節的規定，在適用基準設定之前發生的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下有關該基準設定和隨後基準設定的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修正、進一步行動或同意；但除非代理商已向代理商和本公司遞交一份定期SOFR通知，否則第(B)款無效。為免生疑問，代理商不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可在其唯一的酌情決定權過渡開始日期選擇或不選擇這樣做。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，代理將

有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(3)通知；決定和決定的標準。代理將及時通知公司和代理：(A)任何基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期，(B)任何基準更換的實施，以及(CB)與使用、管理、採用或實施與基準更換相符的變更相關的任何合規變更的有效性，(D)。代理商將根據下文第2.13(C)(Iv)節和(E)任何基準不可用期間的開始或結束，及時通知公司基準的任何期限已被移除或恢復。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.13(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.13(C)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不再或將不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。於本公司收到基準不可用期間開始的通知後，(A)本公司可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或延續LIBOR利率SOFR貸款的任何待決請求，否則，本公司將被視為已將任何該等請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已於適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，

在釐定基本利率時，不得使用以當時基準為基礎的基本利率的組成部分或該等基準的適用期限。

(Vi)倫敦銀行同業拆息基準利率過渡活動。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人IBA和監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。雙方同意並確認，根據本協議的條款，公告導致了倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件的發生，代理人根據第2.13(C)條第(Iii)款將基準過渡事件通知任何一方的任何義務應被視為已履行。

(I)對任何貸款人或任何發行貸款的貸款人的資產、存款、存款、墊款、貸款或其他信貸的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或當作適用(包括依據財政儲備局為釐定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發出的規例)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(E)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何發行貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或LIBOR Rate SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何LIBOR RateSOFR貸款的成本(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或開證貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人或開證貸款人的書面要求，本公司須迅速向任何該等貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付額外款額，以補償該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減幅。

(B)資本要求。如果任何貸款人或開證貸款人確定，任何影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的控股公司(如有)的任何貸款辦公室或法律的任何變更，在資本要求或流動性方面

已經或將會由於本協議、該貸款人的承諾或由該貸款人提供的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或該開證貸款人出具的信用證而降低該貸款人或發行貸款人的資本或該貸款人或開證貸款人的控股公司(如有)的回報率，若有關貸款人或發行貸款人或該貸款人或發行貸款人的控股公司的資本充足率低於該貸款人或發行貸款人或該發行貸款人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或發行貸款人的政策及該貸款人或發行貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)，則本公司將不時向該貸款人或發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或發行貸款人或該貸款人或發行貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值。

(C)報銷證明。出借人或發證出借人出具的、列明本節(A)或(B)段規定的補償該出借人或發證出借人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，在交付給本公司時，應為無明顯錯誤的最終證明。本公司應在收到任何此類證書後十五(15)天內向該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額；但該貸款人要求本公司支付的任何此類金額應在非歧視的基礎上進行，與該貸款人就其持有的其他類似貸款提出的其他要求保持一致。

(D)請求的延誤。任何貸款人或開證貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利，只要貸款人或開證貸款人在意識到法律變更後六(6)個月以上仍未提出賠償要求，則本公司不應被要求根據本節向貸款人或開證貸款人賠償任何增加的成本或遭受的減少(視情況而定)。

應任何貸款人的要求(向代理人提供一份副本)，公司應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(應理解為第2.16節規定的補償税)：

(I)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的任何繼續、轉換、付款或預付款(根據第2.12節除外)；

(Ii)公司沒有在公司通知的日期或按公司所通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(Iii)因本公司根據第2.19節提出要求而在利息期最後一天以外的日期轉讓倫敦銀行同業拆息利率SOFR貸款；

不包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金或因終止貸款而支付的費用而產生的任何損失或費用

獲得此類資金的存款。本公司亦應支付該貸款人就上述事宜收取的任何慣常行政費用。

為計算本公司根據本節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期間內的其他借款為其按LIBOR利率發放的每筆LIBOR利率貸款提供資金，無論該等LIBOR利率貸款實際上是否如此提供資金。

(A)免税付款。公司根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款；但如果適用法律要求公司或代理商從該等付款中扣除任何税款，則(I)如果該等税款是保障税，則公司應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收件人收到的金額與如果沒有進行此類扣除時將收到的金額相等，(Ii)公司或代理商(視情況而定)有權作出此類扣除，以及(Iii)公司或代理商(視情況而定)，應當按照有關法律規定，及時向有關政府主管部門支付扣除的全部金額。

(B)公司支付其他税項。在不限制以上(A)段規定的情況下，公司應根據適用法律向相關政府當局及時支付任何其他税款，或根據代理人的選擇及時償還代理人支付的任何其他税款；前提是已向公司提供任何此類支付其他税款的證據。

(C)由公司作出彌償。本公司應在提出要求後三十(30)天內，向每位接受者賠償該接受者支付的任何補償税(包括就或可歸因於根據本節應支付的金額徵收的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或簽發貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本身或代表貸款人或簽發貸款人向本公司交付的該等付款或債務的數額的證明書，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。公司還應在提出要求後三十(30)天內，向代理人賠償貸款人或發證貸款人因任何原因未能按照下文(G)段的要求向代理人支付的任何款項；但該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)應賠償本公司根據本判決向代理人支付的任何款項。此外，本公司應在提出要求後三十(30)天內，賠償代理人、貸款人(或其實益所有人)或簽發貸款人因任何貸方未能按照第(D)款向有關政府當局支付任何税款或向該代理人提交證明已繳納税款的文件而產生的任何增收税款，並對代理人、每個貸款人和簽發貸款人進行賠償。

(D)付款證據。在公司向政府當局支付任何賠償税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快並無論如何在三十(30)天內將由政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本交付給代理人

證明該付款的政府當局，一份報告該付款的申報表副本或該代理人合理地滿意的該付款的其他證據。

(E)貸款人的地位。任何身為美國人(按守則第7701(A)(30)條所指)的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或前後(並應本公司或代理人的合理要求不時)向本公司和代理人交付已簽署的IRS Form W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。根據本協議或任何其他貸款文件的付款，有權獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人應在適用法律規定的時間或時間，或公司或代理人合理要求的時間，向本公司交付一份或多份經適當填寫和簽署的文件，該文件允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或代理人合理要求的其他文件，以使公司或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的情況下，如果出於税務目的，公司是美國居民，則任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在此後不時應公司或代理人的要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向公司和代理人交付(副本數量應由接受者要求)，以下列條件中適用的為準：

(I)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，聲稱有資格享有美國加入的所得税條約的利益；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索組合權益豁免的利益的外地貸款人，。(X)一份格式合理地令公司及代理人滿意的證明書(“符合税務證明書”)，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，。或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)妥為填妥的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本；

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、公司和代理人合理滿意格式的税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件(如適用)；但如該外國貸款人是合夥企業，而該外國貸款人的一名或多名直接或間接合夥人要求豁免投資組合利息，則該外國貸款人須代表每名該等直接或間接合夥人，以令公司及代理人合理滿意的形式提供符合税務規定的證明書；或

(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與

適用法律可能規定的補充文件，以允許公司確定需要扣繳的扣繳或扣減。

如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的任何要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，該貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及本公司或代理人合理要求的一個或多個時間向本公司和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及公司或代理人合理要求的其他文件，以便本公司和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

如果根據第2.16(E)條提供的相關文件在任何方面已過時或不準確，則該貸款人或發證貸款人應更新該文件或及時以書面形式通知公司和代理人其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。如果任何一方以其合理的酌情決定權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括公司根據本節支付的額外金額)，則應向適用的賠償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就引起該退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)的金額，不包括該受補償方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但適用的補償方應受補償方的要求，同意在受補償方被要求向受補償方退還退款的情況下，向受補償方退還依據本節支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果從未支付過補償款或導致退款的額外金額，則受補償方的淨税後狀況將會較差。本段不得解釋為要求任何受補償方向本公司或任何其他人士提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

(G)對代理人的彌償。每一貸款人和簽發貸款人應在提出要求後十(10)天內分別向代理人賠償：(I)該貸款人或簽發貸款人應繳納的任何賠償税款(但僅限於本公司尚未就該賠償税款向代理人賠償的範圍內，且不限制本公司這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人或開證貸款人未能遵守第9.6(D)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，屬於該貸款人或開證貸款人的任何不含税項。代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。代理人向任何貸款人或發證貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家貸款人和發證貸款人特此授權代理人抵銷

在任何時間，將根據任何貸款文件欠該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)的任何及所有款額，用來抵銷根據本(G)段欠代理人的任何款額。(G)段中的協議在代理人辭職和/或更換後繼續有效。

(H)生存。在不影響本公司在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本節所載本公司的協議和義務在全額償付債務和循環承諾終止後仍然有效。

(A)除第2.3條規定的其他義務外，貸方在此同意保護、賠償、支付和挽救開證貸款人和每一位無害的貸款人，使其免於直接或間接因此而招致或受其約束的任何和所有索賠、要求、責任、損害、損失、成本、收費和開支(包括合理的律師費)(應理解，第2.16條涵蓋了補償税)，(1)任何信用證的簽發，或(2)開證貸款人因任何現在或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為(不論是正當或錯誤的)而未能兑現信用證項下的匯票(所有該等行為或不作為，在此稱為“政府行為”)。

(B)在信用證各方、每個開證貸款人和每個貸款人之間，信用證各方應承擔受益人對任何信用證的作為、遺漏或誤用的所有風險。開證貸款人或任何貸款人均不對：(1)任何一方提交的與任何信用證的申請和簽發有關的任何單據的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(2)對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分可能被證明為無效或無效的；(3)信用證受益人未能完全遵守開具信用證所要求的條件，只要適用的開證貸款人在與信用證有關的情況下采取合理的謹慎行動；(4)在通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論這些信息是否以密碼形式；(5)技術術語的錯誤解釋；(6)為根據信用證開具信用證或其收益所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延遲；以及(Vii)因任何發證貸款人或任何貸款人無法控制的原因而引起的任何後果，包括但不限於任何政府行為。上述任何規定均不影響、損害或阻止任何發行貸款人在本合同項下的權利或權力的歸屬。

(C)在推進和延伸而不限於上述具體規定的情況下，任何開證貸款人或貸款人根據任何信用證或相關證書採取或不採取的任何行動，如果在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取，則不應使該開證貸款人或該貸款人承擔對信用證各方的任何由此產生的責任。雙方的意圖是，本協議應被解釋和應用，以保護和補償每個開證貸款人和每個貸款人不受信用證簽發所涉及的任何和所有風險的影響，所有這些風險都由信用證各方承擔，包括但不限於任何政府當局的行為或不作為的任何和所有風險，無論是正當的還是錯誤的。開證貸款人和貸款人對適用的開證貸款人或任何其他人因任何政府行為或開證人和貸款人無法控制的任何其他原因而未能支付任何信用證項下的任何提款，不負任何責任。

(D)本節的任何規定均無意限制本公司在本條款第2.3(D)節中的報銷義務。信用證各方在本節項下的義務在本協議終止後繼續有效。信用證的任何當前受益人或先前受益人的任何作為或不作為，不得以任何方式影響或損害開證貸款人和貸款人執行本協議項下任何權利、權力或利益的權利。

(E)儘管本節有任何相反規定，信用證各方沒有義務賠償任何開證貸款人或任何貸款人因開證貸款人或該貸款人因開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(包括該開證貸款人或該貸款人未採取的行動)而產生的任何責任，該責任由有管轄權的法院或根據仲裁裁定。

儘管有本協議的任何其他規定，如果法律的任何變更將使該貸款人或其放款辦公室按本協議的規定發放或維持LIBOR利率貸款或通過其放款辦公室在銀行間歐洲美元市場獲得用於發放此類貸款的資金是違法的，(A)該貸款人應迅速通知代理人和本公司，(B)該貸款人在本協議項下提供LIBOR利率貸款或繼續發放LIBOR利率貸款的承諾應立即暫停，直至代理人發出通知，説明引起暫停的條件或情況不再存在，及(C)該貸款人當時未償還的貸款，如有倫敦銀行同業拆息貸款，須在該等貸款的利息期的最後一天或在法律規定的較早期限內轉換為基本利率貸款。本公司特此同意，應貸款人的要求，迅速向其支付補償貸款人實際和直接成本(但不包括預期利潤)所需的任何額外款項，以補償該貸款人在按照本節規定償還任何款項時合理產生的實際和直接成本(但不包括預期利潤)，包括但不限於，該貸款人為進行或維持其LIBOR利率貸款而向貸款人支付的任何利息或費用；但該貸款人要求本公司支付的任何此類款項應在不歧視的基礎上進行，與該貸款人就其持有的其他類似貸款提出的其他要求保持一致。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人通過代理人向公司提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證書(該證書應包括計算基礎的描述)應是決定性的。每一貸款人同意盡合理努力(包括合理努力改變其放貸辦公室)，以避免或儘量減少根據本節規定應支付的任何金額；但是，此類努力不得導致貸款人因其全權酌情決定而向其施加任何額外費用或法律或監管負擔。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或根據第2.16條要求公司為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，則在公司要求所有貸款人同意的情況下，任何貸款人沒有提供其同意(且所需貸款人已同意)，或者如果公司根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和代理人後，僅憑其費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照並受下列限制的約束，以及第9.6節所要求的同意)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如適用)收到受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)向其支付的金額，該金額等於其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息和費用(如適用)、應計利息和費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.15款下的任何款項)；

(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(I)在循環融資機制下存在違約貸款人的任何時候，在代理人、任何發行貸款人或任何Swingline貸款人的要求下，公司應立即向代理人交付足以覆蓋所有前期風險的現金抵押品(在第2.21(G)節生效後)，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。

(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證因任何原因仍未結清，本公司應立即向代理人交付相當於所有該等信用證規定金額的105%的現金抵押品，以供適用的開立貸款人受益。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在代理人的凍結、無息存款賬户中。本公司，以及在任何貸款人提供的範圍內，

特此授予代理人(並受制於)代理人、發證貸款人和貸款人(包括Swingline貸款人)的利益，並同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額、根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據下文(C)條款可適用於該等現金抵押品的義務的抵押品。如果在任何時候，代理人、任何發證貸款人或任何Swingline貸款人確定現金抵押品受制於本協議規定的代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，本公司或相關違約貸款人將應代理人的要求，迅速向代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本節或第2.21節的任何規定為信用證或Swingline貸款提供的現金抵押品，應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的LOC義務、Swingline貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何應計利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或其適當受讓人)的違約貸款人地位)，或(Ii)代理人善意地確定存在多餘的現金抵押品(該確定應由受此類現金抵押品釋放影響的任何發行貸款人或Swingline貸款人確認)；但條件是：(A)由信用方或其代表提供的現金抵押品不得在違約持續期間解除(本節規定的下列申請可根據第2.11節以其他方式適用)，以及(B)提供現金抵押品的人和每個適用的發行貸款人或適用的Swingline貸款人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.1條的規定加以限制。

(B)付款的重新分配。代理人根據本協議從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或代理人根據第9.7條從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠代理人的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第三，將發債貸款人對該違約貸款人的前期風險進行抵押

根據第2.20節的規定；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其所佔份額提供資金的任何貸款，由代理人確定；第五，如代理人和本公司決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.20節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、發債貸款人或Swingline貸款人(如適用)因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證貸款人(視情況而定)或Swingline貸款人(視情況而定)支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，本公司因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向本公司支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何循環貸款或Swingline貸款或信用證的融資參與的本金的支付，且(Y)此類循環貸款或Swingline貸款或信用證的融資參與是在滿足或放棄第4.2節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人所欠的Swingline貸款或信用證的循環貸款和融資參與，然後再按比例向所有非違約貸款人支付，或信用證欠款，該違約貸款人，直到所有貸款以及有資金和無資金參與的LOC債務和Swingline貸款由貸款人根據循環承諾按比例持有，而不執行第2.21(C)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)重新分配循環承諾百分比，以減少正面風險。違約貸款人蔘與LOC債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的循環承諾百分比(不考慮違約貸款人的循環承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.2節規定的條件(並且，除非公司在該時間以其他方式通知代理人，否則公司應被視為已表示並保證該條件在當時得到滿足)，以及(Y)此類重新分配不會導致未償還的循環貸款總額，參與任何非違約貸款人的LOC債務和Swingline貸款，不得超過該非違約貸款人的循環承諾。除第9.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(D)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非每個Swingline貸款人信納在實施該Swingline貸款和根據第2.21(C)和(Ii)條進行任何重新分配後，其不會有任何預先風險，否則Swingline貸款人將不會被要求為任何Swingline貸款提供資金

要求開出、延長、續期或增加任何信用證，除非它信納在信用證生效後和根據第2.21(C)條進行的任何重新分配後，信用證不會有任何預先風險。

(E)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第2.21(C)節所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在不損害根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，預付與適用的Swingline貸款人的預先風險相當的金額的Swingline貸款，以及(Y)第二，根據第2.20節規定的程序，將適用的Swingline貸款人的預先風險進行抵押。

(F)某些費用。在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，該違約貸款人(I)無權根據第2.4節收取任何適用的貸款手續費(且本公司不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)，且(Ii)無權根據第2.4(B)節就違約貸款人未根據第2.20節提供現金抵押品的任何信用證收取任何信用證費用。關於根據第2.21(F)節第2.4(B)節不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，本公司應(X)向每個非違約貸款人支付任何該等費用的部分，否則應就該違約貸款人蔘與LOC債務或根據上文第2.21(C)節重新分配給該非違約貸款人的Swingline貸款支付給該違約貸款人；(Y)在第2.21(C)節規定的任何不動產分配生效後，向每個發證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該發行貸款機構或Swingline貸款人對該違約貸款機構的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(G)違約貸款人補救辦法。如果本公司、代理人、Swingline貸款人和發行貸款人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則代理人將以此方式通知各方，屆時自通知中指定的日期起，在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還循環貸款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾百分比(不執行第2.21(C)條)按比例持有循環貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除本合同項下任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

在本協議期限內，公司有權選擇每次將到期日延長六(6)個月，每次延長最多兩(2)次，但須滿足每次請求的下列條件：

(I)代理人應在不早於本合同規定的適用到期日之前180天且不遲於30天前收到公司關於延期請求的書面通知；

(Ii)在延期當日及在延期生效後，並無發生和持續的失責或失責事件；

(Iii)本協議和其他貸款文件中所載的陳述和保證，在延期之日及生效之日起及生效之日起，在各重要方面(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在所有方面)均屬真實和正確，猶如在該日期及該日期作出一樣(或，如任何該等陳述或保證已明文規定為截至某一特定日期作出，則為截至該特定日期作出者)；

(4)為貸款人的應課差餉利益，代理人應已從公司收到一筆延期費用，總額相當於延期當日循環承諾額總額的0.075%；

(V)代理人應已收到證據，證明在第2.22節實施之前和之後，公司遵守了第5.5節規定的各項財務契約，以及

(Vi)代理人應已收到一份由本公司正式授權的高級職員和其他信貸方簽署的證書，批准並重申其在貸款文件下的各項義務，並證明符合上文第(I)-(V)款的規定。

本合同規定的到期日的延期應在上述所有條件滿足之日起生效，代理人應立即將延期通知貸款人。本節應取代第9.1節中與之相反的任何規定。

(A)公司(I)是根據馬裏蘭州法律妥為組織、有效存在和信譽良好的房地產投資信託基金，(Ii)有足夠的權力和權限以及充分的法律權利擁有或以租賃方式持有其財產，並經營其目前從事的業務；及(Iii)除附表3.1所示外，在每個司法管轄區內均符合資格、獲發牌、獲認許或獲批准以外地業務實體的身分經營業務，而在該司法管轄區內，其所擁有或以租賃方式持有的物業的性質，或其所經營的業務的性質，使該等資格是必需的，但如不符合資格的情況不能合理地預期會有重大的不利影響，則屬例外。任何信用方或其任何子公司都不是受影響的金融機構。

(B)公司有足夠的權力和權限，並有充分的法律權利訂立其是或將成為其中一方的每份貸款文件，履行、遵守和遵守

履行其在每個此類文件下的所有協議和義務，並進行本協議預期的所有借款。

除附表3.2 A分部所列附屬公司外，本公司並無其他附屬公司(該附表須註明該附屬公司是擔保人、其他非擔保人附屬公司或被排除的附屬公司)，以及本公司不時根據第5.33節的規定設立的該等其他附屬公司。截至截止日期和截至最後日期，附表3.2 A分部確定的每一家子公司都需要按照第5.3(I)節的規定進行更新，因為被排除的子公司符合其定義中對被排除子公司的要求。本公司除附表3.2 B分部所載的未合併聯營公司及本公司根據第5.25節準許的投資不時設立的其他未合併聯營公司外，並無其他未合併聯營公司。本公司及其各附屬公司的資本結構(包括所有權權益的細節)載於附表3.2 C分部。

公司簽署和交付其作為或將成為當事方的每份貸款文件，公司履行每份該等文件下的所有協議和義務，以及在進行此類借款時，公司進行本協議預期的所有借款，均已得到公司及其股東採取一切必要行動的正式授權，且不(I)違反其信託聲明、章程或其他組織文件的任何規定，(Ii)與任何重大條款、條件或規定相沖突或導致違反，或構成任何按揭、留置權、質押、押記、抵押或其他產權負擔的違約，或導致根據任何協議、信託契據、契據、按揭或其他文書對其任何財產產生任何按揭、留置權、質押、押記、抵押或其他產權負擔，而該等按揭、信託契據、契據、按揭或其他文書對其或其任何財產具有約束力或影響；(Iii)違反或違反任何法院或政府或監管、局、機關或官員的任何法律、規例、命令或判決的任何條文，但如不能合理地預期該項違反或違反會產生重大不利影響，則屬例外，(Iv)要求任何豁免，本公司任何債權人的同意或批准，(V)需要本公司任何股東的任何同意或批准(將在截止日期或之前正式獲得並將在截止日期及截止日期完全有效的同意或批准除外)，或(Vi)要求任何政府或監管當局或機構根據任何適用法律的任何規定獲得批准、同意、命令、授權或許可，或根據任何適用法律的任何規定向任何政府或監管當局或機構發出通知，或對其採取任何其他行動；但在截止日期之前已經採取或將採取的行動，或不這樣做不能合理地預期會產生實質性不利影響的行動除外。

本公司已正式簽署並交付其作為一方的每一份貸款文件，每一份該等文件均具有完全效力和作用。本公司作為締約一方的每份貸款文件所載的協議及義務，構成可根據其各自條款對其強制執行的法定、有效及具約束力的義務，惟可執行性受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利強制執行有關或普遍影響的法律所限制，以及除非特定履行或強制令救濟的可獲得性須受可向其提起任何法律程序的法院酌情決定。

沒有違約事件發生，而且還在繼續。本公司或其任何附屬公司或任何未合併聯營公司並無根據或就其任何合約義務而在任何方面違約，而該等違約可合理地預期會產生重大不利影響。事件尚未發生且仍在繼續，且在本公司所知的情況下，不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件。

除本協議附表3.6所示外，本公司及其附屬公司擁有於2020年12月31日反映於本公司資產負債表或自該日起收購的所有資產(自該日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產及資產除外)，除準許留置權外，不受任何按揭、租賃、留置權或其他產權負擔的規限。

本公司已向代理人及貸款人提交(A)本公司及其綜合附屬公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度經畢馬威審計的資產負債表及相關收益表及現金流量表，(B)租賃予UHS的本公司各醫療保健設施的資產負債表及相關收益表，分別截至12月31日止年度，(C)本公司在本協議期限內基於合理假設和按年度真誠編制的五年預測，這些預測不得與之前提交給代理商的任何財務信息或預測相牴觸。上文(A)及(B)項所指的財務報表在各重大方面均屬完整及正確，並公平地反映本公司及其附屬公司於該等日期的財務狀況。上文(A)及(B)項所指的財務報表，包括相關的附表及附註，乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(除其中披露的情況外)。

自2020年12月31日(此外，於根據第5.3(A)節提交年度經審核財務報表後，自最近一次提交年度經審核財務報表之日起)，(A)並無發生或可合理預期會產生重大不利影響的事態發展或事件，及(B)並無發生任何內部控制事件。本公司在本協議、其他貸款文件或本公司或其代表就任何貸款文件擬進行的任何交易向貸款人或代理人提供的任何協議文書、文件、證書、聲明或信件中所作的陳述或擔保，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導。除以書面方式向貸款人及代理人披露外，本公司或其附屬公司並無知悉本公司合理相信已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事實。截至截止日期，受益人所有權認證中包含的所有信息均真實無誤。

本公司及其附屬公司擁有與上述各項有關的所有特許經營權、專利權、著作權、商標、商號、許可證和許可以及權利，足以開展各自的業務，如目前所知，不與他人的任何權利發生衝突。

本公司或其任何附屬公司、任何未合併聯營公司或其任何財產或收入並無在任何法院、審裁處、行政機關或董事會待決或受到威脅的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查如有相反裁決，可合理地預期會產生重大不利影響。

本公司或其任何附屬公司並無違反其信託聲明(或公司章程或類似文件)的任何條文，或本公司或其任何財產可能受其約束的法律或任何協議或文書的任何條文，或任何法令、命令、判決，或(據本公司高級人員所知)任何法律規定，包括但不限於守則及規管房地產投資信託的相關法規、ERISA及環境法的條文，其方式可能導致施加重大懲罰或可合理預期產生重大不利影響。

(A)本公司及其附屬公司已作出或提交所有聯邦及州收入，以及須於其適用的任何司法管轄區作出或提交的所有其他重要税項報税表、報告及聲明；並已就該等報税表、報告及聲明繳交或釐定應繳的所有税款及其他政府評估及收費，但真誠提出異議的除外；並已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級人員亦不知道任何此類申索的依據。

(B)本公司及其附屬公司一直在經營其業務，以符合根據守則第856至860條符合資格及維持本公司作為房地產投資信託基金的地位所需的所有要求。本公司及其附屬公司一直保持足夠的記錄，以遵守守則及根據守則頒佈的財政部適用條例所要求的有關本公司作為房地產投資信託基金資格的所有記錄保存要求，並已妥善準備並及時向美國國税局提交(考慮到任何有效的延期)按此要求提交的所有申報表和報告。

本公司或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”的“關聯公司”或“主承銷商”，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。本公司或其任何子公司均不受《聯邦電力法》、《州際商業法》或任何限制其產生本協議項下債務能力的聯邦或州法規或法規的監管。

除本協議附表5.10(F)及貸款文件外，本公司或任何擔保人在任何司法管轄區的任何備案記錄、登記處或其他公職處存檔或記錄的融資聲明、擔保協議、動產按揭、房地產按揭或其他文件，並無聲稱涵蓋、影響或發出有關任何當前或

未來可能對公司或任何擔保人的任何資產或財產或其權利享有留置權或擔保權益。

除本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中按不低於本公司或該附屬公司可從第三方獲得的優惠條款支付款項的公平交易外，本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員目前並不是與本公司或其任何附屬公司或任何未合併聯屬公司的任何交易的一方，交易價值超過250,000美元(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該等公司或該等附屬公司提供服務，並規定與該公司或其任何附屬公司或任何未合併聯營公司之間的任何交易，或要求任何高級職員、董事或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體支付款項。

本公司或其任何附屬公司於過去七年並無維持或供款、維持或供款任何退休金計劃。

本協議項下任何貸款的收益不得直接或間接用於任何違反或將與聯邦儲備系統理事會規則T、U或X的規定相牴觸的目的。本公司並不擁有“保證金股票”，但根據第5.3節向代理人提交的本公司財務報表中確認的情況除外，且本公司所擁有的所有“保證金股票”的總價值不超過其資產價值的25%。

(A)據本公司所知，該等物業並不含有任何數量或濃度為(I)構成違反或(Ii)可合理預期產生任何環境法下的責任的環境關注材料，除非該等違反或責任不能合理地預期會產生重大不利影響。

(B)據本公司所知，(I)本公司及其附屬公司於該等物業的所有業務在所有重大方面均符合並於過去五年一直符合所有適用的環境法律，及(Ii)該等物業、物業之下或物業附近並無污染或違反任何與該等物業或由本公司或其任何附屬公司經營的業務(“業務”)有關的環境法律，但如不能合理預期該等違反或違反會產生重大不利影響，則屬例外。

(C)除附表3.18所述外，本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何物業或業務的重大違反、指稱違反、不遵守、與環境事宜有關的責任或潛在責任或遵守環境法律的書面或實際通知，本公司亦不知悉或有理由相信任何該等通知將會收到或正受到威脅。

(D)據本公司所知，本公司並無違反或以任何環境法可合理預期產生重大責任的方式或地點從該等物業運輸或處置任何環境關注材料，亦無在任何物業、其上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境關注材料，違反或可合理預期產生任何適用環境法下的重大責任。

(E)根據本公司或其任何附屬公司就該等物業或業務而被指名或將被指名為立約一方的任何環境法，並無任何司法程序或政府或行政行動懸而未決或據本公司所知受到威脅，亦無任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令或任何環境法下有關該等物業或業務的其他行政或司法規定尚未完成，而在每種情況下，個別或整體可合理地預期該等規定會對該等物業或業務產生重大不利影響。

(F)據本公司所知，本公司並無在該等物業或從該等物業釋放或威脅釋放環境關注材料，或因本公司與該等物業有關的營運或與該業務有關的其他事宜而產生或有關該等材料的釋放或威脅，違反或以任何可合理預期產生環保法下的重大責任的方式進行。

(A)就貸款而言，(I)為本公司若干現有債務再融資，包括現有的信貸協議；(Ii)支付任何費用及開支；(Iii)規定本公司及其附屬公司的營運資金及一般公司要求(包括作出第5.25(E)節所準許的投資及本協議所準許的收購)；(Iv)提供第7.26及7.27節所準許的按揭及建築融資；(V)作出第5.24條所準許的分派；及(Vi)作其他一般公司用途；及

(B)信用證只能用於上訴保證金、與擔保和回收保證金有關的償付義務、再保險、國內或國際貿易交易，以及與適用賬户當事人在正常業務過程中達成的交易無關的義務；

在任何情況下，不得直接或間接使用本合同項下任何貸款或信用證收益的任何部分，違反第5.31條。

除第5.9節另有許可外，本公司及其附屬公司(除外附屬公司除外)並無負債。

本公司及其附屬公司資產的公平可出售價值，按持續經營基準整體計算，超過所有可能負債，包括根據本協議將產生的負債。公司及其子公司作為一個整體，沒有(A)不合理的小

與其正在或擬從事的業務有關的資本，或(B)已產生或相信將在實施本協議所述交易後產生的債務，超過其到期償還該等債務的能力。

本公司及其子公司的所有投資，包括對任何未合併關聯公司的每項投資，都是第5.25節允許的投資。

於截止日期，本公司或其任何附屬公司的僱員並無任何集體談判協議或多僱主計劃，本公司及其任何附屬公司亦無(I)在過去五年內遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，或(Ii)知悉任何潛在或即將發生的罷工、罷工或停工。沒有針對本公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據本公司所知，向任何政府當局提出。

本公司、其任何附屬公司或任何未合併聯營公司為或與本協議或任何其他貸款文件有關或就本協議或任何其他貸款文件或據此擬進行的任何交易而向或代表代理人或貸款人提供的所有事實資料(不包括預測)，在各重大方面均屬或將會是真實及準確的，並不因遺漏任何使該等資料不具誤導性所需的重大事實而不完整。本公司目前並無知悉有或可合理預期會產生重大不利影響的事實，而本公司及其綜合附屬公司向代理人及/或貸款人提交的財務報表，或本公司向代理人及/或貸款人作出或提供的任何證書、意見或其他書面陳述，均未在此陳述。

截至截止日期，附表3.25列出了目前有效的所有材料合同的真實、正確和完整的清單。除第5.32節允許的情況外，所有材料合同均完全有效，目前不存在任何重大違約。

截至截止日期，本公司及其子公司以及每個醫療保健設施的承租人(如有)的現有保險範圍在附表3.26中概述了承運人、保單編號、到期日、類型和金額。本公司的保險範圍符合第5.18節規定的要求。

信貸方、其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級職員，或據本公司所知，其任何關聯方(不包括信貸方及其附屬公司的任何高級職員或董事)：(A)是受制裁人士或目前是任何制裁的對象或目標；(B)由受制裁人士控制或代表受制裁人士行事；(C)就貸方及其任何附屬公司而言，其資產位於受制裁國家；(D)因涉嫌違反規定、收到通知或作出制裁而正在接受行政、民事或刑事調查

自願向任何政府實體披露執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的情況，或(E)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。

擔保文件對聲稱擔保的抵押品設定有效和可強制執行的擔保權益，並對其進行留置權。除擔保文件中所述外，此類擔保權益和留置權目前(或將會)在(A)向每個信用方的註冊或組織國務祕書提交適當的融資聲明，以及(B)代理人獲得對擔保權益通過控制或佔有而完善的抵押品項目的控制權或佔有權之後，為擔保當事人的利益，優先於所有其他留置權(允許留置權以外的其他留置權)。

本協議自代理商以書面形式滿足或放棄下列所有條件之日起生效：

(A)協議的簽署。每一貸款人、代理人和公司應已簽署並交付本協議。

(B)附屬擔保。公司應在截止日期前安排每位擔保人簽署附屬擔保並將其交付給代理人。

(I)國務大臣(A)就公司最近的日期發出的有效證明，(A)來自成立司法管轄區的國家和其他司法管轄區(如不符合資格會有重大不利影響)，及(B)就每名擔保人而言，來自其適用的成立司法管轄區和擔保人的重要不動產資產(如有的話)所在的每個司法管轄區，但附表4.1註明者除外；

(2)本公司財務總監或財務主管總裁出具的證明，證明本貸款文件及其他貸款文件中本公司及擔保人的陳述和保證均真實無誤；

(Iii)公司祕書或助理祕書及每名擔保人發出的證明書，證明公司及每名擔保人的信託聲明、附例及任何其他組織文件，以及

授權簽署、交付和履行本協議及其他貸款文件的公司董事會和各擔保人；

(4)公司祕書或助理祕書和每名擔保人的任職證書，證明簽署本協定和其他貸款文件的人員的簽字和地位；

(V)貸款人按照第2.1(E)及2.9(D)條所要求的範圍內的票據，每份均由公司妥為籤立並註明截止日期；

(Vi)本公司總法律顧問或副總法律顧問對本公司及每名擔保人的意見，其形式須令代理人及貸款人滿意；

(Vii)本公司的大律師Norton，Rose Fulbright US LLP對本公司及每名擔保人的意見，其形式須令代理人及貸款人滿意；

(Viii)證明貸方根據《證券文件》質押的股權的股票或其他證書，以及未註明日期的每張證書的股票權力，該證書由註冊所有人空白正式籤立；和

(Ix)代理人全權酌情決定為完善代理人在抵押品中的擔保權益而需要填寫的每個適當司法管轄區的UCC融資報表。

(F)費用。本公司應向貸款人、代理人和安排人支付所有根據費用函和第2.4條到期和應付的費用，以及在截止日期之前或在截止日期之前或在截止日期與本協議的簽署和交付相關的任何其他費用，以及代理人與本協議有關的所有法律費用和開支。

(G)法律程序和文件。與貸款文件所預期的交易相關的所有公司、政府和其他程序，以及與貸款文件相關的所有文書和文件，其形式和實質應合理地令代理人滿意，代理人應已收到代理人應合理要求的所有該等票據和文件的對應正本或經證明的或其他副本(連同每個貸款人的副本)。

(H)同意。本公司應向代理人提供令代理人滿意的證據，證明與擬進行的交易有關的所有政府、股東及第三方同意及批准均已取得並繼續有效。

(一)公司結構和其他事項。本公司、其附屬公司及非綜合聯營公司的公司、資本及所有權結構應如附表3.2所述，並在其他方面令代理人及貸款人滿意。

(J)無重大不利變化。自2020年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期產生重大不利影響的事件或狀況，無論是個別的還是總體的。

(K)無實質性訴訟。不應有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據本公司所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序可能合理地預期會產生重大不利影響。

(L)償還現有債務。除無追索權債務及附表5.9所載債務外，本公司及其附屬公司(不包括附屬公司除外)借入款項的所有現有債務須於截止日期或之前悉數清償，而與此有關的所有留置權(如有)亦於截止日期(包括但不限於本公司、貸款方及作為行政代理人的富國銀行之間根據該特定信貸協議於2018年3月27日尚未償還的貸款及其他債務)取消。

(M)盡職調查。代理人及安排人須已完成對本公司及其附屬公司的業務、法律、財務及環境盡職調查(包括與管理、策略、主要客户及合約有關的盡職調查)，並須在所有重大方面對本公司及其附屬公司的公司及資本結構感到滿意。

(N)財務報表。第3.7節提到的所有財務報表應已由代理人收到，其形式和實質應令代理人和貸款人滿意。

(O)償付能力。代理人應已收到由首席財務官簽署的本公司就本公司及其附屬公司的整體財務狀況、償債能力及相關事宜所簽署的證明書，每份證明書均於履行貸款文件下的初步借款後，基本上以附表4.1(P)的形式發出。

(P)賬户指定函。代理人應已收到本合同附件1.1(A)形式的已簽署的賬户指定函。

(Q)遵紀守法。本協議擬進行的融資和其他交易應遵守所有適用的法律和法規(包括所有適用的證券和銀行法律、規則和法規)。

(R)破產。本公司、其任何附屬公司或任何未合併聯營公司不得有任何破產或無力償債程序待決或受到威脅。

(S)軍官證書。代理人應已收到本公司首席財務官或財務主管總裁於截止日期所簽署的證書，聲明(I)本公司並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序在任何法庭或任何仲裁員或政府機構面前受到威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序看來會影響本公司、其附屬公司、任何未合併聯營公司或貸款文件所擬進行的任何交易，如可合理預期該等行動、訴訟、調查或法律程序會產生重大不利影響，及(Ii)緊接在本協議生效後(包括根據本協議作出的初始貸款及簽發的信用證)，(A)不存在違約或違約事件，(B)本文件和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(任何包含重大限定的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應真實正確)，以及(C)本公司遵守第5.5節規定的每一財務契諾，並證明遵守了該等財務契諾。

(T)愛國者法案證書。代理人應已收到由本公司提供的符合其自身和貸款人利益的令人滿意的證書，該證書闡明瞭反洗錢法(包括但不限於愛國者法)所要求的信息，包括但不限於公司和擔保人的身份、公司和擔保人的名稱和地址以及允許代理人或任何貸款人(視情況而定)根據反洗錢法識別公司和擔保人的其他信息。

(U)其他事項。與本協議預期的交易相關的所有其他文件和法律事項，在形式和實質上應令代理人及其律師合理滿意。

每一貸款人在本合同項下對信用證進行任何延期的義務(根據第2.8條進行的轉換或延續除外)，取決於在對信用證進行延期之日滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。信用證各方在其他貸款文件中所作的陳述和保證，以及在任何時候根據本協議或與本協議相關的任何證明中所載的陳述和保證，應(I)對於包含重大限制的陳述和保證是真實和正確的，以及(Ii)對於不包含重大限制的陳述和保證，在每個情況下，在該信用證展期之日和截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的，但在較早日期作出的任何陳述或保證除外，該等陳述和保證應在該較早日期保持真實和正確。

(B)沒有失責或失責事件。除非該違約或違約事件已根據本協議放棄，否則在該日期或在該日期實施信貸延期後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生。

(C)遵守承諾。(I)未償還循環貸款本金加未償還Swingline貸款加未償還LOC債務的總和不得超過當時生效的循環承諾金額，(Ii)未償還LOC債務不得超過LOC承諾金額，及(Iii)未償還Swingline貸款不得超過Swingline承諾金額。

(D)循環貸款的附加條件。如果申請循環貸款，應已滿足第2.1節規定的所有條件。

(E)信用證的附加條件。如果要求籤發信用證，(I)第2.3節規定的所有條件應已得到滿足，(Ii)除非適用的開證貸款人已與公司或違約貸款人達成令人滿意的安排，以消除該開證貸款人對違約貸款人LOC義務的風險，否則不應存在違約貸款人。

(F)Swingline貸款的附加條件。如果請求Swingline貸款，(I)應已滿足第2.9節中規定的所有條件，以及(Ii)除非適用的Swingline貸款人已達成令人滿意的協議，否則不應存在違約貸款人

與本公司或該違約貸款人作出安排，以消除適用的Swingline貸款人就該違約貸款人在其Swingline承諾方面的風險。

每一次信用證延期請求(第2.8條規定的轉換或延續除外)以及本公司對任何此類信用證延期的接受，應被視為構成信用證各方在信用證延期之日已滿足上述(A)至(F)段所述條件(如適用)的陳述和保證。

本公司承諾並同意，只要任何貸款或票據或信用證的任何部分未償還，或貸款人有義務在本合同項下提供任何貸款或開具任何信用證，除非貸款人另有書面約定：

本公司將根據本協議、票據和LOC文件的條款，及時、準時地支付或安排支付貸款的本金和利息、融資費、信用證費用、未償還的LOC債務、與本協議結束相關的費用、與本協議相關的任何其他應付費用以及本協議項下的任何其他應付金額。

本公司將維持其作為房地產投資信託基金的合法存在，並根據《守則》獲得資格，並將根據其管轄的法律維持其良好的信譽，維持其在每個州開展業務的資格，如果未能這樣做，可能會產生重大不利影響，並維持其開展業務所合理必要的所有權利和特許經營權。本公司將促使每個擔保人維持其合法存在，並將根據其管轄組織的法律維持其良好地位，維持其在每個州開展業務的資格，在每個州不這樣做可能會產生重大不利影響，並維持其開展業務所合理必要的所有權利和特許經營權。本公司及擔保人將於本公司或任何擔保人(或其適用股東)採納其信託聲明、公司章程或公司成立證明(如適用)、章程或營運協議或其他組織文件的所有修訂本後，立即向代理人及各貸款人提供該等修訂的副本。本公司及其附屬公司整體而言，將於截止日期繼續從事與現時相同類型的一般業務。

(A)年度財務報表。在本公司每個財政年度(從截至2020年12月31日的財政年度開始)結束後90天內(如早於規定的向美國證券交易委員會交付的日期後5天內)，本公司及其綜合子公司截至該財政年度終了的綜合和綜合資產負債表以及本公司及其綜合子公司該年度的相關收益表、留存收益表和現金流量表，包括其附註並經畢馬威審計，但合併報表除外

上一財政年度的綜合和綜合數字，在沒有“持續經營”或類似的資格或例外的情況下報告，或表明審計範圍不足以允許該獨立註冊會計師無資格地證明該等財務報表，並附有畢馬威或公司選定的其他獨立註冊會計師事務所的報告和證書，該報告和證書由公司選定併為該代理人或該代理人接受的其他獨立註冊會計師事務所所接受，就該等財務報表作出報告，説明在進行必要的審核時，除該證書所指明者外，並不知悉任何違約或違約事件。報告應按照公認的審計準則和適用的證券法編制；

(B)季度財務報表。在本公司每個會計季度結束後45天內(或在規定的美國證券交易委員會交付日期後5天內)，除一個會計年度的最後一個季度(從截至2021年6月30日的財政季度開始)外，(1)未經審計的公司編制的本公司及其綜合子公司的綜合資產負債表，截至該期間末，本公司為本公司及其綜合子公司編制的綜合收益表、留存收益表和現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度各期間的合併和綜合數字(須經正常年終審計調整)，幷包括管理層以比較形式討論和分析經營結果；

(C)年度預算計劃。在每個財政年度結束後六十(60)天內，以代理人和所需貸款人合理接受的形式和細節，儘快提供本公司當時財政年度的詳細年度經營預算和現金流量或計劃的副本，以及在編制該年度預算或計劃時所作的重大假設的摘要；

(D)符合證書。在按照上述(A)和(B)款交付每份季度和年度財務報表時，大體上採用本合同附件5.3(D)形式的合規證明，表明公司遵守本合同第5.5條規定的契約；

(E)高級船員證書。在提交每份季度和年度報表時，由公司首席執行官、首席財務官或財務主管簽署的一份證書，説明該高級管理人員已促使審查本協議，並對公司在該季度或該年度結束時的任何違約一無所知，或如果該高級管理人員知道，則説明每一次違約及其性質；

(F)管理函件。獨立會計師向本公司提交的與本公司的年度或中期審計有關的所有管理函件和其他重要報告的副本，在收到後立即提交；

(G)美國證券交易委員會報道等。儘快，但無論如何，在發佈後十(10)個工作日內，公司向其股東發送的其他財務報表和報告的副本，所有新聞稿的副本，以及公司可能被要求向美國證券交易委員會(包括薩班斯-奧克斯利法案要求的任何證明)或任何類似或相應的政府委員會、部門或機構提交的所有定期和定期報告的副本；

(H)招股章程更新。在生效日期後，公司用於出售其股票的任何新的、修訂的或更新的招股説明書的副本；以及

(I)更新後的附表。在交付上述第5.3(A)和5.3(B)節所述財務報表的同時或之前，(I)如果貸方或其任何子公司自截止日期以來或自該附表最後一次更新(視情況而定)成立或收購了一家新的子公司，(Ii)如自該截止日期或該附表最後一次更新以來已訂立任何新的重要合同，則一份附表3.25的更新副本。如貸方或其任何附屬公司自截止日期或上次更新附表3.26以來已更改或購買任何保單，請附上每份新材料合同的副本及(Iii)附表3.26的更新副本。

(J)其他事項。在合理迅速的情況下，代理人或任何貸款人可能合理地以書面要求的與公司有關的其他信息。

所有該等財務報表在各重大方面均須完整及正確(中期報表則須遵守正常的經常性年終審計調整)，並須合理詳細地編制，而就根據上文(A)及(B)分節提供的年度及季度財務報表而言，則須符合在財務報表所反映的期間內一致應用的公認會計原則，並進一步附有第1.3節所規定的會計原則應用的變更(如有)對財務報表的描述及對財務報表的影響的估計。

根據第5.3節或第5.4節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)公司在互聯網上發佈該等文件，或在公司網站上提供指向該文件的鏈接；或(Ii)在每個貸款人和代理人都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上代表公司張貼該等文件的日期(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)；但：(I)本公司應將該等文件的紙質副本送交代理人或要求本公司交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面要求為止；及(Ii)本公司應將任何該等文件的郵寄事宜通知該代理人及各貸款人(以傳真機或電子郵件方式)，並以電子郵件方式向該代理人提供該等文件的電子版本。代理商沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

本公司將使用，並將促使各附屬公司使用商業上合理的努力，從本公司或任何附屬公司租賃的、或本公司或任何附屬公司持有抵押貸款的醫療保健設施的每一經營者那裏獲得同意，同意向代理人和每一貸款人交付以下(A)、(B)和(D)項所述的財務報表、通知和信息的副本。本公司將向代理商和每家貸款人交付：

(A)在本公司較後收到之時，或如屬季度資料，則為本公司根據第5.2(B)節提交其財務報表之日，或如屬年度資料，則為本公司根據第5.2(A)條交付其財務報表之日、由本公司或任何附屬公司租用或持有按揭貸款的任何健康護理設施的任何經營者的任何季度或年度資產負債表及損益表的副本，以及任何季度或年度資產負債表的副本及

作為任何這類租賃或貸款的擔保人的任何人的收入報表，包括公司首席財務官或財務主管對適用的貸款覆蓋率的計算；

(B)公司或任何附屬公司收到來自任何政府當局、許可委員會或機構的關於其任何醫療保健設施的任何缺陷的通知，或關於其任何醫療保健設施的任何查詢、訴訟、調查或其他行動的通知，包括但不限於任何聯邦、州或地方環境機構或委員會發出的可能對公司及其子公司的財務狀況、財產或業務產生重大影響的任何通知，應立即予以通知；

(C)應要求，對最近四個財政季度設施覆蓋率小於1.6至1.0的公司任何保健設施(租賃給UHS或UHS附屬公司的保健設施除外)進行評估，評估的形式及實質令代理人滿意，費用由公司承擔；但在連續二十四(24)個月的任何期間內，公司無須為任何單一保健設施支付多於一次的評估費用；及

(D)在合理迅速的情況下，提供代理人或任何貸款人合理地以書面要求的與該等保健設施的經營者有關的其他資料。

(B)最高總槓桿率。本公司將不允許截至本公司每個會計季度最後一天的總槓桿率超過60%(“最高槓杆水平”)；但條件是：(I)在緊接重大收購完成之日後本公司前四個會計季度的最後一天，最高槓杆水平應提高至65%；(Ii)在該四個會計季度後，本公司至少一個會計季度的最高槓杆水平應恢復至60%。

(C)最低固定收費覆蓋率。本公司將不允許截至本公司每個會計季度最後一天的固定費用覆蓋率低於1.5：1.0。

(D)最高擔保槓桿率。本公司將不允許截至本公司每個會計季度最後一天的擔保槓桿率超過30%。

(E)最高未擔保槓桿率。本公司將不允許截至本公司每個會計季度最後一天的未支配槓桿率超過60%(“最高未支配槓桿水平”)；但條件是：(I)在緊接重大收購完成之日後本公司前四個會計季度的最後一天，最高未支配槓桿水平應提高至65%；(Ii)在該四個會計季度之後，最高未支配槓桿水平應恢復至60%。

本公司不會，也不會允許任何附屬公司或任何未合併關聯公司產生或允許存在或繼續拖欠任何人的任何債務，但公司及其附屬公司和任何未合併關聯公司可能會發生或允許存在或繼續未償債務：

(B)與税款有關的債務，包括預扣税和工資税、評税、政府收費或徵税，以及對勞動力、材料和用品的索賠，但其支付時間不符合第5.19節的規定；

(C)公司或其任何附屬公司在本條例生效日期後因獲取任何土地或非土地財產而招致的債務，但所有該等債務的本金總額不得超過(I)如此獲取的土地或非土地財產欠公司或該附屬公司的總成本的100%及(Ii)該等已獲取財產的公平市值，根據MAI評估或所需貸款人不時接受的其他估值方法(應理解，MAI評估應是所需貸款人可接受的估值方法)在收購時或大約時間確定，並進一步規定，在實施此類債務後，公司將(按形式計算，截至上一財政季度的最後一天)遵守第5.5節規定的財務契諾；

(D)本公司及其附屬公司就不動產及非土地財產租賃而欠下的債務，惟於任何未清償時間，應付總額不得超過8,000,000美元。

(E)本公司、附屬擔保人、其他無擔保人附屬公司和不包括的附屬公司的無追索權債務；但在履行該等債務後，(X)不會因此而導致違約或違約事件，及(Y)本公司將(按形式計算，截至上一財政季度的最後一天)遵守第5.5節所載的財務契諾；

(F)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的套期保值協議下的債務和債務，而不是出於投機目的；

(G)公司、其子公司和未合併關聯公司在本協議日期未償還的債務，如該協議附表5.9所述(以及本金不超過續期、再融資或延期之日的本金)；

(H)未合併關聯公司的債務(除附表5.9所列金額外)，只要公司及其子公司在此類債務本金中的比例份額(基於其所有權權益的百分比)不超過50,000,000美元；

(I)本公司或任何附屬公司在本協議日期後發生的債務，而該債務是以本公司或該附屬公司任何財產上的按揭、質押、擔保權益或其他留置權或產權負擔為抵押的，但在履行該等債務後，(I)不會因此而導致任何違約或違約事件，及(Ii)本公司將(按形式計算，截至上一財政季度的最後一天)遵守第5.5節所載的財務契諾；

儘管如上所述，根據上文(G)和(H)分段允許的未合併關聯公司的唯一債務應為無追索權債務。

本公司不會，也不會允許其任何子公司在其各自的任何財產上設定或允許存在任何抵押、質押、擔保權益或其他留置權或產權負擔，但以下情況除外：

(B)因扣押或類似的法律程序、任何該等案件的待決訴訟、判決或税項或評税而產生的留置權，而該等留置權的有效性或款額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而該等留置權已有足夠的準備金並已按照公認會計原則予以維持，或該等税項及評税並未到期及拖欠；

(C)承運人、倉庫管理人、機械師和材料工人的留置權以及其他類似留置權；

(D)就工人補償、失業或其他保險、老年退休金或其他社會保障福利而作出的承諾或繳存，以及與其為當事一方的投標、合約或租約有關的善意存款，或與保證或代替保證金、罰款或上訴保證金、履約保證金及其他類似義務有關的保證金；

(E)就類似物業而言通常存在的輕微瑕疵、不符合規定的情況、產權負擔、地役權、通行權及業權上的烏雲，而該等類似物業並不會為取得該等物業的目的而對受其影響的物業造成重大損害；

(F)在本協議日期存在並於該協議附表5.10(F)所述的留置權，以及在本協議日期後取得的不動產的購入款項擔保權益或購入款項抵押，或與同期再融資有關的按揭，以擔保與取得或再融資該等財產有關而產生的購入款項債務，而擔保權益或按揭只涵蓋該等財產

如此取得或再融資的不動產或非土地財產及其收益和合理的附加物及附加物；以及

(G)第5.9節(第5.9(K)節除外)所允許的擔保債務的留置權(統稱為“允許留置權”)；但此種留置權不得涉及任何未設押資產。

(A)本公司不會，也不會允許其任何子公司(不包括子公司)與任何其他方訂立任何承諾或協議，限制或削弱本公司或任何此類子公司授予貸款人擔保權益、留置權或抵押(包括但不限於任何未設押資產)的能力，但第5.11節不應被視為禁止授予第5.10節所允許的任何留置權。

(B)本公司不會，也不會允許其任何附屬公司對任何貸款方或其任何附屬公司或任何未合併聯營公司就其股權向任何貸款方或任何附屬公司支付股息或作出任何其他分配的能力，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量的能力，設立或以其他方式造成或容受存在或生效的任何同意產權負擔或限制，除非(I)在每種情況下，根據或因(A)本協議及其他貸款文件及(B)適用法律及(Ii)任何除外的附屬公司而存在的該等產權負擔或限制，向被排除子公司提供無追索權債務的貸款人可能要求對該被排除子公司施加的產權負擔和限制。

本公司不會，也不會允許其任何子公司以任何方式擔保或以其他方式成為債務或義務(包括營運資金維護、按需付費合同等)或對其承擔責任。任何其他人，不論是否偶然發生，但下列情況除外：

(B)公司或附屬公司為保證第5.9條所允許的任何貸款方的債務而出具的擔保；及

(C)在通常業務運作中作出的擔保(本節(A)及(B)項所述者除外)，但在任何時間合計不得超過$5,000,000。

為免生疑問，本公司或任何擔保人均不得為被排除的附屬公司、其他非擔保人附屬公司或未合併聯營公司的任何無追索權債務或任何其他債務提供擔保。

本公司將在獲悉影響本公司、其任何附屬公司或任何未合併聯營公司的任何訴訟或法律程序或任何懸而未決的訴訟及法律程序，或本公司、其任何附屬公司或任何未合併關聯公司是或成為涉及向本公司、其任何附屬公司或任何未合併關聯公司提出的超過5,000,000美元的未投保或未獲彌償索償的一方後十(10)個營業日內，以令貸款人滿意的形式及細節向代理人及每名貸款人發出通知，並説明

這種訴訟或訴訟的性質和地位。本公司將在十(10)個工作日內以令貸款人滿意的形式和細節發出書面通知，對本公司、其任何子公司或任何未合併的關聯公司做出任何金額超過5,000,000美元的最終判決或其他判決。

(A)本公司在知悉本協議項下任何違約或違約事件發生後，會立即通知代理人及各貸款人。如果任何人就根據本協議或公司、其任何附屬公司或任何未合併的聯屬公司是當事人或債務人(不論是作為本金或擔保人)或與之有關的任何其他票據、債務、契據或其他債務發出任何通知或採取任何其他行動，而該項聲稱的違約的潛在總責任超過$5,000,000，則公司應立即向每一貸款人發出書面通知，説明該通知或行動及所聲稱的違約的性質；及

(B)公司將在意識到任何已導致或可合理預期導致重大不利影響的事件發生後，立即通知代理人和每一貸款人，但無論如何，應在五(5)個工作日內；

(C)本公司會在知悉任何被排除的附屬公司、其他非擔保人附屬公司或非綜合聯營公司的任何破產事件後，立即通知代理人及每一貸款人；及

(C)本公司在知悉任何最終判決對任何被排除的附屬公司、其他非擔保人附屬公司或非綜合聯屬公司不利，而該等判決仍然有效、未解除、未獲清償及未被凍結超過60天及超過5,000,000美元時，本公司將立即通知代理人及每名貸款人。

本公司將向代理商和每個貸款人發出通知，並將向代理商和每個貸款人提供本協議第5.13和5.14節所述類型的信息，涉及本公司擁有的每個醫療保健設施運營商、任何子公司或任何非合併關聯公司，或本公司、任何子公司或任何非合併關聯公司持有抵押的每個運營商，前提是該運營商以書面形式同意發佈此類信息。本公司將，並將促使各附屬公司及任何該等適用的非合併聯營公司作出商業上合理的努力，以取得各營運商就發佈該等資料所作的書面同意。

與公司及其子公司的財務有關的賬簿和記錄應始終按照一貫適用的公認會計準則保存。

本公司須保養(或安排保養)並安排其各附屬公司保養(或安排保養)其每項物業的良好狀況，並須就該等物業進行(或安排保養)所有必需的維修、更換及更新，但如未能如此保養並不能合理預期會導致重大不良影響，則不在此限。

本公司將，並將要求各附屬公司要求其物業的承租人時刻向財務穩健及信譽良好的保險公司就其物業及業務及就該等傷亡及意外事故而投保，保險的類型及金額須符合穩健的商業慣例，並令代理人合理滿意。在不限制前述規定的情況下，本公司將，並將要求各子公司以商業上合理的努力促使承租人(I)為其所有實物財產投保火災和擴大保險範圍風險，其金額和免賠額相當於在類似地理區域從事類似活動的類似規模的企業通常維持的金額和免賠額，(Ii)維持法律可能要求的所有此類工人補償或類似保險，以及(Iii)維持一般公共責任保險，其金額和免賠額與在類似地理區域從事類似活動的類似規模的企業一般維持的相同，屬於或關於本公司及其子公司的財產和業務中斷保險。如果任何承租人未能維持該保險，本公司將維持該保險。本公司將通知代理人及各貸款人任何此類保險的取消。該保險不時生效的所有續保或更換的證據，應在當時現行保險的到期日之前交付給代理人，使代理人滿意。

本公司將，並將要求每一家子公司支付在與其有關的任何罰款或利息(不超過六個月的聯邦所得税申報單延期期間的利息除外)之前對其或對其收入或利潤或對其財產施加的所有税款或其他評估或政府收費或徵費，以及所有勞動力、材料或用品的索賠，如果不支付，根據法律可能成為其任何財產的留置權或押記，除非在任何該等情況下，通過適當的程序和其他適當的行動，真誠地對這些數額的適用性或有效性提出質疑，並根據公認會計準則為此設立了充足的準備金並予以維持。本公司將，並將促使其每一家附屬公司在止贖程序開始後立即支付所有該等税款、評估、收費、徵費或索賠，除非不能合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響。

(A)本公司將，並將促使其每一家子公司(I)遵守其可能受到的所有法律，包括反腐敗法、反洗錢法、《經濟、社會、文化權利國際公約》和環境法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，公司或子公司的不遵守可能產生重大不利影響的行為，包括但不限於，經不時修訂和有效的《守則》和有關房地產投資信託的規定，以及(Ii)迅速獲得、維護、申請續期，不得使任何授權、同意、批准、許可或命令失效，也不得向任何法院或司法、行政或政府當局完成任何可能或可能成為必要的備案或登記，以使其在所有實質性方面履行本協議或其他貸款文件項下的所有義務，並根據其條款使其具有效力、約束力和效力，並使貸款人能夠自由行使和執行其在本協議或其他貸款文件項下的任何和所有權利。(3)遵守其章程文件和章程的規定，以及(4)遵守對其或其任何財產可能具有約束力的所有協議和文書。

(B)本公司將，並將促使其每一家附屬公司通知代理人和以前收到實益所有權證明(或本公司有資格根據實益所有權條例明確排除“法人客户”定義的證明)的代理人和每一貸款人，實益所有權證明中提供的信息如有任何變化，將導致其中確定的實益擁有人名單發生變化(或，如適用，本公司不再屬於根據實益所有權條例明確排除“法人客户”定義的範圍內)，及(B)在代理人或任何貸款人提出合理要求後，立即予以通知。向代理人或直接向貸款人(視屬何情況而定)提供其為遵守實益擁有權條例而要求的任何資料或文件。

本公司將並將促使各附屬公司準許任何貸款人由其代表及代理人查閲任何財產，包括但不限於本公司及其附屬公司的公司簿冊、電腦檔案及錄音帶及財務紀錄，以檢查及複製本公司及其附屬公司的賬簿及其他財務紀錄，並在該貸款人指定的合理時間及間隔內與其高級職員討論本公司及其附屬公司的事務、財務及賬目，並獲告知有關事宜。

本公司或其任何附屬公司均不會允許本公司維持的任何僱員退休金福利計劃(該詞定義於ERISA第3節)(X)從事守則第4975節所界定的任何“被禁止的交易”，而該等交易可能會導致本公司的重大責任；或(Y)產生守則第471節或ERISA第一標題B副標題第3部分所界定或以其他方式所述的任何“未付最低所需分派”或“累積資金不足”，不論是否放棄；或(Z)終止任何該等福利計劃，而終止方式可能導致根據《僱員權益法》第303或4068條對本公司的資產施加留置權或產權負擔。

本公司將，並將促使其每一家子公司根據公認會計原則為本公司及其子公司保留適當的折舊、税項和其他費用或負債準備金。

本公司或其任何附屬公司均不會作出任何分派，但(A)守則及管理房地產投資信託的相關規定所要求的分派、(B)附屬公司向本公司作出的分派及(C)本公司向其股東的分派超出上文(A)項所準許的金額，但當時並無違約或違約事件發生，或該等付款不會導致；然而，在任何情況下，本公司不得就任何財政年度進行超過本公司該財政年度本公司標準化調整後FFO的95%(95%)的任何分配，除非該等分配符合守則和管理房地產投資信託的相關法規的要求。

本公司或其任何附屬公司均不會進行或維持任何投資，但由下列項目組成的投資除外：

(A)美利堅合眾國發行或擔保的本金和利息原始到期日不超過三年的債務；

(B)由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何其他銀行所發行的存款證，而該等銀行或該等銀行的海外附屬公司的資本及未減值盈餘最少為$50,000,000；

(C)獲S或穆迪評級不低於BBB或同等評級的商業票據或財務公司票據；

(D)以上文(A)、(B)或(C)段所允許的任何一項或多項投資(本文(A)至(D)條所列項目統稱為“現金等價物”)為抵押的回購協議

(E)對位於美國或任何指定司法管轄區的(美國)醫療保健設施的直接或間接投資，如(I)在截止日期存在並列於附表5.25(E)，或(Ii)在截止日期後進行，只要(X)不存在違約或違約事件，或不會因此導致違約或違約事件，以及(Y)在實施該等投資後，本公司將(按形式計算，截至上一財政季度的最後一天)遵守第5.5節規定的財務契諾；

(F)對任何未合併的聯屬公司或其他人士(本公司的附屬公司除外)的投資，其總額在任何時候不得超過總資產價值的10%(根據第5.3(D)節交付合規證書的最近結束的會計期間來衡量)，以及與根據守則第1031條持有資金用於交易所的任何存款相關的任何臨時投資不超過180天；但在實施該項投資後，(X)不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，以及(Y)公司將(按形式計算，截至上一財政季度的最後一天)遵守第5.5節規定的財務契約；

本公司在任何時候都不會允許本公司及其附屬公司持有的按揭貸款本金總額超過30,000,000美元。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不得向任何人提供任何按揭貸款，除非以完全追索權為基礎向國內(美國)醫療保健設施的擁有人或經營者提供按揭貸款，並且除非使用本公司在商業上合理的努力獲得該人的同意和同意，以便向本公司或其附屬公司提供其季度和年度資產負債表和損益表，以便交付給代理人和每一貸款人。

(A)如貸款的任何部分將由公司或任何附屬公司用於資助建造健康護理設施，公司將監察該項建造工程，以確保根據任何政府當局的任何法律、條例、守則、命令、規則或規例所規定的一切批准、同意、豁免、命令、協議、確認、授權、許可及牌照，或根據影響建造工程項目的任何限制、契諾或地役權的條款所規定的所有批准、同意、豁免、命令、協議、確認、授權、許可及許可證，或為擁有和取得受影響物業的擁有權和取得該等物業的所有權和取得該等物業的改善設施而需要的所有批准、同意、豁免、命令、協議、認收書、授權、許可和許可證，以及在該等物業上建造的改善設施的建造和裝備，以及使用，無論是從政府當局還是從其他人那裏，都已經獲得了在主題財產的改善工程完成後，作為保健設施的建設項目的佔用和運營。此外，公司將在意識到任何建設項目可能無法按時或按預算完成後，立即通知代理人和每一家貸款人。公司應不時提供代理人或任何貸款人可能合理要求的進一步信息，並採取進一步行動，以實現本第5.27節的目的。

(B)公司在任何時候都不允許公司及其子公司發放的所有建築貸款的未償還本金總額超過總資產價值的15%(根據第5.3(D)節的規定，在最近結束的會計期間已交付合規證書)。在任何情況下，公司或任何子公司不得向任何人提供任何建築貸款，除非向國內(美國)醫療設施的所有者或經營者提供完全追索權，並且除非使用公司的商業合理努力獲得該人的同意和同意，將其季度和年度資產負債表和損益表提供給公司，以便交付給代理人和每個貸款人。

本公司將不會，也不會允許任何子公司分別進行第5.25(E)、5.26或5.27節所允許的任何投資、抵押貸款或建設貸款，除非本公司首先收到關於所涉財產的第一階段環境審計報告，該審計應在交易日期前不早於二十四(24)個月進行，並應向貸款人提供該審計的副本，且該審計不得報告或發現任何可能對該財產或財務狀況產生重大不利影響的環境事項。公司的財產或業務。

(A)本公司或其任何附屬公司於任何時間均不會與任何人士合併或合併為任何人士，除非(I)任何擔保人可與另一擔保人合併或合併為另一擔保人，(Ii)任何擔保人可與本公司合併並併入本公司，只要本公司是尚存的法團。

(B)本公司或其任何附屬公司均不會出售或以其他方式處置任何資產(包括出租給UHS或UHS子公司的本公司任何醫療設施)，但以下資產除外：

(Ii)就交換或交換同類財產的資產以供第5.2節所準許的業務使用而作出的出售或其他處置，但該等財產須為(X)(A)

以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(B)出售或其他處置的收益用於該重置財產的購買價格，以及(Y)此類交換或購買發生在任何此類出售或處置後180天內；

(Iii)租賃給UHS或UHS子公司的公司任何醫療保健設施的銷售或其他處置(但不包括UHS或UHS子公司為租户的任何多租户寫字樓)，只要(X)不存在違約或違約事件，或不會因此而導致違約或違約事件，以及(Y)在該交易生效後，公司將(按形式計算，截至上一財政季度的最後一天)遵守第5.5節規定的財務契諾，對於公平市場價值超過10,000,000美元的保健設施的這種處置，應由至少在處置前五天向代理人交付的符合證書來證明；和

(Iv)本公司或其附屬公司資產的其他出售或處置(包括但不限於UHS或UHS附屬公司為其承租人的任何多租户辦公大樓，但不包括租賃給UHS或UHS附屬公司的本公司任何其他醫療設施)，只要(X)不存在違約或違約事件，或不會因此而導致違約或違約事件，以及(Y)交易生效後，本公司將(按形式計算，截至上一財政季度的最後一天)遵守第5.5節規定的財務契諾。

本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接訂立任何安排，根據該安排，本公司或附屬公司須出售或轉讓其擁有的任何財產，然後或其後租賃本公司或該附屬公司擬用作出售或轉讓財產實質上相同用途的財產或租賃其他財產。

本公司將使用貸款所得款項(A)為本公司若干現有債務(包括現有信貸協議)進行再融資，(B)支付任何費用及開支，(C)提供營運資金及本公司及其附屬公司的一般公司要求(包括進行第5.25(E)節準許的投資及本協議準許的收購)，(D)提供第5.26及5.27節準許的按揭及建築融資，(E)進行第5.24節準許的分派，及(F)作其他一般公司用途。本公司不會直接或間接地使用任何貸款所得款項：(W)直接、附帶或最終用於購買或攜帶經不時修訂的《聯邦儲備系統理事會U規則》所指的保證金股票；(X)為促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西而違反任何反貪污法；(Y)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁國家，或(Z)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

公司或其任何子公司不得在提前不到三十(30)天的書面通知後改變其會計年度或會計政策，除非是為了遵守GAAP的變化。本公司或其任何附屬公司均不會修改、修改或更改其在任何對貸款人有重大不利的事項上的信託聲明(或公司章程或其他類似文件)，除非事先書面同意

徵得所需貸款人的同意。未經代理商事先書面同意，本公司或其任何附屬公司均不會修改、修改、取消或終止或未能續簽或延長任何重大合同，除非該等修改、修改、取消、終止或未能續簽不會產生重大不利影響。

(A)本公司須於任何額外全資附屬公司成立或收購或任何不再符合被排除附屬公司資格的被排除附屬公司成立或收購時，並在任何情況下於該等成立、收購或改變被排除附屬公司地位後30天內，促使該附屬公司(I)實質上以擔保人加入(定義見附屬公司擔保)的形式簽署附屬公司擔保及質押協議，及(Ii)交付代理人可能合理要求的與此相關的組織文件、祕書證書及法律意見。儘管有上述規定，任何附屬公司如屬外國附屬公司，則在該附屬公司提供該附屬公司擔保可能會對本公司造成任何不利税務後果的範圍內，將無須擔任擔保人。

(B)在向代理人發出十(10)天的事先書面通知後，公司可指定附屬擔保人為被排除附屬公司，只要(I)該附屬擔保人符合(或將因該指定而符合)被排除附屬公司的定義的要求，(Ii)不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，以及(Iii)公司將(在實施該項指定後按形式計算，計算至上一財政季度的最後一天)符合第5.5(E)節規定的未受約束槓桿率。

根據證券文件或代理人應合理要求的其他證券文件的條款及條件，本公司將，並將安排各擔保人，使其第一級外國附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)的100%於其直接境內附屬公司的100%股權及65%(若質押較大百分比的質押將屬違法或可能對本公司造成任何不利税務後果)的有表決權股權及100%的非有表決權股權，以代理人的利益為優先次序，並以代理人的利益為受益人的完善留置權。

本公司將，並將促使每位擔保人在任何時間或不時簽署和交付代理人或任何貸款人可能合理要求的進一步文書，並採取進一步行動，在每種情況下，進一步和更完美地實現本協議和其他貸款文件的目的。

本公司將不會也不會允許任何附屬公司與本公司或其附屬公司的任何聯營公司(包括任何未合併聯營公司)訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，除非按本公司或該附屬公司當時可與聯營公司以外的人士進行的可比公允交易中獲得的公平合理條款，否則不在此限；但上述限制不適用於本公司與擔保人之間以及任何擔保人之間以及任何擔保人之間的任何交易。

(A)如公司未能(I)支付貸款本金或根據本協議而欠下的任何票據的本金，或未能向適用的開證貸款人償還任何LOC債務，而該等債務在每宗個案中均到期並須予支付，無論是在規定的到期日或任何加速到期日，還是在根據本協議或其條款確定的任何其他付款日期，或者(Ii)本公司在貸款或根據本協議或根據LOC文件應支付的任何其他款項到期並應支付時，未能支付任何利息或任何其他金額，且該違約應持續三(3)個工作日(或任何擔保人將在適用期限內未能就上述任何一項支付附屬擔保)；

(B)如果公司或任何附屬公司(或任何非合併關聯公司，視情況而定)未能遵守第5.1、5.2、5.5-5.12或5.24-5.32條所載的任何契諾；

(C)如本公司或任何附屬公司未能履行本文件或任何其他貸款文件(上文(A)及(B)項所列條款除外)中所載的任何條款、契諾或協議，且在代理人向本公司發出有關不履行的書面通知後，該項不履行的持續時間為30天；

(D)公司在本協議中的任何陳述或擔保，或公司或任何其他貸款文件中的任何擔保人的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或重複作出或重複之日，被證明在任何重要方面是虛假的；

(E)如本公司或任何其他信貸方(I)未能就任何債務(未清償總額超過5,000,000美元)支付任何到期款項，或(Ii)未能遵守或履行任何對本公司具約束力的協議所載的任何重要條款、契諾或協議，以證明或擔保任何債務(未清償總金額超過5,000,000美元)，而該項不履行的後果可以或將會準許(假設如有需要發出適當通知)該等持有人或該等持有人的受託人或根據該等協議所發出的任何債務以加速到期；

(F)如本公司或任何其他信貸方陷入財務困難，證明(I)本公司或任何其他信貸方書面承認其無力支付到期債務；(Ii)本公司或任何其他信貸方根據不時生效的《美國法典》第11條啟動自願案件，或其通過其董事會或其他管理機構的適當程序授權，啟動該自願案件；(Iii)提交答辯書或其他狀書，承認或沒有否認針對其根據第11條展開非自願案件的呈請的重要指稱，或尋求、同意或默許其中所提供的濟助，或沒有及時反駁或質疑任何該等呈請的重要指稱；。(Iv)在根據第11條展開的任何非自願案件中，登錄針對其的濟助命令，而該非自願案件仍未解除或擱置超過六十(60)年。

(V)其作為債務人根據任何適用法律(第11條除外)對與債務人的清算或重組或債權人權利的修改或更改有關的任何司法管轄權尋求濟助，或通過其同意或默許這種濟助；(Vi)由具有司法管轄權的法院登錄命令(A)裁定其破產或無力償債，或(B)命令或批准其清算、重組或對其債權人權利的任何修改或更改，而該等修改或更改仍未解除或擱置超過六十(60)天；(Vii)由具有司法管轄權的法院登錄命令，接管或委任接管人或其他保管人，以接管或委任接管人或其他保管人，以接管其全部或大部分未獲清償或超過六十(60)天未獲凍結的財產；或(Viii)為其債權人的利益作出轉讓，或與債權人達成債務重整協議，或就其全部或大部分財產委任或同意委任接管人或其他保管人(如發生上述任何情況，即構成“破產事件”)；

(G)如果針對本公司或任何其他貸款方的最終判決，連同針對該人(S)的其他懸而未決的最終判決，未解除、未履行和未擱置超過60天，對本公司和其他貸款方的總金額超過5,000,000美元，不論是否連續，該最終判決仍有效超過60天；

(H)如果UHS的子公司特拉華州UHS將停止擔任本公司的房地產投資信託顧問，並且在終止後九十(90)天內，尚未任命一名令每個貸款人滿意的新顧問，或尚未聘請一組令每個貸款人滿意的經理；

(I)(I)如果任何個人或團體(在《交易法》第13或14條所指的範圍內)將獲得公司普通股已發行股票的30%(30%)或更多的實益所有權(在證券交易委員會根據該法案頒佈的第13d-3條所指的範圍內)；或(Ii)在任何連續十二個歷月的期間內，在該期間的第一天擔任公司董事的個人將不再構成公司董事會的多數成員；

(J)如果UHS對公司或任何其他貸款方對UHS子公司的任何租賃的任何擔保被否認、終止或不再完全有效，或在未經所需貸款人事先書面同意的情況下被放棄或修改(終止與第5.29節所允許的醫療保健設施的銷售相關的此類租賃的擔保除外)，或者如果UHS在到期時(在任何適用的寬限期生效後)未能支付根據UHS子公司根據任何租賃所欠公司的任何義務擔保而欠下的金額；

(K)公司或任何其他貸款方對UHS子公司的醫院或類似財產的任何租賃在其規定期限之前終止(根據其條款除外)，或在未經所需貸款人事先書面同意的情況下由承租人修改或放棄合規(第5.29節允許的與出售醫療設施有關的終止醫療設施租賃除外)；

(L)若本公司或任何其他信貸方未能根據任何對衝協議支付任何到期款項，或本公司或任何其他信貸方未能遵守或履行任何對衝協議所載的任何重大條款、契諾或協議，而該不履行的後果可能或將會準許(假設在需要時發出適當通知)交易對手終止該套期保值協議，並要求本公司或該其他信貸方支付超過5,000,000美元；或

(M)如果附屬擔保或其任何實質性規定不再完全有效，任何擔保人或由擔保人或其代表行事的任何人應否認或否認任何擔保人在附屬擔保項下的義務；

(N)如果任何貸款文件的任何實質性規定沒有充分發揮效力，也沒有給予代理人和/或貸款人看來是由此產生的擔保權益、留置權、權利、權力、優先權和特權(此類文件可以按照其條款終止或不再有效和有效，但按其條款應繼續有效的彌償和規定除外)，或任何留置權不是第一優先權，則對抵押品的實質性部分實行完善的留置權；或

一旦違約事件發生，且在違約事件持續期間，則在任何此類事件中，(A)如果該事件是破產事件，則承諾應立即自動終止，貸款(及其應計利息)和貸款文件下的所有其他金額(包括但不限於信用證項下所有或有負債的最高金額)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列任何或所有行動：(I)經所需貸款人的書面同意，代理人可：或應所需貸款人的書面請求，代理人應立即宣佈終止承諾，承諾即告終止；(Ii)代理人可，或應所需貸款人的書面要求，宣佈貸款(連同應計利息)以及根據本協議和票據所欠的所有其他金額立即到期和應付，並指示公司向代理人支付現金抵押品，作為當時未償還信用證項下隨後提款的LOC義務的擔保，金額相當於當時未償還信用證項下可提取的最高金額，因此這些款項應立即到期和應付；和/或(Iii)經所需貸款人的書面同意，代理人可行使貸款文件和適用法律規定的其他權利和補救辦法，或應所需貸款人的書面要求行使這些權利和補救辦法。

每一貸款人和發證貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的代理人行事，並授權代理人代表其採取本協議或本協議條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為代理人、貸款人和發證貸款人的利益，本公司或任何其他信用方均無權作為任何該等規定的第三方受益人。

儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列任何賬簿管理人、安排人或其他代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以代理、貸款人、Swingline貸款人或發行貸款人的身份(如適用)除外。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理商及其關聯方和任何該等分代理商，並應適用於他們各自與本章程所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為代理商的活動。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定代理人須行使的酌情決定權及權力除外，但如代理人認為或其大律師的意見可能使代理人負上法律責任，或違反任何貸款文件或適用法律，則代理人無須採取任何行動；及

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何信用方或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

代理人對(I)經規定的貸款人(或代理人真誠相信在第9.1及7.2條所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求，或(Ii)在其本身並無嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取的任何行動，概不負責。

代理人不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性。

協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。

代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，代理人可推定該條件令貸款人或簽發貸款人滿意，除非代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知。代理人可徵詢法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其選定的其他專家的意見，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或本公司有關本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果代理人收到這樣的通知，代理人應立即通知貸款人。代理人須就該失責或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非及直至該代理人收到該等指示，否則該代理人可(但無義務)就該失責或違約事件採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動或不採取該行動，但如本協議明確規定該等行動須經所需貸款人或所有貸款人同意或授權方可採取或不採取，則屬例外。

每一貸款人和開證貸款人明確承認，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何貸款方事務的任何審查，均不得被視為代理人對任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和發證貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和每一開證貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

貸款人同意以本協議項下的身份向代理人、開證貸款人和Swingline貸款人及其各自的高級職員、董事、代理人和僱員(在貸方未償還的範圍內，並且在不限制貸方這樣做的義務的範圍內)，根據他們各自在根據本節尋求賠償之日有效的循環承諾百分比，對任何和所有可能在任何時間(包括但不限於，在支付貸方債務後的任何時間)對任何該等受償人施加、招致或針對該等受償人以任何方式與任何貸款單據或本合同或其中所考慮或提及的任何單據有關或由此產生，或任何該等受償人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的交易或任何行動；但任何貸款人均不負責任支付任何部分的債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，但由具有司法管轄權的法院裁定，該等債務、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，以其嚴重疏忽或故意不當行為所致者為限。本節中的協議在本協議終止和支付票據、任何償還義務和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受貸方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地從事任何種類的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，且無任何責任向貸款人作出交代。

代理人可隨時將其辭職通知貸款人、發證貸款人及本公司。在收到任何該等辭職通知後，經本公司批准，所需貸款人有權指定任何該等銀行的繼任者或關聯公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退任代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退任代理人可代表貸款人和簽發貸款人，任命一名符合上述資格的繼任代理人，但如果代理人通知本公司和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(A)卸任代理人應被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(B)由、應由或通過代理人直接向每家貸款人和發證貸款人付款，直至被要求的貸款人按本款規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼承人作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本款規定從其解除)。本公司支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退休代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，本條和第9.5條的規定在

該退任代理、其子代理及其各自的關聯方在退任代理擔任代理期間所採取或未採取的任何行動方面的利益。

富國銀行作為代理人根據本節的任何辭職也應構成其作為發行貸款人和Swingline貸款人的辭職。在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證貸款人應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的義務。

(I)解除對根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何抵押品的任何留置權：(A)終止承諾並全額支付所有貸方債務(或有賠償義務除外，但或有賠償義務尚未提出或不能由受賠方根據當時已知的事實和情況合理地確定)以及所有信用證到期或終止；(B)作為第6.29條允許的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的轉讓或將轉讓；或(C)在第9.1條的規限下，如果獲得批准，獲得所需貸款人的書面授權或批准；

(Ii)如果任何擔保人因本協議允許的交易而不再是擔保人，則解除該擔保人在適用的附屬擔保下的義務。

(B)對於根據本節進行的終止或解除，代理商應立即簽署並向公司交付公司應合理要求作為終止或解除證據的所有文件，費用由公司承擔。應代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認代理人有權解除或從屬於代理人對特定類型或項目的抵押品的權益，或根據本節解除擔保人在附屬擔保下的義務。

獲得第2.11條和第7.2條的利益、根據本條款或附屬擔保條款獲得任何擔保的任何銀行產品提供商，除以貸款人身份外，無權知悉本協議或任何其他貸款文件項下的任何訴訟，或同意、指示或反對任何訴訟，但在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。除非代理人已從適用的銀行產品提供者處收到關於該等義務的書面通知(包括但不限於，銀行產品提供者通知)以及代理人可能要求的證明文件，否則代理人不應被要求核實銀行產品項下產生的義務的付款情況，或是否已就該義務作出其他令人滿意的安排。

(A)每一出借人、每一開證出借人、每一其他有擔保的一方和本協議的任何其他當事人在以下情況下分別同意：(I)代理人通知該出借人或出票出借人或任何其他有擔保當事人(或有擔保當事人的出借人關聯公司)或任何其他已從代理人或其任何關聯公司獲得資金的人，無論是為其自己的賬户，還是代表出借人、出票出借人或其他有擔保當事人(每個該等收款人，“付款接受者”)，代理人已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地轉給，或(Ii)任何付款收件人從代理商(或其任何關聯公司)收到的任何付款的金額或日期與代理商(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中指定的金額或日期不同，(Y)未在該代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發出付款、預付款或還款通知之前或之後，預付款或還款(視情況而定)，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款有誤(本條款第8.12(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為已知曉該錯誤；但本節的任何規定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，包括但不限於放棄任何基於“價值免除”或任何類似原則的抗辯。

(B)在不限制前一款(A)的情況下，每一付款收件人同意，在上述(B)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知代理人發生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理人的利益而持有，在代理人的要求下，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的數額(或其部分)，而該要求是以當日資金及所收到的貨幣支付的，連同自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起至該筆款項以聯邦基金利率及代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。

(D)在代理人按照緊接先前的(D)款提出要求後，代理人因任何理由未能向任何屬付款接受者或付款接受者的聯營公司的貸款人追討錯誤的付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退還欠款”)，則根據代理人的全權決定權，並在代理人向該貸款人發出書面通知後(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給該代理人，或在代理人的選擇下，代理商的適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款退款不足(或代理商指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾額)的轉讓

付款不足轉讓“)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由代理商或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，代理人可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)本條款(D)所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第9.6條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用本(D)條的規定，以及(3)代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則代理人(1)應享有該付款收件人對該款項的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由代理人從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借貸公司或任何其他信用方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，由代理人為支付該等債務而從借款公司或任何其他信貸方收到的資金及(Z)如錯誤的付款以任何方式或在任何時間記為任何債務的付款或清償，則該等債務或其任何部分，以及收款人的所有權利(視屬何情況而定)將會恢復及繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。

(F)在代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸方終止承諾，或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據本條款第8.12條承擔的義務應繼續有效。

(G)第8.12款中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而產生的索賠。

不得修改、修改、延長、重述、替換或補充(通過修改、放棄、同意或其他方式)本協議或任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款，也不得解除抵押品，除非本協議或證券文件中有明確規定，或依照本節的規定。所需貸款人可，或在所需貸款人的書面同意下，代理人可不時(A)與本公司訂立對本協議及其他貸款文件的書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或本公司在本協議或本協議下的權利，或(B)放棄或同意離開

按所需貸款人在該票據中指定的條款和條件，免除本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何此類修改、補充、修改、免除、放棄或同意不得：

(I)減少或延長任何貸款或票據或其任何分期的預定到期日，或降低根據本協議須支付的任何利息或費用的述明利率(與豁免按欠款利率計算利息有關，而該利率須由規定的貸款人投票決定者除外)，或延長任何該等貸款或票據的預定付款日期，或增加任何貸款人承諾的款額或延長其承諾的到期日，而上述每種情況均未經每名直接受影響的貸款人書面同意；或

(Ii)未經所有貸款人書面同意，修訂、修改或放棄本節的任何規定，或降低所需貸款人定義中規定的百分比；或

(Iii)在未經所有貸款人書面同意的情況下，免除公司或附屬擔保的全部或幾乎全部價值；但代理人可免除根據本協議條款獲準免除的任何擔保人；或

(4)在未經所有貸款人書面同意的情況下解除抵押品的全部或幾乎全部價值；但代理人可解除根據本協議或擔保文件的條款允許解除的任何抵押品；或

(V)未經所有貸款人書面同意，不得將貸款置於任何其他債務的從屬地位；或

(Vi)解除或從屬於所有或基本上所有抵押品，或解除或從屬於任何擔保文件(或由此產生的任何留置權)，其效果是在未經每一貸款人書面同意的情況下解除全部或基本上所有抵押品；但代理人可解除根據本協議或擔保文件的條款允許解除的任何抵押品；或

(Vii)允許本公司在未經所有貸款人書面同意的情況下，轉讓或轉讓本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務；或

(Viii)在未經所需貸款人或所有適當貸款人書面同意的情況下，修訂、修改或免除貸款文件中須經所需貸款人或所有貸款人同意、批准或要求的任何條文；或

(Ix)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，修訂、修改或免除貸款人之間按比例分擔付款的規定；或

(X)未經當時的代理人書面同意，修改、修改或放棄第八條的任何規定；

此外，任何影響代理人、簽發貸款人或Swingline貸款人在任何貸款文件下的權利或義務的修訂、豁免或同意，在任何情況下均無效，除非

代理、適用的發行貸款人和/或適用的Swingline貸款人(視情況而定)以及上述要求採取此類行動的貸款人以書面形式簽署。

任何該等豁免、任何該等修訂、補充或修改及任何該等豁免將平等地適用於各貸款人，並對本公司、貸款人、代理人及債券的所有未來持有人具有約束力。如有任何豁免，本公司、貸款人及代理人應恢復其在本協議及未償還貸款及票據及其他貸款文件下的原有地位及權利，而永久放棄的任何違約或違約事件將被視為已獲補救及不再繼續；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。

儘管前述有任何相反規定，對細則第VIII條(第8.9節的規定除外)的任何修訂、修改或豁免均不需要徵得本公司的同意。

儘管有上述任何相反規定，本公司及代理人可在未經任何貸款人同意的情況下，對任何貸款文件作出任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以更正任何貸款文件的任何條文中屬技術性質的任何明顯錯誤或遺漏(由代理人決定)，而該等錯誤或遺漏在每種情況下均屬無關緊要(由代理人決定)，前提是所需貸款人在接獲有關通知後五(5)個營業日內並未以書面反對該等錯誤或遺漏。

儘管在上述某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但(A)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款，(B)被要求的貸款人可同意允許貸款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，(C)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，除非(I)未經該貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，及(Ii)該等修訂、豁免或同意對該違約貸款人的影響超過其他貸款人(違約貸款人除外)及(D)代理人及本公司可在未經任何貸款人同意的情況下，根據第2.13(B)節的條款，對本協議或任何其他貸款文件進行修改或修改，或簽訂代理人合理認為適當的額外貸款文件，以實施任何基準替換或符合第2.13(B)節條款的任何基準替換。

為免生疑問，即使本條款9.1中有任何相反的規定，在徵得信用證各方和代理人的書面同意後，可根據第2.2條對本協議進行修訂(或修改和重述)。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下：

(3)如果給貸款人，按其行政調查表中規定的地址(或傳真機號碼)寄給貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知在確認收到時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通告

在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的，應按照上述(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本章程項下向貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、任何Swingline貸款人或任何發行貸款人發出的通知，前提是該貸款人、該Swingline貸款人或該發行貸款人(視情況而定)已通過電子通訊通知代理人其無法接收根據本章程細則發出的通知。代理商或公司可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非代理人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

(I)本公司同意，代理商可透過在SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通訊，向貸款人提供通訊(定義見下文)。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義見下文)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信(“通信”)中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理商或其任何聯屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱為“代理方”)均不對信用方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因任何信用方或代理人通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

代理人或任何貸款人未行使或遲延行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分

行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

根據本協議和本協議交付的任何文件、證書或聲明所作的所有陳述和保證，在本協議和票據的簽署和交付以及貸款的發放後仍然有效；但所有該等陳述和保證應在承諾終止和所有貸方債務得到全額償付之日終止。

(A)費用及開支。公司應支付(I)代理人及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括代理人律師的合理費用、收費和支出)，並應支付代理人僱員的所有費用、時間費用和支出，這些費用、時間費用和支出與本協議規定的辛迪加貸款、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論交易是否完成)有關。(Ii)適用的開證貸款人和適用的Swingline貸款人因任何信用證或Swingline貸款的簽發、修改、續期或延期或據此要求付款而產生的所有合理自付費用，及(Iii)代理人、任何貸款人、任何開證貸款人或任何Swingline貸款人產生的所有合理自付費用(包括代理、任何貸款人、任何Swingline貸款人或任何發行貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，並應為可能是代理、任何貸款人、任何簽發貸款人或任何Swingline貸款人的僱員的律師支付合理的費用和定期費用與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利；或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)由公司作出彌償。公司應賠償代理人(及其任何次級代理人)、每個貸款人、每個發行貸款人和每個Swingline貸款人，以及任何上述人士的每一關聯方(每個該等人士被稱為“受彌償人”)，並使每名受彌償人免受任何及所有損失、索償、罰款、損害賠償、法律責任及相關開支(包括代表任何受彌償人的任何律師的費用、收費及支出)的損害，並須就可能是任何受彌償人僱員的律師的所有費用、時間收費及支出向每名受彌償人作出彌償及使其免受損害。任何第三方、本公司或任何其他信貸方因下列原因而產生的、與之相關的或因下列原因而對任何被賠付人提出的索賠或索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據，或由此，雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成交易；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或建議用途(包括開立貸款人拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，但與該要求有關的單據並不嚴格遵守該信用證的條款)；。(Iii)在由任何信用證擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或指稱存在或釋放環境關注材料。

任何一方或其任何子公司，或環境法項下以任何方式與任何貸方或其任何子公司有關的任何責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或本公司或任何其他貸方提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，但不得對任何受賠方提供此類賠償，條件是：債務或相關費用由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或由於本公司或任何其他信貸方就實質性違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務向受賠方提出索賠所致，前提是本公司或該信貸方已獲得具有司法管轄權的法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決。本條(B)不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失或損害的任何税項以外的其他税項。

(C)由貸款人償還。如本公司因任何理由未能向代理人(或其任何分代理人)、適用的開證貸款人、適用的Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本條(A)或(B)段規定須由公司支付的任何款項，則各貸款人分別同意向代理人(或任何該等分代理人)、適用的開證貸款人、適用的Swingline貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用循環承諾額百分比(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)，但未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理人(或任何該等分代理)、適用的開證貸款人、適用的Swingline貸款人以代理(或任何該等分代理)、適用的開證貸款人或適用的Swingline貸款人的任何關聯方就該等身份而招致或申索的。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸方均不得主張，且每一貸方特此放棄對因本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據、本協議、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何責任理論索賠。以上(B)項所指的任何賠償受償人，對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不負任何責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後十(10)天內立即/不遲於該日支付。

(F)生存。本節所包含的協議在代理人、任何Swingline貸款人和任何發行貸款人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及信用方債務的償還、清償或解除後仍然有效。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，本公司或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)段的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(A)如將作出轉讓的貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款或同期轉讓予有關核準基金，而轉讓款額至少相等於(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款，或如適用的承諾額當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額)(自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付代理人之日起確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則不得少於5,000,000美元，如屬與循環融資任何部分有關的轉讓，則不得少於5,000,000美元)，除非代理人中的每一人以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司以其他方式同意(每一此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人按比例在不同部分之間轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知方式向代理人提出反對，否則必須徵得公司的同意(不得無理拒絕或拖延)；

(B)就循環承貸而進行的轉讓，如轉讓予的人並非循環承貸的貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而設的核準基金，則須徵得代理人的同意(不得無理拒絕或延遲)；及

(C)就循環承諾進行轉讓時，須徵得每家發證貸款人和每家Swingline貸款人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但代理人可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人遞交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)任何信用方或任何信用方的關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和代理人同意，資助以前請求但並非由違約貸款人提供資金的適用比例貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)。(A)全額償付違約貸款人當時欠代理人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照適用的百分比，在適用的範圍內，獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在代理人根據本節(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.14條和第9.5條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的，代理作為本公司的代理，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份向其交付的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向各貸款人作出的承諾和欠各貸款人的貸款本金(“登記冊”)。本公司、代理人及貸款人可就本協議的所有目的，將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊內的每名人士視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及不時發出合理的事先通知後查閲；但貸款人只有權查閲其本身在登記冊上的記項，而無權查閲任何其他貸款人的記項。此外，代理應在登記冊上保存任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經本公司或代理人同意或通知的情況下，向任何人(自然人或任何信用方或任何信用方的關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，及(Iii)本公司、代理人及貸款人、發證貸款人(在適用範圍內)及Swingline貸款人(在適用範圍內)應繼續就該貸款人在本協議下的權利及義務單獨及直接與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第9.1(B)條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意影響該參與方的任何修訂、修改或豁免。在本節(E)段的約束下，公司同意每個參與者都有權享有第2.14節和第2.16節(受其中的要求和限制，包括第2.16(E)節的要求(應理解為第2.16(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的利益)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；

只要該參與者同意受第2.19節的約束，就好像它是貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.7節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.11條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受託代理人在美國保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)並無責任維持參與者名冊。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.14和2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與所應獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先獲得公司書面同意的情況下進行的(該同意不得被無理扣留或延遲)。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，現授權每間貸款人、發證貸款人、Swingline貸款人及其各自的聯營公司，在適用法律所容許的最大範圍內，隨時及不時抵銷及運用該貸款人、發證貸款人在任何時間持有的任何及所有存款(一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終存款，不論以何種貨幣計算)及任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)，Swingline Lending或任何該等關聯公司對公司現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、Swingline貸款人或發行貸款人承擔的任何及所有本公司現在或以後的義務或任何其他貸款文件，不論該貸款人、Swingline貸款人或發行貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管本公司的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人、Swingline貸款人或發行貸款人的分行或辦事處的債務，但該等債務不同於持有該等存款的分行或辦事處，或對該等債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第2.21節的規定進行進一步的申請，並在付款之前由該違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為代理人和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Ii)違約貸款人應迅速向代理人提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的貸方債務。每個貸款人的權利，

根據本條款，Swingline貸款人、發行貸款人及其各自的關聯公司是該貸款人、Swingline貸款人、發行貸款機構或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和代理人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

(B)如任何貸款人行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款或其他債務的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人收取其貸款總額的一部分付款及其累算利息，或該貸款人所承擔的其他債務的比例高於本條例所規定的比例，則收取該較大比例的貸款的貸款人應(I)將該事實通知代理人，及(Ii)以面值現金購買該貸款及其他貸款人的債務的參與，或作出其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：

(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)本款規定不得解釋為適用於(X)公司依據和按照本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)貸款人作為將其任何貸款或信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，除任何信用方或其任何附屬公司(適用本款規定)或(Z)(1)適用於未償還的Swingline貸款的任何金額，以及(2)適用的發行貸款機構和/或適用的Swingline貸款機構為保證違約貸款人的義務為本協議項下的風險分擔提供資金而收到的任何金額。

(C)本公司同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該參與向本公司作出完全抵銷及反索償，猶如該貸款人是本公司的直接債權人一樣。

本協議的目錄和章節標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略不計。

(A)對應方；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。除第4.1節另有規定外，本協議在下列情況下生效：(I)本協議已由公司簽署，

擔保人和代理人、貸款人和代理人應已收到本協議及其副本(電傳或其他方式)，此後，本協議對公司、擔保人、代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行任務。任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》規定的範圍內，每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。基於經修訂的《統一電子交易法》或《統一商法典》的任何其他類似的州法律，以及本協議雙方特此放棄任何相反的反對意見，前提是(X)本協議中的任何內容均不要求代理商接受任何形式或格式的電子簽名副本，(Y)代理商保留隨時自行決定要求向本協議交付手動簽署的副本簽名頁的權利，雙方同意迅速交付此類手動簽署的副本簽名頁。

在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

本協議及其他貸款文件代表本公司、其他信貸方、代理人和貸款人就本協議標的達成的協議，代理人、本公司、其他信貸方或任何貸款人對本協議標的沒有明確陳述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

本協議和其他貸款文件、因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭議(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不涉及衝突原則或法律選擇。

(A)同意司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本公司及其財產不可撤銷及無條件地接受紐約州法院及任何上訴法院的非排他性司法管轄，或接受或執行任何判決，而本協議的每一方均不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在紐約州法院審理及裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理及裁定。本合同的每一方

同意任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他法域強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響代理人、任何貸款人、任何Swingline貸款人或任何發行貸款人在任何司法管轄區法院對本公司或任何其他信貸方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第9.2節規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(C)場地。本公司在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

代理、貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、審計師、顧問、服務提供商和其他代表披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對該信息擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議、任何其他貸款文件或銀行產品或與本協議、任何其他貸款文件或銀行產品相關的訴訟或程序項下的任何補救措施時，或在執行本協議或其項下的任何權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(G)(G)(I)任何交換、衍生或類似交易的任何實際或預期的當事人(或其合夥人、董事、高級職員、僱員、經理、管理人、受託人、代理人、顧問或其他代表)，(Ii)由核準基金髮行的證券的投資者或潛在投資者，該投資者或潛在投資者亦同意資料僅用於評估核準基金髮行的該等證券的投資；(Iii)受託人、抵押品經理、服務機構、與作為核準基金髮行的證券的抵押品的資產的管理、服務和報告有關的備份服務機構、票據持有人或擔保方，或(4)要求獲得關於貸方的信息、貸款和與核準基金髮行的證券的評級有關的貸款文件的國家認可評級機構(在每種情況下，有一項諒解是，將向被披露的人告知此類信息的保密性質並指示其保密)。(H)經本公司同意，或(I)在該等信息(X)因違反本條款以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(Y)向代理商、任何貸款人、任何Swingline貸款人、任何發行貸款人或其各自的任何聯屬公司以非保密的方式從本公司以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在任何信用方或其任何子公司披露之前，代理人、任何貸款人、任何Swingline貸款人或任何發行貸款人在非保密的基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在此日期之後從任何信用方或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(A)在每份貸款單據的談判、執行和交付過程中，每個貸方都得到了律師的建議；

(B)代理人或任何貸款人與本協議所產生或與本協議有關的本公司或任何其他貸款人並無任何受信關係或對其負有任何責任，而代理人與貸款人之間的關係，以及本公司與其他貸款人之間的關係，在本協議中純粹是債權人和債務人的關係；及

(C)貸款人與代理人之間或本公司、代理人或其他信貸方與貸款人之間並無合資企業。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

每一貸款人和代理人(為其自身而非代表任何其他方)特此通知本公司，根據《愛國者法》或任何其他反洗錢法的要求，本公司需要獲取、核實和記錄識別本公司和其他信貸方的信息，該信息包括本公司和其他信貸方的名稱和地址，以及使該貸款人或代理人(如適用)能夠根據《愛國者法》或該等反洗錢法識別本公司和其他信貸方的其他信息。

本公司承認並同意，在簽署和交付本協議和本協議所屬的其他貸款文件方面，公司由律師代表，公司及其律師審查並參與了本協議及其談判的準備和談判，不得在本協議或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

本協議應是一項持續的協議，並應保持完全效力，直至所有貸方債務(明確在本協議終止後仍然有效的債務除外)全部付清，所有承諾書和信用證均已終止。

本公司及其關聯公司同意，在未經有關人士事先書面同意(標準美國證券交易委員會10-Q、8-K及其他類似文件除外)的情況下，未來不會以代理商或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅在法律規定的範圍內)本公司或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露前將與該人士磋商。信用證當事人同意代理人或任何貸款人使用信用證當事人的名稱、產品照片、標誌或商標發佈與交易有關的習慣廣告材料。

就每筆交易的所有方面而言，每一方信貸方承認並同意，並承認其關聯方的理解：(A)本協議項下提供的信貸安排和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是信貸方及其關聯方與貸款人、代理人和協調人之間的一項公平的商業交易，而信貸方能夠評估和理解並理解和接受條款，交易和其他貸款文件的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(B)就導致該項交易的程序而言，每名貸款人、代理人及每名安排人均是並一直只以委託人的身分行事，而不是任何信用方或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(C)任何貸款人、代理人或任何安排人都沒有就任何交易或導致交易的程序承擔或將承擔以任何信用方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(不論任何貸款人、代理人或任何安排人是否已經或正在就其他事項向任何信用方或其任何關聯公司提供建議)，也沒有任何貸款人、代理人、除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何安排人對任何信用方或其任何關聯公司在交易方面均無任何義務；(D)貸款人、代理人和協調人及其各自的聯營公司可能從事廣泛的交易，涉及與貸款方及其關聯方不同的利益，貸款人、代理人或協調人沒有任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益；及(E)貸款人、代理人和協調人沒有也不會就任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括

對本合同或任何其他貸款單據的任何修改、豁免或其他修改)，貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，貸方各方特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向貸款人、代理人或任何安排人提出的任何索賠。

代理和每個貸款人被授權在與貸款文件有關的所有事項上依靠主管人員的持續授權，包括但不限於利率的選擇、提交延長信貸的請求和與此有關的證書。只有在向代理人發出書面通知並附上令代理人合理滿意的證據，證明發出該通知的人的授權後，該授權才可更改，並且該通知應在代理人收到通知後五(5)個工作日內(或代理人同意的較早時間內)生效。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

(b)

每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為代理人、安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為本公司或任何其他信貸方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)；

一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議；

(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

代理人與貸款人自行決定以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人和(Y)契諾作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，或為了本公司或任何其他信貸方的利益，代理人、安排人及其各自的聯屬公司均不是貸款人資產的受信人，該等貸款人蔘與、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

本協議在滿足第4.1節規定的條件後生效，對現有信貸協議的全部內容進行修改、重述、取代和取代。本協議構成對現有信貸協議的修訂和重述，而不是，也不打算是對現有信貸協議的更新。所有未償還貸款和其他債務(定義見現有信貸協議)應繼續作為本協議項下的貸款和債務，直至公司以現金償還為止。除本合同另有明文規定外，雙方的所有權利和義務應繼續有效。在不限制前述規定的情況下，截至截止日期，現有信貸協議下存在的任何違約或違約事件不應被視為通過本修訂及其重述而被放棄或補救。其他貸款單據中對信用證的所有引用

本協議應被視為指本協議，因為本協議可能會不時被進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。在本協議簽署前訂立的任何貸款文件(定義見現有信貸協議)的每一貸款方(統稱為“重申文件”)特此(I)批准並重申其在每份重申文件項下的義務，除非在截止日期另有修改和重述，並且(Ii)承認並同意(A)授予行政代理以保證義務(在現有信貸協議項下和定義中)的所有留置權仍然完全有效，除非在截止日期另有修訂和重述，以及(B)有效性，現有信貸協議或任何其他貸款文件的修改和重述不會損害此類留置權的完美性和優先權。

根據日期為2021年7月2日的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議)第2.1(B)(I)條及/或第2.9(B)(I)條的規定，本公司特此要求如下：

注：借款的最低金額必須為(A)就SOFR貸款而言，超過$100,000及增量$100,000；(B)就基本利率貸款而言，超過$100,000及增量$100,000。

II.Swingline貸款的發放日期為[日期]如下(“擬議的Swingline借款”；連同擬議的循環借款，“擬議借款”)：

注：Swingline貸款的最低借款金額必須為50,000美元，超過50,000美元的整體借款金額必須為50,000美元。

以下籤署人特此證明以下陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

(A)信貸協議及其他貸款文件所載的適用申述及擔保，不論在實施建議的借款之前及之後，以及在運用其所得收益之前及之後，在各要項上均屬並將會是真實和正確的，而其效力猶如該等申述及擔保是在該建議的借款日期當日及截至該日期作出的一樣(但有一項理解是，任何以其條款在某指明日期作出的申述或擔保，只須在該指明日期在所有要項上真實和正確)；及

(B)並無任何失責行為或失責事件發生及持續，亦無任何失責行為或失責事件會因建議的借款或運用其所得收益而導致。

根據日期為2021年7月2日的經修訂及重新訂立的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)第2.8節，本公司要求將下列循環貸款轉換或延長以下循環貸款：萬能健康房地產收入信託、根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(“本公司”)、貸款人及不時與其有關的其他金融機構(“貸款人”)及富國銀行作為貸款人的代理人。[日期]如下(“建議的轉換/擴展”)：

注：借款的最低金額必須為(A)就SOFR貸款而言，超過$100,000和$100,000的增量；(B)就基本利率貸款而言，超過$100,000和$100,000的增量。

以下籤署人特此證明，截至本協議日期及建議轉換/延期日期，並無任何違約或違約事件發生或繼續，或該建議的轉換/延期或其收益的運用將會導致違約或違約事件。

對於收到的價值，簽署的萬能健康房地產收入信託基金是根據馬裏蘭州法律組織的房地產投資信託基金(“公司”)，在此無條件承諾在適用的到期日(如下文所述的信貸協議中所定義的)按以下順序支付[___________](“貸款人”)於北卡羅來納州夏洛特市南學院街301號富國銀行5樓1號富國銀行(“貸款人”)的辦公室內，請醫療保健企業銀行部Andrea Chen注意，貸款人根據下文所述信貸協議第2.1節向簽署人發放的所有循環貸款的未償還本金總額，將以美利堅合眾國的合法貨幣和即期可用資金支付。簽署人進一步同意於該辦事處就本協議未付本金支付同等款項的利息，並在法律許可的範圍內及在信貸協議要求時，按信貸協議所載利率及日期，不時支付本協議項下的應計利息，直至全數支付本協議本金及本協議的應計利息為止。

本票據持有人獲授權根據信貸協議第2.1節批註每筆循環貸款的日期及金額，以及與此有關的每筆本金及利息的支付，以及其性質為附表一所載的SOFR貸款或基準利率貸款的性質，並作為本票據的一部分，或在其延續時註明，該等背書應構成所背書資料的準確性的表面證據；然而，未有作出任何該等背書並不影響下簽字人在本票據項下的責任。

本票據為本公司、貸款人、其他貸款人不時與作為代理人的富國銀行之間於2021年7月2日訂立的經修訂及重訂信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)所指的票據之一，並有權享有該等協議的利益。本合同中使用但未另有定義的術語應具有信用證協議中規定的含義。

當信貸協議所指明的任何一項或多項違約事件發生時，本票據上所有當時仍未支付的款項將成為或可被宣佈為即時到期及應付，全部按其中所述規定支付。如果本票據在任何規定或加速到期時未能支付，公司同意支付本金和利息以外的所有收款費用，包括合理的律師費。

現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是出票人、委託人、保證人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

本不可撤銷的預付款通知由環球健康地產收入信託基金(“本公司”)根據日期為2021年7月2日的經修訂及重訂的信貸協議(經修訂、重述或以其他方式修改的信貸協議，簡稱“信貸協議”)第2.6(A)節由本公司、不時的貸款人及作為行政代理(“代理”)的全國富國銀行(“富國銀行”)交付予閣下。

1.公司特此通知代理商，公司應償還下列款項[基本利率貸款][SOFR貸款][Swingline貸款]款額相等於_。

2.本公司應於下一個營業日償還上述借款：_。(對於任何基本利率貸款，在本預付款通知日期之後至少一(1)個工作日，對於任何SOFR貸款，在本預付款通知日期之後三(3)個美國政府證券營業日內完成)。

4.本協議中使用的和未作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予其的含義。


水平	總槓桿率	基本費率保證金	倫敦銀行間同業拆借利率‌調整後期限軟保證金	信件地址：貸記費	循環設施收費

I	低於35%	10.0 bps	110.0位/秒	110.0位/秒	15.0 bps
第二部分：	大於或等於35% 但不到40%	15.0 bps	115.0位/秒	115.0位/秒	20.0 bps
(三)	大於或等於40% 但不到45%	20.0 bps	120.0位/秒	120.0位/秒	20.0 bps
IV	大於或等於45% 但不到50%	25.0 bps	125.0位/秒	125.0位/秒	25.0 bps
V	大於或等於50% 但不到55%	30.0bps	130.0位/秒	130.0位/秒	30.0bps
六、	大於或等於55%	35.0bps	135.0位/秒	135.0位/秒	35.0bps


日期	金額的貸款	類型的貸款	利息通脹率	利息三個時期	成熟性日期：	本金已支付或已轉換	本金天平	記法製作人：
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