正如2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
PERSONALIS, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 27-5411038 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
6600 鄧巴頓圈
加利福尼亞州弗裏蒙特 94555
(650) 752-1300
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
2020 年激勵計劃
（計劃的完整標題）
克里斯托弗 霍爾
總裁兼首席執行官
Personalis, Inc.
6600 鄧巴頓圈
加利福尼亞州弗裏蒙特 94555
(650) 752-1300
（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
勞拉 Berezin
阿薩·海寧
艾莉森·佩斯
Cooley LLP
漢諾威街 3175 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
(650) 843-5000
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
根據E號一般指令註冊額外股份
本S-8表格註冊聲明由Personalis, Inc.（ 註冊人）提交，目的是根據註冊人董事會薪酬委員會的批准，在註冊人2020年激勵計劃（Inducement 計劃）下額外註冊人35萬股普通股，面值每股0.0001美元（普通股）。這些額外的普通股是與註冊人S-8表格上與激勵計劃有關的註冊聲明生效的其他證券屬於同一類別的證券。註冊人於2020年5月7日向美國證券交易委員會（委員會）提交的與激勵計劃有關的 註冊聲明（註冊號為333-238080）以引用方式納入本註冊聲明。該公司是根據S-8表格E一般指令進行的，該指示涉及註冊與S-8表格中已提交了與 激勵計劃有關的註冊聲明的其他證券的同類證券。
第一部分
第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息
根據《證券法》第428條和S-8表格説明， 的本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求的信息。根據委員會的規章制度以及表格 S-8 的指示，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是根據第 424 條作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交的。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
(a) 2023 年 2 月 23 日向委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表的註冊人年度報告（年度報告），包括以引用方式特別納入2023年4月5日向委員會提交的 2023 年年度股東大會註冊人最終委託書 年度報告中的信息。
(b) 註冊人 於 2023 年 5 月 3 日向委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的財季 10-Q 表季度報告。
(c) 註冊人在 2023 年 1 月 18 日和 2023 年 3 月 8 日向委員會提交的 表格 8-K（文件編號 001-38943）的最新報告。
(d) 根據《交易法》於2019年6月17日提交的 8-A表註冊人註冊聲明（文件編號001-38943）中包含的註冊人普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們的年度 報告的附錄4.1。
(e) 註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的最新報告以及在該表格上提供的與此類物品以及根據適用條款未歸檔或未納入註冊聲明的其他部分相關的證物）除外委員會在本登記聲明發布之日或之後和提交事後聲明之前頒佈的規則)本註冊聲明的生效 修正案表明已發行的所有證券均已出售或註銷所有當時未售出的證券，應視為以引用方式納入此處，並自此類報告和文件提交之日起成為本 註冊聲明的一部分。就本 註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或隨後提交的任何文件中也被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或 取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
1.
| 第 8 項。 | 展品。 |
| 以引用方式納入 | ||||||||||
| 展覽數字 | 描述 |
表單 |
文件編號 |
展覽 |
申報日期 | |||||
| 4.1 | 經修訂和重述的 Personalis, Inc. 公司註冊證書 | 8-K | 001-38943 | 3.1 | 6/24/2019 | |||||
| 4.2 | 經修訂和重述的 Personalis, Inc. 章程 | 8-K | 001-38943 | 3.1 | 10/31/2022 | |||||
| 4.3 | 註冊人普通股證書的形式。 | S-1/A | 333-231703 | 4.1 | 6/7/2019 | |||||
| 5.1 | Cooley LLP 的看法。 | |||||||||
| 23.1 | 獲得獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意。 | |||||||||
| 23.2 | Cooley LLP 的同意（參見附錄 5.1）。 | |||||||||
| 24.1 | 委託書（請參閲此處的簽名頁）。 | |||||||||
| 99.1 | Personalis, Inc. 2020年激勵計劃及其下的協議形式。 | S-8 | 333-238080 | 99.1 | 5/7/2020 | |||||
| 107 | 申請費表 | |||||||||
2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月15日在加利福尼亞州弗裏蒙特市 代表其簽署本註冊聲明。
| PERSONALIS, INC. | ||
| 來自： |
//克里斯托弗·霍爾 | |
| 克里斯托弗· | ||
| 總裁兼首席執行官（首席執行官） | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人都構成並任命克里斯托弗·霍爾和亞倫 Tachibana，以及他們每個人的真實和合法 事實上的律師代理人擁有全部替代權，以其姓名、地點或 ，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並向證券 和交易委員會提交該修正案及其所有證物和其他與之相關的文件，批准上述修正案 事實上的律師並代理人擁有充分的權力和權力，根據他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，採取和執行 所必需和必需的每一項行為和事情，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其代理人或其代理人可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求， S-8表格上的本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| //克里斯托弗·霍爾 克里斯托弗· |
總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官） |
2023年5月15日 | ||
| //Aaron Tachibana 亞倫·塔奇巴納 |
首席財務官兼首席運營官 （首席財務和會計官） |
2023年5月15日 | ||
| //Olivia K. Bloom 奧利維亞·K·布魯姆 |
導演 |
2023年5月15日 | ||
| /s/A. Blaine Bowman A. Blaine Bowman |
導演 |
2023年5月15日 | ||
| /s/ 艾倫·科洛威克 艾倫·科洛威克，醫學博士 |
導演 |
2023年5月15日 | ||
| /s/Karin Easth 卡琳·伊斯特姆 |
導演 |
2023年5月15日 | ||
| /s/ 肯尼思·勒德魯姆 肯尼思·勒德魯姆 |
導演 |
2023年5月15日 | ||
| /s/Woodrow A. Myers，Jr. 小伍德羅 A. Myers，醫學博士 |
導演 |
2023年5月15日 | ||
| /s/Lonnie Shoff Lonnie Shoff |
導演 |
2023年5月15日 | ||
3