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成員2022-01-012022-03-310001841925印度:公共認股權證成員2023-01-012023-03-310001841925印度:公共認股權證成員2022-01-012022-03-310001841925印度:私人認股權證會員2023-01-012023-03-310001841925印度:私人認股權證會員2022-01-012022-03-310001841925US-GAAP:員工股權會員2023-01-012023-03-310001841925US-GAAP:員工股權會員2022-01-012022-03-310001841925印度:衍生責任成員2023-01-012023-03-310001841925印度:衍生責任成員2022-01-012022-03-310001841925印度:EscrowShares會員2023-01-012023-03-310001841925印度:EscrowShares會員2022-01-012022-03-310001841925印度:可轉換債務成為普通股普通股成員2023-01-012023-03-310001841925印度:可轉換債務成為普通股普通股成員2022-01-012022-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________
表單 10-Q
___________________________________
(Mark One) | | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年3月31日 或者
| | | | | |
o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在過渡期內________ 到 ________委員會檔案編號 001-40481
___________________________________________________________________
獨立半導體有限公司
___________________________________________________________________
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | |
特拉華 | | 87-0913788 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | | (美國國税局僱主識別號) |
| |
32《旅程》 Aliso Viejo, 加利福尼亞 |
| 92656 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(949) 608-0854
註冊人的電話號碼,包括區號
___________________________________________________________________
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易品種 | | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 |
A類普通股,面值每股0.0001美元 | | 印度的 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
認股權證,每份整份認股權證可行使一股A類普通股,每股11.50美元 | | 印度 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人是否:(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告(或註冊人必須提交此類報告的較短期限);以及(2)在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的 x沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有o
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o |
非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第 12b-2 條)。是的o沒有x
截至2023年5月10日,註冊人的A類和V類普通股的已發行股票數量為 141,643,336(不包括託管持有的1,72.5萬股A類股票和受限制性股票獎勵的585,870股A類股票)和 19,756,328,分別地。
獨立半導體有限公司
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| | |
第一部分財務信息 | 2 |
第 1 項。 | 截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併財務報表(未經審計) | 2 |
| 簡明合併資產負債表 | 2 |
| 簡明合併運營報表 | 3 |
| 綜合虧損簡明合併報表 | 4 |
| 股東權益(赤字)和非控股權益變動簡明合併報表 | 5 |
| 簡明合併現金流量表 | 7 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 38 |
| | |
第二部分。其他信息 | 40 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 40 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 40 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 40 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 40 |
第 5 項。 | 其他信息 | 40 |
第 6 項。 | 展品 | 40 |
簽名 | 42 |
前瞻性陳述
本報告包含 “前瞻性陳述”(根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條的含義)。此類陳述包括但不限於有關公司未來業務和財務業績及前景的陳述,以及其他以 “可能的結果”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“項目”、“展望”、“應該”、“可能” 或類似含義的詞語識別的陳述。此類前瞻性陳述基於公司管理層當前的信念和期望,本質上受重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響,其中許多不確定性和突發事件難以預測,而且通常是我們無法控制的。由於各種因素,包括以下因素,實際業績和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中表達的預期業績或其他預期存在重大差異,包括:總體經濟狀況的下滑或波動;COVID-19 疫情或類似公共衞生危機的影響; 俄羅斯入侵烏克蘭的影響; 公司對合同製造和外包供應鏈的依賴以及半導體和製造能力的可用性;有競爭力的產品和定價壓力;公司贏得競爭性投標選擇過程和獲得更多設計勝利的能力;公司可能進行的任何收購的影響,包括其成功整合收購業務的能力,以及任何收購的預期收益可能無法完全實現或需要比預期更長的時間才能實現的風險;管理層的發展能力,市場和獲得對新產品和增強產品的認可,並擴展到新技術和市場;貿易限制和貿易緊張局勢;以及公司目標市場的政治或經濟不穩定;以及公司在2023年3月28日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的其他因素(包括其中 “風險因素” 下確定的因素)本公司不時修改、補充或取代向美國證券交易委員會獨立機構提交的其他公開報告警告説,上述因素清單並不是排他性的。
此處列出的所有信息僅代表截至本文發佈之日,除非法律要求,否則公司不打算或有義務更新本報告或其他公開文件中的任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本10-Q表季度報告中提及的 “獨立公司”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司獨立半導體公司及其合併子公司,或者(如果是在2021年6月與Thunder Bridge Acquisition II, Ltd.(“TB2”)完成業務合併(“交易”)之前)提及我們的前任 Ay Dee Kay, LLC,加利福尼亞的一家有限責任公司(“ADK LLC”)。除股票金額、每股金額或上下文另有要求外,所有提及的美元金額均以千計。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
獨立半導體有限公司
簡明的合併資產負債表
(金額以千計,股票和每股金額除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 207,398 | | | $ | 321,629 | |
限制性現金 | — | | | 250 | |
應收賬款,扣除可疑賬款備抵金美元46適用於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 | 24,626 | | | 26,441 | |
庫存,淨額 | 38,977 | | | 13,256 | |
預付費用和其他流動資產 | 19,366 | | | 12,290 | |
流動資產總額 | 290,367 | | | 373,866 | |
財產和設備,淨額 | 21,112 | | | 15,829 | |
無形資產,淨額 | 189,476 | | | 63,117 | |
善意 | 278,949 | | | 136,463 | |
經營租賃使用權資產 | 11,676 | | | 12,055 | |
其他資產和存款 | 1,997 | | | 2,021 | |
總資產 | $ | 793,577 | | | $ | 603,351 | |
| | | |
負債和股東權益 | | | |
應付賬款 | $ | 16,925 | | | $ | 14,186 | |
應計工資負債 | 13,375 | | | 11,541 | |
應計費用和其他流動負債 | 70,667 | | | 13,159 | |
無形資產合同負債 | 9,397 | | | 9,377 | |
當前的債務負債 | 4,660 | | | 15,700 | |
流動負債總額 | 115,024 | | | 63,963 | |
長期債務,扣除流動部分 | 155,959 | | | 155,699 | |
認股權證責任 | 92,730 | | | 45,398 | |
| | | |
無形資產合同負債,扣除流動部分 | 2,088 | | | 4,177 | |
遞延所得税負債,非流動 | 10,628 | | | 7,823 | |
經營租賃負債,非當期 | 9,791 | | | 10,115 | |
其他長期負債 | 49,220 | | | 1,844 | |
負債總額 | 435,440 | | | 289,019 | |
承付款和或有開支(注17) | | | |
股東權益 | | | |
優先股,$0.0001面值, 10,000,000授權股份; 不已發行或流通的股份 | — | | | — | |
A 類普通股,$0.0001面值, 250,000,000授權股份, 142,896,625和 129,265,882已發行的股票, 140,550,368和 126,824,465分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行股份。 | 14 | | | 13 | |
V 類普通股,美元0.0001面值, 40,000,000授權股份, 19,829,945和 21,381,476截至2023年3月31日和2022年12月31日,已發行和未償還的分別為2023年3月31日和2022年12月31日。 | 2 | | | 2 | |
額外的實收資本 | 692,090 | | | 568,564 | |
累計赤字 | (316,562) | | | (243,816) | |
累計其他綜合虧損 | (13,451) | | | (11,951) | |
indie 的股東權益 | 362,093 | | | 312,812 | |
非控股權益 | (3,956) | | | 1,520 | |
股東權益總額 | 358,137 | | | 314,332 | |
負債和股東權益總額 | $ | 793,577 | | | $ | 603,351 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
獨立半導體有限公司
簡明合併運營報表
(金額以千計,股票和每股金額除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | |
收入: | | | | | | | |
產品收入 | $ | 33,653 | | | $ | 18,086 | | | | | |
合同收入 | 6,799 | | | 3,913 | | | | | |
總收入 | 40,452 | | | 21,999 | | | | | |
運營費用: | | | | | | | |
銷售商品的成本 | 24,056 | | | 14,192 | | | | | |
研究和開發 | 36,563 | | | 29,499 | | | | | |
銷售、一般和管理 | 16,814 | | | 12,642 | | | | | |
運營費用總額 | 77,433 | | | 56,333 | | | | | |
運營損失 | (36,981) | | | (34,334) | | | | | |
其他收入(支出),淨額: | | | | | | | |
利息收入 | 2,419 | | | 33 | | | | | |
利息支出 | (2,148) | | | (58) | | | | | |
| | | | | | | |
認股權證公允價值變動所產生的收益(虧損) | (47,332) | | | 47,353 | | | | | |
| | | | | | | |
或有對價公允價值變動產生的收益(虧損)和與收購相關的滯留 | (1,630) | | | 83 | | | | | |
| | | | | | | |
其他費用 | — | | | (30) | | | | | |
其他收入(支出)總額,淨額 | (48,691) | | | 47,381 | | | | | |
所得税前淨收益(虧損) | (85,672) | | | 13,047 | | | | | |
所得税優惠 | 3,706 | | | 659 | | | | | |
淨收益(虧損) | (81,966) | | | 13,706 | | | | | |
減去:歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) | (9,220) | | | 2,873 | | | | | |
歸屬於獨立半導體公司的淨收益(虧損) | $ | (72,746) | | | $ | 10,833 | | | | | |
| | | | | | | |
歸屬於普通股的淨收益(虧損)——基本 | $ | (72,746) | | | $ | 10,833 | | | | | |
歸屬於普通股的淨收益(虧損)——攤薄 | $ | (72,746) | | | $ | 10,833 | | | | | |
| | | | | | | |
歸屬於普通股的每股淨收益(虧損)——基本 | $ | (0.55) | | | $ | 0.10 | | | | | |
歸屬於普通股的每股淨收益(虧損)——攤薄 | $ | (0.55) | | | $ | 0.07 | | | | | |
| | | | | | | |
已發行普通股的加權平均值—基本 | 131,490,221 | | | 111,189,340 | | | | | |
已發行普通股的加權平均值——攤薄 | 131,490,221 | | | 147,396,772 | | | | | |
參見簡明合併財務報表的附註。
獨立半導體有限公司
綜合收益(虧損)的簡明合併報表
(金額以千計)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | (81,966) | | | $ | 13,706 | | | | | |
其他綜合收益(虧損): | | | | | | | |
外幣折算調整 | (2,205) | | | 884 | | | | | |
綜合收益(虧損) | (84,171) | | | 14,590 | | | | | |
| | | | | | | |
減去:歸屬於非控股權益的綜合收益(虧損) | (9,925) | | | 2,894 | | | | | |
歸屬於獨立半導體公司的綜合收益(虧損) | $ | (74,246) | | | $ | 11,696 | | | | | |
參見簡明合併財務報表的附註。
目錄
獨立半導體有限公司
股東權益(赤字)和非控股權益的簡明合併報表
(金額以千計,單位和股份金額除外)
(未經審計)
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| | | 普通股 A 級 | | 普通股 第五類 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合虧損 | | 歸屬於獨立半導體公司的股東權益總額 | | 非控股權益 | | 股東權益總額 |
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| | | | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | | | | | 108,181,781 | | | $ | 11 | | | 30,448,081 | | | $ | 3 | | | $ | 514,891 | | | $ | (200,416) | | | $ | (1,443) | | | $ | 313,046 | | | $ | (21,189) | | | $ | 291,857 | |
股權獎勵的歸屬 | | | | | 250,378 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股權獎勵每淨結算的發行量和股票期權的現金行使 | | | | | 1,250,878 | | | — | | | — | | | — | | | (188) | | | — | | | — | | | (188) | | | 259 | | | 71 | |
從V類到A類的每次交易所的發行量 | | | | | 2,224,148 | | | — | | | (2,224,148) | | | — | | | (2,345) | | | — | | | — | | | (2,345) | | | 2,345 | | | — | |
發放 earn out 獎勵 | | | | | 3,070,494 | | | — | | | 1,895,879 | | | — | | | 872 | | | — | | | — | | | 872 | | | (872) | | | — | |
基於股份的薪酬 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,742 | | | — | | | — | | | 10,742 | | | — | | | 10,742 | |
淨收入 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,833 | | | — | | | 10,833 | | | 2,873 | | | 13,706 | |
外幣折算調整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 863 | | | 863 | | | 21 | | | 884 | |
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截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | | | | | 114,977,679 | | | $ | 11 | | | 30,119,812 | | | $ | 3 | | | $ | 523,972 | | | $ | (189,583) | | | $ | (580) | | | $ | 333,823 | | | $ | (16,563) | | | $ | 317,260 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目錄
獨立半導體有限公司
股東權益(赤字)和非控股權益的簡明合併報表
(金額以千計,單位和股份金額除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 A 級 | | 普通股 第五類 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合虧損 | | 歸屬於獨立半導體公司的股東權益總額 | | 非控股權益 | | 股東權益總額 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | | | | | 126,824,465 | | | $ | 13 | | | 21,381,476 | | | $ | 2 | | | $ | 568,564 | | | $ | (243,816) | | | $ | (11,951) | | | $ | 312,812 | | | $ | 1,520 | | | $ | 314,332 | |
股權獎勵的歸屬 | | | | | 95,160 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股權獎勵每淨結算的發行量和股票期權的現金行使 | | | | | 836,984 | | | — | | | — | | | — | | | (148) | | | — | | | — | | | (148) | | | 167 | | | 19 | |
從V類到A類的每次交易所的發行量 | | | | | 1,551,531 | | | — | | | (1,551,531) | | | — | | | (2,653) | | | — | | | — | | | (2,653) | | | 2,653 | | | — | |
每次交易所向A類交易所發行ADK LLC單位 | | | | | 74,817 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,372 | | | — | | | — | | | 8,372 | | | — | | | 8,372 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
與市場股票發行相關的發行 | | | | | 3,316,198 | | | — | | | — | | | — | | | 34,194 | | | — | | | — | | | 34,194 | | | — | | | 34,194 | |
因收購GEO半導體公司而發行的股票 | | | | | 6,868,768 | | | 1 | | | — | | | — | | | 74,176 | | | — | | | — | | | 74,177 | | | 1,380 | | | 75,557 | |
因收購 Silicon Radar GmbH 而發行的股票 | | | | | 982,445 | | | — | | | — | | | — | | | 9,585 | | | — | | | — | | | 9,585 | | | 249 | | | 9,834 | |
淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (72,746) | | | — | | | (72,746) | | | (9,220) | | | (81,966) | |
外幣折算調整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,500) | | | (1,500) | | | (705) | | | (2,205) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年3月31日的餘額 | | | | | 140,550,368 | | | $ | 14 | | | 19,829,945 | | | $ | 2 | | | $ | 692,090 | | | $ | (316,562) | | — | | $ | (13,451) | | | $ | 362,093 | | | $ | (3,956) | | | $ | 358,137 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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參見簡明合併財務報表的附註。
獨立半導體有限公司
簡明的合併現金流量表
(金額以千計)
(未經審計)
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| 三個月已結束 3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
來自經營活動的現金流: | | | |
淨收益(虧損) | $ | (81,966) | | | $ | 13,706 | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | | | |
折舊和攤銷 | 6,035 | | | 5,435 | |
增加庫存的攤銷 | 2,537 | | | — | |
庫存減值費用 | 31 | | | 503 | |
基於股份的薪酬 | 11,395 | | | 12,415 | |
折扣攤銷和債務發行成本 | 259 | | | — | |
壞賬 | — | | | 24 | |
| | | |
認股權證公允價值變動所致(收益)虧損 | 47,332 | | | (47,353) | |
| | | |
或有對價公允價值變動造成的(收益)虧損和與收購相關的滯留 | 1,630 | | | (83) | |
| | | |
| | | |
| | | |
延期的 City Semi | — | | | 125 | |
遞延所得税負債 | (3,716) | | | — | |
使用權資產的攤銷 | 525 | | | 469 | |
未實現的外幣交易(收益)虧損 | — | | | (14) | |
運營資產和負債的變化: | | | |
應收賬款 | 4,823 | | | (1,796) | |
庫存 | (9,973) | | | (235) | |
應付賬款 | (2,937) | | | 1,271 | |
應計費用和其他流動負債 | (1,562) | | | 1,037 | |
應計工資負債 | 269 | | | (1,820) | |
遞延收入 | (523) | | | 1,792 | |
預付費和其他流動資產 | (5,627) | | | (789) | |
經營租賃負債 | (453) | | | (144) | |
其他長期負債 | (964) | | | (257) | |
用於經營活動的淨現金 | (32,885) | | | (15,714) | |
來自投資活動的現金流: | | | |
購買財產和設備 | (3,199) | | | (565) | |
| | | |
| | | |
業務合併,扣除獲得的現金 | (98,429) | | | (8,705) | |
用於投資活動的淨現金 | (101,628) | | | (9,270) | |
來自融資活動的現金流: | | | |
| | | |
普通股發行/市場發行的收益 | 34,194 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
發行債務的收益 | 747 | | | 315 | |
| | | |
償還債務債務 | (11,825) | | | (383) | |
為融資軟件付款 | (2,069) | | | (704) | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
行使股票期權的收益 | 19 | | | 52 | |
由(用於)融資活動提供的淨現金 | 21,066 | | | (720) | |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (1,034) | | | (398) | |
現金和現金等價物的淨減少 | (114,481) | | | (26,102) | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 321,879 | | | 219,464 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 207,398 | | | $ | 193,362 | |
| | | | | | | | | | | |
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現金流信息的補充披露: | | | |
支付利息的現金 | $ | 88 | | | $ | 58 | |
| | | |
非現金投資和融資活動的補充披露: | | | |
購買應計但未支付的財產和設備 | $ | 348 | | | $ | 39 | |
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為企業合併而發行的普通股的公允價值 | $ | 85,391 | | | $ | — | |
可用於企業合併的普通股的公允價值 | $ | 20,979 | | | $ | — | |
業務合併的或有考慮因素 | $ | 73,047 | | | $ | 8,204 | |
企業合併的購買對價應計金額 | $ | 4,264 | | | $ | 9,674 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
獨立半導體有限公司
簡明合併財務報表附註
(金額以千計,單位和股份金額以及每單位和每股金額除外)
(未經審計)
1. 業務性質和陳述基礎
Indie Semiconductor, Inc.(“indie”)及其前身出於會計目的的加州有限責任公司(“ADK LLC”)及其子公司在此統稱為 “公司”。該公司為高級駕駛輔助系統(“ADAS”)、自動駕駛汽車、聯網汽車、用户體驗和電氣化應用提供高度創新的汽車半導體和軟件解決方案。該公司專注於跨越激光雷達、雷達、超聲波和計算機視覺的多種模式的邊緣傳感器。這些功能代表了電動汽車和自動駕駛汽車的核心基礎,而先進的用户界面正在改變車內體驗,使其鏡像並無縫連接到人們每天所依賴的移動平臺。indie 是一級汽車供應商的認可供應商,其平臺可以在世界各地的大型汽車製造商中找到。indie 總部位於加利福尼亞州阿里索維耶霍,在德克薩斯州奧斯汀、馬薩諸塞州波士頓、密歇根州底特律、加利福尼亞州舊金山和聖何塞、阿根廷科爾多瓦、匈牙利布達佩斯、德累斯頓、奧得河畔法蘭克福、慕尼黑和紐倫堡、蘇格蘭愛丁堡、摩洛哥拉巴特、以色列海法、加拿大魁北克市、韓國首爾、日本東京以及中國多個地點設有設計中心和銷售辦事處。該公司聘請分包商生產其產品。這些分包商中的大多數位於亞洲.
市場協議的執行
2022 年 8 月 26 日,公司與 B. Riley Securities, Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC 和 Roth Capital Partners, LLC(統稱為 “銷售代理商”)簽訂了與其 A 類普通股(面值 $)相關的市場發行協議(“ATM 協議”)0.0001每股。根據銷售協議的條款,公司可以發行和出售總髮行價格不超過美元的A類普通股股票150,000不時通過銷售代理,充當公司的代理人或委託人。公司實施該計劃是為了向資本市場提供靈活性,並最好地滿足其股權資本需求。截至2023年3月31日,獨立遊戲已籌集的總收益為美元52,149併發行 5,447,957A類普通股,平均每股銷售價格為美元9.57通過這個程序有大約 $97,851可用於將來根據自動櫃員機協議發行。
最近的收購
2023年2月9日,獨立公司簽訂了一項協議和合並計劃,根據該協議,特拉華州的一家公司兼獨立公司的全資子公司Gonzaga Merger Sub Inc. 與特拉華州的一家公司(“GEO”)合併併入了GEO Semiconductor Inc.,GEO作為獨立公司的全資子公司繼續存在。該交易的總對價包括 (i) $93,448現金(包括收盤時的應計現金對價和扣除收購的現金);(ii)獨立發行的 6,868,768獨立A類普通股的股票,面值 $0.0001收盤時每股,公允價值為美元75,556;(iii) 1,907,180獨立A類普通股的股票,面值 $0.0001收盤時每股,公允價值為美元20,979在未來 24 個月內支付,用於調整和延期賠償;以及 (iv) 公允價值為 $的收益63,093收盤時以現金或獨立A類普通股支付,面值 $0.0001每股,前提是在2024年9月30日之前實現某些與地理相關的收入目標。收購價格受合併協議中規定的營運資金和其他調整的影響。該交易於2023年3月3日完成。
2023年2月21日,公司的全資子公司Symeo GmbH(“Symeo”)完成了對Silicon Radar GmbH(“Silicon Radar”)所有已發行股本的收購。此次收購是根據Symeo、公司和Silicon Radar已發行股本持有人達成的股票購買協議完成的。最後的對價包括 (i) $9,245現金(包括收盤時應付的債務和扣除收購的現金),(ii)獨立發行的 982,445A 類普通股,面值 0.0001收盤時每股,公允價值為美元9,834;以及 (iii) 公允價值為美元的或有對價9,979收盤時,以現金或A類普通股支付,前提是Silicon Radar在2025年2月21日之前實現了某些基於收入的里程碑。收購價格受合併協議中規定的營運資金和其他調整的影響。
參見注釋 2 — 業務合併以獲取有關這些收購的更多描述。
風險和不確定性
COVID-19 疫情(“大流行”)和控制其傳播的努力大大限制了全球人員、商品和服務的流動。疫情的最終持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來發展,包括 COVID-19 新的、更具傳染性和/或疫苗耐藥性的變體的嚴重程度和傳播率,以及任何此類新變種可能對當地、區域、國家和國際客户和經濟市場產生的影響。疫情已經對全球經濟產生了不利影響,疫情的最終社會和經濟影響仍然未知。請參閲我們截至2022年12月31日財年的2022年10-K表年度報告的第一部分第1A項,標題下”風險因素” 瞭解更多信息.
演示基礎
簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“U.S. GAAP”)和證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。本説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會(“FASB”)的《會計準則編纂》(“ASC”)和《會計準則更新》(“ASU”)中的權威性美國公認會計原則。簡明合併財務報表包括公司控股子公司ADK LLC的簡明合併賬目,其中 88截至2023年3月31日,%歸獨立公司所有。ADK LLC的簡明合併財務報表包括其全資子公司獨立服務公司、獨立有限責任公司和獨立城市有限責任公司、根據蘇格蘭法律註冊的私人有限公司Ay Dee Kay Limited、indie GmbH和Symeo GmbH,均為根據德國法律註冊的私人有限責任公司 indie Kft,根據匈牙利法律註冊的有限責任公司TeraXion Inc。,一家根據加拿大法律註冊的公司,獨立半導體以色列有限公司,一傢俬營公司根據以色列法律註冊的有限公司、根據阿根廷法律註冊的有限責任公司 Ay Dee Kay S.A.、摩洛哥法律規定的有限責任公司摩洛哥獨立半導體、日本法律規定的有限責任公司 indie Semiconductor Japan KK、根據韓國法律成立的有限責任公司印度半導體韓國分公司、無錫獨立微電子(“無錫”) 55% 投票受控和 38截至2023年3月31日,公司及其無錫的全資子公司蘇州獨立半導體、香港獨立半導體有限公司和上海紫英微電子有限公司持有百分比
合併中取消了子公司的所有重要公司間賬户和交易。歸屬於公司非全資子公司的非控股權益在簡明合併資產負債表中與股東權益(赤字)分開列報,在簡明合併運營報表和簡明合併股東權益(赤字)和非控股權益表中作為非控股權益單獨列報。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和條例編制的。根據這些細則和條例,通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。但是,管理層認為,財務信息反映了公允列報公司在報告期內的經營業績、財務狀況和現金流所必需的所有調整,包括正常的經常性調整。公司在過渡期間的經營業績、財務狀況和現金流不一定代表全年的預期。這些信息應與公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
新興成長型公司
2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS 法案”)第102(b)(1)條規定,在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第2(a)條的定義,獨立公司是 “新興成長型公司”,並已選擇從中受益延長新的或經修訂的財務會計準則的過渡期。正在關注
交易完成後,公司將繼續是一家新興成長型公司,直到 (i) 非關聯公司持有的公司普通股市值截至該財年第二財季末超過7億美元的財年最後一天;(ii) 公司在該財年實現年總收入12.35億美元或以上的財政年度的最後一天(與通貨膨脹掛鈎)),(iii) 公司發行超過10億美元的不可轉換債務的日期之前的三年期或 (iv) 2024 年 12 月 31 日。公司預計將繼續利用延長過渡期的好處,儘管它可能會決定在這些準則允許的範圍內儘早採用此類新的或經修訂的會計準則。這可能使得很難或不可能將公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較,該上市公司要麼不是新興成長型公司,要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免的新興成長型公司。
重要會計政策
公司的重要會計政策在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露。在截至2023年3月31日的三個月中,公司的重要會計政策沒有發生重大變化。
最近的會計公告
最近通過的會計公告
2016年6月,作為亞利桑那州立大學2016-13年度的一部分,財務會計準則委員會修訂了與金融工具減值有關的指導方針,金融工具—信用損失(主題326):金融信貸損失的衡量 樂器,它用預期信用損失模型取代了已發生的損失減值方法,在該模型中,公司根據預期信用損失的估計確認備抵金。該ASU要求各實體根據預期損失而不是已發生的損失來衡量某些金融工具的減值,包括應收賬款。該 ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效,允許提前採用,並將於 2023 年開始對公司生效。公司自2023年1月1日起採用該指導方針,對其簡明合併財務報表的影響並不大。
2. 業務合併
公司於2021年10月收購了TERAXION Inc.(“TeraXion”)和ON Design Israel Ltd.(“ON Design Israel”),2022年1月收購了Symeo,2023年2月收購了Silicon Radar,2023年3月收購了GEO。這些收購是通過根據收購當日的估計公允價值將收購對價分配給收購的淨資產來記錄的。收購的收購對價超過收購淨資產公允價值的部分記作商譽。公允價值基於管理層的分析,包括第三方估值專家所做的工作。TeraXion、ON Design Israel和Symeo收購的資產和承擔的負債的最終分配是在2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的最新10-K表格中列出的。 以下是截至2023年3月31日Silicon Radar和GEO收購的資產和承擔的負債的收購對價的初步分配:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 硅雷達 | | 地理 | | | | | | |
收購價格-已支付的現金對價 | | $ | 8,653 | | | $ | 91,076 | | | | | | | |
購買價格-應計現金對價 | | 800 | | | 3,464 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
減去:獲得的現金 | | (208) | | | (1,092) | | | | | | | |
淨現金對價 | | $ | 9,245 | | | $ | 93,448 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
收購價格——已發行和可發行的股權對價(普通股) | | $ | 9,834 | | | $ | 96,535 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
總股權對價 | | $ | 9,834 | | | $ | 96,535 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
或有考慮 | | $ | 9,979 | | | $ | 63,093 | | | | | | | |
淨對價 | | $ | 29,058 | | | $ | 253,076 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
假設淨資產和負債的估計公允價值: | | | | | | | | | | |
現金以外的流動資產 | | $ | 3,146 | | | $ | 19,560 | | | | | | | |
財產和設備 | | 2,351 | | | 178 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
開發的技術 | | 4,795 | | | 61,522 | | | | | | | |
過程中的研究與開發 | | 4,795 | | | 14,943 | | | | | | | |
客户關係 | | 3,425 | | | 31,847 | | | | | | | |
待辦事項 | | 411 | | | 3,010 | | | | | | | |
商標名稱 | | 2,055 | | | 3,990 | | | | | | | |
其他非流動資產 | | 17 | | | 10 | | | | | | | |
流動負債 | | (1,585) | | | (5,859) | | | | | | | |
遞延收入 | | (512) | | | — | | | | | | | |
遞延所得税負債,非流動 | | (2,689) | | | (3,672) | | | | | | | |
其他非流動負債 | | (682) | | | (711) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
收購的淨資產的公允價值總額 | | $ | 15,527 | | | $ | 124,818 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
善意 | | $ | 13,531 | | | $ | 128,258 | | | | | | | |
在完成對交易當日存在的事實和情況的更詳細分析後,Silicon Radar和GEO業務合併記錄的淨資產的估計公允價值的變化將改變收購價格的分配。衡量期內採購分配的後續重大變化將記錄在確定調整額的報告期內。
對於GEO和Silicon Radar的收購,根據管理層的判斷和估計,貿易應收賬款和應付賬款以及其他流動和非流動資產和負債及遞延收入均按現有賬面價值估值,因為它們代表了這些項目在收購之日的公允價值。
由於與Silicon Radar和GEO相關的收購相對較新,而且鑑於交易規模、有待獲得和分析的重要信息以及Silicon Radar位於外國司法管轄區的事實,公司對收購價格分配的公允價值估計是初步的,在此期間可能會發生變化
允許的衡量期限,即公司獲得和分析截至收購之日存在的信息,以確定收購資產的公允價值和承擔的負債,但在任何情況下都不得超過自收購之日起一年。截至2023年5月12日,公司尚未最終確定分配給各種資產和負債的公允價值,包括但不限於庫存、不動產、廠房和設備、可識別的無形資產、其他資產、遞延所得税、商譽、税收不確定性、應付所得税和其他負債。具體而言,在收購的無形資產的估值方面,公司使用公開的基準信息以及包括市場參與者假設在內的各種其他假設來確定初步價值。在衡量期內收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何變化都可能導致商譽和遞延所得税的重大調整。
收購硅雷達有限公司
2023年2月21日,該公司的全資子公司Symeo完成了對Silicon Radar所有已發行股本的收購。此次收購是根據Symeo、公司和Silicon Radar已發行股本持有人達成的股票購買協議完成的。最後的對價包括 (i) $9,245現金(包括收盤時的應計現金對價和扣除收購的現金),(ii)大約 982,445A 類普通股股票,面值 $0.0001公司每股,公允價值為美元9,834,以及(iii)以現金或A類普通股支付的或有對價,前提是Silicon Radar在2025年2月21日之前實現了某些基於收入的里程碑。該或有對價的公允價值為美元9,9792023 年 2 月 21 日。收購價格受合併協議中規定的營運資金和其他調整的影響。
公司比收購的淨有形和已識別無形資產的公允價值支付了溢價(即商譽),因為此次收購為公司帶來了一支在雷達系統方面具有豐富經驗的工程開發團隊,預計這將擴大獨立公司進入雷達市場的範圍,使公司能夠在一級客户中抓住戰略機遇。出於税收目的,預計商譽不可扣除。
獨立公司承擔了各種與收購相關的成本,這些費用主要是法律費用,記錄在S中銷售、一般和行政開支。產生的總成本為 $692截至2023年3月31日。
公司保留調整滯留權,目的是為收盤時金額的任何調整提供擔保。扣留期延長至 12自截止日期起幾個月,將以現金結算。
收盤時轉移的總收購對價還包括公允價值為美元的或有對價9,979截至收購之日。或有對價的收購日期公允價值是根據公司對實現業績目標概率的評估確定的,業績目標最終使公司有義務向賣方轉移額外對價。或有對價由兩部分組成,均以 Silicon Radar 實現一定的收入目標為前提。兩筆款項均可支付,最高限額為$9,000,在達到收入門檻時5,000對於 十二個月期限截至2024年2月21日,達到收入門檻為美元7,000分別在截至2025年2月21日的十二個月期間。在獨立人士的選擇下,這兩筆款項均以現金或普通股支付。任何未償或有對價負債的公允價值將在每個報告期結束時進行重新計量,由此產生的任何重新計量收益或虧損將在合併運營報表中予以確認。這筆盈利負債的第一部分反映在 應計費用和其他流動負債第二部分反映在 其他長期負債在截至2023年3月31日的合併資產負債表中。
Silicon Radar的初步財務信息未披露,因為業績對公司的簡明合併財務報表並不重要。
收購 GEO 半導體公司
2023年2月9日,獨立公司簽訂了一項協議和合並計劃,根據該協議,特拉華州的一家公司、獨立公司的全資子公司Gonzaga Merger Sub Inc. 將與特拉華州的一家公司GEO Semiconductor Inc. 合併併入特拉華州的一家公司,GEO 作為獨立公司的全資子公司繼續存在。該交易的總對價包括 (i) $93,448現金(包括收盤時的應計現金對價和扣除收購的現金);(ii)獨立發行的 6,868,768獨立A類普通股的股票,面值 $0.0001收盤時每股,公允價值為美元75,556;(iii) 1,907,180獨立A類普通股的股票,面值 $0.0001收盤時每股,公允價值為美元20,979在未來 24 個月內為調整和延期賠償而支付;以及 (iv) 公允價值為美元的或有對價63,093收盤時以現金或獨立A類普通股支付,面值 $0.0001每股,前提是在2024年9月30日之前實現某些與地理相關的收入目標。收購價格受合併協議中規定的營運資金和其他調整的影響。該交易於2023年3月3日完成。
GEO與主要的圖像傳感器供應商合作開展了項目,並參與了多個電動汽車和自動駕駛汽車項目。其產品由三代特定應用的攝像頭視頻處理器組成,包括專注於觀看(將視頻投射到顯示器上並由駕駛員觀看)和傳感(使用先進的計算機視覺和機器學習算法處理視頻以輔助駕駛員)。支持這兩個關鍵類別的獨特能力預計將使indie能夠在從簡單的備用攝像頭到完整的自動駕駛平臺等應用中提供解決方案。因此,獨立公司比收購的淨有形和可識別無形資產的公允價值支付了溢價(即商譽),因為預計此次收購將繼續加強獨立公司向ADAS和自動駕駛汽車市場的擴張。出於税收目的,預計商譽不可扣除。
獨立公司承擔了各種與收購相關的成本,這些費用主要是法律費用,記錄在S中銷售、一般和行政開支。產生的總成本為 $2,305截至2023年3月31日。
公司保留賠償和調整扣留金,目的是為收盤時金額的任何調整提供擔保。賠償扣留期延長至 24距離截止日期的週年紀念日還有幾個月。賠償滯留款將通過轉賬至以下方式解決 1,566,472公司股票的股份。扣留賠償金的公允價值為美元17,231截至收購之日。調整阻滯代表最多 340,708公司股票的股份及其期限延長至 60自截止日期起的天數。調整扣留款的公允價值為美元3,748截至收購之日。任何未償負債的公允價值將在每個報告期結束時進行重新計量,由此產生的任何重新計量收益或虧損將在合併運營報表中予以確認。調整阻礙反映在 應計費用和其他流動負債而賠償扣留反映在 其他長期負債在截至2023年3月31日的合併資產負債表中。
收盤時轉移的總購買對價包括公允價值為美元的或有對價63,093截至收購之日。或有對價的收購日期公允價值是根據公司對實現業績目標概率的評估確定的,業績目標最終使公司有義務向賣方轉移額外對價。或有對價由兩部分組成,均以GEO實現某些與地理相關的收入目標為前提。第一筆款項可支付,最高為$55,000,在達到收入門檻時50,000對於 十二個月期限於2024年3月31日結束。第二筆應付款,最高為$35,000,在達到收入門檻時30,000對於 六個月期限於2024年9月30日結束。在獨立人士的選擇下,這兩筆款項均以現金或普通股支付。通過支付普通股可發行的股票數量等於收益除以交易量加權平均價格(“VWAP”) 20天數以每個盈利期結束,項圈介於 $ 之間8.50和 $11.50每股(“盈利母公司交易價格”)。如果公司選擇以現金支付收益對價,則金額將通過將應付股票數量乘以Earnout母公司交易價格來確定。任何未償或有對價負債的公允價值將在每個報告期結束時進行重新計量,由此產生的任何重新計量收益或虧損將在合併運營報表中予以確認。這筆盈利負債的第一部分反映在 應計費用和其他流動負債第二部分反映在 其他長期負債在截至2023年3月31日的合併資產負債表中。
下圖所示未經審計的預計財務信息彙總了公司和GEO的合併經營業績,就好像收購是在2023年1月1日完成一樣:
| | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三個月 |
| | | |
合併收入 | $ | 44,122 | | | |
所得税前合併淨虧損 | $ | (95,352) | | | |
未經審計的預計財務信息包括直接歸因於業務合併且有事實支持的調整。初步信息反映了預計將對公司經營業績產生持續影響且直接歸因於收購的調整。未經審計的預計業績包括調整,以反映與收購相關的直接交易成本、根據每項可識別的無形資產的初步價值產生的增量無形資產攤銷,以及取消與Legacy GEO以前的貸款相關的部分利息支出,這些貸款是在收購完成後結算的。未經審計的預計財務信息僅用於説明目的,不一定表示收購在2023年1月1日進行後本應實現的經營業績。
3. 庫存,淨額
淨庫存,包括以下內容:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
原材料 | $ | 10,840 | | | $ | 5,718 | |
在處理中工作 | 9,853 | | | 6,846 | |
成品 | 20,518 | | | 2,484 | |
庫存,總額 | 41,211 | | | 15,048 | |
減去:庫存儲備 | 2,234 | | | 1,792 | |
庫存,淨額 | $ | 38,977 | | | $ | 13,256 | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,公司確認庫存價值的減記額為美元31和 $503,分別地。
4. 財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用壽命(以年為單位) | | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
生產工具 | 4 | | $ | 12,888 | | | $ | 10,851 | |
實驗室設備 | 4 | | 9,308 | | | 6,382 | |
辦公設備 | 3 - 7 | | 5,203 | | | 4,736 | |
租賃權改進 | * | | 1,463 | | | 1,216 | |
在建工程 | | | 2,341 | | | 1,763 | |
財產和設備,毛額 | | | 31,203 | | | 24,948 | |
減去:累計折舊 | | | 10,091 | | | 9,119 | |
財產和設備,淨額 | | | $ | 21,112 | | | $ | 15,829 | |
*租賃權改善在剩餘租期或租賃地改善的估計使用壽命中較短者內攤銷。
公司確認的折舊費用為美元955和 $760分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。
尚未投入使用的固定資產主要包括資本化的內部使用軟件和某些尚未投入使用的工具和其他設備。
5. 無形資產,淨額
淨無形資產包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加權 平均值 剩餘的 有用生活 | | 格羅斯 攜帶 金額 | | 累積的 攤銷 | | 網 攜帶 金額 | | 加權 平均值 剩餘的 有用生活 | | 格羅斯 攜帶 金額 | | 累積的 攤銷 | | 網 攜帶 金額 |
開發的技術 | 4.8 | | $ | 89,052 | | | $ | (6,972) | | | $ | 82,080 | | | 4.0 | | $ | 22,734 | | | $ | (4,993) | | | $ | 17,741 | |
軟件許可 | 1.2 | | 23,353 | | | (13,160) | | | 10,193 | | | 1.5 | | 23,305 | | | (11,514) | | | 11,791 | |
客户關係 | 9.4 | | 52,841 | | | (2,594) | | | 50,247 | | | 8.2 | | 17,569 | | | (1,895) | | | 15,674 | |
知識產權許可 | 0.6 | | 1,812 | | | (1,722) | | | 90 | | | 1.0 | | 1,777 | | | (1,716) | | | 61 | |
商標名稱 | 5.9 | | 15,581 | | | (1,866) | | | 13,715 | | | 5.5 | | 9,536 | | | (1,466) | | | 8,070 | |
待辦事項 | 1.1 | | 3,787 | | | (474) | | | 3,313 | | | 1.0 | | 366 | | | (175) | | | 191 | |
匯率對賬面總額的影響 | | | (3,138) | | | | | (3,138) | | | | | (3,614) | | | — | | | (3,614) | |
壽命有限的無形資產 | | | 183,288 | | | (26,788) | | | 156,500 | | | | | 71,673 | | | (21,759) | | | 49,914 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
IPR&D | | | 33,898 | | | — | | | 33,898 | | | | | 14,160 | | | — | | | 14,160 | |
匯率對賬面總額的影響 | | | (922) | | | — | | | (922) | | | | | (957) | | | — | | | (957) | |
壽命無限期的無形資產總額 | | | 32,976 | | | — | | | 32,976 | | | | | 13,203 | | | — | | | 13,203 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
無形資產總額 | | | $ | 216,264 | | | $ | (26,788) | | | $ | 189,476 | | | | | $ | 84,876 | | | $ | (21,759) | | | $ | 63,117 | |
該公司獲得了軟件許可證,用於與其產品相關的研發工作。在 2022 財年,公司獲得了額外的軟件許可證。此外,由於業務合併,公司收購了開發的技術、客户關係、商品名稱、待辦事項和知識產權與開發。參見注釋 2 — 業務合併以獲取更多信息。
壽命有限的無形資產在預期期限內按直線攤銷,以受益於未來的現金流。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,無形資產的攤銷額為美元5,080和 $4,675,分別地。無形資產的攤銷包含在 銷售商品成本、研發費用, 和 銷售、一般和管理費用以其各自的性質為基礎, 以簡明的合併業務報表為依據.
根據截至2023年3月31日需要攤銷的固定存續期無形資產的數量,未來五個財年的攤銷費用預計如下:
| | | | | |
2023 年(剩下的九個月) | $ | 26,692 | |
2024 | 29,656 | |
2025 | 24,146 | |
2026 | 23,410 | |
2027 | 20,891 | |
此後 | 31,705 | |
| $ | 156,500 | |
6. 善意
下表列出了截至2023年3月31日的商譽賬面金額和活動:
| | | | | |
| 金額 |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 136,463 | |
收購(注2) | 141,789 | |
| |
| |
匯率對商譽的影響 | 697 | |
截至2023年3月31日的餘額 | $ | 278,949 | |
商譽的變化主要是由美元推動的141,789在截至2023年3月31日的三個月中,由於在此期間完成了對Silicon Radar和GEO的收購,增長被部分抵消697匯率對商譽的影響導致價值增加。參見注釋 2 — 業務合併詳細討論獲得的商譽。
從第四財季的第一天起,公司每年都會測試其商譽的減值情況,如果發生某些表明商譽賬面價值可能受到減值的事件,則在過渡期進行減值。曾經有 不在截至2023年3月31日的三個月中注意到的減值指標。
7. 債務
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日的債務組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 校長 傑出 | | 未攤銷 折扣 和 發行成本 | | 攜帶 金額 | | 校長 傑出 | | 未攤銷 折扣 和 發行成本 | | 攜帶 金額 |
2027 注意事項 | $ | 160,000 | | | $ | (5,024) | | | $ | 154,976 | | | $ | 160,000 | | | $ | (5,258) | | | $ | 154,742 | |
期票,2023年到期 | — | | | — | | | — | | | 10,000 | | | (26) | | | 9,974 | |
加拿大帝國商業銀行貸款,2026年到期 | 4,913 | | | (16) | | | 4,897 | | | 5,247 | | | (14) | | | 5,233 | |
2023年到期的短期貸款 | — | | | — | | | — | | | 1,450 | | | — | | | 1,450 | |
定期貸款總額 | $ | 164,913 | | | $ | (5,040) | | | $ | 159,873 | | | $ | 176,697 | | | $ | (5,298) | | | $ | 171,399 | |
循環信貸額度 | 746 | | | — | | | 746 | | | — | | | — | | | — | |
債務總額 | $ | 165,659 | | | $ | (5,040) | | | $ | 160,619 | | | $ | 176,697 | | | $ | (5,298) | | | $ | 171,399 | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的未償債務在簡明合併資產負債表中分類如下:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
流動負債-流動債務債務 | $ | 4,660 | | | $ | 15,700 | |
非流動負債-長期債務,扣除當前到期日 | 155,959 | | | 155,699 | |
債務總額 | $ | 160,619 | | | $ | 171,399 | |
2027 注意事項
2022 年 11 月 16 日,公司與高盛公司簽訂了購買協議(“收購協議”)。有限責任公司,作為初始購買者(統稱為 “初始購買者”)的代表,據此,公司同意出售 $140,000本金總額 4.50% 2027 年到期的可轉換優先票據(“初始票據”)。公司還同意向初始購買者授予期權,該期權可在購買協議簽訂之日後的30天內行使(“期權”),以購買全部或部分額外購買美元20,000本金總額 4.50%2027年到期的可轉換優先票據(“額外票據” 以及與初始票據一起稱為 “2027年票據”)。2022年11月17日,初始購買者全額行使了期權,使2027年票據的本金總額達到美元160,000。2027 年票據的銷售已於 2022 年 11 月 21 日結束。2027 年票據是根據公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司、全國協會(“受託人”)於 2022 年 11 月 21 日簽訂的契約(“契約”)發行的。2027 年票據的利息每半年於 5 月 15 日和 11 月分期支付
每年 15 次,從 2023 年 5 月 15 日開始。除非提前回購、兑換或兑換,否則2027年票據將於2027年11月15日到期。
2027年票據將轉換為現金,即公司A類普通股,面值美元0.0001每股(“普通股”),或由公司選擇現金和普通股的組合,初始轉換率為2027年票據每1,000美元本金中有115.5869股普通股,相當於初始轉換價格約為美元8.65每股普通股。票據的初始轉換價格的溢價約為 30% 超過 $6.655納斯達克資本市場上次公佈的每股普通股銷售價格是在 2022 年 11 月 16 日。轉換率將在某些特定事件發生時進行調整,但除非在契約中描述的有限情況下,否則不會根據任何應計和未付利息進行調整。此外,在到期日之前出現 “整體基本面變動”(定義見契約第1.01節)時,或者如果公司發出贖回通知,則在某些情況下,公司將增加幾股普通股(每1,000美元票據本金不超過150.2629股普通股),調整方式與票據的調整方式相同與此類Make-Whole 基本變更相關的票據或票據的轉換率)被召喚(或視為被召回)的兑換,且與此類兑換通知相關的已兑換。
只有在以下情況下,持有人才能在2027年8月15日前一個工作日營業結束之前的任何時候選擇(全部或部分)兑換票據:(1)在截至2022年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(僅在該日曆季度內),前提是普通股最後公佈的銷售價格至少為該日曆季度 20任何期間的交易日(無論是否連續) 30結束於前一個日曆季度的最後交易日(包括前一個日曆季度的最後交易日)的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比;(2) 在任何連續五個交易日時段(“衡量期”)之後的五個工作日內,衡量期內每個交易日每1,000美元票據本金的 “交易價格”(定義見契約第1.01節)低於 98佔最近公佈的普通股銷售價格和每個此類交易日的轉換率乘積的百分比;(3) 如果公司要求贖回此類票據,則在贖回日前第二個預定交易日營業結束之前的任何時候,但僅限於贖回的票據;或 (4) 在契約中規定的某些公司事件發生時。在2027年8月15日當天或之後,直到臨近到期日之前的第二個預定交易日營業結束時,無論上述情況如何,持有人都可以隨時將其全部或部分票據轉換為1,000美元本金的倍數。轉換後,公司將視情況支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合,金額按契約中規定的方式確定。
公司不得在2025年11月20日之前贖回2027年票據。如果獨立公司最近公佈的A類普通股價格至少為2027年11月20日當天或之後,獨立公司可以選擇在2027年11月20日當天或之後贖回2027年票據的全部或任何部分現金 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日(無論是否連續) 30連續交易日時段(包括該期間的最後一個交易日),其贖回價格等於 indie 提供贖回通知之日之前的交易日,贖回價格等於 100待贖回的2027年票據本金的百分比,加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
發生 “根本性變化”(定義見契約第1.01節)後,在遵守某些條件和某些有限例外情況的前提下,持有人可以要求公司以1,000美元或其整數倍數的根本變動回購價格以現金回購全部或任何部分票據,以現金回購價格等於 100待回購票據本金的百分比,加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息。
這些票據是公司的優先無抵押債務,其等級為:(i)本公司任何明確在票據受付權上處於次要地位的債務的償付權排在優先地位;(ii)對公司任何未處於次要地位的無抵押債務的償付權相同;(iii)在公司價值範圍內,對公司任何優先有擔保債務的償付權實際上處於次要地位為此類債務提供擔保的資產;以及(iv)在結構上低於所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)公司的子公司。
根據亞利桑那州立大學2020-06年,2027年票據已全部記錄為長期債務。2027年票據的賬面價值淨額為美元5,374折扣和發行成本,根據這些借款的相應條款,將其攤銷為利息支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日,扣除未攤銷折扣後的2027年票據的總賬面價值為美元154,976和 $154,742,分別地。截至2023年3月31日和2022年12月31日,扣除未攤銷折扣後的2027年票據的公允價值總額為美元233,536和 $157,440,分別地。債務的攤銷
折扣和發行成本導致非現金利息支出為美元234在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月內,也包含在 利息支出在公司的簡明合併運營報表中。
在截至2022年12月31日的年度中,在發行可轉換優先票據方面,公司通過初始購買者之一或其關聯公司進行了私下談判的回購交易 1,112,524普通股,平均成本為美元6.65每股,價格約為 $7,404.
TeraXion 循環信貸
在2021年10月12日收購TeraXion時,公司向加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)提供循環信貸,信用額度為加元9,440按最優惠利率加計息 0.25%,按月分期償還加元155加上利息,將於 2026 年 10 月到期。隨着時間的推移,每月分期付款的還款會減少信用額度。CIBC 還保留隨時要求全額償還部分或全部未清餘額的權利。截至2023年3月31日和2022年12月31日,該貸款的未償本金餘額和信用額度為美元4,913和 $5,247,(或 CAD6,655和 CAD7,119),分別是。
TeraXion還擁有最高可達加元的授權信貸額度7,000來自加拿大帝國商業銀行,按最優惠利率計息 0.25%。該信貸額度的未清餘額為 $746截至2023年3月31日,截至2022年12月31日尚未使用。
短期貸款
無錫
2022 年 1 月 19 日,無錫與中信集團股份有限公司簽訂了短期貸款協議,本金餘額總額為人民幣2,000,或大約 $315,並感興趣 3.90每年的百分比。2022年6月21日,無錫以人民幣增加了對中信的短期貸款本金3,000,或大約 $448,並感興趣 3.70每年的百分比。本金餘額以人民幣計價,未償餘額根據每個報告期外幣匯率的變化進行調整。2023 年 1 月,中信集團有限公司的貸款餘額總額已償清。截至2022年12月31日,中信集團有限公司的未償短期貸款總額為人民幣5,000,或大約 $725.
2020年10月15日,無錫與寧波銀行(“NBCB”)簽訂了短期貸款協議,本金餘額總額為人民幣1,000或大約 $151並感興趣 4.785%。2021年4月29日,無錫以人民幣增加了向NBCB的短期貸款本金1,000或大約 $155至本金餘額總額為人民幣4,000。2021 年 10 月 14 日,自 2020 年 10 月 15 日起的借款已全部還清。2021年10月18日,無錫與NBCB重新簽訂了人民幣短期貸款協議1,000,或大約 $150並感興趣 4.785%。2022年4月26日,全部貸款餘額全部還清,2022年4月27日,無錫與NBCB簽訂了短期貸款協議,本金餘額總額為人民幣2,000,或大約 $304,並感興趣 4.26每年的百分比。2022 年 6 月 24 日,無錫的本金餘額增加了人民幣3,000,或 $448,並感興趣 3.15每年的百分比。2023 年 1 月,NBCB 的總貸款餘額已償清。截至2022年12月31日,NBCB的未償短期貸款總額為人民幣5,000,或 $704.
Symeo 期票
關於2022年1月4日對Symeo的收購,公司發行了1美元的短期免息期票10,000,將在2023年1月31日到期時支付。截至2022年12月31日,未償本金餘額為美元10,000而且賬面價值是 $9,961。期票已於 2023 年 1 月 31 日全額償還。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出的組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
2027 年票據的利息支出 | | | | |
申明的利息是 4.50每年% | $ | 1,800 | | | $ | — | | | | | |
折扣和發行成本的攤銷 | 234 | | | — | | | | | |
與2027年票據相關的利息支出總額 | 2,034 | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
其他債務的利息支出: | | | | |
合同利益 | 88 | | | 58 | | | | | |
折扣和發行成本的攤銷 | 26 | | | — | | | | | |
與其他債務相關的利息支出總額 | 2,148 | | | 58 | | | | | |
| | | | | | | |
利息支出總額 | $ | 2,148 | | | $ | 58 | | | | | |
8. 認股權證責任
與2021年6月10日的交易有關,TB2 A類普通股的持有人自動獲得獨立的A類普通股,而TB2認股權證的持有人自動收到 17,250,000條款實質上相同的獨立認股權證(“公共認股權證”)。在交易結束時, 8,625,000特拉華州有限責任公司 Thunder Bridge Acquisition II LLC(“贊助商”)擁有的TB2的B類普通股自動轉換為 8,625,000獨立A類普通股的股票,以及 8,650,000保薦人持有的私募認股權證,每份認股權證均可行使 一TB2 的 A 類普通股,價格為 $11.50每股,自動轉換為購買認股權證 一獨立A類普通股的份額為美元11.50條款基本相同的每股(“私募認股權證”)。同樣在閉幕式上,TB2 發佈了 1,500,000向保薦人的關聯公司發放營運資金認股權證,以兑現營運資金本票1,500(“營運資金認股權證” 以及與私募認股權證一起稱為 “私募認股權證”)。這些營運資金認股權證的條款與私募認股權證的條款基本相同。
認股權證只能在自2021年7月10日開始的期限內行使(30交易完成後幾天)至 2026 年 6 月 10 日。公司可以以 $ 的價格贖回公共認股權證0.01根據搜查令 30提前幾天通知,前提是A類普通股的最後銷售價格至少為美元18.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30-交易日期限截至發出贖回通知之日前第三天,前提是此類認股權證所依據的A類普通股在此期間有有效的註冊聲明和當前有效的招股説明書 30每日兑換期。如果公司如上所述贖回認股權證,管理層可以選擇要求所有持有人在無現金的基礎上行使認股權證。
根據與公共認股權證有關的認股權證協議,公司必須盡最大努力保持涵蓋認股權證的註冊聲明的有效性。如果註冊聲明在業務合併完成後的90天內無效,則認股權證持有人可以在無現金的基礎上根據《證券法》規定的註冊豁免,在有效的註冊聲明出臺之前,在公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期內,在無現金的基礎上行使認股權證。如果在行使時註冊聲明無效或無豁免適用於無現金活動,則該認股權證的持有人無權以現金行使此類認股權證,在任何情況下(無論註冊聲明是否生效),也不得要求公司對認股權證行使進行淨現金結算。
私人認股權證的條款與上述公共認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證只要由贊助商或其允許的受讓人持有,就無法兑換。
公司已經審查了購買其A類普通股的認股權證的條款,以確定認股權證應在其簡明合併資產負債表中歸類為負債還是股東權益。為了將認股權證歸類為股東權益,認股權證必須 (a) 與公司權益掛鈎,(b) 符合ASC 815-40中的股權分類條件, 衍生品和套期保值——實體自有股權中的合約。如果認股權證不符合權益分類條件,則將其作為按公允價值計量的認股權證負債記入簡明合併資產負債表,隨後認股權證公允價值的變化記錄在運營報表中
認股權證公允價值的變化 其他收入(支出),淨額。公司確定,所有認股權證都必須按公允價值在簡明合併資產負債表中列為負債,公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表中(見附註10) — 公允價值測量)。在2021年6月10日交易結束時,認股權證的初始公允價值為美元74,408,在簡明合併資產負債表中,這筆款項被記為負債和額外已付資本的減少。
下表彙總了截至2021年6月10日行使未償認股權證時公司A類普通股可發行的股票數量:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票數量 | | 運動 價格 | | 贖回價格 | | 到期日期 | | 分類 | | 初始公允價值 |
公開認股權證 | 17,250,000 | | | $ | 11.50 | | | $ | 18.00 | | | 2026年6月10日 | | 責任 | | $ | 42,435 | |
私人認股權證 | 10,150,000 | | | $ | 11.50 | | | 不適用 | | 2026年6月10日 | | 責任 | | $ | 31,973 | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,尚未行使認股權證,公允價值為美元92,730和 $45,398,分別地。
9. 或有負債和收益負債
盈利里程碑
獨立遊戲的某些股東有權獲得最多 10,000,000如果達到盈利里程碑,則賺取公司A類普通股的股份。收益里程碑代表兩個獨立的標準,每個標準都使符合條件的股東有權獲得 5,000,000每達到一個里程碑就賺取股票。如果在交易後的任何時候且在2027年12月31日之前,獨立公司A類普通股的交易量加權平均價格高於或等於美元,則每個盈利里程碑均被視為已實現12.50或 $15.00對於任何 二十任何交易日內的交易日 三十-分別是交易日時段。此外,如果獨立遊戲進行銷售,盈利里程碑也被視為已達到。出售被定義為獨立公司發生以下任何一種情況:(i)根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13e-3條進行 “私有化” 交易,或者以其他方式不再受《交易法》第13或15(d)條規定的報告義務的約束;(ii)A類普通股停止在國家證券交易所上市,但不包括未能滿足適用的證券交易所規則下的最低上市要求;或 (iii) 所有權變更(包括合併)或合併)或批准完全清算或解散的計劃。
這些盈餘股份分為兩部分:(i)與交易結束時擁有既得權益的股東相關的股東,將在實現盈利里程碑(“既得股份”)後獲得;(ii)與交易結束時擁有未歸屬權益的股東相關的股東將在剩餘的公司服務期內從其未歸屬股權和實現盈虧里程碑後獲得(“未歸屬股份”)。在簡明的合併資產負債表中,既得股份被歸類為負債,未歸屬股份是股票分類的基於股份的薪酬,將隨着時間的推移予以確認(見附註14— 基於股份的薪酬)。收益負債最初在交易結束時按公允價值計量,隨後在每個報告期結束時重新計量。收益負債公允價值的變化作為一部分入賬其他收入(支出),淨額在簡明的合併運營報表中。
收益負債的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬分析確定的,該分析模擬了公司股價在盈利期內的未來走勢。計算中使用的假設基於某些股票價格里程碑的實現情況,包括預計的股價、波動率和無風險利率。
或有注意事項
2020年5月13日,在收購城市半導體公司(“City Semi”)時,公司將或有對價記錄為長期負債,公允價值為美元1,180。或有對價由兩部分組成。第一筆款項可支付,最高為$500,前提是收購後十二個月內實現現金收款目標,以及456是在 2021 年 5 月實現的。第二筆款項可支付,最高限額為$1,500, 在裝有已獲開發技術的產品發貨時.2021 年 9 月,公司還清了第一筆或有對價。第二批或有對價負債的公允價值為美元1,643截至2023年3月31日。
2021年10月1日,在收購ON Design Israel時,公司將或有對價記錄為長期負債,公允價值為美元4,000。或有對價由兩部分組成。第一部分是
應付款,最高為 $2,500,在從內部賣家那裏獲得的某些產品設計獲得Tapeout之後 30收購的幾個月。第二筆款項可支付,最高限額為$5,000,前提是獨立遊戲獲得了與內部某些收購的產品設計相關的設計勝利 36收購的幾個月。第一和第二批或有對價負債的公允價值為美元1,817和 $2,222,分別記錄在 其他長期負債在截至2021年12月31日的合併資產負債表中。自收購之日以來的公允價值變動記錄在 其他收入(支出),淨額在截至2021年12月31日的合併運營報表中。在截至2022年6月30日的六個月中,管理層決定,應急考慮條款中規定的產品設計將被更符合客户要求的新產品設計所取代,該新產品設計不符合任何一項臨時考慮。因此,Tapeout 和 Design Win 的公允價值均降至 零截至2022年12月31日。自收購之日以來的公允價值變動記錄在 其他收入(支出),淨額在簡明的合併運營報表中。
2022 年 1 月 4 日,在收購 Symeo 時,公司將或有對價記錄為流動負債和長期負債,公允價值為美元4,390和 $3,446,分別地。或有對價由兩部分組成。第一筆款項在達到 $ 的收入門檻後支付5,000在 2023 年 3 月 31 日之前。第二筆款項應在 Symeo 達到 $ 的收入門檻後支付6,000到 2024 年 3 月 31 日。截至2023年3月31日,第一和第二批或有對價負債的公允價值為美元3,670和 $7,分別地。自收購之日以來的公允價值變動記錄在 其他收入(支出),淨額在簡明的合併運營報表中,
2023年2月21日,在收購Silicon Radar時,公司將或有對價記錄為流動負債和長期負債,公允價值為美元4,174和 $5,805,分別地。或有對價由兩部分組成。第一筆款項在達到 $ 的收入門檻後支付5,000對於 十二個月期限於2024年2月21日結束。第二筆款項將在Silicon Radar達到收入門檻後支付7,000對於 十二個月期限於2025年2月21日結束。截至2023年3月31日,第一和第二批或有對價負債的公允價值為美元4,215和 $5,875,分別地。自收購之日以來的公允價值變動記錄在 其他收入(支出),淨額在簡明的合併運營報表中。
2023年3月3日,在收購GEO時,公司將或有對價記為流動和長期負債,公允價值為美元39,239和 $23,854,分別地。或有對價由兩部分組成。第一筆款項在達到 $ 的收入門檻後支付50,000對於 十二個月期限於2024年3月31日結束。第二筆款項將在GEO達到$的收入門檻後支付30,000對於 六個月期限於2024年9月30日結束。在獨立人士的選擇下,這兩筆款項均以現金或普通股支付。通過支付普通股可發行的股票數量等於收益除以VWAP 20天數以每個盈利期結束,項圈介於 $ 之間8.50和 $11.50每股(“盈利母公司交易價格”)。現金支付將由應付股票數量乘以Earnout母公司交易價格決定。截至2023年3月31日,第一和第二批或有對價負債的公允價值為美元39,519和 $24,017,分別地。自收購之日以來的公允價值變動記錄在 其他收入(支出),淨額在簡明的合併運營報表中.
10. 公允價值測量
公司的債務工具按其賬面價值記錄在其簡明合併資產負債表中,該資產負債表可能與各自的公允價值不同。公司2027年票據的公允價值是根據債務可兑換成證券的估值、外部定價數據估算的,該估值基於類似發行的利率和信用評級,剩餘期限與公司未償借款相同(見 注意 7 —債務以獲取更多信息)。公司短期貸款的公允價值通常接近其賬面價值。
截至2023年3月31日,公司持有的貨幣遠期合約為美元4,025賣出美元並按遠期匯率買入加元.這些合同公允價值的任何變化都反映在簡明的合併運營報表中。
下表顯示了公司金融負債的公允價值層次結構:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的公允價值衡量標準 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
負債: | | | | | | | |
私募認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 37,702 | | | $ | 37,702 | |
公開認股權證 | $ | 55,028 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 55,028 | |
GEO 應急考慮-第一部分 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 39,519 | | | $ | 39,519 | |
GEO 應急考慮-第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24,017 | | | $ | 24,017 | |
GEO 調整抑制 | $ | — | | | $ | 3,594 | | | $ | — | | | $ | — | |
GEO 賠償扣留 | $ | — | | | $ | 16,526 | | | $ | — | | | $ | — | |
硅雷達應急考慮因素——第一批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,215 | | | $ | 4,215 | |
硅雷達應急考慮因素——第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,875 | | | $ | 5,875 | |
城市半應急考慮——第二部分 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,643 | | | $ | 1,643 | |
Symeo 應急考慮——第一批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,670 | | | $ | 3,670 | |
Symeo 應急對價——第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | 7 | |
外匯遠期合約 | $ | — | | | $ | 4,029 | | | $ | — | | | $ | 4,029 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的公允價值衡量標準 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
負債: | | | | | | | |
私募認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,970 | | | $ | 17,970 | |
公開認股權證 | $ | 27,428 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27,428 | |
城市半應急考慮——第二部分 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,383 | | | $ | 1,383 | |
Symeo 應急考慮——第一批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,000 | | | $ | 2,000 | |
Symeo 應急對價——第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | 4 | |
Symeo 期票 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,674 | | | $ | 9,674 | |
遠期貨幣合約 | $ | — | | | $ | 3,845 | | | $ | — | | | $ | 3,845 | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司的現金和現金等價物全部以現金或一級工具持有,公允價值接近賬面價值。
第 3 級披露
認股證
私募認股權證是使用Black-Scholes-Merton公式和蒙特卡洛模擬分析進行估值的。計算認股權證的公允價值需要輸入主觀假設。其他合理的假設可能會提供不同的結果。負債的賬面金額可能波動很大,實際支付的金額可能與負債的估計價值有重大差異。
在截至2023年3月31日的三個月中,沒有贖回認股權證,由於公允價值的重新計量,負債的賬面金額發生了波動。
或有注意事項
根據預期轉移的對價對或有考慮因素進行了估值。該公司根據蒙特卡洛模擬分析估算了公允價值,該分析使用了某些需要重大判斷和貼現率的假設,模擬了在每種或有對價安排中確定的各種里程碑實現的可能性。貼現率基於估計的債務成本加上溢價,其中包括對預期收益支付期限、國債收益率和公司估計信用評級的考慮。
由於與Silicon Radar和GEO相關的收購相對較新,並且考慮到交易規模、有待獲得和分析的重要信息以及Silicon Radar位於外國司法管轄區的事實,截至2023年3月31日,公司對相關或有考慮因素的公允價值估計是根據概率法估值的。
下表列出了每項公允價值衡量標準假設的重大不可觀察的輸入:
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | | | 2022年12月31日 |
| 輸入 | | | | 輸入 |
負債: | | | | | |
認股證 | | | | | |
預期波動率 | 49.30 | % | | | | 64.00 | % |
GEO 應急考慮-第一部分 | | | | | |
市場收益率 | 9.21 | % | | | | 不適用 |
情景概率 | 80 | % | | | | 不適用 |
GEO 應急考慮-第二批 | | | | | |
市場收益率 | 9.21 | % | | | | 不適用 |
情景概率 | 80 | % | | | | 不適用 |
硅雷達應急考慮因素——第一批 | | | | | |
市場收益率 | 7.59 | % | | | | 不適用 |
情景概率 | 50 | % | | | | 不適用 |
硅雷達應急考慮因素——第二批 | | | | | |
市場收益率 | 7.59 | % | | | | 不適用 |
情景概率 | 75 | % | | | | 不適用 |
城市半應急考慮——第二部分 | | | | | |
折扣率 | 12.70 | % | | | | 12.65 | % |
Symeo 應急考慮——第一批 | | | | | |
折扣率 | 4.64 | % | | | | 4.73 | % |
Symeo 應急對價——第二批 | | | | | |
折扣率 | 4.64 | % | | | | 4.73 | % |
| | | | | |
| | | | | |
11. 股東權益
無錫融資
2022年11月29日,公司與包括中國四大汽車原始設備製造商中的兩家在內的多家中國投資者簽訂並完成了一項協議,該協議通過獨立公司的控股子公司無錫英迪微電子有限公司(“無錫”)獲得了戰略投資(“無錫融資”)。無錫融資為無錫提供了額外的人民幣資金300,000(大約 $42,000) 通過發行 371,160來自無錫的股票,代表 16發行時無錫股權的百分比。籌集的資金旨在促進無錫的業務發展並增強其能力。根據協議的條款,這些投資者將訂閲 371,160股價為 ¥808.28每股。結果,獨立遊戲在無錫的所有權減少了 45% 至 38%。隨着獨立公司繼續控制無錫董事會並擁有大多數投票權益,無錫的財務業績將繼續與ADK LLC及其其他全資子公司的財務業績合併。在公司簡明的合併財務報表中,在無錫持有的少數股權被列為非控股權益。除其他條款外,該協議包括對投資者的某些清算優惠(“視為清算事件” 或 “DLE”),以及在無錫未能在2027年12月31日之前成功完成本地首次公開募股(“IPO”)(“轉換”)的情況下將其無錫股票兑換成獨立公司的A類普通股的權利。認定清算事件包括但不限於 (a) 公司與任何第三方之間的單一或一系列關聯交易或合併、分立、重組、收購或業務整合中公司或其倖存實體的控制權變更,不包括根據AOA正式批准的任何公司限制;或 (b) 以單一或一系列形式出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或基本上所有資產相關交易。在首次公開募股之前,將根據投資協議以清算優先順序以現金進行分配,金額為 (i) 等於以下金額中較高者 100適用原始發行價格的百分比,年度單純溢價為 8%(從截止日期到清算事件發生之日計算),或(ii)等於公司或股東(視情況而定)直接在清算事件中獲得的清算收益總額乘以股東的比例所有權百分比,加上該股份的所有應計或申報但未付的股息。
根據投資協議,無錫應盡商業上合理的努力,滿足中國或海外證券交易機構首次公開募股和上市的條件,並儘早完成首次公開募股。如果無錫無法完成首次公開募股,獨立公司承諾將本次融資中發行的股票換成獨立公司的A類普通股,等於籌集的資金總額加上溢價 8在執行日期到 2027 年 12 月 31 日之間,每年百分比(單利)。總金額使用證券交易時的匯率計算,每股 A 類普通股的價值均基於當時的股票價格,但交易所的總額不得超過 6,000,000獨立A類普通股的股票。
股票回購計劃
2022 年 11 月 16 日,indie 董事會不時批准回購,最高不超過 $50,000獨立公司的A類普通股和/或購買普通股的認股權證。這包括附註7中描述的任何同時回購普通股—— 債務,根據2027年票據,該票據允許將淨收益的一部分用於回購不超過美元25,000普通股。曾經有 不在截至2023年3月31日的三個月內回購普通股。截至 2023 年 3 月 31 日,有 $42,596可供將來根據該計劃進行回購。
12. 非控股權益
關於2021年6月10日交易的完成,ADK LLC的某些成員(“ADK少數股東”)保留了近似值 26ADK LLC 的會員權益百分比。在2021年12月10日之後,ADK少數股權持有人可以不時地與獨立持有人在ADK LLC中的單位交換相同數量的獨立公司A類普通股。因此,獨立遊戲對ADK LLC的所有權權益將增加。在公司的簡明合併財務報表中,ADK少數股東的所有權權益被視為非控股權益。該公司對ADK LLC的所有權約為 88% 和 85分別為截至2023年3月31日和2022年12月31日的百分比。
就該交易而言,公司向ADK LLC少數股東共發行了 33,827,371獨立第五類普通股(“第五類持有人”)的股份。第五類普通股的股票不向其持有人提供獨立經濟權利;但是,每位第五類普通股持有人都有權與獨立A類普通股的持有人一起投票,第五類普通股的每股持有人有權獲得一股(1)在進行此類投票時對第五類普通股進行每股投票(視股票分割、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整而定)。截至2023年3月31日和2022年12月31日,該公司的總收入為 19,829,945和 21,381,476分別是已發行和流通的第五類普通股。
ADK LLC 持有 55% 投票控制權和 38截至2023年3月31日和2022年12月31日,無錫所有權權益的百分比分別為%。無錫不時出售股權,這些交易減少了ADK LLC的控制權
簡明合併資產負債表上對無錫的權益。截至2023年3月31日,ADK LLC保留了其在無錫的控股權。因此,無錫的財務報表與ADK LLC及其其他全資子公司的財務報表合併。在公司簡明的合併財務報表中,在無錫持有的少數股權被列為非控股權益。
13. 收入
收入分解
公司按地理區域對與客户簽訂的合同的收入進行細分,因為公司管理層認為這最能描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中按客户發貨地點的地理位置分列的收入:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
美國 | $ | 12,431 | | | $ | 6,630 | | | | | |
大中華區 | 19,242 | | | 9,108 | | | | | |
歐洲 | 3,797 | | | 4,063 | | | | | |
北美其他地區 | 1,782 | | | 1,461 | | | | | |
亞太其他地區 | 2,632 | | | 325 | | | | | |
南美洲 | 568 | | | 412 | | | | | |
總收入 | $ | 40,452 | | | $ | 21,999 | | | | | |
合約餘額
某些資產或負債根據收入確認、賬單和現金收取的時間逐一入賬。合同負債主要與遞延收入有關,包括在將控制權移交給客户之前從客户那裏收到的合同預付對價,因此,收入是在產品和服務交付或服務提供時確認的。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日與簡明合併資產負債表上記錄的工程服務合同相關的資產和負債:
| | | | | | | | | | | | | | |
| 資產負債表分類 | 3月31日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
未開單收入 | 預付費用和其他流動資產 | $ | 8,648 | | | $ | 3,623 | |
合同負債 | 應計費用和其他流動負債 | $ | 1,842 | | | $ | 1,739 | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,公司確認了美元838和 $346分別是與本期初先列入遞延收入的款項有關的收入.遞延收入會隨着時間的推移而波動,這是由於從客户那裏收到的付款時間和所提供服務的確認收入的變化所致。
與剩餘履約義務相關的收入是指尚未確認的合同開發安排的金額,其中包括簡明合併資產負債表上的遞延收入和將在未來各期確認為收入的未開票金額。截至2023年3月31日,未確認為收入的履約義務金額為美元27,067,其中大約 79預計在接下來會將%確認為收入 十二個月其餘的則在此之後。這一數額不包括原預計期限為一年或更短的合同的剩餘履約義務的價值。受到限制的可變對價不包括在未確認的履約義務金額中。
濃度
如下所示,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們的一些客户佔公司總收入的10%以上:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
客户 A | 15.8 | % | | 36.0 | % | | | | |
客户 B | 11.9 | % | | — | % | | | | |
| | | | | | | |
這些客户的流失將對公司簡明的合併財務業績產生重大影響。
代表的最大客户 22% 和 15截至2023年3月31日的應收賬款百分比以及所代表的最大客户 38截至2022年12月31日的應收賬款的百分比。截至2023年3月31日或2022年12月31日,沒有其他個人客户佔應收賬款的10%以上。
14. 基於股份的薪酬
根據受贈方所做工作的分類,股票補償支出記錄在銷售商品成本、研發成本以及一般和管理費用中。
下表列出了所列期間的基於股份的薪酬:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
銷售商品的成本 | $ | 68 | | | $ | — | | | | | |
研究和開發 | 6,262 | | | 8,650 | | | | | |
銷售、一般和管理 | 5,065 | | | 3,765 | | | | | |
總計 | $ | 11,395 | | | $ | 12,415 | | | | | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股票薪酬支出包括美元3,023和 $1,674,分別代表公司年度激勵計劃分配後可發放的負債分類獎勵。
15. 每股普通股淨虧損
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算方法如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
分子: | | | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | (81,966) | | | $ | 13,706 | | | | | |
減去:歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) | (9,220) | | | 2,873 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
歸屬於普通股股東的淨收益——基本 | $ | (72,746) | | | $ | 10,833 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
歸屬於普通股的淨虧損——攤薄後 | $ | (72,746) | | | $ | 10,833 | | | | | |
| | | | | | | |
分母: | | | | | | | |
加權平均已發行股票——基本 | 131,490,221 | | | 111,189,340 | | | | | |
| | | | | | | |
可能被稀釋的幻影單位的效果 | — | | | 1,083,749 | | | | | |
具有潛在稀釋作用的第五類普通股的影響 | — | | | 29,386,392 | | | | | |
潛在稀釋型未歸屬 B 類單位的影響 | — | | | 4,391,072 | | | | | |
潛在稀釋性未行使期權的影響 | — | | | 1,346,219 | | | | | |
加權平均已發行普通股——攤薄 | 131,490,221 | | | 147,396,772 | | | | | |
| | | | | | | |
歸屬於普通股的每股淨虧損——基本 | $ | (0.55) | | | $ | 0.10 | | | | | |
歸屬於普通股的每股淨虧損——攤薄 | $ | (0.55) | | | $ | 0.07 | | | | | |
公司的潛在稀釋性證券,包括未歸屬的B類單位、未歸屬的幻影單位、未歸屬的限制性股票單位、可轉換的V類普通股、A類單位(公共和私人)的認股權證、未行使的期權、收益性股票和託管股份,已被排除在攤薄後每股淨收益的計算之外。公司在計算所述期間歸屬於股東的攤薄後每股淨收益時排除了根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在股份,因為納入這些股票會產生反稀釋作用:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
未歸屬 B 類單位 | 647,674 | | | — | | | | | |
未歸屬的幻影單位 | 658,637 | | | — | | | | | |
未歸屬的限制性股票單位 | 11,728,606 | | | — | | | | | |
可轉換第五類普通股 | 19,829,945 | | | — | | | | | |
購買 A 類普通股的公開認股權證 | 17,250,000 | | | 17,250,000 | | | | | |
購買A類普通股的私人認股權證 | 10,150,000 | | | 10,150,000 | | | | | |
未行使的期權 | 218,642 | | | 313,050 | | | | | |
盈利股票 | 5,000,000 | | | 5,000,000 | | | | | |
託管股票 | 1,725,000 | | | 1,725,000 | | | | | |
可轉換債務為A類普通股 | 18,497,110 | | | — | | | | | |
| 85,705,614 | | | 34,438,050 | | | | | |
16. 所得税
對於我們在ADK, LLC的任何應納税收入或虧損中所佔的可分配份額以及我們產生的任何獨立收入或虧損,我們需要繳納美國聯邦和州税。出於美國所得税目的,ADK, LLC 被視為合夥企業
最適用的州和地方所得税目的,在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。取而代之的是,ADK, LLC的應納税所得或虧損將轉給其成員,包括我們。儘管ADK, LLC在美國具有合夥企業地位,但其外國子公司是在外國司法管轄區運營的應納税實體。因此,這些外國子公司在未記錄估值補貼的司法管轄區記錄税收支出或福利。
我們在2023年的有效税率將與美國聯邦法定税率不同,這主要是由於估值補貼、按不同税率徵税的外國司法管轄區的税收支出或福利的變化、收購和重組對我們的税收屬性和外國研發税收抵免和激勵措施的影響以及非控股權益的變化。
主要基於我們有限的運營歷史和ADK LLC的歷史國內虧損,我們認為何時能夠使用我們的國內、聯邦和州遞延所得税資產(“DTA”)存在很大的不確定性。因此,我們根據這些税收協定記錄了估值補貼,我們得出的結論是,這些税收協定實現的可能性不大。
作為反向資本化的一部分,公司與某些股東簽訂了應收税款協議(“TRA”),該協議約佔總額 85根據我們預計未來幾年能夠使用的ADK、LLC單位和其他結轉屬性的基礎調整部分,計算出的節税額的百分比。截至2023年3月31日,已經有單位交換會產生DTA;但是,由於相關的 DTA 有全額估值補貼,因此我們尚未在 TRA 下記錄負債。
公司記錄的所得税優惠為美元3,706和 $659分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠主要與我們收購GEO和隨後的税收重組的税收影響有關。截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠主要與公司在加拿大和歐洲的業務有關。
17. 承付款和或有開支
訴訟
公司可能是其業務附帶的常規索賠或訴訟的當事方。公司認為,它不是任何可能對其業務、財務狀況或經營業績或現金流產生重大不利影響的未決法律訴訟的當事方。
特許權使用費協議
該公司已簽訂許可協議,在產品的設計和製造中使用某些技術。這些協議要求對使用許可技術出售的每種半導體收取特許權使用費。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,與這些合同相關的特許權使用費總額為美元480和 $242,分別地。這些費用包含在簡明合併運營報表中的商品銷售成本中。應計特許權使用費為美元647和 $2,569分別包含在公司截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表中的應計費用和截至2022年12月31日的合併資產負債表中。
税收分配
在公司擁有合法可用資金的前提下,董事會將在每年3月15日之前批准向ADK LLC的每位成員進行分配,其單位金額加上該成員在上一個日曆年度向該成員進行的所有其他分配後,等於該成員因其、其對單位的所有權以及分配的相關應納税淨所得額而適用於該成員的估計聯邦和州所得税負債上一個日曆年的此類單位。曾經有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,由董事會批准或由公司支付的分配。
18. 補充財務信息
應計費用和其他流動負債包括以下內容:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
偶然考慮因素 | $ | 48,638 | | | $ | 2,500 | |
企業合併的阻礙 | 4,394 | | | — | |
企業合併的應計現金對價 | 4,508 | | | — | |
應計利息 | 2,700 | | | 900 | |
經營租賃負債,當前 | 2,007 | | | 1,955 | |
遞延收入 | 1,842 | | | 1,739 | |
其他 (1) | 6,578 | | | 6,065 | |
應計費用和其他流動負債 | $ | 70,667 | | | $ | 13,159 | |
(1) 金額代表各種運營支出的應計費用,例如專業費用、應計特許權使用費、未結採購訂單以及預計將在未來 12 個月內支付的其他估算值。
19. 後續事件
在截至2023年3月31日的簡明合併財務報表中,管理層審查和評估了從簡明合併資產負債表日期2023年3月31日到2023年5月12日(簡明合併財務報表發佈之日)的重大後續事件。
第 2 項。管理層對獨立公司財務狀況和經營業績的討論和分析
除非上下文另有要求,否則本節中提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 均指交易完成之前獨立公司及其子公司的業務。除非另有説明,否則在本節中,“獨立半導體” 是指獨立半導體及其合併子公司。
以下討論和分析提供的信息管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況有關。您應將本討論和分析與本表格10-Q中其他地方隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。由於四捨五入,某些金額可能不足。本討論和分析包含前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮本10-Q表季度報告和公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告(標題為 “風險因素”)以及我們在評估我們的前瞻性陳述時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險和不確定性。除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
我們的公司
indie Semiconductor 為高級駕駛輔助系統 (“ADAS”)、自動駕駛汽車、聯網汽車、用户體驗和電氣化應用提供高度創新的汽車半導體和軟件解決方案。我們專注於跨越激光雷達、雷達、超聲波和計算機視覺的多種模式的邊緣傳感器。這些功能代表了電動汽車和自動駕駛汽車的核心基礎,而先進的用户界面正在改變車內體驗,使其反映並無縫連接到我們每天依賴的移動平臺。我們是 Tier 1 汽車供應商的認可供應商,我們的平臺遍佈世界各地的大型汽車製造商。indie 總部位於加利福尼亞州阿里索維耶霍,在德克薩斯州奧斯汀、馬薩諸塞州波士頓、密歇根州底特律、加利福尼亞州舊金山和聖何塞、阿根廷科爾多瓦、匈牙利布達佩斯、德累斯頓、奧得河畔法蘭克福、慕尼黑和紐倫堡、英格蘭劍橋、蘇格蘭愛丁堡、摩洛哥拉巴特、以色列海法、加拿大魁北克市、韓國首爾、日本東京和多個地點設有設計中心和銷售辦事處中國。
我們在美國、阿根廷、匈牙利、德國、蘇格蘭、摩洛哥、以色列和中國為我們的半導體工程師和設計師設立了設計中心。我們聘請分包商來製造我們的產品。這些分包商以及我們的大多數客户所在地主要在亞洲。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們分別約有65%和52%的產品收入用於確認發往亞洲客户所在地的貨物。
市場協議的執行
2022年8月26日,我們與B. Riley Securities, Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners, LLC(統稱為 “銷售代理商”)簽訂了市場發行協議(“自動櫃員機協議”),涉及我們的A類普通股,面值每股0.0001美元。根據銷售協議的條款,我們可以不時通過作為我們的代理人或委託人的銷售代理提供和出售總髮行價不超過1.5億美元的A類普通股。我們之所以實施該計劃,是因為它為資本市場提供了靈活性,並最好地滿足了我們的股權資本需求。截至2023年3月31日,我們已通過該計劃籌集了5,210萬美元的總收益,發行了5,447,957股A類普通股,平均每股銷售價格為9.57美元。
最近的收購
GEO 半導體有限公司
2023 年 2 月 9 日,我們簽訂了一份協議和合並計劃,根據該協議,特拉華州的一家公司、獨立公司的全資子公司 Gonzaga Merger Sub Inc. 將與特拉華州的一家公司(“GEO”)合併併成為 GEO Semiconductor Inc.,GEO 作為獨立公司的全資子公司繼續存在(“合併”)。本次交易的總對價包括(i)93,448美元的現金(包括收盤時的應計現金對價和收購的現金淨額);(ii)獨立發行6,868,768股獨立A類普通股,收盤時面值為0.0001美元,公允價值為75,556美元;(iii)1,907,180股獨立A類普通股,面值0.0001美元每股收盤時的公允價值為20,979美元,應在未來24個月內支付;(iv) 收盤時公允價值為63,093美元的收盤收益以現金或獨立A類普通股支付,每股面值0.0001美元,前提是到2024年9月30日實現某些與地理相關的收入目標。收購價格受合併協議中規定的營運資金和其他調整的影響。該交易於2023年3月3日完成。
硅雷達
2023 年 2 月 21 日,我們的全資子公司之一 Symeo GmbH(“Symeo”)完成了對硅雷達有限公司(“硅雷達”)所有已發行股本的收購。此次收購是根據Symeo、獨立公司和Silicon Radar已發行股本持有人達成的股票購買協議完成的。收盤對價包括(i)9,245美元的現金(包括收盤時應付的債務和收購的淨現金後的淨額),(ii)獨立發行982,445股A類普通股,收盤時面值為0.0001美元,公允價值為9,834美元;(iii)收盤時公允價值為9,979美元的或有對價,以現金或A類普通股支付截至2025年2月21日,Silicon Radar已實現某些基於收入和設計獲勝的里程碑。收購價格受合併協議中規定的營運資金和其他調整的影響。
參見注釋 2 — 業務合併以獲取有關這些收購的更多描述。
COVID-19 和宏觀經濟狀況的影響
COVID-19 疫情(“大流行”)和控制其傳播的努力大大限制了全球人員、商品和服務的流動。雖然最初受疫情影響的許多經濟體和國家已經取消了隔離和相關限制,但疫情的最終持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來發展,包括新的、更具傳染性和/或疫苗耐藥性的 COVID-19 變體的嚴重程度和傳播率,以及任何此類新變種可能對當地、區域、國家和國際客户和經濟市場產生的影響。我們將繼續監測疫情,以確保繼續遵守適用的衞生法規,有效應對疫情的經濟影響。請參閲我們截至2022年12月31日財年的2022年10-K表年度報告的第一部分第1A項,標題下”風險因素” 瞭解更多信息。
經營業績
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
(以千計) | $ | | 佔收入的百分比 | | $ | | 佔收入的百分比 | | $ Change | | % 變化 |
收入: | | | | | | | | | | | |
產品收入 | $ | 33,653 | | | 83 | % | | $ | 18,086 | | | 82 | % | | $ | 15,567 | | | 86 | % |
合同收入 | 6,799 | | | 17 | % | | 3,913 | | | 18 | % | | 2,886 | | | 74 | % |
總收入 | $ | 40,452 | | | 100 | % | | $ | 21,999 | | | 100 | % | | $ | 18,453 | | | 84 | % |
截至2023年3月31日的三個月,收入為4,050萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為2,200萬美元,增長了1,850萬美元,增長了84%,這主要是由產品收入增加1,560萬美元以及合同收入增加所推動的。產品收入的增長主要是由於全球客户需求的持續增長以及產品組合的變化以及產品銷量(銷量)的增加
最近的收購。平均銷售價格(“ASP”)的上漲也促成了產品收入的同比增長。合同收入增加290萬美元,增長74%,主要是由於在截至2022年12月31日的年度內,與頂級客户啟動了一個大型的多年非經常性工程項目。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
(以千計) | $ | | 佔收入的百分比 | | $ | | 佔收入的百分比 | | $ Change | | % 變化 |
運營費用: | | | | | | | | | | | |
銷售商品的成本 | $ | 24,056 | | | 59 | % | | $ | 14,192 | | | 65 | % | | $ | 9,864 | | | 70 | % |
研究和開發 | 36,563 | | | 90 | % | | 29,499 | | | 134 | % | | 7,064 | | | 24 | % |
銷售、一般和管理 | 16,814 | | | 42 | % | | 12,642 | | | 57 | % | | 4,172 | | | 33 | % |
運營費用總額 | $ | 77,433 | | | 191 | % | | $ | 56,333 | | | 256 | % | | $ | 21,100 | | | 37 | % |
截至2023年3月31日的三個月中,商品銷售成本為2410萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為1,420萬美元。增加990萬美元或70%的主要原因是,如上所述,與銷售的產品增加相關的產品出貨量增加了400萬美元,由於產品結構的變化,增加了290萬美元,由於最近收購的庫存增加價值的攤銷,增加了250萬美元,以及產品成本增加了50萬美元。
截至2023年3月31日的三個月,研發費用為3660萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為2950萬美元。增加710萬美元或24%,主要是由於產品開發成本增加了530萬美元,由於我們增加了從事產品開發的員工人數,人員成本增加了270萬美元,但被基於股份的薪酬支出減少了240萬美元所抵消。我們預計,隨着我們繼續有機增加員工人數以支持擴大的產品開發活動,研發費用將繼續增加。
截至2023年3月31日的三個月,銷售、一般和管理費用為1,680萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為1,260萬美元。增加420萬美元或33%的主要原因是專業和外部服務費增加了150萬美元,基於股份的薪酬支出增加了120萬美元,以及員工人數增加導致的人事成本增加了100萬美元。專業和外部服務費的增加主要是由收購GEO和Silicon Radar產生的交易成本推動的。我們預計,隨着員工人數的增加,銷售、一般和管理費用將繼續增加,以支持我們的全球擴張並履行我們作為上市公司的義務。
其他收入(支出),淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 3月31日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
(以千計) | $ | | $ | | $ Change | | % 變化 |
其他收入(支出),淨額: | | | | | | | |
利息收入 | $ | 2,419 | | | $ | 33 | | | $ | 2,386 | | | 7230 | % |
利息支出 | (2,148) | | | (58) | | | (2,090) | | | 3603 | % |
| | | | | | | |
認股權證公允價值變動所產生的收益(虧損) | (47,332) | | | 47,353 | | | (94,685) | | | (200) | % |
| | | | | | | |
或有對價公允價值變動產生的收益(虧損)和與收購相關的滯留 | (1,630) | | | 83 | | | (1,713) | | | (2064) | % |
| | | | | | | |
其他費用 | — | | | (30) | | | 30 | | | (100) | % |
其他收入(支出)總額,淨額 | $ | (48,691) | | | $ | 47,381 | | | $ | (96,072) | | | (203) | % |
截至2023年3月31日的三個月的利息收入為240萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為3.3萬美元。本期利息收入增加,主要是由於2023年現金餘額增加
這段時間源於從2027年票據中獲得的收益以及與貨幣市場基金和有價證券相關的利率上漲。
截至2023年3月31日的三個月的利息支出為210萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為5.8萬美元。利息支出涉及未償債務的常規現金和非現金利息支出。增長主要是由2022年11月發行的本金餘額為1.6億美元的4.50%可轉換票據(“2027年票據”)的發行所推動的。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們確認了認股權證和或有對價公允價值變動產生的收益(虧損)。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中記錄的收益(虧損)如下:
i) 認股權證:在截至2023年3月31日的三個月中,我們確認認股權證公允價值變動造成的未實現虧損為4,730萬美元,這反映了我們的認股權證負債公允價值的增加。我們的認股權證負債公允價值增加4,730萬美元,主要是由於我們在納斯達克上市的A類普通股的收盤價從2022年12月31日的每股5.83美元上漲至2023年3月31日的每股10.55美元。去年同期,公允價值下降是由於我們在納斯達克上市的A類普通股的收盤價從2021年12月31日的每股11.99美元降至2022年3月31日的每股7.81美元。
ii) 或有對價和收購相關滯留:在截至2023年3月31日的三個月中,我們確認了因或有對價公允價值變動而產生的未實現淨虧損和160萬美元的收購相關滯留,這主要由與收購Symeo和Silicon Radar相關的或有考慮因素分別產生的170萬美元和10萬美元未實現淨虧損所抵消以及與收購相關的滯留。
所得税
我們在核算所得税時使用資產和負債法。遞延所得税資產和負債反映了資產和負債的財務報告和税基之間暫時差異的估計未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的,預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。遞延所得税支出或收益是遞延所得税資產和負債變化的結果。在遞延所得税資產很可能無法變現的情況下,在必要時設立估值補貼,以減少遞延所得税資產。我們做出估計、假設和判斷,以確定我們為所得税、遞延所得税資產和負債以及根據遞延所得税資產記錄的任何估值補貼準備金。我們還評估了從未來的應納税所得額中收回遞延所得税資產(如果有)的可能性,如果我們認為不太可能復甦,我們會設立估值補貼。
只有當税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查,税收狀況很有可能維持時,我們才承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。然後,根據結算時實現的可能性大於50%的最大收益,對從此類職位確認的税收優惠進行衡量。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在所得税準備金中確認,截至本報告發布之日,這些優惠還不是實質性的。
截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠主要與我們收購GEO和隨後的税收重組的税收影響有關。截至2022年3月31日的三個月的所得税支出和福利主要與我們在加拿大和歐洲的業務有關。
請參閲註釋 16, 所得税,詳見我們隨附的財務報表。
《就業法》
《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司(“EGC”)利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新或修訂的會計準則。我們已選擇使用《就業法》規定的延長過渡期,直至我們(1)不再是新興成長型公司或(2)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日以前。因此,我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計聲明的公司相提並論。
我們將繼續是一家新興成長型公司,直至最早出現以下情況:(1)年收入超過12.35億美元的財年的最後一天;(2)我們被視為 “大型加速申報者” 的日期,如果截至我們的最後一個工作日,非關聯公司持有的股票證券的市值超過7億美元,則會出現這種情況
最近完成的第二財季;(3)我們在前三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;以及(4)截至首次公開募股五週年或2024年12月31日之後的財政年度的最後一天。
只要允許上市公司提前採用任何新的或經修訂的會計準則,我們就可以選擇儘早採用此類準則。
流動性和資本資源
我們使用現金的主要用途是為運營支出提供資金,主要包括研發支出、與庫存相關的營運資金需求、應付賬款以及一般和行政支出。此外,我們不時使用現金為合併和收購、購買各種資本和軟件資產以及定期償還未償債務提供資金。我們的直接流動性來源是現金、現金等價物和預計將從我們的運營中產生的資金。我們認為,我們現有的現金和現金等價物、預計將從我們的運營中產生的資金以及循環信貸額度的可用借款將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。我們未來的資本需求可能與目前的計劃有所不同,將取決於許多因素,包括我們的銷售增長率、各種業務計劃的支出時間和範圍,包括潛在的併購活動、我們的國際擴張、新產品推出的時機、市場對我們解決方案的接受度以及包括全球供應失衡、利率上升、通貨膨脹壓力、COVID-19 和全球金融市場波動在內的整體經濟狀況。如果當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金,我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。截至2023年5月12日,我們在大型金融機構有現金存款,這些機構的前景和信用評級都很穩定。這些現金存款可能超過為此類存款提供的保險。作為我們未來現金管理戰略的一部分,我們將現金存款集中在受監管的大型金融機構,並將存款存放在不同的零售銀行。
從歷史上看,我們的流動性主要來自債務和股權融資活動,因為從歷史上看,我們的運營現金流為負。截至2023年3月31日,我們的現金和現金等價物餘額為2.074億美元。
2022 年 8 月 26 日,我們與銷售代理商簽訂了與我們 A 類普通股有關的 ATM 協議。根據銷售協議的條款,我們可以不時通過作為我們的代理人或委託人的銷售代理提供和出售總髮行價不超過1.5億美元的A類普通股。我們之所以實施該計劃,是因為它為資本市場提供了靈活性,並最好地滿足了其股權資本需求。截至2023年3月31日,我們已通過該計劃籌集了5,210萬美元的總收益,發行了5,447,957股A類普通股,平均每股銷售價格為9.57美元,還有大約9,790萬美元可供未來根據自動櫃員機協議發行。
2022年11月21日,我們發行了將於2027年5月到期的4.50%可轉換優先票據(“2027年票據”)的本金總額為1.60億美元。根據我們的選擇,2027年票據將轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合。我們使用2027年票據的淨收益為收購GEO和Silicon Radar以及董事會於2022年11月批准的股票回購計劃提供資金。對Silicon Radar的收購於2023年2月完成,GEO的收購於2023年3月完成,這使我們分別獲得了約920萬美元和9,340萬美元的收購價格。股票回購計劃導致我們在2022年11月回購了110萬股已發行普通股,平均每股成本為6.65美元,相當於截至2022年12月31日的現金流出總額為740萬美元。
2022年11月29日,無錫簽署了一項增資協議,通過發行371,160股普通股籌集人民幣3億元人民幣(約合4200萬美元)的資金,這相當於發行時無錫股權的16%。結果,獨立遊戲在無錫的所有權從45%減少到38%。除其他條款外,該協議包括對本增資協議投資者的某些清算優惠,以及如果無錫未能在2027年12月31日之前成功完成本地首次公開募股,則可以將其無錫股票兑換成最多600萬股獨立公司的A類普通股。籌集的資金旨在促進無錫的業務發展並增強其能力。
收購
自交易完成以來,我們已經完成了多項收購。我們不斷評估並計劃有選擇地尋求與我們現有技術和產品組合互補的無機增長機會和/或加快我們的增長計劃。
在收購方面,我們可能會不時被要求支付未來款項或增發普通股,以履行收購協議規定的義務,包括滿足某些收益要求。2022年1月,我們完成了對Symeo GmbH的收購,為此我們支付了約1,000萬美元的初始現金,並在2023年1月又支付了1,000萬美元。根據Symeo未來的收入增長,我們仍有可能滿足基於股權的收益。
2023 年 2 月,我們簽訂了收購 GEO Semiconductor, Inc. 的協議,並於 2023 年 3 月 3 日完成了交易。此次收購要求(i)9,340萬美元現金(包括收盤時的應計現金對價和收購後的淨現金淨額);(ii)獨立發行6,868,768股獨立A類普通股,收盤時面值為每股0.0001美元,公允價值為7,560萬美元;(iii)1,907,180股獨立A類普通股,收盤時每股面值0.0001美元,未來24個月內應付的公允價值為2,100萬美元;以及(iv)收盤時公允價值為6,310萬美元的收益,以現金或獨立A類普通股支付,面值每股價值0.0001美元,前提是到2024年9月30日實現某些與地理相關的收入目標。
此外,2023年2月,我們以約920萬美元的現金(包括收盤時應付的債務和收購的淨現金)收購了Silicon Radar GmbH,(ii)獨立發行了982,445股A類普通股,收盤時面值為0.0001美元,公允價值為980萬美元;(iii)或有對價,收盤時公允價值為1,000萬美元,以現金或A類普通股支付,前提是Silicon Radar在2025年2月21日之前實現了某些基於收入和設計贏利的里程碑。
我們預計將繼續出現淨營業虧損和運營現金流為負數。我們還預計,隨着我們繼續擴大業務、產品供應和客户羣,我們的研發費用、一般和管理費用以及資本支出將隨着時間的推移而增加。
下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 3月31日 | | 改變 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
用於經營活動的淨現金 | $ | (32,885) | | | $ | (15,714) | | | $ | (17,171) | | | 109 | % |
用於投資活動的淨現金 | (101,628) | | | (9,270) | | | (92,358) | | | 996 | % |
融資活動提供的淨現金 | 21,066 | | | (720) | | | 21,786 | | | (3026) | % |
經營活動
我們使用現金的主要用途是為運營支出提供資金,主要包括研發支出、與庫存相關的營運資金需求、應付賬款以及一般和行政支出。
在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金為3,290萬美元,其中包括8200萬美元的淨虧損,反映了某些非現金項目的調整以及運營資產和負債的變化。非現金增長主要包括認股權證和或有對價公允價值變動造成的4,900萬美元淨虧損、1140萬美元的股份薪酬支出以及600萬美元的折舊和攤銷。運營資產和運營負債的變化使用了1,690萬美元的現金,這主要是由庫存、應付賬款以及預付賬款和其他流動資產的增加所推動的,但被應收賬款的減少所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為1,570萬美元,其中包括1,370萬美元的淨收入,並根據某些非現金項目以及運營資產和負債的變化進行了調整。非現金費用主要包括認股權證公允價值變動產生的4,740萬美元淨收益。這些非現金減少被1,240萬美元的股份薪酬支出和540萬美元的折舊和攤銷部分抵消。運營資產和運營負債的變化使用了90萬美元的現金,這主要是由遞延收入、應付賬款和應計負債的增加所推動的,但部分被應計工資負債的減少以及應收賬款、預付賬款和其他流動資產的增加所抵消。
投資活動
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金分別為1.016億美元和930萬美元。在截至2023年3月31日的期間,現金減少的主要原因是收購了GEO和
扣除收購的現金後,Silicon Radar的售價為9,840萬美元,用於購買資本支出的現金增加了320萬美元。在截至2022年3月31日的期間,現金減少的主要原因是扣除收購的現金後的870萬美元收購了Symeo,以及用於購買資本支出的現金增加了60萬美元。我們預計,未來我們將增加資本支出,包括各種無形資產的許可,以支持我們業務的未來增長。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金為2,110萬美元,這主要歸因於通過自動櫃員機發行普通股的3,420萬美元淨收益,部分被1180萬美元的短期債務付款和210萬美元的融資軟件付款所抵消。
截至2022年3月31日的三個月,用於融資活動的淨現金為70萬美元,主要歸因於融資軟件的付款。
未來的物質現金債務
以下是截至2023年3月31日我們來自已知合同和其他債務(包括資本支出承諾)的實質性現金需求摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期分列的未來預計到期現金付款額 |
合同義務 | | 少於 1 年 | | 1-3 年 | | 3-5 年 | | 大於 5 年 | | 總計 |
債務義務 | | $ | 5,659 | | | $ | — | | | $ | 160,000 | | | $ | — | | | $ | 165,659 | |
經營租賃 | | 1,993 | | | 4,325 | | | 3,590 | | | 4,132 | | | 14,040 | |
債務的利息 | | 7,320 | | | 14,600 | | | 11,880 | | | — | | | 33,800 | |
合同義務總額 | | $ | 14,972 | | | $ | 18,925 | | | $ | 175,470 | | | $ | 4,132 | | | $ | 213,499 | |
關鍵會計估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎,該報表是根據公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些財務報表的編制要求我們在應用最關鍵的會計政策時做出估計和判斷,這些政策可能會對我們在財務報表中報告的業績產生重大影響。美國證券交易委員會已將關鍵會計估算定義為涉及相當程度的估算不確定性並且已經或有理由可能對註冊人的財務狀況或經營業績產生重大影響的估算。基於這一定義,我們最重要的會計估算包括收入確認,這會影響淨收入的記錄;庫存估值,影響銷售成本和毛利率;業務合併,影響收購資產和假設負債的公允價值;影響商譽和無形資產公允價值的商譽和長期資產;權證和收益負債估值,影響這些金融工具的公允價值;以及影響所得税的所得税供應。下文將進一步討論這些政策和所涉及的重大判決。我們還有其他重要的會計政策,這些政策通常不需要主觀的估計或判斷,也不會對我們的經營業績產生重大影響。我們的關鍵會計政策和估計在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露。
正如我們在截至2022年12月31日止年度提交的10-K表年度報告中披露的那樣,我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近發佈和通過的會計公告
我們在此處列出的簡明合併財務報表的附註1——業務性質和基礎中描述了最近發佈和通過的適用於我們的會計聲明。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
我們開展國際業務,這使我們面臨貨幣匯率變動帶來的市場風險。我們的主要外匯敞口是加元、人民幣/人民幣和以色列新謝克爾。我們與某些外國子公司有長期的公司間貸款。在可預見的將來,既未計劃也未預計償還此類本金,因此就會計目的而言,此類本金的償還與權益類似。因此,這些借款的外匯損益不包括在確定範圍內 淨收益(虧損)並記錄為其組成部分 累計其他綜合收益(虧損)在簡明的合併資產負債表中。與我們的外國子公司相關的累計外幣折算虧損1,350萬美元和1,200萬美元包含在”累計其他綜合虧損” 分別在截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表的股東權益部分中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,確定所得税前收益(虧損)所包含的外幣折算匯率總收入(虧損)分別為(220)萬美元和90萬美元。同比變化是由截至2023年3月31日與永久投資公司間貸款有關的累計外幣折算虧損推動的,原因是美元兑外幣走強。
隨着我們國際業務的增長,我們與外匯匯率波動相關的風險將變得更大,我們將繼續重新評估管理這種風險的方法。此外,貨幣波動或美元疲軟可能會增加我們的國際擴張和運營成本。為了降低風險,我們計劃在可預見的將來簽訂更多的外匯遠期合約。
投資和利率風險
我們的利率和一般市場風險敞口主要與我們的投資組合有關,該投資組合包括現金和現金等價物(距離到期日不到九十天購買的貨幣市場基金和有價證券),截至2023年3月31日,總額約為2.074億美元。
我們投資活動的主要目標是資本的流動性和保值。我們的現金等價物投資具有短期到期期,可以抑制市場或利率風險的影響。與我們的投資相關的信用風險並不重要,因為我們的投資分散在信用評級高的證券中。
鑑於我們投資活動的目標,以及我們的現金、現金等價物和其他投資產生的利息收入相對較低,我們認為即使在當前利率上升的環境下,投資或利率風險目前也不會對我們的業務或經營業績構成實質性風險。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年3月31日,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,已經對我們的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條)的設計和運作的有效性進行了評估,根據該評估,得出的結論是,由於財務報告內部控制存在重大缺陷,如下所述,我們截至2023年3月31日,披露控制和程序尚未生效。
根據第13a-15(e)條,披露控制和程序一詞是指發行人的控制措施和其他程序,旨在確保發行人在其根據《交易法》(15 U.S.C. 78a 等)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給發行人的管理層,包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就要求的披露做出決定。
先前報告的重大弱點
重大弱點是指我們在財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷組合,這種缺陷構成了合理的風險,即我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報無法得到及時預防或發現。
正如2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表第9A項第二部分所披露的那樣,管理層確定 公司沒有有效的風險評估,無法足夠詳細地識別和分析與兼併和收購等非常規交易相關的風險,無法確定公司內部或每個被收購實體內部重大錯報的所有相關風險。此外,公司沒有有效的信息控制流程,包括與信息技術一般控制(“ITGC”)、用户訪問控制和手動電子表格使用相關的流程,無法確保與財務報告相關的某些計算中使用的信息的可靠性。由於上述缺陷,公司沒有開展與某些關鍵財務報告流程流程層面控制的設計和運作相關的有效控制活動。
管理層已確定,截至2023年3月31日,這些重大弱點仍然存在。
為解決重大缺陷而採取的補救措施
管理層的補救工作正在進行中,截至2022年12月31日的年度10-K表格中概述的行動將繼續進行。在我們繼續評估和加強對財務報告的內部控制的過程中,我們可能會確定可能需要採取額外措施來解決重大弱點或調整補救計劃。但是,我們無法保證何時會修復重大弱點,也無法確定是否需要採取其他措施。此外,不能保證將來不會出現進一步的實質性弱點。
補救工作須接受管理層的持續評估和審計委員會的監督。在管理層完成補救工作並評估其有效性之前,我們將無法確定所採取的措施是否會完全糾正公司財務報告內部控制中的重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15d條的定義,我們對財務報告的內部控制在截至2023年3月31日的季度中保持不變,但與上述重大弱點相關的持續補救措施以及2023年3月3日對GEO的收購和2023年2月21日對Silicon Radar的收購除外。因此,在收購中,我們對財務報告實施了內部控制,包括合併GEO和Silicon Radar,以及與收購相關的會計和披露,這表明自管理層上次對公司財務報告內部控制的評估(該評估於2022年12月31日完成)以來,財務報告的內部控制發生了重大變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中遭受索賠。訴訟結果本質上是不確定的,也無法保證會取得有利的結果。此外,無論結果如何,此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響,由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素,這種影響可能是重大的。
第 1A 項。風險因素
公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響,無論是目前已知的還是未知的,包括但不限於公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1部分第1A項中描述的因素,標題為”風險因素,” 其中任何一項或多項都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營業績存在重大差異。這些因素中的任何一個,無論是全部還是部分,都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。標題下披露的公司風險因素沒有重大變化。”風險因素” 在第1部分中,公司於2023年3月28日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的第1A項。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在2023年1月10日至2023年3月16日之間的不同日期,公司向三名ADK少數股東共發行了1,626,348股A類普通股,以換取其相同數量的ADK LLC單位。A類普通股是根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第4(a)(2)條的豁免向三名ADK少數股東發行的。與此類交易有關,ADK少數股東持有的1,551,531股第五類普通股被取消,74,817股ADK LLC單位被兑換為A類普通股。2023 年 2 月,我們發行了 982,445 股 A 類普通股,面值每股 0.0001 美元,作為收購的部分對價。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條作為不涉及公開發行的發行人交易出售的
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品。
(d) 展品
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展覽 數字 | | 展品描述 |
2.1* | | 主交易協議於2020年12月14日生效,由倖存的Pubco、Thunder Bridge II、其中提到的合併訂閲者、獨立公司、ADK Blocker Group、ADK 服務提供商 Holdco 和其中提到的獨立證券持有人代表簽署,也作為附件 B-1 列入委託書/招股説明書(此前作為 Thunder Bridge II 於 2020 年 12 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 2.1 提交)。 |
2.2 | | 由倖存的 Pubco、Thunder Bridge II、其中提到的合併訂閲者、獨立公司、ADK Blocker Group、ADK 服務提供商 Holdco 和其中提到的獨立證券持有人代表之間的主交易協議修正案,該修正案於 2021 年 5 月 3 日生效(此前由 Thunder Bridge II 作為 2021 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 S-4/A 表附錄 2.2 提交) |
2.3* | | 股票購買協議,日期為2021年8月27日,由獨立人士、TeraXion、買方和TeraXion的某些股東及其最終受益所有人之間的股票購買協議(參照註冊人於2021年9月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入) |
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2.4* | | 獨立公司、GEO、Merger Sub和股東代表服務有限責任公司作為證券持有人代理人簽訂的截至2023年2月9日的合併協議和計劃(參照獨立公司於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1註冊成立) |
3.1 | | 2021 年 6 月 10 日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的獨立半導體公司註冊證書(參照註冊人於 2021 年 6 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.1 納入) |
3.2 | | 經修訂和重述的獨立半導體公司章程(參照註冊人於 2021 年 6 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.2 納入) |
10.1* | | 獨立公司、GEO和證券持有人代理人之間的註冊權和封鎖協議,日期為2023年3月3日(參照獨立公司於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入) |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的首席執行官認證 |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的首席財務官認證 |
32 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
101 .INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
101 .SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101 .CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101 .PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 | | 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中) |
* 根據法規第 601 (a) (5) 項,本附錄的附表、證物和類似的輔助附件被省略
S-K。我們同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表或類似附件的補充副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 獨立半導體有限公司 |
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2023年5月12日 | 來自: | //Kanwardev Raja Singh |
| | 姓名: | 坎瓦德夫·拉賈·辛格 |
| | 標題: | 首席會計官 (首席會計官) |