公司將向已發行公眾股份的持有者（“公眾股東”）提供贖回其全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而舉行的股東大會有關，還是（ii）通過與業務合併有關的要約進行要約。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權以每股價格贖回其公開股份，該價格以現金支付，等於首次業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額（最初預計為美元）10.20每個公共單位，加上信託賬户中的任何按比例計的利息，扣除應付税款）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），需要贖回的公共股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。公司不會以會導致其淨有形資產低於美元的金額贖回公開股票5,000,001（因此，無論是在初始業務合併之前還是完成後，它都不會受到美國證券交易委員會（“SEC”）的 “便士股” 規則的約束。但是，與業務合併有關的協議中可能包含更高的淨有形資產或現金要求。該公司最初在 2023 年 4 月 11 日之前， 12自首次公開募股結束之日起的幾個月（或最多 18如果公司延長完成業務合併的期限（“合併期”），則自首次公開募股完成之日起的幾個月。但是，在2023年4月11日，公司將合併期延長了再過三個月，從目前的截止日期 2023 年 4 月 11 日到 2023 年 7 月 11 日。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，

15自首次公開募股結束之日起的幾個月（或最多 18自首次公開募股完成之日起的幾個月（如果公司進一步延長完成業務合併的期限），

公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前未向公司發放用於支付公司特許經營税和所得税（如果有）（減去最多 $100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行和流通的公共股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東及其董事會的批准，在每種情況下均須遵守公司規定的義務開曼羣島法律至就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將一文不值。

 

創始人股被指定為B類普通股（“創始人股”），除下文所述外，與公開股相同，創始人股份的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，不同的是（i）在公司首次業務合併之前，只有創始人股份的持有人有權就董事的任命（包括與公司初始業務合併的完成有關的董事）和多數股東的任命進行投票的創始人股份可能會罷免董事會成員的董事，無論出於何種原因，（ii）創始人股份都受到某些轉讓限制，詳情見下文；（iii）公司的初始股東已與公司簽訂協議，根據該協議，他們同意（A）放棄與完成公司初始業務合併相關的創始人股份和公共股份的贖回權，（B）放棄對創始人股份的贖回權以及與股東投票批准有關的公開股票對公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，該修正案將影響公司規定贖回與初始業務合併相關的公司公共股份或贖回義務的實質或時間 100如果公司在2023年7月11日之前尚未完成初始業務合併，則佔公司公開股份的百分比 15自首次公開募股結束之日起的幾個月（或最多 18如果公司進一步延長完成業務合併的期限（C），則自首次公開募股結束之日起的幾個月，如果公司未能在2023年7月11日之前完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股份分配的權利， 15自首次公開募股結束之日起的幾個月（或最多 18自首次公開募股完成之日起的幾個月（如果公司進一步延長完成業務合併的期限），但如果公司未能在規定的時限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配；（iv）創始人股份將在公司初始業務合併完成時或立即自動轉換為公開股份，也可以選擇在更早之前轉換為公開股份持有者其中，以及（v）創始人股份有權獲得註冊權。如果公司將其初始業務合併提交給公眾股東進行投票，則保薦人和公司管理團隊的每位成員已同意將其創始人股份和公開股份投票支持公司的初始業務合併。

保薦人已同意，如果第三方（公司註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金減少到以下兩者中較低者以下，則將對公司承擔責任

(i) $10.20每股公共股或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額（如果低於 $）10.20每股公開股票

由於信託資產價值的減少，在每種情況下都扣除了可以提取用於納税的利息。該責任不適用於放棄任何尋求訪問信託賬户的權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則公司的贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

2023年1月25日，公司簽訂了由特拉華州的一家公司長壽生物醫學公司（“長壽”）、特拉華州的一家公司Denali SPAC Holdco, Inc.、該公司（“New PubCo”）、德納利 SPAC Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司（“New PubCo”）、德納利 SPAC Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司、New PubCo 的直接全資子公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）BCO（“Denali Merger Sub”）、特拉華州的一家公司、New PubCo（“長壽合併子公司”）的直接全資子公司長壽合併子公司以及布拉德福德·扎克斯，僅以賣方代表的身份。

根據合併協議，雙方將進行業務合併交易（“長壽業務合併” 以及合併協議所設想的其他交易，統稱 “交易”），根據該交易，除其他外，在長壽完成對Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissub 和 Novokera LLC 的收購後，(i) Denali Merger Sub 將立即與合併協議合併成合併公司（“德納利合併”），公司是德納利的倖存實體合併和（ii）長壽合併子公司將與長壽合併（“長壽合併”）合併成長壽合併，長壽是長壽合併中倖存的公司。合併後，Longewite和Company均將成為New PubCo的子公司，而New PubCo將成為一家上市公司。在交易收盤（“收盤”）時，New PubCo將更名為Longitive Biomedical, Inc.，其普通股預計將在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LBIO”。

正如合併協議中進一步描述的那樣，擬議的長壽業務合併的完成受某些條件的約束。

儘管無法保證公司能夠成功實現業務合併，但預計業務合併將在獲得公司股東的必要批准並滿足某些其他條件後完成。

 

在執行合併協議方面，長壽唯一股東（“有表決權的股東”）簽訂了投票和支持協議（“長壽支持協議”），根據該協議，除其他外，有表決權的股東同意（i）對合並協議及其所設想的交易投贊成票，（ii）受與交易相關的某些其他契約和協議的約束。有表決權的股東持有足夠的長壽股份，足以代表長壽使交易獲得批准。

 

在執行合併協議方面，公司、長壽和保薦人簽訂了投票和支持協議（“贊助商支持協議”）。保薦人支持協議規定，保薦人同意（i）對合並協議所設想的擬議交易投贊成票，（ii）出席買方特別會議以構成法定人數，（iii）投票反對任何會嚴重阻礙合併協議所設想的擬議交易的提案，（iv）不贖回其持有的公司任何可能被贖回的普通股，以及（v）) 放棄對公司經修訂和重述的備忘錄中規定的轉換率的任何調整以及保薦人持有的公司B類普通股的公司章程，在每種情況下，均須遵守保薦人支持協議中規定的條款和條件。

 

為了支持這些交易，贊助商和FutureTech Capital LLC，

特拉華州的一家有限責任公司和由長壽董事會主席王玉泉控制的實體

（“投資者”）於2022年11月8日簽訂了保薦人會員權益購買協議（“MIPA”）。該

投資者目前持有長壽的應付票據

在 $ 的本金總額中2.45百萬可以兑換成大約 1.6百萬股

的

長壽

普通股，也是Cerevast Medical, Inc.重要股東羣體的關聯公司。根據MIPA，

投資者同意購買 625,000贊助商中會員權益的 B 類單位（“贊助商會員單位”），總購買價格為 $5百萬，美元2其中一百萬是用來換取的 250,000截至合併協議簽訂之日的贊助商成員單位。根據MIPA，投資者已同意支付 $3剩餘的購買價格的百萬餘額 375,000不遲於長壽業務合併結束前兩個工作日贊助會員單位。每個贊助商會員單位都有權

這

待收到的投資者 一保薦人持有的B類普通股，每股將轉換為 一長壽業務合併收盤時的新PubCo普通股的股份。根據MIPA，投資者還同意支付延長長壽業務合併完成時間所需的任何延期費，並在長壽業務合併未完成的情況下償還贊助商產生的與長壽業務合併相關的費用。

2023年1月26日，公司向美國證券交易委員會提交了8-K/A表格，以報告合併協議和其他與長壽業務合併有關的法律協議。

2023 年 3 月 29 日，Denali SPAC HoldCo向美國證券交易委員會提交了S-4表格，以登記其普通股，這些普通股將與合併協議所設想的業務合併有關發行。

2023 年 4 月 11 日，合併協議各方和保薦人簽訂了合併協議的修正案和同意（“修正案”）。該修正案規定公司和賣方代表同意公司執行和發行可轉換本票（定義見下文），並修訂了合併協議，規定在為最低現金結算條件計算最低現金金額（定義見合併協議）時，公司在企業合併結束時償還的此類可轉換本票將不生效。

2023年4月11日，公司發行了本金總額不超過美元的可轉換本票（“可轉換本票”）825,000致贊助商。發行可轉換本票的初始本金餘額為美元412,500，剩下的 $412,500可在可轉換本票到期之前應德納利的要求提取。可轉換本票的利息等於最低的短期適用聯邦利率，在（i）公司初始業務合併完成和（ii）公司清算之日中較早者到期。根據保薦人的選擇，業務合併完成後，可轉換本票可以全部或部分轉換為公司的額外A類普通股，轉換價格為美元10每股普通股（“轉換股份”）。轉換股份的條款將與向保薦人發行的與首次公開募股有關的私募股的條款相同。如果我們沒有完成業務合併，則可轉換本票將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。

2023 年 4 月 12 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈已存入美元825,000

為了將完成業務合併的時間再延長三個月，即從目前的截止日期 2023 年 4 月 11 日延長至 2023 年 7 月 11 日（“延期”）。

 

在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求已通過保薦人支付的款項得到滿足25,000（見附註5），適用於發起人根據無抵押期票（“本票”）提供的不超過美元的創始人股份和貸款400,000（見注5）已於2022年4月12日全額償還。在2022年4月11日完成首次公開募股和出售私募單位後，總額為美元84,150,000已存入信託賬户，我們有 $1,515,795在支付與首次公開募股相關的費用後，在信託賬户之外持有的現金，可用於營運資金用途。在首次公開募股方面，公司產生了美元5,105,315在交易成本中，由美元組成1,650,000的承保費，$2,887,500的遞延承保費和美元567,815其他發行成本的比例。

 

截至2023年3月31日，公司的信託賬户中持有有價證券

$86,284,246。公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（減去應付所得税）來完成業務合併。如果公司的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和推行公司的增長戰略。

 

截至2023年3月31日，該公司的現金為

$579,350在信託賬户之外。如果公司沒有完成長壽業務合併，它打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及構建、談判和完成業務合併。

如上所述，在

2023年1月25日，公司僅以賣方代表的身份簽訂了由Longitive、New PubCo、Denali Merger Sub和Bradford A. Zakes簽訂的合併協議。

 

截至2023年3月31日，該公司的營業赤字為

$ 2,305,553。為了彌補營運資金短缺或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，它將無息償還此類貸款金額，或者由貸款人自行決定償還高達美元1.5其中百萬美元的此類營運資金貸款可以兑換成業務合併後的實體的單位，價格為美元10.00每單位。這些單位將與私募單位相同。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最多 $1,500,000的此類貸款可以兑換成後業務合併實體的單位，價格為$10.00每單位由貸款人選擇。這些單位將與私募單位相同。截至2023年3月31日，有 不任何營運資金貸款下的未償金額。

 

綜上所述，管理層認為，公司將沒有足夠的營運資金和借貸能力，無法通過完成最初的業務合併來滿足其需求。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。如果有的話，公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資。

根據ASC副題205-40 “財務報表的列報——持續經營”，公司評估認為，總體而言，某些條件和事件使人們對公司在2023年7月11日（或如果公司進一步延長完成業務合併的期限，則在2023年10月11日之前）（如果公司進一步延長完成業務合併的期限）之前繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑，除非出於清盤的目的，如果業務合併不是完美的。這些合併財務報表不包括在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能需要的任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整。

風險和不確定性

 

 

本報告中包含的財務報表是合併列報的，沒有按照證券交易委員會頒佈的第S-X條例第3-10條的要求披露合併的發行人財務信息。

 

 

2022 年 2 月 3 日，保薦人同意向公司提供高達 $的貸款400,000用於支付首次公開募股的部分費用。截至 2022 年 4 月 11 日，有 $80,000期票下未償還。這筆貸款不計息、無抵押，在 (i) 2022 年 9 月 30 日或 (ii) 首次公開募股結束時到期，以較早者為準。2022 年 4 月 12 日，這筆貸款在首次公開募股結束時從信託賬户中未持有的發行收益中償還。

 

保薦人代表公司支付了某些組建、運營或發行費用。這些款項應按要求支付，不計利息。從一月開始 , 2022 截至 2023 年 3 月 31 日，贊助商支付了 $215,020代表公司收取組建、運營成本和發行成本。2022 年 4 月 12 日，公司向贊助商支付了美元160,0202022 年 4 月 14 日，該公司收到了美元25,000來自贊助商。隨後，在2022年7月19日，公司全額支付了美元80,000給關聯方。截至2023年3月31日 有 不應付關聯方的未繳款項。

 

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以提供公司營運資金貸款，但沒有義務。如果公司完成業務合併，它將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於此類還款。

 

除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不帶利息，要麼由貸款人自行決定償還不超過美元1.5此類營運資金貸款中的百萬美元可以兑換成後業務合併實體的單位，價格為美元10.00每單位。這些單位將與私募單位相同。截至2023年3月31日

31, 2022

不

公司目前尚未註冊行使認股權證時可發行的A類普通股。但是，公司已同意，在切實可行的情況下儘快，但無論如何都不應遲於 20在首次業務合併完成後的幾個工作日內，它將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，並將盡商業上合理的努力使該聲明在認股權證行使後生效 60在首次業務合併後的工作日內，維持與這些A類普通股有關的當前招股説明書，直到認股權證到期或贖回。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 這樣做而且，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，但是在沒有豁免的情況下，公司將被要求盡商業上合理的努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。

 

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

 

除非根據《證券法》簽發的涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明生效，並且與這些普通股相關的當前招股説明書在30天贖回期內可用，否則公司不會贖回認股權證，除非認股權證可以在無現金基礎上行使，而且根據《證券法》，此類無現金行使免於登記。如果認股權證可由公司贖回，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。

 

如果公司如上所述宣佈贖回認股權證，則其管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時，公司管理層將考慮現金狀況、未償認股權證的數量以及在行使公司認股權證時發行最大數量的普通股對公司股東的攤薄效應等因素。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數值等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）乘以 “公允市場價值” 超過認股權證行使價的部分乘以（y）公允市場價值所獲得的商數。“公允市場價值” 是指A類普通股的交易量加權平均價格 10交易日截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

 

級別 2：除第 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。

 

第 3 級：根據我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。