SPAC II 收購公司（“公司”） 於 2021 年 6 月 28 日在英屬維爾京羣島註冊成立。公司註冊的目的是與之進行合併、股份 交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 一或更多企業（“業務 組合”）。為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或行業。

截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營 。從2021年6月28日（成立）到2023年3月31日期間的所有活動都與公司的成立、 首次公開募股（“IPO”）及其尋找業務合併目標有關，如下所述。最早要等到初始業務合併完成後，公司 才會產生任何營業收入。公司以首次公開募股所得的現金和現金等價物利息收入的形式產生 非營業收入（定義見下文）。 公司已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束時間。

公司 首次公開募股的註冊聲明於2022年5月2日生效。2022年5月5日，公司完成了首次公開募股 20,000,000單位（“單位”），其中 包括部分行使超額配股權 1,500,000授予承銷商的單位。這些商品的出售 價格為 $10.00每單位，產生的總收益為 $200,000,000。在首次公開募股結束的同時，公司完成了與A SPAC II（控股）Corp.（“保薦人”）的私募配售（“私募配售”） 8,966,000認股權證 （“私募認股權證”），價格為 $1.00每份私募認股權證，產生的總收益為 $8,966,000.

交易成本為 $13,150,218，由 $ 的 組成3,380,000的承保費，$7,000,000的遞延承保費（僅在業務合併完成後支付）， $567,629的其他發行成本和 $2,202,589的公允價值 300,000代表性股票被視為交易 成本的一部分。

截至2023年3月31日，現金為美元923,665在信託賬户（定義如下）之外持有 ，可用於支付發行成本和用於營運資金用途。

該公司還發布了 300,000向承銷商代表Maxim Group LLC（“Maxim”）持有 A 類普通股（“代表股”）的股份 作為代表人薪酬的一部分，其公允價值為 $2,202,589。代表股與公開股 相同，唯一的不同是Maxim已同意在公司 初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表性股份。根據FINRA規則5110 (e) (1)，代表股被FINRA視為補償，因此在本次發行開始銷售之日起立即被封鎖180天 。 此外，代表們同意 (i) 放棄與完成 公司初始業務合併有關的此類股票的贖回權；(ii) 如果公司未能在 結束後的15個月（或21個月）內完成初始業務合併，則放棄清算信託賬户 （定義見下文）對此類股票的分配的權利，前提是公司延長了完成業務合併的時間）。

2022 年 5 月 5 日首次公開募股結束時， $203,500,000 ($10.175每單位）來自首次公開募股出售單位的淨髮行收益和部分出售 私募的部分存入由Continental Stock Transfer& 信託作為受託人維護的信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於美國政府證券，其含義見 投資公司法第 2 (a) (16) 條，到期日為 185 天或少於或任何自稱是公司選擇的符合以下條件的貨幣 市場基金的開放式投資公司公司確定的《投資 公司法》第2a-7條第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段，直至：(i) 完成業務合併和 (ii) 信託賬户 分配，以較早者為準，如下所述。

公司將為在首次公開募股中出售的已發行的 A類普通股（“公共股份”）（“公眾股東”）的持有人（“公眾股東”） 提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股的機會，要麼是（i）與 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約進行要約。 公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾 股東將有權按比例贖回其公共股票，兑換當時信託賬户中金額的一部分（最初預計為 $ ）10.175每股公共股票，加上當時信託賬户中的任何按比例計算的利息，扣除應付税款）。

所有公開股票都包含贖回 功能，如果股東 投票或要約與公司的業務合併以及公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”）的某些修正有關，則允許贖回與公司清算相關的此類公開股票。根據財務會計準則 董事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480 “區分負債與權益” （“ASC 480”）副題 10-S99，不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將待贖回的A類普通股 歸類為永久股權之外。鑑於公共股票將與其他獨立的 工具（即公共認股權證和公共權利）一起發行，歸類為臨時權益 的A類普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20 “轉換後的債務和其他期權” 確定的分配收益。 A 類普通股受 ASC 480-10-S99 的約束。如果該股票工具有可能變為可贖回之日，則公司可選擇 (i) 在從發行之日（或從 該工具可能變為可贖回之日，如果較晚）到該工具最早贖回之日這段時間內的贖回價值變動，或者 (ii) 在贖回價值發生變化時立即識別贖回價值的變化並調整賬面該工具的金額等於每個報告期 結束時的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變更。雖然與我們最初的 業務合併相關的贖回不會導致公司的淨有形資產降至美元以下5,000,001，在贖回事件發生之前，公開股票是可贖回的， 將在資產負債表上被歸類為可贖回。

根據與公司 業務合併相關的協議，贖回公司公開股份 可能需要滿足條件，包括最低現金條件。如果公司尋求股東批准業務合併，則如果大多數投票的股份被投票贊成業務合併，或者法律或 證券交易所規則要求的其他投票，則公司將繼續進行業務 合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司 出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回 ，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。 但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者公司 出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理 招標的同時贖回股份。如果公司就業務合併的 尋求股東批准，則保薦人已同意將其創始人股份（定義見注5）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投票贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇不經投票贖回其 公開股票，如果他們投了票，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票。

公司的保薦人、高級管理人員和 董事（“初始股東”）已同意不提出會影響 公司贖回義務的實質內容或時間的《章程》修正案 100如果公司未完成 業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其A類普通股 股票的機會。

如果公司無法在首次公開募股結束後的15個月內完成業務 合併（如果公司延長 完成業務合併的期限）（“合併期”），則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘可能迅速但不超過十個工作日此後，以每股價格贖回 公共股票，以現金支付，等於當時存入信託時的總金額賬户包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 ，此前未發放給公司用於支付特許經營税和所得税（減去 至 $50,000支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股的數量，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經公司 剩餘股東和公司董事會的批准，在每種情況下，都與公司在英屬維珍航空項下的 義務有關島嶼法規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東已同意放棄其對創始人股份的 清算權。 但是，如果初始股東應在首次公開募股期間或之後收購公共股份，則如果公司未能在合併 期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公共股份的分配 。如果進行此類分配，剩餘資產的每股價值可能僅為美元 （包括信託賬户資產）10.175最初在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有 的金額，贊助商已同意，如果供應商就向公司提供的服務 或出售給公司的產品或公司討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠， 減少信託賬户中的資金金額，則贊助商對公司承擔責任。該責任不適用於對信託賬户中持有的任何款項執行 任何形式的權利、所有權、利息或索賠豁免的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司 對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行， 則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、 潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何 權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營考慮

截至2023年3月31日，該公司的現金為 美元923,665以及$的營運資金939,434（不包括信託賬户中持有的投資和應付的遞延承保費）。

公司已經承擔了並將繼續 為繼續作為上市公司承擔鉅額專業成本，併為完成 業務合併承擔鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成其業務合併 ，或者因為它有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下 ，在遵守適用的證券法的前提下，公司可能會發行額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。關於公司根據財務會計標準委員會2014-15年度會計準則更新 （“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素進行的 評估， 管理層已確定，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。 此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併（如果公司行使延長 完成業務合併的日期，則在2023年8月5日之前，或在2024年2月5日之前）完成業務合併，則公司 董事會將開始自願清算，從而正式解散公司。無法保證 公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層 已確定，這種額外條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

2020 年 3 月，世界衞生組織 宣佈新型冠狀病毒（“COVID-19”）的爆發為繼續在美國 和全世界蔓延的流行病。截至財務報表發佈之日， 這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，公司得出的結論是，儘管 COVID-19 有可能對公司尋找業務合併的目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動 以及相關的經濟制裁，公司 完成業務合併的能力或公司最終完成業務 合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇、 或第三方融資的市場流動性下降無法按照公司可接受的條件或根本無法提供第三方融資。這項 行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績 和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

根據2022年5月5日的首次公開募股，公司 出售了 20,000,000價格為 $ 的單位10.00每單位。 每個單位由一股 A 類普通股、一股可贖回的 認股權證（“公共認股權證”）的一半以及在 公司業務合併結束時獲得一股 A 類普通股十分之一（1/10）的權利（“公共權利”）組成。

所有的 20,000,000作為首次公開募股單位 的一部分出售的公共股票包含一項贖回功能，該功能允許在與業務合併、公司章程的某些修正案、 或與公司清算有關的股東投票 或要約的情況下贖回此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回權益 工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將待贖回的普通 股票歸類為永久股權之外。如果該權益工具有可能變為可贖回之日， 公司可以選擇在從發行之日（或從 該工具有可能可贖回之日，如果更晚）到該工具最早贖回日這段時間內的贖回價值變動，或者 在贖回價值發生變化時立即識別贖回價值的變化並調整該工具的賬面金額等於每個報告期結束時的兑換 價值。公司已選擇立即承認這些變更。增加或重新測量 被視為視同股息（即減少留存收益，或者在沒有留存收益的情況下增加實收資本）。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股的 金額在下表中進行了核對：

在首次公開募股結束的同時， 保薦人共購買了 8,966,000定價為美元的私募認股權證1.00每份私募認股權證， 的總購買價格為 $8,966,000。私募認股權證與首次公開募股中出售的公共認股權證相同，但 的某些註冊權和轉讓限制除外。私募認股權證的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益 中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則 出售私募認股權證的收益將用於為贖回公開股提供資金（須遵守適用法律的 要求），私募認股權證和所有標的證券將一文不值地到期。

創始人股票

2021 年 6 月 28 日，贊助商購買了 5,750,000 股票（“創始人股份”），無面值（“B類普通股”） ，總價為美元25,000。2022 年 3 月 24 日，該公司取消了訂單 431,250此類創始人無償持有的股份，導致 5,318,750創始人剩餘的已發行股份（其中合計最多為 693,750如果承銷商未全部或部分行使超額配股 期權，則股份將被沒收）。如我們的章程所述，B類普通股將在我們初始業務合併時自動轉換為A類 普通股，或更早由持有人選擇以一對一的方式轉換為A類 普通股，但 必須根據某些反稀釋權進行調整。

初始股東已同意沒收 至 693,750創始人股份，前提是承銷商未全額行使超額配股權。沒收 將調整到承銷商未全額行使超額配股權的範圍，因此創始人股份 將代表 20.0首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比。由於承銷商於2022年5月5日行使了部分 超額配股權， 318,750 2022 年 5 月 6 日，B 類普通股的股份被無償沒收。

初始股東將同意，除了 有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直至更早的時間為：(A) 初始業務合併完成六個月後，或 (B) 初始業務合併後的 (B)，(x) 如果 A 類普通股的最後銷售價格等於或超過美元12.00在初始業務合併後的任何 30 個交易日內，或 (y) 公司完成清算、合併、資本交換或其他導致公司所有 股東有權將普通股兑換成現金的日期，每股每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組 等進行調整），證券或其他財產。

本票-關聯方  

2021 年 7 月 8 日，保薦人同意向 公司提供總額不超過 $ 的貸款400,000根據期票（“票據”）支付與首次公開募股相關的費用。這筆 貸款不計利息，應在2022年3月31日或首次公開募股完成之前支付。該票據隨後於 2022 年 5 月 10 日償還 。截至2023年3月31日，該票據下沒有未付金額。

營運資金貸款

為了融資 與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以 但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成 業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。 否則，只能從信託賬户以外的資金中償還週轉資金貸款。如果業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類營運資金 貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還 ，不含利息，要麼由貸款人自行決定最高不超過 $1,150,000其中 的營運資金貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為美元1.00根據搜查令。認股權證 將與私募認股權證相同。截至2023年3月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

註冊權

根據要求公司註冊此類證券進行轉售的註冊權協議，創始人股份、私人 配售認股權證以及任何可能為支付營運資金貸款而發行的認股權證（以及所有標的證券）的持有人將有權 獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求 ，要求公司註冊此類證券。從這些普通股解除託管之日前三個月開始，大多數創始人股份的持有人可以隨時選擇行使這些註冊 權利。從公司完成業務合併之日起，大多數私募認股權證和為支付營運資金貸款而發行的證券的持有人 可以選擇隨時行使這些 註冊權。此外，對於在 業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有 某些 “搭便車” 註冊權。儘管如此，承銷商不得在首次公開募股生效之日後分別在五（5）和七（7）年後行使其要求和 “搭便車” 註冊 權利，也不得多次對 行使要求權。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而導致 的清算損害賠償或其他現金結算條款。公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司授予承銷商代表 Maxim 自招股説明書發佈之日起45天的購買期權，直至 2,775,000用於支付超額配股的額外單位， （如果有），以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金。2022 年 5 月 5 日，在首次公開募股結束的同時， 承銷商部分行使了超額配股權進行收購 1,500,000單位，為公司創造的總收益為美元15,000,000.

承銷商獲得了 $ 的現金承保 折扣0.169每單位，或 $ 3,380,000（包括部分行使超額配股權）在首次公開募股結束時。此外 ，承銷商將有權獲得$的遞延佣金0.35每單位，或 $7,000,000（包括部分行使 超額配股權），將在業務合併完成時從 信託賬户中持有的金額中支付，但須遵守承保協議的條款。

代表的 A 類普通 股

公司向 Maxim 和/或其指定人員發放了 300,000A 類普通股包括 22,500股票是承銷商在首次公開募股結束時部分行使超額配股權 的結果。

這些股票被FINRA 視為補償，因此根據FINRA規則5110 (e) (1)，將在本次發行 開始銷售之日起立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券將不會成為任何可能導致任何人在本招股説明書所含註冊聲明生效之日起180天內對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、 衍生品、看跌或看漲交易的對象，也不得將其出售、 轉讓、分配、質押或抵押自注冊聲明 生效之日起 180 天，本招股説明書是其中的一部分參與發行的任何承銷商和選定交易商及其官員、 合作伙伴、註冊人員或關聯公司除外。

該代表的普通股以 在發行之日按公允價值計量。該公司使用了蒙特卡羅模型和概率加權預期回報法， 對代表性股票進行估值。蒙特卡羅模型的關鍵輸入是 (i) 無風險率 2.14%，(ii) 的波動率 2.1%，(iii) 的預計期限 1.10年，得出公允價值 300,000約為 $ 的代表性股票2,202,589或 $7.34每 股。

普通股

優先股—公司 有權發行 1,000,000具有 可能由公司董事會不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好的優先股。截至2023年3月31日，沒有已發行或流通的優先股 。

A 類普通股— 公司有權發行 500,000,000沒有面值的A類普通股。截至 2023 年 3 月 31 日，有 20,300,000已發行的 A 類普通股（包括 20,000,000可能贖回的股票）。

B 類普通股— 公司有權發行 50,000,000沒有面值的B類普通股股票。B類普通股的持有人 有權為每股獲得一票。2022 年 3 月 24 日，該公司取消了 431,250此類創始人無償持有的股份，導致 5,318,750創始人剩餘的已發行股份（其中合計最多為 693,750如果承銷商未全部或部分行使超額配股 期權，則股份將被沒收）。由於承銷商於2022年5月5日部分行使了超額配股 期權， 318,7502022 年 5 月 6 日，B 類普通股的股票被無償沒收。截至 2023 年 3 月 31 日， 有 5,000,000已發行和流通的B類普通股。

除非法律要求，否則A類普通股和B類 普通股的持有人將對提交股東表決的所有其他事項作為單一類別進行共同投票。

B類普通股將在初始業務合併時以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但須進行調整。在 如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了擬議公開發行中 的發行金額，並且與初始業務合併的完成有關，則將調整B類普通股 轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行B類普通股 的持有人同意放棄此類調整適用於任何此類發行（或視同發行），因此 A 類普通股 的股票數量在轉換後的基礎上，所有B類普通股轉換後可發行的股票總共等於， 20.0首次公開募股完成時所有已發行普通股（不包括保薦人購買的 的私募認股權證）總數 加上與初始業務 合併相關的所有A類普通股和股票掛鈎證券之和 的百分比。方正股份的持有人也可以選擇隨時將其B類普通股轉換為等數量的 A類普通股，但需根據上述規定進行調整。

認股證— 每份完整的認股權證 使持有人有權以 $ 的價格購買一股 A 類普通股11.50每股，可根據下文所述進行調整。單位分離後不會發行任何 份認股權證，只有整份認股權證才能交易。截至2023年3月31日，有 8,966,000 未兑現的私募認股權證。公司將認股權證作為權益工具進行核算。公共認股權證將在業務合併完成後及本註冊聲明生效之日起十二個月後變為 可行使。 除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通 股票的有效且最新的註冊聲明以及與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不得以現金行使。儘管如此， 如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在商業合併完成後的指定時間內無效，則認股權證持有人可以在有效的 註冊聲明出臺之前，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期內，根據規定的豁免在無現金基礎上行使 公共認股權證根據《證券法》第3 (a) (9) 條，前提是此類豁免 可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在 無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將到期 五年在業務合併完成之後或在贖回 或清算時更早。

當每股普通 股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證16.50

一旦認股權證可行使，公司 可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證除外）：

除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些普通股相關的當前招股説明書在30天的贖回期內可用，否則公司不會按上文 贖回認股權證。

如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行贖回， 如認股權證協議所述。

在某些情況下，包括股票分割、股票資本化、 股票分紅、重組、資本重組等，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通 股票的行使價和數量。但是，認股權證不會因發行低於各自行使價的價格發行A類 普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金 結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金 ，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此， 認股權證到期時可能一文不值。

此外，如果公司以低於美元的發行價或有效發行價格以低於美元的發行價或有效發行價格完成 業務合併的融資目的 額外發行 普通股或股票掛鈎證券9.20每股普通股（此類發行 價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是向初始股東或其關聯公司發行 ，則不考慮他們在此 發行之前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60在業務合併完成之日 可用於為業務合併提供資金的 股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）公司A類 普通股在公司完成 業務合併的前一個交易日開始的20個交易日期間的交易量加權平均交易價格（該價格），“市場價值”）低於 $9.20每股，認股權證的行使價將調整 （至最接近的美分），使其等於 115(i) 市值或 (ii) 新發行價格和 $ 中取較大值的百分比16.50上述股票贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 165 市值和新發行價格中較高值的百分比。

私募認股權證將與擬議公開發行中出售的單位所依據的公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證 認股權證 (i) 不可由公司贖回，(ii) 可以由保薦人轉讓、轉讓或出售給 允許的受讓人，(iii) 可以由持有人在無現金基礎上行使；A類普通股可發行 行使私募認股權證後 完成後 30 天才能轉讓、轉讓或出售業務合併，但有某些有限的例外情況。

權利—除非 公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位公共權利持有人將在業務合併完成後自動獲得一股 A 類普通股的十分之一 (1/10)，即使公共權利持有人轉換了他、她或他持有的與業務合併有關的所有股份 或公司章程修正案與其營業前相關的全部股份 } 組合活動。如果公司在業務合併完成後將不是倖存的公司，則每位 的公共權利持有人都必須確認轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每項公共權利所依據的 一股 A 類普通股的十分之一（1/10）。企業合併完成 後，公共權利持有人無需支付額外對價即可獲得他、她或其額外的A類普通股。交換權利時可發行的股票可以自由交易（除非由公司的關聯公司 持有）。如果公司就商業合併簽訂了最終協議，其中公司將不是倖存的 實體，則最終協議將規定公共權利持有人在交易中獲得的每股對價與A類普通股持有人 在轉換為普通股的基礎上獲得的每股對價相同。

公司不會發行與公共權利交易有關的 部分股份。部分股份要麼四捨五入至最接近的整數，要麼根據英屬維爾京羣島通用公司法的適用條款以其他方式處理 。因此，Public 權利的持有人必須持有 10 倍的權利才能在企業 合併結束時獲得所有持有人權利的股份。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的 資金，則公共權利持有人將不會獲得與其公共權利有關的任何此類資金， 也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類公共權利有關的資產中獲得任何分配， 和公共權利將毫無價值地過期。此外，在業務合併完成後未能向公共權利持有者 交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算 的權利。因此，這些權利可能會過期並變得一文不值。

公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的 公司資產的信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。

下表列出了截至2022年5月5日以非經常性公允價值計量的公司 權益工具的信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值輸入的公平 價值層次結構：

該公司使用多種模型（即蒙特卡羅、 PWERM和Finnerty）對授予Maxim的代表性股份進行估值。蒙特卡羅模型的關鍵輸入是 (i) 無風險率 2.14%，(ii) 的波動率 2.1%，(iii) 預計期限 1.10年，得出公允價值 300,000代表性股票 約為 $2,202,589或 $7.34每股。

根據ASC 855 “後續的 事件”，公司評估了截至財務報表發佈之日資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。