MAXEON 太陽能技術有限公司（公司）F-3 表格上的上架註冊聲明

我們曾擔任本公司（一家根據新加坡共和國法律註冊的公司）的新加坡法律顧問，就根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）在F-3表格（註冊聲明）上提交保質註冊聲明的新加坡法律顧問，於2023年5月16日左右就發行和出售的授權事宜向美國證券交易委員會（委員會）提交保質期註冊聲明不時延遲發行 (i) 公司普通股（普通股）股票），（ii）公司優先股（優先股，連同普通股）（ii） 購買普通股（認股權證）的認股權證，（iii）公司的一系列或多系列債務證券（債務證券）將根據公司與受託人之間的註冊 聲明（一份契約）附錄4.6所附的契約發行受託人）應在此類契約中被指定為受託人，及其一份或多份補充文件，每種情況均規定每份契約的條款系列， (iv) 證明有權購買普通股、優先股和債務證券（權利）的認購權，（v）購買普通股或其他證券的購買合同（購買 合約），以及（vi）包括任何組合的普通股、優先股、認股權證、權利、購買合同和債務證券的單位（單位）。股票、債務證券、認股權證、 權利、購買合同和單位在此統稱為證券。認股權證可以根據公司與認股權證代理人的 第三方之間的一項或多份認股權證協議（每份協議均為認股權證協議）發行。權利可以根據公司與第三方之間的一項或多項權利協議（每份協議均為權利協議）發放，該協議中將被確定為權利代理人。 單位可以根據公司與第三方之間的一項或多項單位協議（每份協議均為單位協議）發行，該協議中將標明為單位代理人。購買合同可以根據公司與第三方之間的一項或多份採購合同 協議（每份協議均為購買合同協議）簽發，該協議中將標明為購買合同代理人。契約、認股權證協議、購買合同協議、權利 協議和單位協議在此統稱為文件。

2023 年 5 月 16 日

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除非本意見中另有規定，否則本意見中使用的大寫術語應具有註冊聲明中賦予的 的含義。

為了給出本意見，我們研究並依賴了以下文件：

註冊聲明的電子副本（採用 Adobe Acrobat 形式）；

根據公司授權簽署人於2023年5月16日簽發的高級管理人員證書（高級人員證書），與公司有關的以下文件的副本，在每種情況下均被認證為真實且正確 副本：

新加坡會計與企業監管局 (ACRA) 於 2020 年 7 月 16 日簽發的公司註冊證書；

ACRA 於 2020 年 7 月 15 日簽發的確認公司轉換後註冊成立的證書，確認公司已轉為上市公司；

公司於 2020 年 8 月 26 日通過的《公司章程》，自本章程發佈之日起生效 （第 3 (b) (i)、3 (b) (ii) 段和本第 3 (b) (iii) 段中提及的文件統稱為章程文件）；以及

根據新加坡1967年《公司法》第 61 (7) 條 （《公司法》）於 2020 年 7 月 16 日簽發給公司的證書副本；

ACRA 於 2023 年 5 月 16 日簽發的公司良好信譽證書，證實 公司信譽良好；

公司董事會（董事會）於 2023 年 5 月 13 日發佈的書面決議（董事會決議）；以及

在2022年8月31日舉行的公司年度股東大會上通過的決議，批准 董事會根據《公司法》（股東決議）第161條發行股份；

我們在2023年5月16日下午5點（新加坡時間）對ACRA進行的 公司在線業務概況搜索（ACRA 搜索）的副本；

以下內容的副本：

2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的民事案件、上訴案件和執法案件搜索於 2023 年 5 月 16 日下午 5 點（新加坡時間）進行；

2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的破產調查於 2023 年 5 月 16 日下午 5 點（新加坡 時間）進行；以及

2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的清盤搜查於 2023 年 5 月 16 日下午 5 點（新加坡 時間）進行；（訴訟和破產調查，連同ACRA搜索，一起為搜查）；以及

2023 年 5 月 16 日

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我們認為與 提出本意見相關的其他文件的原件或副本（經認證的或其他文件）。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的。除本意見第 8 段中明確規定的 外，我們對本文第 3 段所述的任何文件或任何文檔或安全不發表任何意見。

本意見僅針對新加坡現行法律給出，並在本意見發佈之日作為新加坡法院適用的 予以公佈。我們沒有對任何其他地區的法律或任何其他法院對新加坡或任何其他法律的適用進行調查，因此沒有對此發表任何明確或暗示的意見。在新加坡以外的任何司法管轄區的 法律可能相關的範圍內，我們沒有對此進行獨立調查，我們的意見受此類法律的約束。我們的意見僅就法律問題給出，我們一定不對事實問題發表意見 。我們沒有對官員證書中列出的任何事項進行獨立調查或進行任何獨立核查。

本意見之所以給出，是因為截至本意見發佈之日，它受新加坡 法律管轄，並應根據該法律進行解釋。在此日期之後，我們不承擔任何責任向您告知本意見的任何更改。我們僅接受了公司的指示。

為了給出本意見，我們假設：

所有簽名的真實性（且每份簽名均為被點名的人的簽名）、 所有文件上的蓋章和印章，以及作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性；

以翻譯、核證、 照片、電子或傳真或複印形式提交給我們的所有文件的原件是否符合已執行的原件；

提交或提供給我們審查的每份文件都是真實、完整的 最新的並且尚未被撤銷、拒絕、終止、修改或取代，也沒有其他協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面） 會影響我們對本意見中所述文件的分析；

第 3 款所列所有文件中包含的關於事實 的所有陳述、陳述和保證的真實、正確性和完整性；

上文第3 (b) 段提及的每份憲章文件都是真實、準確、完整的 最新的截至第 3 (b) 段所述日期，截至該日期，尚未修改、終止、取代或以其他方式解除並構成 整個《憲法》，也沒有通過或採取任何可能影響或修改我們審查的表格中的憲法文件的決議或其他行動；

2023 年 5 月 16 日

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不會對章程文件或適用於公司或 證券的法律進行任何修訂，使我們在第8段中的任何意見變得不準確；

該公司的董事：

已根據《公司法》的規定和當時有效的 公司章程正式任命；

在批准編寫、 執行和向委員會提交註冊聲明、簽訂註冊聲明中設想的交易以及文件的執行和錄入方面，已經並將本着誠信行事，符合公司的最大利益，並且無意欺詐公司的任何 債權人；以及

已根據當時有效的《公司法》和公司章程的規定，每人披露並將披露其在 註冊聲明和文件中設想的交易中可能擁有的任何利益，除非《公司法》和當時有效的公司章程允許的範圍外，公司的任何董事都沒有或將來對此類交易有任何興趣 ；

關於董事會決議，即：

根據《章程文件》和《公司法》的規定，它們是在正式任命的公司董事的正式召集會議上正式通過的，或者 以書面傳閲決議的形式正式通過；

提交給我們審查的副本所授予的批准未被撤銷、撤銷、 取代、修改或以任何方式修改，並且完全有效；

董事會決議所依據的事實是真實的，董事批准 適用的董事會決議的決定是本着誠意做出的，有合理的理由相信由此所設想的交易最有可能促進公司的成功，造福於其全體成員；以及

未採取任何其他可能影響董事會決議有效性的決議或行動；

關於股東決議，即：

它們是由公司股東根據其章程文件和 《公司法》正式通過的；

2023 年 5 月 16 日

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提交給我們審查的副本所授予的批准未被撤銷、撤銷、 取代、修改或以任何方式修改，並且完全有效；以及

未採取任何可能影響股東 決議有效性的其他決議或其他行動；

出於本意見的目的 ，公司高管已向我們提供所有相關文件供檢查；

搜查所披露的信息在各方面都是準確的，此後沒有被修改或添加 ，也沒有披露任何已送交歸檔但在搜查時未出現在公共檔案中的信息；

代表公司執行文件和證券的人員：

將是本公司相關公司決議中授權的人員；

將具有執行此類文件和證券的全部法律行為能力；以及

將打算讓公司受此類文件和證券的約束；

文件或證券的任何一方及其各自的高級職員、員工、代理人和顧問不存在欺詐、惡意、不當影響、脅迫、脅迫、錯誤或虛假陳述；

如有必要，將為文件錄入和發行 證券提供有效對價；

將要發行的股份將以認購或購買 公司成員登記冊中股份的人的名義進行正式登記，或以存託信託公司或其被提名人的名義登記（視情況而定），股份證書將正式發行和交付；

公司在每次授予和發行股份（包括任何正式發行的股份 ）時將獲得的：（i）在行使任何正式發行的可行使股份認股權證時，（ii）在行使任何正式發行的可行使股份權利時，（iii）交換或轉換為 可交換或轉換為股份的債務證券時，（vi）作為單位組成部分的債務證券時，或（vii) 在適用範圍內（與任何購買合同有關），在簽發和交付證書（或賬面記賬註釋，如果未經認證），公司股東根據《公司法》第161條（股票發行授權）發出的發行此類股份的 授權，該股票發行授權不會根據其條款到期，也不會被公司在股東大會上撤銷或更改 ；

2023 年 5 月 16 日

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在適用範圍內，在公司根據任何購買 合同或購買合同協議（如果有）購買股份時：(i) 此類收購應符合《公司法》第76B條的規定；和/或 (ii) 公司將獲得公司股東的必要授權 根據本節的規定購買此類股份，並將根據這些條款進行任何此類購買《公司法》（如適用）（股票回購授權）的76C、76D、76DA或76E，例如股票回購 授權不會根據其條款到期，也不會被公司在股東大會上撤銷或更改；就任何股票回購授權而言，公司擬購買或收購股份的任何個人或其關聯人已經或將要就任何尋求此類股票回購授權的股東決議進行投票；

在轉換、交換或行使任何其他證券時可發行的任何證券均已獲得 授權並留待發行，在每種情況下，均在此類證券當時剩餘的授權但未預留和未發行的金額範圍內；

對於任何證券，即：

我們審查的表格中的註冊聲明及其任何修正將在根據該聲明發行任何證券時生效 （並將繼續有效）；

在適用法律和委員會相關規章制度要求的範圍內，將及時向委員會提交描述根據註冊聲明發行的每類或每系列 證券的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）；

與此類證券有關的每份文件均應根據董事會（或其授權委員會）正式通過的相關決議以及公司 股東正式通過的決議（如適用）中規定的條款和條件獲得正式授權、簽署和 代表公司交付；

對於由任何系列債務證券組成的任何證券，如果就《公司法》第76條而言，發行此類證券 構成經濟援助，則已根據 《公司法》第 76 條 獲得公司董事會和/或股東對此類財務援助的所有必要批准；

每類或系列證券的最終條款應根據董事會（或其授權委員會）正式通過的決議 以及公司股東正式通過的決議（特別包括與設立優先股有關的決議）、 以及根據創建、發行和交付證券所依據的相關文件的規定製定；

2023 年 5 月 16 日

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此類證券（包括在轉換、交換或行使任何其他證券時可發行的任何證券） 應根據董事會（或其授權委員會 ）正式通過的相關決議中規定的條款和條件以及公司股東正式通過的決議、註冊聲明、章程文件及相關條款中規定的條款和條件進行正式授權、執行、認證（如適用）、發行和交付相關文件，根據該文件證券的創建、發行和 交付；

此類證券以及執行和交付的與此類證券有關的每份文件， 在相關時間沒有或不會違反適用於公司的任何法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書；以及

在任何情況下，執行和交付的此類證券均符合適用於公司 的所有要求和限制（如果有），無論是由對公司擁有管轄權的任何法院、政府或監管機構施加的；

在證券發行之前、之時或之後的任何時候，為發行和出售證券而需要向新加坡境外的任何政府機構提交、提交、申報、通知、 宣傳、記錄、註冊或續訂的所有表格、申報表、文件、文書、豁免或命令均已正式提交、歸檔、 通知、公告、記錄、註冊或續期，以及與此類相關的任何條件提交、備案、通知、廣告、記錄、登記或續期均已得到滿足；

如註冊聲明和任何招股説明書補充文件所述，新加坡股份 的發行和出售只能根據新加坡2001年《證券和期貨法》（SFA）（i）的適用條款向機構投資者進行；（ii）向相關的 個人（定義見SFA第275（2）條）或任何個人進行根據 SFA 第 275 (1A) 條，並根據 SFA 第 275 條或 (iii) 另行規定的條件，依據 在 SFA 的任何其他適用條款的條件下；

在每次簽訂文件和證券時（如適用），在證券發行和出售 時，根據新加坡法律，公司都將存在並信譽良好，具有執行、交付和履行每份文件以及適用的每份 證券規定的義務以及發行和出售證券所需的能力、權力和權限；

根據其公司註冊所在司法管轄區的法律，在每份文件和證券適用（如適用）簽訂時，每份文件和證券的另一方（如果此類概念具有法律相關性）都將存在且信譽良好（如果此類概念具有法律相關性），具有執行、交付和履行每份文件規定的各自義務所必需的 能力、權力和權限適用，適用於其所參與的每項證券；

2023 年 5 月 16 日

第 8 頁

每份文件將以有效方式簽訂（包括在每種情況下，在根據該文件發行證券 之前），將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，並將構成該文件各方在紐約州法律下的合法、有效、有約束力和可執行的義務；

與文件和證券相關的法律選擇和司法管轄權條款是出於善意目的而制定的，在所有相關法律（新加坡法律除外）下均有效且具有約束力，並且下文表達的任何意見都不會受到新加坡以外任何司法管轄區的任何法律或公共政策的影響；

註冊聲明、文件或其中分別設想的任何交易 均不構成或將構成虛假行為；

文件或證券的任何一方目前或將要從事誤導性、欺騙性或不合情理的行為 行為或試圖以文件或證券表面上不明顯的方式或目的進行任何相關交易或任何相關活動，這可能會使文件或證券或所設想的任何交易 或任何相關活動變得非法、無效或可撤銷，並且雙方之間沒有任何交易會產生影響或對本文表達的意見有任何影響；

文件和證券作為合法、有效、有約束力和可執行義務的地位不會受到任何 (a) 違反或違約協議或文書、(b) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或 (c) 未能獲得所需的 同意、批准或授權，或未能進行必要的註冊、申報或申報的影響與政府當局;

任何 適用法律或法規以及文件或證券合法性、有效性和可執行性的所有其他要求所必需的所有同意、批准、通知、備案、出版和註冊（新加坡法律法規就本意見 第 8 段所述事項所必需的除外），以允許執行、交付或履行文件或證券或保護或維護任何利益（無論是通過 文件或證券創建的證券或其他證券）已經（且尚未撤回）或將在此類法律或法規允許的期限內製定或獲得，並將保持完全效力和有效性，並且它們所遵守的任何條件已經（或將）得到滿足；

根據任何司法管轄區的法律（新加坡法律法規對於本意見第8段所述事項所必需的除外），與{ br} 文件和證券有關的所有行為、條件或事情都將得到正式履行、實施和遵守；

2023 年 5 月 16 日

第 9 頁

文件的執行、文件規定的義務的履行、證券規定的義務的交付和履行（如適用）將：(A) 符合 (i) 新加坡適用的法律和法規，以及 (ii) 當時 生效的憲法文件條款，(B) 不與、違背或違反任何具有約束力的合同義務或其他義務對文件或證券的各方的約束，包括根據文件或證券簽訂的任何協議或文書派對是派對；

文件和證券各方履行其在文件和證券項下的義務是私人 和商業行為，任何一方：

有權在 新加坡或任何其他司法管轄區就文件或證券提起的任何訴訟中申請免於訴訟、執行、扣押或法律程序的豁免；或

從事或擬從事任何產業、活動或業務，或擁有任何財產或資產，這會導致 或會使其受一般不適用於公司或合夥企業的特別立法、法規、命令或法令的約束（包括但不限於僅適用於銀行、金融機構、 保險公司、公用事業或投資公司的法規）；

沒有任何外國法律與本意見中表達的觀點或結論有關或影響， 下文第8段中表達的任何觀點都不會受到新加坡以外任何司法管轄區的任何法律或公共政策的影響，只要新加坡以外任何司法管轄區的法律可能相關，此類法律已經或將要得到遵守 ；

文件或證券的任何一方（包括公司）都無法償還2018年《破產、重組和解散法》第125（2）條所指的 所指的債務，也不會因執行文件或 證券時適用的任何立法而破產或被視為破產，也不會因執行註冊聲明而變成無法償還該條所指的債務或以其他方式破產；或根據 任何適用立法，被視為破產；

文件或證券（包括公司）的任何一方都不會通過任何自願清盤決議或決議來任命清盤人，也沒有就文件或 證券的各方的清盤向任何主管法院提交任何申請或下達任何命令，也沒有通過任何與任命司法經理或接管人有關的任何決議，也沒有向任何主管法院提交任何申請或下達任何命令關於文件或證券的各方；

文件和證券所設想的交易不會被撤銷或 終止，文件或證券的任何一方都不會違反或違背其所參與的文件或證券的任何條款；以及

2023 年 5 月 16 日

第 10 頁

公司簽訂的文件或證券和/或此類其他文件中的任何內容均不會 使我們在第 8 段中的任何意見不準確。

基於上文第 7 段所述的假設，根據下文第 9 段中列出的保留、資格和 意見以及任何未向我們披露的事實事項，我們認為：

根據新加坡法律，公司是一家有效存在且信譽良好的公司；

公司擁有執行和交付文件，發行、執行和發行 證券以及履行文件和證券規定的義務的公司權力；

在董事會（或其授權委員會）正式通過必要決議以及公司股東正式通過決議後（如適用），公司將採取新加坡法律及其章程文件所要求的一切必要的公司行動，授權其執行和交付 文件，授權其發行、執行和發行證券，並履行其在文件或證券下的義務（視情況而定），但任何股票發行授權和任何股票回購授權（如果 適用）需要每年續訂；以及

發行後，股份（包括正式發行的任何股份：（i）在行使任何正式發行的可行使股份的 認股權證時，（ii）在行使任何正式發行的可行使股份權利時，（iii）交換或轉換可交換或轉換為股份的債務證券時，（iv）作為單位組成部分 或（v）與任何購買合同相關的債券）將有效已發放，已全額繳納且不可徵税。

上文第8段中提出的意見受以下限制、保留意見和 意見：

我們尚未調查或核實本意見第 3 段所述文件和文件中包含的事實和信息（包括任何 外國法律陳述）的準確性或完整性，也沒有調查或核實本意見第 3 段所述文件和文件中包含的任何假設、觀點或意圖陳述的合理性。我們不對事實問題發表任何意見，包括 任何外國法律陳述，或本意見第 3 段所述文件中包含的觀點、意圖或假設的陳述，我們也沒有試圖確定此類文件中是否遺漏了任何重要事實 ，也沒有試圖確定是否發生了特定事件。關於對本意見至關重要的事實問題，我們依賴了公司負責官員的陳述。

上文第8段中就公司的存在和良好信譽所表達的觀點完全基於搜索。在搜索中，我們依賴於對公開記錄的電子搜索，此類搜索披露的記錄可能不完整或不最新。進行的任何搜索都是固定的

2023 年 5 月 16 日

第 11 頁

就本意見而言，我們假設與股份（包括任何正式發行的股份）有關的 不可徵税（該術語在新加坡法律中沒有公認的含義）：（i）在行使任何正式發行的可行使股份認股權證時，（ii）在行使任何正式發行的可行使的股份權利時，（iii）在交換或轉換可交換或轉換的債務證券時轉入股份，或（iv）作為待發行的 單位的組成部分）意味着此類股份的持有人已全額付款此類股份的所有應付金額，不承擔向公司或其債權人付款或以此類股份持有人的身份向 公司的資產或負債出資的個人責任。

我們沒有考慮文件或證券任何一方的特殊情況，也沒有考慮任何此類特殊情況對文件或證券的 影響，也沒有考慮文件或證券所設想的交易對任何此類特殊情況的影響。

我們對國際公法、任何條約或任何 條約組織（包括新加坡的組織）的規則或根據這些規則頒佈的規則發表任何意見。

我們對税收不發表任何意見。

過去，某些法律、指令、命令和其他條例（無論是與聯合國制裁有關還是 ）過去已經頒佈、通過或頒佈，根據新加坡法律，其效力可能是限制支付任何款項和/或履行任何 協議規定的任何其他義務。

我們對任何文檔或任何 安全（如適用）中引用的任何文檔不發表任何意見，但其本身不是文檔或證券。

本意見嚴格限於本意見第8段所述事項，不得解釋為 延伸至本意見第 3 段所列的所有文件，也不得解釋為延伸至本意見第 3 段所列的所有文件，或與此類文件中設想或提及的、以提及方式納入的任何其他事項或文件。

2023 年 5 月 16 日

第 12 頁

我們特此同意使用我們在此作為註冊聲明附錄的意見，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書 “法律事務” 標題下使用我們的名稱。在給予這種同意時，我們不特此承認也不應被視為承認我們屬於該法第 7 條和第 11 條或委員會根據該法案的規則和條例徵得其同意的 類人員。

本意見僅限於意見所針對的人的利益，前提是該人 接受並承認本意見可能不適合或不足以滿足此類人的目的，並且嚴格限於本意見中所述的事項，不得理解為暗示地延伸到與註冊聲明或其他相關的任何其他 問題。此外，除非將本意見作為註冊聲明的附錄提交給委員會，否則未經我們事先書面同意，您不得將本意見用於任何其他目的，也不得出於任何目的向任何其他個人、公司或公司提供、引用或依賴本意見，也不得在任何公共文件中引用或提及本意見或提交給任何政府機構或機構。