F-3ASR


新加坡		不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

Maxeon 太陽能技術有限公司 8 濱海大道 #05 -02 濱海灣金融中心 018981，新加坡 +65 6338 1888		公司服務公司美洲大道 1180 號，210 套房紐約，紐約 11036-8401 800-927-9800
（地址和電話號碼註冊人（主要行政辦公室）		（姓名、地址和電話號碼服務代理）

複製到：

布拉德利 C. 布拉瑟

瓊斯戴

南第七街 90 號，套房 4950

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

電話：(612) 217-8800

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指示 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第 413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下複選框。☐

使用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

如果是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計標準。☐

新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指金融會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

本招股説明書涉及不時出售Maxeon Solar Technologies, Ltd.（以下簡稱 “公司”）、無面值（普通股）、公司優先股、無面值（優先股）、購買普通股、優先股和債務證券（定義見下文）的認股權證或其任何組合，證明公司認購權購買普通股、優先股和債務證券或其任何組合的權利（權利），購買購買普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券或其任意組合（購買合約）和公司債務證券（債務證券）的合同，以及包括任何此類證券（單位以及與普通股、優先股、認股權證、權利、購買合約和債務證券合計為證券）的單位。此外，招股説明書補充文件中確定的某些賣出證券持有人可能會不時按發行證券時確定的金額、價格和條款發行和出售這些證券。我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供由我們或通過出售證券持有人提供的證券的具體條款。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有描述發行這些證券的方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券。

我們可能會直接或向或通過承銷商或交易商出售證券，也可以向其他購買者或通過代理人出售證券。此外，賣出證券持有人可以不時、一起或單獨發行和出售證券。向您出售證券中包含的任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為分配計劃的部分。

普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 MAXN。2023 年 5 月 15 日，納斯達克全球精選市場的普通股收盤價為每股 32.68 美元。

對這些證券的投資涉及風險。參見本招股説明書第11頁標題為 “風險因素” 的部分，以及任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月16日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
市場信息		2
豁免新加坡關於收購和合並的守則		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
在這裏你可以找到更多信息		5
以引用方式納入某些文件		6
該公司		8
風險因素		11
報價統計數據和預期時間表		11
所得款項的使用		11
資本化和負債		11
普通股的描述		11
優先股的描述		12
認股權證的描述		13
權利的描述		15
購買合同的描述		17
債務證券的描述		18
單位描述		26
税		26
出售證券持有人		26
分配計劃		27
法律事務		31
專家們		31
根據美國證券法執行民事責任		31
《證券法》負債的賠償		31
費用		II-1

-i-

根據1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，本招股説明書是公司作為經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會（委員會）提交的F-3表格自動上架註冊聲明的一部分。根據自動上架註冊程序，公司和/或出售證券持有人可以不時根據本註冊聲明以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的證券，或本招股説明書中描述的證券的任何組合。

公司將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，但承保折扣和佣金（如果有）除外。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供將要發行的證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。公司和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。公司和出售的證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出任何出售這些證券的提議。您應假設本招股説明書以及本招股説明書補充文件中出現的信息截至其各自封面上的日期是準確的，除非另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

本招股説明書過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，將根據不時修改或修訂的新加坡《2001年證券和期貨法》（SFA）的豁免發行。因此，本招股説明書和與證券要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向機構投資者（定義見SFA第4A節）以外的新加坡個人發行或出售證券，也不得作為直接或認購或購買的邀請的對象至 SFA 第 274 條，(ii) 移交給相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）根據 SFA 第 275 (1) 條，或根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，並根據 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據和符合 SFA 任何其他適用條款的條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買證券，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

僅出於履行其根據 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條以及《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（SF（CMP）條例）承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA 第 309A (1) 節），這些證券是規定的資本市場產品（定義見 SF（CMP）條例）和排除的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於關於投資產品的建議）。

市場信息

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含從第三方來源獲得的某些行業和市場數據，例如行業調查和行業出版物，包括但不限於出版物 伍德·麥肯齊、彭博新能源財經、標普環球（前身為HIS Markit） 和 光伏演化實驗室。本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含其他行業和市場數據，包括市場規模估計、增長和其他預測以及有關我們競爭地位的信息，這些數據由我們的管理層根據這些行業消息來源以及我們在運營所在行業和市場中的管理知識和經驗（包括管理層基於這些知識的估計和與此類行業和市場有關的估計和假設）編寫。我們的管理層通過其在這些市場的經驗和參與積累了對這些行業和市場的瞭解。

此外，行業調查和行業出版物通常指出，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但無法保證此類信息的準確性和完整性，它們包含的任何預測均基於許多重要的假設。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括下文 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中討論的因素。您不應過分依賴這些陳述。

2020 年 1 月 30 日，新加坡證券業委員會放棄了《新加坡收購與合併守則》（《新加坡收購守則》）對我們的適用，但須遵守某些條件。根據豁免，只要我們沒有在新加坡的證券交易所上市，除非是要約（根據美國證券法的定義），其中 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 14d-1 (c) 條規定的第 1 級豁免（第 1 級豁免）可用，而要約方依賴一級豁免來避免完全遵守根據《交易法》、《新加坡收購守則》頒佈的要約條例不適用於我們。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述，我們隨後向委員會提交的文件和以引用方式納入的文件可能包含。我們使用諸如 may、可能、可能、將、目標、期望、預期、未來、打算、計劃、相信、估計和類似陳述等詞來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述和本文以引用方式納入的文件包含我們隨後向委員會提交併以引用方式納入的文件包括，但是不限於：（1）我們對定價趨勢、需求和增長預測的預期；（2）流行病、自然災害或軍事衝突可能對我們的運營和供應鏈造成的潛在中斷，包括持續時間、範圍和對我們產品需求的影響，以及烏克蘭戰爭造成的市場混亂；（3) 預期的產品發佈時間以及我們對增長、客户接受度和需求、追加銷售和擴張機會的預期；(4) 我們對短期和長期戰略的預期和計劃，包括我們的預期重點和投資領域、市場擴張、產品和技術重點以及預計的增長和盈利能力； (5) 我們滿足短期和長期物質現金需求的能力，我們以優惠條件完成股票或債券發行的能力，如果所有債務，還有我們的整體流動性，鉅額債務以及獲得額外融資的能力；(6) 我們的技術展望，包括我們的 Maxeon 6、下一代 Maxeon 7 和 Performance 系列太陽能電池板的預期產能擴張和利用率、預期的成本削減和未來業績；(7) 我們的戰略目標和計劃，包括關於下一代技術的合作討論，以及我們與現有客户、供應商和合作夥伴的關係，以及我們的能力實現並維護它們；(8) 我們的期望關於我們的未來業績和銷售渠道中的合同訂單、預訂、積壓和渠道以及合作伙伴的反饋所產生的收入；以及（9）我們預計的有效税率以及與遞延所得税資產相關的估值補貼的變化。您不應過分依賴這些陳述。

這些前瞻性陳述基於我們當前的假設、預期和信念，涉及重大風險和不確定性，可能導致業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些陳述不能保證未來的表現，存在許多風險。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為無法保證它們所依據的計劃、舉措或預期會實現。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於：（1）執行對我們的戰略計劃至關重要的交易方面的挑戰，包括可能出現的監管和其他挑戰；（2）我們的流動性、鉅額債務、產生債務的條款和條件以及為我們的項目、客户和運營獲得額外融資的能力；（3）我們管理供應鏈短缺和成本增加的能力和運營費用；(4) 我們的運營和供應可能中斷可能由我們的供應商運營的設施損壞或毀壞、招聘或留住關鍵人員的困難、流行病、自然災害以及烏克蘭戰爭的影響而導致的鏈； (5) 我們管理關鍵客户和供應商的能力；(6) 我們正在進行的研發工作的成功以及我們將新產品和服務（包括通過戰略合作伙伴關係開發的產品和服務）的商業化能力；(7) 太陽能領域的競爭普通能源行業以及銷售價格的下行壓力以及能源批發定價，包括通貨膨脹、經濟衰退和外匯匯率對客户需求的影響；(8) 監管和公共政策的變化，包括徵收和適用關税；(9) 我們遵守各種免税期要求的能力以及影響促進使用太陽能的經濟激勵措施的可用性以及税收優惠或徵收關税的可用性的監管變化或調查結果；(10) 我們的經營業績和税收優惠的波動我們使用的外幣運營； (11) 適當調整或延遲擴大我們的製造能力，遏制可能出現的製造和物流困難；(12) 烏克蘭戰爭、經濟衰退和環境災難等因素對客户需求和銷售計劃產生意想不到的影響；(13) 在管理我們的收購、合資企業和合作夥伴關係方面遇到挑戰，包括我們成功管理收購資產和供應商關係的能力； (14) 通過反應證券或

行業分析師遵守我們的年度和/或季度指引，再加上我們的經營業績或其他因素，可能導致他們停止發佈有關我們的研究或報告，或對我們普通股的建議產生不利影響，這可能會對我們的普通股市場價格和股票交易量產生負面影響；(15) 我們的訴訟活動或其他爭議產生的不可預測的結果；(16) 我們價格的潛在波動普通股；以及（17）有關不確定性未來出售或處置我們的普通股。

其中一些因素在 2022 年表格 20-F（定義如下）中有更詳細的討論，包括第 3.D 項下的。風險因素，第 4 項。有關公司的信息，以及第5項。運營和財務回顧與展望。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者基本的假設被證明不正確，則實際結果可能與本招股説明書中描述的預期、相信、估計或預期的結果存在重大差異。我們在本招股説明書中提供截至其封面之日的信息。由於新信息、未來事件或其他原因，我們不打算更新本招股説明書中列出的任何信息或前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據證券法在F-3表格上就本招股説明書提供的證券向委員會提交了自動上架登記聲明。完整的註冊聲明可從委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定已發行證券條款的文件形式是或可以作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明在所有方面都以引用其所引用的文件為限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。您可以在委員會網站上查看註冊聲明的副本，如下所示。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的報告要求的約束。根據交易法，我們向委員會提交報告和其他信息，包括20-F表年度報告和表格6-K報告。委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向委員會申報（http://www.sec.gov）。

作為外國私人發行人，除其他外，根據《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的短期利潤報告和責任條款的約束。此外，《交易法》要求我們向委員會提交定期報告和財務報表的頻率和財務報表不如根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速。

我們向委員會提交年度報告和特別報告以及其他信息（文件編號001-39368）。這些文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。在適用的招股説明書補充文件中所述證券發行終止之前，我們將以下所列文件以及我們未來根據交易法第 13 (a)、13 (c) 15 (d) 條向委員會提交的任何文件納入本招股説明書，但向委員會提供的未被視為已歸檔且未以提及方式納入本招股説明書（除非下文另有説明）的信息除外：

我們於 2023 年 3 月 7 日向委員會提交了截至 2023 年 1 月 1 日的財年 20-F 表年度報告（2022 年表格 20-F）；

我們於 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 19 日、、2023 年 1 月 19 日、2023 年 3 月 7 日、 2023 年 3 月 15 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 15 日和 2023 年 5 月 16 日向委員會提交的表 6-K 報告（包括附錄 99.1，其中包括我們截至2023年4月2日和截至4月2日的三個月期間未經審計的合併中期財務報表，2023 年和 2022 年 4 月 3 日）；

(i) 簡明合併資產負債表、 (ii) 簡明合併運營報表和 (iii) 簡明合併現金流量表中包含的美國公認會計準則財務信息，以及第四季度和財年未審計財務摘要精選標題下的其他財務信息，影響公認會計準則和非公認會計準則財務指標調節的補充信息，均包含在所附的新聞稿中如我們向委員會提供的表格6-K報告附錄99.1所示2023 年 3 月 7 日；

(i) 簡明合併資產負債表、 (ii) 簡明合併運營報表和 (iii) 簡明合併現金流量表中包含的美國 GAAP 財務信息，以及第 1 季度未審計財務摘要、影響 GAAP 和非 GAAP 業績的補充信息以及非公認會計準則財務指標對賬等標題下的其他財務信息，均包含在附錄 99.1 所附新聞稿中在我們於 5 月 10 日向委員會提交的 6-K 表格報告中， 2023;

2023 年 5 月 10 日我們向委員會提交的 6-K 表報告附錄 99.2 中包含的信息；

2022 年表格 20-F 附錄 2.7 中對我們根據《交易法》第 12 條註冊的證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

未來根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向委員會提交的任何文件。

此外，註冊人在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》向委員會提供的有關表格6-K的任何報告，例如以提及方式納入本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，以及在本註冊聲明生效之日之後和本註冊聲明終止之前提交的所有後續20-F表年度報告報價和表格 6-K 上的任何報告隨後向委員會提供的或我們以提及方式具體確定為以提及方式納入註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）的部分應視為以引用方式納入本招股説明書，並應自此類文件提交或提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

您只能依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的產品

信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出價或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向委員會提交或提供並由參考文獻納入的信息，僅截至這些文件封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書中的某些陳述和部分更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或部分內容可能會更新和取代本招股説明書或上述文件中的部分聲明。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式具體納入此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求直接發送給 Maxeon Solar Technologies， Ltd.，收件人：新加坡濱海灣金融中心濱海大道 8 號 #05 -02 首席法務官，018981，電話號碼 +65 6338 1888。您也可以通過訪問我們的網站 https://www.maxeon.com 來獲取有關我們的信息。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

我們是一家控股公司，由SunPower Corporation（SunPower）向Maxeon捐贈的與2020年8月26日完成的分拆有關的業務。分拆是通過按比例將 Maxeon 當時已發行和已發行的所有普通股分配給截至2020年8月17日營業結束時的SunPowers普通股登記持有者而完成的。分拆後，Maxeon成為一家獨立的上市公司，我們的普通股票開始在納斯達克交易，股票代碼為MAXN。

我們有一個 52 到 53 周在最接近12月31日的星期日結束的財政年度。因此，每五年或第六年將是 53 周的財政年度。2020財年是53周的財政年度，而2022和2021財年是52周的財政年度。我們的 2022 財年於 2023 年 1 月 1 日結束，我們的 2021 財年於 2022 年 1 月 2 日結束，我們的 2020 財年於 2021 年 1 月 3 日結束。

我們的註冊地址在新加坡，我們的註冊辦事處目前位於濱海大道8號 #05 -02，濱海灣金融中心，018981 新加坡，目前也是我們的主要行政辦公室，我們的電話號碼是 +65 6338 1888。我們的網站是 https://www.maxeon.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

我們的業務

我們是世界領先的全球優質太陽能技術製造商和營銷商之一。通過數十年的技術創新和投資，我們已經發展並保持了這一領導地位，此外還發展了銷售和分銷渠道，為六大洲 100 多個國家的客户提供服務。我們擁有並經營位於馬來西亞、墨西哥和菲律賓的太陽能電池和電池板製造設施，並與TCL中環可再生能源技術有限公司（前身為天津中環半導體有限公司）共同在中國合資製造面板。在2022財年，我們收入的40.3％歸因於美國和加拿大，45.3％歸因於 EMEA，13.5％歸因於亞太地區，0.9％歸因於其他市場。

我們的主要產品是 Maxeon 系列交叉背接觸 (IBC) 太陽能電池和電池板，以及帶狀太陽能電池和電池板的性能系列（前身為 P 系列）。我們相信 Maxeon 系列太陽能電池板是市場上效率最高的太陽能電池板，其設計美觀，Performance 系列太陽能電池板提供了高價值且具有成本效益的解決方案。Maxeon 系列主要面向全球的住宅和小型商業客户。Performance 系列最初的目標是大型商業和公用事業規模的發電廠市場，但事實證明，它對分佈式發電 (DG) 市場的客户也具有吸引力。在 2022 財年，我們收入的 54.1% 歸因於 Maxeon 系列的產品，另外 45.9% 歸因於我們高性能系列的產品。在 2022 財年，我們收入的 84.9% 歸因於危險品應用，15.1% 歸因於發電廠應用。

我們的專有技術平臺，包括Maxeon系列和Performance系列，針對不同的細分市場，為危險品和發電廠市場提供服務。這種覆蓋整個市場的能力使我們能夠從一系列不同的行業驅動因素中受益，並保持平衡和多元化的客户羣。

我們相信，在客户看重的關鍵類別中，我們的Maxeon系列IBC技術在競爭中脱穎而出，這些類別包括產品效率、能量產量、可靠性、安全性和美觀。我們

相信這些特性的結合可以為我們的客户提供無與倫比的產品和價值主張。我們的 Maxeon 系列產品使用獨特的電池架構和先進的模塊材料，與傳統的前接點單鈍化發射器和後接點 (PERC) 面板相比，在前 25 年內，在任何給定數量的屋頂空間中提供近 20% 的能量，並且提供業內領先的質保。

與傳統的面板相比，我們的高性能系列技術旨在提供更高的性能。這是可能的，這要歸功於我們在產品中採用的多項專利功能和改進。我們的瓦狀設計與競爭對手的一些主要區別在於，在我們的設計中，標準 mono-perc 電池是使用導電粘合劑而不是焊接的金屬帶連接的。該技術極大地提高了長期耐久性，通過降低電阻和減少電池之間的非活動空白來提高效率，與新型電氣總線結合使用時，可以提高遮陽性能。此外，我們的高性能系列堅固的瓦狀電池和先進的封裝膠對熱應力、濕度、光和温度引起的降解和潛在降解具有很強的抵抗力。

我們已經開始通過改造馬來西亞和墨西哥的設施，為美國大型商業和公用事業規模的發電廠市場生產高效雙面性能線太陽能電池板。到2025年，我們為美國大型商業和公用事業規模發電廠市場供應高性能系列太陽能電池板的累計預訂量為4.2吉瓦，基本上使用了我們所有的高性能生產線製造能力。

2020 年 12 月，我們在國際市場上推出了我們的 Maxeon 產品的交流電 (AC) 版本。我們已經在北美生產了供SunPowers使用的類似產品。這些模塊將微型逆變器與模塊相結合，形成一個可隨時連接到低壓電網的集成單元。與傳統系統相比，這些交流模塊具有顯著的安裝和能源生產優勢，使我們能夠從太陽能裝置中獲得額外的價值。例如，由於對空調模塊的需求增加，我們在歐洲的平均銷售價格連續上漲了超過5％。2021 年，我們推出了性能系列的 AC 版本，以補充我們的 Maxeon 系列的 AC 版本。自推出以來，對這些 AC 模塊的需求不斷增加。

2021 年 5 月，我們還宣佈了我們的新款 Maxeon Air 的商業化^TM技術平臺，這是五年研究、開發和測試的結果。這個新技術平臺使Maxeon Air的生產成為可能^TM太陽能電池板，它們是合規、超輕、堅固且經過防火認證的面板，無需架子或其他安裝系統即可直接粘附在屋頂上。Maxeon Air^TM面板在 2022 年上半年由選定的膜供應商進行了測試，產品計劃於 2023 年開始上市。

2022 年 5 月，我們推出了 SunPower One，這是一個由清潔能源產品和服務組成的綜合生態系統，它建立在我們行業領先的面板上，利用我們的全球分銷渠道。作為SunPower One首次發佈的一部分，我們宣佈了電池存儲系統、SunPower Reserve、電動汽車充電器、SunPower Drive 以及一種消費者體驗，可幫助房主更好地瞭解和管理他們的光伏電池和電動汽車充電設備，查看有關其能耗的詳細信息，並獲得有關如何最大限度地節省投資的個性化提示。SunPower Reserve 的推出將於 2023 年開始。

納斯達克上

普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為MAXN。我們目前不打算申請在任何國家證券交易所上市任何其他證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息，即第3項中列出的風險因素。關鍵信息3.D.以引用方式納入此處的2022年20-F表的風險因素，以及任何招股説明書補充文件和其他文件中包含的所有其他信息，這些信息已以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們向委員會提交的其他文件中。請參閲本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述和以引用方式納入某些文件的特別説明” 的部分。其中一個或多個風險因素的出現可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

報價統計數據和預期時間表

根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述），我們可能會不時出售不確定數量的普通股、優先股、認股權證、權利、購買合同、債務證券和/或由上述任何證券組成的單位。我們將根據本協議發行的證券的每股或每隻證券的實際價格將取決於在發行時可能相關的許多因素。參見分配計劃。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們根據本招股説明書出售證券的淨收益將用於一般公司用途。發行證券時，與之相關的招股説明書補充文件將列出我們對出售此類證券所獲得的淨收益的預期用途。如果出售證券持有人出售，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

資本化和負債

我們的資本和負債將在本招股説明書的招股説明書補充文件或隨後提交給委員會並以引用方式具體納入此處的6-K表格報告中列出。

普通股的描述

我們的已發行和流通股本由普通股組成。截至2023年4月2日，我們已發行和流通了45,409,811股普通股，不包括未來可能根據我們的股票激勵計劃授予的3,269,070股普通股。我們目前只有一類已發行普通股，它們在各方面擁有相同的權利，並且彼此排名相同。

就本節而言，提及的股東是指在ACRA保存和維護的成員登記冊中輸入其姓名和股份數量的股東。

我們的普通股沒有面值，新加坡法律也沒有法定股本的概念。目前發行的所有股票均已全額支付，現有股東不受任何股份徵集。儘管新加坡法律不承認新發行股票的不可評估性概念，但我們注意到，根據新加坡法律，任何已全額支付了此類普通股所有到期款項的普通股訂閲者僅以此類普通股持有人身份以此類認購者身份向我們的資產或負債繳納任何個人責任。我們相信這一點

的解釋與《特拉華州通用公司法》中的不可評估性概念基本一致，該法規定，如果特拉華州公司普通股的發行價值至少等於該股份的面值，則該股票是全額支付且不可徵税的，且持有人無需就該股份向公司繳納額外資本或支付額外金額。除非在新加坡1967年《公司法》（新加坡公司法）允許的情況下，否則我們不能為收購或擬議收購我們自己的普通股提供任何財務援助。除上文《新加坡收購與合併守則豁免守則》所述外，我們的憲法（憲法）或新加坡法律對非新加坡居民的股東持有或投票我們的普通股的權利沒有限制。

根據新加坡法律，只有在股東大會上事先批准後，才能發行新股。可以在股東大會上就股票發行尋求股東的普遍批准。批准如果獲得批准，將在以下兩者中較早時失效：

下屆年度股東大會的結束；

法律要求舉行下一次年度股東大會的期限到期（即在我們的財政年度結束後的六個月內）；以及

隨後我們的股東在股東大會上撤銷或更改此類批准的任何決定。

在遵守此規定以及《新加坡公司法》、我們的章程以及我們與中環新加坡投資與發展私人公司簽訂的股東協議的前提下。2020年8月26日，Ltd.、Total Gaz & Electricite Holdings SAS和TotalEnergies Solar INTL SAS（股東協議），所有新股均由我們的董事會控制，董事會可以按照他們認為合適的條款和條件以及權利和限制向這些人分配和發行可轉換為股份的新股和工具。

優先股的描述

根據《新加坡公司法》，只有在以下情況下才能發行上市公司的不同類別的股份：(a) 上市公司章程中規定了該類別或類股份的發行；(b) 上市公司的章程規定了每類股份的附帶權利。在遵守股東協議的前提下，我們的章程規定，我們可以發行具有優先權、延期、合格或特殊權利、特權、條件或限制的不同類別的股票，如我們的董事會可能不時決定的那樣，在股息、資本回報、投票或其他方面，我們可以發行具有優先權、延期、合格或特殊權利、特權、條件或限制的股票，也可以由公司選擇（根據此類條款和方式）進行贖回贖回由我們的董事會決定）前提是此類條款優先股載於《章程》，此類優先股的發行由股東在股東大會上批准。

在遵守《股東協議》、《新加坡公司法》和股東大會事先批准的前提下，我們可以發行優先股，這些優先股有待贖回或由我們選擇，前提是此類優先股不得從資本中贖回，除非：

所有董事均已就此類贖回發表了償付能力聲明；以及

我們已經向新加坡會計和公司監管局提交了償付能力聲明的副本。

此外，股票在贖回之前必須全額付清。

我們正在註冊購買債務證券、普通股和優先股或其任何組合的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行。認股權證可以附屬於此類證券或與此類證券分開，可能可以轉讓，也可能不可轉讓。每個系列的認股權證將根據我們與適用的招股説明書補充文件中規定的認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。對於任何認股權證，我們可以與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將同意購買此類認股權證到期後仍未購買的任何此類認股權證所依據的證券。認股權證的發行須遵守《股東協議》、《新加坡公司法》以及董事會和股東在股東大會上的事先批准。

在適當範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的認股權證的具體條款，包括以下內容：

認股權證的標題；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格或價格（如果有）；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

認股權證在多大程度上不可轉讓；

行使認股權證時可購買的債務證券、普通股和/或優先股的名稱、數量或本金及條款；

發行認股權證所用的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證的數量；

認股權證和相關標的證券可分別轉讓的日期（如果有）；

行使認股權證時可購買的每種標的證券的購買價格；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您不能在此期間持續行使認股權證，則是您可以行使認股權證的具體日期或日期；

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將與該單位和該單位所包含的任何證券的形式相對應；

認股權證代理人或任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊商或其他代理人的身份；

在任何時候可行使的認股權證的最大或最小數量；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

就計價為權利的認股權證而言，對取消認購證券的任何超額認購特權的範圍；

認股權證的反稀釋條款（如有）；

任何贖回或看漲條款；

我們可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或債務證券的權利。以下描述闡述了我們可能根據本招股説明書或這些證券以單位形式提供的權利的某些一般條款和條款，如適用的招股説明書補充文件所述。權利的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此提供的權利的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議（如果有）或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議（如果有）和權利證書以獲取更多信息。

如適用的招股説明書補充文件所述，權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，也可以不可以由獲得供股權發行權利的股東轉讓。每個系列的權利都可以根據單獨的權利協議發放，由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的。權利代理人（如果有）將僅作為我們與系列證書權利相關的證書的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務或代理或信任關係。對於任何供股發行，我們可以根據與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，承銷商將購買供股完成後仍未認購的任何證券，或將這些證券提供給非我們股東的其他方。每次我們發佈權利時，都將向委員會提交一份權利證書形式的副本，您應閲讀該文件，瞭解可能對您重要的條款。權利的發行受《股東協議》、《新加坡公司法》以及董事會和股東在股東大會上的事先批准的約束。

與任何權利相關的適用招股説明書補充文件將描述所提供權利的條款，包括以下內容（如適用）：

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

權利的行使價；

向每位股東發行的權利數量和已發行權利的總數；

行使權利時每股普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

根據權利可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

權利可轉讓的範圍以及權利之日和之後的日期（如果有）可以單獨轉讓；

行使權利的權利的開始日期和行使權利的到期日期；

權利持有人有權行使權利的方法；

完成發行的條件；如果有；

撤回、終止和取消權（如果有）；

權利在多大程度上包括取消認購證券的超額認購特權；

我們簽訂的與 Rights 發行相關的任何備用承保安排的實質性條款；以及

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到款項以及權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的普通股或其他證券（如適用）。權利協議的發行受《股東協議》、《新加坡公司法》以及董事會和股東在股東大會上的事先批准的約束。

維權代理

我們提供的任何權利的權利代理人（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會在未來的某個或多個日期發行購買合同，包括要求持有人從我們這裏購買和要求我們向持有人出售指定數量的普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券或其任何組合的合同。證券的每隻證券的價格和證券數量可以在發行購買合同時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式來確定。購買合同還可能要求我們定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，，這些款項可能無抵押或在某種基礎上退款。購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在購買合同下的義務，並可規定預付持有人根據購買合同購買標的證券或其他財產時應支付的全部或部分對價。根據質押協議，為了我們的利益，可以將與購買合同相關的證券質押給抵押代理人，以保障購買合同持有人根據相關購買合同購買標的證券或財產的義務。購買合同持有人對相關質押證券的權利將受質押協議在其中產生的擔保權益的約束。任何購買合同的持有人都不得從質押安排中提取與此類購買合同相關的質押證券。

在遵守《新加坡公司法》的任何限制的前提下，購買合同可能要求我們向持有人購買我們的普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券或其任何組合，並有義務向我們出售特定或可變數量的普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券或其任何組合。

與任何特定採購合同簽發有關的招股説明書補充文件將描述購買合同的條款。招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將提及與購買合同相關的購買合同以及抵押品或存託安排（如果適用），這些抵押品或存託安排將在我們每次簽發購買合同時提交給委員會。招股説明書補充文件中也將討論適用於購買合同的美國聯邦所得税注意事項。

本招股説明書描述了我們債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債券證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在招股説明書補充文件中列名。我們以引用方式納入了契約的形式（此處稱為契約），該契約是本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。如果我們發行次於其他債務證券的債務證券，則這些契約將根據與以引用方式納入附錄的契約相同的契約發行，唯一的不同是該契約將由我們和受託人執行，待日後任命。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整，參照契約對其進行了全面限定，該契約的形式附在註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的優先的、直接的、無抵押的債務，因此，債務證券將與我們所有現有和未來的優先無抵押債務享有同等的還款權，優先償付所有次級債務的權利。債務證券實際上將次於 (i) 我們子公司的所有現有和未來債務或其他負債，以及 (ii) 我們所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。

該契約不限制根據該契約可能發行的債務證券的本金總額，並規定債務證券可以不時按一個或多個系列發行。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不賦予債務證券持有人在進行高槓杆交易時要求我們在回購或贖回債務證券的權利。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列債券，用於發行該系列的額外債務證券。特定系列的額外債務證券將與該系列的未償債務證券具有相同的條款和條件，但發行日期除外，在某些情況下還有公開發行價格和首次利息支付日，並將與此類未償債務證券合併並形成單一系列；但是，前提是如果此類額外債務證券不能與該系列的未償債務證券互換，則為美國聯邦所得税目的，額外的債務證券將有單獨的CUSIP 號碼。

招股説明書補充文件除其他外將規定：

債務證券的標題；

我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券，如果它們是次級債務證券，則次級證券的條款；

每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、應計利息的起計日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

延長利息期和延期期限的權利（如果有）；

支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地點；

我們贖回債務證券所依據的條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們有義務贖回或購買債務證券；

我們將由債務證券持有人選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

發行債務證券的面額，如果最低面額為2,000美元，且超過該面額的最低面額為1,000美元的整數倍數除外；

債務證券將以認證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的一種或多種貨幣（如果不是美元）；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

本招股説明書或契約中描述的有關債務證券的違約事件的任何增加或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加或變更；

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款；

如果適用，將系列債務證券兑換或轉換為我們的普通股或其他證券或其他個人股份的任何權利的條款和條件；以及

與債務證券有關的的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人。上述內容無意成為可能適用於任何已發行的債務證券的條款的獨家清單。

上述內容無意成為可能適用於任何已發行的債務證券的條款的獨家清單。

根據契約條款，在宣佈加速到期後，我們可能會發行少於其規定本金的到期和應付金額的債務證券。我們會

在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。債務證券的發行受《股東協議》、《新加坡公司法》以及董事會和股東在股東大會上的事先批准的約束。

如果我們以一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關發行債務證券和此類外幣的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息。

交換和轉移

債務證券可以在我們指定的註冊商或共同註冊商的辦公室轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或交換收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與任何轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如果可能贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，期限從贖回通知發出之日前 15 個工作日的開盤時開始，到發出贖回通知之日營業結束時結束；或

註冊全部或部分已選擇、被召回或被要求兑換系列的債務證券的全部或部分轉讓或交換，但部分未贖回的部分除外。

我們最初可能會指定受託人為註冊商。除了我們最初指定的註冊服務機構外，任何過户代理都將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會指定其他轉賬代理人或變更過户代理人或變更轉賬代理的辦公室。但是，我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點都保留一名過户代理人。

全球證券

任何系列的債務證券都可以全部或部分由一種或多種全球證券代表。每個全球安全都將：

以我們將在招股説明書補充文件中確定的存管機構的名義註冊；

交存於保管人或其被提名人；以及

附上任何必需的傳説。

除存託人或任何被提名人以外，不得將任何全球證券全部或部分兑換成以任何人名義註冊的債務證券，除非：

存管機構已通知我們，它不願或無法繼續擔任存管人或已不具有擔任存管機構的資格，無論哪種情況，我們都未能在事件發生後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構；

我們簽發並向受託人提供一份高管證書，其大意是此類全球證券應可兑換；或

此類全球證券所代表的債務證券的違約事件應已發生並且仍在繼續。

在存託人或其被提名人有賬户的機構被稱為參與者。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存管機構將在其賬面記錄註冊和轉賬系統上將全球證券代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。每個擁有全球證券實益權益的人都必須依靠存管人的程序（如果該人不是參與者，則依賴參與者通過的程序來行使契約下持有人的任何權利。

全球證券實益權益的所有權將通過存管機構保存的記錄顯示和生效，其中代表參與者的利益，或由任何參與者代表參與者持有的個人的權益。與全球證券實益權益相關的支付、轉賬和交換將受存管機構的政策和程序的約束。存管政策和程序可能會不時發生變化。我們和受託人對存管人或任何參與者在的全球證券實益權益記錄均不承擔任何責任或義務。

付款和付款代理

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本小節的規定將適用於債務證券。在任何利息支付日，將向在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付利息。特定系列的債務證券的付款將在我們指定的付款代理或付款代理人的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。

我們還可能在招股説明書補充文件中提及任何其他付款代理人。我們可能會指定其他付款代理人、更換付款代理或更改任何付款代理的辦公室。但是，我們將被要求在特定系列的債務證券的每個付款地點都有一名付款代理人。

我們向付款代理支付的任何債務證券的款項，如果在該款項到期兩年後仍無人認領，則將向我們償還所有款項。此後，持有人可能只向我們尋求此類付款。

合併、合併和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓或出租給任何人，除非：

繼任者根據補充契約或其他協議，以受託人合理滿意的形式承擔我們在債務證券和契約下的義務；

我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入契約的契約或擔保除外）中違約或違反任何其他契約或擔保，該違約在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到合計不少於多數的持有人的書面通知後的90天內仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

我們公司的某些破產、破產或重組事件；以及

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（因某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們在之前未償還的某些其他債務下的違約事件。

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以通過向我們（以及持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈到期和立即支付本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，該系列條款中可能規定的本金部分，以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或特定的金額）以及應計和未付利息（如果有）將成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速任何系列債務證券後的任何時候，如果該系列債務證券的未償還本金和利息（如果有）以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，且該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以取消或取消的加速受託人預付的以及受託人及其代理人的合理補償費用和支出而且律師已按契約的規定支付了報酬.

契約規定，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償，否則受託人沒有義務應任何未償債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力。在受託人的某些權利的前提下，

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償，要求受託人以受託人身份提起該程序，而受託人尚未從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。

儘管如此，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制執行此類付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出通知，告知該系列債務證券的任何系列的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）。

修改和豁免

未經受修改或修正案影響的該系列債務證券的任何持有人同意，我們可能會修改或修改契約，以便：

糾正任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處，前提是持有人的利益不會受到不利影響；

使契約或債務證券的文本符合本債務證券説明的任何相應條款，如高級官員證書所證實的那樣；

規定發行額外的債務證券；

規定我們在合併或合併時承擔義務，並根據此類假設解除我們的義務，前提是契約合併、合併或出售資產的條款得到遵守；

增加契約或進行任何更改，為債務證券的持有人提供任何額外權利或福利；

增加對債務證券的擔保；

在憑證債務證券之外提供或取代無憑證債務證券；

保護債務證券；

增加或任命繼任者或獨立受託人；

做出任何不會對任何債務證券持有人的利益產生不利影響的變更；或

根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得或維持契約資格。

經受影響系列未償債務證券本金總額中至少大部分的持有人的同意，可以對契約或已發行的債務證券進行其他修正和修改，受影響系列未償債務證券本金總額的持有人可向受託人發出書面通知，免除我們對契約中有關債務證券的任何條款的遵守系列。但是，未經受影響系列的每份未償債務證券持有人同意，任何修改或修正均不得：

減少任何債務證券的本金、任何溢價或更改任何債務證券的固定到期日，或者修改或放棄與贖回或回購債務證券有關的任何條款；

更改支付本金、任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

損害提起訴訟以強制執行債務證券任何付款的權利；

放棄債務證券的付款違約；

降低利率或延長債務證券利息的支付時間；

對契約中的修正和修改條款進行任何修改；或

降低債務證券未償還本金的百分比，任何上述修改或修改、補充或修改契約或放棄過去的任何違約都需要徵得持有人的同意。

除某些特定條款外，受影響系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在契約下對此類債務證券的任何違約行為及其後果，但違約支付任何債務證券的本金或溢價或任何利息的行為或未經修改或修改的契約或條款除外獲得受影響系列未償債務證券的所有持有人的同意；但是，前提是該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，在某些情況下，我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有義務（登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或損壞的債務證券以及維持支付機構的某些義務以及與付款代理人持有的資金的待遇有關的某些條款除外）。我們將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供的資金將足以根據契約和該系列的債務證券的條款支付和償還每期本金、溢價和利息。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在案例中，大意是，在此基礎上，此類意見應確認受益人，這種解除才會發生適用系列債務證券的所有者將不確認美國聯邦所得税的收入、損益因為存款、抗辯和解除債務而產生的目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

向受託人提交法律顧問意見，大意是，適用系列的債務證券的受益所有人不會確認存款和相關契約抗辯產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、損益，並將按與存款和相關契約抗辯相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税發生。

轉換和交換權

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則該系列的債務證券可以轉換為普通股或其他實體的普通股或其他證券，也可以兑換。除其他外，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述轉換和發行股票所需的股東批准、兑換或匯率或價格及其任何調整、轉換或交換期限或期限、關於是否強制轉換或交換的規定、由我們選擇還是由該系列債務證券持有人選擇、以及在贖回該系列時影響轉換或交換的條款的債務證券。

適用法律

契約和債務證券，以及根據契約或債務證券產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

我們可以以任何組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的單位。以下描述列出了我們可能根據本招股説明書提供的單位的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）。單位的發行須遵守《股東協議》、《新加坡公司法》以及董事會和股東在股東大會上的事先批准。

在相關係列單位發行之前，我們將以引用方式納入我們向委員會提交的報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位的重大條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

每個單位的發行將使該單位的持有人同時也是該單位所含每種證券的持有人，但須根據《新加坡公司法》進行任何必要的註冊。因此，該股將擁有每項附帶擔保持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。每次我們發放單位時，將向委員會提交與任何特定單位發放相關的單位協議表格和單位證書副本，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

與任何特定單位發行的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

本節中描述的條款，以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或普通股描述、優先股描述、認股權證描述、權利描述、購買合同描述和債務證券描述中描述的條款，將適用於每個單位，並酌情適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股、認股權證、權利、購買合同或債務擔保。

税

任何證券發行的重大税收後果將在適用的招股説明書補充文件中描述。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中列出，或在我們根據《交易法》向委員會提交的以引用方式納入的文件中中列出。

在任何時候提出本招股説明書所涵蓋證券的特定報價，如果需要，都將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或姓名、任何折扣、佣金、優惠和其他構成我們或賣出證券持有人補償的項目以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或優惠，或支付給經銷商。此類招股説明書補充文件，必要時還將向委員會提交註冊聲明生效後的修正案，該修正案是本招股説明書的一部分，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的更多信息的披露。為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

在一筆或多筆交易中，證券的分配可能會不時受到影響，包括大宗交易以及納斯達克全球精選市場或任何其他可能交易證券的有組織市場的交易。證券可以以固定價格或可以變更的價格出售，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是雙方商定的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得補償。該補償可以採取從我們或賣出證券持有人（如適用）或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。任何參與證券分銷的交易商和代理商均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據《證券法》，他們可能要承擔法定責任。

我們和賣出證券持有人可以直接徵求購買本招股説明書提供的證券的要約，我們也可能參與在市場上《證券法》第415條所定義的發行。如果適用，我們和賣出證券持有人也可以指定代理人不時徵求購買證券的提議。適用的招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，適用的招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應向代理人支付的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人均可被視為證券的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或根據延遲交割合同或其他合同承諾進行轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果在證券銷售中使用承銷商或承銷商，則將與承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的證券承銷商簽訂承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們、賣出證券持有人或承銷商將證券出售給交易商，作為委託人。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在必要範圍內，招股説明書補充文件將列出交易商的名稱和交易條款。

我們和賣出證券持有人（如果適用）可以直接徵求購買證券的提議，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。在證券的轉售方面，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。在必要範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們或出售證券持有人（如果適用）簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們或出售證券持有人（如果適用）對特定負債（包括根據《證券法》承擔的責任）的賠償，或者我們或賣方證券持有人可能被要求就此類負債支付的款項（如果適用）的賠償。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或繳款的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户、與我們進行交易或為其提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將受的約束《交易法》和適用的委員會規章制度，包括法規M等，該條例可能會限制該人購買和出售我們任何證券的時間。此外， M 法規可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與與我們的證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與與我們的證券有關的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款出價和其他穩定、維持或以其他方式影響已發行證券價格的交易。這些活動可能會將已發行證券的價格維持在高於公開市場上可能存在的水平，包括進入穩定出價、實施集團掩蓋交易或實施罰款出價，每種出價如下所述。

穩定出價是指以掛鈎、固定或維持證券價格為目的進行任何出價或進行任何購買。

辛迪加擔保交易是指代表承保集團進行任何出價，或進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

罰款出價是指在辛迪加保險交易中購買最初由辛迪加成員出售的已發行證券時，允許管理承銷商向該辛迪加成員收回與發行有關的銷售優惠的安排。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券，該合同規定在未來指定日期付款和交付。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

此外，普通股可以在轉換債務證券或其他證券時發行或以換取債務證券或其他證券。

任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在此類已發行證券中做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。發行的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所發行的證券會有市場。

任何根據《證券法》第144條或S條有資格出售的證券，都可根據第144條或S條出售，而不是根據本招股説明書出售。

在我們向美國的一家或多家承銷商或代理商進行銷售或通過其進行銷售的範圍內在市場上發行，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議的條款進行發行。如果我們參與在市場上根據分銷協議，我們將向一家或多家承銷商或代理人出售我們的普通股，承銷商或代理商可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在交易所交易中每天出售普通股，也可以按照我們與承銷商或代理商達成的協議以其他方式出售普通股。分銷協議將規定，任何出售的普通股將以與我們普通股當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們還可能同意出售我們的普通股或認股權證，相關承銷商或代理人可能同意徵求購買我們的普通股大宗股票或認股權證的要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地闡述。

關於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以根據與此類承銷商或代理人簽訂協議，我們將收到未償還的證券，作為向公眾發行現金證券的對價。與這些安排有關的是，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易中的頭寸。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的證券公開借款。

我們可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，則此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借入的證券來結算這些銷售或完成股票的任何相關公開借款，並可能使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，反過來，這些第三方可能會使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行本招股説明書提供的其他證券有關的空頭頭寸，或者與同時發行本招股説明書提供的其他證券有關的空頭頭寸。

新加坡眾達將為我們處理與新加坡法律規定的已發行證券的有效性有關的某些法律問題。與紐約法律、紐約法律規定的債務證券的有效性以及美國聯邦證券法有關的某些法律問題將由明尼蘇達州明尼阿波利斯市的瓊斯戴為我們處理。

專家們

Maxeon Solar Technologies, Ltd.截至2023年1月1日的年度報告（表格20-F）中出現的Maxeon Solar Technologies, Ltd.的合併財務報表以及截至2023年1月1日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依賴會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

根據美國證券法執行民事責任

我們根據新加坡法律註冊成立，我們的某些高級管理人員和董事現在或將是美國州以外的居民。此外，我們的大部分資產都位於美國境外。儘管我們在美國境外註冊成立，但我們已同意通過為該特定目的指定的代理在美國接受訴訟服務。

美國和新加坡之間沒有規定對等承認和執行民商事判決的有效條約，因此，美國任何聯邦或州法院根據民事責任對支付款項作出的最終判決，無論是否僅以聯邦證券法為前提，都不會自動在新加坡強制執行。此外，新加坡法院是否可以就僅違反美國聯邦證券法的行為向新加坡法院提起的訴訟對我們或居住在新加坡的董事和高級管理人員追究民事責任尚存疑問，除非與此類違規行為有關的事實構成或引發新加坡法律規定的訴訟理由。因此，投資者可能很難對我們、我們在新加坡的董事或高級管理人員強制執行，這些判決以美國聯邦證券法的民事責任條款為前提。

《證券法》責任的賠償

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

根據《新加坡公司法》，任何旨在免除或補償公司高管（包括董事）（在任何程度上）的條款（無論是在章程、與公司的合同或其他方面），都無效，這些責任是法律規定他們可能對公司有罪的。但是，《新加坡公司法》特別規定，我們可以：為任何高級管理人員購買和維護保險，以免因該高級管理人員可能對我們犯下的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任行為承擔法律規定的任何責任；向任何高級管理人員提供賠償，使其免受該官員對公司以外人員承擔的責任，除非該賠償針對以下情況：（a) 該官員支付以下款項的任何責任：(i) 刑事訴訟中的罰款；或 (ii) 一筆款項以不遵守任何監管性質的要求（無論如何產生）為由向監管機構支付罰款；或；(b) 該官員承擔的任何責任：(i) 為該官員被定罪的刑事訴訟進行辯護時； (ii) 為公司或關聯公司提起的針對該官員作出判決的民事訴訟進行辯護時；或 (iii) 與根據本節提出的救濟申請有關《新加坡公司法》第 76A (13) 或 391 條，其中法院拒絕批准該高級職員救濟；賠償任何審計師在為任何訴訟（無論是民事還是刑事）辯護時承擔或將要承擔的任何責任，這些訴訟中審計師作出有利於該審計師的判決或該審計師被宣告無罪的判決；或賠償任何審計師因根據《新加坡公司法》第 76A (13) 或 391 條提出的任何申請而承擔或將承擔的任何責任，該寬免適用於法院的此類審計員。

我們的章程規定，在不違反新加坡公司法和任何其他適用法律規定的前提下，我們公司的每位董事、首席執行官、審計師、祕書或其他高級管理人員都有權獲得我們公司的賠償，以彌補他或她在執行和履行其職責或與之相關的過程中產生或將要產生的所有成本、費用、損失、開支和負債，尤其是在不妨礙綜上所述，我們的董事、祕書或其他官員company 應對任何其他董事或高級管理人員的行為、收據、疏忽或違約行為或參與任何合規性收據或其他行為承擔責任，或對因董事命令為我們或代表我們獲得的任何財產的所有權不足或不足而給我們公司造成的任何損失或開支負責

II-1

公司，或用於投資我們公司的任何資金的抵押品不足或不足，或因任何應存放或留存任何金錢、證券或財物的個人的破產、破產或侵權行為而產生的任何損失或損害，或者我們公司在履行職責時可能發生或蒙受的任何其他損失、損害或不幸他或她的職務或與其有關的職務, 除非同樣的情況是由於他或她自己的疏忽, 故意失職,違反職責或違反信任。

在董事被公司起訴的情況下，新加坡公司法授權法院完全或免除董事因疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的責任。

我們章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反信託義務而對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使訴訟成功可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到損害。就根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人員賠償《證券法》產生的責任而言，委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。

展品


展品編號		描述

1.1*		承保協議的形式

2.2		公司與中環新加坡投資發展私人有限公司簽訂的註冊權協議，日期為2020年8月26日。Ltd.、Total Gaz Electricite Holdings France SAS（現稱為 TotalEnergies Gaz & Electricite Holdings SAS）和 Total Solar INTL SAS（現稱為 TotalEnergies Solar INTL SAS）（參照 Maxeon Solar Technologies, Ltd. 於 2020 年 8 月 27 日提交的 6-K 表格報告附錄 99.10 納入

3.1		Maxeon Solar Technologies, Ltd. 的章程（參照 Maxeon Solar Technologies, Ltd. 於 2020 年 8 月 27 日提交的 6-K 表報告附錄 99.1 納入其中）

4.1		樣本共享證書表格（參照 Maxeon Solar Technologies, Ltd. 於 2020 年 7 月 31 日提交的 20-F 表格修正案第 2 號附錄 2.1 納入）

4.2*		認股權證協議的形式

4.3*		認股權證表格

4.4*		權利證書表格

4.5*		權利協議的形式

4.6		契約表格（參照 Maxeon Solar Technologies, Ltd. 於 2020 年 9 月 2 日提交的 F-3 表格（文件編號 333-248564）註冊註冊聲明附錄 4.4 納入）

4.7*		購買合同協議的形式

4.8*		單位協議的格式

5.1		註冊人的新加坡法律顧問 Jones Day 的意見

5.2		註冊人的美國法律顧問 Jones Day 的意見

23.1		眾達同意（包含在附錄 5.1 中）

II-2

提供的, 然而，如果註冊聲明在 S-8 表格上，則本節 (A) (a) (1) (i) 和 (ii) 段不適用，並且這些段落生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入本註冊聲明的內容，如果註冊，則本節 (B) 第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用聲明載於 S-1 表格、S-3 表格、表格 SF-3 或 F-3 上，這些段落生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者，就表格 S-3 上的註冊聲明而言，表單 SF-5 3或F-3表格包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書表格中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，將任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格8.A項要求的任何財務報表包括在內。無需提供《證券法》第 10 (a) (3) 條其他要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中納入本款 (a) (4) 所要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈日期一樣新。儘管如此，對於 F-3 表格上的註冊聲明，無需提交生效後的修正案

II-3

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 條所要求的信息 (b) (5) a) 自《證券法》中所述的第一份證券銷售合同生效後首次使用該形式的招股説明書之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為該招股説明書中與註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件（作為註冊聲明的一部分）中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在緊接之前的任何此類文件中作出這樣的生效日期。

(6) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分配中對任何購買者的責任，承銷簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券的承銷方法如何，前提是證券是通過以下任何一種方式向購買者提供或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，並且會被視為向此類買家提供或出售此類證券嗎：

(i) 下列簽署人註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交年度報告（以及適用情況下，根據第 15 (d) 條提交員工福利計劃年度報告

II-4

(c) 下列簽署的註冊人特此承諾承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，應視為註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息自本註冊聲明宣佈生效之時起成為其中的一部分。

(d) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真正發行。

(e) 下列簽署人的註冊人特此承諾根據委員會根據《信託契約法》第 305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人根據《信託契約法》（《信託契約法》）第 310 條 (a) 款行事的資格。

II-5

下面顯示的每個簽名的人都授權威廉·穆里根和凱·斯特羅貝克或他們中的任何一個作為自己的真實和合法事實上的律師擁有完全替代權和再替代權的代理人可以以任何和所有身份以自己的名義代表他簽訂本註冊人在 F-3 表格上籤署與本次發行及其任何修正案有關的註冊人註冊聲明（以及根據1933年證券法頒佈的所有進一步修正案，包括其生效後修正案）（以及根據1933年證券法頒佈的所有其他修正案），以使得註冊人必須遵守1933年的《證券法》以及任何規則、法規和美國證券交易委員會對此類註冊聲明所涉證券的註冊的要求，哪些修正案可以對此類註冊聲明進行該律師認為適當的修改，並擁有充分的權力和權力執行和採取任何此類律師或代理人認為必要或可取的與上述任何或全部內容相關的所有行為和事情描述的事物，就像每一個問題一樣全面下列簽署人如果親自出庭並採取行動，則可以批准和批准任何此類律師或代理人的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2023年5月16日指定的身份簽署。


簽名		標題

/s/ 威廉·穆里根威廉·穆里根		首席執行官兼董事（首席執行官）

//Kai Strohbecke 凱·斯特羅貝克		首席財務官（首席財務官兼首席會計官）

/s/ Kris Sennesael Kris Sennesael		導演

/s/ 唐納德·科爾文唐納德·科爾文		導演

/s/史蒂夫·倫納德史蒂夫·倫納德		導演

/s/ Gavin Adda Gavin Adda		導演

/s/ Erick Chabanne 埃裏克·查巴內		導演


新加坡		不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

Maxeon 太陽能技術有限公司 8 濱海大道 #05 -02 濱海灣金融中心 018981，新加坡 +65 6338 1888		公司服務公司美洲大道 1180 號，210 套房紐約，紐約 11036-8401 800-927-9800
（地址和電話號碼註冊人（主要行政辦公室）		（姓名、地址和電話號碼服務代理）


展品編號		描述

23.2		眾達同意（包含在附錄 5.2 中）

23.3		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意

25.1**		表格T-1上契約下的受託人資格聲明

107		申請費表


來自：		/s/ 威廉·穆里根
		姓名：威廉·穆里根
		職務：首席執行官兼董事


佣金註冊費	(1	)
FINRA 申請費	(2	)
法律費用和開支	(2	)
會計費用和開支	(2	)
打印費用	(2	)
雜項	(2	)
總計	(2	)


MAXEON 太陽能技術有限公司

來自：		/s/ 威廉·穆里根
		威廉·穆里根
		首席執行官兼董事


簽名		標題

/s/ Nikita Taldykin		導演
尼基塔·塔爾迪金

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