424B5

我們將提供 2028年到期的4.050％票據（2028年票據）的本金總額為5億美元，2030年到期的4.300％票據（2030年票據）的本金總額為7.5億美元，2033年到期 4.500％票據（2033年票據）的本金總額為15億美元，2044年到期的4.900％票據（2033年票據）的本金總額為7.5億美元 44張票據）、2053年到期的5.000％票據（2053年票據）的本金總額為15億美元和2063年到期的5.150％票據（2063年票據）的本金總額為1,000,000,000美元。我們將2028年票據、2030票據、2033票據、2044票據、2053票據和2063年票據統稱為票據。

從2023年11月17日開始，票據的利息應在每年的5月17日和11月17日支付。2028 年票據將於 2028 年 5 月 17 日到期，2030 年票據將於 2030 年 5 月 17 日到期，2033 年票據將於 2033 年 5 月 17 日到期，2044 年票據將於 2044 年 5 月 17 日到期，2063 年票據將於 2063 年 5 月 17 日到期。

我們可以隨時按本招股説明書補充文件中規定的適用贖回價格贖回每個系列的部分或全部票據，標題為NotesOptional的贖回説明。

2023 年 4 月 16 日，我們宣佈了一項最終協議（合併協議），通過子公司收購 Prometheus Biosciences, Inc.（Prometheus）（Prometheus）。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於為與收購 Prometheus 相關的部分應付現金對價提供資金，支付相關費用和開支，以及償還即將到期的商業票據借款和其他債務。參見所得款項的使用。

本次發行不以 Prometheus 收購的完成為條件，該收購如果完成，將在本次發行結束後進行。但是，如果 (i) Prometheus 的收購未在 (x) 2024 年 4 月 15 日或 (y) 較晚的日期之前完成，則根據合併協議的條款（較晚的日期，特別強制贖回結束日期），(ii) 在之前，特別強制贖回結束日期，合併協議終止或（iii）我們以其他方式通知受託人（定義見此處）我們不會尋求完成合並協議收購 Prometheus，我們將被要求以特殊的強制贖回價格贖回 2028 票據、2030 年票據、2044 票據和 2063 票據（統稱為 2028 年票據、2030 票據和 2044 票據，即 SMR 票據），其特別強制贖回價格等於待贖回的 SMR 票據本金的 101% 加上其應計和未付利息，但不包括特別強制贖回利息日期。參見《備註特別強制兑換》的説明。

這些票據將是我們的無抵押優先債務，將與我們在未償還的期間的所有其他無抵押優先債務處於同等地位。這些票據將僅發行面額為2,000美元，超過面額的整數倍數為1,000美元。這些票據不可兑換或兑換。

投資票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-2頁開頭的風險因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	公開發行價格⁽¹⁾			承保折扣			收益，之前向我們收取的費用⁽¹⁾
根據 2028 年的筆記		99.919	%		0.350	%		99.569	%
總計	$	499,595,000		$	1,750,000		$	497,845,000
根據 2030 年的紙幣		99.880	%		0.400	%		99.480	%
總計	$	749,100,000		$	3,000,000		$	746,100,000
每張 2033 年的筆記		99.912	%		0.450	%		99.462	%
總計	$	1,498,680,000		$	6,750,000		$	1,491,930,000
每張 2044 張紙幣		99.403	%		0.750	%		98.653	%
總計	$	745,522,500		$	5,625,000		$	739,897,500
每張 2053 張紙幣		99.599	%		0.800	%		98.799	%
總計	$	1,493,985,000		$	12,000,000		$	1,481,985,000
每張 2063 張紙幣		99.563	%		0.800	%		98.763	%
總計	$	995,630,000		$	8,000,000		$	987,630,000

(1)	如果在2023年5月17日之後結算，則加上自該日起的應計利息。

票據的利息將從2023年5月17日起累計。這些票據不會在任何證券交易所或自動交易商報價系統上市。目前，這些票據沒有公開市場。

我們預計，票據只能在2023年5月17日左右通過存託信託公司及其參與者（包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.）的設施以賬面輸入的形式交付給投資者。

聯席圖書管理人



摩根士丹利	法國巴黎銀行	花旗集團	摩根大通

美國銀行證券	德意志銀行證券	滙豐銀行	瑞穗

高級聯席經理


巴克萊		桑坦德

聯合經理


BBVA	卡布雷拉資本市場有限責任公司	CAVU 證券	DNB 市場
德雷克塞爾·漢密爾頓	ING	R. Seelaus & Co., LLC	興業銀行
三井住友銀行日光	渣打銀行	Tigress 金融合作夥伴	US Bancorp

富國銀行證券

2023年5月8日

除了本招股説明書補充文件、我們編制的任何相關自由書面招股説明書或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有也沒有授權任何人向您提供任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也無法提供任何保證。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間的信息有所不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區發行這些證券。在任何情況下，無論本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書或隨附的招股説明書的交付，或根據本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書或隨附的招股説明書發佈之日起，我們的事務都沒有發生任何變化，無論此類文件的交付時間或特此提供的證券的出售時間如何，或此處以提及方式包含或納入的信息或在此類信息發佈之日之後的任何時候，其中的任何時候都是正確的。除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的招股説明書意味着本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書合二為一。

s-i

我們是一家全球健康護理公司，通過我們的處方藥提供創新的健康解決方案，包括生物療法、疫苗和動物健康產品。我們的業務主要以產品為基礎進行管理，包括兩個運營中的細分市場，即製藥和動物健康，這兩個部門都是應報告的細分市場。

製藥領域包括人類健康藥品和疫苗產品。人類健康藥品由治療和預防藥物組成，通常按處方出售，用於治療人類疾病。我們主要向藥品批發商和零售商、醫院、政府機構和託管醫療保健提供者（例如健康維護組織、藥房福利管理者和其他機構）銷售這些人類健康藥品。人類健康疫苗產品包括預防性兒科、青少年和成人疫苗。我們主要向醫生、批發商、醫生分銷商和政府實體出售這些人類健康疫苗。

動物健康部門發現、開發、製造和銷售各種獸藥和疫苗產品，如以及健康管理解決方案和服務，用於預防、治療和控制所有主要牲畜和伴侶動物物種的疾病。我們還提供一整套數字互聯識別、可追溯性和監控產品。我們向獸醫、分銷商、動物生產者、農民和寵物主人出售我們的產品。

擬議收購普羅米修斯

2023 年 4 月 16 日，我們宣佈了一項最終協議，通過子公司以每股 200 美元的現金收購 Prometheus，總股權價值約為 108 億美元。此次收購將加速我們在免疫學領域日益增長的影響力，並通過 PRA023（潰瘍性結腸炎、克羅恩斯病和其他自身免疫性疾病的新型後期候選藥物）以及支持其在炎症和免疫學領域的靶點發現和精準醫療方法的 Prometheus 綜合數據集，增加默克整體投資組合的多樣性。該交易預計將在 2023年第三季度完成，但需獲得普羅米修斯股東的批准和某些條件。

本次發行不以完成收購 Prometheus 為條件，收購如果完成，將在本次發行結束後進行。但是，如果 (i) Prometheus的收購未在特別強制贖回結束日期當天或之前完成， (ii) 在特別強制贖回結束日期之前，合併協議終止，或者 (iii) 我們以其他方式通知受託人我們不會尋求完成對普羅米修斯的收購，我們將被要求以相當於特別強制贖回價格101％的特殊強制贖回價格贖回 SMR 票據待贖回的SMR票據的本金加上該票據的應計和未付利息，但不包括特別強制票據兑換日期。請參閲 notesSpecial 強制兑換的描述。

我們於 1970 年在新澤西州註冊成立，主要辦公室設在新澤西州拉威。我們的地址是新澤西州拉威市東林肯大道 126 號 07065，我們的電話號碼是 (908) 740-4000。我們的網站位於 www.merck.com。我們網站上提供或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-1

在購買任何票據之前，您應仔細考慮以下風險因素以及我們在此以引用方式納入的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中確定或描述的與我們相關的風險因素和假設，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。上述或以下任何一項或多項風險的發生都可能對您對票據的投資或我們的業務、財務狀況、運營業績或前景產生重大不利影響。

這些票據完全是默克的債務，而不是我們子公司的債務，從結構上講，向票據持有人的付款將次於我們子公司的負債。

這些票據不由我們的任何子公司擔保，因此，這些票據在結構上將次於我們子公司所有現有和未來的有擔保和無抵押債務以及其他負債。截至 2023 年 3 月 31 日，我們子公司的本金負債總額為 17 億美元，幾乎全部由我們擔保。從結構上講，這些票據將優先於我們子公司對該債務的債務，我們對該債務的擔保將排在第一位 pari passu附帶筆記。此外，我們在票據下的債務在結構上將次於子公司對債務的擔保。截至2023年3月31日，我們的某些子公司還為我們現有債務的本金總額為10億美元提供了擔保。票據和契約的條款不妨礙我們的子公司承擔債務或其他負債，也不妨礙提供結構上優先於票據的擔保。

這些票據是我們的無抵押債務，實際上將次於我們可能承擔或發行的有擔保債務。

這些票據將是無抵押債務。我們可能產生或發行的任何有擔保債務的持有人可以取消為此類債務提供擔保的資產的抵押品贖回權，減少了用於支付包括票據在內的無抵押債務的喪失抵押品贖回權的財產的現金流。在我們的破產、清算或類似的程序中，我們的有擔保債務的持有人也將優先於無擔保債權人。如果我們進行破產、清算或類似程序，我們的有擔保債務的持有人將有權對其抵押品提起訴訟，擔保該抵押品的資產可能無法用於支付包括票據在內的無抵押的債務。因此，就擔保此類債務的資產的價值而言，這些票據實際上將低於我們可能產生或發行的任何有擔保債務。

這些票據的活躍交易市場可能無法形成，這可能會限制其市場價格或您出售票據的能力。

這些票據是新發行的債務證券，目前沒有交易市場。因此，我們無法保證票據會出現任何市場，也無法保證您能夠出售票據。我們沒有計劃在任何證券交易所上市這些票據，也沒有計劃在任何自動交易商報價系統上安排報價。如果任何票據在首次發行後交易，則根據現行利率、類似證券的市場、總體經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景和其他因素，它們的交易價格可能會低於首次發行價格。承銷商告訴我們，他們打算在每批票據中做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止票據中的任何做市活動。因此，我們無法向您保證，任何系列的票據都將形成流動的交易市場，您將能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證出售時獲得的價格將是優惠的。如果活躍的交易市場不發展，票據的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要無限期承擔投資票據的財務風險。

S-2

如果 (i) Prometheus 的收購未在特別強制性贖回結束日期當天或之前完成，(ii) 在特別強制贖回結束日期之前，合併協議終止或 (iii) 我們以其他方式通知受託人我們不會追求完成對普羅米修斯的收購，我們將需要以特殊強制贖回價格贖回當時未償還的 SMR 票據，您可能無法獲得您兑換的 SMR 票據的預期回報。

我們完成對普羅米修斯收購的能力受各種成交條件的約束，包括普羅米修斯股東的批准、監管部門的批准以及我們控制有限或無法控制的其他事項，我們可能無法在NotesSpecial強制贖回描述中規定的時間範圍內完成對普羅米修斯的收購或根本無法完成。

如果 (i) 對普羅米修斯的收購未在特別強制贖回結束日期當天或之前完成，(ii) 在特別強制贖回結束日期之前，合併協議終止或 (iii) 我們以其他方式通知受託人我們不會尋求完成對普羅米修斯的收購，我們將被要求以相當於特別強制贖回價格101％的特殊強制贖回價格贖回當時未償還的SMR票據待贖回的SMR票據的本金加上該票據的應計和未付利息，但不包括特別賬户強制兑換日期。參見 NotesSpecial 強制贖回説明。如果我們根據與特別強制贖回相關的條款贖回 SMR 票據，則您可能無法獲得贖回的 SMR 票據的預期回報，可能無法以高達贖回的 SMR 票據利率將特別強制贖回的收益再投資於可比證券。SMR票據的持有人無權選擇退出 SMR票據的特殊強制性贖回條款。此外，由於SMR票據需要特別強制贖回，因此SMR票據的交易價格（如果SMR票據的活躍交易市場有所發展，可能不會）可能會受到負面影響，可能無法反映我們業務或宏觀經濟因素的財務業績。如果 Prometheus 收購在或特別強制贖回結束日期之前完成，則您無權根據任何與特別強制贖回相關的條款；如果在本次發行結束和收購 Prometheus 完成之間，我們的業務或財務狀況發生了任何變化（包括任何重大不利變化），或者條款出現了任何變化，您也無權要求我們回購您的 SMR 票據 Prometheus的收購或其融資變更（包括重大方面）。

2033票據或2053票據均不受特別強制贖回的約束，即使對普羅米修斯的收購尚未完成，此類票據仍將處於未償還狀態。

S-3

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們在此或其中以引用方式納入的任何文件以及我們不時作出的口頭陳述可能包含所謂的前瞻性陳述（根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年證券交易法或《交易法》第21E條的含義），所有這些陳述均基於管理層當前的預期，並受風險和不確定性的影響，這可能會導致結果存在重大差異從聲明中列出的內容來看。所有與歷史或當前事實不嚴格相關的陳述均為前瞻性陳述。人們通常可以通過使用預期、期望、計劃、意志、估計、預測、項目和其他類似含義的詞語來識別這些前瞻性陳述，或者使用上述任何詞的負面變體。前瞻性陳述包括關於我們增長戰略、未來財務業績、待批准或即將獲得的產品批准、產品潛力、開發計劃和環境或其他可持續發展舉措的陳述，以及關於我們擬議收購 Prometheus 的陳述，，可能包括與 COVID-19 疫情的預期影響相關的陳述。人們必須仔細考慮任何此類陳述，並應明白，許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述存在重大差異。這些因素包括假設以及各種其他已知和未知的風險和不確定性，包括一些已知的風險和不確定性。無法保證任何前瞻性陳述。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。儘管無法預測或確定所有這些因素，但可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異的重要因素包括：

來自仿製藥和/或生物仿製藥的競爭會使我們的產品失去專利保護。

治療領域的品牌競爭加劇，這對我們的長期業務業績至關重要。

新產品開發固有的困難和不確定性。漫長而複雜的新產品開發過程的結果本質上是不確定的。候選藥物可能在過程的任何階段失效，一個或多個後期候選藥物可能無法獲得監管部門的批准。新候選產品在的開發中可能看起來很有希望，但由於功效或安全問題、無法獲得必要的監管批准、製造困難或成本過高和/或侵犯他人的專利或知識產權權利而未能進入市場。此外，新產品的銷售可能令人失望，未能達到預期水平。

美國和國外的定價壓力，包括管理式醫療團體的規則和慣例、司法決定以及與醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷和一般定價相關的政府法律法規。

全球 COVID-19 疫情和未來任何疫情、疫情或類似的公共衞生威脅對公司業務、運營、財務業績和前景的影響。

政府法律和法規的變化，包括管理知識產權的法律以及影響我們業務的執法。

與已上市產品有關的功效或安全問題，無論是否有科學依據，都導致產品召回、撤回或銷售下降。

客户關係發生重大變化或醫療保健產品和服務購買者的行為和支出模式發生變化，包括延遲醫療程序、配給處方藥、減少就診頻率和放棄醫療保險。

法律因素，包括產品責任索賠、反壟斷訴訟和政府調查，包括税收糾紛、環境問題以及與品牌和仿製藥競爭對手的專利糾紛，其中任何一項都可能阻礙產品的商業化或對現有產品的盈利能力產生負面影響。

S-4

越來越關注包括美國、歐盟和中國在內的世界各國的隱私問題。隱私和數據保護的立法和監管格局持續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這些問題可能會直接影響我們的業務，包括美國大多數州要求安全漏洞通知的法律。

税法的變化，包括與國外收入税收有關的變化。

包括財務會計準則委員會和美國證券交易委員會 (SEC) 在內的標準制定或監管機構發佈的對我們不利的會計聲明變更。

我們無法控制的經濟因素，包括通貨膨脹、利率和外匯貨幣匯率的變化。

不應將此列表視為所有潛在風險和不確定性的詳盡陳述。參見上述風險因素以及本文以引用方式納入的文件中描述的風險因素。

S-5

如果 (i) Prometheus 的收購未在特別強制贖回結束日期當天或之前完成，(ii) 在特別強制贖回結束日期之前，合併協議終止，或 (iii) 我們以其他方式通知受託人我們不會尋求完成對普羅米修斯的收購，那麼我們預計將本次發行的淨收益的一部分用於在特別強制贖回結束日期上贖回 SMR 票據強制贖回價格，如票據描述特別強制贖回中所述。在這種情況下，2033 票據而且2053票據仍將處於未償還狀態，我們打算將此類票據的剩餘淨收益用於上述一般公司用途。

在部署之前，本次發行的淨收益可以暫時投資於短期有價證券。

S-6


	2023年3月31日
	實際的		作為調整後
	（單位：百萬）
短期債務：
應付貸款和長期債務的流動部分	$	2,672	$	2,672
長期債務：
長期債務⁽¹⁾⁽²⁾		28,074		28,074
4.050% 2028年到期的票據特此發行 ⁽³⁾				500
4.300% 2030年到期的票據特此發行 ⁽³⁾				750
4.500% 2033年到期的票據特此發行 ⁽³⁾				1,500
4.900% 2044 到期票據特此發行 ⁽³⁾				750
5.000% 特此發行 2053 年到期的票據 ⁽³⁾				1,500
5.150% 特此發行 2063 年到期的票據 ⁽³⁾				1,000

債務總額⁽⁴⁾	$	30,746	$	36,746
股權：
默克公司股東權益總額	$	46,834	$	46,834
非控股權益		71		71

權益總額		46,905		46,905

資本總額	$	77,651	$	83,651

(1)

截至2023年3月31日，長期債務由票據和債券組成，到期日從2023年到 2061 不等。此外，根據我們的五年期信貸額度，有60億美元可供借款，該額度將於2026年6月到期。

(2)

截至2023年3月31日的長期債務不包括特此發行的60億美元票據。

(3)

反映了特此發行的票據的本金總額，不影響未攤銷債務折扣和債務發行成本。

(4)

債務本金總額包括292億美元的默克公司債務。總債務的餘額由我們的子公司發行。

S-7

以下對特此發行的2028年票據、2030年票據、2033年票據、2044年票據、2053票據和 2063 票據的特定條款的描述補充了隨附招股説明書中我們可能發行的債務證券描述下對債務證券的總體描述。這些票據參考的是2028年票據、 2030票據、2033年票據、2033年票據、2044年票據、2053票據註釋和 2063 筆記，統稱為。如下所述，我們參照契約對票據的描述進行了限定。2028年票據、2030年票據、2033票據、2044票據、 2053票據和2063年票據將分別作為契約下的單獨系列債務證券發行。

2028年票據最初將的總本金限制在5億美元以內，並將於2028年5月17日到期。2030年票據最初的本金總額將限制在7.5億美元以內，並將於2030年5月17日到期。2033年票據最初將限制在15億美元的本金總額以內，並將於2033年5月17日到期。2044年票據最初的本金總額將限制在7.5億美元以內，並將於2044年5月17日到期。2053票據最初將限制在本金總額為15億美元以內，並將於2053年5月17日到期。2063年票據最初的本金總額將限制在1億美元以內，並將於2063年5月17日到期。

這些票據是無抵押的，將與我們所有其他不時未償還的無抵押和非次級債務處於同等地位。票據將不由我們的任何子公司擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司不時的所有未償負債，包括我們子公司提供的任何擔保。截至2023年3月31日，我們子公司的本金債務總額為17億美元，我們的某些子公司還為我們的債務本金總額為10億美元提供了擔保。

我們將根據自2010年1月6日起與作為受託人（受託人）的美國銀行信託全國協會簽訂的契約（基本契約）發行票據，每系列票據均由一份規定其條款的高級管理人員證書進行補充。在這份票據描述中，契約一詞指的是基本契約，每系列票據的官員證書分別補充了基本契約。每個系列的票據條款包括契約中規定的條款以及參照經修訂的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款。

這些票據的發行面額為2,000美元，超過面額的整數倍數為1,000美元。

隨附的招股説明書中《債務證券描述》We May offerDeFeasance 中描述的契約的全部抗辯和契約抗辯條款將適用於票據。

利息

這些票據將從2023年5月17日起計息。

2028年票據的年利率為4.050％，2030年票據的年利率為4.300％，2033年票據的年利率為4.500％，2044年票據的年利率為4.900％，2053票據的年利率為5.000％，2063年票據的年利率為5.000％每年 5.150%。從2023年11月17日開始，票據的利息將每半年拖欠一次，支付給在前5月2日或 11月2日營業結束時以其名義註冊此類票據的人，視情況而定。票據的利息將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。如果票據的任何付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款，但我們對因延遲付款而產生的任何額外利息不承擔任何責任。關於票據，按工作日劃分，我們指的是任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，這不是法律或行政命令授權或要求支付地銀行機構關閉的日子。

S-8

(1) (a) 按半年計算（假設360天的一年包括十二個30天月）按美國國債利率（定義見下文）折扣到贖回日的票據的剩餘定期本金和利息的現值總和（假設票據在適用的面值收回日到期），按美國國債利率（定義見下文）加上美國財政部2028年票據的10個基點 2030年票據的利率加15個基點，美國國債利率加上2033年票據的利率加上15個基點美國國債利率加2044年票據的20個基點，2053年票據的美國國債利率加20個基點，2063年票據的美國國債利率加25個基點減去（b）至贖回日的應計利息，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在一系列票據的面值收回日當天或之後，我們可以隨時全部或部分贖回該系列的票據，也可以不時贖回該系列的票據，贖回價格等於贖回日本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

面值收回日是指2028年4月17日，也就是2028年票據到期前一個月，即2030年3月17日，距離2030年票據到期兩個月的日期，2033年2月17日，2033年票據到期前三個月的日期，2043年11月17日，也就是2044年票據到期前六個月的日期，11月 17，2052，即 2053 年票據到期前六個月，也是 2062 年 11 月 17 日，即 2063 年票據到期前六個月。

就任何贖回日期而言，國債利率是指我們根據以下兩段確定的收益率（如適用）。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中該日之後出現的最近一天的收益率或收益率確定指定為精選利率（每日）H.15（或任何繼任利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府 SecuritieStreasury 常量 MaturiesNormalies（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）國債 H.15固定到期日的收益率完全等於從贖回票據的贖回日到期日到期日這段時間（剩餘壽命）；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日沒有完全等於剩餘壽命，則兩者產生的收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於美國國債H.15的固定到期日，1的收益率立即比剩餘的收益率更長壽命並應使用此類收益率（使用實際天數）插值到待贖回票據的面值收回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國庫常數到期日沒有比剩餘壽命更短或更長，則H.15的單一國庫常數到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫固定到期日或 H.15 的到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日，H.15 或任何繼任者指定或出版物不再公佈，我們將根據等於半年期利率的年利率計算國庫利率

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等值於紐約市時間上午 11:00 到期的美國國庫證券到期日或到期日最接近待贖回票據的票據票面值贖回日之前的第二個工作日到期收益率。如果沒有美國國債在待贖回票據的面值贖回日到期，但有兩隻或更多隻美國國債的到期日與待贖回票據的面值贖回日相等，一隻到期日早於待贖回票據的面值贖回日，另一隻到期日晚於待贖回票據的面值贖回日，我們應選擇到期日早於待贖回票據面值贖回日的美國國庫證券。如果有兩隻或更多的美國國債在票據的面值收回日到期，或者兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約市時間上午 11:00 此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債在這樣的一天。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於該日紐約市時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定對於的所有目的均具有決定性和約束力。

任何贖回通知將在兑換日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或根據存管人的程序以以其他方式發送給每位待兑換的票據持有人。

如果部分贖回任何系列的票據，則將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的票據。本金金額不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與票據相關的贖回通知將説明要兑換的票據本金的一部分。投降後將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據，以取消原始票據。只要待贖回的票據由存託信託公司（DTC）（或其他存託機構）持有，票據的贖回應根據存託機構的政策和程序進行。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，票據或部分需要贖回的利息將停止累積。

特別強制兑換

如果 (i) Prometheus 收購未在 (x) 2024 年 4 月 15 日或 (y) 的較晚日期或之前完成，則根據合併協議的條款（較晚的日期，特別強制贖回終止日期日期），(ii) 在本次發行截止日期之前生效的合併協議終止日期可以延長日期、合併協議終止或 (iii) 我們以其他方式通知受託人我們不會尋求完成對普羅米修斯的收購（第 (iii) 條所述的發出此類通知的日期、特別強制贖回結束日期和合並協議終止日期、特別強制贖回觸發日期（以較早者為準），我們將需要贖回未償還的2028年票據、 2030票據、2044年票據和2063年票據（與2028年票據、2030年票據和2044年票據、SMR票據合計）（SMR票據合計）（此類贖回，即特別強制贖回），其特殊的強制贖回價格等於本金的101％待贖回的SMR票據加上截至但不包括特別強制贖回日（定義見下文）（特別強制性贖回價格贖回價格）的應計和未付利息。

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如果我們有義務根據特別強制贖回觸發日期兑換 SMR 票據，我們將立即向受託人發送特別強制贖回的通知以及兑換 SMR 票據的日期（特別強制贖回日期，該日期不得早於第三個工作日，也不得遲於第三個工作日且不得晚於第三個工作日）自此類通知發佈之日起 30 天）以及特別通知強制贖回讓受託人向每位SMR票據的註冊持有人交付，以供兑換。然後，如果此類SMR票據由任何存管機構（包括但不限於DTC）根據此類存管機構的慣常程序持有，則受託人將立即郵寄或以電子方式交付，向每位SMR票據註冊持有人發出的特別強制贖回通知將在其註冊地址兑換。除非我們違約支付特別強制性贖回價格，否則在此類特別強制贖回日當天及之後，待贖回的SMR票據將停止累積利息。

Prometheus收購完成後，有關特殊強制贖回的上述條款將不再適用。

儘管如此，根據SMR票據和契約，在特別強制贖回日當天或之前的利息支付日到期和應付的任何系列SMR票據的分期利息將在相關記錄日期營業結束時向註冊持有人支付利息。

2033票據或2053票據均不受本次特別強制贖回的約束，即使對普羅米修斯的收購尚未完成，此類票據仍將處於未償還狀態。

合併協議是指 Prometheus Biosciences, Inc.、Merck & Co., Inc. 和 Splash Merger Sub, Inc. 之間簽訂的日期為 2023 年 4 月 15 日的合併協議和計劃。

收購 Prometheus 是指根據合併協議的條款收購普羅米修斯生物科學公司。

其他問題

未經本招股説明書補充文件提供的任何系列票據持有人同意，我們可以發行與該系列票據具有相同等級和相同利率、到期日和其他條款的額外票據。任何系列的任何額外票據以及適用系列的未償票據將構成契約下的單一系列票據。如果相關係列票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得發行其他票據。除非附加票據和原始票據可以互換用於美國聯邦所得税目的，否則不能使用相同的 CUSIP 編號發行其他票據。

賬本錄入系統

發行後，每個系列的票據將由一張或多張全球票據代表。每張全球票據將作為存管機構存入或代表存入DTC，並以存管機構被提名人的名義註冊。

如果投資者是此類系統的參與者，則可以選擇通過Clearstream Banking, S.A.（盧森堡Clearstream）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有的全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以選擇間接持有的權益。Clearstream、盧森堡和Euroclear運營商將通過Clearstream、盧森堡的客户證券賬户以及各自存管機構賬簿上的Euroclear運營商名義代表其參與者持有權益，而存管機構賬簿上的存管機構名義將持有客户證券賬户的此類權益。北卡羅來納州花旗銀行將充當盧森堡 Clearstream 的存管機構，摩根大通銀行將充當 Euroclear 的存管機構

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運營商（以此身份為美國存管機構）由於持有人將通過DTC及其參與者（包括Clearstream、盧森堡、Euroclear 運營商及其參與者）的賬户獲取、持有和轉讓票據的擔保權，因此受益持有人對票據的權利將受法律（包括《統一商法》第 8 條）和規範持有人與其證券關係的合同條款的約束中間人及其證券之間的關係中間人與對方證券中間人以及作為發行人的我們之間。除非下文另有規定，否則全球票據只能全部轉讓給存管機構的另一位被提名人或存管機構的繼任者或其被提名人。

全球票據中實益權益的所有權將僅限於在存管機構或其被提名人擁有賬户的機構，或可能通過參與者持有權益的個人。存管機構告知我們，在收到全球票據的任何本金或利息後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將款額與存管機構記錄中顯示的全球票據本金中各自的實益權益成比例存入參與者的賬户。全球票據中參與者對實益權益的所有權只能由存管機構或其被提名人保存的記錄來證明，並且該所有權權益的轉讓只能通過這些記錄生效。通過參與者持有的人對全球票據中實益權益的所有權只能由參與者保存的記錄來證明，並且該所有權權益在該參與者內部的轉讓只能通過參與者保存的記錄來實現。一些司法管轄區的法律要求證券的某些購買者必須以最終形式實際交付此類證券。這些法律可能會削弱轉移全球票據中實益權益的能力。

以存管機構或其被提名人的名義註冊或持有的任何全球票據的本金和利息將支付給作為全球票據註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）。參與者向通過參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受常行指示和慣例管轄，與現在為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由參與者全權負責。我們、受託人、承銷商或我們或受託人的任何代理人均不對存款人記錄的任何方面或與全球票據中的實益所有權權益有關的任何參與者記錄或因受益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或義務，也對保管、監督或審查存款人的任何記錄或與實益所有權權益有關的任何參與者記錄承擔任何責任或義務。

除非全部由存管機構轉讓給存管機構的被提名人，或者存管機構的被提名人向存管機構或存管機構的另一位被提名人，否則不得轉讓任何全球票據。

除非 (i) 存管機構已通知我們它不願或無法繼續擔任此類全球票據的存管機構或已不再有資格按照該全球票據的要求行事，否則不得以存管機構或存管機構任何被提名人的名義全部或部分將全球票據全部或部分兑換成已註冊票據的轉讓 denture，(ii) 票據違約事件已經發生並且仍在繼續；或 (iii) 我們自行決定無論何時全球票據如此可兑換。

根據前一句可兑換的任何全球票據均應全部兑換為任何授權面額且期限和本金總額相似的註冊形式的單獨票據。這些票據應按照存管機構的指示以一個或多個人的名義登記。我們預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於此類全球票據實益權益所有權的指示。

只要存管機構或其被提名人是票據的註冊持有人，則無論出於何種目的，存管機構或此類被提名人（視情況而定）都將被視為的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，實益權益的所有者

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global note 無權以其名義註冊此類全球票據，不得接收或有權接收以實物交付的票據作為交換，也不會出於任何目的將票據或契約視為此類全球票據的所有者或持有人。因此，擁有全球票據實益權益的每個人都必須依靠參與者擁有其權益的程序來行使持有人在契約下的任何權利。

契約規定，作為持有人，可以指定代理人並以其他方式授權參與者提供或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

存管機構告知我們如下：存管機構是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。設立存管機構是為了存放其參與者的證券，並通過電子計算機化賬面記錄變更參與者的賬户，為這些證券參與者之間的證券交易（例如轉賬和質押）的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證券證書。存管人的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，其中一些（和/或其代表）擁有存管機構。直接或間接通過參與者清算或維持託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以訪問存款人的賬面記錄系統。

盧森堡Clearstream表示，這是一家根據盧森堡法律組建的有限責任公司。盧森堡 Clearstream 為其參與組織（Clearstream、盧森堡參與者）持有證券，並通過賬户之間的電子賬面輸入轉賬，為盧森堡 Clearstream 參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需進行證券的實物流動。盧森堡 Clearstream 向盧森堡 Clearstream 的參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算等服務。盧森堡Clearstream通過已建立的存管和託管關係與多個國家的國內證券市場建立了聯繫。Clearstream，盧森堡在盧森堡註冊為銀行，因此受盧森堡金融部門監督委員會（金融行業監督委員會）的監管。盧森堡 Clearstream 的參與者是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。盧森堡Clearstream的美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。通過盧森堡 Clearstream 客户清算或保持託管關係的其他機構，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡 Clearstream。Clearstream，盧森堡已與Euroclear運營商建立了電子橋樑，以促進Clearstream、盧森堡和Euroclear運營商之間的貿易結算。

通過盧森堡Clearstream實益持有的票據的分配將根據其規則和程序，存入Clearstream，盧森堡參與者的現金賬户，但以盧森堡Clearstream的美國存管機構收到的為限。

Euroclear運營商表示，Euroclear系統創建於1968年，旨在為其參與者（Euroclear 參與者）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書的實際轉移的必要性，也消除了因無法同時轉移證券和現金而產生的任何風險。Euroclear系統由Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear運營商）根據與比利時合作公司Euroclear Clearal Systems S.C. 簽訂的合同運營。Euroclear 運營商受比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行的監管和審查。所有操作均已進行

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由Euroclear運營商開設，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定了政策。Euroclear的參與者包括銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過Euroclear參與者清算或維持保管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear 。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件、Euroclear 系統的相關運營程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）管轄。這些條款和條件適用於Euroclear系統內的證券和現金轉賬、從Euroclear系統提取證券和現金以及Euroclear系統中證券的付款收據。Euroclear系統中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定的證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear系統實益持有的票據的分配將計入Euroclear 參與者的現金賬户，前提是美國存管機構為Euroclear運營商收到。

票據賬面記賬權益的所有權將根據各自的程序，在Clearstream、盧森堡、Euroclear運營商或存管機構（視情況而定）的記錄中通過轉讓的賬面記賬登記。票據的賬面記錄權益可根據 Clearstream、盧森堡和 Euroclear 運營商為此目的制定的程序，在盧森堡的 Clearstream 和 Euroclear 系統內部以及在 Clearstream、盧森堡和 Euroclear 系統之間轉讓。票據的賬面記錄權益可根據存管機構為此目的制定的程序在存管機構內轉移。可根據Clearstream、盧森堡、Euroclear運營商和存管機構為此目的制定的程序，在Clearstream、盧森堡、Euroclear運營商和存管機構之間轉讓票據的賬面記賬權益。

根據Clearstream、盧森堡和Euroclear系統的適用規則和運營程序，Clearstream、盧森堡參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式在進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過存管機構直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過Clearstream、盧森堡參與者或 Euroclear 參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過存管機構進行；但是，這些跨市場交易需要向相關的歐洲國際清算系統下達指令清算中的交易對手系統符合其規則和程序，在其規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示其美國存管機構採取行動，代表其進行最終結算，將票據的利息交付給存管機構或從存管機構收取票據的利息，並按照適用於存管機構的正常當日資金結算程序支付或接收款項。Clearstream、盧森堡參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，由於與存託參與者的交易而在Clearstream、盧森堡或Euroclear系統收到的票據的利息抵免額將在隨後的證券結算處理期間發放，日期為存託結算日期之後的下一個工作日。利息積分或任何涉及在 Clearstream、盧森堡或盧森堡收到的票據利息的交易

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與存管參與者進行交易並在隨後的證券結算處理中結算的Euroclear系統將在存管結算日期後的下一個工作日向相關的Clearstream、盧森堡參與者或Euroclear參與者報告。由於Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者向存管參與者出售票據權益而在Clearstream、盧森堡或Euroclear系統獲得的現金將在存管結算日按價值收到，但只有在存管機構結算後的營業日天才可在相關的Clearstream、盧森堡或Euroclear現金賬户中使用。

儘管存管機構、Clearstream、盧森堡和Euroclear運營商已同意上述程序，以促進存管機構、Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者之間轉讓票據的權益，但他們沒有義務執行或繼續執行上述程序，這些程序可以隨時更改或終止。

適用法律

契約和票據將受紐約州適用於紐約州簽訂和履行的協議或簽訂和履行的文書的紐約州法律管轄，並根據這些法律進行解釋和執行。

公開市場購買

我們可以隨時不時地在公開市場或其他地方購買票據。

受託人、付款代理人和安全註冊商

美國銀行信託全國協會是票據的受託人、付款代理人和證券登記機構。美國銀行信託全國協會目前是我們某些其他未償債務證券的受託人。

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以下摘要描述了某些美國聯邦所得税後果，如果是非美國聯邦所得税後果持有人（定義見下文），擁有和處置票據的某些美國聯邦遺產税後果。根據您的特定投資或其他情況，本摘要並未討論可能與您相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。本摘要僅在您是將票據作為資本資產（通常為投資財產）持有的票據的受益所有者時才適用於您，您在本次發行中以現金收購票據的價格等於適用系列票據的發行價格（即向投資者出售適用系列的大量票據的第一個價格，不包括出售給債券行、經紀商或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織）。此外，本摘要未涉及可能適用於某些類別的票據受益所有人的美國聯邦所得税或遺產税特殊規定，例如：

證券交易商；

選擇為美國聯邦所得税目的將票據投放市場的證券交易者；

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

作為轉換、推定出售、清盤出售或其他綜合交易或跨界證券或合成證券的一部分持有票據的人；

須繳納替代性最低税的人；

美國僑民；

銀行和其他金融機構；

保險公司；

受控外國公司、被動外國投資公司、房地產投資信託和監管的投資公司和此類公司的股東；

出於美國聯邦所得税目的免税的實體以及退休計劃、個人退休賬户和延税賬户；以及

直通實體，包括出於美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的合夥企業、實體和安排，以及直通實體的受益所有者。

對於出於美國聯邦税收目的而被歸類為合夥企業的實體或安排，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是考慮購買票據的合夥企業，或者是此類合夥企業的合夥人，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對美國聯邦所得税和遺產税的影響。

本摘要基於美國聯邦所得税和遺產税法，包括經修訂的1986年《美國國税法》（《美國國税法》）、財政部法規、行政裁決和司法當局，所有這些法律在本招股説明書補充文件發佈之日均已生效或存在。美國聯邦所得税和遺產税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對本摘要中所述購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税和遺產税後果產生重大影響。我們無法向您保證，美國國税局（IRS）不會對本摘要中描述的一項或多項税收後果提出質疑，我們尚未獲得美國國税局的任何裁決或律師關於票據購買、所有權或處置的税收後果的意見。此外，本摘要未討論除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果（如果是非美國聯邦所得税後果，持有人，美國聯邦遺產税後果），例如某些投資收入的贈與税後果或醫療保險税，或任何美國州或地方收入或非美國收入或其他税收後果。

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出於美國聯邦所得税目的使用應計制會計的美國持有人通常需要在某些適用的財務報表中反映某些金額之前將某些金額計入收入。適用該規則可能需要比下文所述的一般美國聯邦所得税規則更早地累積收入。如果您是使用應計制會計法進行美國聯邦所得税的美國持有人，則應諮詢您的税務顧問，瞭解該規則對您的特定情況的潛在適用性。

在購買票據之前，您應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據可能適用於您的特定美國聯邦、州和地方及非美國收入以及其他税收後果。

某些突發事件的影響

出現特殊強制贖回觸發日期（定義見NotesSpecial 強制贖回描述）時，SMR 票據需要進行特別強制贖回，價格等於其本金的101％，加上特別強制贖回日的應計和未付利息。特殊強制贖回功能可能涉及財政部法規中與確定債務工具的收益率和到期期限或與或有支付債務工具有關的條款。但是，適用的美國財政部法規規定，為了確定債務工具的收益率和到期期限以及債務工具是否是或有支付債務工具，如果意外開支或偶然發生，則忽略該意外開支，或者在某些情況下，如果付款時間表在哪裏未觸發的突發事件發生的可能性要大於不發生的可能性（在每種情況下，在適用的財政部法規的含義範圍內）。儘管這個問題並非毫無疑問，但我們打算採取的立場是，觸發特別強制贖回的可能性是微不足道的或偶然的，或者未觸發特別強制贖回的付款時間表發生的可能性要比不觸發的可能性要大得多。在任何情況下，在確定SMR票據的收益率和到期期限時，都不會考慮特殊強制贖回功能，也不會導致SMR票據受管理或有支付債務工具的規則的約束。根據我們的立場，根據特別強制贖回為贖回SMR票據而支付的任何額外金額都將被視為用於美國聯邦所得税目的換取SMR票據的已實現金額的一部分。我們的立場對SMR票據的受益所有人具有約束力。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功質疑我們的立場，除其他外，SMR票據的受益所有者在收入中所包含的內容在時間和金額上可能與下文所述不同，和/或被要求將處置SMR票據時確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。討論的其餘部分假設SMR票據的收益率和到期期限是在不考慮特殊強制贖回特徵的情況下確定的，並且SMR票據不被視為或有支付債務工具。

美國持有人

以下摘要僅適用於您是美國持有人（定義見下文）。美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的一張或多張票據的受益所有人：

美國公民或居民；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據的法律創建或組建的公司（或出於這些目的被歸類為公司的其他實體）；

遺產，其收入均需繳納美國聯邦所得税，無論該收入的來源如何；或

信託，前提是 (1) 美國法院能夠對信託管理機構進行主要監督，並且一個或多個美國人（在《美國國税法》的含義範圍內）有權控制所有信託的實質性決定，或者（2）根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇被視為美國人。

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您的收益或損失通常是資本收益或損失。如果您在處置票據時持有票據超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。除有限的例外情況外，您的資本損失不能用於抵消您的普通收入。如果您是美國非公司持有人，根據現行法律，您的長期資本收益通常需要繳納美國聯邦所得税的優惠税率。

信息報告和備份預扣税

一般而言，信息報告要求可能適用於向您支付票據的申報利息以及票據出售或其他處置（包括報廢或贖回）的收益。

一般而言，備用預扣税（目前税率為 24%）可能適用：

向您支付的票據上規定的利息的任何款項，以及

用於支付您的票據的出售或其他處置（包括贖回或撤回）的收益，

如果您是美國持有人，並且您未能提供正確的納税人識別號或以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求，並且您沒有以其他方式設定豁免。

備用預扣税不是額外的税，只要及時向國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可記入您的美國聯邦所得税應納税額（這可能導致您有權獲得美國聯邦所得税退款）。

非美國持有者

如果您是一張或多張票據的受益所有人，並且您既不是美國持有人（定義見上文），也不是出於美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的實體或安排（非美國），則以下摘要適用於您。持有人）。

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證券清算機構、銀行或其他金融機構，該機構在其正常交易或業務過程中持有客户證券，代表您持有您的票據，並向適用的扣繳義務人證明其或其與您之間的銀行或金融機構已從您那裏收到上述簽署的書面聲明，並將本聲明的副本提供給適用的扣繳代理人，但須受偽證處罰。

適用的財政部法規為滿足上述認證要求提供了替代方法。此外，根據這些財政部法規，特殊規則適用於直通實體，該認證要求也可能適用於直通實體的受益所有人。

如果您無法滿足上述投資組合利息例外情況的要求，則向支付的申明利息將繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 (1) 美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），説明您的票據支付的利息無需繳納預扣税，因為它與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，或 (2) 美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用表格）根據適用的所得税協定申請免除或減少該預扣税。

在出售、交換、退休、贖回或其他應納税處置票據時確認的任何收益（代表應計但我們支付的未付申報利息的任何金額除外，按上文所述處理）通常無需繳納美國聯邦預扣税，具體取決於下文關於備用預扣税和FATCA的討論。

美國聯邦所得税

除可能適用美國聯邦預扣税（見上文）、備用預扣税和FATCA（見下文）外，您通常無需為票據出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置所實現的任何收益（或與已收到的應計申報利息）繳納美國聯邦所得税，除非：

對於代表應計申報利息的申報利息支付或處置收益，您不能滿足上述投資組合利息例外情況的要求（否則您的美國聯邦所得税義務未通過上述美國聯邦預扣税得到完全滿足）；

S-19

就收益而言，您是在票據出售或以其他方式處置的應納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並且符合其他特定的條件（在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則收益可能會被美國來源資本損失所抵消，通常將繳納統一的30％的美國聯邦所得税，即使您不是根據《美國國税法》被視為外國居民）；或

任何申報的利息或收益與您在美國州內的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税協定有要求，則歸屬於您維持的美國常設機構。

如果您在美國境內從事貿易或業務，且票據的申報利息或收益實際上與您的貿易或業務行為有關，則所述利息或收益通常將免徵上述美國聯邦預扣税，而是按正常的累進税率和適用於美國持有人的方式按淨額繳納美國聯邦所得税（除非適用的所得税協定）另有規定）。此外，如果您不是美國持有人是公司，除非根據適用的所得税協定對您適用較低的税率，否則您可能需要繳納相當於您在應納税年度有效關聯收入和利潤的30％（經某些項目調整後）的分支機構利得税。

備份預扣税和信息報告

通常，適用的預扣税代理人需要向美國國税局和您報告票據的申報利息以及為這些付款預扣的美國聯邦所得税金額（如果有）。報告此類申報利息支付和任何預扣税的信息申報表的副本也可能提供給您根據條約或協議的規定居住在的國家的税務機關。

如果您已向適用的預扣税代理人提供了所需的證明，證明您不是上文美國聯邦預扣税所描述的《美國國税法》所指的美國人，則備用預扣税不適用於在票據上向您支付的申明利息，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知道或沒有理由知道您是美國人。

在下文討論的某些情況下，出售、交換、報廢、贖回或其他處置票據的總收益可能需要進行信息報告和備用預扣税（目前税率為24％）。如果您通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外出售票據，並且銷售收益在美國境外支付給您，則備用預扣税和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，如果您通過經紀人的非美國辦事處出售票據，且該經紀商的非美國辦事處是美國人（定義見《美國國税法》）或與美國有某些列舉的聯繫，則除非經紀人的檔案中有書面證據證明您不是美國人並且確信經紀人的非美國辦事處出售票據，但不適用於備用預扣税其他條件得到滿足，或者您以其他方式設定豁免。如果您通過經紀人的美國辦事處收到票據出售所得的款項，則除非您提供美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E（或其他適用表格）證明您不是美國人或者您以其他方式設立了豁免，前提是經紀人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，或者任何其他豁免的條件實際上未得到滿足。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解備用預扣税規則在您的特定情況下的適用情況，以及獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。

備用預扣税不是額外税款，只要及時向國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可記入您的美國聯邦所得税應納税額（這可能導致您有權獲得美國聯邦所得税退款）。

S-20

《外國賬户税收合規法》和相關的財政部指南（通常稱為 FATCA）對支付 (i) 來自美國的利息（包括票據支付的利息）和（ii）出售或其他處置產生美國來源利息的債務（包括票據的出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置）的總收益，徵收30％的美國聯邦預扣税。根據最近提出的可能有待最終敲定的財政部法規，總收益的預扣税將被取消，因此，預計FATCA對總收益的預扣税目前不適用。預扣税適用於外國實體，無論是作為受益所有人還是作為中介機構，除非該外國實體遵守了 (i) 有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息報告要求，以及 (ii) 與向其賬户持有人和某些其他人支付的某些款項有關的某些預扣義務。因此，美國持有人或非美國持有人通過的實體持有人持有其票據將影響是否需要預扣税的決定。美國與適用外國之間的政府間協議，或未來的財政部法規或其他指導，可能會修改這些要求。我們不會向美國持有人或非美國持有人支付任何額外款項持有人根據 FATCA 扣留的任何金額。通過外國實體或中介機構擁有票據權益的美國持有人，以及非美國持有人鼓勵持有人就FATCA諮詢其税務顧問。

前面關於某些美國聯邦税收後果的摘要僅供一般參考，不是税務建議。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

S-21

根據截至本招股説明書補充文件發佈之日我們與下述承銷商（摩根士丹利公司代表）簽訂的承保協議中包含的條款和條件。有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司擔任代表，我們已同意向每位承銷商出售，每個承銷商也分別同意從我們這裏購買與其名稱對面的票據本金，如下表所示：


承銷商	校長的金額 2028 張筆記		校長的金額 2030 個筆記		校長的金額 2033 張筆記		校長的金額 2044 筆記		校長的金額 2053 筆記		校長的金額 2063 筆記
摩根士丹利公司有限責任公司	$	75,000,000	$	112,500,000	$	225,000,000	$	112,500,000	$	225,000,000	$	150,000,000
法國巴黎銀行證券公司		70,000,000		105,000,000		210,000,000		105,000,000		210,000,000		140,000,000
花旗集團環球市場公司		70,000,000		105,000,000		210,000,000		105,000,000		210,000,000		140,000,000
摩根大通證券有限責任公司		70,000,000		105,000,000		210,000,000		105,000,000		210,000,000		140,000,000
美國銀行證券有限公司		30,000,000		45,000,000		90,000,000		45,000,000		90,000,000		60,000,000
德意志銀行證券公司		30,000,000		45,000,000		90,000,000		45,000,000		90,000,000		60,000,000
滙豐證券（美國）有限公司		30,000,000		45,000,000		90,000,000		45,000,000		90,000,000		60,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		30,000,000		45,000,000		90,000,000		45,000,000		90,000,000		60,000,000
巴克萊資本公司		15,000,000		22,500,000		45,000,000		22,500,000		45,000,000		30,000,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司		15,000,000		22,500,000		45,000,000		22,500,000		45,000,000		30,000,000
BBVA 證券公司		5,000,000		7,500,000		15,000,000		7,500,000		15,000,000		10,000,000
卡布雷拉資本市場有限責任公司		5,000,000		7,500,000		15,000,000		7,500,000		15,000,000		10,000,000
CAVU 證券有限責任公司		5,000,000		7,500,000		15,000,000		7,500,000		15,000,000		10,000,000
DNB Markets, Inc.		5,000,000		7,500,000		15,000,000		7,500,000		15,000,000		10,000,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司		5,000,000		7,500,000		15,000,000		7,500,000		15,000,000		10,000,000
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司		5,000,000		7,500,000		15,000,000		7,500,000		15,000,000		10,000,000
R. Seelaus & Co., LLC		5,000,000		7,500,000		15,000,000		7,500,000		15,000,000		10,000,000
SG 美洲證券有限責任公司		5,000,000		7,500,000		15,000,000		7,500,000		15,000,000		10,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		5,000,000		7,500,000		15,000,000		7,500,000		15,000,000		10,000,000
渣打銀行		5,000,000		7,500,000		15,000,000		7,500,000		15,000,000		10,000,000
Tigress 金融合夥人有限責任公司		5,000,000		7,500,000		15,000,000		7,500,000		15,000,000		10,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		5,000,000		7,500,000		15,000,000		7,500,000		15,000,000		10,000,000
富國銀行證券有限責任公司		5,000,000		7,500,000		15,000,000		7,500,000		15,000,000		10,000,000

總計	$	500,000,000	$	750,000,000	$	1,500,000,000	$	750,000,000	$	1,500,000,000	$	1,000,000,000

承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商有義務支付本招股説明書補充文件提供的票據並接受交付，但須遵守某些條件。如果出具任何此類票據，承銷商有義務持有並支付本招股説明書補充文件提供的所有票據。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格向公眾發行部分票據。此外，承銷商最初提議以公開發行的價格向某些交易商發行部分票據，減去不超過本金的0.200％的優惠；對於2028年票據，不超過本金的0.250％；對於2033年票據，就2044年而言，為本金的0.250％票據，2053票據為本金的0.500％，2063年票據為本金的0.500％。對於2028年票據，任何承銷商都可以允許的優惠不超過本金的0.150％，對於2030年票據，不超過本金的0.150％，對於2033票據，不超過本金的0.200％，對於2033年票據，不超過本金的0.250％，，就2053年票據而言，向某些其他交易商出售的2063年票據佔本金的0.250％。向公眾首次發行票據後，代表們可以更改公開發行價格和優惠。承銷商可能會不時改變發行價格和其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和出售票據。承銷商發行的票據須收到和接受，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利。

S-22

這些票據是證券的新發行，目前尚無票據的既定交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或自動交易商報價系統上市。承銷商告訴我們，他們打算在每個系列的票據中開拓市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止票據中的任何做市。因此，我們無法向您保證票據將形成流動的交易市場，您將能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證出售票據時獲得的價格將是優惠的。

在票據發行方面，承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會在票據發行時進行超額配股，從而形成集團空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上競標和購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定票據的價格。最後，如果承保集團回購了先前在集團中分發的涵蓋交易、穩定交易或其他方面的票據，則承銷集團可以收回允許在發行票據時分配票據的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能使票據的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商無需參與任何這些活動，並且可以隨時終止其中任何活動。

結算

我們預計將在本招股説明書補充文件（例如和解協議被稱為T+7）發佈之日後的第七個工作日交付票據付款。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，希望在票據之前的任何日期交易票據的購買者

由於票據最初將在T+7結算，因此交割前的第二個工作日需要具體説明其他結算安排以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、主管投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自的正常業務過程中，某些承銷商及其關聯公司不時從事過並且將來可能與我們和我們的關聯公司從事商業銀行、衍生品和/或財務諮詢、投資銀行和其他商業交易和服務，他們已經或將要收到常規費用和佣金。

S-23

基本上，所有承銷商或其關聯公司都是我們 60億美元、為期五年的信貸額度的參與者，該額度將於 2026 年 6 月到期。某些承銷商或其關聯公司是或可能在我們的商業票據計劃中充當交易商，因此可能會從本次發行淨收益中獲得一部分用於償還我們的商業票據借款。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，為自己的賬户和其客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他承銷商或其關聯公司可能進行套期保值，則根據其慣常的風險管理政策，他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

此外，承銷商之一的美國Bancorp Investments, Inc. 是受託人、付款代理人和證券註冊商的關聯公司。渣打銀行不會影響任何票據在美國的報價或銷售，除非是在金融業監管局法規允許的情況下通過一家或多家美國註冊經紀交易商進行的。

銷售限制

不得直接或間接發行或出售票據，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類票據的發行和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在情況下，這將導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與票據發行和本招股説明書補充文件分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何司法管轄區出售本招股説明書補充文件提供的任何票據的要約或徵求購買該要約或招標的要約。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供。就本條款而言：(a) 散户投資者一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂，MiFID II）第4（1）條（11）所定義的零售客户；（ii）（歐盟）第2016/97號指令（經修訂，《保險分銷指令》）所指的客户，而該客户不會有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂）所定義的合格投資者招股説明書條例）；以及（b）表達式要約包括以任何形式和以任何方式就要約條款和待發行票據提供足夠信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的歐盟PRIIPs法規）中為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所要求的任何關鍵信息文件均未準備就緒，因此，根據歐盟PRiIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在的基礎上編制的，其基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據發行都將根據《招股説明書條例》的豁免提出

S-24

這些票據不打算向英國的任何零售投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給的任何零售投資者。就本條款而言：(a) 散户投資者一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成國內法的一部分；（ii）金融條款所指的客户 2000年《服務和市場法》（FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人員客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點定義為，根據EUWA，它構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（經修訂的英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分；以及（b）要約一詞包括以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和待發行票據的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購用於筆記。因此，根據EUWA（英國PRiIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件可能是非法的，因此，根據英國PRiIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據發行都將根據《英國招股説明書條例》豁免發佈票據發行招股説明書的要求。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給英國王國的合格投資者（定義見英國招股説明書條例）的人士，他們也是 (i) 在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂，該命令）第 19（5）條範圍內的投資方面具有專業經驗的人，（ii）淨額較高屬於《法令》第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的實體或其他個人，或 (iii) 個人否則向其分發是合法的，所有這些人統稱為 “相關人員”。票據僅提供給相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。

致加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能出售給作為委託人購買或視為購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

S-25

根據National Instrument 33-105 承保衝突（NI 33-105）第 3A.3 節，承銷商無需遵守NI 33-105 關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。收到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與出售此處所述證券有關的所有文件（包括為更確定起見，任何購買確認書或任何通知）僅以英文起草。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者之外，該票據尚未發行或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或（b）在其他情況下不會導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）所定義的招股説明書香港或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。除與票據有關的廣告、邀請或文件（香港證券法允許允許訪問或閲讀的票據除外，任何人無論是在香港還是在其他地方，已經或可能持有與票據有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港或其他地方，或其內容可能會被香港公眾查閲或閲讀），否則與票據有關的廣告、邀請或文件除外僅用於出售給香港以外的人士或僅出售給證券中定義的專業投資者，以及《期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何個人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人提供或出售任何票據及其任何權益，以直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民或為日本居民的利益提供或出售，除非符合金融工具的註冊要求的豁免，或者在其他方面符合金融工具以及《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、條例和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商沒有提供或出售任何票據，也沒有促使此類票據成為訂閲或購買邀請的對象，也不會提供或出售此類票據，也不會將此類票據作為訂閲或購買邀請的對象，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與要約有關的任何其他文件或材料，或訂閲或購買此類票據的邀請，無論是直接或間接向新加坡境內的個人提供，但不包括：

(a) 根據新加坡《證券和期貨法》（SFA）第 289 章第 274 條向機構投資者提供；

(b) 根據第 275 (1) 條向相關人員提供，或根據第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

S-26

新加坡 SFA 產品分類僅為了履行第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）以及排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資建議的通知）產品）。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）《已發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由其信任。DFSA 沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處列出的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能缺乏流動性和/或其轉售受到限制。所發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您不明白本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）關於證券發行、發行和銷售的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也不打算公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致韓國潛在投資者的通知

根據韓國《金融投資服務和資本市場法》，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，這些票據過去和將來都不會在韓國直接或間接發行、出售或交付，也不會向任何韓國居民（定義見《韓國外匯交易法》及其執行法令）發行、出售或交付，或為其賬户或利益

S-27

或向他人提供再提供或轉售，除非適用的韓國法律和法規另行允許。此外，在票據發行後的一年內，不得將票據轉讓給任何韓國居民，但符合條件的機構買家（該術語的定義見韓國證券的發行、公開披露等條例），在韓國金融投資協會（KOFIA）註冊為韓國 QIB，但必須向韓國金融投資協會（KOFIA）提交月度報告，説明其持有的情況根據《韓國票據發行、公開披露等條例》中定義的韓國QIB債券，前提是 (a) 票據計價，本金和利息以韓元以外的貨幣支付，(b) 此類韓國QIB在一級市場上收購的票據金額限制在票據總髮行額的20％以下，(c) 票據在韓國金融監管局指定的主要海外證券市場上市，或某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，已經完成在主要海外證券市場發行證券，(d) 證券、相關購買協議、認購協議和發行通告中明確規定了向韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制；(e) 公司和承銷商在採取必要行動後應單獨或集體保存滿足上述 (a) 至 (d) 條件的證據為了。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據瑞士金融服務法（FinSA），不得在瑞士直接或間接公開發行，並且已經或將來也不會申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

致臺灣潛在的投資者的通知

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下出售、發行或發行，需要臺灣金融監督委員會註冊或批准。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣提供、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

S-28

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入我們向他們提交的文件中。這意味着我們可以通過向您介紹這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息取代了隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，而我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本招股説明書補充文件所涉及的發行終止之前提交的文件中的信息將自動更新本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。我們以引用方式納入了以下所列文件以及我們將在本招股説明書補充文件終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的文件（在每種情況下均不包括當前報告或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的部分報告，除非下文明確規定）：

我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度期的 10-Q 表季度報告；以及

我們在2023年4月3日向美國證券交易委員會提交了附表 14A 的最終委託書（僅限於以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告）。

我們將免費提供以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件的副本，不包括以引用方式特別納入本招股説明書補充文件的附錄以外的附錄。您可以通過寫信或致電我們的主要行政辦公室，獲取以引用方式納入的任何文件的副本，如下所示：

默克公司

東林肯大道 126 號

新澤西州拉威 07065

908-740-4000

注意：祕書辦公室

S-29

票據的有效性將由我們的執行副總裁兼總法律顧問詹妮弗·扎卡里轉交給我們，承銷商的有效性將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交。此外，位於紐約、紐約的弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所也代表我們處理了本次發行的各種事宜。截至2023年5月5日，扎卡里女士直接或間接擁有我們的35,127.59股普通股和購買182,484股普通股的期權。

專家們

參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告而納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的報告中）是根據該公司作為審計專家授權的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的會計。

S-30

根據本招股説明書，默克公司可能會不時通過一次或多次發行債務證券。隨附的招股説明書補充文件將具體説明債務證券的條款，包括它們是否有擔保。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件。

Merck & Co., Inc. 可能會延遲或向承銷商、交易商和代理人或直接向購買者出售這些債務證券，或通過承銷商、交易商和代理人出售。

本招股説明書描述了一些可能適用於債務證券的一般條款以及發行債務證券的一般方式。債務證券的具體條款，包括此類債務證券是否得到擔保，以及可能以何種方式發行，包括任何承銷商或代理人的姓名，將在本招股説明書的補編中描述。

投資我們的債務證券涉及風險。在決定投資我們的任何債務證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，包括本招股説明書第3頁的風險因素以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件中的所有信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 3 月 25 日。

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的發行人向美國證券交易委員會或委員會提交的註冊聲明的一部分，定義見經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》第 405 條，採用上架註冊程序。在這種上架程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的債務證券的任意組合。根據註冊聲明，我們可以出售的債務證券的總金額沒有限制。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。根據委員會的規則和條例，登記聲明及其附錄的某些部分已被省略。特此提及這些省略的部分，以獲取有關我們和特此發行的債務證券的更多信息。註冊聲明的副本可以查閲聲明的副本，也可以通過下文《以引用方式納入某些文件》中規定的電話號碼和地址向我們索取。每次我們出售債務證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行債務證券的具體金額、價格和條款，以及它們是否將由我們的任何子公司擔保。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何招股説明書補充文件、我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件以及下文附加信息。您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息或以引用方式納入的信息，這些信息可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

在任何情況下，本招股説明書的交付或本招股説明書下的任何銷售均不得暗示自本協議發佈之日以來默克的事務沒有發生任何變化。除這些文件正面或這些文件中規定的其他日期外，您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中的信息都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們是一家全球醫療保健公司，通過我們的處方藥、疫苗、生物療法和動物健康產品提供創新的健康解決方案。我們的業務主要以產品為基礎進行管理，包括兩個運營部門，即製藥和動物健康部門，這兩個部門都是應報告的細分市場。

製藥領域包括人類健康藥品和疫苗產品。人類健康藥品由治療和預防藥物組成，通常按處方出售，用於治療人類疾病。我們主要向藥品批發商和零售商、醫院、政府機構和託管醫療保健提供者（例如健康維護組織、藥房福利管理者和其他機構）銷售這些人類健康藥品。人類健康疫苗產品包括預防性兒科、青少年和成人疫苗，主要在醫生辦公室接種。我們主要向醫生、批發商、醫生分銷商和政府實體出售這些人類健康疫苗。

動物健康部門發現、開發、製造和銷售各種獸藥和疫苗產品以及健康管理解決方案和服務，用於預防、治療和控制所有主要牲畜和伴侶動物物種的疾病。我們還提供一整套數字互聯識別、可追溯性和監控產品。我們向獸醫、分銷商和動物生產商出售我們的產品。

我們之前有一個醫療保健服務部門，提供側重於互動、健康分析和臨牀服務的服務和解決方案，以提高向患者提供的護理的價值。我們在2020年第一季度剝離了該細分市場的剩餘業務。

我們之前有一個聯盟部門，主要包括我們與阿斯利康有限責任公司的關係中與Nexium和Prilosec的銷售相關的活動，該關係於2018年結束。

除非另有説明，否則所有以文字形式出現的產品或服務標記均為默克、其子公司或關聯公司擁有、許可、推廣或分銷的商標或服務標誌。所有其他商標或服務商標均為其各自所有者的商標或服務標誌。

我們在新澤西州註冊成立，主要辦公室設在新澤西州凱尼爾沃思。我們的地址是新澤西州凱尼爾沃思 Galloping Hill Road 2000，我們的電話號碼是 (908) 740-4000。我們的網站位於 www.merck.com。我們網站上提供或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分。

計劃將女性健康、生物仿製藥和知名品牌分拆為一家新公司

2020 年 2 月，我們宣佈打算將女性健康、生物仿製藥和知名品牌業務的產品（分拆出來）分拆為一家名為 Organon & Co 的新型、獨立的上市公司。（Organon）通過向我們的股東分配Organon的公開交易股票。出於美國聯邦所得税的目的，預計該分配對我們和我們的股東來説將符合免税資格。交易中包含的知名品牌包括皮膚科、非阿片類疼痛管理、呼吸系統和部分心血管產品，包括 澤蒂亞（依折麥布）和 維託林（ezetimibe/simvastatin），以及我們的其他多元化品牌特許經營權。我們現有的研究管道項目將繼續按計劃由默克擁有和開發。Organon 將擁有的開發能力，最初側重於後期開發和生命週期管理，隨着時間的推移，預計將在選定的治療領域發展研究能力。分拆預計將於2021年第二季度末完成，具體視市場和某些其他條件而定。請參閲我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中的與Organon擬議分拆相關的風險因素風險，此處以引用方式納入其中。

在決定投資默克債務證券之前，您應仔細考慮我們最新的截至2020年12月31日的10-K表年度報告（此處以引用方式納入）第1A 項中描述的風險因素和前瞻性陳述。此外，在決定投資默克的債務證券之前，您應仔細考慮任何隨附的招股説明書補充文件或我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中的信息。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在此或其中以引用方式納入的任何文件以及我們不時作出的口頭陳述可能包含所謂的前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的含義），所有這些陳述均基於管理層當前的預期，並受到可能造成的風險和不確定性的影響結果將與陳述中提出的結果存在重大差異。人們可以通過使用預期、期望、計劃、意志、估計、預測、項目和其他類似含義的詞語來識別這些前瞻性陳述，也可以使用上述任何詞語的負面變體。也可以通過與歷史或當前事實並不嚴格相關這一事實來識別它們。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績、產品開發、產品批准、產品潛力和開發計劃。人們必須仔細考慮任何此類陳述，並應明白，許多因素可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異。這些因素包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的風險和不確定性。無法保證任何前瞻性陳述，未來的實際業績可能會有重大差異。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。應根據上述風險因素和本文以引用方式納入的文件中描述的因素，包括風險因素，仔細評估此類陳述，我們在這些文件中更詳細地討論了可能導致實際結果與預期或歷史結果不同的各種重要因素。人們應該明白，不可能預測或識別所有這樣的因素。因此，不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整陳述。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售債務證券的淨收益用於一般公司用途，包括減少短期債務。我們可能會暫時將不立即用於這些目的的資金投資於短期有價證券。

根據聯邦法律對所有公開發行的債券和票據的要求，一份名為契約的文件管理債務證券。該契約是我們與作為受託人的美國銀行信託全國協會之間簽訂的合同，日期為2010年1月6日，將來我們可能會對其進行修改。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。如果發生違約事件，受託人代表您行事的範圍存在一些限制，詳見{ br} defaultRemedies的違約和補救措施。其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您支付利息、在您出售時向新買家登記債務證券的轉讓，以及向您發送通知。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。紐約法律管轄契約，並將管轄債務證券。該契約是我們註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

我們可以根據自己的意願在契約下發行任意數量的不同系列的債務證券。一系列債務證券可能由我們的一家或多家子公司擔保。我們可以根據契約發行的債務證券的數量沒有限制，契約的條款允許我們發行與先前根據契約發行的條款不同的債務證券。此外，我們可能會重新開放先前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。未經您的同意，也無需通知您，我們可隨時發行超過您在招股説明書補充文件封面上中規定的總金額的債務證券。

本節總結了所有系列共同的債務證券的所有重要條款，除非與特定系列相關的招股説明書補充文件中另有説明。由於本節是摘要，因此它並未描述債務證券的各個方面，並且完全受契約所有條款（包括契約中使用的某些術語的定義）的約束和限定。我們只描述了一些重要術語的含義。我們還在括號中引用了契約的某些部分。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，我們都會在此處或招股説明書補充文件中以引用方式納入這些章節或定義的術語。

我們可能會將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，我們將以低於其規定的本金金額的大幅折扣提供和出售。 （第 101 節）與原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税後果和其他適用於這些證券的特殊注意事項。我們還可能將債務證券作為指數證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，詳情見與任何此類債務證券相關的招股説明書補充文件。與指數化債務證券或外幣債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於這些類型債務證券的任何額外税收後果或其他特殊注意事項。

如果我們將以全球證券的形式全部或部分發行該系列的債務證券，如下文《合法所有權和賬面入賬發行全球證券》下所述，則該系列債務證券的存管機構的名稱以及受託人可以終止全球證券的情況，以存管機構或其被提名人以外的人的名義註冊單獨的債務證券（如果不是《法定所有權》中所述的情況）賬面記賬發行環球證券特輯全球安全終止的情況；以及

該系列債務證券中與契約條款不矛盾的任何其他特殊條款。 （第 301 節）

除了本招股説明書中描述的債務證券外，我們可能會發行債務證券。不要求我們根據本文所述的契約發行任何其他債務證券。因此，我們可能會根據其他契約或文件發行任何其他債務證券，其中包含的條款與契約中包含的條款不同或適用於本招股説明書中描述的一次或多期債務證券。

在不限制上述規定的前提下，我們和受託人可以簽訂一份或多份補充契約，由我們的一家或多家子公司提供全面和無條件的擔保，保證這些債務證券在到期時支付這些債務證券的本金、溢價（如果有）、利息和額外金額，無論是在到期日還是其他時候。在此描述的債務證券實際上將排在我們或我們的子公司產生的任何有擔保債務的價值範圍內。從結構上講，債務證券也將從屬於我們的子公司的所有債務，而子公司不是債務證券的擔保人。

此描述其餘部分的概述

此描述的其餘部分總結如下：

其他機制與正常情況下債務證券有關，例如您如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款。

您在幾項下的權利 特殊情況，例如我們是否與另一家公司合併，或者我們想更改債務證券的期限。

限制性契約包含在契約中，該契約具體規定了我們承諾不採取的特定商業行動。一系列的特定債務證券可能有額外的限制性條款。

我們有權通過免除我們在債務證券和契約下的全部或部分義務，該過程稱為失敗.

如果我們，您的權利默認或遇到其他財務困難。

我們與受託人的關係。

其他機制

表格、交易所和轉讓登記

我們將發行債務證券：

僅以完全註冊的形式出現；

沒有利息券；以及

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則最低面額為2,000美元，超過該面額的任何整數倍數為1,000美元。 （第 302 節）

只要本金總額不變，您就可以將債務證券分解為更多面額較小、不低於 2,000 美元的債務證券，或者合併為較少面額較大的債務證券。 （第 305 節）這稱為交易所。

您可以在受託人辦公室交換或登記債務證券的轉讓。受託人充當我們的代理人，以持有人的名義註冊債務證券並登記債務證券的轉讓。我們可以將此項任命更改為其他實體或自行執行。履行維護註冊直接持有人名單職責的實體被稱為安全註冊商。它還將登記轉賬。 （第 305 節）你可以

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的債務證券的全部，則我們可能會在我們寄出贖回通知之日前 15 天開始至郵寄當天結束的期限內阻止債務證券的發行、轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可能拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的債務證券中未贖回的部分。 （第 305 節）

上述交換規則適用於將債務證券交換為相同系列和期限的其他債務證券。

支付和支付代理

如果您是每個利息到期日前特定日期的受託人記錄中列出的受託人記錄中的直接持有人，我們也將在每個利息到期日之前的每個到期日向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務證券。該特定日期被稱為常規記錄日期，並在招股説明書補充文件中進行了説明。 （第 307 節） 買入和賣出債務證券的持有人必須商定如何補償這樣一個事實，即我們將在常規記錄日期向註冊持有人支付一段時間內的所有利息。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在紐約市受託人的公司信託辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他應付款。 （第 1002 節）該辦公室目前位於紐約州紐約華爾街100號16樓，10005。您必須安排在該辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可能選擇通過郵寄支票支付利息。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到款項。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。我們必須將該系列任何特定債務證券的付款代理人的變更通知您。 （第 1002 節）

通告

我們和受託人將使用受託人記錄中列出的地址僅向直接持有人發送有關債務證券的通知。 （第 106 節）

所有付款代理必須根據我們的要求將我們支付的所有款項退還給我們，這些款項在應付給直接持有者兩年後仍無人認領。在這兩年期限之後，您可以只向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。 （第 1003 節）

我們可能會與其他公司或公司合併或合併。我們還可能將我們所有的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給另一家公司，或者購買或租賃另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下條件（包括其他條件），否則我們不得采取任何這些操作：

我們是倖存的實體，或者，當我們合併不存在或轉讓、轉讓或租賃我們的所有財產和資產時，另一家公司必須是根據美國州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律組建的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，並且必須同意對債務證券承擔法律責任。

合併、資產出售或其他交易不得導致債務證券違約，除非合併或其他交易能夠糾正違約，否則我們不得已經違約。就此無默認測試而言，默認事件將包括已發生但尚未修復的默認事件，如 Default 和 redefaultWhat 的 RemediesEvents 所述。用於此目的的默認值還將包括在我們收到所需的違約通知時發生的任何將成為違約事件的事件，或者如果根據契約，違約行為在存在一段特定時間後將成為違約事件。

合併、出售資產或其他交易可能會導致我們的部分財產受抵押貸款或其他法律機制的約束，如果我們未能償還貸款，則貸款人對該房產的權利優先於其他貸款人或我們的普通債權人。正如限制性契約所述，我們已承諾限制這些優先權利。如果合併或其他交易會對我們的任何財產產生任何留置權，則我們必須遵守這些限制性條款。為此，我們要麼決定允許留置權，要麼是遵循限制性契約的要求，在我們擁有的同一財產上向您和債務證券的其他直接持有人授予同等或更高級別的留置權。 （第 801 節）

如果任何系列債務證券的上述條件得到滿足，則我們無需獲得這些債務證券持有人的批准即可合併、合併或出售我們的資產。此外，只有當我們希望與其他實體合併或合併，或者將的全部財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易，任何涉及控制權變更但我們不合並或合併的交易，以及我們交付、轉讓或租賃的全部財產和資產的任何交易，我們無需滿足這些條件。這些其他類型的交易可能會導致我們的信用評級降低，可能會降低我們的經營業績或可能損害我們的財務狀況。但是，對於任何此類交易，您都沒有批准權。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的修改。

需要您批准的更改。首先，未經您的特別批准，無法對您的債務證券進行某些更改。以下是這些類型的更改的列表：

更改債務證券中規定的任何本金分期付款或任何債務證券的任何溢價或利息的還款到期日；

減少債務證券的任何到期金額；

在違約後加速原始發行的折扣債務證券到期時減少應付本金金額；

需要多數票的變更。第二種契約和債務證券變更是需要擁有不少於契約本金多數的直接持有人投贊成票的變更 受影響的特定系列的債務證券. （第 902 節）大多數變更都屬於這一類，例如我們希望獲得對下述限制性契約的全部或部分的豁免，或者對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對違約付款或契約或上述需要您批准的變更中列出的契約或債務證券的任何其他方面的豁免。 （第 513 節）

不需要批准的更改。第三類變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於增加或解除擔保、更正和澄清以及其他不會對債務證券持有人產生不利影響的變更。 （第 901 條）

有關投票的更多細節。投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸因於債務證券：

對於原始發行的折扣證券，如果債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

對於由於例如基於指數而本金未確定的債務證券，我們將對這一系列債務證券使用特殊規則，我們將在招股説明書補充文件中對此進行描述。

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值美元。

如果我們以信託形式存入或預留以供您支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還債券，因此不具有投票權。如DefeaSanceFull Defeasance所述，如果債務證券已被完全抵消，也將沒有資格投票。 （第 1302 節）

我們可以將任何一天設定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償債務證券的直接持有人。 （第 104 節）在某些情況下，受託人可能會為直接持有人的行動設定記錄日期。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解在我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免時如何批准或拒絕批准。

限制性契約

在下面描述限制性契約的中，我們使用了幾個專業術語，但沒有解釋使用這些術語時的含義。我們定義了這些術語，它們出現在 粗體，斜體在本小節末尾的與我們的限制性契約相關的定義中，鍵入它們首次出現時不帶引號的。

對擔保債務的限制。我們的部分財產可能受到抵押貸款或其他法律機制的約束，該機制賦予我們的貸款人對該財產的優先權利，包括您和債務證券的其他直接持有人，或者如果我們未能償還債務，則優先於我們的普通債權人。這些優先權利被稱為留置權。受這些優惠權利保護的債務稱為有擔保債務。在契約中，我們承諾我們和我們都不是 國內子公司將產生任何由我們或我們的國內子公司的留置權擔保的新擔保債務 國內主要製造特性，或者針對我們擁有或租賃國內主要製造業財產的任何國內子公司的任何股票，除非我們向您和債務證券的其他直接持有人授予相同財產的等值或更高級別的留置權。

如果所有由國內主要製造業資產的留置權擔保的債務金額，包括新債務、前一句中描述的我們本來可以擔保的債務證券以及所有，我們就不需要遵守這項限制可歸債務涉及國內主要製造業資產的售後回租交易所產生的結果不到我們的10％ 合併後的有形資產淨值.

這種對擔保債務的限制不適用於由某些類型的留置權擔保的債務，當我們計算該限制施加的限額時，我們可以忽略這種有擔保債務。這些類型的留置權是：

對我們任何國內子公司的財產或其股票留置權，前提是這些留置權在公司成為我們的國內子公司時存在；

對於任何系列的債務證券，在該類債務證券發行之日存在的任何留置權；

有利於我們或我們的國內子公司的留置權；

我們授予的有利於美國政府機構的留置權，目的是確保我們向此類機構支付我們根據法律或我們簽訂的合同所欠的款項；

因客户或代表客户為在正常業務過程中為客户生產的商品或向客户提供的服務支付的款項而產生的有利於任何客户的留置權，但不超過這些付款的金額；

法定留置權、尚未到期或拖欠的税收或評估留置權或政府收費或徵税，或者（可以不收取罰款或存在誠意爭議）、房東對租賃財產的留置權、地役權和其他類似性質的留置權；

對我們收購時存在的財產或股票留置權，包括我們可能通過合併或類似交易收購的財產，或者我們為購買房產而授予的財產，有時稱為購房抵押貸款；以及

債務由延長、續期或取代任何此類留置權的留置權擔保。

我們和我們的子公司可能擁有儘可能多的無抵押債務。 （第 1006 節）

對銷售和回租的限制。我們承諾，除非我們遵守本限制性協議，否則我們和我們的任何國內子公司都不會進行任何涉及國內主要製造財產的售後回租交易。售後回租交易通常是我們或國內子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，在這種安排中，我們或國內子公司在收購房產或房產完工並開始全面運營超過120天后將房產出售給貸款人或投資者，我們從貸款人那裏租回房產。

我們可以通過以下兩種方式之一遵守這項限制性協議：

首先，如果我們或我們的國內子公司能夠對主要的國內製造業財產授予留置權，其金額等於出售和回租的應佔債務，我們將遵守規定

其次，如果我們退出一定數量的公司或任何國內子公司，我們就能遵守規定 融資債務 在交易後 120 天內，在任何未償債務證券的受付權上均不處於次要地位，等於出售我們在交易中租賃的主要國內製造業財產的淨收益或該財產的公允市場價值中的較大值，但須為我們或國內子公司可能自願償還的債務和融資債務提供抵免。

這種銷售和回租限制不適用於我們與國內子公司之間或國內子公司之間的之間或涉及三年或更短租期的任何銷售和回租交易。 （第 1007 節）

與我們的限制性契約相關的定義。以下是術語含義的摘要，這些術語對於理解前面描述的限制性契約很重要：

可歸債務指在任何租賃的剩餘期限內必須支付的租金總淨額，按每半年複合未償債務證券的加權平均到期收益率折現為1％。

合併後的有形資產淨值是減去所有流動負債和所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷債務折扣和支出以及類似無形資產後的資產、減去儲備金和某些其他允許的扣除項目的總額，此類金額出現在我們最新的合併資產負債表上，並根據公認的會計原則計算。

A 國內子公司指我們在美國進行幾乎所有業務的子公司，其幾乎所有固定資產都位於美國，或者擁有或租賃國內主要製造業財產的任何子公司。但是，其主要業務為我們在美國境外的業務提供資金的子公司不是國內子公司。子公司是指我們和/或我們的其他一家或多家子公司擁有至少 50% 的有表決權股票（通常定義為通常允許其所有者投票支持選舉董事的股票）的公司。

融資債務指自計算融資債務之日起到期日為12個月或以上的所有借款債務，或者自該日起到期日少於12個月，但根據其條款，自該日起12個月後可續期或延期，由借款人選擇。

A 國內主要製造業資產是指我們主要用於製造、加工或倉儲的、位於美國且賬面總值超過合併後的有形淨資產 1% 的任何建築物或其他結構或設施，及其所在的土地及其相關固定裝置，但我們的董事會認定對我們和我們的子公司開展的整體業務沒有重大意義的建築物、結構或其他設施除外由某人簽發的債務融資的建築物或結構美國的州、領地或屬地，或上述任何地區的任何政治分支機構，或哥倫比亞特區，根據税法條款，其權益不包括在持有人的總收入中。

防禦

只有當我們選擇將這些條款適用於該系列證券時，以下關於完全抗辯和契約抗辯的討論才適用於您的債務證券。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中説明這一點。 （第 1301 節）

全面防禦。如果聯邦税法發生變化，如下所述，如果我們為做出其他安排，我們可以合法免除一系列債務證券的任何付款或其他義務

為了您和該系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣與美國政府或美國政府機構票據或債券的任意組合，這些組合將產生足夠的現金，以便在該系列的債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

必須修改現行的聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們在不使用的情況下進行上述存款，這與我們不存入存款而是自己償還債務證券的税收有所不同。（根據現行聯邦税法，的存款和我們從債務證券中獲得的法律解除將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在信託存入的現金和票據或債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認退還給我們的債務證券的收益或損失。）

我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見，確認上述税法變更。

如果我們確實如上所述，完全違規，那麼你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現任何短缺，你不能指望我們償還款項。 （第 1302 和 1304 節）

盟約防禦。根據現行的聯邦税法，我們可以進行與上述相同類型的存款，並免除債務證券中的一些限制性契約。這被稱為盟約失敗。在這種情況下，你將失去這些限制性契約的保護，但將獲得保護，即通過信託預留資金和證券來償還債務證券。為了實現一系列債務證券的契約抗辯，我們必須採取以下措施：

為了您的利益和該系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入資金和美國政府或美國政府機構票據或債券的任意組合，這些組合將產生足夠的現金，以便在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項。

我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見，確認根據現行的聯邦所得税法，我們可以在不導致您被徵收債務證券税的情況下進行上述存款，這與我們不存入存款而是自己償還債務證券的情況有所不同。

如果我們完成契約抗辯，契約和債務證券的以下條款將不再適用：

我們對先前在限制性契約中描述的業務行為的承諾，以及招股説明書補充文件中描述的適用於該系列債務證券的任何其他契約。

有關合並或類似交易的限制，如特殊 SituationsMergers和類似事件中所述。

與合併或類似交易有關的違約事件，限制性契約中描述的限制性契約以及招股説明書補充文件中描述的適用於該系列債務證券的任何其他違約事件。

如果我們完成了契約違約，如果信託存款出現短缺，你仍然可以指望我們償還債務證券。實際上，如果發生剩餘的違約事件之一，例如我們的破產，並且債務證券立即到期並應付，則信託存款可能會出現短缺。 （第 1303 和 1304 節）

如果違約事件已經發生但尚未得到治癒，則受託人或受影響系列未償債務證券本金至少為25％的直接持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這稱為加速度聲明。持有受影響系列債務證券本金中至少大部分的直接持有人可以取消加速到期的聲明。 （第 502 節）

除的違約情況外，受託人有一些特殊職責，除非直接持有人向受託人提供合理的保護，稱為賠償，以防受託人針對的費用和責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動。 （第 603 節）如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券本金佔多數的直接持有人可以指示進行任何訴訟或其他尋求受託人可用補救措施的正式法律訴訟的時間、方法和地點。這些多數直接持有人還可以指示受託人根據契約採取任何其他行動。 （第 512 節）

在繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他措施來行使與債務證券有關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且尚未得到解決。

在相關係列的所有未償債務證券中，本金至少為25％的直接持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他負債提供令受託人合理滿意的賠償。

受託人必須未從本金佔多數的直接持有人那裏收到該系列未償債務證券的指示，該指令與書面通知不一致。

受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內必須沒有采取行動。 （第 507 節）

但是，您有權隨時提起訴訟，要求償還債務抵押到期日或到期日之後的到期款項。 （第 508 節）

我們通常不會將認定在銀行或經紀商賬户中持有債務證券的投資者為債務證券的合法持有人。以這種方式持有被稱為持有街道名稱。相反，我們將只承認銀行或經紀商或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構將債務證券的本金、利息和其他款項轉嫁給他們，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。如果您以街道名稱持有債務證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有需要，它將如何處理投票；

您是否可以以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為的直接持有人，如下所述；以及

如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追討債務證券下的權利。

直接持有人

我們的義務以及受託人的義務以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於直接持有債務證券的個人或實體，即註冊為債務證券持有人的個人或實體。如上所述，如果您以街頭名稱或通過其他間接方式持有債務證券，要麼是因為我們以下述方式持有債務證券，要麼是因為我們以全球證券的形式發行了債務證券，我們對您沒有義務。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求該註冊持有人以街名客户的身份將款項轉交給您，但沒有這樣做，我們對這筆付款也沒有進一步的責任。

環球證券

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文街名和其他間接持有人下所述。如果我們選擇僅以全球證券的形式發行債務證券，則最終受益所有人只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構或清算系統或其被提名人的名義註冊全球證券，並要求除非出現下文所述的特殊情況，否則不得將全球證券中包含的債務證券轉讓給任何其他直接持有人的名義。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存管機構。位於紐約州紐約的存託信託公司，稱為DTC，可能是一系列或多系列債務證券的存管機構。有關 DTC 的信息，請參閲與 DTC 相關的注意事項。

任何希望擁有全球證券中包含的債務證券的人都必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户間接擁有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户。招股説明書補充文件表明我們是否將僅以的全球證券形式發行您的債務證券。

全球證券的特殊投資者注意事項。您的金融機構的賬户規則和存管機構的規則以及與證券轉賬有關的一般法律將管轄您作為全球證券間接持有人的權利。我們不會承認您是債務證券的註冊持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構交易。

您應該注意，如果債務證券僅以全球證券的形式發行：

您不能以自己的名義註冊債務證券。

存款人的政策將管理與您在全球證券中的權益相關的付款、轉賬、交換和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。我們和受託人對存款人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構。

參與存款人賬面記錄系統並由投資者直接或間接持有全球證券權益的金融機構也可能有自己的政策影響與債務證券有關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。我們不監督任何此類中介機構的政策、行為或所有權利益記錄，也不承擔任何責任。

存管機構將要求您使用當日資金進行結算，在其系統內購買或出售全球證券的權益。

全球安全終止的特殊情況。在下述幾種特殊情況下，受託人將終止全球證券，並將全球證券的權益交換為代表債務證券的單獨證書。在那次交易之後，直接持有債務證券還是以街道名稱持有債務證券將由您決定。您必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣您才能成為直接持有人。我們之前在標題為 “街道名稱和其他間接持有人和直接持有人” 的小節中描述了街道名稱投資者和債務證券直接持有者的權利。

終止全球安全的特殊情況是：

當存管機構通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任存管機構時，

當我們通知受託人我們希望終止全球證券時，或

當債務證券違約事件已經發生且尚未得到糾正時。違約在我們可能提供的債務證券描述和 RemediesEvents of Deault 中討論。

招股説明書補充文件還可列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋系列的特定債務證券。當全球證券終止時，由存管機構而不是我們或受託人負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。 （第 204 條和第 305 條）

與 DTC 相關的注意事項。DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的清算公司，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有DTC參與者向DTC存入的證券。DTC還為證券交易參與者之間的交易後結算提供便利，例如通過DTC參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變更進行存款證券的轉賬和質押，從而無需實際轉移證書。DTC 參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些其他組織。對 DTC 系統的間接訪問也是

可供直接清算或間接與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商、信託公司和清算公司等其他人使用。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。適用於DTC和DTC參與者的規則已提交委員會。

在DTC系統內購買證券必須由DTC參與者進行或通過DTC參與者購買，DTC 記錄上的證券將獲得抵免。票據的每位實際購買者（我們稱之為受益所有人）的所有權權益反過來將記錄在DTC參與者的記錄中。受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認，但預計受益所有人將收到提供交易詳細信息的書面確認，以及來自受益所有人蔘與交易的直接或間接DTC參與者的定期持股聲明。全球票據的所有權權益的轉讓只能通過在代表受益所有人行事的DTC參與者的賬簿上記賬才能生效。受益所有人不會收到代表其在全球票據中的所有權權益的證書，除非停止使用票據記賬系統。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有者發送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何可能不時生效的法定或監管要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券的每個直接參與者的利息金額。

在需要投票的情況下，通常，DTC和Cede & Co. 本身都不會對證券表示同意或投票。根據其的常規程序，DTC 將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理分配了 Cede & Co.在記錄日期存入此類證券賬户的直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理所附清單中列出）。

證券的贖回收益、分配和付款將由受託人向作為DTC提名人的Cede & Co. 支付。DTC的做法是，在DTC收到我們在的付款日期提供的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在DTC記錄中顯示的各自持股情況，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，將由此類參與者負責，而不是 DTC、受託人或我們的責任，但須遵守任何可能不時生效的法定或監管要求。向 Cede & Co. 支付贖回收益、分配和股息（或 DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由我們或受託人負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有者支付此類款項將由DTC負責，向實益所有者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

本節中有關 DTC 和 DTC 的圖書輸入系統的信息是從來源獲得的，我們認為這些信息是準確的，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行本文所述或管理其各自運營的規則和程序規定的各自義務不承擔任何責任。

我們可能會不時向一家或多家承銷商出售債務證券，承銷商會在堅定承諾或盡最大努力的基礎上購買證券作為本金轉售給公眾。如果我們向承銷商出售債務證券，我們可能會在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在適用的招股説明書補充文件中將其命名。就這些銷售而言，承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的債務證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將債務證券轉售給交易商或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。招股説明書補充文件將包括有關我們向承銷商支付的承銷補償以及承銷商允許參與的交易商提供的與發行債務證券有關的任何折扣、優惠或佣金的必要信息。

我們可能會不時直接向公眾徵求購買債務證券的提議。我們還可能不時指定代理人代表我們向公眾徵求購買債務證券的提議。如果需要，與任何特定債務證券發行有關的招股説明書補充文件將列出所有被指定徵求要約的代理人，並將包括有關我們在該發行中可能向代理人支付的任何佣金的信息。按照《證券法》中該術語的定義，代理人可能被視為承銷商。

我們可能會不時向擔任委託人的一個或多個交易商出售債務證券。交易商可能被視為承銷商，因為這個術語在《證券法》中定義，然後可以向公眾轉售這些債務證券。

任何參與發行和出售任何債務證券的承銷商或代理人都將在招股説明書補充文件中列名。

根據與我們達成的協議，承銷商、代理人和交易商可能有權就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償。

每個系列的債務證券都將是新發行的，，在最初的發行日期之前，任何債務證券都不會有成熟的交易市場。我們可以但不要求在證券交易所或報價系統上列出特定系列的債務證券。我們向出售債務證券進行公開發行的任何承銷商都可以在這些債務證券中做市。但是，任何做市的承銷商都沒有義務這樣做，他們中的任何一個都可以在不另行通知的情況下隨時停止這樣做。無法對任何債務證券的流動性或交易市場給出的保證。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售債務證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債務證券數量多於他們在發行中需要購買的數量。穩定交易包括在發行進行期間為防止或阻礙債務證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的債務證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債務證券的市場價格。因此，債務證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能會在交易所或自動報價系統上進行，前提是債務證券在該交易所上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，或者在非處方藥市場或者不是。

承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的執行副總裁兼總法律顧問詹妮弗·扎卡里將把{ br} 債務證券的有效性移交給我們。截至2021年3月15日，扎卡里女士直接或間接擁有我們30,947.115股普通股，5,772股限制性股票單位，每股代表獲得一股普通股的或有權利，以及額外購買215,038股普通股的期權。

專家們

因此，本招股説明書中參照截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家的授權而編入的審計和會計。

在這裏你可以找到更多信息

根據《交易法》，我們是一家申報公司，向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（包括我們）的其他信息。公眾可以在委員會網站上獲得我們以電子方式向委員會提交的任何文件， http://www.sec.gov。此外，您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：公司祕書， Merck & Co., Inc.，新澤西州凱尼爾沃思蓋洛平山路 2000 號 07033，(908) 740-4000；或在我們的網站上， http://www.merck.com。我們網站上提供或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們已經在S-3表格上向委員會提交了一份與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及作為我們的註冊聲明附錄提交或納入的合同或其他文件時，該參考文獻僅是摘要。要獲得合同或其他文件的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，或者以提及方式通過提交 8-K 表格或最新報告以提及方式納入註冊聲明的附件。您可以通過上面列出的委員會網站查看註冊聲明和我們以引用方式納入的文件的副本。

根據《交易法》向委員會提交的以下文件（文件編號001-06571）以引用方式納入本招股説明書：(a) 我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告；(b) 我們於2020年4月6日向委員會提交的附表14A委託書，具體以引用方式納入我們的第三部分截至 2019 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；以及 (c) 我們於 2021 年 2 月 1 日和 2 月 4 日提交的 8-K 表最新報告，2021 年（僅與第 5.02 項有關）。

此外，在本招股説明書發佈之日和相關發行終止之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條向委員會提交的所有文件（不包括當前報告或根據第 2.02 項或 8-K 第 7.01 項提供的部分報告）向委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入其中自提交之日起成為本文件的一部分。就本文而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入或被視為以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們將免費提供以引用方式納入本招股説明書的任何文件的副本，不包括本招股説明書中以引用方式特別納入的附錄。您可以通過寫信或致電我們的主要行政辦公室，獲取引用的任何文件的副本，具體如下：

默克公司

2000 年奔跑山路

美國新澤西州凱尼爾沃思 07033

908-740-1825

注意：祕書辦公室

我們網站上的信息不在本招股説明書中，除非該信息也包含在本招股説明書中或已以引用方式明確納入本招股説明書，否則您不應依賴該信息做出投資決策。


	頁面
默克		S-1
風險因素		S-2
前瞻性陳述		S-4
所得款項的用途		S-6
資本化		S-7
註釋的描述		S-8
某些美國聯邦税收後果		S-16
承保		S-22
以引用方式納入某些文件		S-29
票據的有效性		S-30
專家		S-30


	頁面
關於本招股説明書		1
默克		2
風險因素		3
前瞻性陳述		3
所得款項的用途		3
我們可能提供的債務證券的描述		4
法定所有權和賬面記錄發行		15
分配計劃		19
債務證券的有效性		21
專家		21
在哪裏可以找到更多信息		21
以引用方式納入某些文件		22


由我們支付	2028 張筆記			2030 個筆記			2033 張筆記			2044 筆記			2053 筆記			2063 筆記
Per Note		0.350	%		0.400	%		0.450	%		0.750	%		0.800	%		0.800	%
總計	$	1,750,000		$	3,000,000		$	6,750,000		$	5,625,000		$	12,000,000		$	8,000,000

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