附件2.3

證券説明

根據交易所法案第12條註冊

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以下是根據20-F表格中相關項目的要求，根據交易法第12條登記的我們的未償還證券的描述。本文中使用但未定義的大寫術語具有本公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格年報(“年報”)所賦予它們的涵義。

截至2022年12月31日，Ambipar緊急響應公司(“我們”、“我們”和“我們的”)是一家空殼公司。截至2023年3月3日，在完成與HPX公司的業務合併(“業務合併”)後，我們根據交易法第12(B)條登記了以下一系列證券：

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本公司於2022年5月3日註冊為開曼羣島豁免有限公司，在開曼羣島公司註冊處正式註冊。根據本公司章程細則第4項，我們的公司目的不受限制，我們有權履行開曼羣島公司法(修訂)第7(4)節(“公司法”)規定的任何法律不禁止的任何目的。

我們的事務受我們的章程、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。如本公司章程細則所規定，在開曼羣島法律的規限下，本公司有充分能力經營或承接任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力及特權。我們的註冊辦事處是開曼羣島KY1-1001C/o CO Services Cayman Limited，P.O.Box 10008，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman House，KY1-1001.我們的主要執行辦公室是Avenida Angélica2346，5樓，S ao o Paulo， S ao o Paulo，巴西，郵編：01228-200.

A類普通股

(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10項)

以下是我們法定股本的重大規定和我們的章程摘要。這一討論並不聲稱是完整的，而是通過參考我們的文章對其整體進行了限定。我們的文章作為年度報告的證物存檔。

證券的種類和類別

吾等的法定股本為50,000美元，包括500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份，其中包括：(I)250,000,000股A類普通股；(Ii)150,000,000股B類普通股(B類普通股可按吾等章程細則所述方式轉換為A類普通股)；及(Iii)100,000,000股該等或多個類別的股份(不論如何指定)，並擁有董事會根據吾等章程細則不時釐定的權利。於年報日期，本公司已發行、繳足及已發行A類普通股16,195,105股及B類普通股39,234,746股。

限制或資格

這不適用。

其他權利

不適用。

組織章程大綱及章程細則

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股本

我們的章程細則授權下列類別的股份：(I)A類普通股，每股有一(1)票；(Ii)B類普通股，每股有十(10)票；及(Iii)擁有董事會不時釐定的權利的一個或多個類別(不論如何指定)。任何持有B類普通股的人士均可按本公司章程細則所述方式，以逐股方式隨時將其股份轉換為A類普通股。現有兩類普通股的權利在其他方面相同，但以下所述適用於B類普通股的投票、轉換和轉讓限制除外。見“-我國公司章程中的反收購條款--兩類普通股.”

所有已發行和已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。代表已發行及已發行普通股的股票(如已發行)一般不會發行，而已發行股份的法定所有權則以正式登記的簿記形式記錄在股東名冊內。普通股持有人沒有贖回權。

每股B類普通股可轉換為一股A類普通股(經股份分拆、股份合併及類似交易調整後)，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。B類普通股持有人有權要求在發行後的任何時間將其B類普通股轉換為A類股，而無需支付任何額外款項。B類普通股在登記轉讓B類普通股時自動轉換為A類普通股，但某些例外情況除外。

只要機會農業基金有權指定董事進入我們的董事會，我們就不會以任何條款向任何人發行任何優先股，除非我們已向機會農業基金髮出要約，以與適用於建議發行優先股的適用條款相同或更優惠的經濟條款向機會農業基金髮行優先股。相當於(I)將發行的優先股數目和(Ii)分數(X)分子為機會農業基金當時持有的A類普通股，以及(Y)其分母為所有當時已發行及已發行的A類普通股及作為單一類別的B類普通股的乘積的優先股數目。

我們不會以任何條款向任何人發行A類普通股，除非：(A)我們已向持有B類普通股的每位人士提出要約，以與適用於擬發行A類普通股的適用條款相同或更優惠的經濟條款向該人發行A類普通股，B類普通股的數目，以確保該人在發行該A類普通股後所持有的已發行普通股的面值比例，在切實可行範圍內儘量與該人在該發行前所持有的已發行普通股的面值比例相等於；及(B)可接受任何該等要約的期限已屆滿，或吾等已收到接受或拒絕每項如此提出的要約的通知。

會員登記冊

我們的A類普通股通過DTC持有，DTC或CEDE&Co.作為DTC的提名人，在成員登記冊上登記為我們A類普通股的持有人。

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員(即其股東)登記冊，其中包括：

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2

根據開曼羣島法律，股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的表面法定所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在股東名冊內，或如因任何人已不再是該公司的成員而在登記登記冊上出現任何失責或不必要的延誤，則該名受屈人士或股東(或該公司的任何股東或該公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

發行股份

除本公司章程細則明文規定外，並在充分考慮機會農業基金在“優先股”中所述獲發行優先股的權利後，本公司董事會擁有全面及無條件的授權，可在不經股東批准的情況下，按該等條款及條件向該等人士配發、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置本公司股本中的任何未發行股份(不論是溢價或按面值計算)，並附帶或不附帶優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及派息、投票權、資本回報或其他方面及有關人士。及於董事會可能決定的時間發行，但不得以折扣價發行股份，除非符合公司法的規定。根據我們的章程和公司法，我們不應發行無記名股票。

我們的條款規定，在發行A類普通股的任何時候，只有在下列情況下才能發行額外的B類普通股：(1)股份拆分、股份拆分或類似交易，或者通過發行股份或收購股份權利或在利潤資本化後支付股息或其他分配；(2)涉及發行B類普通股作為全部或部分對價的合併、合併或其他企業合併；或(3)發行A類普通股，即B類普通股持有人有權購買一定數量的B類普通股，以維持其在公司的比例所有權權益。鑑於：(A)上述條文；(B)B類普通股持有人日後轉讓一般會導致該等股份轉換為A類普通股，但細則所規定的有限例外情況除外；及(C)我們的B類普通股與A類普通股之間的投票權比率為十比一，這意味着我們B類普通股的持有人將在許多情況下繼續控制所有需要股東批准的事項。這種所有權和投票權的集中將限制或排除投資者在可預見的未來影響公司事務的能力。

我們的條款還規定，發行無投票權普通股需要獲得當時已發行的A類普通股的多數贊成票。

分紅

我們沒有就任何未來股息的支付採取股息政策。在公司法的規限下，本公司股東可於股東大會上以簡單多數投票權通過決議案，宣佈向股東派發股息(包括中期股息)，但宣佈的股息不得超過董事會建議的數額。董事會亦可宣佈派息。

股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除股份所附權利和章程另有規定外，所有股息應按照股東在宣佈股息之日(或設定為記錄日期的其他日期)持有的A類普通股或B類普通股的數量按比例支付；但是，(1)如果任何股票的發行條款規定該股票自特定日期起可分紅，該股票應相應地分紅；及(2)

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3

如我們有未繳足股款(按面值計算)的已發行股份，我們可按每股已繳股款按比例派發股息。

A類普通股和B類普通股的持有人有權在可能不時就普通股宣佈的任何股息中平等分享。如以A類普通股或B類普通股或收購A類普通股或B類普通股的權利支付股息，(1)A類普通股持有人將獲得A類普通股或收購A類普通股的權利(視情況而定)；及(2)B類普通股持有人將獲得B類普通股或收購B類普通股的權利(視情況而定)。

投票權

A類普通股持有人與B類普通股持有人享有相同的權利，惟：(1)B類普通股持有人每股享有十(10)票投票權，而A類普通股持有人每股享有一(1)票投票權；(2)B類普通股持有人擁有若干換股權利；及(3)B類普通股持有人須遵守章程細則所載的轉讓限制。有關詳細信息，請參閲“-轉換“A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非下文另有規定和法律另有規定。

關於A類普通股和B類普通股持有人各自的權利，我們的條款規定如下：

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4

如章程所述，A類普通股及B類普通股的持有人如增加或減少該類別的法定股份數目，則無權分別投票。相反，可以通過持有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股的多數投票權的持有人投贊成票來增加授權股份的數量，並在股東大會上一起投票。在一項特別決議中投票的股東需要三分之二的多數票才能減少我們的股本。

優先購買權或類似權利

A類普通股及B類普通股於轉讓時無權享有優先購買權，亦不受轉換(以下於“轉換”項下所述者除外)、贖回或償債基金條款的約束。

轉換

已發行B類普通股可隨時兑換如下：(1)經持有人選擇；及(2)於當時已發行及已發行B類普通股的過半數持有人選出後，在任何情況下，適用持有人(S)的每股B類普通股須轉換為一股A類普通股。

此外，在下列情況下，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股：(1)任何轉讓，不論是否有價值，但細則所述的若干轉讓除外；或(2)如在任何時間，已發行及已發行的B類普通股總數少於已發行股份總數的10%。為免生疑問，在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他擔保權益或任何形式的第三方權利

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5

除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利已被強制執行，並導致該第三方(或其代名人)持有相關B類普通股的法定所有權，否則不得視為轉讓股份以保證持有人的合約或法律責任。

地位平等

除章程細則另有明文規定外，A類普通股及B類普通股享有同等權利及特權，並享有同等地位、按比例分享及就所有事項在各方面相同。倘若任何合併、合併、計劃、安排或其他業務合併須經有權投票的股東批准(不論我們是否尚存實體)，A類普通股持有人將有權收取或選擇收取與B類普通股持有人相同形式的代價，而A類普通股持有人有權收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額。如果發生任何情況：(1)任何第三方根據我們作為一方的協議，收購任何A類普通股或B類普通股的要約或交換要約；或(2)吾等收購任何A類普通股或B類普通股的任何要約或交換要約，A類普通股持有人有權收取或選擇收取與B類普通股持有人相同形式的代價，而A類普通股持有人有權收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額。

記錄日期

為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上獲通知或表決的股東，或有權收取股息或其他分派款項的股東，或為任何其他目的而釐定股東的決定，本公司董事會可設定一個不超過作出決定日期前四十(40)整天的記錄日期。

股東大會

作為接納股東大會的一項條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為吾等的股東，並須就該股東所持有的股份向吾等支付所有催繳股款或分期付款，以便投票。

在任何股份當時附帶的關於投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則其正式授權代表並不是有權投票的股東)出席的股東，每A類普通股一(1)票及每B類普通股十(10)票。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，吾等並無義務舉行股東周年大會；然而，細則規定，吾等每年將於董事會決定的時間舉行股東周年大會。股東周年大會的議程將只包括董事會已列入的項目。

此外，我們可以，但不需要(除非開曼羣島法律要求)，在年內舉行其他特別股東大會。股東大會將在董事作出決定的地方舉行。在法律允許的範圍內，年度股東大會也可以虛擬方式舉行。

《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但沒有賦予股東在沒有公司組織章程的情況下向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的細則規定，如一名或多名股東提出要求，代表不少於三分之一有權在股東大會上投票的投票權，董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。這些條款沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提出任何建議的其他權利。

在符合監管規定的情況下，股東周年大會及任何特別股東大會必須在有關股東大會召開前不少於十(10)整天發出通知。

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6

併發出通知，如下所述。或者，經所有有權收到有關股東周年大會的通知的持有人及有權出席股東特別大會並於會上表決的95%股份面值持有人事先同意，該大會可以較短的通知及該等持有人認為適當的方式召開。

為遵守開曼羣島法律、紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會的要求，我們將在我們的網站上發佈每次股東大會的通知，並以我們可能被要求遵循的任何其他方式發出通知。登記股份持有人可向股東名冊上登記的股東地址發出函件通知股東大會，或在符合若干法定要求的情況下，以電子方式通知股東大會。

以DTC或其代名人的名義登記股份的持有人(我們預計幾乎所有A類普通股持有人都會如此)將不會是我們的股東或我們的成員，並且必須依賴DTC關於股東大會通知和A類普通股持有人行使權利的程序。

股東大會的法定人數由任何一名或多名人士組成，該等人士持有或委派代表不少於所有已發行股份總投票權的三分之一，並有權就待處理的事務投票。

在股東大會上付諸表決的決議應以投票方式決定。股東在股東大會上通過的普通決議，需要有權投票、親自出席或委託代表出席會議並投票的股東或其代表投下簡單多數的贊成票。特別決議要求以不少於有權投票的股東親自或委派代表出席股東大會所投投票數的三分之二的投票方式投贊成票。在《公司法》和我們的章程允許的情況下，普通決議案和特別決議案也可以由我們所有股東一致簽署的書面決議案通過。

根據細則，股東大會將由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由董事會副主席主持。如果董事會主席和副主席均缺席，出席會議的董事應任命其中一人為股東大會主席。如在指定舉行大會的時間後15分鐘內，董事長及董事均未出席股東大會，則親身或委派代表出席並有權投票的股東可推選任何一名股東為董事長。每次會議的議事順序應由會議主席決定，他或她有權規定會議正常進行所需的規則、規章和程序，並作出一切必要或適宜的作為和事情，包括但不限於為維持秩序和安全制定程序、對對我們事務的提問或評論的時間的限制、在會議規定的開始時間後進入會議的限制以及投票的開始和結束。

清算權

如吾等自願清盤，清盤人在考慮及執行優先債權人及有擔保債權人的權利，以及吾等與任何債權人之間達成的任何協議後，即該等債權人的債權應從屬於或以其他方式順延於任何其他債權人的債權，以及吾等與任何人士之間的債權抵銷或淨額結算的任何合約權利(包括但不限於吾等與任何人士之間的任何雙邊或多邊抵銷或淨額結算安排)，並受吾等與任何人士之間免除或限制該等債權的任何協議的規限，清盤人須運用吾等的財產以清償吾等的債務。平價通行證在此前提下，應當按照股東在公司中的權益將財產分配給股東。

資本的變化

根據這些條款，我們可以不時通過普通決議：

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7

本公司的股東可透過特別決議案，以法律允許的任何方式減少本公司的股本或任何資本贖回儲備，但須待開曼羣島大法院就本公司要求作出命令確認該項減持的申請作出確認。

此外，在《公司法》和我們的條款的約束下，我們可以：

股份轉讓

在本公司章程細則所載任何適用限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或紐約證券交易所美國證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

A類普通股在紐約證券交易所美國交易所以簿記形式交易，並可根據章程和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和規定轉讓。

然而，本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何普通股的轉讓，而該轉讓是向其不批准的人士支付的，或根據任何員工股份激勵計劃而發行，而該計劃載有仍然適用於該等普通股的轉讓限制。董事會亦可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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如果董事會拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後兩(2)個月內，向受讓人發送關於拒絕的通知。

股份回購

《公司法》和我們的條款允許我們購買自己的普通股，但要受到一定的限制。董事會僅可在遵守公司法、細則以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所或我們證券上市的任何公認證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這項權力。

董事會

在法例、細則、普通決議案發出的任何指示及紐約證券交易所美國證券交易所上市規則的規限下，吾等的業務應由董事管理，彼等可行使吾等的所有權力，包括籌集資本或借入款項、按揭或押記吾等全部或任何部分的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，以及在法例的規限下發行債權證、債券及其他證券，不論是直接或作為吾等任何債務、負債或義務或任何第三方的債務、責任或義務的附屬抵押。

任免

我們由董事會管理。章程細則規定，除非股東特別決議案另有決定，並獲A類普通股過半數股東批准，否則董事會將由五(5)至十一(11)名董事組成，人數由當時在任董事的過半數決定。截至年度報告日期，我們的董事會由七(7)名董事組成，沒有空缺。

章程細則規定，董事應由股東的普通決議選舉產生，這需要有權親自或委派代表出席會議的股東以簡單多數票對決議投贊成票。每名董事的委任及選舉任期由委任他或她的決議案決定，或直至其去世、辭職或被免職為止。我們的董事沒有年齡限制。

儘管有上述規定，Ambipar有權通過向公司送達書面通知提名若干指定董事進入董事會：(1)只要Ambipar持有的B類普通股的總投票權繼續至少佔所有股票總投票權的50%，則Ambipar應有權提名至少多數董事；但根據交易所法案規則10A-3，至少一(1)名董事應符合獨立董事的資格，並應被任命為審計委員會成員；此外，倘有超過一名由Ambipar提名的董事獲委任為審核委員會成員，則該名成員亦有資格根據交易所法令第10A-3條(倘適用規則及規例有所規定)成為獨立的董事；及(2)只要Ambipar持有的B類普通股的總投票權持續至少佔所有股份總投票權的百分之二十五(25%)，但少於百分之五十(50%)，則Ambipar應有權提名至少三分之一的董事進入董事會。

根據投資者權利協議的條款，只要保薦人就其A類普通股受轉讓限制的約束，保薦人應有權通過向吾等送達書面通知提名一名董事，但該保薦人應符合獨立董事的資格。保薦人董事也應被任命為審計委員會成員，但根據交易法第10A-3條，保薦人董事應被視為獨立的董事。

只要機會農業基金在緊接交易結束後持有機會農業基金持有的A類普通股至少50%(50%)的投票權，機會農業基金應有權通過向我們送達書面通知提名一名董事。

Ambipar、發起人和機會農業基金的每一方都有專有權任命和罷免由其任命的各自的董事(S)，並任命接替的董事(S)。任何

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這些董事只能由贊助商Ambipar或機會農業基金(視情況而定)通過向我們送達的書面通知提名、任命和免職。Ambipar、贊助商或機會農業基金(視情況而定)的任命或免職應在通知送達時立即生效，或在通知中規定的較晚時間生效。除因股東大會通過決議案罷免董事而出現的任何董事會空缺外，董事會的任何空缺均可由其餘董事填補(儘管該等董事可能不足法定人數)。任何該等委任將為臨時董事，以填補該空缺，直至下屆股東周年大會為止(而有關委任將於股東周年大會開始時終止)。

移除董事的理由

除由發起人Ambipar和機會農業基金任命的董事外，在其任期屆滿前，他們可隨時酌情罷免董事，只有在有或無理由的情況下，才可根據章程的規定通過普通決議罷免其董事。

股東大會通知必須包含移除董事意向的聲明，並必須在會議前不少於十(10)個日曆日送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議聽取意見。

董事在下列情況下將自動離任：(1)法律禁止其擔任董事；(2)身故或被其所有聯席董事認為因精神錯亂而無法履行董事職責；(3)破產或與債權人達成債務重整協議；(4)向吾等發出辭任通知；或(5)未經董事許可擅自出席在此期間舉行的董事會會議超過六個月，而其餘董事議決辭任其職位。

董事的興趣

董事必須披露在與本公司的任何交易或安排中的任何直接或間接利益，以及在根據細則作出聲明後，在適用法律或紐約證券交易所美國上市規則或董事會通過的特定政策下須獲審計委員會批准的任何單獨規定，以及除非相關會議的主席取消資格，否則董事可就有關董事擁有權益的任何有關交易或安排投票，並可計入有關會議的法定人數。

董事及高級人員的彌償

根據細則，董事及高級職員必須從吾等的資產及資金中獲得彌償，以賠償該董事或高級職員因執行彼等職能時的任何作為或不作為而招致或蒙受的任何法律責任，但董事或高級職員因其本身在處理吾等業務或事務時(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時的不誠實、故意錯失或欺詐而招致的任何法律責任除外。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，董事會可不時決定是否以及在多大程度上應公開讓非董事會成員的股東查閲我們的會計記錄和賬簿。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊

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作為一家免税公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我國公司章程中的反收購條款

公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權或管理層的變更。特別是，我們的資本結構將投票權的所有權集中在我們的控股股東手中。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判。然而，這些規定也可能起到阻止他人嘗試敵意收購的作用，因此，它們還可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

兩類普通股

我們的B類普通股每股有權投十(10)票，而A類普通股每股有一(1)票。我們的控股股東擁有我們所有的B類普通股，有能力選舉某些董事(見“-董事會--任免“以上)，並決定提交股東表決的大多數事項的結果。這種集中的投票權控制可能會阻止其他股東發起任何潛在的合併、收購或其他可能被其他股東視為有益的控制權變更交易。

只要控股股東有能力決定提交股東投票表決的大多數事項的結果，以及我們的整體管理和指導，第三方可能會阻止他們主動提出合併、收購或其他控制權變更建議，或參與董事選舉的代理權競爭。因此，我們有兩類普通股的事實可能會剝奪作為A類普通股持有人的投資者以高於當前市場價格的溢價出售其A類普通股的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。

法定普通股

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我們的授權但未發行的普通股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

優先股

我們的董事會被賦予廣泛的權力來發行一類或多類具有優先權利的股票。例如，這種優惠可包括股息權、轉換權、贖回權、增強的投票權和清算優惠；然而，只要機會農業基金有權指定董事進入我們的董事會，我們就不會以任何條款向任何人發行任何優先股，除非我們已向機會農業基金提出要約，以與適用於建議發行優先股的條款相同或更優惠的經濟條款向機會農業基金髮行優先股。相當於(I)將發行的優先股數目與(Ii)分數(X)分子為當時由Opportunity農業基金持有的A類股份及(Y)分母為所有當時已發行及已發行的A類股份及作為單一類別的B類普通股的乘積的優先股數目。

儘管有上述反收購條款，但根據開曼羣島法律，董事會僅可行使組織章程細則賦予他們的權利和權力，以真誠地認為符合公司的最佳利益。

保護非控股股東--開曼羣島

開曼羣島大法院可應持有我們已發行股份不少於五分之一的股東的申請，委任一名審查員以大法院指示的方式審查我們的事務並就此作出報告。

在公司法條文的規限下，任何股東均可向開曼羣島大法院提出申請，如開曼羣島大法院認為清盤是公正和公平的，則大法院可發出清盤令。

儘管美國證券法律和法規適用於我們，但作為一般規則，我們的股東對我們的一般公司索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們的條款確立的他們作為股東的個人權利。

開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力，允許少數股東對我們提起代表訴訟，或以我們的名義提起派生訴訟，以挑戰：(1)越權或非法的行為；(2)構成對少數股東的欺詐且違法者本身控制我們的行為；及(3)在通過要求有條件(或特殊)多數的決議時出現的違規情況。

財政年度

我們的財政年度從每年的1月1日開始，到同年的12月31日結束。

認股權證

(表格20-F第12.B項)

以下有關認股權證的若干條文摘要並不完整，須受本公司(因業務合併而成為HPX公司的繼承人)與大陸股票轉讓及信託公司之間於2020年7月15日訂立的認股權證協議所規限，並受該協議的限制。

一般信息

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認股權證代表以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着在給定的時間內，保證書持有人只能行使整個認股權證。該等認股權證於2023年4月2日，即業務合併完成後30天開始可行使。認股權證將於2028年3月3日(即業務合併完成後五年)或根據其條款贖回或清盤後更早到期。這些認股權證受認股權證協議管轄。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非證券法下關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並有與之相關的現行招股説明書，但前提是我們必須履行下文所述的登記義務，或可獲得有效的登記豁免，包括因下述贖回通知而獲準的無現金行使。當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證“任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。

吾等已同意盡我們商業上合理的努力，使登記聲明於截止日期後60個營業日內生效，並根據認股權證協議的規定，維持該登記聲明及與此有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果該登記聲明在交易結束後的第60個工作日仍未宣佈生效，則認股權證持有人將有權在企業合併完成後第61個工作日開始至美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效時止的期間內，以及在公司未能保存有效的登記聲明涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股時，以“無現金基準”行使該等認股權證。

儘管如此，如果在行使認股權證時，我們的A類普通股並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合條件的股票。在無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)除以(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積所獲得的商數，乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361股A類普通股的超額部分。前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

認股權證的贖回

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

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13

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們將能夠行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時認購權證的行使價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整，如標題下所述)。反稀釋調整“)，以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據這項贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數目，是根據A類普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元贖回)的“公平市值”計算的，而該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的認股權證持有人提供最終公平市場價值。

下表各欄標題所列股票價格將自下列標題所列可發行的A類普通股數量或權證的行使價格調整之日起調整“--反稀釋調整“下面。如果權證行使時可發行的股票數量發生調整，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以一個分數，分數的分子是A類股票的數量

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於緊接有關調整前行使認股權證時可交付的普通股，其分母為經調整後行使認股權證時可交付的A類普通股數目。下表所列股份數目應與認股權證行使時可發行股份數目的調整方式相同，並同時作出調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下第五段進行調整的情況下--反稀釋調整“以下，各欄標題內的經調整股價將相等於未經調整的股價乘以分數，而分數的分子為標題下所載的市值及新發行價格(兩者的定義見認股權證協議)中較高者”-反稀釋調整“而分母為$10.00及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整，則-反稀釋調整“以下，列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。

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公平市價及贖回日期的準確數字可能並未載於上表，在此情況下，倘公平市值介於表中兩個數值之間或贖回日期於表中兩個贖回日期之間，則將根據公平市價較高及較低的A類普通股數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定將為每一行使認股權證發行的A類普通股數目。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並非如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證屆滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，若認股權證已無現金及即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使，因為任何A類普通股將不能行使該等認股權證。

這項贖回功能有別於一些其他業務合併中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，以現金贖回認股權證(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是允許在A類股票

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普通股的交易價格為每股10.00美元或以上，這可能是在A類普通股的交易價低於認股權證的行權價之際。我們已設立這項贖回功能，讓我們可以靈活贖回認股權證，而認股權證無須達到上文在“-A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回“根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將獲得大量A類普通股，其認股權證基於期權定價模型，自當前招股説明書發佈之日起具有固定的波動率輸入。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向我們的認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合其最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為每股10.00美元，低於每股11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使適用數量的A類普通股的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人在A類普通股的交易價格高於每股11.50美元的行使價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股要少。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後會立即生效。

反稀釋調整

若已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股的資本化或應付股息，或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按該等已發行及已發行A類普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，相當於(1)在配股中實際出售的A類普通股數量的乘積(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減號商(X)為配股支付的每股A類普通股價格，(Y)為歷史公允市價。就此等目的而言，(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額及(2)“歷史公平市價”指A類普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣，但無權收取該等權利的截至首個交易日的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人派發股息，或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人分配該等A類普通股(或以下簡稱A類普通股

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除上述(A)及(B)若干普通現金股息或現金分派外，認股權證可兑換)，則認股權證行使價將於該等事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行A類普通股的數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價乘以分數(X)，而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分子將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

如對已發行及已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該A類普通股的面值者除外)，或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致已發行及已發行的A類普通股有任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或如屬將吾等的全部或實質上作為整體的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體的情況，而吾等被解散，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人(投標除外)作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約(投標除外，我們就本公司章程中規定的股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約)，在這種情況下，在該要約或交換要約完成後，其發起人連同該發起人所屬的任何集團(根據交易法規則第13D-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該發起人的任何聯屬公司或聯營公司(根據交易法規則第12B-2條的含義)以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(按《交易法》第13D-3條的含義)超過50%的已發行和已發行的A類普通股，則認股權證持有人將有權獲得該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股已根據該投標或交換要約購買，則該認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產，須作出調整(在完成該等投標或交換要約之前及之後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中應收代價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30個月內適當行使認股權證，則認股權證的行權價將根據每股代價按認股權證協議的規定降低。減號布萊克-斯科爾斯認股權證的價值(在認股權證協議中定義)。

認股權證將根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，認股權證的條款可為(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤的目的而修訂，包括使認股權證協議的條文符合本文所述的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)加入或更改與認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的任何條文，如下所述

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認股權證協議各方可認為有需要或適宜，且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響，但須經當時尚未發行的權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不擁有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

私人認股權證

除下文所述外，私募認股權證具有與所有其他認股權證相同的條款和規定。

私人認股權證將不可贖回(除非“- 贖回權證 - 在每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證“)只要由保薦人或其任何獲準受讓人持有。此外，保薦權證及作為保薦權證基礎的A類普通股須受年報其他部分所述的若干鎖定限制所規限。

根據認股權證協議，保薦人或其獲準受讓人可於本登記聲明生效後轉讓、轉讓或出售其認股權證(包括可行使私募認股權證而發行的A類普通股)。保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證和某些登記權利。如果私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與所有其他認股權證相同的基準行使。

除非在“--認股權證贖回 - 在按A類價格贖回認股權證時普通股票等於或超過10.00美元“如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使該認股權證，他或她或其將支付行使價，方法是交出他或她或其私募認股權證，以換取該數目的A類普通股，該數目相等於(X)除以該私募認股權證相關的A類普通股數目所得的商數，乘以A類普通股的“公允市價”(定義見下文)較非公開認股權證的行使價超出(Y)公允市價(Y)。“公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。

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