an-20230511假的000035069800003506982023-05-112023-05-11
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期(報告的最早事件的日期) 2023年5月11日
自動化有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 | | 1-13107 | | 73-1105145 |
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) | | (佣金 文件編號) | | (國税局僱主 證件號) |
西南第一大道 200 號
勞德代爾堡, 佛羅裏達33301
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號 (954) 769-6000
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框(看到一般指令 A.2(見下文):
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☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券: | | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值每股0.01美元 | | 一個 | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
第 5.02 項:董事或某些高級職員的離職;董事選舉;某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的補償安排。
2023年5月11日,AutoNation, Inc.(以下簡稱 “公司”)董事會(“董事會”)任命託馬斯·斯洛塞克為公司執行副總裁兼首席財務官,自他在公司開始任職之日起生效,預計將於2023年8月7日左右開始。
Szlosek先生現年59歲,自2018年12月起擔任Avantor, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。Avantor, Inc. 是一家為生命科學、教育和政府、先進技術和應用材料行業的客户提供關鍵任務產品和服務的全球領先供應商。在加入Avantor之前,Szlosek先生於2014年4月至2018年8月擔任多元化科技和製造公司霍尼韋爾國際的高級副總裁兼首席財務官。
2023 年 5 月 9 日,公司與 Szlosek 先生簽訂了信函協議(“信函協議”),但前提是董事會批准他擔任執行官的任命,該任命於 2023 年 5 月 11 日獲得。信函協議規定,開始在公司工作後,Szlosek先生將:
•獲得82.5萬美元的年基本工資,
•參與公司的年度激勵薪酬計劃,目標獎勵水平等於其年基本工資的100%,
•獲得金額為 1,000,000 美元的一次性登錄現金補助、授予日期價值為 1,500,000 美元的限時限制性股票單位的一次性登錄補助,以及授予日期價值為 1,000,000 美元的基於績效的限制性股票單位的一次性登錄補助,以及
•有資格獲得基於時間和績效的限制性股票單位的年度補助,從2024年開始,目標機會的總授予日期價值等於250萬美元。
Szlosek 先生的一次性登錄現金付款分兩次等額支付。第一筆分期付款將在他在公司工作的第一天後在行政上可行的情況下儘快支付,第二筆分期付款將在該日期一週年後在行政上可行的情況下儘快支付。如果Szlosek先生在公司工作的第一天之前辭去公司職務或因故被解僱,他將被要求償還從公司收到的款項,該款項將根據在公司工作的月數按比例分配。基於時間限制的限制性股票單位的一次性簽約補助將在三年內以每年三分之一的增量歸屬,而基於績效的限制性股票單位的一次性簽約補助將根據董事會薪酬委員會批准的績效目標進行三年的績效期。
信函協議作為本報告附錄10.1提交,並以引用方式納入此處。上述信函協議摘要參照此類協議進行了全面限定。
此外,2023年5月11日,約瑟夫·洛爾同意繼續擔任公司執行副總裁兼首席財務官,直到Szlosek先生在公司工作的第一天,屆時他將過渡到監督公司業務轉型計劃的新職位。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023年5月16日,公司發佈新聞稿,宣佈任命Szlosek先生為公司執行副總裁兼首席財務官,Lower先生轉任新職務。新聞稿的副本作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提供。
就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,根據本項目7.01提供的信息,包括附錄99.1,不應被視為 “已存檔”,也不得視為受該節規定的責任約束,也不得視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件,除非另有明確規定此類文件中的具體提及。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d)
10.1 AutoNation, Inc. 與 Thomas Szlosek 之間的信函協議,日期為 2023 年 5 月 9 日.
99.1 AutoNation, Inc. 於 2023 年 5 月 16 日發佈的新聞稿,宣佈任命託馬斯·斯洛塞克為公司執行副總裁兼首席財務官,Joseph Lower 轉任新職位.
104 封面交互式數據文件——封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | 自動化有限公司 |
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日期: | 2023年5月16日 | | 來自: | /s/C. Coleman Edmunds |
| | | | C. Coleman Edmunds |
| | | | 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |