美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

雷橋資本合夥人IV, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書

有待完成，日期為 2023 年 5 月 16 日

雷橋資本合夥人IV, INC.
9912 喬治敦派克
D203 套房
弗吉尼亞州大瀑布 22066

給股東的信

致 THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC:

誠邀您參加 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“我們”，“我們”，“我們的” 或 “公司”）的特別會議，以代替年度股東大會（“會議”） [__:__]美國東部時間六月上午 [_], 2023.

會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在會議期間，您可以通過以下方式在線參加會議、投票和提交問題 [_____].

即使您計劃在線參加會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了一份打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股份就會在會議上得到代表。有關對股票進行投票的説明載於你收到的會議代理材料上。即使您計劃在線參加會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法出席會議時代表您的股份出席會議。

隨附的委託書（“委託書”）已註明日期 [_____]，2023 年，首次在當天或左右郵寄給公司股東 [_____]，2023。會議的唯一目的是審議以下提案（“提案”）並進行表決：

1) 以所附委託書（“延期修正案” 和此類提案，即 “延期修正提案”）附件A中規定的形式修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，以延長公司必須（i）完成與一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期（“企業” 組合”），（ii）停止除清盤之外的所有業務，以及（iii）作為儘快在合理的時間內贖回公司在2023年7月2日至2024年7月2日（或公司董事會（“董事會”）確定的更早日期（或公司董事會（“董事會”）確定的更早日期）的首次公開募股（“IPO”）中出售的單位（“公開股票”）中包含的公司A類普通股（“公開股票”）作為 “延期”，後來的日期為 “延期日期”；

2) 修訂章程的提案，規定公司B類普通股（“創始人股份”）的持有人有權在業務合併完成之前以一對一的方式將此類股份轉換為A類普通股（“創始人股份修正提案”，以及延期修正提案，“章程修正提案”，此處統稱為 “章程修正案”）”);

3) 關於批准Grant Thornton LLP董事會審計委員會選擇在截至2023年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計師批准提案”）；以及

4) 一項提案，如有必要，批准將會議延期到一個或多個更晚的日期，以便在其他提案（“休會提案”）的票數不足或與批准其他提案有關的票數不足的情況下，允許進一步徵求和投票表決代理人。只有在沒有足夠的票數批准任何其他提案的情況下，才會在會議上提出休會提案。

隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間根據荷蘭私人有限責任公司 Coincheck Group B.V. 自2022年3月22日起由荷蘭私人有限責任公司Coincheck Group B.V. 簽訂的特定業務合併協議（“業務合併協議”）完成擬議的交易（“Coincheck業務合併”）kelijkheid）（“PubCo”）、日本有限責任公司 M1 Co G.K.（godo kaisha）、Coincheck Merger Sub, Inc.特拉華州公司和日本股份公司Coincheck, Inc.（kabushiki kaisha）。有關Coincheck業務合併的更多信息，請參閲我們於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

我們的章程目前規定，公司必須在2023年7月2日之前完成其首次業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成Coincheck業務合併，但董事會認為，在2023年7月2日之前，沒有足夠的時間完成Coincheck業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成Coincheck業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但公司仍有可能無法在2023年7月2日當天或之前完成Coincheck業務合併或其他初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成Coincheck業務合併或其他初始業務合併，即使我們的股東贊成完成此類交易，也將被迫進行清算。

因此，董事會已確定，將公司完成Coincheck業務合併（或者如果Coincheck業務合併未完成，則為另一次初始業務合併）的截止日期延長至延期日期，以便我們的股東有機會參與我們未來的投資，符合股東的最大利益。

如果延期修正案獲得批准和實施，但須滿足業務合併協議中完成的條件（包括但不限於獲得股東對Coincheck業務合併的批准），公司打算儘快完成Coincheck業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前完成。但是，鑑於在Coincheck業務合併關閉之前必須採取行動，因此無法保證我們能夠完成Coincheck業務合併。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回其公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票數量，無論此類公眾股東是否對章程修正提案進行投票。如果章程修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併後，其餘的公共股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經章程修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換為現金。我們的贊助商TBCP IV, LLC（“保薦人”）擁有5,913,196股創始股份，這些股票是在我們首次公開募股之前發行給保薦人的，以及648,055股私募單位（“私募單位”），這些單位是保薦人在首次公開募股完成時以私募方式購買的。

要進行選舉，您必須要求公司按比例將您的公開股票兑換成信託賬户中持有的資金的一部分，並在會議前至少兩個工作日（或6月）將您的公開股票投標給公司的過户代理人 [_]，2023）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的託管人存款/提款系統以電子方式交付股票來投標您的公開股票。如果您以街道名稱持有公共股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公共股票才能進行選舉。

此外，如果延期修正提案獲得批准和實施，則保薦人或其指定人已同意向我們貸款（i）美元中較低者[__]和 (ii) $[__]在公司從2023年7月2日到延期日期完成初始業務合併所需的每個日曆月（從2023年7月2日開始，到下一個月的第一天結束）或部分日曆月（均為 “出資” 和繳款）的每股未償還且未贖回的公開發行股份，

統稱為 “延期貸款”）。因此，每股公共股票的存入金額將取決於與延期相關的贖回後仍未償還的公共股票數量。如果超過 [__]與延期相關的贖回後，公共股票仍處於未償還狀態，則每股公共股票的支付金額將按比例減少。例如，如果沒有贖回任何公共股份，並且我們的所有與延期相關的公開股票仍處於未償還狀態，則每股公共股票的存入金額將約為美元[__]每股公開發行股票。但是，如果 [__]公開股票已贖回並且 [__]在贖回與延期相關的贖回後，我們的公開股票仍處於未償還狀態，則每股公開股票的存入金額將為美元[__]每股公開股份。

假設延期修正案獲得批准和實施，則延期貸款金額將在延期月開始後的七個日曆日內存入信託賬户。因此，如果延期修正案獲得批准和實施，並且公司在延期日期之前花了全部時間來完成初始業務合併，這將代表12個日曆月，而目前的贖回金額約為10美元。[_]每股公開股票，在會議上，此類業務合併或公司隨後的清算的每股公開股票的贖回金額約為10美元。[_]如果我們的所有公開股票在贖回後仍處於流通狀態，則為每股公開發行股份，約為10美元。[_]每股公開發行股如果 [__]公募股仍處於流通狀態。

延期貸款以《延期修正案》的實施為條件。如果延期修正案未獲批准或未實施，則延期貸款將不會發放。在延期貸款下預付的款項不計利息，將在初始業務合併完成或公司清算時償還給保薦人或其指定人，以較早者為準。如果保薦人或其指定人告知我們它不打算髮放延期貸款，則延期修正提案將不會在會議上提交給股東，我們將根據我們的章程進行解散和清算。我們的董事會將自行決定是否將額外日曆月延長至2024年7月2日，如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則贊助商或其指定人在做出此類決定後額外捐款的義務將終止。

截至 [_____]，2023 年，基於信託賬户中約為美元的資金[_____]截至該日，信託賬户中可用於贖回公共股票的資金按比例分配的部分約為10美元。[_]每股公共股票（在考慮扣除信託賬户中用於納税的應計利息之前）。公司A類普通股的收盤價 [_____]，據納斯達克資本市場報道，2023 年為美元[__]。公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售公司A類普通股的股份，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

創始人股份修正提案的目的是為創始人股份的持有人提供靈活性，使他們能夠在延長和完成業務合併的必要或可取的情況下協助公司滿足其A類普通股的上市要求。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，保薦人已通知公司，預計將保薦人持有的5,913,195股創始人股份轉換為5,913,195股A類普通股（“創始人轉換”），創始人轉換後，保薦人將繼續擁有一股B類普通股。將向保薦人發行的與創始人轉換相關的A類普通股將受到與創始人轉換前的B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、放棄贖回權和投票贊成初始業務合併的義務，如我們在2021年6月30日向美國證券交易委員會提交的IPO招股説明書（“IPO招股説明書”）中所述。將向保薦人發行的與創始人轉換相關的A類普通股也將有權獲得註冊權。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期至稍後的某個日期，以便進一步徵求代理人。只有在其他提案的批准票數不足或與批准其他提案有關的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2023年7月2日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存款時的總金額

在信託賬户中，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快兑現，但要得到我們剩下的批准股東和董事會進行清算和解散，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，我們有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在首次公開募股結束24個月後的2023年7月2日之前完成業務合併，認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

在前提下，批准延期修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股）投贊成票，並且至少需要公司50％的已發行普通股，包括創始人股票，才能批准創始人股修正提案。實施董事會的計劃需要股東批准延期修正案，以延長我們必須完成業務合併的日期。儘管股東批准了章程修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案的權利。

審計員批准提案的批准需要股東在會議上親自出席（包括虛擬會議）或代理人投的大多數票的贊成票。

休會提案如果提出，則需要親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的大多數選票的贊成票。

我們的董事會已將2023年5月10日的營業結束定為確定公司股東有權在會議及其任何續會中收到通知和投票的日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在會議或其任何續會上計算其選票。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施但您不選擇贖回公開股票，前提是您在開會審議業務合併的記錄日期為股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，並有權在業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前完成業務合併時將您的公開股份兑換為現金。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案、創始人股份修正提案、審計師批准提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示對此類提案投贊成票。

根據特拉華州法律和公司章程，會議中不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、創始人股份修正提案、審計員批准提案、休會提案和會議的詳細信息。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股份進行投票。股東將有機會在會議上向公司管理層提問，這次會議的舉行部分是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司的年會要求。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票在會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在會議上進行在線投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票與對延期修正提案和創始人股份修正提案投反對票具有相同的效果，棄權與投反對延期修正提案和創始人股份修正提案的效果相同。棄權票和經紀人-不就確定審計員批准提案的法定人數而言，投票將被視為在場；經紀人不是-投票將計為對審計員批准提案的投票，而棄權將不算作投票，也不會對審計員批准提案的表決結果產生影響。為了確定法定人數，棄權票雖然被視為在場，但不算作投票，也不會對休會提案的表決結果產生影響。非經紀人-投票也不會算作投票，對休會提案的表決結果沒有影響。未能在會議上通過代理人進行表決或親自投票（包括虛擬投票）將不會對休會提案的表決結果產生任何影響。

關於為代替將於6月舉行的年度股東大會的特別會議提供代理材料的重要通知 [_]，2023：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲[_____].

雷橋資本合夥人IV, INC.
9912 喬治敦派克
D203 套房
弗吉尼亞州大瀑布 22066

代替年度股東大會的特別會議通知

委託聲明

取代 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的特別會議（“會議”）將在以下地點舉行： [__:__]美國東部時間六月上午 [_]，2023。股東將有機會在會議上向公司管理層（“管理層”）提問，這次會議的舉行部分是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的年會要求。

在會議期間，您將能夠通過網絡直播出席、對自己的股份進行投票和提交問題，網址為 [_____]。會議的唯一目的是對以下提案（“提案”）進行審議和表決：

1) 以本協議附件A（“延期修正案” 和此類提案，即 “延期修正案”）的形式修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，以延長公司必須（i）完成與一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）的截止日期，（ii）停止除清盤之外的所有業務，以及（iii）贖回或回購100％的股份公司的A類普通股包括在公司於2021年7月2日完成的首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位（“公開股票”）的一部分，即2023年7月2日至2024年7月2日（或公司董事會（“董事會”）確定的更早日期），我們稱之為 “延期”，此後日期為 “延期”，此後日期為 “延期””;

2) 修訂章程的提案，規定公司B類普通股（“創始人股份”）的持有人有權在業務合併完成之前以一對一的方式將此類股份轉換為A類普通股（“創始人股份修正提案”，以及延期修正提案，“章程修正提案”，此處統稱為 “章程修正案”）”);

3) 批准Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）董事會審計委員會（“審計委員會”）在截至2023年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計批准提案”）；以及

4) 一項提案，如有必要，批准將會議延期到一個或多個更晚的日期，以便在其他提案（“休會提案”）的票數不足或與批准其他提案有關的票數不足的情況下，允許進一步徵求和投票表決代理人。只有在沒有足夠的票數批准任何其他提案的情況下，才會在會議上提出休會提案。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間根據荷蘭私人有限責任公司 Coincheck Group B.V. 自2022年3月22日起由荷蘭私人有限責任公司Coincheck Group B.V. 簽訂的特定業務合併協議（“業務合併協議”）完成擬議的交易（“Coincheck業務合併”）kelijkheid）（“PubCo”）、日本有限責任公司（godo kaisha）（“HoldCo”）、Coincheck Merger特拉華州的一家公司 Sub, Inc.（“Merger Sub”）和日本股份公司（kabushiki kaisha）（“Coincheck”）Coincheck, Inc.有關Coincheck業務合併的更多信息，請參閲我們於2022年3月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“業務合併8”）-K”).

我們的章程目前規定，公司必須在2023年7月2日之前完成其首次業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成Coincheck業務合併，但董事會認為，在2023年7月2日之前沒有足夠的時間完成Coincheck

業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成Coincheck業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但公司仍有可能無法在2023年7月2日當天或之前完成Coincheck業務合併或其他初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成Coincheck業務合併或其他初始業務合併，即使我們的股東贊成完成此類交易，也將被迫進行清算。

因此，董事會已確定，將公司完成Coincheck業務合併（或者如果Coincheck業務合併未完成，則為另一次初始業務合併）的截止日期延長至延期日期，以便我們的股東有機會參與我們未來的投資，符合股東的最大利益。

如果延期修正案獲得批准和實施，但須滿足業務合併協議中完成的條件（包括但不限於獲得股東對Coincheck業務合併的批准），公司打算儘快完成Coincheck業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前完成。但是，鑑於在Coincheck業務合併關閉之前必須採取行動，因此無法保證我們能夠完成Coincheck業務合併。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回其公開股份，以現金支付，等於當時存入公司信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票數量，無論此類公眾股東是否對章程修正提案進行投票。如果章程修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併後，其餘的公共股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經章程修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換為現金。我們的贊助商TBCP IV, LLC（“保薦人”）擁有5,913,196股創始股份，這些股票是在我們首次公開募股之前發行給保薦人的，以及648,055股私募單位（“私募單位”），這些單位是保薦人在首次公開募股完成時以私募方式購買的。

要進行選舉，您必須要求公司按比例將您的公開股票兑換成信託賬户中持有的資金的一部分，並在會議前至少兩個工作日（或6月）將您的股票投標給公司的過户代理人 [_]，2023）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人，也可以使用存託信託公司（“DTC”）的託管人存款/提款（“DWAC”）系統以電子方式交付股票。如果您以街道名稱持有公共股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公共股票才能進行選舉。

從信託賬户提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於大約 $[_____]截至目前在信託賬户中 [_____]，2023。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照雙方可接受的條件或根本無法保證。

如果延期修正提案獲得批准和實施，則保薦人或其指定人已同意向我們貸款（i）美元中較低者[__]和 (ii) $[__]公司從2023年7月2日到延期日期完成初始業務合併所需的每個日曆月（從2023年7月2日開始，到下一個月的第一天結束）或部分日曆月（分別為 “捐款” 和攤款，統稱為 “延期貸款”），或部分日曆月，仍未償還且未贖回的公開發行股份。因此，每股公共股票的存入金額將取決於與延期相關的贖回後仍未償還的公共股票數量。如果超過 [__]與延期相關的贖回後，公共股票仍處於未償還狀態，則每股公共股票的支付金額將按比例減少。例如，如果沒有贖回任何公共股份，並且我們的所有與延期相關的公開股票仍處於未償還狀態，則每股公共股票的存入金額將約為美元[__]每股公開發行股票。但是，如果 [__]公開股票已贖回並且 [__]在贖回與延期相關的贖回後，我們的公開股票仍處於未償還狀態，則每股公開股票的存入金額將為美元[__]每股公開股份。

假設延期修正案獲得批准和實施，則延期貸款金額將在延期月開始後的七個日曆日內存入信託賬户。因此，如果延期修正案獲得批准和實施，並且公司在延期日期之前花了全部時間來完成初始業務合併，這將代表12個日曆月，而目前的贖回金額約為10美元。[_]每股公開股票，在會議上，此類業務合併或公司隨後的清算的每股公開股票的贖回金額約為10美元。[_]如果我們的所有公開股票在贖回後仍處於流通狀態，則為每股公開發行股份，約為10美元。[_]每股公開發行股如果 [__]公募股仍處於流通狀態。

延期貸款以《延期修正案》的實施為條件。如果延期修正案未獲批准或未實施，則延期貸款將不會發放。在延期貸款下預付的款項不計利息，將在初始業務合併完成或公司清算時償還給保薦人或其指定人，以較早者為準。如果保薦人或其指定人告知我們它不打算髮放延期貸款，則延期修正提案將不會在會議上提交給股東，我們將根據我們的章程進行解散和清算。我們的董事會將自行決定是否將額外日曆月延長至2024年7月2日，如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則贊助商或其指定人在做出此類決定後額外捐款的義務將終止。

儘管股東批准了章程修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案的權利。

創始人股份修正提案的目的是為創始人股份的持有人提供靈活性，使他們能夠在延長和完成業務合併的必要或可取的情況下協助公司滿足其A類普通股的上市要求。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，保薦人已通知公司，預計將保薦人持有的5,913,195股創始人股份轉換為5,913,195股A類普通股（“創始人轉換”），創始人轉換後，保薦人將繼續擁有一股B類普通股。將向保薦人發行的與創始人轉換相關的A類普通股將受到與創始人轉換前的B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、放棄贖回權和投票贊成初始業務合併的義務，如我們在2021年6月30日向美國證券交易委員會提交的IPO招股説明書（“IPO招股説明書”）中所述。將向保薦人發行的與創始人轉換相關的A類普通股也將有權獲得註冊權。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期至稍後的某個日期，以便進一步徵求代理人。只有在其他提案的批准票數不足或與批准其他提案有關的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在2023年7月2日之前完成業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存款時的總金額在信託賬户中，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前未有發放給我們以繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須獲得剩餘股東和董事會的批准根據上述第 (ii) 和 (iii) 條的規定，適用於我們在特拉華州承擔的義務規定債權人債權的法律和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在距離首次公開募股結束24個月後的2023年7月2日之前完成業務合併（“合併期”），認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。

如果公司清算，保薦人已同意向我們提供賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或與我們討論簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金額減少至截至清算之日信託賬户中持有的每股公股10.00美元以下，或（ii）信託賬户中持有的每股公眾股的金額更少信託賬户歸因於信託資產價值的減少，在每種情況下均扣除利息可以提款以納税，但對尋求訪問我們的信託賬户的任何和所有權利的放棄的第三方提出的任何（x）索賠以及（y）根據我們向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債的索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證贊助商將能夠履行這些義務。截至 [_____]，2023 年，基於信託賬户中約為美元的資金[_____]截至該日，信託賬户中可用於贖回公共股票的資金按比例分配的部分約為10美元。[_]每股公共股票（在考慮扣除信託賬户中用於納税的應計利息之前）。但是，公司無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配將不低於10美元。[_], 加上債權人不可預見的索賠所產生的利息.

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能對第三方對公司的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再延長150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的取其次之股東在索賠中所佔的比例或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

正如我們的首次公開募股招股説明書所述，由於公司將不遵守DGCL的第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在我們解散後的10年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案獲得批准，根據公司與大陸股票轉讓與信託公司（“大陸集團”）之間簽訂的2021年6月29日投資管理信託協議（“信託協議”）的條款，公司將（i）從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），等於正確贖回的公共股票數量乘以每股價格，等於總金額然後存入信託賬户，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行公開股票的數量，然後（ii）將其提取金額中的部分交付給此類已贖回的公共股票的持有者。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日期當天或之前完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公共股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2023年5月10日（“記錄日期”）的營業結束時間定為確定有權在會議及其任何休會中收到通知和投票的公司股東的日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在會議或其任何續會上計算其選票。在會議記錄日期，我們的A類普通股共有24,300,839股和5,913,196股B類普通股已發行。公司的認股權證沒有與提案有關的表決權。

本委託書（“委託書”）包含有關會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

目錄

關於會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡發給你，與董事會徵求代理人供會議使用有關，會議是一次特別會議，代替年度股東大會，將在會議上舉行 [__:__]美國東部時間六月上午 [_]、2023 年或其任何休會或延期。本委託書總結了您需要的信息，以便就會議將要審議的提案做出明智的決定。這份委託書和隨附的代理卡最初是在當天或左右發送給我們的股東的 [_____], 2023.

我們是一家空白支票公司，於2021年1月7日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行業務合併。2021 年 7 月 2 日，我們完成了首次公開募股和私募配售，總收益為 231,250,000 美元。2021 年 8 月 9 日，承銷商部分行使了超額配售權，我們向保薦人出售了額外的私募單位，我們從中獲得了總收益11,758,390美元。首次公開募股結束和超額配股購買後，出售首次公開募股單位（包括超額配售單位）和出售私募單位的淨收益共計236,527,840美元（每單位10.00美元）存入信託賬户。

與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期（在我們的例子中為2023年7月2日）當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將我們在信託賬户中持有的IPO收益返還給我們的公開股票持有人。我們的董事會認為，為了讓我們有更多時間完成業務合併，在延期日期之前繼續存在符合股東的最大利益。

舉行這次會議的部分原因是為了讓我們有更多時間完成業務合併。

為什麼公司需要舉行年會？

舉行這次會議的部分原因也是為了滿足納斯達克的年會要求。納斯達克上市規則5620（a）要求我們在截至2022年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會。在會議上，您將有機會向管理層提問。

提案

正在對什麼進行表決？

你被要求對四項提案進行投票：

•        延期修正提案。修改我們的章程的提案，將我們必須完成業務合併或公司清盤並贖回首次公開募股中出售的100％公開股份的截止日期從2023年7月2日延長至2024年7月2日（或董事會確定的更早日期）；

•        創始人股份修正提案。一項修改我們的章程的提案，規定創始人股份持有人有權在業務合併完成之前以一對一的方式將此類股份轉換為A類普通股；

•        審計員批准提案。批准審計委員會推選Grant Thornton LLP擔任截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的提案；以及

•        休會提案。一項提案，如有必要，批准將會議延期至一個或多個日子，以便在其他提案的批准得票不足或與批准其他提案有關的票數不足的情況下允許進一步徵求和表決代理人。

公司為何提出延期修正提案？

我們的章程規定，如果在2023年7月2日當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將我們在信託賬户中持有的IPO收益返還給公共股票持有人。如下所述，我們將無法在該日期之前完成業務合併，因此，我們要求延長該時限。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們在需要時有更多時間完成Coincheck業務合併。延期修正提案是實施董事會的計劃所必需的，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併，特別是Coincheck業務合併的日期。延期修正提案的批准是實施延期的條件。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成Coincheck業務合併，但董事會認為，在2023年7月2日之前，沒有足夠的時間完成Coincheck業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成Coincheck業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但公司仍有可能無法在2023年7月2日當天或之前完成Coincheck業務合併或其他初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成Coincheck業務合併或其他初始業務合併，即使我們的股東贊成完成此類交易，也將被迫進行清算。

因此，董事會已確定，將公司完成Coincheck業務合併（或者如果Coincheck業務合併未完成，則為另一次初始業務合併）的截止日期延長至延期日期，以便我們的股東有機會參與我們未來的投資，符合股東的最大利益。

如果延期修正案獲得批准和實施，但須滿足業務合併協議中完成的條件（包括但不限於獲得股東對Coincheck業務合併的批准），公司打算儘快完成Coincheck業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前完成。但是，鑑於在Coincheck業務合併關閉之前必須採取行動，因此無法保證我們能夠完成Coincheck業務合併。

董事會認為，鑑於公司在Coincheck業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保公司處於最佳地位，可以完善Coincheck業務合併，並且公司在需要時獲得延期符合公司股東的最大利益。該公司認為，Coincheck業務合併將為其股東帶來重大收益。有關Coincheck業務合併的更多信息，請參閲業務合併8-K。因此，董事會正在提出延期修正提案，以本文附件A中規定的形式修改我們的章程，將我們必須（i）完成業務合併，（ii）在我們未能完成此類業務合併時停止運營，以及（iii）從2023年7月2日到2024年7月2日（或董事會確定的更早日期）贖回或回購在首次公開募股中出售的100％的公開股票的截止日期。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施但您不選擇贖回公開股票，前提是您在開會審議業務合併的記錄日期為股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，並有權在業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前完成業務合併時將您的公開股份兑換為現金。

公司為什麼提出休會提案？

公司正在提出休會提案，為休會提供靈活性，使公司有更多時間在必要時尋求延期修正提案、創始人股份修正提案和審計師批准提案的批准。如果休會提案未獲得批准，公司將無法為了徵求更多代理人而將會議延期到以後的日期。在這種情況下，

延期將無法完成，公司將停止所有業務，但清盤、將100％的已發行公眾股份兑換為現金以及在獲得其餘股東和董事會批准後解散和清算的目的除外。

我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

我們的董事會認為，股東應該有機會評估業務合併。因此，董事會正在提出延期修正提案，以本文附件A中規定的形式修改我們的章程，將我們必須（i）完成業務合併，（ii）在我們未能完成此類業務合併時停止運營，以及（iii）從2023年7月2日到2024年7月2日（或董事會確定的更早日期）贖回或回購在首次公開募股中出售的100％的公開股票的截止日期。延期將使公司有機會完成業務合併。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，該修正案將影響我們在2023年7月2日之前未完成業務合併時贖回100％公開股份的義務的實質內容或時機，我們將為公眾股東提供在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行公開股票的數量。我們認為，納入這一章程條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。

我們的董事會建議您對延期修正提案投贊成票。

我為什麼要對創始人股份修正提案投贊成票？

創始人股份修正提案的目的是為創始人股份的持有人提供靈活性，使他們能夠在延長和完成業務合併的必要或可取的情況下協助公司滿足其A類普通股的上市要求。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，保薦人已通知公司，預計將保薦人持有的5,913,195股創始人股份轉換為5,913,195股A類普通股，在創始人轉換之後，保薦人將繼續擁有一股B類普通股。將向保薦人發行的與創始人轉換相關的A類普通股將受到與創始人轉換前的B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、放棄贖回權以及對首次業務合併投贊成票的義務，如我們的首次公開募股招股説明書所述。將向保薦人發行的與創始人轉換相關的A類普通股也將有權獲得註冊權。

如果創始人股份修正提案未獲得批准，我們認為這可能會降低我們維持A類普通股上市的靈活性。

我們的董事會建議您對創始人股份修正提案投贊成票。

我為什麼要對《審計員批准提案》投贊成票？

自2021年1月7日起，格蘭特·桑頓律師事務所一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會和董事會認為，在我們繼續尋找和完成業務合併的過程中，公司審計師的穩定性和連續性非常重要。

我們的董事會建議您對審計員批准提案投贊成票。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案未獲得股東的批准，則我們的董事會可能無法將會議延期至以後的日期，以防其他提案的批准得票不足，或者與其他提案的批准有關的選票不足。

需要什麼表決才能通過提案？

•        延期修正提案。延期修正提案的批准將需要我們在記錄日期至少65％的已發行普通股（包括創始股份）的持有人投贊成票。

•        創始人股份修正提案。創始人股份修正提案的批准將需要我們在記錄日期至少有50％的已發行普通股（包括創始人股票）的持有人投贊成票。

•        審計員批准提案。批准選擇格蘭特·桑頓為公司獨立註冊會計師事務所的提案需要在場（包括虛擬）或由代理人代表並有權就此進行表決的公司普通股持有人投的多數票的贊成票。

•        休會提案。休會提案如果提出，則需要親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的大多數選票的贊成票。

如果我不想對任何提案投贊成票怎麼辦？

如果您不希望任何一項《章程修正提案》獲得批准，則可以棄權、不投票或 “反對” 該提案。只要你進行選舉，無論你是否對任何一項章程修正提案進行投票，你都有權將你的公開股票兑換成與本次投票相關的現金。如果章程修正提案獲得批准並且章程修正案得到實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回的持有人。

如果您不希望審計員批准提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。棄權不會對審計員批准提案產生任何影響。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對此類提案投反對票。棄權和經紀人不投票（如下所述）不會對此類提案產生任何影響。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

預計我們所有的董事、執行官及其各自的關聯公司都將投票支持延期修正提案、創始人股份修正提案、審計員批准提案和延期提案。目前，我們的保薦人、董事會和管理層擁有我們已發行和流通普通股的約22％，包括保薦人持有的5,913,196股創始股和648,055股作為私募單位基礎的A類普通股，以及在首次公開募股中購買並由首席執行官持有的100,000股公開股。

此外，保薦人可以與有限數量的股東達成安排，根據該安排，這些股東將同意不贖回他們在延期修正提案中實益擁有的公共股票。根據此類安排，保薦人可以向此類股東提供公司證券或保薦人的會員權益。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會已確定延期修正提案、創始人股份修正提案、審計員批准提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東對延期修正提案、“贊成” 創始人股份修正提案、“贊成” 審計員批准提案和 “贊成” 休會提案（如果提出）投贊成票。

公司的保薦人、董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益？

保薦人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能不同於或不屬於您作為股東的利益。這些權益包括保薦人擁有（i）5,913,196股創始人股票（以名義價格購買）和648,055股私募單位（以6,480,550美元購買）的所有權，如果Coincheck業務合併或其他業務合併未完成，這些證券將一文不值；（ii）與保薦人提供的營運資金貸款有關的本金不超過150萬美元的期票，截至2023年3月31日，其中22.6萬美元是未償還的。參見下面標題為 “提案一——延期修正提案——保薦人以及我們的董事和高級管理人員的利益” 的部分。

如果我反對任何提案，我有評估權嗎？

我們的股東沒有與DGCL提案相關的評估權。

《憲章修正案》

董事會何時會放棄章程修正提案？

如果我們的股東不批准延期修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案。

創始人股份修正案以延期修正提案的批准為條件。

此外，儘管股東批准了章程修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案的權利。

如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

如果我們的股東不批准延期修正提案，我們的董事會將放棄章程修正案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2023年7月2日之前完成業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存款時的總金額在信託賬户中，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前沒有的利息發放給我們以繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須獲得剩餘股東和董事會的批准根據上述第 (ii) 和 (iii) 條的規定，適用於我們在特拉華州承擔的義務規定債權人債權的法律和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將一文不值。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果憲章修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果延期修正提案獲得批准和實施，公司將繼續努力完成Coincheck業務合併（或者，如果Coincheck業務合併未完成，則為另一項初始業務合併），直到延期日期。

如果創始人股份修正提案獲得批准，保薦人計劃以一比一的方式將保薦人持有的5,913,195股創始人股份轉換為5,913,195股A類普通股，創始人轉換後，保薦人將繼續擁有一股B類普通股。A 類股票

將向保薦人發行的與創始人轉換相關的普通股將受到與創始人轉換前的B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權豁免以及對首次業務合併投贊成票的義務，如我們的首次公開募股招股説明書所述。將向保薦人發行的與創始人轉換相關的A類普通股也將有權獲得註冊權。

《章程修正提案》獲得批准後，我們將以本文件附件A所列的形式向特拉華州國務卿提交《憲章》修正案。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們將繼續作為申報公司，並預計我們的單位、公開股票和作為首次公開募股出售單位的一部分（“公共認股權證”）的認股權證將繼續公開交易。

如果章程修正提案獲得批准，則從信託賬户中扣除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加保薦人、我們的董事和高級管理人員因擁有創始人股份而持有的普通股的利息百分比。

此外，如果延期修正提案獲得批准和實施，則保薦人或其指定人已同意向我們貸款（i）美元中較低者[__]和 (ii) $[__]公司從2023年7月2日到延期日期完成初始業務合併所需的每個日曆月（從2023年7月2日開始，到下一個月的第一天結束）或部分日曆月，仍未兑現且未兑現的每股公開發行股份。因此，每股公共股票的存入金額將取決於與延期相關的贖回後仍未償還的公共股票數量。如果超過 [__]與延期相關的贖回後，公共股票仍處於未償還狀態，則每股公共股票的支付金額將按比例減少。例如，如果沒有贖回任何公共股份，並且我們的所有與延期相關的公開股票仍處於未償還狀態，則每股公共股票的存入金額將約為美元[__]每股公開發行股票。但是，如果 [__]公開股票已贖回並且 [__]在贖回與延期相關的贖回後，我們的公開股票仍處於未償還狀態，則每股公開股票的存入金額將為美元[__]每股公開股份。

假設延期修正案獲得批准和實施，則延期貸款金額將在延期月開始後的七個日曆日內存入信託賬户。因此，如果延期修正案獲得批准和實施，並且公司在延期日期之前花了全部時間來完成初始業務合併，這將代表12個日曆月，而目前的贖回金額約為10美元。[_]每股公開股票，在會議上，此類業務合併或公司隨後的清算的每股公開股票的贖回金額約為10美元。[_]如果我們的所有公開股票在贖回後仍處於流通狀態，則為每股公開發行股份，約為10美元。[_]每股公開發行股如果 [__]公募股仍處於流通狀態。

延期貸款以《延期修正案》的實施為條件。如果延期修正案未獲批准或未實施，則延期貸款將不會發放。在延期貸款下預付的款項不計利息，將在初始業務合併完成或公司清算時償還給保薦人或其指定人，以較早者為準。如果保薦人或其指定人告知我們它不打算髮放延期貸款，則延期修正提案將不會在會議上提交給股東，我們將根據我們的章程進行解散和清算。我們的董事會將自行決定是否將額外日曆月延長至2024年7月2日，如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則贊助商或其指定人在做出此類決定後額外捐款的義務將終止。

儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

如果延期修正提案未獲批准，我們的認股權證會怎樣？

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年7月2日之前完成業務合併，則我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將一文不值。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

如果延期修正提案獲得批准，我們的認股權證會怎樣？

如果延期修正提案獲得批准，我們將保留以前適用於我們的空白支票公司限制，並在延期日期之前繼續嘗試完成業務合併。公共認股權證將保持未償還狀態，只有在企業合併完成30天后才能行使，前提是我們根據《證券法》有一份涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的最新招股説明書（或者我們允許持有人在無現金基礎上行使認股權證）。

如果創始人股份修正提案未獲批准會怎樣？

如果我們的股東不批准創始人股份修正提案，我們的董事會將放棄創始人股份修正案。如果創始人股份修正提案未獲得批准，我們認為這可能會降低我們維持A類普通股上市的靈活性。

如果我對延期修正提案或創始人股份修正提案投反對票，我還能行使贖回權嗎？

是的，假設截至記錄日您是股東，並且在您當選（以及隨後的贖回付款）時繼續持有股票。但是，只有在章程修正提案獲得必要的股東批准的情況下，才能支付與本次會議相關的選舉的贖回款。如果您不贖回與會議相關的公共股票，則在業務合併完成後，您將保留贖回公共股票的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。

如何贖回我的A類普通股？

如果延期修正案得到實施，我們每位做出選擇的公眾股東都可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票數量。如果您選擇不就章程修正提案進行選舉，則您還可以通過任何股東投票來批准擬議的業務合併，包括Coincheck業務合併，或者如果我們在延期日期之前尚未完成業務合併，則您也可以贖回您的公開股票。

為了行使兑換權，您必須在 6 月美國東部時間下午 5:00 之前行使兑換權 [_]，2023 年（會議前兩個工作日）以實物或電子方式對您的股票進行投標，並通過以下地址向我們的過户代理Continental提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金：

大陸股票轉讓和信託公司
州街廣場 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

有關會議的信息

我如何參加會議？

作為註冊股東，您收到了Continental的代理卡。該表格包含有關如何參加會議的説明，包括 URL 地址， [_____]，以及您的 12 位數控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址與Continental聯繫。通過銀行、經紀人或其他中介機構持有股票的受益投資者將需要與他們聯繫並獲得合法代理人。獲得合法代理後，請聯繫Continental以生成控制號碼。大陸股票轉讓與信託公司的聯繫信息如下：917-262-2373，或 proxy@continentalstock.com。

如果您沒有互聯網功能，則可以通過撥打：美國和加拿大境內 1 800-450-7155（免費電話）或美國和加拿大境外的 +1 857-999-9155（適用標準費率）收聽會議。出現提示時，輸入密碼號 4506805 #。這是一個僅限收聽的選項，在會議期間您將無法投票或輸入問題。

我投票後如何更改或撤銷我的投票？

您可以更改您的投票，方法是將稍後簽名的代理卡通過電子郵件發送給我們的首席財務官 whoulihan@thunderbridge.us，以便我們的首席財務官在會議之前接收，也可以在線參加會議並投票。您也可以通過向我們的首席財務官發送撤銷通知來撤銷您的代理人，該通知必須在會議之前由我們的首席財務官收到。

但是，請注意，如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是以經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您的股份以街道名稱持有，並且您希望參加會議並在會議上在線投票，則必須按照隨附的代理卡中的説明進行操作。

選票是如何計算的？

•        延期修正提案。延期修正提案必須獲得截至記錄日我們至少65％的已發行普通股（包括創始股份）的贊成票的批准，作為單一類別共同投票。因此，公司股東未能通過代理人投票或在會議上進行在線投票或對延期修正提案投棄權票將與對該提案投反對票具有相同的效果。

•        創始人股份修正提案。截至記錄日，創始人股份修正提案必須獲得包括創始人在內的普通股已發行股份的50％的贊成票的批准。因此，公司股東未能通過代理人投票或在會議上進行在線投票，或者對創始人股份修正提案投棄權票，將與對該提案投反對票 “相同”。

•        審計員批准提案。批准對Grant Thornton的任命需要我們在會議上的代表親自投票（包括虛擬投票）或代理人投票的多數票。棄權不會對這項提案產生任何影響。但是，您的經紀公司可能會將您的股票投票選為經紀人對審計員批准提案投反對票。參見下面標題為 “如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？” 的小節瞭解有關經紀人投票的更多信息。

•        休會提案。休會提案的批准如果提出，則需要親自出席會議（包括虛擬會議）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東投的多數票的贊成票。因此，股東未能通過代理人投票或在會議上進行在線投票不會影響休會提案的任何表決結果。棄權也不會對這項提案產生任何影響。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

沒有。根據各國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀人、銀行或被提名人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非全權事項對您的股票進行投票。

我們認為，延期修正提案、創始人股份修正提案和延期提案，如果提出，將被視為非自由裁量權，因此，未經您對這些提案的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。因此，只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行這些提案投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作為您的被提名人持有（我們稱之為 “街道名稱” 持有），則您可能需要從持有您的股票的機構獲得一份委託書，並按照該表格中有關如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

相比之下，經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項，包括獨立註冊會計師事務所的批准，對未由客户投票的股票進行投票。因此，在會議上，您的經紀公司可能會投票支持審計員批准提案，您的股票。

必須有多少票才能舉行會議？

舉行有效會議需要股東的法定人數。在記錄日持有我們普通股多數表決權的持有人在發行和流通並有權在會議上表決，親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表，構成 “法定人數”。

只有當您提交了有效的代理人（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書）或者您在會議上在線投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈會議休會。截至會議記錄日，我們的普通股需要15,107,018股才能達到法定人數。

誰可以在會議上投票？

只有在記錄日期（2023年5月10日）營業結束時擁有我們普通股的登記持有人才有權在會議及其任何休會或延期上計算他們的選票。在記錄日期，我們的A類普通股中有24,300,839股和5,913,196股B類普通股已發行並有權投票。

登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？

•        登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日期您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental註冊，那麼您就是 “登記在冊的股東”。

•        受益所有人：以經紀人或銀行的名義註冊的股份。如果在記錄日期您的股票不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，這些代理材料正由該組織轉發給您。

什麼是代理卡？

代理卡使您能夠任命我們的首席執行官、總裁兼董事加里·西曼森和我們的首席財務官威廉·霍利漢作為您的會議代表。填寫並歸還代理卡，即表示您授權西曼森先生或霍利漢先生根據代理卡上的指示在會議上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加會議，您的股票都會被投票。即使您計劃參加會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還代理卡，以防計劃發生變化。如果在會議上有一項提案提交表決，但該提案不在代理卡上，則代理人將根據他們的最佳判斷，在你的代理人的領導下對你的股票進行投票。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您直接以自己的名義持有股份，則如果您不提供代理人，則不會對其進行投票。

如果您的股票以經紀公司的名義持有，則在某些情況下可以進行投票。經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項（包括批准獨立註冊的公共會計師事務所）對未由客户投票的股票進行投票。因此，在會議上，您的經紀公司可能會投票支持審計員批准提案，您的股票。

禁止經紀人對非例行事項行使自由裁量權。延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案被視為非例行事項，因此經紀商不能對未向經紀人退還代理人的受益所有人（所謂的 “經紀人非投票權”）對這些提案行使自由裁量權。

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

•        線上。如果您是登記在冊的股東，則可以在會議上在線投票。

•        通過郵件。您可以通過代理人進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，然後在隨附的預先填好郵資的已付信封中歸還隨附的代理卡。

無論您是否計劃在線參加會議，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並在線投票。

如果我是以街道名稱持有的股份的受益所有人，我該如何投票？

•        在會議上在線。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且希望在會議上進行在線投票，則必須從持有您的股票的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織那裏獲得法律代理人。請聯繫該組織獲取有關獲取法律代理的説明。

•        通過郵件。您可以通過代理人進行投票，方法是填寫投票指示表，然後將其裝在您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中寄回。

•        通過電話或互聯網。您可以按照隨附的代理卡或投票説明卡上的説明，通過電話或互聯網（如果有這些選項）提交代理人進行投票。如果您以街道名義持有股票，並且您的銀行、經紀人或其他被提名人提供了這些替代方案，則允許這樣做。儘管大多數銀行、經紀人和其他被提名人提供這些投票替代方案，但可用性和具體程序各不相同。

您也被邀請參加會議。有關更多信息，請參閲上面標題為 “我如何參加會議” 的小節。

如果我不説明如何為我的代理人投票會怎樣？

如果您在沒有提供進一步指示的情況下籤署代理卡，則您的公司普通股將被投票 “贊成” 提案。

我有多少票？

我們的A類普通股和B類普通股的每股都有權就會議之前的每件事進行一票表決。有關我們的保薦人、董事和執行官持股的信息，請參閲下面標題為 “證券的實益所有權” 的部分。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和投票表將保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些提案將如何影響作為我們股東的您。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快進行投票。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對公司所有普通股進行投票。

我在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，並在公司的8-K表最新報告中公佈，公司必須在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付從我們的營運資金中尋求代理的全部費用。我們已聘請招標代理人協助為會議招攬代理人。我們已同意向招標代理支付約30,000美元，用於為會議提供此類服務。我們還將向招標代理人償還合理的自付費用，並將對招標代理及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用進行賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因尋求代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管延期獲得批准後，支付這些費用將減少我們可用於完成業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們的業務合併能力產生實質性影響。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應通過以下方式與招標代理人聯繫：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
免費電話：(800) 662-5200
收集：(203) 658-9400
電子郵件：THCP.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過以下方式聯繫我們：

雷橋資本合夥人IV, INC.
9912 喬治敦派克
D203 套房
弗吉尼亞州大瀑布 22066
電子郵件：whoulihan@thunderbridge.us

您也可以按照以下標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及期望、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。前瞻性陳述反映了我們目前對待定業務合併、我們的資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表以及所有關於市場狀況和經營業績的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些陳述可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：

•        我們完成Coincheck業務合併的能力；

•        Coincheck業務合併的預期收益；

•        我們證券的市場價格和流動性的波動性；

•        未存入信託賬户的資金的使用;

•        Coincheck業務合併後，我們的繼任者將面臨的競爭環境；以及

•        美國證券交易委員會與特殊目的收購公司（“SPAC”）相關的規則的擬議修改。

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。

要進一步討論這些因素和其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的有顯著差異的因素，請參閲下面標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或提供前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

風險因素

您應仔細考慮我們（i）首次公開募股招股説明書，（ii）表格10季度報告中描述的所有風險-Q截至2022年3月31日的季度，截至2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的季度，(iii) 表10季度報告-Q截至2022年6月30日的季度，截至2022年7月27日向美國證券交易委員會提交的季度，(iv) 10表季度報告-Q截至2022年9月30日的季度，截至2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的季度，(v) 表10年度報告-K截至2022年12月31日的財年，如2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的，以及（vi）我們在決定投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期修正案將使我們能夠完成業務合併。

批准延期修正案涉及許多風險。即使延期修正案獲得批准和實施，公司也無法保證Coincheck業務合併或其他初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期修正案獲得批准和實施，在美國證券交易委員會宣佈由PubCo提交的與Coincheck業務合併有關的F-4表格註冊聲明（“Coincheck註冊聲明”）生效後，公司計劃尋求股東批准業務合併，其中包括我們的Coincheck業務合併委託書。除非宣佈Coincheck註冊聲明生效，否則公司無法完成Coincheck的業務合併。截至本委託書發佈之日，Coincheck註冊聲明草案已祕密提交給美國證券交易委員會，但公司無法估計Coincheck註冊聲明何時或是否會提交給美國證券交易委員會，也無法估計美國證券交易委員會何時宣佈Coincheck註冊聲明生效。

我們需要向股東提供贖回與章程修正提案有關的公開股票的機會，並在需要時向章程的任何其他修正案提供機會，並且在股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使章程修正提案（或Coincheck業務合併）獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成初始業務合併，或者根本無法完成初始業務合併。在延期修正案和企業合併投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回提議或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠處置我們的股票。

背景

我們是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2021年1月7日成立，目的是與一家或多家企業進行業務合併。

目前，我們的A類普通股共有24,300,839股和5,913,196股B類普通股已發行和流通。此外，作為首次公開募股的一部分，我們還發行了（i）購買4,730,557股A類普通股的公開認股權證；（ii）私募單位（“私募認股權證”）中包含的認股權證，用於購買129,611股A類普通股，這是我們在首次公開募股完成的同時完成的私募認股權證。每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。每個私募單位由一股A類普通股和五分之一的認股權證組成。認股權證將在我們的初始業務合併完成30天后生效，並在我們的初始業務合併完成五年後或更早在贖回或清算時到期。認股權證可供行使後，如果公司在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則公司可以以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證。但是，只要私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可贖回。

截至 [_____]，2023 年，大約 $[_____]來自我們的首次公開募股和同時出售的私募單位存放在我們的美國信託賬户中，該賬户由大陸集團作為受託人維護，投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日不超過 185 天，或者投資於我們選擇的符合第 2a-7 條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司《投資公司法》，直至以下兩項中較早者：（i）業務合併的完成或（ii）信託賬户中收益的分配如下所述。但是，為了降低就《投資公司法》而言，我們可能被視為投資公司的風險，我們預計在我們最初於2021年3月12日向美國證券交易委員會（定義見下文）提交併於2021年6月29日宣佈生效的S-1表格IPO註冊聲明生效24個月之日或之前，指示受託人進行清算（文件編號333-254359）在信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入計息活期存款賬户直至我們的初始業務合併完成或清算時以較早者為準。因此，在清算信託賬户的投資之後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人已承諾以貸款的形式向我們提供高達150萬美元的資金，用於資助我們在首次業務合併之前與調查和選擇目標業務有關的費用以及其他營運資金需求。截至2023年3月31日，我們的此類貸款有22.6萬美元的未償金額。

與Coincheck的擬議業務合併

正如先前在商業合併8-K中宣佈的那樣，公司與Coincheck、PubCo、HoldCo和Merger Sub簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，（i）在Coincheck業務合併完成（“收盤”）之前，PubCo和HoldCo的唯一股東日本股份公司（kabushiki kaisha）（“Monex”）將促使PubCo和HoldCo進行重組，從而使HoldCo持股147,7％ PubCo股本中的587,616股普通股（“PubCo普通股”），然後成為PubCo的直接全資子公司（“PubCo重組”）；（ii）此後，Coincheck將促使HoldCo實施股票交易所（kabushiki kokan），根據該交易所，在截止日日本時間凌晨 12:01 之前流通的Coincheck普通股（“股票交易所”）將兑換為PubCo普通股，從而使Coincheck成為HoldCo的直接全資子公司；（iii）在股票交易所之後，PubCo 將立即兑換 PubCo 將 (a) 在不停止存在的情況下將其法律形式從有限責任私營公司（besloten vennootschap met beperkte）轉變為不復存在aansprakelijkheid）改為一家上市有限責任公司（naamloze vennootschap）以及（b）修改和重申其管理文件，經修訂和重述，在根據其條款進行修改之前，這些文件將是PubCo的管理文件

及適用法律（“PubCo重組”）；以及（iv）在股票交易所生效後和收盤之日，PubCo的全資子公司合併子公司將與公司合併併入公司，公司繼續作為PubCo的倖存公司和全資子公司（“合併”）。

收盤前，PubCo股東（“Coincheck股東”）將共同向託管代理人交付25,000,000股PubCo股票（“託管的Coincheck股東Earn Out Shares”）。如果收盤後連續30個交易日中有20個交易日PubCo普通股的收盤價等於或高於12.50美元，則託管的Coincheck股東Earn Out Shares將向Coincheck股東發放給Coincheck股東。如果收盤後連續30個交易日中有20個交易日PubCo普通股的收盤價等於或超過15.00美元，則將額外向Coincheck股東發行25,000,000股PubCo股票（連同託管公司股東Earn Out Shares，“Coincheck股東賺出股票”）。如果在收盤後的五年內未實現這些里程碑，則託管的Coincheck股東Earn Out Shares將自動發放給PubCo進行回購，不收取任何報酬。此外，在收盤時，保薦人將向託管代理人交付總額為2,365,278股PubCo普通股，否則保薦人將在合併中作為對價獲得這些股份（“贊助商Earn Out Shares”）。贊助商Earn Out Shares將遵循與Coincheck股東Earn Out Shares相同的里程碑。如果在收盤後的五年內未實現這些里程碑，則贊助商Earn Out Shares將自動發放給PubCo進行回購，不收取任何報酬。

收盤時，（i）保薦人持有的每股公司普通股將轉換為一股PubCo普通股，（ii）公司每股已發行但尚未贖回的普通股將轉換為一股PubCo普通股。

每份未兑現的購買公司A類普通股的認股權證將成為購買PubCo普通股的認股權證，每份此類認股權證的行使期限為該認股權證持有人在合併前立即行使該認股權證在合併中本應獲得的PubCo普通股數量。

有關Coincheck業務合併的更多信息，請參閲業務合併8-K。

我們的章程目前規定，公司必須在2023年7月2日之前完成其首次業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成Coincheck業務合併，但董事會認為，在2023年7月2日之前，沒有足夠的時間完成Coincheck業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成Coincheck業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但公司仍有可能無法在2023年7月2日當天或之前完成Coincheck業務合併或其他初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成Coincheck業務合併或其他初始業務合併，即使我們的股東贊成完成此類交易，也將被迫進行清算。

因此，董事會已確定，將公司完成Coincheck業務合併（或者如果Coincheck業務合併未完成，則為另一次初始業務合併）的截止日期延長至延期日期，以便我們的股東有機會參與我們未來的投資，符合股東的最大利益。

如果延期修正案獲得批准和實施，但須滿足業務合併協議中完成的條件（包括但不限於獲得股東對Coincheck業務合併的批准），公司打算儘快完成Coincheck業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前完成。但是，鑑於在Coincheck業務合併關閉之前必須採取行動，因此無法保證我們能夠完成Coincheck業務合併。

目前沒有要求你對Coincheck業務合併進行投票。如果延期已實施但您不選擇贖回您的公開股票，前提是您在開會審議Coincheck業務合併的記錄日期為股東，則在Coincheck業務合併提交給股東時，您將保留對Coincheck業務合併的投票權，以及在Coincheck業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併時將您的公開股票兑換為現金的權利。

這次會議

概述

日期、時間和地點

股東會議將在以下地點舉行 [__:__]美國東部時間六月上午 [_]，2023 年作為虛擬會議。在會議期間，您將能夠通過網絡直播出席、對自己的股票進行投票和提交問題，網址為[_____]。會議將通過網絡直播在互聯網上以虛擬方式舉行。只有在記錄日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加會議。

要註冊參加會議，請按照以下適用於您對我們普通股所有權的性質的説明進行操作：

•        記錄持有者。如果您的股票是以您的名義在我們的過户代理Continental註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請前往[_____]，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊 “單擊此處” 以預註冊頁面頂部的在線會議鏈接。在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊，但無需預先註冊即可參加。

•        受益持有人。以 “街道名稱” 擁有公司股份的受益股東如果希望參加僅限在線的虛擬會議，必須聯繫持有其股份的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將其法定代理人的副本（清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得法定代理人。通過電子郵件發送有效合法代理人的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的虛擬會議。聯繫我們的轉賬代理Continental後，受益持有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在6月之前聯繫我們的過户代理人 [_]，最遲為2023年（會議前五個工作日）。

法定人數

舉行有效的會議需要法定股東人數。在記錄日期擁有我們已發行和流通普通股多數投票權的持有者，即（i）有權在會議上投票以及（ii）親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，構成法定人數。只有當您提交了有效的代理人（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書）或者您在會議上在線投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈會議休會。截至會議記錄日，我們的普通股需要15,107,018股才能達到法定人數。

投票權；記錄日期

如果您在會議記錄日期營業結束時擁有我們的A類普通股，則您有權在會議上投票或直接投票。您對當時擁有的每股普通股的每份提案都有一票投票。我們的認股權證沒有投票權。

所需選票

章程修正提案

延期修正提案的批准需要我們在記錄日期至少有65％的已發行普通股（包括創始人股票）的持有人投贊成票，而創始人股份修正提案將要求截至記錄日包括創始人在內的已發行普通股中至少有50％投贊成票。如果您不投票或對章程修正提案投了棄權票，則您的行動將與 “反對” 票具有相同的效果。經紀商不投票與 “反對” 投票具有相同的效果。

審計員批准提案

批准選擇格蘭特·桑頓為我們的獨立註冊會計師事務所的提案需要在會議上親自出席（包括虛擬）或由代理人代表並有權就此進行表決的普通股持有人的大多數選票投贊成票。棄權不會對這項提案產生任何影響。如果您不希望審計員批准提案獲得批准，則必須對審計員批准提案投反對票。

休會提案

休會提案如果提出，則需要親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的大多數選票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線方式在會議上進行投票將不會對休會提案的任何表決結果產生任何影響。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。如果你不希望休會提案獲得批准，則必須對休會提案投反對票。

在會議記錄日期營業結束時，有24,300,839股A類普通股和5,913,196股B類普通股已發行，每股都使其持有人有權對每項提案投一票。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准並且延期得到實施，則公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公共股票數量。截至 [_____]，2023 年，基於信託賬户中約為美元的資金[_____]截至該日，信託賬户中可用於贖回公共股票的資金按比例分配的部分約為10美元。[_]每股公共股票（在考慮扣除信託賬户中用於納税的應計利息之前）。如果您不選擇贖回與延期相關的公開股票，則在延期日期之前贖回與任何股東投票批准擬議的業務合併有關的公開股份，或者如果公司尚未完成業務合併，則您將保留贖回與延期相關的公開股票的權利。參見下面標題為 “提案一——延期修正提案——贖回權” 的部分。

評估權

我們的股東對DGCL下的任何提案都沒有評估權。

代理人；董事會招標；代理律師

董事會正在就會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。公司已聘請招標代理人協助為會議徵集代理人。沒有就您是否應該選擇贖回公開發行股票提出任何建議。可以親自或通過電話徵求代理人。如果您授予代理權，如果您是截至記錄日我們普通股的登記持有人，則仍可以撤銷代理並在會議上對股票進行在線投票。您可以通過以下方式聯繫招標代理：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
免費電話：(800) 662-5200
收集：(203) 658-9400
電子郵件：THCP.info@investor.morrowsodali.com

審計委員會的建議

經過仔細考慮，董事會一致認為，每項提案對公司及其股東都是公平的，符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈可取，並一致建議您對每項提案投贊成票或指示投贊成票。

提案一 — 延期修正提案

概述

公司提議修改其章程，將公司完成業務合併的截止日期延長至延長期限，以便公司有更多時間完成業務合併。

延期修正提案是實施董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成業務合併。本委託書附件A中附有公司章程擬議修正案的副本。

延期修正提案的原因

公司章程規定，公司必須在2023年7月2日之前完成初始業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成Coincheck業務合併（或者如果Coincheck業務合併未完成，則進行另一次初始業務合併）。

首次公開募股招股説明書和章程規定，除非與業務合併完成有關並在業務合併完成時生效，否則需要包括創始股在內的所有已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票，以延長我們的公司存在。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於我們認為Coincheck業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在合併期內完成Coincheck業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們必須完成業務合併的截止日期延長至2023年7月2日以後。我們打算在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對Coincheck業務合併的批准。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的時間內維持投資。

如果延期修正提案未獲批准

執行董事會的計劃需要股東批准延期修正案，才能延長我們完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄延期修正案，也不會實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2023年7月2日之前完成業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存款時的總金額在信託賬户中，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前沒有的利息發放給我們以繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須獲得剩餘股東和董事會的批准根據上述第 (ii) 和 (iii) 條的規定，適用於我們在特拉華州承擔的義務規定債權人債權的法律和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年7月2日之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將按照本協議附件A規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家申報公司，並預計其單位、公開股票和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長期限之前完成業務合併。

此外，如果延期修正提案獲得批准和實施，則保薦人或其指定人已同意向我們貸款（i）美元中較低者[__]和 (ii) $[__]公司從2023年7月2日到延期日期完成初始業務合併所需的每個日曆月（從2023年7月2日開始，到下一個月的第一天結束）或部分日曆月，仍未兑現且未兑現的每股公開發行股份。因此，每股公共股票的存入金額將取決於與延期相關的贖回後仍未償還的公共股票數量。如果超過 [__]與延期相關的贖回後，公共股票仍處於未償還狀態，則每股公共股票的支付金額將按比例減少。例如，如果沒有贖回任何公共股份，並且我們的所有與延期相關的公開股票仍處於未償還狀態，則每股公共股票的存入金額將約為美元[__]每股公開發行股票。但是，如果 [__]公開股票已贖回並且 [__]在贖回與延期相關的贖回後，我們的公開股票仍處於未償還狀態，則每股公開股票的存入金額將為美元[__]每股公開股份。

假設延期修正案獲得批准和實施，則延期貸款金額將在延期月開始後的七個日曆日內存入信託賬户。因此，如果延期修正案獲得批准和實施，並且公司在延期日期之前花了全部時間來完成初始業務合併，這將代表12個日曆月，而目前的贖回金額約為10美元。[_]每股公開股票，在會議上，此類業務合併或公司隨後的清算的每股公開股票的贖回金額約為10美元。[_]如果我們的所有公開股票在贖回後仍處於流通狀態，則為每股公開發行股份，約為10美元。[_]每股公開發行股如果 [__]公募股仍處於流通狀態。

延期貸款以《延期修正案》的實施為條件。如果延期修正案未獲批准或未實施，則延期貸款將不會發放。在延期貸款下預付的款項不計利息，將在初始業務合併完成或公司清算時償還給保薦人或其指定人，以較早者為準。如果保薦人或其指定人告知我們它不打算髮放延期貸款，則延期修正提案將不會在會議上提交給股東，我們將根據我們的章程進行解散和清算。我們的董事會將自行決定是否將額外日曆月延長至2024年7月2日，如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則贊助商或其指定人在做出此類決定後額外捐款的義務將終止。

儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施，但您沒有選擇贖回公開股份，前提是您在審議業務合併的會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併時將公開股份兑換成現金的權利。

如果延期修正提案獲得批准並且延期得到實施，則從信託賬户中扣除與選舉有關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於大約美元[_____]截至目前在信託賬户中 [_____], 2023.

贖回權

如果延期修正提案獲得批准並且延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公共股票數量。截至 [_____]，2023 年，基於信託賬户中約為美元的資金[_____]截至該日，信託賬户中可用於贖回公共股票的資金按比例分配的部分約為10美元。[_]每股公共股票（在考慮扣除信託賬户中用於納税的應計利息之前）。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未選擇贖回與延期相關的公共股份持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須通過以下地址向大陸集團提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方確定的要求，包括在美國東部時間6月下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人 [_], 2023.

關於競標贖回股份，在美國東部時間6月下午 5:00 之前 [_]，2023 年（會議前兩個工作日），您必須選擇要麼親自向位於紐約州立街1號州街廣場30樓的大陸證券轉讓和信託公司投標，收件人：SPAC 救贖小組，spacredemptions@continentalstock.com，要麼使用DTC的DWAC系統以電子方式向過户代理人交付股票，哪種選擇可能會根據您持有股票的方式來決定。要求在 6 月美國東部時間下午 5:00 之前進行實物或電子交付 [_]，2023 年（會議前兩個工作日）確保延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東在會議投票後將無法投標其股票。

通過DWAC系統，無論股東是紀錄持有者還是股東的股票以 “街道名稱” 持有，股東都可以通過聯繫公司的過户代理人或股東的經紀人並要求通過DWAC系統交付股票來完成電子交付流程。實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。無論是經紀人還是DTC，公司都無法控制這一流程，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

美國東部時間 6 月下午 5:00 之前未按照這些程序投標的證書 [_]，2023 年（會議前兩個工作日）將不兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份並在會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理退還股份（以實物或電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，在確定延期修正提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。過户代理人將持有作出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換成現金或返還給此類股東。

如果有適當的要求，公司將以每股價格贖回每股公股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應扣除應付税款）除以當時已發行的公共股票數量。截至 [_____]，2023 年，基於信託基金中的資金

賬户約為 $[_____]截至該日，信託賬户中可用於贖回公共股票的資金按比例分配的部分約為10美元。[_]每股公共股票（在考慮扣除信託賬户中用於納税的應計利息之前）。公司A類普通股的收盤價 [_____]，據納斯達克資本市場報道，2023 年為美元[__].

如果您行使贖回權，您將把公司A類普通股的股份兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在美國東部時間6月下午 5:00 之前您正確要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户代理時，您才有權獲得這些股票的現金 [_]，2023（會議前兩個工作日）。公司預計，在延期修正提案的投票中投標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始股份）的持有人投贊成票。如果延期修正提案未獲得批准，延期修正案將無法實施，如果業務合併在合併期內未完成，則公司將根據其章程 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括所持資金所得的利息信託賬户且此前未向我們發放用於繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須獲得剩餘股東和董事會的批准，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，符合我們根據特拉華州法律承擔的規定債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。實施董事會的計劃需要股東批准延期修正案，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案。儘管股東批准了延期修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

預計保薦人以及我們的所有董事、執行官及其關聯公司將投票贊成延期修正提案。在記錄日，公司及其關聯公司的保薦人以及我們的董事和執行官共實益擁有並有權投票表決共計5,913,196股創始股票、648,055股作為私募單位基礎的A類普通股和100,000股公開股，約佔公司已發行和流通普通股的22％。

棄權票和經紀人不投票，雖然在確定法定人數時被視為在場，但其效力與對延期修正提案投反對票相同。

保薦人以及我們的董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，保薦人、執行官和董事會成員的利益可能與你作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：

•        保薦人持有5,913,196股創始股和648,055股私募單位，所有這些證券均由我們的首席執行官實益擁有，如果Coincheck業務合併或其他業務合併未完成，所有這些證券都將一文不值；

•        保薦人持有本金不超過150萬美元的期票，該期票與保薦人提供的營運資金貸款有關，截至2023年3月31日，其中22.6萬美元未償還；

•        事實上，除非公司完成Coincheck業務合併或其他業務合併，否則贊助商將無法獲得由Coincheck產生的任何自付費用報銷

代表公司開支（截至2023年3月31日，此類費用均未償還），前提是此類費用超過未存入信託賬户的可用收益金額；

•        事實上，如果信託賬户被清算，包括我們無法在合併期內完成初始業務合併，則保薦人已同意向我們提供賠償，以確保信託賬户的收益不會因與我們簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠或索賠而減少到每股公募股10.00美元以下，也不會減少到清算日信託賬户中的每股公募股金額以下向我們提供服務或向我們出售產品的任何第三方，但前提是此類第三方或目標企業沒有放棄任何尋求訪問信託賬户的權利；以及

•        事實是，我們的高級管理人員或董事均未因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計我們的所有現任董事會成員至少在會議舉行之日之前將繼續擔任董事，對擬議的業務合併進行投票，甚至可能在Coincheck業務合併後繼續任職並在此後獲得報酬。

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

如下文所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈最好通過延期修正提案，並建議您對該提案投贊成票。

我們的章程規定，公司必須在2023年7月2日之前完成公司的目的，包括但不限於根據其條款進行業務合併。

我們的章程規定，如果公司股東批准了公司章程的修正案，該修正案將影響公司在未在2023年7月2日之前完成業務合併的情況下贖回公司100％公開股份的義務的實質或時機，則公司將為其公眾股東提供在獲得批准後按每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付，等於當時的存款總額在信託賬户中，包括利息（利息應為扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票數量。我們認為，納入該章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。

此外，首次公開募股招股説明書和章程規定，包括創始股在內的所有已發行普通股的至少65％的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與業務合併有關並在業務合併完成後生效。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們必須完成業務合併的截止日期延長至2023年7月2日以後。

該公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期獲得實施但您沒有選擇贖回公共股票，則您將保留將來對企業合併進行投票的權利，以及在業務合併獲得批准和完成的情況下，以每股價格贖回公募股的權利，該價格等於存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公共股的數量該公司尚未完成另一項業務合併延期日期。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對延期修正提案的批准投贊成票。

提案二 — 創始人股份修正提案

概述

公司提議修改其章程，允許公司規定創始人股份持有人有權在持有人選擇的業務合併結束之前隨時不時地將此類股份轉換為A類普通股。

將創始人股份轉換為A類普通股後，根據公司、其每位高級管理人員和董事以及保薦人之間簽訂的與首次公開募股有關的2021年6月29日信函協議的條款，以這種方式轉換的A類普通股無權通過贖回或其他方式從信託賬户獲得資金。此外，如我們的首次公開募股招股説明書所述，從創始人股份轉換後的A類普通股將受到與創始人股份相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權豁免以及對初始業務合併投贊成票的義務。從創始人股份轉換而來的A類普通股也將有權獲得註冊權。本委託書附件A中附有公司章程擬議修正案的副本。

創始人股份修正提案的原因

該公司的章程目前規定，在業務合併完成後，創始人股票將自動以一對一的方式轉換為A類普通股。創始人股份修正提案的目的是通過將創始人股轉換為A類普通股，從而增加已發行A類普通股的數量，使創始人股份的持有人能夠靈活地協助公司留住投資者並滿足與業務合併延期和完成相關的A類普通股的上市要求。

如果創始人股份修正提案未獲批准

如果創始人股份修正提案未獲得批准，則創始人股份的持有人將無法在業務合併完成之前將此類股份轉換為A類普通股。如果創始人股份修正提案未獲得批准，我們認為這可能會降低我們維持A類普通股上市的靈活性。

如果創始人股份修正提案獲得批准

創始人股份修正案以延期修正提案的批准為條件。如果延期修正提案和創始人股份修正提案均獲得批准，我們將以本文件附件A中規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。根據《交易法》，該公司將繼續作為申報公司，並預計其單位、公共股票和公共認股權證將繼續公開交易。

此外，如果創始人股份修正提案獲得批准和實施，保薦人計劃以一比一的方式將保薦人持有的5,913,195股創始人股份轉換為5,913,195股A類普通股，在創始人轉換之後，保薦人將繼續擁有一股B類普通股。將向保薦人發行的與創始人轉換相關的A類普通股將受到與創始人轉換前的B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、放棄贖回權以及對首次業務合併投贊成票的義務，如我們的首次公開募股招股説明書所述。將向保薦人發行的與創始人轉換相關的A類普通股也將有權獲得註冊權。

但是，儘管股東批准了章程修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案的權利。

需要投票才能獲得批准

創始人股份修正提案的批准將需要我們在記錄日期至少有50％的已發行普通股（包括創始人股票）的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票，雖然在確定法定人數時被視為存在，但其效果與對創始人股份修正提案投反對票的效果相同。

預計保薦人以及公司的所有董事、執行官及其關聯公司將對他們擁有的任何普通股進行投票，支持創始人股份修正提案。

審計委員會的建議

在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定創始人股份修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈採納創始人股份修正提案是明智的。

我們的董事會建議對創始人股份修正提案投贊成票。

提案三 — 審計員批准提案

我們要求股東批准審計委員會選擇格蘭特·桑頓作為我們在截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。格蘭特·桑頓審計了我們截至2022年12月31日的財年以及從2021年1月7日（成立日期）到2021年12月31日的財務報表。預計Grant Thornton的代表不會出席會議；但是，如果有代表出席，他們將有機會發言，如果他們希望發言並且預計無法回答適當的問題。以下是因提供服務而向Grant Thornton支付或將要支付的費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務費用以及通常由Grant Thornton在監管申報中提供的服務。格蘭特·桑頓在截至2022年12月31日的年度和2021年1月7日（成立之日）至2021年12月31日期間為審計我們的年度財務報表、審查我們10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別約為47,250美元和36,750美元。上述數額包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日的年度中，以及從2021年1月7日（成立之日）至2021年12月31日期間，向格蘭特·桑頓支付或應付的審計相關費用總額分別為82.5萬美元和0美元。

税費

在截至2022年12月31日的年度以及從2021年1月7日（成立之日）至2021年12月31日期間，我們沒有向格蘭特·桑頓支付税務服務、規劃或建議費用。

所有其他費用

在截至2022年12月31日的年度以及從2021年1月7日（成立之日）至2021年12月31日期間，我們沒有向格蘭特·桑頓支付其他服務的費用。

我們的審計委員會已確定，Grant Thornton提供的服務符合維護Grant Thornton作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

預批准政策

我們的審計委員會是在IPO完成後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都已獲得董事會的批准，但審計委員會可能尚未預先批准所有上述服務。自審計委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許格蘭特·桑頓為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但除了《交易法》中描述的非審計服務的最小例外情況，這些例外情況在審計完成前已由審計委員會批准）。

審計員批准提案未獲批准的後果

審計委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果股東不批准選擇Grant Thornton作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會可能會重新考慮選擇Grant Thornton作為我們的獨立註冊會計師事務所。

需要投票才能獲得批准

批准對Grant Thornton的任命需要出席會議（包括虛擬股票）或由代理人代表並有權在會議上就此事進行表決的股東所投的多數票投票。公司普通股的所有持有人都有權對該提案進行投票。棄權不會對這項提案產生任何影響。如果您不希望審計員批准提案獲得批准，則必須對審計員批准提案投反對票。經紀商的非投票將計入對審計員批准提案的投票。

審計委員會的建議

我們的董事會建議對審計委員會選擇Grant Thornton LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所投贊成票。

提案四 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期至稍後的某個日期，以便進一步徵求代理人。只有在其他提案的批准票數不足或與批准其他提案有關的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。在任何情況下，我們的董事會都不會將會議延期至 2023 年 7 月 2 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則我們的董事會可能無法將會議延期至以後的日期，以防其他提案的批准得票不足，或者與其他提案的批准有關的選票不足。

需要投票才能獲得批准

休會提案如果提出，則需要親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的大多數選票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線方式在會議上進行投票將不會對休會提案的任何表決結果產生任何影響。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對休會提案的批准投贊成票。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了我們的A類普通股持有人在行使與批准延期修正提案有關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、財政部頒佈的法規、美國國税局（“國税局”）的現行行政解釋和做法以及司法裁決，所有這些裁決均為目前生效，所有這些都可能有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。

本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者來説很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、美國公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、信託和房地產、合夥企業及其合夥人以及免税組織（包括私人基金會）），（ii）將持有A類普通股作為 “跨界交易”、“套期保值”、“轉換”、“合成證券”、“推定所有權交易”、“建設性出售” 或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易，（iii）受《守則》第451（b）條適用的財務報表會計規則的約束，（iv）受《守則》替代性最低税收條款的約束，持有除美元以外的其他功能貨幣的美國持有人（定義見下文）、美國僑民，（v）實際上或者建設性地擁有公司A類普通股百分之五或以上的股份，以及 (vi) 非美國普通股持有人（定義見下文，除非下文另有討論），他們都可能受到與下文彙總的税收規則有重大差異的税收規則的約束。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據該守則持有我們的A類普通股作為 “資本資產”（通常為投資目的持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促正在考慮行使贖回權的A類普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節適用於選擇將公司A類普通股兑換成現金的公司A類普通股的美國持有人。就本次討論而言，“美國持有人” 是指以這種方式贖回公司的A類普通股的受益所有人，並且是：

•        身為美國公民或美國居民的個人；

•        在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•        出於美國聯邦所得税的目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

•        一種信託 (A) 其管理受美國法院的主要監督，由一名或多名有權控制信託所有重大決定的美國人（按照《守則》的定義），或（B）根據適用的財政部條例作出的有效選擇實際上被視為美國人。

贖回A類普通股

如果美國持有人贖回公司的A類普通股，出於美國聯邦所得税的目的，該交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的A類普通股的出售資格。贖回是否符合出售待遇的資格將在很大程度上取決於贖回前後被視為由美國持有人持有的公司股票（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性持有的任何股票）的總數。如果贖回（i）與美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人對我們的權益 “完全終止”，或（iii）對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則A類普通股的贖回通常將被視為A類普通股的出售（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅考慮了美國持有人實際擁有的股票，還考慮了由其建設性持有的公司股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人可以建設性地擁有美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括通過行使認股權證可以收購的A類普通股。為了滿足嚴重不成比例的考驗，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性持有的公司已發行有表決權股票的80％。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的所有公司股票被贖回，或 (ii) 美國持有人實際擁有的公司股票的所有股份都被贖回，而美國持有人有資格放棄某些家庭成員和美國持有人的股票歸屬，則美國持有人將完全終止其權益。持有人不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人轉換導致美國持有人在公司的比例權益 “顯著減少”，則A類普通股的贖回本質上並不等同於分紅。贖回是否會導致美國持有人在公司的比例權益的顯著減少將取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在一份已公佈的裁決中指出，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司中少數股東的相應權益，也可能構成這樣的 “有意義的削減”。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如以下標題為 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——分配税” 的小節中所述。

考慮行使贖回權的公司A類普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，贖回公司A類普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將確認的任何收益或損失視為資本收益或損失。如果美國持有人對如此處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。通常，美國持有人確認的收益或虧損等於 (i) 此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果處置時A類普通股作為單位的一部分持有，則根據當時的A類普通股的公允市場價值分配給A類普通股的部分與該單位所含認股權證的四分之三之間的差額）) 以及 (ii) 美國持有人如此贖回的A類普通股的調整後税基。美國持有人調整後的A類普通股税基通常等於美國持有人的收購成本（即單位購買價格中分配給A類普通股的部分或美國持有人在行使整份認股權證時獲得的A類普通股的初始基準）減去任何先前被視為資本回報的分配。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。通常，根據美國聯邦所得税原則，向美國持有人分配的任何股息都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從公司當前或累計的收益和利潤中支付。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於抵消美國持有人調整後的公司A類普通股税基（但不低於零）。任何剩餘的部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，並將按照上文題為 “美國持有人對美國聯邦所得税注意事項——贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損” 的小節所述進行處理。如果必要的持有期得到滿足，公司向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常將有資格獲得所得的股息扣除額。除某些例外情況外，只要符合某些持有期要求，公司向非公司美國持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本節適用於非美國人選擇將A類普通股兑換成現金的公司A類普通股持有人。為了本次討論的目的，a “非-US. Holder” 是以這種方式贖回公司A類普通股的受益所有人（合夥企業除外），不是美國持有人。

贖回A類普通股

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國人的描述持有人的A類普通股通常符合美國聯邦所得税對贖回美國持有人A類普通股的描述，如上文題為 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 的小節所述。

非美國考慮行使贖回權的公司A類普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，根據該守則，贖回A類普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則為非美國普通股持有人通常無需就出售其公司A類普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        該收益實際上與非美國人的貿易或業務行為相關持有人在美國境內（根據某些所得税協定，可歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地）持有人），在這種情況下為非美國在贖回方面，持有人通常將獲得與美國持有人相同的待遇，非美國公司持有人將獲得相同的待遇。持有人可能按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）繳納分支機構利得税；

•        非美國持有人是在贖回發生且滿足某些其他條件的應納税年度在美國居留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人。持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

•        在截至處置之日的五年期中較短的一段時間或非美國聯邦所得税期間，公司是或曾經是出於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”持有人持有公司的A類普通股，如果公司的A類普通股定期在既定證券市場上交易，則持有非美國普通股。在處置前五年較短的時間內，持有人在任何時候直接或建設性地擁有公司A類普通股的5％以上或此類非美國普通股。持有人持有公司A類普通股的期限。我們認為該公司不是或曾經是一家美國不動產控股公司。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關我們普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄日的有關我們普通股實益所有權的信息，這些信息是通過以下方式獲得的：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們每位實益擁有我們普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

* 小於 1%

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址為 9912 Georgetown Pike，套房 D203，弗吉尼亞州大瀑布 22066。

(2) 我們的總裁、首席執行官兼董事西曼森先生可能被視為實益擁有我們的保薦人持有的股份，因為他作為我們的保薦人管理成員對我們的保薦人的控制權。西曼森先生否認我們的保薦人持有的我們普通股的實益所有權，除非他在這些股票中的金錢權益。我們的每位高級管理人員和董事都是我們的贊助商的成員。

(3) 根據2022年1月28日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Weiss Asset Management LLC、BIP GP LLC、WAM GP LLC和Andrew M Weiss博士實益擁有A類普通股。每位舉報人的營業地址為馬薩諸塞州波士頓伯克利街 222 號 16 樓 02116。

(4) 根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Sculptor Capital LP（“Sculptor Capital II”）、Sculptor Capital Holding Corp.（“SCHC”）、Sculptor Capital Holding Corp.（“SCHC”）、Sculptor Capital Holding Corp.（“SCHC-II”）、Sculptor Capital Holding Corp.（“SCHC-II”）、Scu”）、Sculptor Special Funding、LP（“NRMD”）、Sculptor Credit Opportor SC II LP（“NJGC”）和Sculptor Enhanced Master Fund, Ltd.（“SCEN”）實益擁有A類普通股。Sculptor、sculptor-II、SCHC、SCHC-II 和 SCU 的主要辦公地址為紐約州紐約西 57 街 9 號 39 樓 10019。SCMF、SCEN 和 SCCO 的註冊辦事處地址為 c/o State Street（開曼）信託有限公司、1 Nexus Way — Suite #5203、PO Box 896、PO Box 896、大開曼島卡馬納灣 Helicona Countary、KY1-1103。NRMD 的註冊辦事處地址是 c/o MaplesFS Limited，開曼羣島 KY1-1102 大開曼島昆斯蓋特大廈郵政信箱 1093。NJGC 的註冊辦事處地址為 19801 年公司信託公司地址 c/o Corporation Trust Company，奧蘭治街 1209 號。

上表不包括我們的高級管理人員或保薦人持有或將要持有的私募認股權證所依據的普通股，因為這些證券在本委託書發佈後的60天內不可行使。

控制權變更

沒有。

股東提案

我們預計，2023財年的年度股東大會（“2023年年會”）將不遲於2024年12月31日舉行。要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書並在2023年年會上提交給股東，必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和我們的章程的要求。此類提案必須不遲於我們位於弗吉尼亞州大瀑布 22066 喬治敦派克 9912 號 D203 套房的辦公室收到 [___], 2024.

此外，我們的章程還規定了通知程序，允許我們的股東提名某人為董事，並提出業務供股東在會議上審議。提名或提案通知必須在去年年度股東大會週年日之前不少於90天且不超過120天之前發送給我們；但是，如果年度會議的日期在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，則必須不早於第120日營業結束時收到股東的及時通知會議前一天且不得遲於 (i) 第 90 天工作結束時中較晚者在會議之前或 (ii) 在我們首次公開宣佈年會日期之日後的第 10 天的工作結束。因此，對於2023年年會，假設會議在當天或左右舉行 [___]，2024 年，提名或提案通知必須不遲於以下時間送達給我們 [___]，2024 年，不早於 [___]，2024。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的提出。

如果延期修正提案未獲得批准，我們將不會舉行2023年年會。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果作為截至記錄日的股東，您和居住在同一地址的家庭成員希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則應按照以下説明進行操作。同樣，如果您與另一位股東共享一個地址，並且你們兩個都只想收到我們的一組披露文件，則應遵循以下指示：

•        如果股票以您的名義註冊，則應致電 (202) 431-0507 或 9912 Georgetown Pike，D203 套房，弗吉尼亞州大瀑布 2206 聯繫我們，告知我們您的請求；或

•        如果銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股票，您應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

附件 A

擬議修正案
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
雷橋資本合夥人IV, INC.

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此認證如下：

1)該公司的名稱是 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc. 該公司的公司註冊證書於 2021 年 1 月 7 日在特拉華州國務卿辦公室提交（”原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書已於 2021 年 6 月 29 日提交給特拉華州國務卿辦公室（“經修訂和重述的公司註冊證書”）。

2)本《經修訂和重述的公司註冊證書修正案》修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

3)      根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書第四條第4.3（b）（i）款的修正案由有權在股東大會上投票的50％股票持有人投贊成票正式通過。

4)根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書第九條第9.1（b）款的修正案由有權在股東大會上投票的65％的股票持有人投贊成票正式通過。

5)該 特此對第四條第4.3 (b) (i) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

“B類普通股應在持有人選擇的情況下隨時不時地以一比一的方式（“初始轉換率”）轉換為A類普通股，（B）在業務合併結束時自動轉換為A類普通股。”

6)特此對第九條第9.1 (b) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

“發行後，公司在發行中獲得的部分淨髮行收益（包括承銷商行使超額配股權的收益）以及公司最初於2021年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）中規定的某些其他金額，應存入信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東（定義見定義）的利益而設立下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於納税的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的任何資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）都不會從信託賬户中發放，直到（i）初始業務合併完成，（ii）贖回在尋求股東投票時正確提交的發行股份（定義見下文），才會從信託賬户中發放修改本經修訂和重述的證書 (a) 以修改其實質內容或時間如果公司尚未在2024年7月2日或董事會自行決定的更早日期（或特拉華州辦公室公司分部未就此開放業務（包括提交公司文件）之前完成初始業務合併，則公司有義務允許贖回與公司初始業務合併有關的股份或贖回100％的此類股份

日期為特拉華州公司分部辦公室的下次開業日期）（“截止日期”）或（b）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款（如第9.7節所述），以及（iii）如果公司無法在截止日期之前完成初始業務合併，則贖回100％的發行股份（定義見下文）。作為本次發行中出售單位的一部分而包括的普通股持有人（“發售股份”）（無論此類發行股票是在發行後在發行還是在二級市場上購買的，無論這些持有人是公司的保薦人、高級管理人員或董事，還是上述任何公司的關聯公司）在此均被稱為 “公眾股東”。”

雷橋資本合夥人IV, INC.
9912 喬治敦派克
D203 套房
弗吉尼亞州大瀑布 22066

股東特別會議
[•], 2023
你的投票很重要

在此處摺疊並分離

雷橋資本合夥人IV, INC.

該代理是由董事會徵求的

對於將於6月舉行的股東特別會議 [_], 2023

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認收到日期為日期的通知和委託書 [_____]，2023 年，（“委託書”），與代替 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“公司”）年度股東大會的特別會議及其任何續會（“會議”）有關的特別會議（“會議”） [__:__]美國東部時間六月上午 [_]，2023 年作為虛擬會議，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，特此任命加里·西曼森和威廉·霍利漢以及他們每人（擁有單獨行動的全部權力）、下述簽署人的律師和代理人，各自擁有替代權，對以提供的名義註冊的公司所有普通股進行投票，下列簽署人有權在會議上投票在任何休會期間，下述簽署人親自出席將擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，已指示上述代理人對委託聲明中提出的提案進行投票或按以下方式行事。

本委託書執行後，將按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該委託書將被 “贊成” 提案1、提案2、提案3和提案4（如果提出），這些提案構成延期修正提案、創始人股份修正提案、審計師批准提案和休會提案。

請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名）
關於代理材料可用性的重要通知
股東特別會議將於6月舉行 [_], 2023:

會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [_____].

日期：_____________，2023

簽名

簽名（如果共同持有）

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽字。律師應提交委託書。

請在隨附給大陸證券轉讓和信託公司的信封中籤名、註明日期並退回委託書。該委託書將按照上述簽署的股東在此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將對提案 1、提案 2、提案 3 和提案 4（如果提出）各投贊成票。此代理將撤消您之前簽署的所有代理。