美國 美國 

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(Mark One)。

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財年。12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐空殼公司 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告

事件日期需要 此空殼公司報告_

委員會文件編號：001-39789

聚變燃料綠色PLC

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

愛爾蘭

(公司或組織的管轄權)

維多利亞時代

埃爾斯福特街15-18號

聖凱文教堂

都柏林2, D02 YX28, 愛爾蘭

(主要執行辦公室地址 )

弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯，首席財務官

維多利亞時代

埃爾斯福特街15-18號

聖凱文教堂

都柏林2, D02 YX28, 愛爾蘭
電話：1+353 1 920 1000

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

指明截至年報所涵蓋期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：截至2022年12月31日，有：13,805,648已發行和已發行的A類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告。

是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。

是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

項目17☐項目18☐

如果本報告是年度報告，請用 複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的☐不是 ☒

目錄

引言

在本年度報告表格 20-F(此“年報)，除非另有説明，否則所有提及的我們,” “我們的,” “我們、“The”公司,” “父級“或”聚變燃料，“和所有類似的 術語，指的是Fusion Fuel Green plc，一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司。

財務報表列報

本年度報告中列報的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的(“國際財務報告準則“)，並以歐元計價(”歐元“或”€”).

母公司符合外國私人發行人的資格，並根據國際財務報告準則編制財務報表。

匯率信息

本年度報告中的美元兑歐元匯率為1美元兑1.07歐元，這是葡萄牙銀行(葡萄牙銀行)於2022年12月31日公佈的匯率。

我們不表示 本年度報告中引用的歐元或美元金額可以或可以按任何特定匯率轉換為歐元或美元。 2023年5月5日，美聯儲理事會H.10統計數據公佈的中午買入匯率為1美元兑1.10歐元。

風險因素摘要：

投資我們的證券 涉及高度風險。一種或多種事件或情況的發生，在標題為“風險因素 單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告包含 或可能包含根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節、 和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節定義的涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果或業績的信息。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告的其他部分中列出的因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就 與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。

在某些情況下，這些前瞻性的 陳述可以通過諸如“可能”、“應該”、“打算”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”計劃、“”相信“”、“是/很可能”或這些詞語和短語的否定形式或其他類似的 表達來識別。本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及除其他事項外：

這些前瞻性陳述涉及各種風險、假設和不確定因素。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的 ，但我們的預期可能會被證明是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至更差。您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。本年度報告的其他部分包括 可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。 新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中陳述之日的事件或信息 。本文中包含的所有可歸因於我們或其他各方或代表我們行事的任何人的前瞻性聲明，其全部內容均受本節中包含或提及的警示性聲明的明確限定。除美國聯邦證券法另有要求外，我們沒有義務在本年度報告發布之日之後，根據新的 信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述，或反映意外事件的發生。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用。

第 項3.關鍵信息

A. [已保留] 

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

在您決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素和本年度報告中包含的所有信息，包括但不限於“前瞻性陳述”一節中涉及的事項，以及與母公司有關的財務信息。您的投資價值將受到影響我們以及綠色氫氣行業和伊比利亞市場所固有的重大風險的影響。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。這可能會導致A類普通股和/或認股權證的交易價格下跌， 可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

與我們的業務相關的風險

Parent和Fusion Fuel葡萄牙的運營歷史有限。

Parent和Fusion Fuel葡萄牙 的運營歷史有限。因此，您評估我們實現業務目標和 盈利運營的能力的基礎也相應受到限制。這可能會對我們證券的價格和未來前景產生不利影響。

我們未來可能需要額外的資金 來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。可能無法以優惠條款獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本，這可能會影響我們履行財務義務和發展業務的能力。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發以及銷售和營銷活動。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長 。因此，我們可能需要額外資金來：

如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能 必須推遲產品開發計劃，或將我們 原本尋求銷售的產品或技術的商業化權利許可給第三方。我們還可能不得不減少營銷、客户支持或其他專門用於我們產品的資源。

如果我們需要通過公開 或私募股權或債券發行，或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排來籌集額外資本，以便繼續 開發我們的產品和候選產品並將其商業化，我們不能向您保證，當 需要時或按我們滿意的條款(如果有的話)，我們將獲得額外資本。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東 可能會經歷大幅稀釋，新的股權證券可能擁有比我們現有的A類普通股更大的權利、優惠或特權。

綠色氫氣生產行業是一個新興市場，綠色氫氣生產可能不會被市場廣泛接受。

綠色制氫 行業在其他方面比較成熟和監管嚴格的行業中仍然相對較新，我們不能確定潛在客户 是否會廣泛接受氫氣生產，或者我們基於HEVO的產品是否會特別接受。企業可能出於各種原因而不願採用我們的解決方案，而不是傳統電源或競爭電源，包括認為我們的技術未經驗證、對我們的業務模式缺乏信心、認為無法獲得備份和服務提供商來運營和維護我們的技術、以及 對我們的產品缺乏認識或對監管或政治逆風的看法。此外，由於潛在的價格差異，企業可能需要比預期更長的時間來使用綠色氫氣而不是棕色氫氣。由於這是一個新興行業，對我們產品和服務的廣泛接受 存在很高的不確定性和風險。如果市場發展速度慢於我們的預期，我們的業務就會受到影響。

我們有限的經營歷史和新興的行業使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

Fusion Fuel團隊於2008年開始在可再生能源行業開展工作，自那時以來，我們一直主要專注於與集中式太陽能發電相關的研發活動 ，我們已將其中一部分應用於我們的技術。聚變燃料S氫氣項目始於2018年。 雖然氫氣項目是我們歷史業務的延伸，但它也帶來了一些不同的挑戰，包括我們可能沒有經驗或能力成功克服的這些“風險因素”中其他地方描述的挑戰。此外，我們的氫氣發生器HEVO是新興氫氣行業的新型產品。因此，很難預測我們未來的收入 並適當地預算我們的支出，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。 如果實際結果與我們的估計不同，或者如果我們在未來一段時間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

Fusion Fuel的產品涉及較長的銷售和安裝週期，如果我們不能定期和及時完成銷售，我們的業務可能會受到損害。

Fusion Fuel的銷售週期通常為12至24個月，但可能會有很大差異。為了進行銷售，我們通常必須向潛在客户提供有關Fusion Fuel產品和技術的使用和優勢的重要培訓。從與潛在客户的初步討論到最終銷售單個產品之間的時間間隔通常取決於許多 因素，包括潛在客户的預算、所需的建築和生產許可證、選擇使用的融資類型的決定以及此類融資的安排。潛在客户通常會進行重要的評估 流程，這可能會進一步延長銷售週期。一旦客户正式決定購買我們的產品，我們將需要相當長的時間來完成銷售訂單。我們預計，從與客户簽訂銷售合同到安裝我們的技術需要三到九個月或更長時間，具體取決於項目的許可和許可階段。這一漫長的銷售和安裝週期會受到許多重大風險的影響，我們幾乎無法控制這些風險。 由於銷售和安裝週期都很長，我們可能會在無法確定銷售結果的情況下耗費大量資源。

這些漫長的銷售和安裝週期增加了安裝可能延遲和/或無法完成的風險。在某些情況下，客户可以在安裝之前取消特定站點的訂單，而我們可能無法收回與設計、許可、安裝和取消之前發生的站點準備相關的部分或全部成本。我們的運營費用基於預期的銷售水平，而且我們的許多費用都是固定的。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售，或者如果我們遇到了 延遲或取消，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。由於我們在安裝和驗收之前不會確認我們產品的銷售收入，因此銷售交易完成時間的微小波動可能會導致 運營結果在不同時期有很大不同。

我們相信，由於我們的第一批項目是為Fusion Fuel自己的業務線開發的，因此在這些早期，取消的部分風險已經得到緩解。Fusion Fuel將運營第一批綠色氫氣工廠。

與競爭產品相比，我們的HEVO-Solar解決方案為我們的客户帶來的經濟利益取決於替代能源(包括當地電力公用事業公司)提供的電力成本，該成本結構可能會發生變化。  

我們相信，客户購買我們的HEVO-Solar技術的決定受到以下因素的影響：與本地電網和其他能源的電力零售價格和未來價格相比，系統產生的電力的價格可預測性有很大影響。 我們的解決方案為客户帶來的經濟效益包括減少客户向當地公用事業公司支付的費用 。客户當地電力公司的可用電價可能會發生變化，此類電價的任何變化都可能影響我們產品的相對利益。即使在我們今天具有競爭力的市場中，電價也可能會降低，使我們的解決方案失去競爭力。有幾個因素可能導致電價下調或 未來電網電價前景，包括降低電力消耗的節能舉措的影響， 額外發電廠(包括核能、煤炭或天然氣)的建設，以及電力行業其他方面的技術開發，這可能導致電力供應的成本低於我們所能實現的成本。如果電網電價的下降速度快於我們或我們客户的預期，可能會減少對我們HEVO-Solar產品的需求 ，損害我們的業務。

Fusion Fuel還擁有集中式電解槽產品HEVO-Chain，能夠與市場上的其他電解槽競爭，因此我們相信這種風險可以降低 。

我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。

聚變燃料在一個競爭激烈的行業運營。我們與其他電力供應商和氫氣解決方案爭奪客户、融資合作伙伴和獎勵資金。我們的幾個主要競爭對手是多元化的跨國公司，運營員工人數大幅增加，資本資源也更多。此外，許多供應商，如傳統公用事業公司和其他提供分佈式發電產品的公司，擁有更長的運營歷史，具有客户佔有率優勢，能夠接觸到地方和州政府並對其產生影響， 並且比我們能夠獲得更多的資本資源。這些規模較大的競爭對手擁有更多資源，因此能夠更好地抵禦行業衰退，並在技術、地理範圍和留住的技術人員方面更有效地競爭。如果這些 競爭對手大幅增加用於開發和營銷有競爭力的解決方案和服務的資源，我們可能無法 有效競爭。同樣，競爭對手之間的整合可能會增強他們的產品和服務以及 財務資源，從而進一步加劇競爭。替代技術的重大發展，如儲能、風能、太陽能或水力發電，或傳統能源(包括煤炭、石油、用於燃燒的天然氣或核電)效率或成本的提高，可能會以我們無法預料的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。 我們還可能面臨目前不在市場上的新競爭對手。如果我們不能適應不斷變化的市場條件併成功地與電網電力或新的競爭對手競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務結果產生不利影響。

我們的大部分收入依賴於少數客户，任何此類客户的流失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們將Fusion Fuel的大部分產品 銷售給一系列客户，其中目前包括一些主要客户，雖然我們正在不斷尋求擴大我們的客户 基礎，但我們預計這種客户基礎的集中將在未來幾年內持續下去。因此，我們近期的成功取決於少數客户對我們產品的持續購買，與我們的主要客户的任何業務波動或下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對少數大客户的依賴可能會使我們面臨額外的風險。例如，客户訂單的放緩、延遲或減少可能會 導致庫存過剩或我們的經營業績和流動性出現意外的季度波動。我們的主要客户可能對我們有很大的採購影響力，要求更改銷售條款，包括定價、付款條款和產品交付時間表，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果我們的一個主要客户延遲支付或無法支付應收賬款，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。雖然我們相信這種取消風險將在最初幾年得到部分緩解，因為第一批項目 將為Fusion Fuel自己的業務線開發，Fusion Fuel將運營第一批綠色氫氣工廠，但我們無法 向您保證。如果我們無法建立和維護廣泛的客户基礎並與潛在新客户建立關係， 我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的產品和製造相關的風險

經濟疲軟、市場趨勢和其他影響客户盈利能力和財務穩定的條件可能會對我們的銷售增長和運營結果產生負面影響 。

對我們產品和服務的需求對我們客户的生產活動、資本支出以及對產品和服務的需求非常敏感。我們的許多潛在客户所在的市場受市場不確定性、貿易和關税政策、貨幣匯率、央行利率變化、外國競爭、生產外包、石油和天然氣價格、地緣政治動態、勞動力短缺、通貨膨脹、通貨緊縮以及我們無法控制的各種其他因素所導致的週期性波動的影響。這些因素中的任何一個都可能導致客户閒置或關閉設施、推遲採購、降低生產水平或體驗對其自身產品或服務的需求減少。這些事件中的任何一種都可能減少這些客户向我們購買的產品和服務的數量 或削弱我們客户及時全額付款的能力，並可能對我們的銷售價格和銷售條款造成更大的壓力 。因此，世界任何主要經濟體的經濟活動大幅或長期放緩，或任何此類經濟體的一個細分市場，都可能對我們的銷售增長和運營結果產生負面影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們 提高產能的能力，我們可能無法以經濟高效的方式做到這一點，也不能保證我們的 生產合作夥伴及時提高產能。

如果我們在業務增長方面取得成功，我們可能需要提高產能。我們規劃、獲得融資、 建造和裝備更多製造設施的能力受到重大風險和不確定性的影響，包括 以下：

這一風險已部分緩解 因為我們目前將與我們的HEVO技術無關的所有生產職能外包給第三方。如果我們的任何主要供應商無法擴大其製造設施，我們可能無法進一步擴大我們的業務。未來三到五年，Fusion Fuel正在建立自己的裝配線(S)和生產工廠(S)。如果我們無法做到這一點， 這可能會限制Fusion Fuel擴大其業務的能力。如果對我們的技術或生產產量的需求減少 或沒有如預期那樣上升，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，從而導致單位固定成本高於預期，這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的技術性能可能會受到現場條件和其他我們無法控制的因素的影響，這可能會對我們的業務和財務業績造成損害。

現場條件，例如因地區而異並可能受季節波動影響的自然因素和公用設施過程，在工廠投入運行之前並不總是可以預測的。儘管我們相信我們設計的設備能夠承受我們 預計會遇到的各種現場條件，但隨着我們進入新的地理位置並部署新的服務配置，我們可能會遇到新的和意想不到的現場條件。對性能的不利影響可能需要我們產生大量的重新設計和成本，或者轉移我們 工程人員對產品開發工作的注意力。此外，我們可能無法以客户滿意的方式充分應對超出我們控制範圍的因素的影響。這些情況中的任何一種都可能對客户滿意度、市場接受度和我們的商業聲譽產生重大負面影響。

如果我們的產品存在製造缺陷， 我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們的部件是複雜產品 ，它們可能包含未檢測到的或潛在的錯誤或缺陷。我們供應鏈的變化或我們的供應商未能以其他方式向我們提供符合我們規格的組件或材料也可能會給我們的產品帶來缺陷。此外，隨着我們 生產量的增長，製造缺陷的可能性可能會增加。我們的 系統的任何製造缺陷或其他故障都可能導致我們產生巨大的重新設計和更換成本，轉移我們的工程人員對產品開發工作的注意力，並對客户滿意度、市場認可度和我們的業務聲譽產生重大和不利的影響 。考慮到電解槽每天只產生大約20克氫氣，而且它們在開放的區域運行， 對員工或客户幾乎沒有安全風險。

此外，我們可能無法 以客户滿意的方式糾正產品的製造缺陷或其他故障，這可能會對客户滿意度、市場認可度和我們的商業聲譽造成不利影響。

Fusion Fuel的產品製造出一種易燃的燃料，這是一種固有的危險物質。

我們的系統通過電解產生氫氣。雖然我們的產品在燃燒過程中不使用這種燃料，但氫氣是一種易燃燃料，如果由其他來源點燃，可能會泄漏和燃燒。此外，涉及我們的產品或使用類似易燃燃料的其他產品的任何此類事故都可能實質上抑制對我們產品的需求，或加強對我們產品的監管審查。

產品責任索賠和相關負面宣傳的風險存在於氫氣(一種易燃氣體)的開發、製造、營銷和銷售中。 任何因故障或設計缺陷導致的損害賠償責任都可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們產品的實際或感覺到的問題可能會 對市場對我們產品的看法產生不利影響，導致對我們產品的需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

每一家綠色制氫工廠都會考慮購買保單來為此類項目投保，以減輕此類運營風險，但由於這些產品的行業和市場尚不成熟，目前尚不清楚此類保單可能帶來的財務負擔，我們可能會確定 為這些風險投保的成本使我們無法獲得保險。因此，我們不能向您保證每個工廠 都會購買保險，也不能保證所購買的保險範圍足夠。任何未投保的業務中斷、訴訟、自然災害或我們未投保的設備或技術基礎設施的重大損壞都可能導致我們的鉅額成本和 資源轉移，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

Fusion Fuel的採購訂單可能不會發貨、委託或安裝，也不會轉化為收入。

我們從客户那裏接受的某些訂單可能需要滿足某些條件或意外情況，或者在發貨或調試或安裝之前取消，其中一些情況不在我們的控制範圍之內。從收到訂單到發貨日期和安裝的時間差異很大，由許多因素決定，包括客户合同條款和客户部署計劃 。還可能存在產品重新設計或修改要求，這些要求必須在根據我們的某些協議 發貨之前滿足。如果未完成重新設計或修改，我們的部分或全部訂單可能無法發貨或轉化為收入。 在某些情況下，我們可能會公開披露預期的、潛在客户的待定訂單；但是，這些潛在客户在與我們簽訂採購訂單之前可能需要滿足某些條件或意外情況，其中一些情況不在我們的控制範圍內。在我們收到採購訂單之前可能需要滿足的此類條件或意外情況可能包括但不限於成功的產品演示或現場試驗。將訂單轉化為收入還可能取決於我們的客户 獲得融資的能力。一些我們無法控制的條件或意外情況可能包括但不限於政府 税收政策、政府資助計劃和政府激勵計劃。此外，某些條件和意外情況可能會延長 數年。我們可能需要根據客户合同的條款，基於上述任何條件或意外情況下的故障，通過補償、沒收部分相關收入或其他方法來補償客户。雖然可能性不大，但這可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

如果我們對設備使用壽命的估計不準確，或者我們沒有滿足服務和性能保修和保證，或者如果我們沒有獲得足夠的保修 和保證準備金，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們將提供性能保修和擔保，涵蓋前五年我們氫氣發電機的效率和輸出性能。我們對這些合同的定價以及我們的保修和更換準備金將基於我們對我們的設備及其組件的使用壽命的估計，包括對可能無法實現的電源模塊壽命的改善的假設。儘管太陽能跟蹤系統有12年的歷史，但直接耦合光電化學氫氣發生器(“HEVO”)， 在綠色氫氣行業中以最高的效率比率和最具競爭力的成本(歐元/公斤)生產綠色氫氣，其歷史並不長，大量現場部署，我們的估計可能被證明是錯誤的。如果 無法滿足這些性能保修和保證級別，可能需要我們自費更換部件或將其成本退還給客户，或者要求我們根據實際性能(與預期性能相比)向客户支付現金，上限為相關設備採購價格的一個百分比。我們將根據我們對可能發生的成本的估計並根據歷史經驗應計產品保修成本，並在IFRS要求時確認服務損失或性能保修。 然而，由於我們預計我們的客户每年都會續簽維護服務協議，隨着時間的推移，總負債可能會超過應計金額。過去實際的保修費用一直低於我們的估計，未來可能會高於我們在估計中的假設， 由於我們在目前規模下運營的歷史有限，其準確性可能會受到阻礙。

我們的業務面臨與建設、公用事業互聯、成本超支和延誤相關的風險，包括與獲得政府許可有關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他 意外情況。

我們 設備銷售的付款以分期付款方式支付，包括下訂單時的預付款、交貨時的付款以及安裝和驗收時的最後付款(第三方負責安裝的情況除外)。因此，我們的財務業績可能會受到機組安裝或交付的及時性的影響。此外，在某些情況下，機組的安裝可能是以固定價格為基礎的，這使我們在安裝過程中面臨成本超支或其他不可預見的費用的風險。

我們的機組在特定地點的建造、安裝和運營通常也要根據適用的法律和與建築規範、安全、環境保護及相關事項相關的條例進行監督和監管，通常需要各種政府批准和許可，包括環境批准和許可，這些審批和許可因司法管轄區而異。在某些情況下，這些審批和許可 需要定期續簽。跟蹤每個對我們的設施擁有管轄權的機構的要求，設計我們的設備以符合這些不同的標準，並獲得所有適用的批准和許可，這是困難和昂貴的。我們 無法預測是否或何時授予給定項目所需的所有許可，或者與許可相關的條件是否可實現。拒絕對項目至關重要的許可或公用事業連接或強加不切實際的條件 將損害我們開發該項目的能力。此外，我們無法預測批准過程是否會因複雜性和上訴而延長。項目審核和審批過程的延遲可能會削弱或延遲我們和我們客户開發該項目的能力，或者可能會大幅增加成本，使該項目對我們或我們的客户不再具有吸引力。 此外，審核和審批過程中的意外延遲可能會推遲安裝的時間，因此可能會對與安裝相關的收入的確認時間產生不利影響，這可能會損害我們在特定時期的運營業績。

此外，我們許多安裝的完成 取決於天然氣電網和當地電網的可用性和及時連接。 在某些司法管轄區，當地公用事業公司或市政當局可能會拒絕我們的連接請求，或者可能要求我們縮小某些項目的 規模。我們與公用事業公司連接能力的任何延遲、與安裝相關的服務的執行延遲，或我們的總承包商或分包商與安裝相關的服務表現不佳，都將對我們的業績產生實質性的不利影響 ，並可能導致運營結果在不同時期有很大不同。

此外，我們有時可能會 依賴我們的第三方總承包商在客户現場安裝設備的能力，以滿足我們的安裝要求 。我們與承包商或其分包商的合作可能會要求我們遵守額外的 規則(包括客户獨有的規則)、工作條件、現場補救和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本 和複雜性。我們的一些總承包商及其分包商過去提供的與安裝相關的服務的及時性、徹底性和質量可能達不到預期或標準。

我們或我們合作伙伴製造設施的任何重大運營中斷都可能延遲我們產品的生產，這將損害我們的業務和運營結果 。

我們在有限數量的製造設施中生產我們的太陽能聚光機，最初與一個關鍵合作伙伴MAGP合作，其中任何一個都可能因各種原因而暫時或永久不可用 ，包括設備故障、材料供應、財務困難、公共衞生緊急情況、災難性天氣或地質事件，或者如果我們與MAGP之間的關係惡化。如果我們的製造流程發生重大中斷，我們可能無法輕鬆地將生產轉移到其他設施或彌補 損失的生產，這可能會損害我們的聲譽、增加成本和減少收入。計劃中的新Fusion燃料生產設施預計將減少我們對MagP的依賴，並相應地減少MagP工廠任何潛在中斷的影響。

推遲或未能完成產品開發目標可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

如果我們在實現開發目標方面遇到延遲，我們的產品出現技術缺陷，或者我們無法實現成本降低目標或性能目標，包括功率輸出、使用壽命和可靠性，我們產品的有利可圖的商業化將被推遲。在此 活動中，我們產品的潛在購買者可能會選擇替代技術，任何延遲都可能使潛在競爭對手獲得 市場優勢。我們不能保證我們將來會成功地完成商業化計劃。

我們的供應商未能繼續交付所需的原材料或我們產品的其他組件 如果我們無法及時或完全獲得這些組件的替代來源，或無法及時或按我們可以接受的條款獲得這些組件的替代來源，可能會阻止我們在要求的時間範圍內交付我們的產品，損害我們的產品製造能力，可能會增加我們的生產成本，並可能 導致安裝延遲、取消、罰款和損害我們的聲譽。

我們產品的部分原材料和組件依賴於數量有限的 第三方供應商，包括可能供應有限或需要定製製造規格的組件。如果我們的供應商在滿足客户需求所需的質量水平上提供的庫存不足，或者如果我們的供應商不能或不願意向我們提供合同數量(因為我們已經限制或在某些情況下沒有替代供應)，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。如果我們未能開發 或保持與供應商的關係，或者如果任何所需的原材料或組件短缺或缺乏供應，我們可能無法生產我們的設備，或者它們可能只能以更高的成本或在長時間延遲後才能獲得。此類延遲 可能會阻止我們在要求的時間範圍內向客户交付部件，並導致訂單取消。我們必須為我們燃料電池中使用的一些組件和材料創建自己的供應鏈。我們在過去投入了大量資金來發展我們的供應鏈。在許多情況下，我們與供應商簽訂了合同關係，共同開發我們所需的組件 。這些活動是時間和資本密集型的。因此，我們的一些組件和材料的供應商數量是有限的，在某些情況下，是獨家採購的。我們的一些供應商使用專有工藝來製造零部件。我們可能無法在沒有相當長的延遲、費用或根本沒有的情況下從替代供應商那裏獲得類似的組件，因為更換這些 供應商可能需要我們進行大量投資以實現內部功能，或者投資於新的供應鏈合作伙伴 。我們的一些供應商是規模較小的私營公司，嚴重依賴我們作為客户。如果我們的供應商在需要時難以獲得擴大業務所需的信貸或資金，他們可能無法提供必要的原材料 以及支持我們計劃的銷售和服務運營所需的組件，這將對我們的銷售量和現金流產生負面影響。

此外，我們可能會遇到 由於匯率波動、材料所在地區市場的波動、宏觀經濟總前景的變化、全球貿易爭端、政治不穩定、財產被徵收或國有化、突發公共衞生事件(如新冠肺炎)、內亂、罷工、叛亂、恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害等突發公共衞生事件，導致我們的供應鏈或內部供應流程出現 意外中斷和/或價格上漲 。如果我們未能 及時獲得原材料或組件，或未能獲得符合我們數量和成本要求的原材料或組件 ，可能會削弱我們根據維護服務協議製造產品或增加其成本或服務成本的能力。如果我們不能及時或按可接受的條件獲得替代材料或組件，我們可能無法在要求的時間範圍內向客户交付我們的解決方案，這可能會導致銷售和安裝延遲、取消、 罰款或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，我們依賴我們的供應商達到質量標準，而我們的供應商未能達到或超過這些質量標準 可能會導致我們的產品延遲交付，導致意外的服務成本，並對我們的聲譽造成損害。

如果我們無法確定供應商以及時交付新材料和組件，我們開發新產品和進入新市場的能力可能會受到負面影響。

我們繼續為新市場開發產品 ，隨着我們進入這些市場，我們必須使新供應商具備製造和交付製造和安裝這些新產品所需的必要組件的資格。尋找新的製造合作伙伴是一個漫長的過程，並受到重大風險和不確定性的影響。如果我們無法在新市場找到可靠的製造合作伙伴，我們擴展業務的能力可能會受到限制，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們面臨供應鏈競爭，包括來自其他行業企業的競爭，這可能導致庫存不足，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的某些供應商還向其他企業供應零部件和材料，包括生產消費電子產品、衞星組件和其他與燃料電池無關的行業。作為這些部件和材料的相對較少的採購商，如果我們的供應商不能生產足夠的數量來滿足他們所有客户的需求，我們可能 無法獲得足夠的項目供應，這可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果造成實質性的損害。

我們和我們的一些供應商從獨家供應商那裏獲得製造過程中使用的資本 設備，如果這些設備損壞或無法獲得，我們按時交付的能力將受到影響。

用於生產我們產品的一些設備和我們供應商使用的一些設備是專門為我們開發和製造的，不能從多個供應商 輕易獲得，如果它們不能正常工作，將很難維修或更換。如果這些 供應商中的任何一家出現財務困難或停業，或者如果我們的製造設備損壞或故障，而我們無法及時獲得替換設備，我們的業務將受到影響。此外，如果供應商 未能以我們可以接受的條款及時提供質量良好的設備，可能會擾亂我們的生產計劃 或增加我們的生產和服務成本。

可能的新關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們產品的原材料和部件的可用性，特別是半導體行業中常見的電子部件、特種鋼產品以及加工和原材料。擬議或威脅的關税或其他貿易保護措施，以及貿易戰和報復措施的潛在升級，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在可行的範圍內， 鑑於前面討論的供應鏈的限制，儘管我們目前保持替代的材料來源，但我們的業務 受到價格波動和某些材料交付的週期性延遲的風險，而關税可能會加劇這一風險。原材料和組件供應中斷 可能會暫時削弱我們為客户生產解決方案的能力，或者需要我們支付更高的價格才能從其他來源獲得這些原材料或組件，這可能會影響我們的業務和我們的 運營結果。

聚變燃料葡萄牙的商業計劃 利用了葡萄牙的氫氣戰略和葡萄牙對綠色氫氣經濟的投資。如果立法的推出或葡萄牙氫氣戰略的變化出現任何延誤，這可能會對我們的業務產生重大影響。

Fusion Fuel葡萄牙的主要辦事處設在葡萄牙，其所有初始項目都位於葡萄牙和南歐的其他司法管轄區。我們在葡萄牙的所有項目都將受到葡萄牙管理能源行業的法律的影響，特別是氫氣的使用 (包括作為天然氣或燃料，以及與生產、儲存、運輸、安全和税收有關的法律)。推遲推出立法或更改任何現有立法可能會對Fusion Fuel葡萄牙造成重大財務影響，並可能導致正在進行的項目和談判的延誤 。此外，葡萄牙和南歐其他地區的經濟困難或政治變化可能會改變這些政府對尚未正式承諾的項目的意圖。 這些問題可能會對我們進入的任何新市場產生影響。

葡萄牙和西班牙的S制氫戰略和其他氫氣生產戰略計劃的任何中斷或取消都可能減少對我們產品的需求，導致 我們的收入減少，並對我們的經營業績和流動性產生不利影響。  

我們認為，對我們氫能技術的需求 受到葡萄牙和西班牙的S氫能戰略以及歐洲和世界各地正在出現的其他氫能生產戰略計劃的影響。這些計劃可能會因其他原因而減少或終止。 這些計劃的減少、取消或到期可能會導致我們的產品對客户的經濟競爭力降低，並可能對替代能源技術的增長產生實質性的不利影響，包括我們的產品，以及我們未來的經營業績和流動性。

我們的業務可能會受到更嚴格的 政府監管。

我們的產品受 法律法規的約束，包括，例如，與建築規範、公共安全、電力和天然氣管道連接、氫氣運輸和選址及相關事宜有關的州和地方法規。在某些司法管轄區，這些監管要求 可能比其他司法管轄區更嚴格。此外，隨着產品商業化地進入市場，政府可能會實施新的法規。我們不知道任何此類法規會在多大程度上影響我們製造、分銷、安裝和服務我們產品的能力。在我們打算經營的任何司法管轄區對我們產品的任何監管，包括與我們產品的生產、運營、安裝和服務有關的任何監管規定，都可能增加我們的成本和產品的價格， 如果不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到調查、制裁、執法行動、罰款、損害賠償、 民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與法律事項和法規有關的風險

我們受到各種環境法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們設備的交付和安裝延遲。

我們必須遵守環境法律和法規以及我們運營的每個司法管轄區的環境法。環境法律和法規可能很複雜，而且可能經常發生變化。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害、罰款和處罰。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高， 違反可能會導致鉅額罰款和處罰或第三方損害賠償。此外，確保我們遵守適用的環境法律需要大量的時間和管理資源，並可能導致我們擴建、裝備和運營我們的設施以及為我們的船隊提供服務的能力出現延誤，這將對我們的業務、我們的前景、我們的財務狀況、 和我們的經營業績產生不利影響。如果將來在以前由我們擁有或運營的物業、或目前由我們擁有或運營的物業、或由我們向其運送有害物質的物業發現污染，可能會導致我們根據環境法律和法規承擔責任。我們的許多客户都有很高的可持續發展標準，我們的任何環境違規行為都可能損害我們的聲譽 並影響當前或潛在客户的購買決策。此外，在許多情況下，我們按合同承諾以固定價格執行所有必要的安裝工作，與環境補救和/或合規費用相關的意外成本可能會導致執行此類工作的成本超過我們的收入。遵守環境法律、法規和客户要求的成本，以及未來任何與污染有關的不合規或責任索賠， 可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

氫氣生產裝置和可再生能源系統的安裝和運行受不同司法管轄區環境法律法規的約束，在解釋某些環境法律法規如何適用於我們的技術方面存在 不確定性，尤其是隨着這些法規隨着時間的推移而發展。

我們致力於遵守適用的環境法律法規，包括健康和安全標準，並不斷審查我們的單位的運營情況，以確保健康、安全和環境合規。鑑於聯邦、州、地區和地方各級普遍存在的不斷變化的環境法律和法規拼湊，維護法律法規的合規性可能是一項挑戰。在引入我們的創新燃料電池技術之前，大多數現有的環境法律法規都適用於當時存在的技術 (即大型燃煤、石油或天然氣發電廠)。目前，對於某些環境法律法規是否適用於我們的技術，這些機構通常很少提供指導。此外，我們尚未確定 在我們目前不銷售我們的解決方案但可能在未來繼續銷售的地點，我們的設備是否符合監管要求。雖然我們已經確定HEVO-Solar機組不會對健康造成任何重大危害，但根據我們的建模、測試方法和測量，我們不能向您保證，我們銷售和打算銷售的地區的監管機構或政府 將得出同樣的結論。我們可能無法適應不斷變化的法律法規或對現有法律法規不斷變化的解釋 。任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地針對此類索賠進行辯護或投保，我們可能會承擔產品責任 索賠，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們未來可能會成為產品責任索賠的對象。我們的技術會產生易燃氣體，因此必須按照適用於每個司法管轄區的安全標準和規則進行操作。這些主張可能需要我們招致鉅額辯護費用。此外， 任何成功的產品責任索賠都可能需要我們支付一大筆賠償金。此外，產品責任索賠可能會 對我們的公司和產品產生大量負面宣傳，可能會損害我們的品牌、我們的業務前景和我們的 經營業績。

未來的訴訟或行政訴訟 可能會對我們的業務、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時地 捲入正常業務過程中可能出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。我們可能會因為自己辯護或支付任何和解或判決或遵守與此相關的任何裁決而產生費用和開支。為訴訟辯護的費用可能是巨大的。解決訴訟的時間不可預測，為自己辯護可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的結果 或與我們參與的訴訟有關的事態發展或涉及我們產品的交易，如判決金錢損害賠償、禁令或拒絕或吊銷許可證，可能會對我們的業務、我們的財務狀況、 和我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，理賠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，由於HEVO 是新興市場中的一種新型產品，我們未來可能需要尋求修訂現有法規，或在某些情況下 制定新法規，以便在某些司法管轄區運營我們的業務。此類監管流程可能需要就我們的業務舉行公開的 聽證會，這可能會使我們面臨後續的訴訟。

税收法律法規的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利 結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着我們繼續在國際上擴張，我們將在不同的司法管轄區繳納所得税。鑑於Fusion Fuel所屬工廠的使用壽命為25年 許多因素可能對我們未來的有效税率產生不利影響，例如，我們的利潤被確定為收入和納税的司法管轄區 ；我們遞延税收資產和負債的估值變化；各種納税申報單定稿後對估計税收的調整 可用税收抵免、贈款和其他激勵措施的變化；基於股票的補償支出的變化； 可用於抵消應税收入的虧損或信用結轉的可用性；税法、法規、會計原則或對其解釋的變化；或司法管轄區對有關税務備案立場的税務規則和法規的解釋持不同意見的審查。由於上述任何因素導致我們的有效税率發生變化，都可能對我們未來的運營業績產生不利影響 。

此外，隨着我們業務的增長，我們必須遵守日益複雜的税務規則和慣例。隨着我們繼續在國際上擴張，我們將在其他司法管轄區繳税 。我們税務策略的制定需要額外的專業知識，並可能影響我們開展業務的方式。 如果我們的税收策略無效或不符合國內和國際税法，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們未能保護我們的知識產權 可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

我們有效競爭的能力 將在一定程度上取決於我們保護專有技術和流程的能力。儘管我們採取了許多保護措施 來保護我們的商業祕密，包括協議、限制訪問、知識隔離、密碼保護和其他措施，但監管未經授權使用專有技術可能很困難，成本也很高。此外，為了維護我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。此類訴訟 可能導致我們的知識產權受到挑戰、範圍受到限制，或者被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果會對我們有利，任何此類訴訟的不利裁決都可能損害我們的知識產權、我們的業務、我們的前景和我們的聲譽。

我們主要依靠專利、商業祕密以及保密、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而，我們在這些法律和協議下的權利只能為我們提供有限的保護， 我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能不夠充分。例如，我們的商業祕密 和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，我們擁有或許可的知識產權 權利可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生實質性的不利影響。此外，一些國家的法律沒有像美國或整個歐洲國家的法律那樣充分保護專有權。因此，我們可能無法在國外充分保護我們的所有權。

我們的專利申請可能不會產生 頒發的專利，我們頒發的專利可能不會提供足夠的保護，這兩種情況都可能對我們 阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定 我們正在處理的專利申請是否會產生已頒發的專利，或者我們已頒發的任何專利是否會針對競爭對手提供保護。 專利的狀態涉及複雜的法律和事實問題，允許的索賠範圍也是不確定的。因此，我們不能 確定我們提交的專利申請將導致頒發專利，或者我們的專利以及未來可能向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。對於將頒發的專利， 我們不知道允許的權利要求是否足夠廣泛，以保護我們的技術或工藝。即使我們所有的專利申請都已頒發並足夠廣泛，我們的專利也可能受到挑戰或宣佈無效。我們可能會在起訴或為專利侵權訴訟辯護或以其他方式保護我們的知識產權方面產生鉅額成本。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國國家提供的專利執法效率也遠遠低於美國或整個歐洲國家。

此外，頒發給我們的專利 可能會被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，其中任何一項都會增加成本，並可能對我們的業務、我們的前景和我們的經營業績產生不利影響。

我們可能需要針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控為自己辯護，這可能很耗時 ，並會導致我們產生鉅額成本。

我們用於提供解決方案的工具、技術、方法、 流程、程序和組件可能會侵犯他人的知識產權。 公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得他們 認為未來可能被我們的產品或服務侵犯的專利或其他專有權利。雖然我們目前不受與知識產權有關的任何索賠的約束，但這些公司據稱擁有與我們的技術相關的專利或其他知識產權，因此未來可以 提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為，或以其他方式主張自己的權利 並通過申請許可證或禁令來實現。侵權索賠通常會導致巨大的法律和其他成本，並可能分散我們 管理層運營核心業務的注意力。對於我們提供的產品侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠，我們通常也會對客户進行賠償，因此我們可能需要針對此類索賠為我們的客户辯護 。如果在未來成功提出索賠，並且我們或我們的產品被確定侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

上述任何一種情況都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，導致鉅額成本，並分散資源和管理層的注意力。我們可能需要在未來提起訴訟或採取法律行動，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並確定 他人專有權利的有效性和範圍。如果第三方為我們使用或註冊的商標準備並提交申請 ，我們可能會反對這些申請，並被要求參與確定商標權利優先權的訴訟程序。 同樣，競爭對手可能已經提交了專利申請，可能已經獲得專利，並可能獲得與阻止我們或與我們競爭的產品或技術相關的額外專利和專有 權利。我們可能不得不參與幹預程序，以確定發明的優先權和該技術的專利權。訴訟和幹預程序，即使成功，也是昂貴和耗時的，我們可以在這兩個案件中使用大量的管理和財政資源。

我們作為締約方的保密協議 可能會被違反，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。我們的商業祕密也可能在不違反此類協議的情況下被知曉，或者可能由競爭對手獨立開發。我們無法保持我們技術和流程的專有性質，這可能會使我們的競爭對手限制或消除我們可能擁有的任何競爭優勢。

與我們的財務狀況和經營業績有關的風險

我們需要對財務報告保持有效的內部 控制。我們的管理層此前發現，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。截至2022年12月31日，這一實質性弱點仍在補救中。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。   

作為一家上市公司，我們 必須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克全球市場適用上市標準的規則和法規的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，未來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點 。未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期的合併財務報表。 任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，也可能對定期 管理評估和年度獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些報告包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響 。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球市場上市。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節，本20-F表格年度報告包括我們管理層關於財務報告內部控制的報告。 然而，儘管我們仍然是一家新興成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第 404條的要求，我們開展了一個流程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按文件所述發揮作用，並實施持續報告和財務報告內部控制改進流程。

我們的管理層之前發現了財務報告內部控制中的重大弱點，主要涉及(I)明確定義的控制流程、我們業務流程中的角色和職責分工以及足夠的財務報告和會計人員，以確保適當的財務報告，以及(Ii)對編制我們的合併財務報表具有重要意義的信息系統的IT一般控制的設計和操作有效性。我們已努力彌補這些重大弱點和其他缺陷。 我們重新設計了關鍵流程，並納入了重要措施，以建立對財務報告的有效內部控制。在實施這些流程時，我們聘請了在這些問題上具有專業知識的外部顧問提供協助。此外，我們已經並將繼續培訓我們的會計和財務人員，並聘請財務報告人員來制定和實施適當的內部控制和報告程序。自2022年12月31日起繼續實施的這些補救措施既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃將補救所有問題。

此外，由於任何控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐造成的重大錯誤陳述可能無法及時預防或發現和糾正 ，甚至根本不能。如果我們未來無法提供可靠和及時的財務報告，我們的業務和聲譽可能會進一步受到損害 。內部控制失敗還可能導致我們無法履行報告義務，對投資者 對我們管理層的信心以及我們財務報表和披露的準確性產生負面影響，或者導致投資者的負面宣傳和擔憂 任何這些都可能對我們的證券價格產生負面影響，使我們受到監管調查和 處罰或股東訴訟，並對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的財務狀況和經營業績 以及其他關鍵指標在未來期間可能會按季度波動，這可能導致我們特定時期的業績低於預期，導致A類普通股和認股權證的價格大幅下跌。

我們的財務狀況、運營結果和其他關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。例如， 我們在給定時期內確認的產品收入在很大程度上取決於該時期我們單位的安裝量 以及客户使用的融資類型。

除了本文描述的其他風險 外，以下因素還可能導致我們的財務狀況和運營結果在季度基礎上波動 ：

我們的經營業績和現金流的波動可能會導致短期的流動性問題。此外，我們未來幾個季度的收入、關鍵運營指標和其他運營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期，這可能會對A類普通股或認股權證的價格產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們目前的增長和未來的增長計劃可能會使我們很難高效地運營業務，這對我們在擴大業務以增加收入的同時有效管理資本支出和控制成本提出了挑戰。如果我們的訂單大幅增加，而自動化和效率卻沒有改進，我們可能需要額外的製造能力，我們和我們的一些供應商可能需要額外的 和資本密集型設備。製造業的任何增長都必須包括隨着產量的增加而增加質量控制的規模 製造缺陷可能產生的影響。此外，我們設備銷售量的任何增長都可能超過我們聘請足夠和經驗豐富的人員來管理更多數量的安裝並聘請承包商按照我們的期望和標準及時完成安裝的能力 。任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、我們的前景、我們的經營業績和我們的財務狀況造成嚴重的不利影響。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。

與我們的創收交易相關的會計處理預計將是複雜的，如果我們無法吸引和留住高素質的 會計人員來評估我們複雜或非常規交易的會計影響，我們準確報告財務業績的能力可能會受到損害。

我們的 創收交易包括傳統租賃、託管服務協議、技術銷售和PPA交易， 所有這些交易在未來幾年的財務報表中都將以不同的方式入賬。與我們的 融資交易相關的許多會計規則都很複雜，需要有經驗和高技能的人員來審查和解釋與此相關的正確的 會計處理。如果我們無法招聘和留住具有所需專業知識水平的人員來評估和準確分類我們的創收交易，我們準確報告財務業績的能力可能會受到損害。

税收法律和貨幣/匯回控制的變化或新的解釋可能會影響我們確定一個納税年度的所得税負擔。

在我們開展業務的所有國家/地區，我們都受税務機關的管轄。在這些不同司法管轄區獲得的收入可能會按不同的 基數徵税，包括實際賺取的淨收入、視為賺取的淨收入和基於收入的預扣税金。我們所得税負債的最終確定 涉及對每個司法管轄區的當地税法、税務條約和相關當局的解釋， 以及對未來業務和取得的結果的範圍以及所產生收入和支出的時間和性質的估計和假設的大量使用。經營環境的變化，包括税法和貨幣/匯回控制的變化或新的解釋，可能會影響我們對該納税年度所得税負債的確定。

母公司預計將經歷外匯損益 。貨幣匯率的波動可能會對其盈利能力產生不利影響。  

母公司預計將產生外幣交易損益，主要與其以歐元進行財務報告並以美元持有大量資產可能產生的外幣風險有關。

母公司合併運營費用中有相當大一部分是以外幣計價的。因此，母公司將受到潛在的限制，這些限制可能會對其在一個國家/地區的運營收益進行再投資，以滿足我們在其他國家/地區的運營的資本需求。

與我們的運營相關的風險：

如果Fusion Fuel無法吸引和 留住關鍵員工並聘用合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們競爭和成功發展業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們的成功和我們實現戰略目標的能力高度依賴於我們的關鍵管理、技術、工程、 和銷售人員的貢獻。Fusion Fuel高級管理團隊成員和其他關鍵員工的流失，無論是自願的還是非自願的，都可能會推遲Fusion Fuel產品和服務的開發和推出，從而顯著限制Fusion Fuel實現其戰略目標的能力，並對我們的業務、前景和經營業績產生負面影響。我們未來的成功還取決於Fusion Fuel吸引、留住和激勵高技能員工的能力，特別是具有電氣和/或機械工程技能或氣體管理專業的員工，這些員工將使Fusion Fuel能夠在預算內按時有效地向其客户提供綠色氫氣解決方案 ，以及具有相關地區和國際經驗的客户關係經理。 Fusion Fuel行業對這些高管的競爭非常激烈，Fusion Fuel在招聘和留住此類人員方面可能會遇到困難。Fusion Fuel爭奪經驗豐富的高管和關鍵人員的許多公司也擁有比現在更多的資源。因此，Fusion Fuel可能無法吸引或留住對其成功至關重要的綠色能源行業專業人員，導致其關鍵客户關係受損，失去關鍵信息、專業知識或技術訣竅，以及 意想不到的招聘和保留成本。此外，我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於Fusion Fuel在招聘和留住客户開發高管方面的成功。這類高管可能需要大量的入職時間和精力，以實現全面的工作效率，這可能會影響業務和收入增長。此外，失去Fusion Fuel高級管理層的服務 可能會使其業務更難成功運營並實現Fusion Fuel的 業務目標。此外，我們沒有為Fusion Fuel的任何管理人員或其他關鍵員工 投保“關鍵人物”人壽保險。

如果我們的網絡、計算機或數據管理系統出現漏洞或故障，可能會損害我們的運營和聲譽。

我們的業務依賴於我們網絡以及計算機和數據管理系統的安全性和有效性。例如，我們所有的制氫裝置 都連接到我們的集中遠程監控服務並由其進行控制和監控，我們通常使用的許多系統都依賴於我們的內部計算機網絡 。儘管我們採取了保護措施，並努力在情況允許的情況下進行修改，但我們基礎設施的安全，包括將我們的工廠連接到遠程監控服務的網絡， 可能容易受到入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼和網絡攻擊的影響，這些可能會 對我們的業務產生實質性的不利影響。由於網絡攻擊、疏忽或其他原因等故意操作而導致的網絡、計算機或數據管理系統的入侵或故障可能會嚴重中斷我們的運營，或者可能影響我們控制 或評估我們單位在現場的表現的能力，並可能導致我們的業務中斷並可能承擔法律責任。 此外，如果我們的某些IT系統出現故障，我們的生產線可能會受到影響，這可能會影響我們的業務和運營 結果。這些事件除了影響我們的財務業績外，還可能導致重大成本或聲譽後果。

母公司是一家控股公司。其主要資產為其於直接及間接附屬公司的現金結餘及股權，因此依賴該等附屬公司的分派支付税款及支付公司及其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了我們在直接和間接子公司的現金餘額和股權外， 將不會有任何實質性資產。我們沒有獨立的 創收手段。如果我們需要資金，而附屬公司因限制性契約或其他原因而根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分發或付款，或 以其他方式無法提供此類資金，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。

聚變燃料產生收入的能力在很大程度上取決於它與第三方達成令人滿意的氫氣採購協議。

Fusion Fuel計劃擁有和運營其開發的一些氫氣農場，並將要求氫氣承購商(買家)購買所生產的綠色氫氣 ，作為所開發氫氣項目頭10-15年的產出。儘管Fusion Fuel到目前為止已經達成了一些商業安排，但不能保證未來與第三方就其綠色氫氣解決方案達成令人滿意的商業安排。由於Fusion Fuel的業務計劃在很大程度上依賴於與第三方簽訂氫氣採購和技術銷售協議，如果Fusion Fuel無法達成此類協議，其運營結果和財務狀況將受到影響。

Fusion Fuel的活動受到許多開發風險、運營風險、監管審批和其他風險的影響，這些風險可能無法完全由保險承保。 這些風險可能會導致成本超支和延誤，從而對其業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。

Fusion Fuel綠色氫氣解決方案的選址、開發和交付 在任何工業開發項目中都存在因多種因素造成的延誤或成本超支的風險，這些因素包括但不限於：

超出預計開發期的延遲以及成本超支可能會使完工成本超過當前估計的金額， 這可能需要母公司獲得額外的資金來源來為活動提供資金，直到擬議的項目投入運營(這 可能會導致進一步的延誤)。對更多融資的需求也可能使該項目變得不經濟。延誤還可能引發處罰或終止我們與第三方的協議，導致延遲收到項目預期收入，或造成一個或多個客户的損失。因此，任何重大延誤，無論是什麼原因，都可能對母公司的業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生實質性的不利影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺(包括薄膜和聚光透鏡)可能會損害我們的業務。

我們可能會遇到成本上升、供應持續中斷或原材料短缺的情況，這些原材料包括薄膜、聚光透鏡、半導體、 和集成電路。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。我們已經經歷並可能在未來繼續經歷某些供應鏈限制，包括膜、聚光透鏡、集成電路和顯示器方面的限制。某些可投入生產的組件(如芯片組和顯示器)可能無法按照我們的生產計劃到達我們的工廠，這已經並可能繼續導致這些組件的測試和鑑定延遲，這反過來又會導致我們的設備供貨延遲。

我們使用各種原材料 ，包括鋁、鋼、碳纖維和有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格以及薄膜和聚光透鏡等其他組件的價格會根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

膜、聚光鏡、半導體或集成電路等組件供應的任何中斷都可能暫時中斷我們的生產 直到其他供應商完全合格。此外，石油和其他經濟狀況的波動或短缺可能會導致我們的運費和原材料成本大幅上升。原材料和關鍵部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果增加的成本無法通過增加的氫氣價格收回，可能會降低我們的利潤率。不能保證我們能夠通過提高綠色氫氣的價格來彌補原材料成本的增加。

我們可能會在我們技術的設計、製造、發佈和融資方面遇到重大延誤，包括我們製造廠的擴建，這可能會損害我們的業務和前景。

我們產品的融資、設計、製造和發佈方面的任何延誤，包括我們在貝納文特的製造工廠的擴建，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性的損害。機械製造商經常在新產品和定製產品的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。如果我們的製造廠推遲投產，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大市場份額。此外，我們依賴第三方供應商 提供和開發我們使用的許多關鍵組件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要組件方面遇到任何延誤 ，我們可能會遇到在我們的時間表內交付的延誤。

如果我們在貝納文特的製造廠無法運行，我們將無法生產我們的電解槽，我們的業務將受到損害。

我們預計在工廠建成後，我們位於貝納文特的製造工廠將生產很大一部分電解槽。我們的工廠和我們用來生產電解槽的設備更換成本很高，而且可能需要相當長的交貨期才能更換和合格使用。我們的 工廠可能會受到地震、洪水、火災和停電等自然災害或人為災難的損害或無法運行 ，或者受到衞生流行病的影響，例如新冠肺炎大流行，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產我們的電解槽。無法生產我們的電解槽，或者如果我們的製造工廠在很短的一段時間內無法運行，可能會產生積壓，這可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。儘管我們為財產損失和業務中斷投保了保險 ，但該保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失 並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務(如果有的話)。雖然我們與MagP等外包生產合作夥伴保持着關係，但仍可能交付少量設備，但如果Benavente無法運行，這將無法滿足預計的生產 要求。

我們的業務受到地震、火災、洪水、海嘯、大流行和其他自然災害事件的風險，並受到 技術性災難事件、計算機病毒或恐怖主義等人為問題的幹擾。

Fusion Fuel的設施和運營容易受到地震、火災、洪水、流行病、停電、天然氣爆炸、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。例如，一場重大的自然災害，如颶風、地震、海嘯或洪水，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。此外，可能以發電站為目標的恐怖主義行為可能是一個國家基礎設施的關鍵要素，可能會對Fusion Fuel或其客户的業務或整個經濟造成中斷。綠色氫能運輸IT基礎設施可能 還容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊以及未經授權篡改Fusion Fuel或其客户的IT系統造成的類似中斷，這可能會導致中斷、延遲和關鍵數據丟失。如果發生此類災難，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。由於Fusion Fuel嚴重依賴有形基礎設施、計算機和通信系統來開展業務，因此此類中斷可能會對其業務運營能力產生負面影響 並直接或間接中斷其客户或供應商的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

網絡安全風險和威脅可能會對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子和金融信息，並管理 各種業務流程和活動，包括與我們的生產、製造、財務、物流、銷售、營銷和行政職能的溝通。此外，我們還收集和存儲對我們和第三方敏感的數據。 運營這些信息技術網絡和系統，並以安全的方式處理和維護這些數據，對我們的業務運營和戰略至關重要。我們依靠我們的信息技術基礎設施與員工、客户、供應商和其他人進行內部和外部通信。我們還使用信息技術網絡和系統來遵守法規、法律和税收要求 並運營我們的氫氣農場。這些信息技術系統，其中許多由第三方管理，可能會 在升級或更換軟件數據庫或其組件的過程中出現故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊或其他網絡安全風險、電信故障、用户錯誤、自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。如果我們的任何重要信息技術系統 遭到嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的災難恢復和業務連續性計劃沒有及時有效地解決這些問題 ，我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們 可能會延遲報告我們的財務業績，或者我們的氫氣場運營可能會中斷，從而使我們面臨與客户簽訂的合同中的績效 處罰，並可能導致我們的知識產權損失。

此外，信息技術 安全威脅-從用户錯誤到旨在未經授權訪問我們的系統、網絡和數據的網絡安全攻擊-的頻率和複雜性正在增加。網絡安全攻擊的範圍可能從隨機嘗試到協同攻擊和定向攻擊，包括複雜的計算機犯罪和高級持續威脅。此外，由於新冠肺炎疫情，在家工作的員工日益普遍，可能會加劇上述網絡安全風險。這些威脅 對我們的系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成風險。

網絡安全攻擊可能 還包括針對客户數據或我們 產品中安裝的硬件和軟件的安全性、完整性和/或可靠性的攻擊。我們已經並可能在未來繼續經歷網絡安全攻擊，這些攻擊導致未經授權的 方訪問我們的信息技術系統和網絡。然而，到目前為止，沒有任何網絡安全攻擊導致任何 重大數據丟失、中斷我們的日常運營或對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響 。雖然我們在控制範圍內積極管理信息技術安全風險，但不能保證此類行動 將足以緩解我們的系統、網絡和數據的所有潛在風險。除了隨着我們繼續構建、擁有和運營發電資產而帶來的直接潛在財務風險 ，重大網絡安全攻擊的其他潛在後果還包括聲譽損害、與第三方的訴訟、系統中斷、機密或其他受保護信息的未經授權發佈、數據損壞、我們在研發和工程方面的投資價值縮水，以及網絡安全保護和補救成本增加，這反過來可能對我們的競爭力、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們承保的保險金額 可能不足以支付與網絡安全攻擊相關的索賠或責任。

此外，在美國和國際司法管轄區，圍繞信息安全和隱私的法律和監管環境也在不斷變化。 違反或不遵守任何這些法律或法規、與數據安全和隱私有關的合同要求，或者 我們自己的隱私和安全政策，無論是有意還是無意，或者通過中介的行為，都可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並使我們面臨重大的 罰款、訴訟損失、第三方損害和其他責任。

如果Fusion Fuel無法跟上其行業的技術發展步伐，這可能會對其贏得、保持和增長市場份額的能力產生不利影響。

替代能源行業 需要引進新技術，其中一些技術可能受到專利或其他知識產權保護。 我們打算引入並整合我們和我們的客户使用的新技術和程序；但是，我們不能確定 我們是否能夠及時或以可接受的成本開發和實施新技術或服務。替代能源行業競爭激烈，由少數幾家有資源投資新技術的大公司主導。我們持續提供有競爭力的技術、解決方案和服務的能力會影響我們贏得、保持和增長市場份額的能力，以及與潛在客户談判可接受的商業條款的能力。如果我們無法在我們服務的市場上獲得或開發有競爭力的技術或 以及時且具有成本競爭力的方式將其交付給我們的客户，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的增長戰略是積極進取的，包括在更多地區開展業務。

我們的增長計劃包括向更多地區提供 標準產品。因此，存在合規、合同風險、健康和安全以及管理全球運營的風險。生產氫氣的電解槽產品的需求超過了本集團的供應能力，這可能使 其他供應能力更大或生產速度更快的競爭對手獲得優勢。隨着企業增加產能和產品交付，它將更加依賴第三方來安裝和維護關鍵組件，包括 依賴其合作伙伴的專業知識。供應商和分包商選擇/管理不善可能導致供應不合格的產品或服務。這還可能導致合同風險、健康和安全風險以及聲譽風險，因為如果這些供應商 沒有適當和有效的合規流程來管理這些風險。

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們進一步滲透歐洲以外市場的能力，特別是在摩洛哥、澳大利亞、美國和中東等市場，並涉及規模更大、更復雜的項目，包括氨和大型氫氣項目，其中一些項目位於可能造成重大經濟和政治動盪的地區。我們正積極在我們認為具有高增長潛力的發展中市場投資大量資本和其他資源，在某些情況下是通過合資企業。 我們在這些市場的運營可能面臨比我們在成熟經濟體的運營所面臨的更大風險，包括政治和經濟不穩定、由於意外的政府行動、基礎設施投資不足而導致的項目延誤或放棄、 未開發的產權和法律制度、不熟悉的監管環境、與當地合作伙伴的關係、語言和文化差異以及招聘、培訓和留住合格員工的難度增加。此外，我們在這些地點的財產和合同 可能會分別被沒收和取消，而不會對損失進行全額賠償。設施的成功運行或項目的執行可能會受到內亂、戰爭行為、國有化努力、破壞或恐怖主義、 和其他當地安全問題的幹擾。此類擔憂可能會要求我們承擔更大的安全成本，或者需要我們暫時關閉運營 。

此外，由於我們很大一部分收入預計將來自歐洲以外的銷售，因此我們可能會受到外幣匯率波動的影響。我們的業務主要面臨換算貨幣風險，因為我們的海外業務結果在整個財政期間按當前匯率換算成歐元 。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到廣泛的政府監管。除其他事項外，涉及進出口限制、反賄賂和腐敗以及税收的法規可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。

我們在歐洲和開展業務的外國司法管轄區受政府監管。法律法規在我們業務中的應用有時並不明確。遵守法律和法規可能涉及鉅額成本，或者需要改變業務做法，而這可能會導致盈利能力下降。如果認定我們未能遵守適用的法律或法規， 我們可能會受到懲罰或制裁，這可能會對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。遵守法律或法規的更改 可能會導致運營成本增加，並需要額外的計劃外資本支出。出口管制 或其他監管限制可能會阻止我們的產品進出某些市場或增加這樣做的成本。 税收法律法規和國際税收條約的變化可能會影響我們業務的財務業績。如果違規行為被認為已經發生，那麼反賄賂和反腐敗要求的積極執行可能會使我們受到刑事或民事制裁。此類限制可能會為不受可比限制的競爭對手提供競爭優勢 或阻止我們利用增長機會。

母公司未能遵守複雜的美國和外國法律法規可能會對其運營產生實質性的不利影響。

我們受到複雜的美國和外國法律法規的約束，如美國《反海外腐敗法》、美國《外國賬户税收合規法》以及其他各種反賄賂和反腐敗法律。我們還可能受到貿易管制法規和貿易制裁法律的限制，這些法律限制某些貨物在不同國家或與某些人之間的流動和某些業務。我們希望實施的內部控制、政策和程序以及員工培訓和合規計劃可能無法有效防止員工、承包商或代理商違反或規避此類內部政策或違反適用的法律法規。任何認定我們違反了反賄賂、貿易管制、貿易制裁或反腐敗法律或對其負有責任的行為，都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致罰款和 處罰、行政補救措施或對業務行為的限制，並可能對我們的聲譽和 我們的業務產生重大不利影響。

我們越來越注重可持續性 。

政府和客户日益增長的環境、社會和治理要求，以及政府對碳排放過程的潛在融資限制，都可能導致額外的供應鏈和運營成本。此外，企業參與敏感的環境、社會或治理活動可能會受到負面影響，並引發媒體的負面關注。這可能導致聲譽受損 ，並對實現我們的業務目標產生影響。

我們的業務和我們運營的地區 可能會受到法規、法律和政策的變化。

作為一家在新地區開始運營的成長型公司，我們受到影響我們業務活動和流程的各種與產品和國家相關的法規、法律和政策的影響。我們監控所有關鍵市場的政治和監管格局，以預測潛在的 問題領域，目的是快速調整我們的業務活動和流程，以反映變化的情況。但是，法規、法律和政策的任何變化都可能對我們的業務活動和流程以及我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

與愛爾蘭法律有關的風險

轉讓A類普通股或認股權證，但以轉讓存託信託公司賬面權益的方式進行的除外，可徵收愛爾蘭印花税。

愛爾蘭税務專員已確認，A類普通股和認股權證的轉讓是通過轉讓存託信託公司(“Depositary Trust Company”)的賬面權益的方式進行的。直接轉矩“)將不需要繳納愛爾蘭印花税。預計大部分A類普通股和認股權證將由代表客户持有此類股票的經紀商通過DTC進行交易。然而， 如果您直接持有A類普通股和/或認股權證，而不是通過DTC受益，則您的A類普通股和/或認股權證的任何轉讓都可能需要繳納愛爾蘭印花税。支付愛爾蘭印花税通常是受讓人的法律義務。徵收印花税的可能性可能會對你的證券價格產生不利影響。

如果A類普通股或權證 沒有資格在DTC的設施內進行存款和清算，則A類普通股和/或權證 的交易可能會中斷。

DTC的設施是 一種廣泛使用的電子機制，允許DTC系統參與者之間快速電子轉移證券， 包括許多大型銀行和經紀公司。A類普通股和認股權證有資格在DTC系統內存入和清算 。2020年12月10日，我們與DTC達成安排，同意就DTC作為A類普通股和認股權證的託管和結算機構而可能被評估的任何愛爾蘭印花税 進行賠償，並且，作為此類賠償的代價，DTC同意接受A類普通股和認股權證以在其設施內進行存款和清算。

然而，雖然DTC最初接受了A類普通股和認股權證，但它一般將有權酌情停止擔任A類普通股和/或認股權證的託管和結算機構。如果DTC在任何時候確定A類普通股和/或認股權證不符合在其設施內繼續存入和清算的資格，則我們認為A類普通股和/或認股權證將沒有資格在美國證券交易所繼續上市，A類普通股和/或認股權證的交易將被中斷。雖然我們會尋求其他安排以維持上市及維持交易，但任何此類幹擾均可能對A類普通股及/或認股權證的交易價格產生重大不利影響。

投資A類普通股可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

投資A類普通股可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。請參閲“預期的重大美國聯邦所得税 對母公司證券的美國持有者的影響。我們呼籲潛在投資者在購買、持有和處置A類普通股時，就這些和其他税務後果諮詢他們的税務顧問。

在某些有限的情況下，母公司支付的股息 可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税。

母公司在可預見的未來不打算 支付股本股息。如果母公司宣佈並支付股息，在某些有限的情況下，可能會就A類普通股支付的股息產生 股息預扣税(目前税率為25%)。存在多項股息預扣税豁免 ，因此居住在美國和其他免税國家/地區的股東可能有權 獲得股息預扣税豁免。

愛爾蘭税務專員 已確認，通過DTC持有A類普通股的居住在美國的股東將不需要繳納 預扣股息税，前提是持有此類A類普通股的經紀商的記錄中此類A類普通股受益者的收件人已記錄為在美國(且此類經紀商已進一步將相關的 信息傳遞給母公司指定的符合資格的中介機構)。然而，A類普通股的其他持有人可能需要繳納 股息預扣税，這可能會對其A類普通股的價格產生不利影響。

愛爾蘭居民和其他某些股東收到的股息可能需要繳納愛爾蘭所得税。

有權對從母公司獲得的股息豁免愛爾蘭股息預扣税的股東將不需要就這些股息 繳納愛爾蘭所得税，除非他們除了在母公司的持股外與愛爾蘭有某種聯繫(例如，他們是愛爾蘭居民 )。收到需繳納愛爾蘭股息預扣税的股息的股東一般不再需要為這些股息繳納愛爾蘭所得税。

通過贈與或繼承方式獲得的A類普通股或認股權證 可能需要繳納愛爾蘭資本收購税。

愛爾蘭資本收購 税(“貓“)可適用於A類普通股或認股權證的饋贈或繼承，而不論當事人的居住地、通常住所或住所。這是因為A類普通股和認股權證將被視為位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產的免税門檻為33.5萬歐元。

建議 每個股東就持有A類普通股和認股權證並從母公司獲得分配的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

我們的備忘錄和公司章程以及愛爾蘭法律的規定可能會使收購我們變得更加困難，可能會限制我們的股東更換或罷免我們管理層的嘗試，可能會限制股東在與董事、高級管理人員、 或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，可能會限制A類普通股和/或認股權證的市場價格。

我們的備忘錄 和公司章程(“併購重組“)可能會延遲或阻止控制權變更或我們管理層的變更 。併購包括以下條款：

作為一家愛爾蘭上市有限公司，有關母公司的某些資本結構決策將需要母公司股東的批准，這可能會限制母公司管理其資本結構的靈活性 。

愛爾蘭法律一般規定，如果公司章程或普通決議授權，董事會可以配發和發行股票(或認購或轉換為股票的權利)。此類授權最多可授予一家公司的法定但未發行股本的最高限額，最長期限為五年，屆時必須通過另一項普通決議續期。母公司併購授權母公司董事會在2023年12月31日之前分配股份，最高限額為母公司授權但未發行的股本 。授權期滿後，需要通過普通決議續簽，之後定期續簽。根據愛爾蘭法律，每次續期最長可授予五年的分配權，但治理方面的考慮 可能導致續期的期限較短或少於尋求或批准的最大允許股票數量。

雖然愛爾蘭法律通常也為股東提供現金髮行時的優先購買權，但母公司的併購，或母公司股東在股東大會上的 ，也可能排除這種優先購買權。在2023年12月31日之前，母公司併購不包括優先購買權 。這一排除需要在到期時通過特別決議續訂，並在到期後定期續訂。 根據愛爾蘭法律，每次續訂時，優先購買權的取消最多可授權五年，但治理方面的考慮可能會導致續訂的時間較短，或續訂的未發行股票數量少於所尋求或批准的最大允許數量。

對母公司的收購企圖將受到愛爾蘭收購規則的約束，並將受到愛爾蘭收購小組的監督管轄。因此，母公司的董事會可能會受到愛爾蘭收購規則的限制，無法為主動收購企圖進行辯護。

由於A類普通股已在納斯達克上市，母公司須遵守1997年愛爾蘭收購委員會法案及2013年愛爾蘭收購規則(“愛爾蘭收購規則”)，根據該規則，母公司在董事會已收到要約或有理由相信要約已經或可能即將提出要約時，不得采取可能會“挫敗”對A類普通股的要約的某些行動，而未經有權在我們的股東大會上投票的 超過50%股東的批准或愛爾蘭收購小組的同意。這可能會限制母公司董事會採取防禦性行動的能力，即使它認為這種防禦性行動將符合我們的最佳利益或我們股東的最佳利益。

愛爾蘭收購規則由愛爾蘭收購委員會管理，該委員會對此類交易擁有監督管轄權。在其他事項中，愛爾蘭收購規則的運作是為了確保沒有任何報價受挫或不公平地受到損害，在涉及多個競購者的情況下， 有一個公平的競爭環境。例如，根據愛爾蘭收購規則，一旦母公司董事會 收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來的收購要約，母公司董事會將不允許在未經股東批准的情況下采取某些可能挫敗對母公司股票的要約的行動。

根據愛爾蘭收購規則，如果收購A類普通股和B類普通股將使收購人(連同其協議方)的總持有量增加到母公司投票權的30%或更多，則該收購人及其協議方 將被要求(除非得到愛爾蘭收購小組的同意)以不低於該收購人或其協議方在過去12個月內為母股支付的最高價格的價格收購已發行的A類普通股和B類普通股。任何持有母公司30%至50%投票權的人士(連同其協議方)收購A類普通股及B類普通股 亦會觸發這項規定，前提是該項收購的效果會使該人士的投票權在12個月內增加0.05%。

母公司併購中的反收購條款 可能會使收購母公司變得更加困難。母公司的併購包含可能延遲或阻止控制權變更的條款，阻止以高於A類普通股市場價格的溢價出價，對A類普通股的市場價格造成不利影響，並對母公司股東的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定包括： (I)允許母公司董事會在未經母公司股東批准的情況下發行優先股，以及 他們可能指定的權利、優惠和特權；以及(Ii)允許母公司董事會按其認為對母公司利益有利的條款和條件通過股東權利計劃。

愛爾蘭收購規則的實施可能會影響某些方收購A類普通股的能力。

根據愛爾蘭收購規則 如果收購普通股是為了增加收購方及其協議方對相當於母公司投票權30%或更多的普通股的總持有量 ，收購方及其協議方在某些情況下將被要求 (愛爾蘭收購小組同意的除外)以不低於收購方或其協議方在過去12個月內為普通股支付的最高價格的價格對已發行普通股提出要約。這項規定 也將由持有(連同其協議方)代表母公司投票權30%至50%的普通股的人士收購普通股觸發，如果收購的效果是在12個月內使該人士的投票權百分比 增加0.05%。根據愛爾蘭接管規則，某些單獨的演唱會派對將被推定為一致行動。母公司及其相關家族成員、關聯信託基金和“受控公司”的董事會被推定為與持有母公司20%或以上股份的任何公司股東一致行動。

應用這些推定 可能會限制任何協奏方和/或母公司董事會成員收購我們更多證券的能力，包括根據任何高管激勵安排的條款。因此，愛爾蘭收購規則的適用可能會挫敗我們某些股東和董事收購我們普通股的能力。

投資者在保護他們的利益方面可能會面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制，因為母公司是根據愛爾蘭法律成立的。

母公司是根據愛爾蘭法律成立的公司，其所有資產都位於美國境外，我們的大多數董事和高級管理人員 居住在美國境外，我們所有的資產現在和將來都可能位於美國境外。 因此，美國投資者可能很難或在某些情況下不可能對我們行使他們的合法權利 ，向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們董事承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

我們的公司事務將受我們的併購、《愛爾蘭公司法》和愛爾蘭普通法的管轄。根據愛爾蘭法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任受愛爾蘭公司法和愛爾蘭普通法的管轄。根據愛爾蘭法律，母股東的權利和我們 董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立 。特別是，與美國相比，愛爾蘭的證券法體系不太發達， 而特拉華州等一些州的公司法體系更完善，也更具司法解釋力。

修訂和重新簽署的認股權證協議中規定的管轄權和法律選擇條款，以及母公司作為愛爾蘭公司的地位，可能會限制權證持有人在任何美國法院有效地向母公司追究其合法權利的能力。

修訂和重新簽署的授權書協議規定，根據修訂和重新簽署的授權書協議產生的爭議受紐約州法律管轄，且父母 同意在紐約州法院或美國紐約南區地區法院 管轄。這一規定可能會限制權證持有人在紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的地方向父母提出索賠的能力，並可能限制權證持有人在司法法院提出其認為更有利於根據修訂和重新啟動的認股權證協議的糾紛的索賠的能力。 然而，同時明確指出，這種法律選擇和法院條款不應 限制權證持有人根據《證券法》或《交易法》向對此類索賠擁有管轄權的任何聯邦或州法院提出索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法案》第27節對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 擁有同時管轄權。無論權證持有人是否有能力在任何此類論壇上提起訴訟，由於母公司是一家愛爾蘭公司，其所有資產都位於美國境外，如果權證持有人根據修訂和重訂的認股權證協議、證券法或交易法或其他規定向母公司提出索賠，則該權證持有人可能難以在 任何對任何此類索賠擁有管轄權的美國法院向母公司尋求合法權利。

出於美國聯邦所得税的目的，母公司可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會對母公司證券的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果 。

根據母公司資產的現值 以及母公司潛在收入流、資產和運營的構成，我們認為母公司 在截至2022年12月31日的納税年度不會被歸類為“被動型外國投資公司”，也不會被歸類為2022年的外國投資公司。然而，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性 此外，我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外， 必須在每個課税年度結束後單獨確定母公司在該年度是否為PFIC。因此， 儘管目前預計我們不會被歸類為PFIC，但我們不能向您保證我們沒有被歸類為PFIC，或者 我們不會在本課税年度或任何未來納税年度被歸類為PFIC。非美國上市公司在 任何納税年度將被視為PFIC，條件是：(I)至少75%的總收入是被動收入(包括利息收入)，或(Ii)其資產價值的至少50% 可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產 。如果在美國持有人持有A類普通股的任何課税年度內，我們最終被歸類為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國 持有人，包括(I)將處置A類普通股的任何收益的全部或部分視為普通 收入，(Ii)對此類收益應用遞延利息費用並收取某些股息，以及(Iii)遵守某些報告要求的義務。

轉售我們的A類普通股 或認股權證，或認為可能發生此類再出售，可能會導致A類普通股或認股權證的市場價格大幅下跌 ，即使Fusion Fuel的業務表現良好。

截至2023年4月28日，我們共有14,532,499股A類普通股和8,869,633股已發行認股權證。儘管部分A類普通股和認股權證受到本年度報告其他部分描述的轉讓限制，但在適用的鎖定期到期後，可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量A類普通股和/或認股權證。 此類出售，或公開市場對此類出售將發生的看法，可能會增加A類普通股和/或認股權證的交易價格的波動性，或對A類普通股和/或認股權證的價格造成重大下行壓力。

市場面臨下行壓力 A類普通股和/或A類普通股出售可能產生的權證價格可能會 鼓勵市場參與者賣空A類普通股和/或認股權證。一般來説，賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前出售的金融工具 。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會。賣空A類普通股和/或認股權證 可能會分別壓低A類普通股和/或認股權證的價格，這可能會進一步增加賣空的可能性。

我們還可能額外發行 A類普通股、認股權證或其他證券，為我們的業務融資。我們無法預測未來發行A類普通股、認股權證或其他證券的規模，也無法預測未來發行和出售此類證券的股票將對A類普通股或認股權證的市場價格產生的影響。大量出售A類普通股 或認股權證，或認為可能發生此類出售，可能會對A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

在行使認股權證和期權時，我們可能會發行大量A類普通股 ，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們總共有8,869,633份未償還認股權證。每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。此外，我們還擁有購買總計2,128,554股A類普通股的選擇權。如果所有認股權證和期權均以現金形式行使，我們將需要發行最多10,998,187股A類普通股，約佔我們截至2023年4月28日已發行A類普通股的76% 。權證和期權持有人可能只會在這樣做對經濟有利的情況下行使此類證券。因此，這些證券的行使將稀釋我們的其他股權持有人，並可能對A類普通股的市場價格 產生不利影響。

我們可能會在不尋求股東批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低A類普通股的市場價格。

未償還認股權證總額為8,869,633份。此外，根據我們的計劃，我們有2,245,449股A類普通股可供發行，不受未償還 獎勵的限制。此外，在多種情況下，我們可能會因任何原因或與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償債務有關的任何原因或與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的任何原因，在未來發行額外的A類普通股或其他同等或更高級別的股權證券。

我們增發 A類普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

如果A類普通股或認股權證 從納斯達克退市，我們可能面臨重大不良後果。

我們可能無法維持我們的A類普通股和認股權證未來的上市。如果納斯達克將我們的A類普通股或認股權證摘牌，我們 可能面臨重大不利後果，包括：

A類普通股或認股權證的交易價格可能會波動，A類普通股或認股權證的持有人可能會蒙受重大損失。

在最近的突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)和政治動盪(如烏克蘭戰爭)之後，股市總體經歷了極端波動 ，而這些動盪往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以購買此類證券的價格或高於此類證券的價格出售其A類普通股或認股權證。 A類普通股和認股權證的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括本“風險因素”部分其他部分討論的因素 以及：

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，A類普通股和/或權證的市場價格和交易量可能會下降。

A類普通股和認股權證的市場價格部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的 業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，A類普通股和/或權證的交易價格將受到負面影響 。此外，如果跟蹤我們的一名或多名分析師下調A類普通股和/或認股權證的評級，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，A類普通股和/或認股權證價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對A類普通股和/或認股權證的需求可能會減少，這可能會導致A類普通股和/或認股權證的價格和交易量下降。

A類普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續，投資者可能無法以或高於購買此類證券的價格轉售其A類普通股和認股權證 。

A類普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續。在A類普通股和/或權證缺乏活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法分別以他們想要出售時支付的 價格出售其A類普通股或認股權證。此外，不活躍的市場可能會削弱我們通過出售股票或股權證券來籌集資金的能力，並可能會削弱我們以A類普通股為對價收購業務合作伙伴的能力， 這反過來可能會損害我們的業務。

由於我們目前沒有計劃對A類普通股進行現金分紅，除非您以高於您支付的價格出售您的A類普通股 ，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們目前預計 不會對A類普通股支付任何現金股息。未來對A類普通股支付現金股息或其他分配的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求以及合同、監管和其他限制，包括關於我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的協議 中對我們子公司向我們支付股息的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，除非您以高於購買價格的價格出售A類普通股，否則您在投資A類普通股時可能得不到任何回報。

一般風險

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的一系列規則的約束，我們向美國證券交易委員會提交的信息比國內公司少，我們 將被允許遵循本國的做法，而不是納斯達克的上市要求，但某些例外情況除外。因此，與非外國私人發行人相比，有關我們的公開信息可能較少。

作為一家外國私人發行人， 我們豁免遵守《交易所法案》下的某些規則，包括適用於根據《交易所法案》第14條徵集委託書的某些披露和程序要求，我們的董事會、高級管理人員和主要股東不受《交易所法案》第16節的報告和短期利潤回收條款的約束，我們也不需要像其證券已根據《交易所法案》登記但不是外國私人發行人的公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。外國私人發行人也不需要遵守FD規定，該規定限制選擇性披露重要的非公開信息。因此，與其證券已根據《交易法》註冊但不是外國私人發行人的公司相比，關於我們的公開可用信息 可能更少，而且此類信息可能無法像此類公司提供的那樣迅速提供。

此外，我們可能會根據愛爾蘭法律 提供某些信息，這些信息在實質內容或時間上可能不同於《交易法》中的此類披露要求。作為一家外國私人發行人，根據納斯達克規則，我們的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，納斯達克的規則允許外國私人發行人遵循其母國的做法，而不是納斯達克的某些上市要求。我們已選擇遵循愛爾蘭法律下的公司治理做法，而不是 納斯達克第5635(C)和5635(D)(2)條的要求，這兩條規則要求公司在向高管、董事、員工或顧問發行證券之前，在某些情況下以及當它尋求從事除公開募股以外的交易時， 涉及出售、發行或潛在發行普通股，這些普通股單獨或與公司高管、董事或大股東的銷售一起進行。等於發行前已發行普通股的20%或以上，或相當於發行前已發行投票權的20%或以上 ，價格低於納斯達克規則中規定的特定價格。愛爾蘭法律和愛爾蘭普遍接受的商業慣例不要求股東批准此類交易。因此，母公司的此類交易不需要股東批准 。

母公司是一家“新興成長型公司” ，不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低A類普通股 對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，母公司是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，母公司無需獲得審計師對其財務報告的內部控制報告的證明，減少了有關高管薪酬的披露義務，也無需就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 投票。這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到它們 適用於私營公司。家長已選擇利用這一延長的過渡期。母公司無法預測 投資者是否會因為依賴這些豁免而發現A類普通股的吸引力降低。如果 部分投資者發現A類普通股的吸引力因此降低，那麼A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，A類普通股的價格可能會更加波動。

母公司將一直是一家新興成長型公司，直至下列中最早的一項：(I)母公司年度總收入為12.3億美元的會計年度結束；(Ii)在HL 完成首次公開募股之日五週年後母公司會計年度的最後一天；(Iii)母公司在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的母公司普通股市值 超過7億美元的財年結束。

此外，不能保證 根據《就業法案》為家長提供的豁免將帶來顯著的節省。如果母公司選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，將產生額外的合規成本，這可能會影響母公司的 財務狀況。

由於受制於美國的報告要求，我們產生了巨大的成本並花費了大量的 管理時間，這可能會對母公司未來的運營 業績產生不利影響。

作為一家在美國遵守報告要求的公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，而母公司作為一家愛爾蘭私人公司是不會發生這些費用的 。例如，母公司須遵守《交易法》的報告要求，並須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求 以及隨後由美國證券交易委員會實施的規章制度，包括建立和維持有效的披露 以及財務控制和改變公司治理做法。遵守這些要求增加了母公司的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂，同時還分散了管理層的注意力。尤其是，Parent預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，當它不再是就業法案定義的 新興成長型公司時，這一要求將增加。

如果我們未能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

有效的財務報告內部控制是我們提供可靠、準確的財務報告和有效防止舞弊所必需的。我們對年度內部控制報告要求的合規性 取決於我們的財務報告和數據系統及控制的有效性。 較差的內部控制增加了出錯的可能性，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 這可能會對我們股票的交易價格和我們獲得資金的方式產生負面影響。

此外，我們的內部控制系統依賴於受過控制執行培訓的人員。這些人員的流失或我們無法及時用類似的技術和訓練有素的人員或新流程取代他們，可能會對我們的內部控制機制產生不利影響。

美國和外國税法未來的變化可能會對我們產生不利影響 。

美國國會、經濟合作與發展組織以及我們及其附屬公司開展業務的司法管轄區的政府機構 都將重點放在與跨國公司税收相關的問題上。特別注意“基數侵蝕和利潤轉移”，即從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項。因此，愛爾蘭、葡萄牙和我們及其附屬公司開展業務的其他國家/地區的税法可能會 發生前瞻性或追溯性的變化，任何此類變化都可能對我們產生不利影響。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展。

母公司於2020年4月3日在愛爾蘭註冊為私人有限公司，名稱為Dolya Holdco 3 Limited。2020年7月14日，母公司將名稱 更改為Fusion Fuel Green Limited。2020年10月2日，母公司在愛爾蘭成立了一家上市有限公司，名稱為“Fusion Fuel Green PLC”。

2020年12月10日，母公司 根據該修訂和重新簽署的業務合併協議(“業務合併 協議母公司於2020年8月25日與總部位於葡萄牙的上市有限公司HL，Fusion Welcome-Fuel，S.A.簽訂了協議。阿諾尼馬社會(現為Fusion Fuel葡萄牙公司，S.A.，聚變燃料葡萄牙)， Fusion Fuel大西洋有限公司，一家英屬維爾京羣島的商業公司，母公司(合併子)、 和Fusion Fuel葡萄牙公司的股東(“聚變燃料股東“)。根據業務合併協議， (I)合併子公司與HL合併並併入HL(“合併)，HL為合併後的倖存實體，併成為母公司的全資子公司，及(Ii)母公司收購Fusion Fuel葡萄牙公司的全部已發行及已發行股份(共享 交換，“與合併一起，”交易記錄“)，導致Fusion Fuel葡萄牙和HL成為母公司的全資子公司，Fusion Fuel葡萄牙和HL的證券持有人成為母公司的證券持有人。交易完成後，母公司立即完成了與認可投資者的一系列認購協議的完成 (“管道投資者“)以私募方式出售母公司2,450,000股A類普通股(”A類普通股“)，每股10.25美元，向母公司提供約2510萬美元的毛收入(”管道”).

交易完成後，HL被解散。2021年4月21日，我們成立了美國子公司Fusion Fuel USA，Inc.聚變燃料使用量”).

在交易之前，Fusion Fuel葡萄牙公司是Negordy Investments，S.A.(前身為Fusion Welcome)的子公司。尼高迪)， 歐洲集中式光伏技術的領導者(“CPV“)技術。自2008年以來，Negordy及其相關方 已在歐洲和中東和北非地區安裝了20多家太陽能CPV發電廠，並隨着時間的推移成為歐洲領先的CPV太陽能解決方案供應商。Negordy的管理團隊還與能源、監管和商業領域的主要利益相關者建立了關係。認識到綠色氫氣的潛力，Negordy的管理團隊於2018年7月成立了子公司Fusion Fuel葡萄牙，開始研發替代棕色和灰色氫氣的產品，目標是將相關的碳足跡降至最低，併為實現減排目標提供市場解決方案。

從回收太陽能轉換過程中的廢熱的原理 開始，Fusion Fuel葡萄牙開始探索利用這種能源 生產綠色氫氣的可能性。Fusion Fuel葡萄牙公司的技術由里斯本高等研究院的技術部門獨立驗證。大學“)。該大學委託葡萄牙大型石油和天然氣跨國公司GALP進行了一項研究。這項研究的目的是對聚變燃料葡萄牙氫氣發電機的可行性進行技術評估。研究發現，HEVO-Solar的系統具有傳統PEM(聚合物電解質膜)電解槽的典型特徵，但體積更小，緊湊且集成在集中式光伏系統中，因此在其技術上表現出“獨特的優勢”。電解槽的尺寸減小，可通過直接將太陽能集中在電池中來實現熱和電集成。在其他類似技術中，集中器 光伏系統不在電池內傳導。該大學的研究承認，HEVO-Solar採用了市場上所有合適的材料建造，太陽能光伏濃縮系統與HEVO(以前稱為DC-PEHG)電解槽的集成似乎實現了很好的效果。Fusion Fuel葡萄牙沒有委託或資助本研究的任何部分， Fusion Fuel葡萄牙也沒有在選擇進行研究的教授方面發揮任何作用，並已獲得使用研究結果的許可。

Fusion Fuel將在經過廣泛的生產研究和測試後將其專有技術推向市場，包括LAQV Requimte實驗室進行的外部綠色氫純度測試 ，以確認其可用於所有主要工業用途和目標關鍵市場。聚變燃料葡萄牙 在葡萄牙埃沃拉開發了第一家綠色氫氣工廠(“埃沃拉“)。此外，Fusion Fuel已開始尋求 在歐洲、中東和北非(“中東和北非“)地區和美國，也將在本節中進一步説明。

埃沃拉

Fusion Fuel的第一個從太陽能到綠色的氫氣工廠H2 Evora由15台HEVO太陽能發電機組成，配備了Fusion Fuel的最新一代HEVO微電解槽。H2 Evora還包括最先進的氫氣淨化、壓縮和存儲系統，以及將綠色氫氣轉化為電能供國家電網使用的巴拉德電力系統燃料 電池。

H2Evora的安裝已完成，我們的HEVO太陽能發電機自2021年第四季度以來一直在運行。該設施在2022年第三季度獲得了期待已久的投產 。這不僅是伊比利亞第一個太陽能制氫工廠，也是第一個在一個綜合設施中生產和使用綠色氫氣作為儲能介質的工廠。

貝納文特

在2021年第二季度，我們購買了14,000萬³這家位於葡萄牙貝納文特的工廠售價500萬歐元，含税。位於貝納文特的 設施的翻修工作於2021年底開始，於2022年第一季度完成。

第二季度標誌着我們貝納文特工廠的第一條生產線的開始，未來幾年將提高到約500兆瓦。對於Fusion Fuel和伊比利亞來説，這是一個重要的里程碑，因為它是第一個在葡萄牙和西班牙投產的工業電解槽。 我們對Benavente的願景是成為行業領先的、最先進的電解槽製造設施，儘可能使用自動化和機器人技術來提高生產效率。為了努力成為一家領先的清潔能源公司，我們 與Helexia合作，在貝納文特的屋頂上安裝了1兆瓦的太陽能發電，這不僅將減少我們的碳足跡，而且鑑於當今能源成本過高， 還將降低我們的生產成本。

2022年第四季度，我們宣佈已完成將Benavente電解槽製造廠出售並回租給Corum Eurion的計劃，Corum Eurion是一家通過ESG認證的房地產投資基金，由Corum Asset Management管理。這筆930萬歐元的交易在扣除回租合同的某些預留和保證金後，產生了近750萬歐元的淨收益。所得資金將用於繼續擴建貝納文特工廠，為Fusion Fuel自有項目和HEVO鏈技術的開發提供資金，以及用於一般企業用途 。

其他葡萄牙市場運營和合作夥伴關係

2022年第一季度，葡萄牙政府宣佈通過第30-A/2022號法令，該法令批准了一系列措施，旨在通過簡化包括綠色氫氣生產在內的可再生能源項目的安裝和啟動程序來加快能源轉型。 雖然我們正在開發的較大項目目前預計不會受到這項立法的影響，但我們相信它將 顯著加快我們正在開發的一些小型項目的審批過程，例如加油站。由於我們基於HEVO的解決方案的模塊化性質，以及我們在經濟上開發小規模、獨立於電網的電解的獨特能力， 我們將從這項新法令中受益匪淺。我們已經詳細討論了我們面臨的許可延遲--這是一個新興行業中一項新技術的不幸但自然的結果，因此我們非常高興地看到，監管機構認識到 需要簡化許可流程並快速跟蹤項目，以幫助歐洲實現其雄心勃勃的脱碳承諾。

在2021年第二季度，Fusion Fuel向葡萄牙可持續和高效利用資源運營方案提交了三個項目 (“姿態“)。其中一個項目與公司擁有的位於葡萄牙錫內斯的HEVO-Sul項目有關。在2022年第二季度，我們獲得了HEVO-Sul項目建議書的批准。葡萄牙政府已為POSEUR計劃直接撥款4000萬歐元，旨在支持綠色氫氣和其他可再生氣體的生產，Fusion燃料已被批准為該項目提供430萬歐元的贈款。2022年8月初，我們根據該協議提交了我們的第一筆索賠 ，金額為260萬歐元。

2022年8月18日，我們宣佈根據組件14(“C-14“)我們在葡萄牙錫內斯的HEVO-Industria項目的葡萄牙復甦和恢復計劃 。1000萬歐元的獎勵是申請中最大的單項目贈款獎勵。我們的HEVO-Industria項目將包括大約10兆瓦的電解槽容量，以及一個氫氣加氣站和滿足混合氣體要求的能力。

新市場和未來市場

美國和北美

通過《降低通貨膨脹率法案》(“愛爾蘭共和軍2022年8月16日在美國，改變了比賽，對我們有利。愛爾蘭共和軍的財政激勵，特別是每公斤3美元的生產税收抵免，將立即使我們的綠色氫氣與灰氫競爭。考慮到這些順風，我們傳達了加快北美增長戰略的意圖。為此，我們在2022年第三季度宣佈了我們在美國的第一個錨定項目，一個耗資1.8億美元、75兆瓦的太陽能轉綠色氫氣設施，將位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德 。由於獨特的太陽能輻射組合，加州低碳燃料標準計劃提供的激勵措施，以及接近物流樞紐、重工業和天然氣基礎設施等形式的大規模外包， 貝克斯菲爾德是我們北美商業戰略的理想基石。該項目將與伊萊圖斯能源公司共同開發，將有一個重型商用車加油站，以及為供應當地工業客户而裝填和分配壓縮氣瓶的工廠設備平衡。我們已經獲得了必要的土地租賃選項，並與Black&Veatch公司作為該項目的主承包商開始了預可行性工作，目標是在2025年對該項目做出最終投資決定 ，預計2027年投產。

從貝克斯菲爾德開始向北美擴張是Fusion Fuel向前邁出的關鍵一步。為了確保我們能夠在貝克爾斯菲爾德交付產品並在這一新市場獲得更多發展機會，我們已經開始擴大我們的北美團隊，特別關注我們的業務和項目開發能力 。然而，貝克斯菲爾德的規模和我們的大部分設備都需要在美國採購，才有資格享受愛爾蘭共和軍提供的獎勵，因此有必要在北美 發展製造設施。鑑於北美潛在市場的規模，特別是預計2024年推出HEVO-Chain，這將導致我們在本十年後五年的產能發生階段性變化。我們正處於這一過程的早期階段，並將在完善我們的生產戰略時繼續更新市場。

在2022年第二季度，我們也被加州燃料電池夥伴關係接納。

歐洲

在歐洲，我們繼續看到嚴重且曠日持久的能源危機。這種情況是由幾個因素引發的，包括烏克蘭衝突及其造成的更廣泛的地緣政治緊張局勢，以及幾個國家的極端乾旱條件 大大減少了水力發電的能源輸出。所有這些都只是增加了能源和工業原料的重要性，這些能源和工業原料不僅是清潔的，可以幫助實現碳減排目標 ，而且還可以在歐盟內部生產。近幾個月來，我們看到了越來越多的公開討論，包括德國總理以及葡萄牙和西班牙首相關於也可以輸送清潔氫氣的歐洲內部管道的討論。 今年還見證了歐洲有史以來最廣泛的綠色氫氣基礎設施和項目的贈款和政府資金開放 。鑑於綠色氫氣對歐洲幫助實現其脱碳和能源安全雄心的戰略重要性，我們認為這一趨勢將持續到本十年中期。我們已經充分參與了南歐的現有計劃，並在為幾個行業領先的項目獲得支持方面取得了令人難以置信的成功。

我們相信，意大利市場 是我們歐洲核心業務的自然延伸，這是因為其出色的太陽能輻射、現有的天然氣基礎設施、靠近我們的貝納文特生產設施，以及在未來幾年將綠色氫氣整合到其能源組合中的雄心。

在這種背景下，2022年第三季度，我們宣佈與Duferco Energia Spa達成聯合協議，將我們的業務擴展到意大利。該協議確立了在意大利和中東和北非地區選定國家開發商業管道的框架，以進行技術銷售和項目開發。Fusion Fuel將利用Duferco的當地銷售網絡、對當地市場的瞭解以及在航運和物流方面的深厚專業知識，同時作為我們在該市場發展的“實地靴子”。根據該協議，第一個項目將是Duferco位於西西里島Giammoro的工業設施的1.25兆瓦試點項目，該項目將每年生產約46噸綠色氫氣，並將於2024年開發。我們的戰略是以我們在葡萄牙和西班牙成功採用的商業藍圖為基礎，專注於移動性和工業領域。我們 將尋求在意大利南部開發移動主幹，首先在2024年底之前建立四個集成的太陽能到氫氣加氣站。同時，我們將尋求在意大利北部工業中心周圍發展氫氣樞紐的機會，類似於我們接近葡萄牙錫內斯地區的方式。我們最初的目標之一將是與Duferco合作，在他們位於意大利佈雷西亞的鋼厂部署我們的HEVO鏈技術。我們相信，在我們同類最佳電解槽技術的支持下，這一多方面的戰略將促進Fusion Fuel成為意大利綠色氫氣市場的早期領先者。

商業化

2022年第一季度，我們與Keme Energy正式簽署了1.2兆瓦綠色氫氣設施的技術銷售協議，該設施此前已獲得葡萄牙POSEUR計劃提供的140萬歐元資金。我們還與總部位於英國的著名可再生能源資產開發商蜂巢能源簽署了一項重要的框架協議，以在西班牙開發大型綠色氫氣項目。這些都是高度可信的 清潔能源領域的老牌參與者，我們將他們與Exolum視為Fusion 燃料在伊比利亞市場的戰略合作伙伴。我們認識到將Fusion Fuel與整個價值鏈的戰略合作伙伴保持一致的重要性，我們預計這將是我們未來戰略的關鍵要素。

我們繼續在建立戰略關係方面取得實質性進展，這帶來了額外的技術資源並擴大了我們的商業足跡，包括但不限於我們與東芝(專注於中東和非洲地區的開發)、Duferco Energia spa(開拓意大利市場)和Electrtus Energy(我們最近宣佈的加州貝克斯菲爾德項目的合作伙伴)達成的協議。

我們將合作伙伴關係視為為我們的股東創造有意義價值的強大工具，無論是通過提升我們的公司形象、擴大我們的商業足跡、加強我們的供應鏈，還是加深我們的技術優勢。實施戰略的一個例子是我們最近與東芝能源系統和解決方案公司(Toshiba Energy Systems And Solutions Corporation)簽署的 諒解備忘錄(“東芝ESS“)。該協議 設想Fusion Fuel幫助東芝ESS擴大其在歐洲電解槽和綠色氫氣市場的商業足跡，並 東芝ESS向Fusion Fuel供應其先進的膜電極組件，以評估其在我們專有的HEVO微電解槽中的使用。 最有效的聯盟是基於互補資產和共享優勢的聯盟，我們當然相信東芝ESS和Fusion Fuel也是如此。我們期待着在未來幾個月進一步發展我們與東芝ESS的關係，並最終幫助創造獨特的價值主張和持久的競爭優勢。

企業信息

母公司是Fusion Fuel葡萄牙公司及其子公司的控股公司。Parent的主要行政辦公室位於愛爾蘭都柏林2號聖凱文廣場15-18 Earlsfort Terrace，Victorians，D02 YX28。家長的電話號碼是+35319201000。

美國證券交易委員會維護互聯網 站點(http://www.sec.gov))，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。這些信息也可以在家長的網站(https://www.fusion-fuel.eu/).)上找到我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。

B.業務概述

關於聚變燃料  

聚變燃料致力於通過使零排放綠色氫氣具有商業可行性和可獲得性，來加速能源轉型和全球能源體系的脱碳。Fusion Fuel開發了一種革命性的新電解槽設計-HEVO-將使其能夠比傳統的PEM系統更高效、更經濟地生產與電網無關的綠色氫氣，而不會產生任何相關的碳排放。

該公司獨特的競爭優勢 基於以下核心屬性，這些屬性共同支撐了Fusion Fuel在市場上的差異化定位：

Fusion Fuel的使命是為世界提供創新的綠色氫氣解決方案，加速全球能源行業的轉型，並實現可持續的碳排放減少。氫氣是全球經濟的一種重要商品--它是煉油和氨生產部門的關鍵投入，然而，傳統的氫氣生產是高度碳密集型的，約佔全球碳排放總量的2.2%。Fusion Fuel的新型綠色氫氣生產解決方案將能夠生產具有成本競爭力的綠色氫氣，並幫助精煉和合成氨生產等難以消除的行業脱碳。

內部生成的 項目示例    

葡萄牙-H2埃沃拉

Fusion Fuel的第一個從太陽能到綠色的氫氣工廠H2 Evora由15台HEVO太陽能發電機組成，配備了Fusion Fuel的最新一代HEVO微電解槽。H2 Evora還包括最先進的氫氣淨化、壓縮和存儲系統，以及將綠色氫氣轉化為電能供國家電網使用的巴拉德電力系統燃料 電池。

H2Evora的安裝已完成，我們的HEVO太陽能發電機自2021年第四季度以來一直在持續運行。該設施目前正在等待 正式投產。這不僅是伊比利亞的第一個太陽能氫能轉換工廠，也是第一個在一個綜合設施中生產和使用綠色氫氣作為儲能介質的工廠。

葡萄牙--格里恩加斯

綠色天然氣項目由40台HEVO太陽能發電機組成，每年將生產大約45噸綠色氫氣。GreenGas工廠將與埃武拉市的自主再氣化裝置相連接。

生產的綠色氫氣將演示兩個用例：

這是葡萄牙第一個利用太陽能生產綠色氫氣並將綠色氫氣大規模混合到當地天然氣輸送網絡中的公用事業規模項目。該設施的安裝目前正在進行中。

葡萄牙-HEVO-Sul

HEVO-Sul項目由4.3兆瓦的電解槽容量組成。如果同時使用太陽能和夜間功能，該工廠的最大年產能約為418噸綠色氫氣。該設施將設在葡萄牙的錫內斯。氫氣預計將用於幾種不同的應用，包括注入天然氣分配網絡，作為生產綠色氨氣的投入，以及在工業用加壓鋼瓶中裝瓶。

Fusion Fuel已獲得葡萄牙可持續和高效利用資源運營計劃(POSSEUR)對其擬議的HEVO-SUL項目的批准。 葡萄牙政府已為POSEUR計劃直接撥款4000萬歐元，旨在支持綠色氫氣和其他可再生氣體的生產，Fusion Fuel已批准為該項目提供430萬歐元的贈款。

HEVO-Sul項目預計將於2023年下半年建成。

葡萄牙-H2 HEVO-SINES

Fusion Fuel正在領導“正弦綠色氫谷聯盟”，該聯盟還包括Keme Energy、Convertion2Green和HyLab協作實驗室。

該倡議的核心是Fusion Fuel的1.47億歐元H2 HEVO-Sines項目，這是一個91兆瓦的太陽能制氫工廠，年生產能力為9163噸 綠色氫氣，將避免排放73940噸CO₂ 每年一次。

H2 HEVO-Sines是Fusion Fuel在Sines的大型IPCEI項目組合的一部分，這些項目包括Fusion Fuel在Sines的大型IPCEI項目，該項目預計每年生產61,848噸 綠色氫氣，相當於606兆瓦的電解產能，一旦在2026年全面投產。

2022年第三季度，我們宣佈在葡萄牙錫內斯的HEVO-Industria項目的C-14葡萄牙恢復和恢復計劃下，我們成功申請了約10兆瓦的錫內斯項目組合。1000萬歐元的獎勵是申請中最大的單項目贈款。此外，Fusion Fuel還根據葡萄牙S的C-5計劃獲得了超過2000萬歐元的贈款，用於該項目剩餘部分的彈性和恢復計劃。

葡萄牙的其他項目-技術銷售

正弦GH2太陽能

Fusion Fuel正在向Keme Energy提供其HEVO-Solar技術，Keme Energy正在錫因州開發一個1.2兆瓦的太陽能對綠色氫氣農場，預計每年生產約77噸綠色氫氣。

C-5埃爾瓦斯

Fusion Fuel將使用其基於HEVO的技術在葡萄牙埃爾瓦斯安裝一個綠色氫氣生產設施和一個氫氣加氣站(HRS)解決方案。 該項目與GALP合作，預計將於2024年安裝，並已獲得360萬歐元的贈款。

西班牙重點項目-技術銷售

EXOLUM-馬德里

Fusion Fuel為西班牙燃料物流和分銷公司Exolum開發了一座位於西班牙馬德里的全包式太陽能氫氣工廠。該項目 包括21個HEVO-Solar機組以及一個共同定位的加油站，它將作為移動性應用中氫氣概念的證明 。2022年第三季度，我們開始了Exolum項目的建設，預計項目將於2023年第二季度投產 。

CSIC

聚變燃料已被選為西班牙CSIC(Consejo Superior De Investigacones Cientifias)發起的0.5兆瓦招標的氫氣生產技術供應商 。該項目包括22個HEVO-Solar機組以及一個共同定位的加油站(通過單獨的招標和由另一方提供)。該項目的第一批交付成果將於2023年第二季度交付，Fusion Fuel將在2023年第三季度末提供所有材料。

其他項目

Fusion Fuel繼續在葡萄牙、西班牙、摩洛哥、澳大利亞和美國開發項目。*項目開發是開發我們銷售渠道的關鍵因素。所有項目都是在專用SPV中啟動的，然後可以在我們確定的時間轉移給財務 投資者，該投資者從Fusion Fuel購買現成的工廠或承擔合同義務，為項目的技術部署提供資金。在幾個市場上，Fusion Fuel有大約150萬千瓦的項目正在籌備中。

最新發展動態

在授予該財團的3,600萬歐元中，2,250萬歐元將分配給Fusion Fuel的H2 HEVO-Sines項目，這是一個3,000歐元的HEVO-Solar設施-相當於75兆瓦的電解產能-將由該公司開發、擁有和運營。Fusion Fuel已經在錫內斯地區獲得了121公頃的土地用於開發該項目，預計將於2024年做出最終投資決定並開始建設。 將生產的綠色氫氣預計將用於當地工業、移動應用和天然氣電網的混合。另有350萬歐元將分配給Fusion Fuel，以資助其專有電解技術的研究和開發。剩餘的資金將分配給Fusion Fuel財團內的其他項目，該公司是這些項目的技術合作夥伴，包括由Keme Energy、過渡2Green和HyLab協作實驗室贊助的項目。

除了與Exolum Corporation，S.A.(“Exolum”)的項目和CSIC項目  之前宣佈並在此進一步討論的公司目前沒有義務繼續進行上述任何項目，因此，如果公司出於任何原因決定不繼續進行該項目，則不會對公司施加任何處罰或責任。對於本公司或其合作伙伴已獲得贈款的項目，如果贈款資金已實際轉移到本公司，則他們只需 繼續進行或償還收到的任何資金。只有在與氫氣採購商或技術買家簽訂了最終合同後，該公司才會對項目作出承諾。在確定是否繼續進行項目時，公司會考慮多個因素，包括但不限於完成時間、項目財務狀況和目標回報、與合作伙伴或客户的關係以及可用產能。因此，除Exolum和CSIC項目外，不能保證本公司將實際開展上述任何項目。

此外，正如之前宣佈的那樣，我們正在與第三方持續談判，為我們的運營提供資金。儘管與此類第三方的討論和談判繼續取得進展，包括在某些情況下籤署不具約束力的意向書或條款單，但目前還沒有人達到簽署最終協議的階段。由於談判是不穩定的，任何特定的談判都有可能在任何時候加速或放棄。當與第三方達成重大最終協議時，將 宣佈與該第三方達成任何重大協議。

業務戰略與願景

聚變燃料旨在通過使用綠色氫氣的可行經濟手段實現有意義的減排。通過這樣做，Fusion Fuel相信它可以在未來10年成為全球氫氣經濟的主要參與者。

Fusion Fuel的目標是在南歐和中東和北非地區開發技術和項目管道，作為其戰略執行的第一階段，並繼續將 擴展到全球其他戰略市場，包括澳大利亞和美國。

聚變燃料業務線

Fusion Fuel基於HEVO的技術預計將成為行業領先產品，在其尋求運營的市場上生產具有成本效益的綠色氫氣。此外，Fusion Fuel團隊在建立和運營可持續能源工廠方面擁有豐富的經驗，並與許多可持續能源利益相關者和氫氣用户(從天然氣網絡和電網、煉油廠、氨生產商、監管機構和相關政府部門)建立了關係。Fusion Fuel專注於建立在其氫氣發電機基礎上的兩條核心業務 。

聚變燃料的行業和業務需要不斷創新和改進。為此，研發團隊已經設計了要開發的下一代氫氣發生器。這一創新不僅旨在提高產品的效率，還旨在降低生產成本。持續的研發是公司正在進行的戰略的核心部分。

技術  

HEVO是Fusion Fuel的專利微型PEM電解槽。它的設計是小巧、輕便的，最重要的是，它能夠批量生產。為了使質子交換膜電解槽小型化，在MEA設計、鈦板設計和系統整體流場方面採取了截然不同的方法--這些都構成了Fusion Fuel S核心知識產權的基礎。

Fusion Fuel使用HEVO 作為其兩個核心產品--HEVO-Solar和HEVO-Chain的基礎。

在HEVO-Solar Solution中，該過程與CPV技術相結合，使系統成為獨立於電網的氫氣發生器。這種聯產氫氣的方法顯著提高了整個系統的效率，每生產一公斤氫氣的成本較低，並受益於大規模生產HEVO的高自動化水平。聚變燃料使用這一過程從水分子中提取氫，而不會產生任何碳排放，並將氧氣作為唯一的雙產物。因此，產出被指定為綠色氫氣，即在完全無碳的氫氣生產過程中產生的氫氣，而傳統的氫氣生產方法每生產一噸氫氣(指定為“灰氫”)就會產生9噸以上的碳排放 。

HEVO-Solar既利用光伏電池產生的電能，又利用CPV 2軸板收集的熱量，從而減少了電解過程所需的電能總量。與當前的其他市場產品相比，這提高了Fusion Fuel解決方案的效率。由於該過程需要太陽照射，太陽照射水平較高的地點每年將以較低的每公斤成本產生較高數量的氫氣(因為與設備相關的資本支出分攤到較大的生產產出中)。

HEVO-Chain將我們的HEVO 電解槽串聯在一起，以創建模塊化的集中式電解槽解決方案，並可根據需要進行擴展。我們可以提供三種版本的HEVO-Chain，1)20英尺的集裝箱化解決方案，可容納高達1兆瓦的電解槽容量；2)40英尺的集裝箱化解決方案，可容納高達2.5兆瓦的電解槽容量；以及3)非集裝箱化解決方案，對於較大的 項目更具成本效益，但需要根據項目規模進行定製。

HEVO鏈是集中式PEM電解槽設計中的一項革命性創新。HEVO-Chain不依賴於傳統的電池組，而是建立在Fusion Fuel專有的HEVO架構之上，使系統能夠以更高的效率運行--大約49千瓦時/公斤氫氣--並且 避免了更傳統的電池組設計帶來的損失。每個HEVO鏈式氫氣裝置由16個HEVO微電解槽組成，串聯在一起，相當於11.2kW的電解能力，在4bar的壓力下每天輸出5.6公斤氫氣。計劃中的第二代機組預計將把出口的壓力增加到20-30巴，並進行進一步的改進。 與HEVO-Solar一樣，HEVO鏈的構建考慮了模塊化和可擴展性-它是為標準的19英寸機架櫃設計的，允許最多8臺機組與電力電子和水淨化系統無縫集成。 HEVO鏈目前正在進行全面的性能和可靠性測試。該公司預計，第一批HEVO鏈式機組將於2024年投入商業使用。

營運資金項目

目前，Fusion Fuel的庫存包括為生產HEVO-Solar和HEVO-Chain解決方案而購買的原材料。Fusion Fuel已與MagP就組裝和安裝跟蹤器簽訂了多項協議。請參閲的關聯方交易部分。項目 7-大股東和關聯方交易。獲取有關這些協議的更多信息。

分銷、營銷和戰略關係

Fusion Fuel已經與綠色氫氣市場的各個利益相關者建立了戰略關係，包括合作伙伴公司、供應商、潛在客户和政府機構，其中許多(如果不是全部)是專有的，這為我們帶來了競爭優勢。

聚變燃料葡萄牙已被列入葡萄牙政府的氫氣戰略路線圖，並已為埃武拉的綠色氫氣項目申請贈款。與利益攸關方的討論正在歐洲、中東和北非地區和北美進行。

環境問題

Fusion Fuel的操作、CPV技術、HEVO或Fusion在提取綠色氫氣時使用的任何其他功能不會產生重大污染物或其他有害排放，也不會有任何預期。此外，Fusion 燃料提取氫時不會產生碳或有害排放，而且該過程中唯一的雙產物是氧氣。因此，我們預計本公司不會因任何尋求徵收碳税或限制碳密集型業務活動的氣候變化立法、法規或協議的通過而受到實質性影響 。此外，本公司的製造或公司設施均未位於特別易受地質或氣候風險影響的地區。我們預計，隨着Fusion Fuel對其零碳排放解決方案的興趣和價值的增加，對環境問題的持續高度關注和重視 可能會使Fusion Fuel受益。氣候變化立法、法規或協議可能會增加這一市場的需求，從而增加競爭，但這種活動也可能使氫氣正常化，成為一種廣泛使用和接受的能源。

競爭

據我們所知，目前還沒有與Fusion Fuel的HEVO技術類似的技術或系統。我們相信這項新技術具有創新性、顛覆性和原創性。氫能、ITM Power、Plug Power、NEL H2、Giner和McPhy等公司使用的集中式電解槽技術是Fusion Fuel技術的主要競爭對手。儘管Fusion Fuel的技術 目前的能效率明顯高於集中式電解槽，但預計集中式電解槽的效率將進一步發展 ，因此我們預計市場將保持競爭力。

聚變燃料面臨來自行業多個方面的競爭，即：

Fusion Fuel認為，該行業的競爭將由每公斤綠色氫氣的最終產量價格推動。能源轉換效率將成為次要的競爭因素。由於Fusion Fuel的解決方案生產的綠色氫氣的成本水平與棕色氫氣具有很強的競爭力，並且比其他綠色氫氣生產商便宜得多，因此我們認為我們不會在市場上失去成本競爭力 。然而，該行業有重要的和持續的研發，這將推動競爭。因此，Fusion Fuel利用其團隊和潛在合作伙伴積累的技術訣竅，在研發活動上保持着強大的投資。Fusion認為，這是實現可持續增長和市場差異化並保持技術領先於其他市場解決方案的關鍵因素。我們相信，Fusion Fuel已經實現了整個能源行業的重大突破，而Fusion Fuel的目標是將自己定位為綠色氫氣方面的領先專家，利用我們的解決方案在多個領域和業務中可以 實現的所有積極成果。

隨着市場的增長，聚變燃料可以從競爭中受益，因為這種競爭可能會降低成本並促進外部來源組件和系統的持續創新 。例如，Fusion Fuel的每個氫氣工廠的氫氣管道和存儲系統都是從外部採購的 ，人們對氫市場的興趣普遍增加可能會導致Fusion Fuel供應商進一步改進產品或降低價格 。

規章制度和認證   

Fusion Fuel的HEVO-太陽能發電系統 包括兩個主要組件：光電組件和電化學組件，光電組件進行光子到電子的轉換過程，電化學組件進行電解過程。

關於提取氫氣的電解法 ，葡萄牙於2020年8月底就氫氣的生產、分配和混合等過程的安全性制定了立法。這項立法還涵蓋了綠色氫氣項目的許可證要求，這些項目由葡萄牙政府的DGEG(能源公司)、LNEG(國家實驗室)等官方實體開發。Fusion Fuel符合這些規定，並將繼續監測未來的任何發展 以確保繼續符合這些規定。

在光電組件方面， MagP光電系統通過CE認證，這是根據IEC 62108對歐洲經濟區內銷售的產品進行的符合健康、安全和環境保護標準的認證，該標準規定了要求，並對適合於在一般露天氣候下長期運行的CPV模塊和組件進行了一系列設計資格和型式審批測試。

MagP光電系統 符合以下認證標誌：

聚變燃料電化學部件符合以下認證：

如果適用，Fusion Fuel HEVO-Chain集裝箱化解決方案將符合以下標準：

以上列出的所有認證標準都要求進行測試，Fusion Fuel製造商需要向相關測試管理員提供測試證明和Fusion Fuel執行委員會的責任書，才能符合要求。如果某項技術未通過特定測試，則會發布一份報告 ，並可對該技術進行調整和重新測試，直到其符合要求。每項測試的費用在6萬歐元到8萬歐元之間。Fusion Fuel將聘請經授權的第三方協助實現符合這些認證的過程。

聚變燃料必須符合這些認證標準中的每一個，才能安裝其各種項目，第一個是埃沃拉項目。HEVO是為滿足這些不同的標準和要求而開發和設計的，我們相信它將通過每一項所需的測試。

此外，Fusion Fuel 預計將會有新的標準和技術要求，以標準化氫氣的生產、運輸和使用 並管理天然氣網絡中的氫氣集成。我們打算遵守適用於我們產品和服務的每個新標準或要求。

原材料和供應商

Fusion Fuel葡萄牙公司已與MagP簽訂了一份生產合同，將購買預定數量的CPV材料，並在每年年初進行確認。 這將確保Fusion Fuel將從經驗豐富的製造商那裏獲得有保證的最低產品供應，以支持其 按照其業務計劃交付的能力。MagP是一個戰略供應商，特別是因為它的CPV技術用於HEVO-Solar。HEVO鏈解決方案由福喜燃料公司的S自己的貝納文特工廠生產。

Fusion Fuel所需的大部分組件和材料 通常可從多種來源獲得，但也有少數例外。Fusion Fuel認為，有 組件供應商和製造供應商因Fusion Fuel的損失而可能對Fusion Fuel的業務和財務狀況產生重大不利影響。失去這樣的供應商將需要Fusion Fuel尋找新的供應商，由於任何這樣的供應商適應我們的規格要求而導致延誤，並對這些新供應商提供的產品進行測試，以確保此類產品的適合性 。

Fusion Fuel正在與主要供應商討論協調的產品計劃、戰略庫存以及內部和外部製造計劃和水平。

研究與開發  

鑑於綠色氫氣行業尚處於起步階段，我們認為，在產品開發、製造工藝和材料採購等各個方面持續研發是保持行業競爭力和相關性的關鍵。本着這一理念，Fusion Fuel的研發部門負責對現有產品和服務進行持續改進，並開發新的相關產品和服務。

聚變燃料葡萄牙公司於2020年3月10日提交了其首項專利--“直接耦合水制氫器利用集中陽光制氫”，該專利於2020年8月3日提交，國際專利申請號為PCT/IB2020/05733。聚變燃料葡萄牙公司於2020年10月14日提交了名為“電化學電池浮動導流板”的第二項專利申請，國際專利申請號為PAT/116826A。聚變燃料葡萄牙[已歸檔]2022年上半年的兩項臨時專利分別名為“PEM電解槽上無氣體擴散層的放氧反應”和“UPP設計以減少電池間的不匹配”。

聚變燃料還受益於獨家使用MagP的知識產權和CPV產品，因為它與氫氣生產有關。鑑於兩家公司產品的兼容性對最終產品製造非常重要，這是兩家公司在研發領域的密切合作 。

Fusion Fuel現階段的大部分費用 來自原型模型、各種壓力測試和新一代測試，以及所有相關市場的專利申請和註冊 ，以及與研發部門相關的人員成本。

人力資本資源

執行團隊由弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯(首席財務官)和扎卡里·斯蒂爾(美國聯席總裁)擔任執行委員會聯席主管。執行委員會的其他成員包括安德烈·安圖內斯(首席生產官)、Jaime Silva(首席技術官)、João Teixeira Wahnon(首席創建官兼中東和北非及西班牙商業部負責人)、Jason Baran(首席商務官兼聯席總裁美洲部)、David·洛維爾(澳大拉亞區負責人)、Mario Garma(首席工程官)。

執行委員會的結構如下圖所示：

截至發佈本報告之日，Fusion Fuel擁有150多名全職員工，並在所有領域繼續擴大其團隊。Fusion Fuel的僱傭合同包括保密、保密和競業禁止條款，以保護公司及其知識產權。 Fusion Fuel還聘請了葡萄牙和其他地區的獵頭，以幫助尋找與研發、EPC和商業團隊要求相關的特定人才。

季節性

Fusion Fuel的業務 可能會受到季節性影響。在業務發展方面，某些節假日會拖慢與同行和客户的談判和討論，可能也會影響供應鏈。此外，Fusion Fuel擁有和運營的氫氣工廠的收入可能會受到季節性影響，因為太陽輻射全年不同，這可能會導致氫氣銷售收入逐月出現差異 。

《就業法案》

母公司是一家“新興的成長型公司”，根據《就業法案》，將被允許遵守新的或修訂的基於私營(非上市)公司生效日期的會計聲明。母公司已選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興和成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期，母公司可能不遵守此類準則 。因此，母公司的合併財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司 進行比較。

母公司可能仍是一家新興的成長型公司，直到HL首次公開募股五週年(即2023年12月31日)或2023年12月31日之後母公司財年的最後一天。然而，如果母公司的年度總收入為12.35億美元或更多，如果其在三年內發行的不可轉換債務 超過10億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，母公司由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，母公司將在下一財年停止成為新興成長型公司 。

C.組織結構

下表説明瞭截至本年度報告日期，聚變燃料法人S的公司結構：

D.財產、廠房和設備費用。

2021年1月1日，Fusion Fuel葡萄牙與Negordy簽訂了一份4156平方米的辦公、物流和工業活動空間的分租協議。 停車場也包括在內。分租的初始期限為五年，自動續期為五年 ，直到任何一方通知另一方其不打算續簽為止。任何一方在與另一方進行充分溝通後，均可選擇在 20個月後終止協議。分租合同確定的月租金固定為20萬歐元。

2022年12月20日，Fusion Fuel葡萄牙公司就其位於葡萄牙貝納文特的工廠簽訂了售後回租協議。回租安排的初始期限為20年，除非本集團發出足夠的終止通知，否則將自動續期10年。租約確定的每月租金為5萬歐元。

Fusion Fuel的 有形固定資產及其開發和安裝綠色氫氣工廠的材料計劃，包括但不限於EVORA， 的描述包括在上文的本年度報告中的“業務概述”部分和下文第5項中的“管理層的討論和財務狀況和經營結果的分析”部分，每一項都通過引用併入本文 。

項目 4A。未解決的員工意見

不適用。

項目 5.經營和財務回顧及展望

以下管理層的討論和分析(本“MD&A”)提供了關於我們截至2022年和2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的信息，應與我們經審計的綜合財務報表和本年度報告第17項“財務報表”中包含的相關附註一起閲讀。本文中使用的所有術語 應具有年度報告中賦予它們的含義。

以下討論 包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述 取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括我們的年度報告中其他地方討論的因素，特別是在年度報告的第3.D項“風險因素”中，以及在本文提出的“有關前瞻性陳述的告誡説明”中討論的因素。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。

概述：

Fusion Fuel Green是Fusion Fuel業務的控股公司。聚變燃料的使命是生產零碳排放的氫氣，從而為可持續和負擔得起的清潔能源的未來做出貢獻，並扭轉氣候變化。聚變燃料通過兩種產品生產綠色氫氣 兩種產品具有內部製造的組件，另一種產品還採用了與合作的元素MAGP.

Fusion Fuel的業務計劃包括向有意以誘人的成本生產綠色氫氣的各方出售技術(包括向天然氣網絡、氨生產商、煉油廠和其他類似客户出售技術)，開發將由Fusion Fuel運營的氫氣工廠，並積極管理這類氫氣工廠的資產組合，以及銷售綠色氫氣作為預定義的HPA的產品。

到目前為止，Fusion Fuel的業務活動主要由資本為其與HL的業務合併提供資金，並於2020年12月進行相關的私募。Fusion Fuel預計其資本和運營支出將因其持續活動而大幅增加，因為Fusion Fuel：

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。據報道， 2021年9月，我們與Exolum簽訂了第一份第三方技術銷售協議，Exolum是專業存儲、散裝液體和氣體處理和運輸的領先供應商。該項目於2022年第三季度開工，預計將於2023年第二季度完成。合同價格既包括固定要素，也包括可變要素，我們預計將獲得約190萬歐元的收入，一旦滿足某些條件，將支付這筆收入，包括設備保修和性能保證，包括隨時間推移的降級和特定的能源收益率。在簽訂此合同時，我們預計該項目 要麼利潤率較低(如果有的話)，要麼虧損運營。因此，我們當時與Exolum達成了非正式協議，最近又與Exolum達成協議，尋求獲得創新撥款，以減輕任何損失。儘管如此，我們認為這份合同是公司的一個重要戰略里程碑，原因如下：

在為這份合同定價時，我們對原材料和生產成本進行了估計，但在審查此類項目成本後，我們修改了我們的估計，目前預計該項目將 導致517萬歐元的損失。鑑於這將是西班牙第一個此類示範工廠，我們將繼續與Exolum合作，爭取贈款資金。根據我們以前的贈款獎勵記錄，我們預計任何此類獎勵 將抵消很大一部分預期損失，儘管不能保證，我們將獲得任何此類贈款獎勵。我們 繼續審核項目成本，但根據目前的信息，我們在2022年記錄了517萬歐元的沉重合同撥備，這反映了本集團目前對預期合同損失總額的最佳估計。增加的準備金 已記入“銷售費用”。該項目對建設我們的伊比利亞管道具有重大價值，我們 相信任何損失(如果我們無法通過贈款抵消)將被為公司創造的商機所抵消。

在截至2022年12月31日的12個月中，母公司共產生綜合虧損2735萬歐元，主要包括管理費用1842萬歐元，研發支出91萬歐元，股份支付費用351萬歐元，與物業、廠房和設備相關的減值費用332萬歐元和銷售成本877萬歐元。期內產生的762萬歐元衍生金融工具(認股權證)的公允價值收益及約138萬歐元的外匯收益，部分抵銷了上述收益。上述減值費用特別與我們內部產生的氫氣生產廠有關。 當管理層發現減值跡象時，進行減值測試。

截至2021年12月31日止12個月，母公司共錄得綜合虧損2,356萬歐元，主要包括行政開支751萬歐元、研究及發展開支18萬歐元、股份支付信貸80萬歐元及衍生金融工具(認股權證)公允價值收益2830萬歐元。此外，還產生了230萬歐元的外匯收益。

截至2022年12月31日止12個月，除Exolum錄得上述繁重的合同撥備(517萬歐元)、截至2022年12月31日尚未開工的另外兩個項目錄得的進一步合同損失撥備(320萬歐元)及正常生產週期產生的廢料成本 外，並無收入成本。一旦Fusion Fuel開始內部商業生產，預計收入成本 將包括直接部件、材料和人工成本、製造間接費用(包括攤銷的工具成本和設備折舊)、氫氣生產成本、運輸和物流成本以及預留的保修費用。

截至2021年12月31日的12個月內，沒有收入成本。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月中，研發費用分別為283萬歐元和93萬歐元，主要包括：

我們預計，在可預見的未來，由於繼續投資於研發活動以實現我們的業務計劃，隨着我們在項目上的進展，研發成本將逐漸增加。

母公司使用自己的資本儲備為Fusion Fuel業務的活動提供資金。到目前為止，還沒有收到任何索賠的贈款，這些款項仍在審查中。截至2022年12月31日，已收到增值税收據223萬歐元。

影響經營業績的關鍵因素。

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和年度報告“風險因素”部分討論的那些因素。

企業合併與上市公司成本

2020年12月10日，我們完成了母公司、HL和Fusion Fuel葡萄牙之間的業務合併。Fusion Fuel葡萄牙被認為是母公司的會計前身，也是美國證券交易委員會的繼任者，這意味着Fusion Fuel葡萄牙以前的財務報表將在母公司提交給美國證券交易委員會的 定期報告中披露。

作為與HL交易的結果，母公司 成為在美國證券交易委員會註冊的上市公司，其A類普通股和認股權證在納斯達克上市，這要求母公司和作為運營公司的融合燃料葡萄牙公司增聘人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。母公司和福喜燃料葡萄牙公司各自預計，由於母公司成為在美國證券交易委員會註冊和納斯達克上市的上市公司，母公司將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

推出Fusion Fuel的氫氣發電機、HEVO-Solar和第一個綠色氫氣工廠。

Fusion Fuel預計將從其首個綠色氫氣工廠--Evora項目(H2 Evora&GreenGas)的開發中獲得收入。在安裝任何HEVO-Solar機組之前，Fusion Fuel 必須獲得任何此類工廠的所有建設許可證、氫氣生產許可證和土地租賃協議(“工廠許可證”) 。H2Evora由15台HEVO太陽能發電機組成，配備Fusion Fuel的2021代HEVO微電解槽。H2Evora 還包括最先進的氫氣淨化、壓縮和存儲系統，以及將綠色氫氣轉化為電能供國家電網使用的巴拉德燃料電池。H2Evora的安裝已經完成，我們的HEVO-Solar發電機自2021年底以來一直在持續運行。該設施於2022年第四季度正式投產。這不僅是伊比利亞第一個生產綠色氫氣的工廠，也是第一個生產和使用綠色氫氣作為儲能介質的工廠。

2022年11月10日，該公司宣佈其H2évora工廠已成功投產。該示範項目由15個HEVO-太陽能機組和相關的工廠設備組成，每年將生產15噸綠色氫氣，每年避免排放135噸二氧化碳。該設施包括由Ballard Power Systems(“Ballard”)提供的200千瓦FCweaveTM燃料電池模塊，用於將綠色氫氣轉化為電能，使Fusion Fuel能夠在需求高峯期向電網出售電力 。我們相信Fusion Fuel的太陽能對氫HEVO解決方案和Ballard的燃料電池技術的集成是將氫用作靈活的能量存儲載體和離網電源的強有力的概念證明。該設施為公司帶來了一些收入，但最重要的是，它還是我們新一代技術的試驗場。

綠色氣體項目由40台HEVO太陽能發電機組成，每年將生產大約45噸綠色氫氣。部分HEVO-Solar發電機將配備 下一代HEVO-Night，它將在夜間或在太陽輻射較低或沒有照射的時期利用可再生能源生產綠色氫氣。綠色氣體工廠將連接到埃武拉市的自主再氣化裝置。生產的綠色氫氣將演示兩個用例：

這將是葡萄牙第一個公用事業規模的項目，利用太陽能生產綠色氫氣，並將綠色氫氣大規模混合到當地的天然氣分配網絡中。此設施的安裝 目前正在進行。

2022年第三季度，Fusion Fuel開始了其第一個第三方技術銷售的建設工作。Fusion Fuel和Exolum將開發一個交鑰匙太陽能制氫工廠，向西班牙馬德里供應綠色氫氣。Exolum是散裝液體和氣體專業儲存、處理和運輸的領先供應商 擁有歐洲最全面的儲罐系列之一。該項目將有21個HEVO-Solar單元以及一個共同定位的加油站，這將作為移動應用中氫氣概念的證明。該設施還將配備最新一代的HEVO微電解槽，能夠利用其他可再生能源在夜間和低太陽輻射期間生產綠色氫氣，預計將使該設施的生產產量翻一番。這座太陽能制氫工廠的建設預計將在2023年第一季度完成，投產預計將在同一季度進行。

Fusion Fuel將開始建設其第二個和更大的氫氣工廠，即HEVO-Sul項目，該項目除了需要相同的工廠許可證外，預計還需要大約1200萬歐元的資本支出，我們預計將利用營運資本進行此類支出。該項目已從適用的葡萄牙許可機構獲得了所需的環境許可，預計將在2023年上半年做出最終投資決定。HEVO-Sul項目由位於葡萄牙錫內斯的178家HEVO-Solar公司組成。

已經為我們的HEVO-Sul項目批准了430萬歐元的贈款資金 ，預計總成本約為1200萬歐元。這筆贈款預計將在項目的整個執行期內收到，預計在2023年。我們預計，一旦施工許可獲得批准，該項目的系統安裝工作將在整個2023年進行，預計將在2023年上半年完成。

2022年10月6日，本公司宣佈已與Keme Energy Inc(“Keme”)簽訂技術銷售協議，為位於葡萄牙錫內斯的一個1.22兆瓦綠色氫氣項目供應其太陽能制氫系統。兩家公司此前曾宣佈於2022年2月簽署合作協議。該項目於2021年底從葡萄牙的POSEUR計劃獲得240萬歐元的贈款，將在錫內斯工業和物流區ZILS開發，將由62個HEVO-Solar跟蹤器組成，估計每年將產生77噸綠色氫氣。預計所生產的氫氣將有助於滿足新興氫氣流動領域客户的本地需求。Fusion Fuel預計於2023年第二季度開始建設該設施，並在2023年下半年實現商業運營 。

2022年11月18日，該公司宣佈 已與Duferco Energia spa公司(“Duferco”)達成商業協議，共同開發意大利的綠色氫氣生態系統 以及中東和北非地區的部分市場。Duferco Energia是跨國鋼鐵和大宗商品貿易公司Duferco Group的子公司，專注於能源生產資產的管理和能源服務的營銷。兩家公司希望 利用Duferco的本地銷售網絡、對當地市場的瞭解以及深厚的航運和物流專業知識來開發一系列發展機會和交鑰匙技術銷售項目。根據該協議，首個項目是1.25兆瓦綠色氫氣 試點項目，將在Duferco位於西西里島Giammoro的工業區開發。Fusion Fuel預計將為擬議中的項目提供50台HEVO-Solar跟蹤器，該項目將於2024年上半年安裝。該設施每年將生產約46噸綠色氫氣，用於為熔融碳酸鹽燃料電池系統提供動力，為該項目增加了一個獨特和創新的方面。

2022年11月21日，該公司宣佈，該公司作為技術提供商參與的西班牙的四個項目已被預選，獲得高達1290萬歐元的贈款資金。如果成功，贈款將通過H2 Posieros計劃獲得，該計劃本年度預算為1.5億歐元，旨在支持整個可再生氫價值鏈的商業項目。H2 Posieros是經濟復甦和轉型戰略項目(“PERTE”)計劃下的首批資金募集之一，該計劃是西班牙復甦和彈性基金下創建的一項69億歐元的融資工具，旨在支持可再生能源、綠色氫氣、 和能源儲存方面的項目和倡議。Fusion Fuel預計將為這四個項目提供總計423台HEVO-Solar機組，相當於10.5兆瓦的電解產能，將於2023年做出最終投資決定，並於2024年交鑰匙交付。這四個項目預計將產生3170萬歐元的收入，其中Fusion Fuel預計將通過銷售Fusion Fuel技術獲得1640萬歐元的收入。 所有四個項目都已為各自的開發獲得了土地，公司預計在 接受贈款的條款簽署後即可開始批准。其中三個項目專注於氫氣加油，反映了Fusion Fuel的戰略重點是在整個伊比利亞地區發展移動骨幹，而第四個項目將生產供當地工業使用的綠色氫氣。

2022年11月23日，公司推出HEVO鏈解決方案，宣佈進入集中式電解槽市場。HEVO鏈是集中式PEM電解槽設計中的一項革命性創新。HEVO-Chain不依賴於傳統的電池組，而是建立在Fusion Fuel專有的HEVO架構之上，使系統能夠以更高的效率運行--大約49千瓦時/公斤氫氣--並且 避免了更傳統的電池組設計帶來的損失。每個HEVO鏈式氫氣裝置由16個HEVO微電解槽組成，串聯在一起，相當於11.2kW的電解能力，在4bar的壓力下每天輸出5.6公斤氫氣。計劃中的第二代機組預計將把出口的壓力增加到20-30巴，並進行進一步的改進。 與HEVO-Solar一樣，HEVO鏈的構建考慮了模塊化和可擴展性-它是為標準的19英寸機架櫃設計的，允許最多8臺機組與電力電子和水淨化系統無縫集成。 HEVO鏈目前正在進行全面的性能和可靠性測試。該公司預計，第一批HEVO鏈式機組將於2024年投入商業使用。

2022年11月28日，公司和伊萊克圖斯能源公司宣佈，兩家公司已達成獨家合資協議，將在加利福尼亞州貝克斯菲爾德開發一個大型綠色氫氣項目。擬議中的項目是一個大約75兆瓦的太陽能轉氫設施，採用Fusion Fuel的S HEVO 技術，包括夜間運營在內，每年能夠生產高達9,300噸綠色氫氣。該項目將需要估計1.75億歐元(約合1.8億美元)的資本投資，最終投資決定預計在2024年初做出，並於2025年上半年投產。一旦投入使用，該項目將提供足夠的氫燃料，每天支持1000多輛8類卡車或公交車。兩家公司已經簽訂了土地租賃協議，將在加利福尼亞州克恩縣獲得320英畝土地，用於該項目的開發。Fusion Fuel已聘請Black&Veatch進行概念研究，並正在與Cornerstone Engineering和Headwater Solutions合作。

上述項目成功完成的任何延誤都將影響Fusion Fuel的創收能力。

聚變燃料對其技術 既有興趣開發自己的氫氣生產工廠，也有興趣購買綠色氫氣作為最終產品。這種興趣來自葡萄牙國內外的公司。儘管Fusion Fuel預計其已宣佈的項目的流水線將成為未來業績的指標，但不能保證任何項目將成功、 完成或任何其他項目將被宣佈。

如隨附的母公司經審計財務報表 所示，截至2022年12月31日，母公司的現金頭寸為820萬歐元，其中包括290萬歐元的限制性現金。 這290萬歐元被視為受限，因為它只能用於特定項目，因此不能隨時用於運營費用 。此外，母公司的其他資產約為5720萬歐元，負債約為3600萬歐元，並且沒有未結税款。我們的現金狀況主要來自HL合併及同時於2020年12月10日完成的私募融資所得款項淨額、於2021年第一季度行使認股權證所得款項約1，05萬美元，以及根據在市場上發行銷售協議(“ATM”)出售A類普通股所得款項約369萬美元，詳情見下文討論。此外，我們在2022年12月收到了338萬歐元的贈款資金 。

母公司的資產，除了現金和現金等價物外，還包括向供應商預付的192萬歐元，其中大部分是確保我們氫氣生產廠未來原材料和設備供應所需的金額。母公司的負債包括應付供應商的賬款 615萬歐元、應計款項193萬歐元、撥備840萬歐元和認股權證765萬歐元。截至2022年12月31日，集團沒有外債。

於前一期間，本集團的一間附屬公司與關聯方MagP訂立協議，以提供與本集團其他持續生產設施有關的設備、材料及組裝服務。2023年初，締約方同意取消年度最低承諾量，並提供按季度生產的數量。

於2021年期間，本集團發放一筆參與貸款 ，以資助Fusion Fuel西班牙S.L的增長及營運資金需求，Fusion Fuel西班牙S.L是本公司共同控制的實體。這筆貸款的期限為五年，最高可支取金額為200萬歐元。於截至2022年12月31日止12個月期間，已動用20萬歐元(2021年：歐元為零) 本集團代表Fusion Fuel西班牙支付的成本為63萬歐元(2021年：63萬歐元)，在會計上被視為此項貸款的墊款。截至2022年12月31日，還有74萬歐元尚未支取。

2022年2月，該公司宣佈其全資子公司Fusion Fuel葡萄牙公司為其位於貝納文特的工業生產設施獲得近1000萬歐元的贈款。根據這項贈款協議，資金分為兩部分：對符合條件的費用的直接財務支持和公司在幾年內可獲得的税收抵免。這筆資金提供給公司，作為公司與該項目相關的費用的報銷，並在公司用完這些金額後支付給公司，但公司獲得報銷不需要進一步的條件或 批准。

2022年8月18日，該公司宣佈，它已收到葡萄牙政府的確認，將獲得約1,000萬歐元的贈款，作為葡萄牙恢復和恢復計劃的組成部分 14(“C-14”)的一部分，用於開發其在葡萄牙錫內斯的6.6兆瓦HEVO-Industria綠色氫氣項目。 C-14專注於通過支持氫氣和其他可再生氣體的生產來加快能源過渡。

2022年12月7日，Parent宣佈已通過葡萄牙S恢復和恢復計劃的第5部分(“C-05”)，批准為其“錫恩斯綠色氫谷聯盟”提供總計3,600萬歐元的贈款資金。該組成部分--《企業創新動員議程》 --旨在讓整個價值鏈上的利益相關者團結起來，共同發展國內的綠色氫氣生態系統。該公司 此前曾披露，它已被選中獲得融資獎勵，但有待與議程協調委員會進行進一步談判。這些討論現已結束，Fusion Fuel已提交了正式簽署的各自授予合同，預計將在2023年1月中旬之前獲得授予。

在授予該財團的3600萬歐元中，2250萬歐元將分配給Fusion Fuel的H2 HEVO-Sines項目，這是一個3,000歐元的HEVO-Solar設施-相當於75兆瓦的電解能力-將由該公司開發、擁有和運營。Fusion Fuel已在錫內斯地區獲得121公頃 土地用於該項目的開發，預計將於2024年做出最終投資決定並開始建設 。將生產的綠色氫氣預計將用於當地工業的脱碳、移動應用，以及將 混合到天然氣電網中。另有350萬歐元將分配給Fusion Fuel，為其專有電解技術的研發提供資金。資金餘額將分配給Fusion Fuel財團內的其他項目，該公司是這些項目的技術合作夥伴，包括由Keme Energy、過渡2Green和HyLab協作實驗室贊助的項目。

在市場發行銷售協議

於2022年6月6日，母公司與B.Riley Securities，Inc.，Fearnley Securities Inc.及H.C.Wainwright&Co.， LLC訂立於市場 發行銷售協議(“ATM”)，據此，本公司可不時透過或向代理或委託人發售本公司A類普通股，總髮行價最高可達3,000萬美元。2022年，我們以每股6.10美元的平均售價出售了681,926股A類普通股 ，淨收益為3,685,792美元。我們就這些銷售向代理商支付了681,926美元的佣金。2023年至今，我們額外出售了726,851股A類普通股，淨收益為2,599,144美元，平均售價為每股3.91美元。我們為這些銷售向代理商支付了77,974美元的佣金。

管理層認為，公司於2022年12月31日的營運資金，以及收到債務或股權資金、已授予的贈款資金以及計劃中的項目相關收入，將為財務報表發佈後至少一年的資金運營提供足夠的流動資金。在作出這項評估時，管理層已考慮本集團的可用現金資源、本集團可供選擇的未來融資 、本集團的計劃營運及在需要時調整其計劃的能力。

本集團預計將尋求額外資金，以便在2023年底及以後繼續為其業務提供資金。本集團預計將通過公共或私人債務或股權融資或通過戰略合作伙伴關係尋求額外資金。無法在需要時獲得資金，將對本集團的財務狀況和推行其業務戰略的能力產生負面影響。如果集團無法獲得 資金，集團可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃或戰略合作伙伴關係 ，這可能會對其業務前景產生不利影響，或者集團可能無法繼續運營。雖然管理層打算 推行計劃以取得額外資金以資助其營運，但不能保證本集團將成功地按本集團可接受的條款獲得足夠資金以供持續營運之用(如有的話)。

聚變燃料的行業和業務需要不斷創新和改進。為此，研發團隊已經設計了下兩代HEVO-Solar ，在必要的資金支持下，公司預計將進行開發。這一創新不僅旨在提高產品的效率，而且還旨在降低生產成本。同樣，HEVO鏈不僅正在進行將第一代投入商業運營所需的測試，而且輸出壓力更高的下一代也已經在進行 。

持續研發是Fusion Fuel持續戰略的核心部分。有關Fusion Fuel研發的更多信息，請參閲年度報告中的第4項“業務概述 -研發”。

除第3.d項中所述的風險外。除了年報中的“風險因素”，我們不知道自我們的2022財年開始以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 可能會對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致披露的財務信息不一定指示 未來的經營結果或財務狀況。

截至2022年12月31日，母公司沒有任何表外 安排。

Fusion Fuel葡萄牙公司與MagP簽訂了一份生產協議，根據該協議，MagP保證Fusion Fuel葡萄牙公司為Fusion Fuel公司的HEVO-Solars所使用的CPV太陽能跟蹤器提供的材料進行改造。當前要生產的產量由 雙方提前每季度商定。Fusion Fuel在本合同下不承擔任何財務義務，無論是或有還是其他，因為合同規定MagP將按照雙方商定的方式交付固定數量的跟蹤器。合同中還規定了由MagP提供的每台跟蹤器的固定成本。有關與MagP的合同的更多信息，請參閲年度報告中的“關聯方交易” 。

於2022年，董事會批准在本集團位於貝納文特的生產設施安裝多條生產線。該集團已簽署了價值1,830萬歐元的協議，涉及多條生產線的設計、裝配和安裝。於2022年12月31日，本集團的資本承諾為1,240萬歐元(2021年：零歐元)，其中640萬歐元將於2023年到期償還。在2023年期間，該集團已經支付了其中的130萬歐元。

本MD&A包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的含義以及1995年私人證券訴訟改革法定義的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項 “上圖。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期，我們每位董事和高管的姓名、年齡和職位。

(一)審計委員會副主任

(二)提名委員會委員一名

(3)一名薪酬委員會成員

傑弗裏·E·施瓦茨於2020年12月4日成為母公司董事會主席，這一天是母公司董事會批准交易結束的日期。Schwarz先生自HL於2018年2月成立以來一直擔任HL收購的首席執行官兼董事會主席 直至合併。他是Metropolitan Capital Advisors，Inc.的聯合創始人，這是一家總部位於紐約的資金管理公司，成立於1992年。從公司成立到2012年退休，施瓦茨一直擔任大都會銀行的首席投資官。自2012年以來，他一直擔任施瓦茨家族理財室的投資工具Metropolitan Capital Partners V LLC的管理成員。施瓦茨先生還擔任音響設備供應商Bogen Corporation董事會的聯席主席。Schwarz先生之前擔任過Molopo Energy Ltd.的董事會主席，該公司是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司，總部位於艾伯塔省卡爾加里的石油和天然氣勘探和生產公司，以及Cyberonics Inc.的董事會成員，該公司是一家在納斯達克上市的醫療器械公司。施瓦茨先生獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位(Summa Cum Laude)和工商管理碩士學位。 我們認為施瓦茨先生憑藉其人脈和商業經驗非常適合擔任董事。

Alla Jezmir女士於2020年12月4日成為母公司董事的子公司，這一天是母公司董事會批准交易完成的日期。 Jezmir女士目前在弗吉尼亞州阿靈頓的EarthRise Energy公司擔任顧問，該公司專注於加速能源轉型 。2019年至2023年，她擔任地升執行副總裁總裁，負責企業和業務發展。從2013年到2019年，Jezmir女士在房地產公司CCM Group的清潔能源投資部門CCM Energy擔任高級職位，最近的職務是董事總經理董事。從2015年到2019年，Jezmir女士是Traverse Venture Partners的負責人和創始團隊成員，這是一個由CCM推出的投資平臺，旨在支持企業家改造房地產行業。在擔任這些職務之前，她 在2010至2012年間擔任AES Corporation業務開發部的項目經理。在AES，她領導其全球天然氣計劃的發展，在內部審查小組任職，並支持公司屢獲殊榮的儲能部門的項目開發。2009年至2010年，作為Calvert Impact Capital綠色投資組合的負責人，Jezmir女士領導了該組織的綠色計劃，投資於全球各地的社區發展組織，以解決社會和環境差距問題。從2009年到2018年，她共同創立並擔任雞蛋能源公司的董事會主席，這是一家向無法接入電網的坦桑尼亞家庭和小企業提供太陽能的公司。Jezmir女士擁有哈佛商學院的MBA學位、哈佛肯尼迪政府學院的MBA學位和聖路易斯華盛頓大學的BSBA學位。她是清潔能源領導力研究所(CELI)的董事會成員，是外交關係委員會的任期成員，也是現在領導力項目的創始成員。我們相信，由於她在清潔能源行業和早期公司的經驗，李·傑茲密爾女士非常有資格擔任董事。

魯恩·馬格努斯·倫德特拉伊於2020年12月4日成為董事母公司 的母公司，並擔任董事會審計委員會主席，這是母公司董事會批准交易結束的日期 。從2018年6月到合併前，倫德特雷一直擔任HL的董事會成員。自 2020年起，倫德雷先生一直在管理航運和能源行業的投資，他是董事的一名董事，並擔任多家上市公司和 私營公司的董事長，主要是在挪威。 2016年12月至2019年12月，倫德特雷先生擔任全球最大的自升式自升式鑽井平臺運營商Borr Drilling Ltd.的副首席執行官兼首席財務官。2015年8月至2016年12月，他擔任挪威最大金融服務集團DNB的投資銀行子公司DNB Markets的董事董事總經理兼石油服務主管。2012至2015年6月，他擔任全球最大的海上鑽井公司Seadrill Ltd的首席財務官。2010年至2011年，他擔任Scorpion Offshore的首席財務官，Scorpion Offshore是一家總部位於得克薩斯州休斯頓的國際海上鑽井公司，在奧斯陸證券交易所上市。倫德特雷的職業生涯始於審計公司畢馬威-斯塔萬格。他在泰恩河畔的紐卡斯爾大學獲得工商管理學士學位，在倫敦經濟學院獲得IS管理學碩士學位，在挪威經濟學院獲得會計和金融碩士學位。他在挪威取得註冊會計師資格。我們相信 倫德特雷先生非常有資格擔任董事，因為他在上市公司方面擁有豐富的經驗，特別是在會計和治理方面。

特蕾莎·特里·傑斯特於2021年12月13日成為董事的父母。Jester女士目前在Next Energy Technologies和Silicor Materials的董事會任職。Next Energy Technologies是一家開發用於將窗户轉化為能源資產的有機光伏塗料的公司，Silicor Material是太陽能硅生產的全球領先者。她之前曾擔任BIA Controls的首席執行官，開發和安裝需求管理、能源管理和建築自動化軟件系統。傑斯特於1979年在ARCO Solar開始了她的職業生涯，在那裏她幫助開發了材料戰略並將其商業化，該戰略至今仍在很大程度上用於晶硅產品。在那裏，她領導了加利福尼亞州卡馬裏洛價值4億美元的第一個大型太陽能製造業務的發展，並幫助運營了菲律賓、德國、巴西、印度和葡萄牙的工廠，這是SunPower、Solaria、SolarWorld、殼牌和西門子全球戰略的一部分。Jester女士擁有加州州立大學的機械工程學位。我們相信Jester女士非常適合擔任董事，因為她 的人脈和商業經驗，特別是在開發、生產和商業化新技術方面。

弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯是Fusion Fuel執行委員會聯席主管S，同時也是集團首席財務官兼董事。2020年6月3日，他出任董事首席財務官兼母公司。Figueira de Chaves先生自2018年以來一直是Fusion Welcome，S.A.的股東兼董事會成員，也是Key Family Holdings Investments的成員，Key Family Holdings Investments是Fusion Fuel和Negordy S.A.的小股東。從2006年到2019年底，他在瑞銀擔任各種高級職位(董事管理層管理)，包括瑞銀資產管理 銷售和營銷主管、財富管理分銷主管、資產管理首席執行官幕僚長、瑞銀集團首席運營官兼歐洲、中東和非洲地區主管 幕僚長等。Figueira de Chaves先生擁有愛丁堡大學經濟學碩士學位。我們相信，Figueira de Chaves先生具備在瑞銀開發和運營新業務線的經驗，他的金融服務背景和網絡，以及他對Fusion Fuel戰略、業務和供應鏈的知識，因此他完全有資格擔任董事。

自2020年12月4日，也就是交易完成之日起，詹姆·席爾瓦成為首席技術官和董事的母公司以及執行委員會成員。 席爾瓦先生是Fusion Welcome，S.A.的聯合創始人，自2015年以來一直擔任Fusion Welcome，S.A.，Fusion Fuel和MagP Inovação，S.A.的首席技術官和首席執行官。在創立Fusion Welcome，S.A.之前，席爾瓦先生與人共同創立了CPV太陽能公司MagPower -Soluçóes de Energia S.A.(“MagPower”)，並從2007年成立至2014年擔任該公司的首席技術官。MagPower為MagP Inovação公司目前使用的CPV太陽能技術奠定了基礎，並就CPV太陽能技術的所有銷售，包括向Fusion Fuel的銷售，向MagPower支付特許權使用費。在加入MagPower之前，席爾瓦是Margina-Industria Metalomec？nica S.A.-冶金工業公司的創始人兼首席執行官，在此之前是多媒體信息亭技術公司Imediata-Comunicaçóes e Multimédia S.A.的創始人兼首席執行官。席爾瓦先生分別擁有波爾圖大學的管理學碩士學位和電信碩士學位，以及波爾圖大學的電氣工程學位。我們相信，由於他在綠色能源領域的經驗，他對Fusion Fuel業務的廣泛知識，以及他作為Fusion Fuel氫電解槽開發商 在該領域的技術和科學知識，他完全有資格擔任董事。

João Teixeira Wahnon於2020年6月3日成為董事的母公司，並於2020年12月10日交易結束時成為業務發展總監兼執行委員會成員。Teixeira Wahnon先生是Fusion Welcome，S.A.的聯合創始人，自2015年以來一直擔任Fusion Welcome，S.A.、Fusion Fuel和MagP Inovação，S.A.的業務發展主管。在為Fusion Welcome，S.A.工作之前，他在2009至2014年間擔任MagPower的董事高管。2005年至2008年，他是葡萄牙水處理和供應公司Somague Ambiente SGPS S.A.董事會的業務發展顧問 ；從1994年到2004年，他是葡萄牙工程和建築公司Somague Engineering S.A.的董事主管，負責土木工程談判。 他擁有里斯本高等學院的工程學學位。我們相信Teixeira Wahnon先生完全有資格 擔任董事，因為他在綠色能源領域的經驗，他對Fusion Fuel業務的廣泛知識，以及他在歐洲、中東、北非和美國的可再生能源業務和行業中廣泛的 聯繫人網絡。

扎卡里·斯蒂爾是Fusion Fuel執行委員會聯席主管S，自2022年1月1日起成為Fusion Fuel USA的美洲區集團聯席主管和聯席總裁。斯蒂爾先生 是一位經驗豐富的能源企業家和高級管理人員，在他16年的職業生涯中，他創建、領導和出售了多家能源基礎設施公司。在加入Fusion Fuel之前，他曾擔任位於不列顛哥倫比亞省的Cedar LNG項目的副董事長兼首席執行官，這是一個價值24億美元的浮動LNG項目。Zach在整個能源市場(包括太陽能、生物燃料和液化天然氣市場)監管複雜項目和業務方面擁有卓越的領導力和商業專業知識。斯蒂爾先生是加拿大美國商業委員會創業圈的董事會成員，總部設在美國。我們相信，考慮到斯蒂爾先生在美洲開發項目的經驗，以及領導了幾次成功的公司創建和隨後的交易，他完全有資格擔任這一職務。

安德烈·安圖內斯於2021年8月1日成為首席生產官兼執行委員會成員。AnTunes先生在汽車、冶金、煙草和快速消費品等不同行業擁有超過15年的經驗，並在製造和生產、質量保證和領導力方面取得了公認的成功。在加入Fusion Fuel，S.A.之前，自2020年以來，AnTunes先生在聯合利華葡萄牙工廠擔任運營經理。 從2011年到2020年，他在菲利普莫里斯國際公司的子公司Tabaqueira S.A.工作，在那裏他作為生產主管加入， 擔任過不同的職位，如戰略規劃者、持續改進負責人、生產業務部經理、生產輔助 區域經理和現場生產經理。從2006年到2011年，他在一家名為法拉姆的冶金公司擔任運營經理。從2002年到2006年，在豐田-薩爾瓦多卡埃塔諾、PSA-Mangualde工廠和GM-Azambuja工廠等三家不同的公司，在汽車行業擔任不同的角色，在質量和生產方面扮演不同的角色。AnTunes先生擁有Aveiro大學的工業工程和管理學位，里斯本新大學的管理學研究生學位，以及Lean Six Sigma Company的Lean Six Sigma黑帶學位。我們相信，由於安圖內斯先生在建立、運營和持續改進大型生產設施方面的經驗，他完全有資格擔任首席生產官。

David·洛維爾於2021年11月1日成為Fusion Fuel澳大利亞公司首席執行官兼執行委員會成員。Lovell先生是一名高級管理人員，在金融、投資銀行和建築行業擁有30多年的經驗，曾在東京銀行、Transfield Holdings、禮頓承包商(現為中集集團)和Origin Energy擔任過許多高級職務。他在電力和可再生能源等廣泛行業的重大標誌性基礎設施項目(包括PPP和私有化基礎設施)方面 帶來了重要的商業和金融專業知識。David常駐澳大利亞悉尼。Lovell先生擁有新英格蘭大學金融管理學士學位、經濟統計學文憑和經濟學碩士學位，以及墨爾本大學工商管理碩士學位。他也是澳大利亞公司董事協會(GAICD)的研究生會員。我們相信，由於Lovell先生在澳大利亞能源行業的經驗，他完全有資格擔任Fusion Fuel Australia的首席執行官。

Jason Baran於2022年1月1日成為Fusion Fuel USA母公司美洲區聯席主管兼聯席總裁以及執行委員會成員。巴蘭先生是一名運營和財務主管，擁有豐富的戰略、併購、業務發展和融資經驗。在加入Fusion Fuel之前，他是Cedar LNG的董事會成員和首席財務官，Cedar LNG是一個位於不列顛哥倫比亞省的24億美元浮動LNG項目。Jason介紹了在開發階段資產以及開發商業戰略和合同以支持投資目標方面的重要經驗。 Baran先生擁有戴維森學院經濟學學士學位，現居美國。我們相信，由於巴蘭先生在複雜交易和交易結構方面的地區知識和經驗，他完全有資格 擔任福喜燃料美國公司的母公司美洲區聯席主管和聯席總裁。

Mario Garma於2021年10月18日成為歐洲、中東和非洲地區負責人兼執行委員會成員。Garma先生在Air Products工業氣體行業擁有超過17年的經驗。在他任職期間，Work主要專注於戰略規劃、運營和能源管理，以及生產流程改進。在Air Products任職期間，Garma先生擔任過多個職位，最近擔任的是南歐綠色氫氣戰略基礎設施開發負責人，之前擔任南歐生產和能源經理、工藝工程師以及資產開發經理，領導進入摩洛哥市場的基礎設施開發流程。我們相信，由於在歐洲開發、建設和運營天然氣工廠方面的經驗，Garma先生完全有資格擔任歐洲、中東和非洲地區的負責人。

Parent董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。 由Jeffrey E.Schwarz、João Teixeira Wahnon和Jaime Silva組成的第一級別董事的任期將 在2023年的Parent年度股東大會上屆滿。第二類董事由Frederico Figueira de Chaves和Theresa Jester組成，任期將於2024年Parent年度股東大會上屆滿。第三類董事的任期將於2025年母公司的年度股東大會上屆滿，成員包括Rune Magnus Lumdetrae和Alla Jezmir。

B.補償

高級管理人員薪酬

Fusion Fuel在2022財年向上述高管支付的薪酬總額為500萬歐元。每位高管目前總共獲得18萬歐元的固定年度總薪酬，外加某些短期和長期福利。Fusion Fuel發放的福利 取決於每位高管所在的國家/地區。

有關授予公司員工，包括執行委員會成員的基於股份的薪酬的更多詳情，請參見“項目10. 附加信息--從註冊人購買證券的選項以及本文件所列合併財務報表的附註8。

高管薪酬計劃將由母公司董事會薪酬委員會做出決定。我們預計有關高管薪酬的決定將反映我們的信念，即高管薪酬計劃必須具有競爭力，才能吸引和留住我們的高管 。我們預計，母公司董事會的薪酬委員會將尋求實施我們的薪酬政策和理念，將高管現金薪酬的很大一部分與績效目標掛鈎 ，並以股權獎勵的形式提供部分薪酬作為長期激勵薪酬。

董事非執行薪酬

2022年初，薪酬委員會對非執行董事的薪酬進行了審查。基於這樣的審查， 董事會通過了對2022財年以及他們在母公司董事會的服務的未來期間的補償金額進行以下修改：

上述數字在2023財年保持不變。

現金薪酬按季度預付給母公司的非執行董事。

所有基於股份的薪酬 將在任何給定年份的授予日期為1月1日，並提前按季度授予股權工具。股權工具的有效期為七年，行使價格等於Fusion Fuel前一個月的成交量加權平均價格。布萊克-斯科爾斯期權定價模型將用於確定授予每個董事的股權工具數量 。

C.董事會慣例

董事任期

母公司董事會有三個級別的董事會，每個董事的任期最長為三年，直到他或她的繼任者被指定 並獲得資格。在此期間，我們的股東將無權無故罷免董事。已為導演分配了 個班級，如下所示：

論董事的獨立性

由於交易完成後其證券在納斯達克上市，母公司在確定董事是否獨立時遵循董事的規則 。母公司董事會已徵詢並將徵詢其法律顧問的意見，以確保董事會的決定符合該等規則及所有有關證券及其他有關董事獨立性的法律及法規。納斯達克的上市準則 將“獨立的董事”定義為除公司高管或其他任何個人外，與發行人董事會認為其關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷的個人。雙方已確定施瓦茨先生、倫德特雷先生和MSS.傑茲密爾先生和傑斯特先生為獨立董事。母公司的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

實施風險監督

母公司董事會監督母公司管理層設計和實施的風險管理活動。母公司董事會直接和通過其委員會履行其監督責任。母公司董事會還考慮特定的風險 主題，包括與母公司的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。母公司管理層，包括其高管，主要負責管理與母公司及其子公司的運營和業務相關的風險，並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。母公司董事會已委託審計委員會監督其風險管理流程，其其他委員會也將在履行各自委員會職責的同時考慮風險。所有委員會都適當地向母公司董事會報告，包括當一件事情上升到重大或企業風險水平時。

董事會委員會

我們有獨立的常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。

審計委員會信息

關於交易的完成，母公司成立了董事會審計委員會，成員包括傑茲密爾女士、倫德特雷先生、傑斯特女士和施瓦茨先生(當然成員)，根據適用的納斯達克上市標準，每個人都是獨立的。審計委員會於2020年12月4日通過了一份書面章程，該章程已發佈在母公司的網站上。Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。 審核委員會的目的包括協助董事會履行有關委任、保留、釐定薪酬及監督母公司獨立會計師、審核審計結果及範圍及其他會計相關服務，以及審核母公司的會計慣例及內部會計及披露控制制度的監督責任。

審計委員會的財務專家

審計委員會現在和 任何時候都將完全由“獨立董事”組成，這是根據交易所上市標準和美國證券交易委員會規則和規定對審計委員會成員的定義，他們“懂財務”。“懂財務” 通常指能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、收益表和現金流量表。此外，家長必須向納斯達克證明，審計委員會已經並將繼續擁有至少一名具有過去財務或會計工作經驗的成員，具有必要的會計專業證書， 或其他導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

倫德特雷先生擔任審計委員會財務專家。

提名委員會信息

關於交易的完成，Parent成立了一個董事會提名委員會，由MSS、傑茲米爾和傑斯特以及倫德特雷先生和施瓦茨先生(當然成員)組成。根據適用的上市標準，提名委員會的每個成員都是獨立的。 提名委員會於2020年12月4日通過了一份書面章程，該章程已發佈在家長的網站上。Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。 提名委員會負責監督母公司董事會提名人選的遴選工作。

《董事》提名者評選指南

提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定被提名人：

提名委員會在評估一個人的母公司董事會成員資格時，會考慮與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不會對股東和其他人推薦的被提名者進行區分。

薪酬委員會信息：

針對交易的完成，母公司成立了董事會薪酬委員會。薪酬委員會由Jester Jezmir 女士、Jester和倫德特雷先生以及施瓦茨(當然成員)組成，根據適用的納斯達克上市標準，他們各自是獨立的。 委員會建議任命Jester女士為小組委員會主席，董事會隨後批准了這項推薦。 薪酬委員會於2020年12月4日通過了一份書面章程，並已發佈在母公司網站上。Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。 薪酬委員會的目的是協助董事會履行其有關審核及批准支付予母公司高級管理人員及董事的薪酬及管理母公司的激勵性薪酬計劃的責任，包括 根據該等計劃作出及修改獎勵的權力。

道德守則

2020年12月4日，母公司 通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。這包括母公司的主要高管、主要財務官、主要會計官或主計長，或執行類似職能的人員。家長道德準則全文已發佈在家長網站上，網址為：Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。 母公司打算在其網站上披露未來對《道德守則》的任何修訂或豁免，以免除任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監、履行類似職能的人員或母公司董事 遵守《道德守則》的規定。家長網站上披露的信息不是本年度報告的一部分。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是家長的管理人員或員工。在任何有一名或多名高管擔任母公司董事會或薪酬委員會成員的 實體中，目前或過去一年中，Parent的高管均未擔任過董事會或薪酬委員會成員。

賠償協議

母公司與其董事和高管簽訂了單獨的 賠償協議。這些協議除其他事項外，要求母公司和融合燃料葡萄牙公司共同和個別賠償母公司董事和高管以及融合燃料葡萄牙公司的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額， 任何該等董事或高管因其作為母公司或融合燃料葡萄牙公司的董事或高管或作為董事或任何其他公司或企業的高管因其作為母公司或融合燃料葡萄牙公司的董事或高管，或作為董事或融合燃料葡萄牙公司的請求提供服務而產生的任何行動或訴訟而招致的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

D.員工

有關員工的信息， 見本年度報告第4.B項，“-人力資本資源，“包含在本年度報告中，並通過引用併入本文。

E.股份所有權

有關股份所有權的披露載於本年度報告第7.A項，“大股東，並且這樣的公開內容通過引用併入本文

項目 7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

下表列出了 基於截至2023年4月28日已發行的14,532,499股A類普通股的受益所有權的信息， 基於從以下指名人士那裏獲得的關於我們股票的受益所有權的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對一種證券擁有 單獨或共享的投票權或投資權，包括當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。