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附錄 3.2

第五次修訂並重述

章程

的

ANSYS, INC.

第一條

股東

第 1 部分。年度會議。年度股東大會應在美國境內或境外舉行時間、日期和地點，由董事會多數成員、董事會主席（如果當選）或總裁確定，隨後可以通過董事會投票隨時更改時間、日期和地點。如果在公司最後一次年度股東大會後的十三個月內沒有舉行年會，則可以舉行特別會議來代替年會，就本章程或其他而言，此類特別會議應具有年會的所有效力和效力。本章程中此後提及的年會或年度會議也應被視為指代年會或年會的任何特別會議。

第 2 部分。年會要考慮的事項。在任何年度股東大會或任何代替年度股東大會的特別會議（“年會”）上，只能開展此類業務，並且只能就此類提案採取行動，這些提案應在年會上妥善提出。要被視為已適當地提交年會，業務必須：(a) 由董事會提請或根據董事會的指示向會議提出，或 (b) 由公司任何有權投票的股東發出此類提案的記錄持有人（包括截至下文所述股東發出此類提案通知之時和截至有關年會的記錄日期）以其他方式正式提交會議在這樣的年會上，誰符合本第 2 節規定的要求，以及提名，本章程第二條第 3 款或第 II 條第 4 款。為避免疑問，股東要在年會上提出業務或提名（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下根據第14a-8條（或任何繼任規則）妥善提交的事項除外），該股東必須遵守本章程第一條第2節規定的有關提名以外業務的程序以及第二條第二節規定的程序 3或關於提名的第二條第4節，這些程序應是唯一的指股東在年會之前適當地提出此類業務或提名。除本章程中規定的其他要求外，根據特拉華州法律，任何業務提案都必須是公司股東採取行動的適當對象，才能在年會上得到審議。

除任何其他適用要求外，任何有權在年會上投票的股本的登記股東將業務（受第二條第 3 節和第二條第 4 節管轄的提名除外）妥善提交年會，該股東應：(i) 按照本第 2 節的要求向公司祕書及時發出書面通知（定義見下文），(ii) 提供任何按照本第 2 和 (iii) 節要求的時間和形式對此類通知進行更新或補充) 親自或由代表出席此類會議。如果在前一屆年會週年紀念日（“週年紀念日”）之前不少於75天或不超過120天將股東通知送達或郵寄到公司主要執行辦公室，則應及時收到股東通知；但是，如果年會計劃在週年日之前30天以上或週年紀念日之後超過60天舉行，則股東的通知應及時如果將持有人通知交付給公司或郵寄給公司並由公司收到，則應及時發出其主要執行辦公室不得遲於 (A) 此類年會預定日期前第 75 天或 (B) 公司首次公開發布此類年會日期之日後的第 15 天營業結束（在本句或前一句規定的時限內發出的此類通知應稱為 “及時通知”）。

就本章程而言，“公開公告” 是指：（i）在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，（ii）向美國證券交易委員會公開提交的報告或其他文件（包括但不限於表格8-K），或（iii）在郵寄此類信函或報告時向公司登記在冊的股東發出的信函或報告。

股東向祕書發出的及時通知應就擬議提交年會的每項事項列出：(a) (i) 簡要描述 (A) 股東希望在該年會上開展的業務、在該年會上開展此類業務的原因以及該股東認為採取擬議採取的一項或多項行動符合公司及其股東的最大利益，以及 (B)) 該股東和任何此類實益所有者在該業務中的任何實質性利益以及合理詳細地描述此類股東與任何此類實益所有者之間或任何此類股東與任何此類實益所有者與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間就該提案達成的所有協議、安排和諒解，以及（ii）提案或業務的文本（包括任何提議考慮的決議的文本）；（b）關於發出通知的股東與受益所有者之間的所有協議、安排和諒解)，如果有，提案是以誰的名義提出的：(i) 此類人員的名稱和地址公司賬簿上顯示的股東以及此類實益所有人的股東；以及 (ii) (A) 該股東和任何此類實益所有者直接或間接擁有和記錄在案的公司股票的類別或系列和數量，(B) 該股東和/或任何此類受益所有人直接或間接參與的任何衍生品、互換或其他交易或一系列交易 (s) 其目的或效果是為此類股東和/或任何此類受益所有人提供經濟利益和/或風險與公司任何類別或系列股份的全部或部分所有權相似，包括此類衍生品、互換或其他交易直接或間接提供了因公司任何類別或系列股票價值的增加或減少而獲利或避免損失的機會（“合成股權”），此類披露應確定每項此類合成股權益的交易對手，並應包括每種此類合成股權益的交易對手股本權益，不論是否為 (x) 此類合成股權利息將此類股份的任何投票權直接或間接轉讓給該股東和/或任何此類受益所有人，(y) 此類合成股權權益必須或能夠通過交付此類股份進行結算，(z) 該股東、任何此類受益所有人和/或據他們所知，此類合成股權益的交易對手已進行其他交易，以對衝或減輕此類合成股權的經濟影響 Equity Interest，(C) 任何代理（不包括為迴應股票而提供的可撤銷代理）根據並依照《交易法》）、協議、安排、諒解或關係進行的公開代理招標，根據這些協議、安排、諒解或關係，此類股東和/或任何此類受益所有人有權或共享對公司任何類別或系列的任何股票進行表決，(D) 任何協議、安排、諒解或關係（披露應確定其交易對手），包括任何套期保值、回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，由該股東直接或間接獲得和/或任何此類受益所有人，其目的或效果是通過管理該股東和/或任何此類受益所有人對公司任何類別或系列股份的投票權來減輕損失、降低公司任何類別或系列股票的經濟風險，或通過管理該股東和/或任何此類受益所有人對公司任何類別或系列股份的投票權，或直接或間接提供從任何下跌中獲利的機會來減輕損失、降低其經濟風險在公司任何類別或系列的股份（“空頭權益”）的價值中，（E）任何對該股東和/或與公司標的股份分離或分離的任何此類實益所有者實益擁有的公司任何類別或系列股份的股息或其他分配的權利，(F) 該股東和/或任何此類實益所有者根據公司任何類別或系列股票價值的增加或減少有權獲得的任何績效相關費用（基於資產的費用除外），任何綜合股權或空頭權益（如果有）（披露的內容根據前述條款提出（A）至（F）被稱為 “重大所有權權益”）；（c）股東和/或提議開展此類業務以支持該提案的任何此類實益所有者已知的其他股東的姓名和地址，以及此類其他股東實益擁有的公司股本的類別和數量；（d）涉及公司的任何未決或威脅的關聯公司法律訴訟，任何公司或其各自的任何董事或高級職員，股東和任何此類受益所有人或其各自的關聯公司是該提案的當事方；(e) 公司任何主要競爭對手的任何股權，包括任何可兑換、衍生或空頭權益；以及 (f) 股東和/或任何提議在此類會議之前開展此類業務的受益所有人（或已知支持該提案的任何其他股東）的任何實質性權益，包括與該股東有關的任何其他信息以及任何必須是的此類受益所有人在《交易法》第14（a）條要求的委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求該股東和任何此類實益所有人為支持擬在年會上開展的業務而普遍徵求代理人或同意。

如有必要，及時提供擬在年會召開的業務通知的股東應進一步更新和補充此類通知，以使根據本章程在此類通知中提供或要求提供的信息（包括但不限於重大所有權益信息）截至會議記錄日期和截至年會前十 (10) 個工作日之日真實正確，此類更新和補充應是真實和正確的，此類更新和補充應當以書面形式交給祕書公司主要執行辦公室不遲於會議記錄日期後的第五（5）個工作日營業結束時（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），也不遲於會議日期前第八（8）個工作日的營業結束（如果更新和補充需要在會議記錄日期之前十（10）個工作日作出會議）。

如果董事會或其指定委員會確定任何股東提案未按照本第 2 節的規定及時提出，或者股東通知中提供的信息在任何實質性方面均不符合本第 2 節的信息要求，則不得在有關年會上提交該提案供採取行動。如果董事會和此類委員會均未按照上述方式確定任何股東提案的有效性，則年會主持人應確定股東提案是否根據本第 2 節的條款提出。如果會議主持人確定任何股東提案沒有按照本第 2 節的規定及時提出，或者股東通知中提供的信息在任何實質性方面均不符合本第 2 節的信息要求，則不得在有關年會上提交該提案供採取行動。如果董事會、其指定委員會或主持人確定股東提案是根據本第 2 節的要求提出的，則主持人應在年會上宣佈這一點，並應提供有關該提案的選票供會議使用。

儘管有本章程的上述規定，但股東還應遵守《交易法》的所有適用要求以及該法下與本章程中規定的事項有關的規則和條例。本章程中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條（或任何繼任規則）將提案納入公司委託書的權利，以及在該規則要求的範圍內，在年會上對此類提案進行審議和表決的任何權利。

第 3 部分。特別會議。除非法律另有要求，並且受任何系列優先股持有人的權利（如果有的話）的前提下，公司股東特別會議只能由董事會根據經當時大多數在任董事的贊成票批准的決議召開。

第 4 部分。特別會議將審議的事項。除非法律另有規定，否則只有特別會議通知中規定的事項才能在公司股東特別會議上審議或採取行動。

第 5 部分。會議通知；休會。祕書或助理祕書（或本章程或法律授權的其他人）應在年會召開前不遲於10天或不超過60天向每位有權在年會上投票的股東以及根據法律或經修訂和重述的公司註冊證書（下文可能相同）發出所有年會的書面通知，説明此類年會的時間、日期和地點經修訂和/或重述（“證書”）或根據本章程，有權獲得此類通知，向他發送此類通知，或將預付郵費郵寄給該股東，地址與公司股票轉讓賬簿上顯示的該股東的地址相同。當此類通知以人手送達該地址或存放在該地址的郵件中且郵費已預付時，即應視為已送達。

所有股東特別會議的通知應以與年會相同的方式發出，唯一的不同是所有特別會議的書面通知應説明召開會議的目的或目的。

如果股東在年會或股東特別會議之前或之後簽署了書面豁免通知，或者該股東出席了此類會議，則無需向股東發出年會或股東特別會議的通知，除非此類出席的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召開的。任何書面豁免通知中均無需具體説明任何年會或股東特別大會的交易業務或其目的。

董事會可以推遲和重新安排先前安排的任何年會或股東特別會議及其任何記錄日期，無論有關任何此類會議的任何通知或公開披露是否已根據本條第 2 節、第二條第 3 節或本協議第二條第 4 節或其他方式發出。在任何情況下，公開宣佈先前安排的任何股東大會的休會、推遲或重新安排均不得開始根據本章程第一條第 2 款、第二條第 3 款和第二條第 4 款發出股東通知的新期限。

召開任何會議時，在以下情況下，會議主持人可以休會：(a) 業務交易未達到法定人數；(b) 董事會認為休會是必要或適當的，以使股東能夠充分考慮董事會認為休會未充分或及時提供給股東的信息；或 (c) 董事會認為休會符合股東的最大利益公司。當任何年會或股東特別會議延期至其他時間、日期或地點時，除了在休會會議上宣佈休會的時間、日期和地點外，無需就休會發出通知；但是，如果休會超過30天，或者如果休會後確定新的記錄日期續會時，應向每位有權在休會中投票的登記在冊的股東以及每位股東發出續會的通知，根據法律或根據證書或本章程，有權獲得此類通知。

第 6 節。法定人數。代表已發行、已發行並有權在股東大會上投票的有表決權股票已發行股份的多數投票權的有表決權的股份持有人，在股東大會上親自或由代理人代表，應構成法定人數；但如果出席會議的有表決權少於法定人數，則代表出席會議或會議主持人多數表決權的有表決權的股票持有人可以不時休會時間，除非另有規定，否則會議可以延期舉行，恕不另行通知在本條第 5 節中，在這類達到法定人數的休會會議上，可以進行任何可能如最初注意到的那樣在會議上處理的業務。儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數，但出席正式組建會議的股東仍可以繼續進行業務交易，直到休會。

第 7 節。投票和代理。除非法律或證書另有規定，否則根據公司賬簿，股東對他們擁有的每股有權投票的股票擁有一票。股東可以親自投票，也可以通過書面委託進行投票，但除非委託書規定更長的期限，否則自委託書之日起三年後不得對任何委託人進行表決或採取行動。代理人應在表決之前提交給會議祕書。除非另有限制或法律另有規定，否則代理人應有權獲得授權的人員在該會議的任何休會期間投票，但代理人在該會議最後休會後無效。以兩人或多人名義持有的股票的委託書如果由其中任何一人簽署或代表他們簽署，則該委託書應有效，除非公司在行使委託書時或之前收到其中任何一人的具體書面相反通知。聲稱由股東或代表股東簽署的委託書應被視為有效，證明無效的責任應由挑戰者承擔。任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。在有爭議的選舉中，任何董事選舉的所有代理卡和選票均應列出公司的董事候選人，然後再列出任何股東的被提名人。

第 8 節。會議上的行動；選舉董事。當達到法定人數時，任何股東大會面前的任何事項均應由該事項的正當贊成票和反對票的多數決定，除非法律、證書或本章程要求進行更大的投票；但是，前提是董事應在任何有爭議的董事選舉的股東大會上通過多數票選出。如果董事候選人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則該候選人應當選為董事會成員。如果截至任何股東大會的記錄日期，競選候選人人數超過該會議通過選舉填補的董事會職位人數，則應將選舉視為有爭議。公司不得直接或間接對自有股票的任何股份進行投票；但是，公司可以在法律允許的範圍內以信託身份對其持有的股票進行投票。

第 9 節。股東名單。祕書或助理祕書（或公司的過户代理人或本章程或法律授權的其他人員）應在每次年會或股東特別大會前至少10天編制和編制有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。此類名單應在會議前至少10天的正常工作時間內，以與會議密切相關的任何目的向任何股東開放，供其審查，要麼在城市內的某個地點舉行會議，會議通知應具體説明哪個地點，要麼在會議舉行的地點，如果沒有明確規定，則在舉行會議的地點。

第 10 節。主持人。董事會應任命一名個人主持每屆年會或股東特別會議，除其他外，該人有權隨時不時地延期此類會議，但須遵守本條第 5 款和第 6 條。任何股東大會的業務順序和所有其他議事事項均應由會議主持人決定。

第 11 節。投票程序和選舉檢查員。公司應在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有監察員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主持人應任命一名或多名監察員在股東大會上行事。任何檢查員都可以是公司的官員、僱員或代理人，但不必如此。每位檢查員在開始履行職責之前，應盡其所能，嚴格公正地忠實履行監察員的職責。檢查員應履行經不時修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）所要求的職責，包括計票所有選票和選票。檢查員可以任命或保留其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。主持人可以審查檢查員作出的所有決定，在此過程中，主持人有權行使他或她的唯一判斷和自由裁量權，他或她不受檢查員作出的任何裁決的約束。任何具有管轄權的法院都應進一步審查檢查員的所有決定，如果適用，還包括主持人。

第二條

導演

第 1 部分。權力。除非證書另有規定或法律另有要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

第 2 部分。數字和條款。公司董事人數應由董事會不時正式通過的決議確定。董事應按照證書中規定的方式任職。

第 3 部分。導演提名。在任何年會上提名參選公司董事的候選人只有 (a) 由董事會多數成員或根據董事會多數成員的指示提名，或 (b) 任何登記在冊的持有人（均在股東發出提名通知之時和截至有關年會的記錄日期）提名有權在該年會上投票的公司任何股本誰符合本第 3 節或第 4 節中規定的時間、信息和其他要求本第二條。任何遵守本條第 3 節或第 4 節（如適用）中規定的時間、信息和其他要求並尋求進行此類提名的股東，或他、她或其代表，都必須親自出席年會。只有根據本第二條第 3 節或第 4 節規定的程序提名的人才有資格在年會上當選為董事。

提名，除董事會提出或按董事會指示提名外，應根據本第 3 節或第二條第 4 款的規定，及時向公司祕書發出書面通知。如果股東通知在週年日之前不少於75天不超過120天送達或郵寄給公司主要執行辦公室並由公司收到，則應及時發出；但是，如果年會計劃在週年日之前30天以上或週年紀念日之後超過60天舉行，則股東的通知在送達或郵寄給公司主要執行辦公室時應及時並由公司不遲於營業結束時在其主要執行辦公室接收(i) 此類年會預定日期之前的第 75 天或 (ii) 公司首次公開宣佈此類年會日期之日後的第 15 天中較晚者。

股東給祕書的通知應以書面形式列出，基本上與向祕書提出書面要求時向股東提供的表格相同，只有在收到令祕書合理滿意的證據，證實請求方是股東或代表股東行事，股東提議提名競選或連任董事的每位人時，才能提供何種表格：(i) 姓名、年齡、營業地址和該人的居住地址，(ii) 主要職業或僱用該人，(iii) 在股東通知發佈之日由該人實益擁有的任何重大所有權權益，(iv) 涉及公司、公司任何關聯公司或其各自董事或高級管理人員的任何未決或威脅的法律訴訟，該人或其各自關聯公司是當事方的任何未決或威脅的法律訴訟；(v) 公司任何主要競爭對手的任何股權，包括任何可兑換、衍生或空頭權益；(vi) 任何股權；(vi) 公司任何主要競爭對手的任何股權，包括任何可兑換、衍生或空頭權益；(vi) 任何股權；(vi) 公司任何主要競爭對手的任何股權，包括任何可兑換、衍生或空頭權益；(vi)) 與該人有關的所有信息必須在《交易法》第 14 (a) 條要求提交的委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求在有爭議的選舉中為選舉董事進行全面徵集代理人（包括每位被提名人當選後同意擔任董事），（vii）合理詳細地描述過去三年中所有直接和間接薪酬和其他重大貨幣協議、安排或諒解，以及兩者之間的任何其他實質性關係，或者在提供此類信息的股東中一方面，通知及其關聯公司和關聯公司或與之協調行動的其他人，另一方面，每位擬議被提名人及其關聯公司、合夥人或其他與之協調行動的人，包括根據S-K條例第403和404項必須披露的所有信息，前提是發出此類通知的股東是該規則的 “註冊人”，而擬議被提名人是該通知的董事或執行官此類註冊人，(viii) 一份填寫完畢的問卷（格式由註冊人提供）祕書（應書面要求）説明擬議被提名人的身份、背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景，以及（ix）書面陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的格式），表明擬議被提名人（A）符合資格，如果當選，打算在該擬議被提名人競選的整個任期內擔任公司董事，（B）現在和將來都不會成為 (x) 任何協議的當事方，就擬議被提名人當選為公司董事後將如何就未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）或（y）任何可能限制或幹擾擬議被提名人在當選為公司董事後遵守擬議被提名人檔案的能力的投票承諾（“投票承諾”）與任何個人或實體進行安排或諒解，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證適用法律規定的義務，(C) 現在和將來都不會成為任何協議的當事方，與公司以外的任何個人或實體就與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接的補償、報銷或賠償作出安排或諒解，但該安排或諒解中尚未披露；(D) 如果當選為公司董事，擬議的被提名人將遵守並將遵守所有規定

適用於公司公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則。公司還可以（直接或通過第三方）對任何擬議的被提名人進行背景調查，並可能要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定此類擬議被提名人擔任董事的資格和資格。

此類股東給祕書的通知應進一步闡明發出通知的股東：(a) 關於發出通知的股東和代表提出提案的實益所有人（如果有）：(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及此類實益所有人的姓名和地址；以及 (ii) 直接或間接的任何重大所有權權益，由該股東和任何此類實益所有者實益擁有並記錄在案；(b) 已知的其他股東的姓名和地址股東和/或提出此類提名以支持此類被提名人的任何此類實益所有人，以及此類其他股東實益擁有的公司股本的類別和數量；(c) 該股東和任何此類受益所有人或其各自關聯公司所屬的任何未決或威脅要進行的涉及公司、公司任何關聯公司或其各自董事或高級管理人員的任何重大法律程序一方；(d) 任何股權，包括任何可兑換、衍生品或空頭公司任何主要競爭對手的權益；(e) 描述此類股東和/或任何此類實益所有者與每位擬議被提名人以及該股東提名或提名所依據的任何其他個人或個人（點名此類人士）之間的所有安排或諒解，包括與該股東和任何此類實益所有者有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露根據聯交所第 14 (a) 條要求申報應就此類股東和任何此類實益所有者為支持擬議的被提名人而普遍徵求代理人或同意而採取行動，以及 (f) 就該股東是否打算根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人作出陳述，如果該股東有此意圖，則陳述該股東的提名通知還應包括一份聲明，説明該股東打算向股票持有人徵集代表公司股份的投票權的至少67％，該股份有權就董事選舉進行投票，以支持公司提名人以外的此類董事候選人。此類通知應附有每位此類董事被提名人的書面同意，同意在公司的代理材料中被提名為被提名人。

根據本第 3 條及時通知將提交年會的擬議提名的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以便根據本第 3 條在此類通知中提供或要求提供的信息（包括但不限於重大所有權利益信息）截至會議記錄日期和截至年會前十 (10) 個工作日之日真實正確，諸如此類更新和補充應以書面形式送達不遲於會議記錄日期後的第五（5）個工作日營業結束時（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期前第八（8）個工作日的營業結束時（如果需要從十（10）個工作日起進行更新和補充會議前的工作日）。

如果董事會或其指定委員會確定任何股東提名均不符合本第 3 節的條款，或者股東通知中提供的信息在任何實質性方面均不符合本第 3 節的信息要求，則該年會不得考慮此類提名。如果董事會和此類委員會均未就提名是否根據本第 3 節的規定做出決定，則年會主持人應確定提名是否根據此類規定提名。如果主持人確定任何股東提名均不符合本第 3 節的條款，或者股東通知中提供的信息在任何實質性方面均不符合本第 3 節的信息要求，則該年會不得考慮此類提名。如果董事會、其指定委員會或主持人確定提名符合本第 3 節的條款，則主持人應在年會上宣佈提名，並應提供該被提名人的選票供會議使用。

儘管本第 3 節第 2 段第二句中有任何相反之處，但如果選入公司董事會的董事人數有所增加，並且公司在週年紀念日前至少 75 天沒有公告提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會規模，則本第 3 節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於尊重任何新設職位的被提名人如果此類通知應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第 15 天營業結束時送達或郵寄給公司主要執行辦公室並由其接收，則按此增加。

除非根據本節規定的程序提名，否則股東不得選舉任何人為公司董事。除非董事會或會議主持人在年會上另有規定，否則年會上的董事選舉無需通過書面投票。如果使用書面投票，則應提供載有根據本節規定的程序在年會上被提名當選為董事的所有人員的姓名的選票供年會使用。

在不限制本第 3 條的其他規定和要求的前提下，除非法律另有要求，否則如果任何股東 (i) 根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (1) 條發出通知，且 (ii) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求，則公司應無視任何代理或徵集的選票對於此類股東的提名人。應公司的要求，如果任何股東根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (1) 條發出通知，則該股東應在適用的年會前五 (5) 個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

第 4 部分。代理訪問權限。

(a) 代理訪問提名。

(i) 每當董事會就年度股東大會上的董事選舉徵求代理人時，符合本第 4 條要求的股東或不超過二十 (20) 名股東或團體可提名參加該年度會議的董事會選舉個人（任何此類個人或團體，包括根據上下文要求的每位成員，以下簡稱 “合格股東”）持有者”）。本第 4 節中規定的提名條款與本第二條第 3 節中規定的提名條款是分開的，是對這些條款的補充。在不違反本第 4 節規定的前提下，在適用法律允許的範圍內，除由董事會多數成員提名選舉或按董事會多數成員的指示提名的任何人外，公司還應在其代理材料中包括任何被提名參加董事會選舉的人（以下簡稱 “股東被提名人”）的姓名和所需信息（定義見下文）根據本第 4 節，由符合條件的股東提供。

(ii) 就本第 4 節而言，公司將在其代理材料中包含的 “必填信息” 是 (A) 根據《交易法》頒佈的規章制度、本章程、證書和/或公司普通股上市的每家美國主要交易所的上市標準要求在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息，(B) 不超過 500 字的書面陳述（如果有）由符合條件的股東根據第 4 (d) (iii) 條提交的支持股東候選人資格的書面聲明，明確而具體地標明為符合條件的股東要求公司在其代理材料（“聲明”）中包含的書面聲明，(C) 股東被提名人關於該股東被提名人是否已或已同意成為任何協議、安排、諒解或承諾的當事方的聲明或向任何個人或實體保證該股東被提名人如果當選為股東被提名人董事將就尚未向公司披露此類協議、安排或諒解的任何問題或問題以及此類協議、安排、諒解、承諾或保證的實質內容採取行動或進行表決，以及 (D) 股東被提名人發表的聲明，披露與任何人就與服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的存在和實質內容各有股東提名人或擔任董事案例。如果符合條件的股東在本第 4 節規定的提交代理訪問提名通知的時間期限內沒有向祕書提供符合上述要求的書面聲明，則符合條件的股東將被視為未提供聲明，公司的代理材料中將不包含任何有關股東被提名人的信息。儘管本第 4 節中有任何相反的內容，但公司可以在其代理材料中省略董事會合理認定具有重大虛假或誤導性的任何信息或聲明（或其中的一部分），省略根據陳述所作陳述的情況，不會產生誤導性或會違反任何適用的法律或法規所必需的任何重要事實。本第 4 節中的任何內容均不限制公司向任何符合條件的股東或股東提名人徵求意見並在其代理材料中納入自己的陳述的能力。

(b) 通知要求。

(i) 為了根據本第 4 節提名股東被提名人，符合條件的股東除了滿足第 4 節的其他要求外，還必須向祕書提供一份書面通知，明確提名其股東被提名人，並選擇根據本第 4 節規定的要求將其股東被提名人納入公司的代理材料（“代理訪問提名通知”）) 在下文規定的時間段內。為了讓符合條件的股東根據本第 4 節提名股東被提名人，公司首席執行辦公室祕書必須不遲於第 120 天營業結束時或不早於週年日前第 150 天營業結束時收到符合條件的股東代理權提名通知；但是，前提是年會日期提前超過 30 天或在該週年紀念日之後延遲超過 60 天，代理訪問提名必須不遲於此類年會前第 120 天或首次公開發布此類會議日期之後的第 10 天營業結束時送達，以較晚者為準。在任何情況下，先前安排的任何股東大會的休會、延期或重新安排或公告均不得開始根據本第 4 條發出代理訪問提名通知的新期限。

(ii) 為了根據本第 4 節提名股東被提名人，在第 4 (b) (i) 節規定的期限內提供根據第 4 (a) (ii) 節要求提供的信息的合格股東必須在必要時進一步更新和補充此類信息，以便在營業結束時提供或要求提供的所有此類信息均真實正確記錄日期，用於確定有權在該年度上投票的股東會議以及自年會前十 (10) 個工作日起算，此類更新和補充（或説明沒有此類更新或補充的書面通知）必須不遲於記錄日期後的第五（5）個工作日營業結束時以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書，以確定有權在會議上投票的股東（如果是更新）並要求自記錄日期起補充），且不得遲於在會議日期之前的第五 (5) 個工作日結束工作（如果需要在會議前十 (10) 個工作日內進行更新和補充）。

(iii) 如果符合條件的股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真實正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，則每位符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將任何缺陷通知祕書先前提供的信息或通信以及該信息這是糾正任何此類缺陷所必需的。

(i) 將包含在公司年會代理材料中的所有符合條件的股東提名的最大股東提名人數不得超過 (A) 兩 (2) 或 (B) 截至根據並根據本第 4 條可以及時發出代理訪問提名通知的最後一天在任董事人數的百分之二十 (20%) 中的較大值（“最終代理提名訪問權限”）日期”），向下舍入到最接近的整數；前提是股東提名人的最大人數將包含在公司關於年會的代理材料中，將減少 (1) 根據本第 4 條提交姓名納入公司代理材料但已由董事會提名為董事會候選人的股東提名人人數；(2) 最初在前兩 (2) 次年會上當選為股東提名人的任何時任董事會成員以及誰後來被董事會提名，但須符合以下條件股東提名人的任期已結束或將在即將舉行的年會上結束。

(ii) 如果符合條件的股東提名人總數超過本節規定的最大股東被提名人人數，則任何根據本第 4 節提交多名股東被提名人以納入公司代理材料的符合條件的股東被提名人的順序均應根據符合條件的股東被提名人被選入公司委託書的順序對此類股東被提名人進行排名 4 (c) (i)（包括運作第 4 (c) (iii) 節)。如果符合條件的股東根據本第 4 條為年度會議提交的股東提名人數超過第 4 (c) (i) 節（包括根據第 4 (c) (iii) 條的運作）中規定的最大股東提名人數，則每位符合條件的股東提名人中符合本第 4 條要求的最高股東被提名人（做出這樣的決定，並確定是股東還是股東羣體）根據本條款的遵守情況，持有人構成合格股東在達到最大數量之前，將選擇將第4節（截至最終代理訪問提名日期）納入公司的代理材料，根據下文向公司提交的代理訪問提名通知中披露的每位符合條件的股東擁有的公司普通股數量，從此類合格股東中的最大到最小順序排列。如果在按照上述方式確定的每位符合條件的股東中選出符合本第4節要求的排名最高的股東被提名人之後，仍未達到本第4節規定的最大股東被提名人人數，則該甄選過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到本第4節中規定的股東提名人的最大數量。最初根據本第 4 (c) (ii) 條選出的股東被提名人將是唯一有資格根據本第 4 條被提名或列入公司代理材料的股東提名人。截至最終代理訪問提名日，每位適用的股東提名人將被視為已撤回最初根據本第 4 (c) (ii) 條最初選出的其餘所有股東的代理訪問提名通知和提名，而且，在首次選擇之後，如果如此選出的任何一名或多名股東被提名人 (A) 由董事會提名或 (B) 未包含在公司的代理中材料或因任何原因未提交參選，包括但不限於隨後符合條件的股東未能遵守本第 4 條或符合條件的股東撤回提名，則在每種情況下，公司的代理材料中都不會包含其他股東候選人，也不會根據本第 4 節以其他方式提交股東選舉。

(iii) 如果董事會因任何原因在最終代理訪問提名日期之後但在適用的年會日期之前縮小了董事會的規模，則根據本第 4 條有資格被提名或納入公司代理材料的股東提名人的最大數量應根據減少後的在職董事人數計算。截至最終代理訪問提名日，每位適用的符合條件的股東將根據本第11條停止獲得提名或納入公司代理材料的代理訪問提名通知和提名將被視為已由每位適用的符合條件的股東撤回。

(d) 股東資格。

(i) 就本第 11 節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 符合條件的股東擁有 (A) 與這些股票有關的全部投票權和投資權以及 (B) 此類股票的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和虧損風險）的公司已發行普通股；前提是股票數量根據第 (A) 和 (B) 條計算) (x) 不包括該合格股東出於任何目的借入的任何股份 (I) 或由該符合條件的股東根據轉售協議購買，(II) 該合格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售，或 (III) 受該合格股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議以股票或基於否定條件的現金結算公司已發行普通股的總金額或價值，以任何形式存在在這種情況下，哪種文書或協議具有或意圖具有以下目的或效果：(1) 以任何方式、在任何程度或未來任何時間減少該合格股東或其關聯公司投票或指導該合格股東或其任何關聯公司對任何此類股份的投票權和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變任何已實現或可實現的收益或損失維持該合格股東或關聯公司對此類股份的全部經濟所有權，並且（y）應減少名義所有權受該合格股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議約束的公司普通股金額，無論任何此類工具是否以股票或現金結算，前提是符合條件的股東擁有的股份數量尚未根據上文第 (x) (III) 條減少該金額，以及部分股份公司普通股的淨額 “空頭” 頭寸等於公司普通股的淨 “空頭” 頭寸此類合格股東的關聯公司持有的公司，無論是通過賣空、期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議或任何其他協議或安排。只要符合條件的股東保留指示在董事選舉中如何投票的權利並擁有股票的全部經濟利益，符合條件的股東就應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份。在符合條件的股東 (a) 通過代理人、授權書或其他文書或安排委託任何投票權的任何期限內，符合條件的股東對股份的所有權應被視為繼續，而符合條件的股東可隨時無條件撤銷；(b) 如果符合條件的股東有權在五 (5) 個工作日發出通知後召回此類借出的股票並且實際上已經召回，則已借出股票截至公司確認適用的股東被提名人時已借出的股票將包含在公司的委託書中，直至合格股東年會的日期。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。出於這些目的，公司已發行普通股是否 “擁有” 應由董事會或其任何委員會決定。就本第4節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義應與《交易法總則和條例》賦予的含義相同。

(ii) 為了根據本第 11 條進行提名，符合條件的股東必須在自最終代理訪問提名日起的最短持有期（定義見下文）或更長時間內持續擁有公司已發行普通股（“所需股份”）的所需所有權百分比（定義見下文），並且必須在適用的年會日期（及其任何延期或休會）之前繼續擁有所需股份；前提是，由多達二十 (20) 名個人股東組成，否則他們會滿足所有股東的要求成為合格股東的要求可以彙總其持股量以達到所需股份的要求的所有權百分比；但是，前提是該集團的每位成員必須在截至最終代理訪問提名日的最短持有期或更長時間內持續擁有此類必需股份，並且必須在適用的年會日期（以及任何延期或休會）之前繼續擁有其在所需股份中的部分。就本第4節而言，根據最近公開披露的股票數量，“所需所有權百分比” 為公司已發行和流通普通股的百分之三（3％）或以上，“最低持有期” 為三（3）年。

(iii) 除了根據上文第 4 (b) (i) 節提供代理訪問提名通知外，為了根據本第 4 條提名股東被提名人，符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）還必須在本第 4 節規定的送達代理訪問提名通知的時間期限內以書面形式向祕書提供以下信息：

(A) 在最低持有期內持有所需股份的記錄持有人或持有股份的中介機構出具的一份或多份書面聲明，證實截至祕書收到代理訪問提名通知之日前七 (7) 個工作日內，符合條件的股東擁有並在最短持有期內持續擁有所需股份，符合條件的股東同意提供最新情況和補充文件（或書面通知），説明有在第 4 (b) (ii) 節規定的期限內，不得進行第 4 (b) (ii) 節所述的此類更新或補充；

(B) 根據《交易法》第14a-18條向美國證券交易委員會提交或將要提交的附表14N的副本；

(D) 每位股東被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事；

(E) 就由一羣股東組成的合格股東提交的代理准入提名通知而言，所有此類股東指定一名此類股東，該股東有權代表所有此類股東處理與提名或納入該合格股東（“合格股東”）提名或納入公司代理材料有關的所有事項 Designee”），包括但不限於撤回此類提名；

(F) 每位股東被提名人同意在股東被提名人當選後，向所有董事作出此類確認、簽訂此類協議並提供董事會要求的信息，包括但不限於同意受公司道德守則、內幕交易政策和程序以及其他類似政策和程序的約束；

(G) 股東被提名人不可撤銷的辭職，該辭職將在董事會或其任何委員會真誠地認定該個人根據本第 4 條向公司提供的信息在任何重大方面均不真實或未陳述根據所作陳述不具有誤導性的陳述所必需的重大事實後生效；

(H) 一份陳述（採用祕書應書面要求提供的表格），表示符合條件的股東（I）在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響公司的控制權，而且符合條件的股東目前沒有這種意圖，（II）沒有提名也不會在年會（或其任何延期或休會）上提名董事會選舉根據本第 4 條被提名的股東被提名人以外的人，(III) 未曾參與也不會參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人為支持除股東被提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選董事而進行的 “招標”，(IV) 不會向任何股東分發年度的任何形式的代理人除公司分發的委託書形式以外的會議，（V）同意遵守適用於任何其他法律和法規與年會有關的招標，包括但不限於根據《交易法》頒佈的第14a-9條，(VI) 同意向美國證券交易委員會提交由符合條件的股東或代表符合條件的股東提交與公司年會、公司一名或多名董事或董事候選人或任何股東被提名人有關的任何招標材料，無論是否需要申報，也不論是否有任何申報豁免可用於此類招標《交易法》第14A條規定的材料，（VII）符合本第4條規定的要求，而且（VIII）在與公司及其股東的所有通信中已經提供並將繼續提供與本協議提名有關的事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述發表聲明所必需的重大事實它們是在什麼情況下作出的，不是誤導性的；以及

(I) 一份書面承諾（採用祕書應書面要求提供的形式），表示符合條件的股東同意（I）承擔因符合條件的股東、其關聯公司和關聯公司或其各自的代理人或代表在提供代理訪問提名通知之前或之後與公司股東溝通而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，或者符合條件的股東提供的事實、陳述或信息或其股東提名人有向公司提供或將向公司提供或向美國證券交易委員會提交的文件，(II) 賠償公司及其每位董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司、控制人員或其他代表公司單獨行事的人員，使其免受與針對公司或其任何董事、高級職員、代理人、僱員的法律、行政或調查行動、訴訟或程序有關的任何責任、損失或損害，關聯公司、控制人員或因符合條件的股東根據本第 4 節提交的任何股東候選人提名而代表公司行事的其他人員，以及 (III) 應本第 4 節的要求立即向公司提供其他信息。

關於前一句第 (A) 條，如果任何核實符合條件的股東在最低持有期內擁有所需股份的所有權的中介機構不是此類股票的記錄持有人、存託信託公司（“DTC”）參與者或DTC參與者的關聯公司，則符合條件的股東還需要提供此類股票記錄持有人的前一句（A）條要求的書面聲明，可以核實此類持股量的DTC參與者或DTC參與者的關聯公司中介。

(iv) 每當符合條件的股東由一個以上的股東組成時，本第4節中要求符合條件的股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項條款均應被視為要求該集團成員的每位股東提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他工具並滿足此類其他條件。在確定集團股東總數時，（A）受共同管理和投資控制、（B）受共同管理且主要由同一僱主資助的兩隻或更多基金，或（C）“投資公司集團”，該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條（“合格基金家族”）被視為一個股東。在根據本第 4 節發出代理准入提名通知的最後期限之前，為確定股東或股東團體是否有資格成為合格股東而計算其股票所有權的合格基金家族應自行決定向祕書提供董事會合理滿意的文件，證明構成合格基金家族的基金符合本協議的定義。當符合條件的股東由一個團體組成時，該集團的任何成員違反本章程的任何條款均應被視為整個合格股東集團的違規行為。在任何年會上，任何股東都不得是構成合格股東的超過一組人員的成員。

(e) 股東提名人要求。

(i) 儘管本章程中有任何相反的規定，但根據本第 4 節，不得要求公司在任何年度股東大會 (A) 的代理材料（也不得根據本第 4 節提名任何此類股東被提名）的代理材料中包括任何股東被提名人蔘加董事會選舉根據對股東提名的提前通知要求本第二條第 3 款 (B) 中規定的董事，如果提名此類股東被提名人的合格股東參與或正在參與《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標活動”，以支持在年會上選舉除股東被提名人或被提名人以外的任何個人為董事董事會，（C）根據普通股所依據的每家美國主要交易所的上市標準，他不是獨立的公司股票上市、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，在每種情況下，均由董事會或其任何委員會確定，(D) 向公司或其股東提供本章程中任何在重要方面均不準確、真實和不完整的任何條款所要求或要求的任何信息，或否則會違反任何一項股東被提名人就提名作出的與提名有關的協議、陳述或承諾，(E) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為或其他以罰款為唯一處罰的輕罪）的被告或被點名為對象，或者在過去十 (10) 年內在此類刑事訴訟中被定罪或未辯護，(F) 受第 506 條規定的任何類型的命令的約束（d）根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例，（G）當選為成員董事會成員將導致公司違反這些章程、證書、公司普通股上市的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，（H）在過去三年中是或曾經是競爭對手的高管或董事，如本節所定義 1914 年《克萊頓反壟斷法》第 8 條，(I) 如果這樣的股東提名人或適用的合格股東應向公司提供有關此類提名的信息，這些信息在任何重大方面都是不真實的，或者沒有陳述必要的重大事實，以便根據董事會或任何委員會認定的陳述不具有誤導性，或者 (J) 合格股東或適用的股東被提名人未能遵守本第 4 節規定的義務。

(ii) 任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料的股東被提名人，但 (a) 退出或沒有資格或無法在該年會上當選董事會，或 (b) 沒有獲得相當於出席和有權投票支持董事選舉的股份數量的至少百分之二十五（25％）的 “贊成” 票（用於避免）如有疑問，不包括任何經紀商（非投票），將沒有資格獲得提名或被納入公司的名單根據本第 4 節，作為股東提名人為接下來的兩次年度股東大會提供代理材料。

(iii) 儘管有相反的規定，但如果董事會或其指定委員會確定任何股東提名均不符合本第 4 節的條款，或者代理訪問提名通知中提供的信息在任何實質性方面均不符合本第 4 節的信息要求，則在適用的年會上不得考慮此類提名。此外，如果符合條件的股東（或其合格代表），或者符合條件的股東指定人（或其合格代表）沒有出席適用的年會，無法根據本第4節對公司代理材料中包含的任何股東候選人提名，則此類提名將不在相關年會上得到考慮。就本第 4 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在年會上代表該股東作為其代理人，並且該人必須在此類年會上出示此類書面或電子傳輸文件或其可靠副本。如果董事會或其指定委員會確定提名是根據本第 4 節的條款進行的，則董事會或其指定委員會應在適用的年會上宣佈提名，並應提供該股東被提名人的選票供此類會議使用。

(f) 本第4節為股東提供了在公司的代理材料中納入董事候選人的專有方法（在適用於代理形式的範圍內，第14a-19條除外）。股東遵守本第 4 節規定的程序也不得被視為符合本第二條第 3 節規定的程序或根據本條第 3 節發出的提名通知。

第 5 部分。資格。任何董事都不必是公司的股東。

第 6 節。空缺職位。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事和填補與之相關的董事會空缺的權利（如果有）的前提下，董事會的任何和所有空缺，包括但不限於因董事會規模擴大或董事死亡、辭職、取消資格或免職而出現的任何空缺，都只能由當時在任的剩餘董事中大多數的贊成票填補，即使少於董事會的法定人數。在2026年年度股東大會選舉董事之前，根據前一句任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘全部任期，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職、取消資格或被免職。自2026年年度股東大會選舉董事起，根據第二條第6節第一句任命的任何董事均應任職至下一次年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職、取消資格或被免職。在董事人數增加或減少時，在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利（如果有的話）的前提下，只要董事會繼續進行機密，董事會應決定將增加或減少的董事人數分配到哪個或哪個類別；但是，前提是董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。

第 7 節。移除。可以按照證書中規定的方式將董事免職。

第 8 節。辭職。董事可隨時通過向董事會主席（如果當選）、總裁或祕書發出書面通知來辭職。除非辭職另有規定，否則辭職自收到之日起生效。

第 9 節。定期會議。除本章程外，董事會例行年會應在股東大會結束後的日期和地點與年會相同的日期和地點舉行，恕不另行通知。董事會的其他例行會議可以在董事會不時通過決議確定的時間、日期和地點舉行，恕不另行通知，但該決議除外。

第 10 節。特別會議。董事會特別會議可以口頭或書面形式，由過半數董事、董事會主席（如果當選）或總裁要求召開。召集任何此類董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。

第 11 節。會議通知。董事會所有特別會議的時間、日期和地點的通知應由祕書或助理祕書發給每位董事，如果這些人死亡、缺席、喪失行為能力或拒絕，則由董事會主席（如果當選）或董事會主席指定的其他官員（如果當選）或總裁。董事會任何特別會議的通知應在會議開始前至少 24 小時通過電話或通過電報、傳真、電報或其他書面形式的電子通信發給每位董事，發送到其公司或家庭住址，或在會議開始前至少 48 小時通過書面通知郵寄到他或她的公司或家庭住址。當親自送到該地址，通過電話向該局長宣讀，存放在該地址的郵件中，如果郵寄、寄出或傳輸，如果通過電報或傳輸，則應預付郵費，或者如果通過電報發送，則該通知交付給電報公司，則應視為已送達。

當任何董事會會議，無論是例行會議還是特別會議，延期30天或更長時間時，應像原始會議一樣發出延會通知。除在休會時宣佈休會的時間、日期和地點外，無須就休會少於30天的會議的時間、日期或地點發出任何通知，或在休會期間將要處理的事項發出任何通知。

董事在會議之前或之後簽署並與會議記錄一起提交的書面通知豁免應被視為等同於會議通知。董事出席會議構成對此類會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召開的。除非法律、證書或本章程另有要求，否則在董事會任何會議通知或豁免通知中均無需具體説明董事會任何會議所要交易的業務或其目的。

第 12 節。法定人數。在董事會的任何會議上，當時在任的多數董事應構成業務交易的法定人數，但如果出席會議的出席人數少於法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，會議可以延期舉行，恕不另行通知，除非本第二條第11節另有規定。如最初注意到的那樣，任何可能已在會議上進行交易的業務都可以在達到法定人數的延會會議上進行處理。

第 13 節。會議上的行動。在任何達到法定人數的董事會會議上，除非法律、證書或本章程另有要求，否則出席的大多數董事可以代表董事會採取任何行動。

第 14 節。經同意後採取行動。如果董事會所有成員以書面形式同意，則可以在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動不經會議即可採取。此類書面同意應與董事會會議記錄一起提交，無論出於何種目的，均應視為董事會會議的表決。

第 15 節。參與方式。董事可以通過會議電話或類似通信設備參加董事會會議，所有參加會議的董事都可以通過這些設備相互聽見，就本章程而言，根據本章程參加會議即構成親自出席此類會議。

第 16 節。委員會。董事會可經當時在任的多數董事投票，從其第一或多個委員會中選出，包括但不限於執行委員會、薪酬委員會、股票期權委員會和審計委員會，並可將其部分或全部權力下放給該委員會，但法律、證書或本章程不得下放的權力除外。除非董事會另有決定，否則任何此類委員會均可為其業務開展制定規則，但除非董事會或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以本章程為董事會規定的相同方式進行。此類委員會的所有成員應根據董事會的意願擔任此類職務。董事會可隨時解散任何此類委員會。董事會將其任何權力或職責下放給的任何委員會均應保存其會議記錄，並應向董事會報告其行動。董事會有權在法律允許的範圍內撤銷任何委員會的任何行動，但此類撤銷不具有追溯效力。

第 17 節。董事薪酬。董事應獲得由董事會多數成員確定的服務報酬，前提是作為僱員為公司服務並因其服務獲得報酬的董事，不得因其作為公司董事的服務而獲得任何工資或其他補償。

第三條

軍官

第 1 部分。枚舉。公司的高級管理人員應由總裁、財務主管、祕書和其他官員組成，包括但不限於董事會主席和董事會可能確定的一名或多名副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書。

第 2 部分。選舉。在年度股東大會之後的董事會例行年會上，董事會應選舉總裁、財務主管和祕書。其他官員可由董事會在董事會定期年會或任何其他例行或特別會議上選出。

第 3 部分。資格。任何官員都不必是股東或董事。任何人都可以在任何時候佔用公司的多個辦公室。董事會可要求任何高級管理人員為忠實履行職責提供保證金，保證金數額和擔保額由董事會決定。

第 4 部分。任期。除非證書或本章程另有規定，否則公司的每位高級管理人員應任職至下次年度股東大會之後的董事會例行年會，直到其繼任者當選並獲得資格或提前辭職或被免職。

第 5 部分。辭職。任何官員都可以通過向公司向總裁或祕書提交書面辭呈來辭職，除非明確規定在其他時間或其他事件發生時生效，否則該辭呈應在收到後生效。

第 6 節。移除。除非法律另有規定，否則董事會可經當時在職的多數董事投贊成票，有無理由罷免任何高級職員。

第 7 節。缺勤或殘疾。如果任何官員缺席或殘疾，董事會可指定另一名官員暫時代替該缺勤或殘疾的官員行事。

第 8 節。空缺職位。任何職位的任何空缺均可由董事會填補剩餘任期的空缺。

第 9 節。總統。除非董事會或證書另有規定，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的指導下，對公司的業務進行全面監督和控制。如果沒有董事會主席或他或她缺席，則總裁應在出席時主持所有股東會議和董事會。總裁應擁有董事會可能不時指定的其他權力和履行其他職責。

第 10 節。董事會主席。董事會主席，如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 11 節。副總裁和助理副總裁。任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 12 節。財務主管和助理財務主管。財務主管應在董事會的指示下，除非董事會或首席執行官另有規定，否則應全面負責公司的財務事務，並應確保保存準確的賬簿。財務主管應保管公司的所有資金、證券和有價文件。他或她應承擔董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。

任何助理財務主管應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 13 節。祕書和助理祕書。祕書應將股東會議和董事會（包括董事會委員會）的所有會議記錄在為此目的保存的賬簿中。在會議中選定的臨時祕書缺席任何此類會議時，應記錄會議的議事情況。祕書應負責股票賬本（但可由公司的任何轉賬機構或其他代理人保管）。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書有權將其粘貼在任何要求蓋章的文書上，蓋章後，可以由祕書或助理祕書的簽名來證實。祕書應承擔董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可履行其職責和責任。

任何助理祕書應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 14 節。其他權力和職責。在遵守本章程和董事會可能不時規定的限制的前提下，公司每位高管應擁有與其各自辦公室一般相關的權力和職責，以及董事會或首席執行官可能不時賦予的權力和職責。

第四條

資本存量

第 1 部分。股票證書。每位股東都有權以董事會不時規定的形式獲得公司股本證書。此類證書應由董事會主席、總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書籤署。公司印章和公司官員、過户代理人或註冊商的簽名可以是傳真。如果在該證書籤發之前已簽署或傳真簽名在該證書上的任何官員、過户代理人或登記員已不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發時是此類官員、過户代理人或登記員的效力相同。每份受任何轉讓限制的股票證書以及公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書均應包含法律要求的有關説明。儘管本章程中有任何相反的規定，但公司董事會可以通過決議或決議規定，其任何或全部類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票（除非向公司交出此類證書，否則上述規定不適用於證書所代表的股份），通過本章程的批准和通過，董事會已確定公司的所有類別或系列股票可能沒有證書，無論是原始發行、重新發行或後續轉讓。

第 2 部分。轉賬。在遵守任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，否則以證書為代表的股票可以通過向公司或其過户代理人交出經適當背書或附有經適當簽署的書面轉讓或委託書、蓋有轉讓印章（如有必要）以及公司或其過户代理人可能合理要求的簽名真實性證明來轉讓公司賬簿。未用證書代表的股票可以通過向公司或其過户代理人提交轉讓證據，並遵循公司或其過户代理人可能要求的其他程序，在公司賬簿上進行轉讓。

第 3 部分。記錄持有者。除非法律、證書或本章程另有要求，否則公司有權將其賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此進行表決的權利，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股票。

每位股東有責任將其郵局地址及其任何變更通知公司。

第 4 部分。錄製日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於該記錄日期確定記錄日期的決議由董事會通過，並且哪個記錄日期：（1）如果確定有權在任何股東大會上投票的股東，則除非法律另有要求，否則應不超過該會議日期的六十天或少於十天；（2）如果採取任何其他行動，則不得超過此類其他行動的六十天。如果沒有確定記錄日期：(1) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果豁免通知，則在會議舉行之日前一天的營業結束時；(2) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為下達通知的第二天營業結束時在董事會通過與之相關的決議之日結束營業。

第 5 部分。更換證書。如果據稱庫存證書丟失、銷燬或損壞，可根據董事會可能規定的條款簽發副本證書代替該證書。

第五條

賠償

第 1 部分。定義。就本條而言：(a) “高級職員” 是指擔任或曾經擔任過公司董事或高級職員的任何人或公司股東或董事會選舉或任命擔任的任何其他職務的人以及該人的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或個人代表；(b) “非高級僱員” 是指在公司任職或曾經擔任過公司僱員但不是或曾經擔任過公司僱員的任何人不是官員，也不是該人的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或個人代表；(c)”“訴訟” 是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（或其中的一部分），無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，對此類行動、訴訟或程序的任何上訴，以及任何可能導致此類訴訟、訴訟或訴訟的詢問或調查；(d) “費用” 是指訴訟中判決、命令、法令或裁決確定的任何責任，以及為解決訴訟而合理支付的任何金額以及在訴訟中合理產生的任何專業費用和其他費用和支出或在訴訟的和解中，包括與之相關的罰款、税收和罰款。

第 2 部分。軍官。除本第五條第4節另有規定外，公司應在DGCL授權的最大範圍內，向公司的每位高級管理人員提供賠償並使其免受損害，前提是該修正案允許公司提供比上述法律允許公司在修正案之前提供的更廣泛的權利，使其免受該官員產生的任何和所有費用（但是，就任何此類修正案而言，如果是此類修正案，則僅限於該修正案允許公司提供比上述法律允許的公司在修正案之前提供的更廣泛的權利）與該官員以身份參與的任何訴訟有關在公司任職或曾擔任 (a) 擔任公司高級管理人員或僱員，(b) 擔任公司任何子公司的董事、高級管理人員或僱員，或 (c) 應公司的書面要求或指示，以任何身份在任何其他公司、組織、合夥企業、信託或其他實體任職，包括與員工或其他福利計劃有關的服務，並應在高級管理人員不再擔任高級職務後繼續擔任高級職務官員並應為其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人的利益投保代表；但是，只有在該訴訟獲得公司董事會批准的情況下，公司才應向任何就該官員提起的訴訟尋求賠償的此類官員提供賠償。

第 3 部分。非軍官員工。除非本第五條第四節另有規定，否則董事會可以在DGCL授權的最大範圍內由公司酌情向公司的每位非高級僱員提供賠償（但是，就任何此類修正案而言，前提是該修正案允許公司提供比上述法律允許公司在該修正案之前提供的更廣泛的權利）該非官員僱員因任何原因產生的任何或所有費用該非高級僱員因以下原因參與的訴訟：(a) 擔任公司非高級僱員，(b) 擔任公司任何子公司的董事、高級管理人員或僱員，或 (c) 應公司的要求或指示，以任何身份在任何其他公司、組織、合夥企業、合資企業、信託或其他實體任職，包括與員工或其他福利計劃有關的服務，並將繼續為非高級僱員不再是非高級僱員後，應該為其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益投保；但是，只有在該訴訟獲得公司董事會批准的情況下，公司才能向任何就該非高級僱員提起的訴訟尋求賠償的此類非高級僱員進行賠償。

第 4 部分。誠信。根據本第五條，不得就任何訴訟中最終裁定高級管理人員或非高級職員僱員的事項向高級管理人員或非高級僱員提供賠償 (i) 其行為不符合或不反對公司的最大利益，以及 (ii) 在任何刑事訴訟中，有合理的理由相信他或她的行為不符合或不反對公司的最大利益，以及 (ii) 就任何刑事訴訟而言她的行為是非法的。如果訴訟在最終裁決之前遭到損害或達成和解，從而對高級管理人員或非高級僱員施加任何責任或義務，則如果確定該官員或非高級僱員在此類問題上沒有本着誠意行事，也沒有以他或她合理認為與最大利益相反的方式行事，則不得根據本第五條就該事項向該高級管理人員或非高級僱員提供任何賠償是公司的，就任何刑事訴訟而言，沒有有合理的理由認為他或她的行為是非法的。前一句所設想的決定應由 (i) 未參與此類訴訟的董事（“無私董事”）的多數票作出；(ii) 由股東作出；或 (iii) 如果由大多數無利益相關董事指示，則由獨立法律顧問在書面意見中作出。但是，如果超過一半的董事不是無利益相關董事，則應通過（i）由無利益相關董事在例行或特別會議上選出的一名或多名無利益相關董事組成的委員會的多數票作出；（ii）由股東作出；或（iii）由董事會在書面意見中選出的獨立法律顧問。

第 5 部分。在最終處置之前。除非 (i) 董事會另有決定，(ii) 如果超過一半的董事以根據本條第 4 節規定的程序選出的一名或多名無利益相關董事組成的委員會以多數票參與訴訟，或 (iii) 如果董事會指示，由獨立法律顧問在書面意見中指示，則根據本第五條向高級管理人員或非官員僱員提供的任何賠償應包括公司或公司子公司向費用支付的款項如果裁定或確定該高級管理人員或非高級僱員無權根據本第五條獲得賠償，則在該訴訟最終處理之前為該訴訟進行辯護也將產生同樣的費用。

第 6 節。權利的合同性質。本第五條的上述規定應被視為公司與在本條生效期間隨時以此類身份任職的每位高級職員和非高級僱員之間的合同，其任何廢除或修改均不影響當時或此前存在的任何事實狀況或此前或之後根據任何此類事實狀況提起的任何訴訟存在的任何權利或義務。如果在公司收到書面賠償申請或費用文件後的60天內，公司沒有全額支付高級職員或非高級僱員根據本協議提出的賠償或預支費用索賠，則該高級管理人員或非高級僱員可以在此後隨時對公司提起訴訟，追回未付的索賠金額，如果全部或部分成功，則該高級管理人員或非高級僱員也有權支付起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就本第五條規定的此類賠償或預支費用的允許性做出決定，不得作為訴訟的辯護，也不得推定此類賠償或預付款是不允許的

第 7 節。權利的非排他性。本第五條規定的關於在訴訟最終處置之前為訴訟進行辯護所產生的賠償和費用的規定不應排斥任何人根據任何法規、證書或本章程條款、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他可能擁有或以後獲得的任何權利；但是，如果本第五條的規定在任何方面與任何條款相沖突公司或其任何子公司之間的協議以及任何有權根據本第五條獲得賠償的人，則應以更有利於相關個人的條款為準。

第 8 節。保險。公司可自費持有保險，以保護自己和任何高級管理人員或非高級僱員免受公司或任何此類高級管理人員或非高級僱員所主張或承擔的任何性質的責任，或因任何此類身份而產生的任何性質的責任，無論公司是否有權根據DGCL或本第五條的規定向該人提供賠償。

第六條

雜項規定

第 1 部分。財政年度。除非董事會另有決定，否則公司的財政年度應在每年12月的最後一天結束。

第 2 部分。密封。董事會有權採用和修改公司的印章。

第 3 部分。執行儀器。公司在正常業務過程中籤訂的所有契約、租約、轉讓、合同、債券、票據和其他義務均可由董事會主席（如果選出）、總裁或財務主管或公司任何其他官員、僱員或代理人代表公司執行，董事會或執行委員會可能授權的公司任何其他官員、僱員或代理人。

第 4 部分。證券投票。除非董事會另有規定，否則董事會主席，如果當選，則總裁或財務主管可以在任何其他公司或組織的股東或股東大會上，放棄通知本公司並代表本公司行事，或者在任何其他公司或組織的股東或股東大會上，任命其他人或個人擔任本公司的實際代理人或代理人，無論有無自由裁量權和/或替代權，其任何證券由本公司持有。

第 5 部分。駐地代理。董事會可以任命一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以向其提起法律訴訟。

第 6 節。公司記錄。公司註冊人、股東和董事會所有會議的證書、章程和記錄以及股票轉讓賬簿的原件或經核證的副本可以保存在特拉華州以外，應保存在公司主要辦公室、其法律顧問辦公室或其過户代理人辦公室或其他地方，其中應包含所有股東的姓名、記錄地址和每位股東持有的股票數量董事會可能不時指定的一個或多個地點。

第 7 節。證書。本章程中所有提及證書的內容均應視為指經修訂和/或重述且不時生效的證書。

第 8 節。章程修正。

(a) 董事的修訂。除非法律另有規定，否則董事會可以修改或廢除這些章程。

(b) 股東的修正。本章程可以在任何年度股東大會或為此目的召集的股東特別大會上進行修正或廢除，但須由有表決權的股票持有人作為單一類別共同投票的有資格對此類修正案或廢除該修正案投的總票數的多數投贊成票。

第七條

特拉華州法院的專屬管轄權

第 1 部分。特拉華州法院的專屬管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張的訴訟的唯一和獨家法庭根據《特拉華州通用公司法》或《證書》的任何規定提出的索賠-法律，或（iv）任何受內部事務原則管轄的對公司提出索賠的訴訟。

2023 年 5 月 12 日通過並生效。