美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的從過渡期到過渡期的過渡報告 |
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
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這個 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
用勾號指明在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☒ 不是 ☐
截至 2023 年 5 月 15 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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合併資產負債表（未經審計） |
1 |
|
合併運營報表（未經審計） |
2 |
|
股東赤字變動合併報表（未經審計） |
3 |
|
合併現金流量表（未經審計） |
4 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
14 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
20 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
21 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
22 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
22 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
22 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
24 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
25 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
25 |
第 5 項。 |
其他信息 |
25 |
第 6 項。 |
展品 |
26 |
簽名 |
27 |
|
i
第一部分——最後一部分社交信息
第 1 項。鰭Ancial 聲明。
海星醫療控股公司
合併 資產負債表
截至2023年3月31日和2022年12月31日
（以千為單位，每股金額和每股金額除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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$ |
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$ |
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其他應收賬款 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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遠期期權預付遠期合約，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用 |
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許可協議的或有預付款 |
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— |
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應付票據 |
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可轉換票據 |
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認股權證責任 |
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流動負債總額 |
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遠期期權預付遠期合約，淨額 |
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扣除遞延融資成本後的應付票據 |
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負債總額 |
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股東赤字 (1) |
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普通股-$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東赤字總額 |
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( |
) |
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( |
) |
負債總額和股東赤字 |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
1
海星醫療控股公司
合併 運營聲明
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千為單位，每股金額和每股金額除外）
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出），淨額 |
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利息支出 |
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) |
可轉換票據公允價值的變化 |
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應付票據公允價值的變動 |
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( |
) |
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遠期期權預付遠期合約公允價值的變化 |
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( |
) |
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出售回收股票的收益 |
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其他支出總額，淨額 |
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) |
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所得税準備金前的虧損（福利） |
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) |
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所得税準備金（福利） |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股每股淨虧損，基本和攤薄後 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 (1) |
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(1)
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
海星醫療控股公司
合併 股東赤字變動表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千為單位，每股金額和每股金額除外）
|
|
股東赤字 |
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總計 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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股東 |
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股票 (1) |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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餘額，2022 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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餘額，2023 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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股票發行-股權信貸額度 |
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發行股票-承諾 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1)
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
3
海星醫療控股公司
合併 現金流量表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千計，股票和每股金額除外）
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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應付票據折扣的攤銷 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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與應付票據相關的非現金應計利息 |
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將應計費用非現金轉換為應付票據 |
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發行應付票據折扣的非現金公允價值 |
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發行應付票據衍生負債的非現金公允價值 |
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應付票據公允價值的變動 |
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可轉換票據公允價值的變化 |
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遠期期權公允價值的變化——預付遠期合約 |
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出售回收股票的收益 |
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基於股票的薪酬 |
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經營資產和負債的變化 |
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其他應收賬款 |
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預付費用 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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發行可轉換票據的收益 |
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可轉換票據的支付 |
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發行股票的收益 |
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支付承諾費-股權信貸額度 |
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出售回收股票的收益 |
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應付票據的收益 |
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支付應付票據 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨增加（減少） |
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現金，期初 |
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現金，期末 |
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現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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非現金融資活動的補充披露 |
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發行可轉換票據認股權證 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
4
合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
注意事項 1。De商業腳本
業務的組織和描述
SeaStar Medical, Inc. 於 2007 年 6 月作為特拉華州的一家公司註冊成立，總部位於科羅拉多州丹佛市。該公司主要從事平臺醫療設備技術的研究、開發和商業化，該技術旨在調節不同患者羣體的炎症。該技術的主要目標是治療急性腎損傷。
SeaStar Medical, Inc. 正處於收益前階段，專注於產品開發。
2022年10月28日，LMF收購機會公司（“LMAO”）的全資子公司LMF Merger Sub, Inc. 與SeaStar Medical, Inc.（“業務合併”）合併，SeaStar Medical, Inc. 作為LMAO的全資子公司在業務合併中倖存下來。業務合併完成後，LMAO更名為 “SeaStar Medical Holding Corporation”（“公司”、“我們”、“SeaStar Medical”）。
列報依據
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認的會計原則”）和證券交易委員會（“SEC”）的中期報告規則和條例編制的。在這些細則和條例允許的情況下，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些附註或其他財務信息已被壓縮或省略。未經審計的中期合併財務報表的編制基礎與年度合併財務報表相同，管理層認為，該報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報公司中期業績所必需的正常經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的運營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何年度或中期預期的業績。
隨附的未經審計的中期合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的年度合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所述的那樣，我們的重要會計政策沒有重大變化。
未經審計的中期合併財務報表包括公司全資子公司SeaStar Medical, Inc.的合併賬目。所有重要的公司間交易均已在合併中取消。
區段信息
該公司在一個運營領域運營，因此，此處未披露任何分部信息。
流動性和持續經營
截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為 $
我們對額外資本的需求將部分取決於我們開發活動的範圍和成本。迄今為止，我們還沒有從商業化產品的銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們產品的成功開發和最終商業化。在此之前，如果有的話，我們希望通過出售股權或債務、信貸額度借款或通過潛在的合作、其他戰略交易或政府和其他補助來為我們的運營融資。在需要時或在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。
5
合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
如果我們無法籌集資金，我們可能被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或未來的任何商業化工作，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。隨附的未經審計的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，並且不包括這種不確定性結果可能導致的調整。該會計基礎考慮在正常業務過程中收回公司資產和償還負債。
風險和不確定性
公司面臨醫療技術行業早期公司常見的風險，包括但不限於新的醫療和技術創新、監管部門批准要求、資金和資本資源短缺、專有技術保護以及產品責任。無法保證公司的產品或服務會在市場上被接受，也無法保證未來的任何產品或服務能夠以可接受的成本和適當的性能特徵開發或部署，也無法保證此類產品或服務能夠成功上市（如果有的話）。這些因素可能會對公司未來的財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
注意事項 2。重要會計政策摘要
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及該期間報告的收入和支出金額。重要估計包括預付遠期合約、衍生負債、認股權證、所得税準備金、以公允價值計量的可轉換債務的估值以及股票薪酬支出金額。儘管實際結果可能與這些估計有所不同，但此類估計數是根據管理層和管理層當時的最佳判斷得出的。
信用風險的集中程度
可能使公司面臨嚴重信用風險集中的金融工具主要由現金組成。公司可能會定期在金融機構保留超過政府保險限額的存款。自成立以來，公司沒有遭受任何存款損失。
公允價值會計期權
通常，當首次收購金融工具且無需按公允價值記錄時，ASC 825, 金融工具 （“ASC 825”），允許實體選擇公允價值期權（“FVO”）。只有在收購時才能逐項選擇FVO，一旦選出，即不可撤銷。FVO允許實體按公允價值核算整個金融工具，隨後通過每個報告日的合併運營報表將公允價值的變化確認為收益。除其他因素外，如果金融工具的任何部分均未歸入股東權益，則該金融工具通常有資格獲得FVO。
根據上述資格評估，公司得出結論，其可轉換票據（見附註7）有資格獲得FVO，因此為這些債務工具選擇了FVO。之所以做出這一選擇，是因為在每個報告日按公允價值對這些債務工具進行全部估值和報告方面可以提高運營效率。可轉換票據包含某些嵌入式衍生品，否則將需要分叉和按公允價值進行單獨核算。
可轉換票據，包括其各自按規定利率計算的應計利息（統稱為 “FVO債務工具”），最初在合併資產負債表上按公允價值記作負債，隨後在合併財務報表中列報的每個報告期末按公允價值重新計量。FVO債務工具公允價值的變化記錄在可轉換票據公允價值的變動中，該變動作為其他淨收入（支出）的組成部分計入合併運營報表。
6
合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
公允價值測量
公允價值的定義是市場參與者在計量日（退出價格）有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的價格。用於衡量公允價值的輸入分為以下層次結構：
第 1 級 — 相同資產和負債在活躍市場上的報價。
第 2 級 — 其他重要的可觀察輸入（包括類似資產和負債的報價、利率、信用風險等）。
第 3 級 — 重大不可觀察的輸入（包括公司自己在確定資產和負債公允價值時的假設）。
預付遠期合約、可轉換票據和認股權證負債的遠期期權的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第三級。
以下 表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（以千計）的遠期期權預付遠期合約、按公允價值計量的可轉換票據、認股權證負債和票據衍生負債的變化：
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遠期期權- |
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預付 |
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應付票據 |
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第 3 級向前滾動 |
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遠期合約 |
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可轉換票據 (1) |
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認股權證責任 |
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衍生責任 |
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2022 年 1 月 1 日餘額 |
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增補 |
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2022 年 3 月 31 日餘額 |
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2023 年 1 月 1 日餘額 |
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增補 |
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出售回收股票 |
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本金付款 |
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2023 年 3 月 31 日餘額 |
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(1)
可轉換票據記錄為負債，並根據三級衡量標準按公允價值入賬。每種可轉換票據的估計公允價值都是根據某些可能情景結果的彙總概率加權平均值確定的。然後，將這些結果的概率加權平均值的合併價值折現回未償還的可轉換票據的每個報告期，在每種情況下，都是根據根據隱含利率估算的經風險調整後的貼現率，使用公司認為適合經概率調整後的現金流的公司利率債務觀測利率變化估算得出。
由於這些工具的短期性質，預付費用、應付賬款和應計費用的估計公允價值接近其公允價值。
新興成長型公司地位
這個 根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，公司是 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到它們適用於私營公司之後。公司已選擇利用延長的過渡期來遵守某些新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同
7
合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
直到 (1) 不再是新興成長型公司或 (2) 明確和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日以較早者為準。
注意事項 3。遠期購買協議
在截至2023年3月31日的三個月中，
2023 年 3 月，發生了成交量加權平均價格 (“VWAP”) 觸發事件，FPA 賣家可自行決定在 FPA 賣家指定的日期到期。截至這些未經審計的合併財務報表發佈時，FPA賣方尚未具體説明遠期購買協議的到期日。
注意事項 4。應計費用
應計費用包括以下內容：
（以千美元計） |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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應計承諾費、權益信貸額度 |
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$ |
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應計獎金 |
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應計研究和開發 |
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應計結算 |
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應計董事薪酬 |
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應計法律費用 |
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應付票據的應計延期對價 |
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應計利息 |
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應計其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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注意事項 5。股票信貸額度
公司支付了先前應計的承諾費 $
在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了
8
合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
注意事項 6。應付票據
應付票據包括以下內容：
（以千美元計） |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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LMFA 應付票據 |
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$ |
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$ |
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LMFAO 應付票據 |
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Maxim 應付票據 |
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保險融資 |
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未攤銷的遞延融資成本 |
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( |
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— |
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減少當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日，應付票據本金償還的未來到期日如下：
（以千美元計） |
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截至 12 月 31 日的年度： |
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2023（剩餘） |
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$ |
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2024 |
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$ |
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2023年3月15日，公司修訂了其LMFA票據、LMFAO票據和Maxim票據，將其到期日延長至
LMFA 應付票據
在截至2023年3月31日的三個月中，到期日延長至
2023 年 3 月 13 日，公司進入了 $
LMFAO 應付票據
在截至2023年3月31日的三個月中，到期日延長至
到期餘額為 $
Maxim 應付票據
在截至2023年3月31日的三個月中，到期日延長至
9
合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
Maxim 紙幣的餘額為 $
保險融資
到期餘額為 $
應付票據
截至2022年3月31日的三個月中，與道瓊斯指數、聯合碳化物、IBT和投資者票據相關的債務折扣攤銷額為美元
注意事項 7。可轉換票據
3i 注意事項
2023年3月15日，公司與關聯方機構投資者3i LP（“3i”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司有能力發行一系列四張優先無抵押可轉換票據（統稱為 “可轉換票據”），本金總額不超過美元
公司得出結論，該交易包括兩種合法可拆卸且可單獨行使的獨立金融工具：可轉換票據和認股權證。公司得出結論，認股權證應記錄為負債（見注8）。公司確定可轉換票據是ASC 480下的責任工具， 區分負債和權益。然後根據ASC 825的要求對可轉換票據進行了評估，得出的結論是，公司沒有被禁止為可轉換票據選擇FVO。因此，可轉換票據在合併資產負債表中按公允價值計賬。可轉換票據在每個報告日按公允價值計量，公允價值的變化將在合併運營報表中予以確認，除非得出結論，該變更與公司信用評級的變化有關，在這種情況下，該變更將作為合併資產負債表中累計其他綜合收益的組成部分予以確認。
有$的區別
截至2023年3月31日，第一筆可轉換票據本金償還的未來到期日如下：
（以千美元計） |
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截至 12 月 31 日的年度： |
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2023（剩餘） |
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2024 |
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$ |
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由於2023年3月31日之後的十二個月期間的預期現金結算超過了第一筆可轉換票據的記錄公允價值，因此第一筆可轉換票據的公允價值記錄在合併資產負債表的流動負債中。
10
合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
注意事項 8。認股證
2023 年 3 月 15 日，作為發行第一張可轉換票據的一部分（見附註 7）
根據ASC 815-40的規定， 實體自有股權中的衍生品和套期保值合約，公司已確定，可轉換票據認股權證不符合權益分類條件，因為可能根據證券購買協議的交易上限條款進行現金結算，應作為按公允價值計量的負債記入合併資產負債表，隨後公允價值的變化作為認股權證負債公允價值的變化記錄在合併運營報表中。可轉換票據認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型考慮了估計的波動率、到期時間和無風險利率等變量。無風險利率是發行當日的美國國債利率，到期時間基於發行當日的合同期限，即
公司有以下未兑現的認股權證：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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公眾股東認股權證 |
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私募認股權證 |
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PIPE 投資者認股證 |
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可轉換票據認股證 |
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海星認股權證 |
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注意事項 9。普通股
以下是公司截至3月31日的三個月未經審計的合併運營報表中的股票薪酬支出：
（以千美元計） |
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2023 |
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2022 |
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研究和開發 |
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$ |
— |
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一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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注意 10。承諾和意外開支
許可和分銷協議
2022 年 12 月 27 日，公司與一家分銷商簽訂了許可和分銷協議，指定該分銷商為在美國推廣、廣告、營銷、分銷和銷售選擇性細胞移植設備 (“SCD”) 的獨家分銷商。公司收到了$的預付款
11
合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
租賃協議
公司是共享辦公空間會員協議的一部分，可以隨時取消。租金支出為 $
訴訟
當可能發生負債並且可以合理估計金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的意外損失負債。公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。公司記錄了美元
注意 11。所得税
根據美國公認會計原則，如果公司的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則應提供估值補貼。公司實現遞延所得税資產收益的能力將取決於未來應納税所得額的產生。由於未來盈利業務和應納税所得額的不確定性，公司已對其遞延所得税淨資產進行了全額估值補貼。該公司認為，其納税申報狀況和與有待審查的納税期相關的扣除額將在審計中得以維持，因此對不確定的税收狀況沒有儲備金。
注意 12。每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的攤薄證券。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。在計算攤薄後的每股淨虧損時，認股權證、普通股期權和限制性股票單位被視為潛在的攤薄證券。由於公司已報告所有期間的淨虧損，攤薄後的每股普通股淨虧損與所有時期的每股普通股基本淨虧損相同。
以下潛在攤薄證券的加權平均已發行股票被排除在報告所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將其包括在內會產生反攤薄作用：
截至 3 月 31 日的三個月： |
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2023 |
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2022 |
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公眾股東認股權證 |
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私募認股權證 |
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PIPE 投資者認股證 |
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可轉換票據認股證 |
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海星認股權證 |
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購買普通股的期權 |
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限制性庫存單位 |
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總計 |
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12
合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
每股淨虧損是使用與業務合併和相關交易相關的股票計算得出的，假設這些股票自2022年1月1日以來一直處於流通狀態。
截至 3 月 31 日的三個月： |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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注意 13。後續事件
4月3日， 2023 年，公司支付了第一筆本金
在 5 月 2 日023，公司支付了第一筆可轉換票據的三筆本金和利息。根據並根據第一張可轉換票據，3i選擇將轉換金額（定義見第一張可轉換票據）轉換為公司普通股。$ 的本金
2023年5月12日，公司根據證券購買協議發行了第二張無抵押可轉換票據（“第二張可轉換票據”）（見附註7）。第二張可轉換票據可轉換為
13
第 2 項。管理層的討論和財務狀況和經營業績分析。
以下討論和分析旨在幫助您瞭解我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和資本資源。您應將本討論內容與本10-Q表和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方包含的公司合併財務報表和相關附註一起閲讀。
除歷史財務分析外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，如 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 標題下所述。由於各種因素、風險和不確定性，選定事件的實際業績和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本10-Q表格和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方（或以引用方式納入）的 “風險因素” 中列出的因素。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中提及 “SeaStar Medical”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 旨在指業務合併後海星醫療控股公司及其合併子公司的業務和運營。
概述
2022年10月28日，LMAO完成了一系列交易，根據協議和合並計劃（“業務合併”），LMF Merger Sub, Inc.和SeaStar Medical, Inc.進行了合併。
該公司是一家醫療技術公司，正在開發一種平臺療法，以減少過度炎症對重要器官的後果。在正常的炎症反應中，中性粒細胞是最早到達該部位的免疫細胞，是殺死病原體和促進組織修復的整個免疫反應的關鍵。如果炎症反應變得過度且失調，正常的中性粒細胞可能會延遲死亡，從而改變調節免疫系統的反饋機制。這會導致破壞性的過度炎症無法控制地擴散到身體的其他部位，通常會導致急性慢性實體器官功能障礙或衰竭，包括心臟、肺部、腎臟和肝臟疾病。這種過度炎症反應也被稱為細胞因子風暴，指的是人體對高炎性細胞釋放的影響細胞之間交流的小分泌蛋白的反應。細胞因子風暴如果不受控制，可能導致器官損傷甚至死亡。
我們最初使用我們專有的選擇性細胞移植設備（“SCD”）技術平臺對包括腎臟和肺部在內的幾種急性器官損傷適應症進行臨牀驗證。我們的研究型 SCD 是一種體外合成膜設備，旨在輕鬆集成到現有的持續腎臟替代療法 (“CRRT”) 系統中，這些系統通常安裝在醫院，包括在美國各地的重症監護病房。一旦獲得批准並商業化，SCD最初將針對兒科CRRT人羣和接受CRRT的成年人的急性腎損傷。此外，我們正在開發SCD，以解決與慢性透析和慢性心力衰竭相關的炎症。我們的候選SCD產品的監管審批過程成本高昂，涉及重大風險和不確定性。有關這些風險和其他風險的詳細描述，請參閲本表 10-Q 第二部分第一項下的 “風險因素”。
自 2007 年成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為1.046億美元和9,930萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為530萬美元和100萬美元。實際上，我們所有的淨虧損都源於與研發計劃有關的成本以及與運營相關的一般和管理成本。在截至2022年3月31日的三個月中，額外虧損與遠期期權衍生品公允價值的變化有關。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金分別為70萬美元和00萬美元。
我們隨附的未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中資產和負債的變現。我們的合併財務報表不包括任何與資產金額的可收回性和分類或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行任何調整。
經常性虧損、營運資金缺口、為我們的運營提供資金的需求，包括臨牀試驗和監管部門批准費用，以及現金儲備數額，這些因素使人們對我們在未經審計的合併財務報表公佈之日起的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。有關我們評估的更多信息，請參閲本10-Q表其他地方包含的截至2023年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表附註1。
我們對額外資本的需求將部分取決於我們開發活動的範圍和成本。迄今為止，我們尚未從銷售商業化產品中獲得任何可觀的收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們產品的成功開發和最終商業化。在此之前，如果有的話，我們希望通過出售股權或債務、信貸額度下的借款、潛在的合作、其他戰略交易或政府和其他補助來為我們的運營融資。在需要時或在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。如果我們無法籌集資金，我們可能被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或未來的任何商業化工作，這將
14
對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。有關更多信息，請參見第一部分，第 1A 項 “風險因素”。
運營結果的關鍵組成部分
收入
迄今為止，我們尚未從銷售商業化產品中獲得任何收入。收入主要來自政府和其他補助金。將來，我們可能會根據未來的許可或合作協議以及政府和其他補助金的付款來創造收入，如果我們的產品獲得監管部門批准進行商業化，則可以從產品銷售中獲得收入。我們預計，我們產生的任何收入都將在每個季度之間波動。如果我們未能及時完成產品商業化的開發或獲得監管部門的批准，我們將來創造收入的能力以及我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
研究和開發費用
自成立以來，我們一直將資源集中在研發活動上，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及制定與產品監管申報相關的流程和活動。視額外資金的可用性而定，隨着我們繼續開發產品，我們計劃在可預見的將來進一步增加研發費用。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括擔任行政和財務職務的員工的工資和相關成本，其中還包括此類員工的股票薪酬支出和福利。
其他重要的一般和管理費用包括設施成本、會計和法律服務的專業費用以及與獲得和維護專利及獲得融資相關的費用。隨着我們繼續擴大和發展業務，我們預計我們的一般和管理費用將增加，包括與新員工、差旅、新的企業資源規劃平臺和品牌相關的額外支出。
其他收入（支出），淨額
其他淨收入（支出）總額主要包括與我們的票據產生的利息、可轉換票據產生的利息、認股權證負債公允價值的變化、可轉換票據公允價值的變化、可轉換票據的發行收益、遠期期權遠期合約公允價值的變化以及出售回收股票的收益相關的利息支出。
淨虧損
淨虧損包括公司的運營虧損減去其他費用。
影響公司經營業績的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。有關更多信息，請參閲本表格 10-Q 中其他地方討論的因素，包括第一部分第 1A 項 “風險因素” 中討論的因素。
運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們的經營業績。這些信息應與本表格10-Q中其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
15
|
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三個月已結束 |
|
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|
|
|
|
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|||||||
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3月31日 |
|
|
改變 |
|
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（以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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$ |
|
|
% |
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收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
1,784 |
|
|
|
355 |
|
|
|
1,429 |
|
|
|
403 |
% |
一般和行政 |
|
|
2,797 |
|
|
|
457 |
|
|
|
2,340 |
|
|
|
512 |
% |
運營費用總額 |
|
|
4,581 |
|
|
|
812 |
|
|
|
3,769 |
|
|
|
464 |
% |
運營損失 |
|
|
(4,581 |
) |
|
|
(812 |
) |
|
|
(3,769 |
) |
|
|
464 |
% |
其他收入總額（支出） |
|
|
(681 |
) |
|
|
(192 |
) |
|
|
(489 |
) |
|
|
255 |
% |
所得税準備金前的虧損 |
|
|
(5,262 |
) |
|
|
(1,004 |
) |
|
|
(4,258 |
) |
|
|
424 |
% |
所得税準備金（福利） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(5,262 |
) |
|
$ |
(1,004 |
) |
|
$ |
(4,258 |
) |
|
|
424 |
% |
研究和開發費用
下表披露了研究與開發開支的明細：
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3月31日 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
臨牀試驗 |
|
$ |
550 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
550 |
|
|
|
100 |
% |
外部服務 |
|
|
603 |
|
|
|
270 |
|
|
|
333 |
|
|
|
123 |
% |
工資和人事開支 |
|
|
568 |
|
|
|
43 |
|
|
|
525 |
|
|
|
1,221 |
% |
其他研發費用 |
|
|
63 |
|
|
|
42 |
|
|
|
21 |
|
|
|
50 |
% |
|
|
$ |
1,784 |
|
|
$ |
355 |
|
|
$ |
1,429 |
|
|
|
403 |
% |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，研發費用分別為180萬美元和40萬美元。研發費用增加140萬美元，即403％，主要是由臨牀試驗費用增加60萬美元、外部服務使用量增加30萬美元以及工資和人事支出增加50萬美元所推動的。
一般和管理費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為280萬美元和50萬美元。一般和管理費用增加了230萬美元，增長了512％，這得益於與美國證券交易委員會報告相關的專業費用增加了60萬美元，薪資相關支出增加了70萬美元，保險費用增加了40萬美元，與金融工具相關的支出增加了10萬美元，美國證券交易委員會報告成本增加了20萬美元，法律和解增加了20萬美元，營銷費用增加了10萬美元。
其他收入（費用）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其他收入（支出）分別為70萬美元的支出和20萬美元的支出。增加的50萬美元主要是由於遠期期權預付遠期合約公允價值的變化，但部分被可轉換票據公允價值的變化、可轉換票據的發行收益和回收股票的銷售收益所抵消。
所得税準備金（福利）
在截至2023年3月31日的三個月中，SeaStar Medical的所得税準備金為0.0萬美元，在截至2022年3月31日的三個月中，所得税優惠為0.0萬美元。
根據會計準則編纂（“ASC”）740-10-30-5（所得税），如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產更有可能（即可能超過50％）無法變現，則應通過估值補貼減少遞延所得税資產。在確定遞延所得税資產的潛在變現時，SeaStar Medical會考慮所有可用的正面和負面證據，主要包括最近的應納税收益或虧損歷史。根據2022年和2021年報告的營業虧損，公司得出結論，沒有足夠的積極證據克服最近的運營歷史。因此，我們認為，根據上述可能性更大的門檻，仍然需要提供估值補貼。
16
淨虧損
在截至2023年3月31日的三個月中，SeaStar Medical的淨虧損為530萬美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為100萬美元。淨虧損增加430萬美元，主要是由於一般和管理費用增加了230萬美元，研發費用增加了140萬美元，遠期期權預付遠期合約的公允價值變動了170萬美元，但部分被截至2023年3月31日的三個月中可轉換票據公允價值的變化10萬美元和回收股份的出售收益130萬美元所抵消。
流動性和資本資源
流動性來源
迄今為止，我們主要通過出售股權證券和可轉換債務為我們的運營提供資金，在較小程度上，通過政府和其他機構的補助金為我們的運營提供資金。自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損和負現金流。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為1.046億美元和9,930萬美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金分別為70萬美元和00萬美元。我們預計，我們現有的現金將不足以為我們的運營提供資金，包括臨牀試驗費用和資本支出需求。我們認為，這使人們懷疑我們是否有能力繼續經營下去。為了在那之後為我們的運營提供資金，我們需要籌集更多資金，而且無法保證我們能夠以優惠條件獲得額外資金，或者根本無法保證我們能夠獲得額外的資金。我們得出的結論是，這些情況使人們懷疑我們是否有能力在本10-Q表格發佈之日後的一年內繼續經營業務。參見我們截至2023年3月31日的未經審計的合併財務報表附註1。
我們將從根據其條款行使任何以現金為目的的認股權證中獲得收益。假設全部行使所有現金認股權證，我們將獲得總額約1.850億美元，但不會從出售此類認股權證可發行的普通股中獲得任何收益。如果任何認股權證是在 “無現金基礎上” 發行的，那麼我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。我們預計將來從以現金行使的認股權證中獲得的任何此類收益用於一般公司和營運資金用途，這將增加我們的流動性。但是，只有在認股權證持有人行使認股權證時，我們才會獲得此類收益。認股權證的行使以及我們可能從行使認股權證中獲得的任何收益在很大程度上取決於我們的普通股價格以及認股權證行使價與行使時普通股價格之間的價差。無法保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證以換取現金，我們認為目前不太可能按下述方式行使任何此類認股權證。截至本年度報告發布之日，我們既沒有將行使認股權證所得的任何潛在現金收益納入短期或長期流動性預測，也沒有打算包括在內。我們將繼續評估在認股權證有效期內行使認股權證的可能性，以及將行使認股權證的潛在現金收益納入我們的流動性預測的好處。
我們預計不會依靠認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本10-Q表中其他地方討論的主要現金來源來繼續支持我們的運營。截至2023年3月31日，認股權證的行使價為每股11.50美元，普通股的收盤價為1.86美元。因此，我們認為認股權證持有人目前不太可能行使認股權證。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的現金收益金額取決於我們普通股的交易價格。如果普通股的交易價格仍低於每股11.50美元，我們認為我們的認股權證持有人不太可能行使認股權證。無法保證認股權證在可行使之後和到期之前會存入資金，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能無法從行使認股權證中獲得任何收益。如果任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，那麼我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。
2023 年 3 月 15 日，公司與一位機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意發行一系列四張優先無抵押可轉換票據，本金總額高達 980 萬美元，以及購買公司普通股的認股權證。2023年3月15日，公司發行了第一筆金額為330萬美元的優先無抵押可轉換票據和購買328,352股普通股的認股權證。優先無抵押可轉換票據將以8.0％的折扣發行，年利率為7.0％，並於2024年6月15日到期。優先無抵押可轉換票據可隨時全部或部分贖回，由公司自行決定。認股權證的初始行使價為每股普通股2.97美元，自發行之日起5年後到期，幷包含無現金行使條款。
在第二次收盤時，公司將向買方發行和出售（i）本金為220萬美元的額外票據，以及（ii）額外認股權證，用於購買多達218,901股普通股。在第三次和第四次收盤時，公司可以選擇向買方發行和出售（i）額外票據，每張票據的本金為220萬美元，以及（ii）額外認股權證，用於購買相當於在適用的截止日期轉換票據後可發行股份的25％的普通股。根據證券購買協議，公司必須滿足某些額外條件才能在第二、第三和第四次收盤時出售和發行額外票據和額外認股權證。此類額外條件包括但不限於
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至公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的有效性，該聲明旨在註冊票據轉換和行使認股權證後可發行的普通股，以及在第三和第四次收盤時，公司股東批准根據適用的納斯達克規則發行超過19.99％的已發行和流通股票。
2023年3月15日，公司修訂了其LMFA票據、LMFAO票據和Maxim票據，將其到期日延長至2024年6月15日。在 作為延期的對價，公司同意在根據證券購買協議的第二次收盤時收到票據發行收益後，向票據持有人支付總額為10萬美元的現金。2023年3月15日發行的第一張優先無抵押可轉換票據免除了票據的強制性還款條款，但後續抽獎並未免除票據的強制還款條款。
2023 年 3 月 13 日，公司簽訂了 10 萬美元的協議 LM Funding America Inc. 的期票，年利率為7.0％。期票可在2023年4月13日之後的任何時間按需支付，並且沒有預付款罰款。該公司於2023年3月24日償還了貸款。
未來的資金需求
由於我們尋求（i）繼續對我們的SCD產品進行臨牀開發以供美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准，以及（ii）如果獲得監管部門的批准，則在美國市場推出我們的產品並將其商業化，包括隨後在主要國際市場上市，我們預計將產生與正在進行的活動相關的鉅額費用。我們將需要與這些活動有關的額外資金。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括：
在我們能夠成功開發和商業化產品之前，我們預計將繼續通過出售股權、債務、信貸額度借款或通過與其他公司的潛在合作、其他戰略交易或政府或其他補助金為我們的運營融資。在需要時或在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。
根據我們截至2023年3月31日的經營業績和流動性，我們認為我們的現金和現金等價物，包括我們從業務合併和PIPE投資中獲得的現金，以及根據與Tumim Stone Capital的收購協議（“Tumim”）和遠期購買協議（“FPA”）獲得的潛在收益，不足以滿足我們至少十二個月的營運資本和資本支出要求自截至三個月的未經審計的合併財務報表發佈之日起2023 年 3 月 31 日上線。此外，我們預計短期內不會從行使認股權證中獲得任何現金收益，因為我們普通股的交易價格目前低於此類認股權證的行使價。我們正在尋求額外的現金，通過未來的債務或股權融資交易為我們的增長提供資金；但是，無法保證我們能夠以可接受的條件獲得額外資本（如果有的話），也無法保證我們能夠創造足夠的未來收入和現金流來為我們的運營提供資金。我們對運營業績、營運資本和資本支出需求的估計可能與我們的實際需求不同，例如，如果我們的實際收入低於預期，淨營業虧損高於我們的預期，並且我們的現金和現金等價物頭寸的下降速度快於預期，則可能需要修改這些估計。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行收購或資本支出。債務融資還將產生固定的還款義務。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或未來的任何商業化工作，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。有關與我們的大量資本要求相關的其他風險，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。
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現金流
下表彙總了我們每個時期的現金流，如下所示：
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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（以千美元計） |
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2023 |
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2022 |
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現金流量表數據： |
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現金總額（用於）/提供者： |
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經營活動 |
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$ |
(2,294 |
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$ |
(587 |
) |
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投資活動 |
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— |
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— |
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籌資活動 |
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2,972 |
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284 |
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$ |
678 |
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$ |
(303 |
) |
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經營活動產生的現金流
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為230萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為60萬美元。用於運營活動的現金增加了170萬美元，這主要是由於啟動臨牀試驗的資源增加。
來自融資活動的現金流
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為300萬美元，主要與普通股新股的發行、可轉換票據的收益和回收股票的出售有關，但部分被應付票據的支付所抵消。截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為30萬美元，主要來自應付票據的發行。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表和相關披露要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。儘管實際結果可能與這些估計存在重大差異，但此類估計是根據現有的最佳信息得出的，可供管理層和管理層當時做出最佳判斷。
重要估計包括遠期收購協議遠期期權、衍生負債、認股權證、按公允價值計算的可轉換票據的估值以及基於股份的薪酬支出金額。
新興成長型公司地位
根據《Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法案》的定義，我們是一家新興成長型公司（“EGC”）。《就業法》允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到它們適用於私營公司之後。我們選擇利用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日之前。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計準則的公司相提並論。
此外，我們打算依靠《就業機會法》規定的其他豁免和減少的報告要求。由於我們打算依賴此類豁免，因此除其他外，我們無需：（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告；（ii）提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露；（iii）遵守任何要求上市公司會計監督委員會可能通過關於強制性審計公司輪換的規定或審計報告的補充，提供有關審計和合並財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據喬布斯法案，我們將繼續擔任EGC，直到（i）本次發行結束五週年之後的第一個財年的最後一天，（ii）年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，（iii）
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根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為非關聯公司持有至少7億美元未償還證券的 “大型加速申報者” 的日期，或（iv）我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
合同義務和承諾
下表彙總了我們截至2023年3月31日的合同義務：
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總計 |
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小於 |
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1-3 年 |
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3-5 年 |
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超過 |
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合同義務： |
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LMFA 應付票據 |
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443 |
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— |
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443 |
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— |
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— |
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LMFAO 應付票據 |
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1,758 |
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— |
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1,758 |
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— |
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— |
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Maxim 應付票據 |
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3,640 |
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— |
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3,640 |
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— |
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— |
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第一張可轉換票據 |
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3,251 |
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2,599 |
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652 |
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保險融資 |
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493 |
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493 |
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— |
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— |
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— |
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合同義務總額 |
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$ |
9,585 |
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$ |
3,092 |
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$ |
6,493 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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最近的事態發展
遠期購買協議
根據FPA賣方的決定，FPA的到期日（“到期日”）將是（a）收盤三週年中最早的日期，（b）在任何連續的30個交易日期間發生任何事件後，20個交易日的VWAP價格低於每股3.00美元。
在到期日，FPA賣方將有權保留等於未售出的回收股份數量乘以2.50美元的現金金額，FPA賣方將向公司交付未售出的回收股份。
2023 年 3 月，發生了 VWAP 觸發事件，遠期購買協議可能在 FPA 賣方指定的日期到期，由 FPA 賣方自行決定。截至這些未經審計的合併財務報表發佈時，FPA賣方尚未具體説明遠期購買協議的到期日。
權益信用額度
在截至2023年3月31日的三個月中，公司支付了先前應計的1,500美元承諾費，其中1,000美元以218,842股普通股支付，500美元以現金支付。
在截至2023年3月31日的三個月中，作為股權額度融資安排的一部分，公司以1,108美元的價格向Tumim出售了378,006股普通股。
可轉換票據
2023年3月15日，公司與關聯方機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司將發行一系列四張本金總額高達9,000美元的優先無抵押可轉換票據，以及購買公司普通股的認股權證。2023年3月15日，公司發行了一份票據，可轉換為1,207,729股普通股，初始轉換價格為2.70美元，本金為3,261美元，併發行了購買最多328,352股普通股的認股權證。優先無抵押可轉換票據以8.0％的折扣發行，年利息為7.0％，並於2024年6月15日到期。優先無抵押可轉換票據可隨時全部或部分贖回，由公司自行決定。認股權證的初始行使價為每股普通股2.97美元，自發行之日起五年後到期，幷包含無現金行使條款。該可轉換票據最初的發行折扣為261美元，按公允價值計量。
發行時附在票據上的認股權證的公允價值為500美元，被歸類為負債。
第 3 項。定量和定量關於市場風險的詳細披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。
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第 4 項控件 a和程序。
本第4項包括與我們的首席執行官和臨時首席財務官認證中提及的控制和控制評估有關的信息，這些認證是本10-Q表格中作為附錄31.1和31.2包含的《交易法》第13a-14條所要求的。
評估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，已經對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估，根據該評估，得出的結論是，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，如下所述，截至3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，2023。
根據第13a-15（e）條，“披露控制和程序” 一詞是指發行人的控制措施和其他程序，旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給發行人的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責設計、實施和維持對財務報告的適當內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。公司管理層設計了此類財務報告內部控制措施，或要求在我們的監督下設計此類財務報告內部控制，以便為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。對財務報告的內部控制，無論設計得多麼完善，都有固有的侷限性。因此，即使那些被認定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能隨着時間的推移而有所不同。
正如本報告其他部分所討論的那樣，我們於 2022 年 10 月 28 日完成了業務合併。在業務合併之前，SeaStar Medical, Inc. 是一傢俬營公司，因此無需根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條對其控制進行設計或維護。公司業務後合併財務報告內部控制的設計和實施需要並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。因此，我們的財務報告內部控制實施和評估框架的設計和持續發展處於初步階段。因此，截至2022年12月31日，管理層無法在不付出不合理的努力或費用的情況下對我們的財務報告內部控制進行評估。因此，根據美國證券交易委員會公司財務部S-K法規合規與披露解釋第215.02條，我們不包括管理層關於財務報告內部控制的報告。
識別重大弱點
在編制本10-Q表中包含的未經審計的合併財務報表的過程中，公司發現截至2023年3月31日的財務報告內部控制存在重大弱點，這與其財務會計和報告控制的設計和運作存在缺陷有關。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。具體而言，該公司確定了 對財務報告的內部控制存在缺陷, 這些缺陷被確定已上升到重大缺陷的程度.公司已確定，短期內將解決增加員工人數的問題，以便在最終結論之前就複雜的會計交易進行進一步的研究和內部對話。在制定必要的內部控制框架的同時，公司還將繼續審查整體內部控制環境。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分—其他 I信息
第 1 項。Legal 訴訟程序。
我們可能會不時參與各種索賠和法律訴訟。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。R風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和其他公開文件中 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除下文所述外，與之前在截至2022年12月31日的10-K表中 “風險因素” 中披露的風險因素相比，沒有重大變化：
如果公司未能獲得額外融資，它將被迫推遲、減少或取消其產品開發計劃，這可能導致其業務停止。
開發醫療器械產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，非常昂貴。該公司預計，其研發費用將因其正在進行的活動而大幅增加，尤其是在其推進臨牀項目的情況下。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的負營運資金分別為470萬美元和230萬美元。該公司目前沒有足夠的資金來支持其運營和完成計劃中的監管批准程序。公司需要獲得額外資金才能繼續運營，而此類資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。此外，公司還承擔了大量債務，包括向LM Funding America, Inc.（“LMFA”）、LMFAO贊助商（“保薦人”）、Maxim（“Maxim”）發行無抵押和有擔保期票，以及向Tumim Stone Capital（“Tumim”）的子公司3i LP發行可轉換票據，公司可能沒有足夠的資金償還這些貸款。即使公司獲得了額外資金，公司也將被要求根據此類期票支付某些強制性款項，這將減少公司可用於經營業務的收益金額。
2022 年 8 月 23 日，LMAO 和 SeaStar Medical, Inc. 與 Tumim 簽訂了普通股購買協議（“購買協議”），在業務合併完成後購買高達1億美元的普通股。公司使用Tumim的1億美元股權額度的能力存在某些條件和限制。公司必須滿足各種條件，其中包括：（1）交付合規證書；（2）提交初始註冊聲明；以及（3）慣常的降價意見和消極保證，才能開始根據收購協議向Tumim出售普通股。一旦滿足這些條件，Tumim的購買將受到各種限制和其他限制，包括根據普通股的交易量對我們可以出售的普通股數量設定上限，以及Tumim的某些實益所有權限制。如果這些條件中的任何一項未得到滿足或限制生效，公司可能無法使用Tumim股票額度的全部或部分，這將對公司滿足其資本需求的能力產生不利影響，並可能對其業務產生重大不利影響。截至2023年3月31日，公司已從收購協議中獲得總額為110萬美元。但是，這種資本來源可能受到限制，因為它在很大程度上取決於我們普通股的交易量和價格。
2023年3月，公司完成了可轉換票據融資，在該融資中，公司可以在特定條件下分四批向3i LP（“貸款人”）發行本金約為980萬美元的可轉換票據（“可轉換票據融資”）。2023年3月15日，公司通過發行本金為330萬美元的可轉換票據和收購權證，完成了第一批融資最多328,352股普通股。但是，無法保證公司能夠滿足在剩餘三批中發行額外票據所需的條件，包括在下次年度股東大會上獲得股東批准此類融資的要求。此外，由於公司與Maxim、LMFA和保薦人簽訂的部分未償票據包括強制性預付款條款，因此公司可能需要使用可轉換票據融資的部分收益來償還此類票據，除非公司能夠獲得此類票據持有人的豁免，並且無法保證會獲得此類豁免。即使公司將來獲得足夠的資本，公司仍需要籌集額外資金以支持其自身運營並完成計劃中的監管批准程序，而此類資金的數額或條件可能不足以為公司提供，或者根本無法獲得。如果無法在需要時或按可接受的條件籌集額外資金，則公司可能被要求：
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如果公司無法以足夠的金額或可接受的條件籌集額外資金，則將無法開展開發和商業化工作，包括完成其SCD候選產品的臨牀試驗和監管批准程序，這將對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
公司面臨與我們的遠期購買協議相關的某些風險，這可能會對我們的普通股價格以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年10月17日和10月25日，LMAO和SeaStar醫療公司分別與Vellar Opportunity Fund SPV LLC簽訂了遠期收購協議（“Vellar fPA”）——第4系列（“Vellar”）和HB Strategies LLC（“HB Strategies”，與Vellar一起稱為 “FPA賣家”）。根據FPA的條款，FPA賣方通過公開市場上的經紀人從LMAO或LMAO關聯公司以外的持有人那裏購買普通股，包括從先前選擇根據與業務合併相關的贖回權贖回股票的持有人那裏購買普通股（此類購買的股份，“回收股份”）。
任一FPA賣方均可自行決定在公開市場上出售他們購買的任何或全部回收股票（“終止股票”）。公司有權獲得終止股票的銷售收益，其收益等於終止股票數量乘以重置價格（“重置價格”）。收盤後，重置價格最初為每股終止股票10.00美元，但在收盤後的第一個日曆月開始的每個月的最後一個預定交易日調整為（a）當時的重置價格、（b）10.00美元和（c）上一個日曆月最後十（10）個交易日的普通股成交量加權平均價格（“VWAP價格”）的最低值，但不是低於 5.00 美元。雖然公司可能會從FBA賣家出售終止的股票中獲得現金收益，但除非我們的普通股的交易價格高於重置價格，否則FBA賣家可能沒有任何動力出售終止的股票。無法保證我們的普通股的交易價格會等於或超過當前的重置價格，也不能保證普通股的未來交易價格在隨後的適用時段內可能等於或超過重置價格。在這種情況下，FPA賣方不得出售終止的股票，在這種情況下，我們將無法從FPA獲得任何現金收益。此外，如果FPA賣方決定將其股票出售到市場，則可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌。
根據FPA的條款，在我們20個交易日的交易量加權平均價格低於每股3.00美元的任何連續30個交易日之後，FPA（均為 “到期日”，統稱為 “到期日”）的到期日為 (a) 收盤三週年和 (b) FPA賣方選擇時的最早日期（a “VWAP 觸發事件”）。在到期日，公司將欠FPA賣方一筆款項，等於該FPA在到期日持有的（1）股普通股數量乘以（2）2.50美元（“到期對價”）的乘積。到期對價可以現金支付，也可以由公司選擇以普通股支付，普通股的數量應基於截至到期日的30個交易日普通股的平均每日交易量加權平均價格。
由於我們的普通股交易價格從2023年3月到5月下跌，發生了VWAP觸發事件，導致FPA達到到期日。公司目前正在與FPA賣方討論到期對價的金額，包括減少或重組到期對價的可能性。2023 年 5 月 10 日，Vellar 向公司發佈了 VWAP 觸發事件通知（“VWAP 觸發事件通知”）。如果公司無法與FPA賣方達成協議，則公司將被要求額外支付一筆現金或一定金額的普通股，以在到期日履行債務。無法保證公司有足夠的資金來償還欠亞馬遜物流賣家中的任何一個或兩個賣家的現金債務，向其中一個或兩個亞馬遜物流賣家額外發行大量普通股可能會對我們的股東產生實質性的攤薄效應，並降低我們的普通股交易價格。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司尚未獲得FDA的批准，也可能永遠不會獲得在美國或國外銷售其產品的批准。
該公司在申請獲得美國食品藥品管理局批准銷售和銷售其SCD候選產品時可能會遇到各種挑戰和困難，包括申請用於兒科AKI適應症的HDE和成人AKI適應症的關鍵試驗。
公司必須為其HDE申請提交大量支持文件，以證明SCD有資格治療兒科患者。該公司最近宣佈，已收到美國食品藥品管理局生物製劑評估與研究中心（“CBER”）的來信，內容涉及該公司為其兒科SCD項目申請HDE。美國食品和藥物管理局在信中表示，該申請以目前的形式不可批准，但概述瞭如何修改和成功重新提交申請的具體指導方針。儘管公司認為CBER在信中列舉的當前每一項缺陷都很容易解決，但無法保證公司能夠充分解決這些缺陷以及時或根本獲得批准，否則將對公司的業務運營和財務狀況產生不利影響。
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儘管該公司最近獲得了美國食品藥品管理局的批准，可以為SCE進行AKI成人關鍵試驗，但無法保證該公司能夠及時或根本完成此類試驗，也無法保證此類試驗會產生積極的數據。即使公司能夠從這項試驗中取得積極的結果，美國食品藥品管理局和其他監管機構也可能要求該公司進行額外的試驗以支持該研究，或者不同意試驗的設計並要求更改或改進此類設計。公司還面臨與監管批准程序有關的許多其他風險，包括但不限於：
即使公司獲得批准，FDA或其他監管機構也可能需要昂貴或繁瑣的上市後測試或控制。任何延遲或未能獲得或維持、許可或批准的未來產品都可能使公司無法從這些產品中獲得收入或實現盈利。此外，美國食品和藥物管理局和其他監管機構擁有廣泛的執法權力。監管執法或調查或對公司的其他嚴格審查可能會阻止一些醫生使用其產品，並對其聲譽及其產品的安全性和有效性產生不利影響。
在產品開發期間，由於政府醫療器械政策的變化，可能會出現延遲或拒絕。FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准PMA申請，包括：
如果公司無法及時或根本無法獲得監管部門對其SCD的批准，則可能無法繼續經營業務，並可能被迫關閉業務。
第 2 項。Equ 的未註冊銷售城市證券和收益的使用。
2023年3月15日，公司與機構投資者（“買方”）3i LP簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以最多四份收盤價向買方出售和發行優先無抵押可轉換票據（“票據”），可轉換為公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）股票”），本金不超過980萬美元，以及購買公司普通股的認股權證（“認股權證”）。2023年3月15日（“初始截止日期”），公司發行了一份票據，可轉換為1,207,729股普通股，初始轉換價格為2.70美元，本金為3,260,869.57美元，以及購買最多328,352股普通股的認股權證。
在第二次收盤時，公司將向買方發行和出售（i）本金為2,173,913.04美元的額外票據，以及（ii）額外認股權證，用於購買多達218,901股普通股。在第三次和第四次收盤時，公司可以選擇向買方發行和出售（i）額外票據，每張票據的本金為2,173,913.04美元，以及（ii）額外的認股權證，用於購買相當於買方在適用的截止日期轉換票據後可發行的普通股的25％。根據收購協議，公司必須滿足某些額外條件才能在第二、第三和第四次收盤時出售和發行額外票據和額外認股權證。此類額外條件包括但不限於公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的有效性，該聲明旨在登記票據轉換和認股權證行使後可發行的普通股，以及第三次和第四次收盤的批准
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由公司股東根據適用的納斯達克規則發行超過19.99％的已發行和流通股份。如果第三次收盤和第四次收盤未在初始收盤日的一週年之內發生，則公司實施第三次和第四次收盤的權利將自動終止。
這些票據將以8％的原始發行折扣發行，利率為7％。除非因違約事件而加速發行，否則票據將在發行十五（15）個月後或2024年6月15日到期。公司可隨時自行決定全部或部分贖回票據。在初始收盤日，除最初的發行折扣和買方律師費外，公司獲得的淨收益為2370,000.00美元。
本説明包含標準和慣例契約和違約事件。此類違約事件包括但不限於未能按期付款、未能遵守或履行票據中包含的契約或協議、違反票據中包含的任何實質性陳述或保證、公司破產或破產、普通股暫停交易以及公司未能向美國證券交易委員會提交所需報告。如果發生任何此類違約事件，則在任何補救期的前提下，買方有權將票據的任何部分兑換為贖回價格，買方有權選擇將一定金額的美元金額轉換為普通股。
認股權證的初始行使價為普通股每股2.97美元，可在發行後的五（5）年營業結束前的任何時候行使，幷包含無現金行使條款。
票據、認股權證和在轉換票據和行使此類認股權證時可發行的普通股（“標的證券”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，而是依據《證券法》頒佈的D條中規定的註冊豁免向合格投資者發行和出售。在沒有有效的註冊聲明或《證券法》規定的註冊要求豁免的情況下，不得發行或出售票據、認股權證和標的證券。
第 3 項。默認為 S高級證券。
不適用
第 4 項礦山安全y 披露。
不適用
第 5 項其他在形成。
不適用
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第 6 項。Exh比特人
展品索引
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展覽 |
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描述 |
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4.1 |
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普通股購買權證表格（參照註冊人於2023年3月16日提交的表格8-K附錄4.1納入）。 |
4.2 |
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證券描述（包含在註冊人於 2023 年 1 月 20 日提交的 S-1 表格中的 “證券描述” 下）。 |
10.1 |
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SeaStar Medical Holding Corporation與3i, LP簽訂的截至2023年3月15日的證券購買協議（參照註冊人於2023年3月16日提交的表格8-K附錄10.1合併）。 |
10.2 |
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截至2023年3月15日，由SeaStar Medical Holding Corporation和3i, LP簽訂的註冊權協議（參照註冊人於2023年3月16日提交的表格8-K附錄 10.2 納入） |
10.3 |
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優先無抵押可轉換票據表格（參照註冊人於2023年3月16日提交的表格8-K附錄10.3納入）。 |
31.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
** 隨函提交
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信號圖雷斯
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權.
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海星醫療控股公司 |
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日期：2023 年 5 月 15 日 |
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來自： |
/s/ 埃裏克·施洛夫 |
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埃裏克·施洛夫 |
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首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2023 年 5 月 15 日 |
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來自： |
/s/Caryl Baron |
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Caryl Baron |
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臨時首席財務官 （首席財務和會計官） |
委託書
通過這些禮物認識所有人，下列每位簽名人構成並任命埃裏克·施洛夫為他或她真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和撤銷權，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份執行對本 10-Q 表的任何或所有修正案，並提交該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件，與證券交易委員會合作，授予上述事實律師和代理人執行每項任務的全部權力和權限特此批准並確認上述事實律師和代理人或其代理人或其代理人根據本協議可能合法做或促成的所有意圖和目的，以及必須採取的每一項必要和必要行為和事情。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本報告由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署。
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姓名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/ 埃裏克·施洛夫 埃裏克·施洛夫 |
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首席執行官兼董事 （首席執行官） |
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2023年5月15日 |
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/s/Caryl Baron Caryl Baron |
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臨時首席財務官 （首席財務和會計官） |
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2023年5月15日 |
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/s/ Rick Barnett 裏克·巴內特 |
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董事會主席 |
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2023年5月15日 |
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/s/Kenneth Van Heel 肯尼思·範海爾 |
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導演 |
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2023年5月15日 |
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/s/Andres Lobo 安德烈斯·洛博 |
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導演 |
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2023年5月15日 |
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/s/艾倫·柯林斯 艾倫·柯林斯 |
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導演 |
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2023年5月15日 |
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/s/布魯斯·羅傑斯 布魯斯·羅傑斯 |
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導演 |
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2023年5月15日 |
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/s/ 理查德·羅素 理查德·羅素 |
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導演 |
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2023年5月15日 |
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