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如果您簽署了這份為期一年的獎金協議，您將有資格獲得與您繼續受僱於公司相關的留任獎金，這與本信函中描述的條款有關。具體地説，如果您在2024年2月22日(“留任日期”)之前一直受僱於公司，您將獲得423,832.50美元的留任獎金(“一年留任獎金”)，減去所有適用的扣減和扣繳税款。

如果公司在保留日期之前的任何時間無故終止您的僱傭關係(定義如下)或您因正當理由(定義如下)而辭職，且不是由於您的死亡或殘疾而終止僱傭關係，且此類終止是財務法規第1.409A-1(H)節所定義的“離職”，則您將沒有義務直接償還之前收到的一年留任獎金。但一年留任獎金的金額將減少根據您與公司的僱傭協議(美國：6.1(B)(I)條或英國：第20條)欠您的任何遣散費的總金額，前提是您已滿足您的僱傭協議中規定的任何收取該等遣散費的條件。

如果您在保留日期或之前的任何時間無正當理由辭職，或您的僱傭被公司以任何理由終止，則您將無權獲得任何一年保留獎金，您將被要求並同意在您終止Instil Bio的僱傭後三十(30)天內全額償還根據本協議向您支付的一年保留獎金。

此一年期獎金協議下的所有福利和其他付款應儘可能地滿足財政部條例1.409A 1(B)(4)和1.409A 1(B)(9)中規定的國內税法第409A條的豁免；本一年期獎金協議將被儘可能解釋為與這些條款一致；任何此類付款或福利的時間可能會被修改以滿足這些條款。

就本信函而言，“事由”是指您：(1)未能切實履行您對公司的職責或違反公司政策；(2)犯有或定罪(包括認罪或不認罪)任何重罪或任何其他涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(3)實施或企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實或失實陳述行為；(4)嚴重違反您對公司的職責；(5)故意損壞公司財產；(6)不當行為或其他違反

(Ii)實質性違反您與公司之間的任何書面和全面執行的合同或協議，包括但不限於實質性違反您與公司之間關於保護機密信息或商業祕密的任何協議，或任何公司政策，或違反您對公司的任何法定義務；或(Viii)出於善意和公司的合理決定，證明您嚴重不適合服務的行為。

就這份為期一年的獎金協議而言，如果公司在未經您事先書面同意的情況下采取以下任何行動，您將有“充分的理由”辭去在公司的工作：(A)大幅削減基本工資，雙方同意至少減少基本工資的10%(除非是根據普遍適用於公司類似情況的員工的減薪計劃)；(B)大幅減少你的職責(包括職責和/或權力)，但工作職位的改變(包括頭銜的改變)本身不應被視為“實質性減少”，除非你的新職責與以前的職責相比大幅減少；或(C)將你的主要工作地點搬遷到一個使你的單程通勤增加五十(50)英里以上的地方，與緊接搬遷之前的你當時的主要工作地點相比；但就這份為期一年的獎金協議而言，允許您遠程工作而不是進入實體辦公室並不構成您主要工作地點的搬遷。為了有充分的理由辭職，你必須在發出通知時在總部地點向公司發出書面通知，在提出你辭職理由的第一次事件發生後30天內，向公司發出標明“注意首席執行官”的書面通知，允許公司在收到該書面通知後至少30天內糾正該事件，如果在該期限內該事件沒有被合理地治癒，根據你與Instil Bio的僱傭協議，你必須在治療期屆滿後30天內辭去你在公司擔任的所有職位。

除在此明確聲明外，這份為期一年的獎金協議不會改變您在本公司工作的條款和條件。例如，這份為期一年的獎金協議不會改變您的僱傭性質，也不會改變您的權利或公司在任何時候終止您的僱傭關係的權利，無論是否有理由或事先通知。

這份為期一年的紅利協議是貴公司與貴公司之間關於其標的的整個協議的完整、最終和獨家體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，除了本文明確包含的承諾或陳述之外，它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述。這份為期一年的紅利協議不得修改或修訂，除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議。這份為期一年的獎金協議將被視為已經簽訂，並將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律原則的衝突。這份為期一年的獎金協議可以簽署副本，簽名的傳真和掃描圖像副本將足以作為原始簽名。