STRATUS PROPERTIES
高管年度激勵計劃
1. 目的。Stratus Properties Inc.高管年度激勵計劃（“計劃”）的目的是通過提供框架，根據預先設定的績效目標的實現情況，向公司的執行官和其他關鍵員工支付年度或短期激勵獎勵，從而促進Stratus Properties Inc.（“Stratus”）及其子公司（統稱 “公司”）的利益。
2. 演出期。除非委員會另有決定，否則該計劃在自2023年1月1日起的日曆年內有效（均為 “績效期”），並將持續有效，直到根據第9節的規定終止。
3. 管理。
(a) 本計劃將由Stratus董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會擁有解釋本計劃的全部權力，包括有權：（i）指定特定績效期的參與者；（ii）為每個績效期制定績效目標和目標；（iii）考慮績效目標的實現情況，並確定是否將在給定績效期內根據本計劃發放任何獎勵；（iv）制定計劃管理所需的所有決定。
(b) 委員會可指定代理人協助管理本計劃。委員會及其每位成員有權真誠地依賴公司任何高級管理人員或僱員、公司的註冊會計師、顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人向其或他提供的任何報告或其他信息或採取行動。
(c) 委員會關於本計劃的所有決定將是最終的、決定性的，對包括參與者和公司在內的所有人具有約束力。委員會成員和按照委員會的指示或代表委員會行事的任何公司高級管理人員或僱員對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動或決定不承擔個人責任，並且在法律允許的範圍內，公司應就任何此類行動或決定獲得全額賠償和保護。
4. 資格和參與。給定績效期內計劃的參與者應是公司的 “執行官”（該術語的定義見1934年《證券交易法》第3b-7條）和委員會指定的其他關鍵員工。
5. 制定績效目標。
(a) 在每個績效期開始之前或之後不久，委員會將以書面形式（包括通過委員會會議記錄或證明委員會所採取行動的書面同意）（i）該績效期的參與者；（ii）每位參與者的目標獎勵機會，以及門檻和最高支付水平，可能是
以參與者年薪的百分比表示；(iii) 適用於該績效期的一個或多個具體績效目標，參與者可能有所不同；(iv) 根據選定績效目標的實現水平確定可能支付的金額的公式。
(b) 每個績效期的業績目標應適用於公司或其一個或多個部門、分支機構、子公司或業務領域的業績和/或參與者的業績。委員會可選擇其認為適當的主觀和/或客觀目標。績效目標可能會受到委員會規定的調整。在任何績效期內，績效目標可以根據絕對值來衡量，也可以相對於委員會選出的同行公司羣體，相對於內部目標或行業或市場基準，或者相對於前幾年達到的水平來衡量。委員會可以更改每個績效期的績效目標，也可以逐年更改適用於績效目標的目標。
6.確定獎勵金額。業績期結束後，委員會將審查根據該期間預先確定的業績目標衡量的實際業績。如果未實現委員會設定的門檻績效目標，則不會根據該計劃支付任何激勵獎勵。如果績效目標已達到或超過，委員會將批准 (a) 適用於參與者的績效目標的實現程度，並做出委員會認為適當的任何調整；(b) 由此產生的每位參與者的激勵獎勵金額。無論績效目標的實現水平如何，委員會保留在適用的績效期內減少或取消本計劃下應支付的激勵獎勵金額的自由裁量權，包括但不限於根據Stratus的長期激勵計劃條款的要求取消本計劃下的應付金額。
7.支付獎勵的時間和形式。
(a) 在給定績效期內根據本計劃獲得的激勵獎勵將在委員會確定此類金額後儘快支付給符合條件的參與者，但不遲於該績效期結束後的下一年的3月15日。根據委員會的決定，本計劃下的獎勵可以全部或部分以現金或股票結算的限制性股票單位（“RSU”）（如第7（b）節所述）的形式支付。
(b) 如果Stratus股東批准的股票激勵計劃的條款允許，並且受該計劃的任何限制的前提下，給定績效期內激勵獎勵的最高50％可以用根據該計劃授予的等量限制性單位支付，通過將激勵獎勵的適用金額除以授予之日普通股的收盤價來確定。如果參與者仍受僱於公司或向公司提供服務，則RSU補助金應在補助之日起一週年分期歸屬，除非解僱是公司無故解僱、參與者有正當理由（如Stratus適用的股票激勵計劃中定義的條款）或由於參與者退休而解僱，並且應受公司之間達成的限制性股票協議中包含的其他條款和條件的約束
公司和參與者。
8。終止僱傭關係。為了有資格獲得本計劃下的激勵獎勵，除非委員會在委員會可能確定的特殊情況下免除了這一要求，否則參與者必須是業績期最後一天信譽良好的公司員工。
9.修改或終止。委員會可隨時修改、暫停或終止本計劃的全部或部分內容。終止後，任何參與者都無權獲得本計劃下的激勵獎勵。
10. 適用法律。本計劃將受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋。
11. 可分割性。如果本計劃的任何條款或規定在任何時候或在任何程度上以書面形式在任何方面無效、非法或不可執行，則該條款或規定將在法律允許的最大範圍內進行修改或限制，使其有效和可執行。任何不受此類改革影響的此類條款都將被忽視，以免影響任何其他條款或條款，本計劃的其餘部分，或該條款對除被認為無效、非法或不可執行的個人或情況以外的個人或情況的適用不會受到影響，本計劃的每項條款和規定將在法律允許的最大範圍內有效和執行。
12. 遵守法律要求。本計劃和本計劃下的激勵獎勵的支付受所有適用的聯邦和州法律、規章和法規的約束，並須獲得任何政府或監管機構可能要求的任何批准。
13. 預扣税款。公司應從根據本協議支付的任何獎勵金額中扣除任何需要預扣的聯邦或州税。
14.《美國國税法》第 409A 條。旨在使該計劃下的激勵性獎勵符合短期延期，不受經修訂的《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的法規和指南（“第409A條”）的要求的約束。如果任何激勵性獎勵金都沒有資格獲得豁免短期延期待遇，則該款項的支付方式將符合第409A條的要求。本計劃應作相應的解釋和解釋。
15. 沒有就業權。本計劃中的任何內容均不賦予參與者任何繼續僱用公司的權利，也不賦予參與者隨時終止公司與公司僱傭關係的權利。
16. 無獲獎權。除非公司與參與者簽署的書面僱傭協議或其他協議中另有明確規定，否則在向該參與者支付此類激勵獎勵之前，參與者無權獲得本計劃下的任何激勵獎勵，並且在一個績效期內參與本計劃並不意味着任何在未來任何績效期內參與本計劃的權利。
17. 非排他性。本計劃中的任何內容均不限制公司、董事會或委員會採用其認為適合任何參與者的其他薪酬安排的權力。
18.繼任者。本計劃規定的公司在獎勵方面的所有義務都將對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式對公司全部或基本全部資產的結果。
19. 不可轉讓性。個人在本計劃下的權利和利益，包括根據本計劃應支付的任何金額，不得通過遺囑或血統法則或分配法進行轉讓、質押或轉讓，除非參與者死亡，或者在沒有此類指定的情況下。
20. 無資金狀態。本計劃中包含的任何內容均不創建或意在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果某人獲得根據本計劃獲得付款的權利，則該權利將不大於公司無擔保普通債權人的權利。根據本計劃支付的任何激勵獎勵將從公司的普通資金中支付，除非本計劃中明確規定，否則不會設立任何特別或單獨的基金或資產分離來確保此類款項的支付。該計劃無意受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）的約束。
21.Clawback。無論本計劃有何其他規定，公司均可根據可能不時通過或修改的任何公司政策（包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求）取消任何獎勵，要求參與者償還任何獎勵，並行使本計劃規定的任何其他補償權。