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STRATUS PROPERTIES

長期激勵計劃

序言

特拉華州的一家公司Stratus Properties Inc. 及其子公司（統稱為 “公司”）通過了自2018年7月11日起生效的利潤參與激勵計劃，隨後修訂並重申了自2019年3月12日起生效的計劃（經修訂和重述，“PPIP”）。PPIP旨在為與公司成功完成開發項目相關的關鍵員工和顧問提供激勵機會。

自2023年2月24日（“生效日期”）起，公司董事會薪酬委員會通過了本長期激勵計劃（“計劃”），該計劃旨在從生效日期或之後批准的新開發項目取代PPIP。先前根據PPIP授予的參與權益將繼續受生效日期之前的PPIP條款以及根據PPIP向參與者發佈的適用獎勵通知的約束。

儘管該計劃與PPIP基本相似，但該計劃納入了某些 “管理者”，旨在進一步使根據該計劃獲得的獎勵與公司的整體股東經驗和經營業績保持一致，並對公司執行官的短期和長期激勵計劃採取更全面的方法。

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1. 目的。制定該計劃的目的是（a）使公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的高素質員工和顧問；（b）提供激勵措施，使主要高管和其他員工和顧問的利益與公司股東的利益保持一致；（c）通過提供與公司發展項目成功完成相關的經濟激勵措施，促進公司業務目標的成功。

2. 定義。在本計劃中，未另行定義的大寫術語應具有附錄A中規定的含義。

3. 行政管理。

3.1 一般信息。該計劃應由委員會管理。在遵守本計劃和適用法律的條款的前提下，除了本計劃或其章程賦予委員會的任何明確權力外，委員會還應擁有以下全部權力和權限：（a）決定是否應將特定開發項目排除在計劃之外；（b）在每個批准項目中指定參與者及其各自的參與權益；（c）確定本計劃下每項資本交易或估值事件產生的利潤池；（d）確定參與者通過以下方式獲得的任何利潤參與獎金根據本計劃條款，包括本計劃要求的任何調整，尊重參與權益；(e) 解釋和管理本計劃、任何獎勵通知以及與本計劃有關或根據本計劃作出的獎勵的任何其他文書或協議；(f) 制定、修改、暫停或放棄此類條款、規則和條例，並任命其認為的代理人

2023 年 2 月 24 日通過

適合於本計劃的適當管理；以及 (g) 作出委員會認為必要或可取的任何其他決定和採取委員會認為管理本計劃所必要或可取的任何其他行動。

3.2參賽資格。公司的所有高管、員工和顧問都有資格被指定為本計劃的參與者。委員會可以按批准的項目指定計劃的參與者，也可以規定個別官員、僱員或顧問將參與所有已批准的項目。

3.3委員會決定的效力。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與本計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會或其代表自行決定，並應是最終的、決定性的，對包括公司和每位參與者在內的所有人具有約束力。委員會成員和按照委員會的指示或代表委員會行事的任何公司高級管理人員或僱員對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動或決定不承擔個人責任，並且在法律允許的範圍內，公司應就任何此類行動或決定獲得全額賠償和保護。

3.4 授權。在遵守本計劃和適用法律的條款的前提下，委員會可將權力下放給公司的一名或多名官員，但須遵守委員會確定的條款和限制，(a) 指定參與者，以及 (b) 授予和制定條款、取消、修改、放棄與或修改、終止、暫停或終止獎勵有關的權利，前提是此類行為與參與者獲得的補助或持有的獎勵無關是舉報人。儘管如此，委員會不得委託決定是否應將任何特定開發項目排除在計劃之外的權利或確定本計劃下任何利潤池或利潤參與獎金金額的權利。

4. 批准的項目；獎勵的確定、支付和轉換。

4.1 指定已批准的項目；參與權益。

(a) 在生效日期之後，根據公司的標準程序，公司管理層將向董事會提交一份總結開發項目的範圍和細節的書面投資備忘錄（每份備忘錄均為 “投資備忘錄”），啟動公司開展的新開發項目的批准程序。在董事會審查了投資備忘錄並批准了開發項目之後，(i) 除非委員會另有決定，否則該開發項目將成為計劃下新的批准項目；(ii) 委員會應確定適用利潤池中的參與者，並應在參與者之間分配該批准項目的參與權益，總額不超過100％。

(b) 在分配已批准項目的參與權益後，應向每位參與者發佈獎勵通知，該獎勵通知應列明已批准的項目和參與者的參與權益，並應包含委員會可能規定的其他條款和條件。

將此類參與者沒收的參與權益分配給該利潤池中的一個或多個其他參與者或委員會指定的一個或多個新參與者。

4.2歸屬活動；估值活動。

(a) 除非本協議或獎勵通知中另有規定，否則參與者應在與批准項目進行資本交易（“歸屬活動”）之日歸屬其在特定已批准項目的參與權益。

(b) 如果在已批准項目的估值活動之前沒有進行過資本交易，則除非本文另有規定，否則與該批准項目有關的所有獎勵應轉換為股權獎勵，如第4.4節所述。

(c) 除非第 5 節另有規定，否則就每項獎勵而言，從獎勵授予之日到歸屬活動之日，或者，如果更早，則在根據第 4.4 節進行的估值活動後的股權獎勵授予之日，參與者必須是信譽良好的僱員或公司的顧問，才有資格獲得利潤參與獎金或獲得與該獎勵相關的股權獎勵，視情況而定。

(d) 在根據第 5 條沒收獎勵、根據第 4.3 節支付獎勵或在根據第 4.4 節授予股權獎勵後轉換獎勵後（如適用），該獎勵應予取消。

4.3歸屬活動後利潤參與獎金的確定和支付。

(a) 在每個日曆年（均為 “交易年度”）結束後，對於在交易年度內發生的每項歸屬活動，委員會應根據本計劃的條款，確定 (i) 相關批准項目產生的任何利潤池，(ii) 參與者在每個此類利潤池中持有的未償既得獎勵應付的任何利潤參與獎金，以及 (iii) 是否有任何削減或放棄根據第4.5節，必須進行沒收。

(b) 在不違反第4.3 (c)、4.5和5節的前提下，參與者在交易年度內發生的所有歸屬活動應支付的所有利潤參與獎金（“總獎金”）總額應在交易年度後的下一年內一次性支付給參與者，但不得遲於3月15日。

(c) 如果參與者在支付獎勵時是公司的申報人，並且根據第 4.3 (a) 和 (b) 節計算的給定交易年度向該參與者發放的獎金總額超過參與者的現金補償限額，則應減少支付給參與者的總獎金，使其不超過現金補償限額。如果公司股東批准的股票激勵計劃的條款允許，並且受此類計劃的任何限制，則根據第4.3（a）和（b）節計算的總獎金與支付給參與者的減少總獎金（“超額價值”）之間的差額應轉換為股票結算的限制性股票單位（“RSU”）的數量，其計算方法是將超額價值除以過去12個月的普通股平均價格在交易年度。除非下文另有規定，否則RSU補助金應在委員會批准一次性現金付款之日（“生效日期”）發放

格蘭特”）。除非參與者繼續受僱於公司或其子公司或向其子公司提供服務，否則RSU補助金應自補助金生效之日起一年後發放，除非參與者的解僱是公司無故或參與者有正當理由解僱，並且應受公司與參與者之間簽訂的限制性股票協議中包含的其他條款和條件的約束。如果公司在股東批准的股票激勵計劃下沒有足夠的股票可供授予，或者如果此類計劃的條款不允許委員會提供本第 4.3 (c) 節所設想的全部或部分限制性股票激勵計劃，則公司應尋求股東批准，修改未償還的股票激勵計劃或根據需要通過新的股票激勵計劃來支持補助。如果公司無法在適用的交易年度之後的年度年底之前獲得此類行動所需的股東批准，則超額價值或其中無法轉換為股票結算的RSU獎勵的部分，應以現金結算的RSU獎勵的形式交付給參與者，但自上述撥款生效之日起，一年的歸屬時間表相同。儘管有上述規定，但此處所述的現金支付限制不適用於在支付總獎金時已不再是公司僱員或顧問的參與者。

(d) 除第 6.7 節所述外，委員會的決定應是最終和決定性的，在委員會作出決定後對估值或計算結果產生的任何變化，無論是正面還是負數，都不應導致先前支付的任何利潤參與獎金的增加或減少。

4.4估值事件後獎勵的確定和轉換。

(a) 根據本計劃的條款，委員會應不遲於交易年度次年的3月15日，就該交易年度內發生的每項估值事件，確定 (i) 適用批准項目根據第 4.4 (b) 條產生的任何利潤池，(ii) 每個參與者在每個此類利潤池中未償獎勵方面的任何利潤參與獎金金額，以及 (iii) 是否有任何削減或根據第4.5節，必須沒收。儘管如此，如果與已批准項目有關的資本交易發生在第 4.4 (c) 節所述的限制性股權分配之前，則獎勵不得轉換，而應根據第 4.3 節而不是本第 4.4 節支付。

(b) 為了確定適用於估值活動的利潤池，在估值事件發生後的合理時間內，委員會將代表公司聘請具有適當資格和經驗的獨立M.A.I. 商業房地產評估師（“評估師”）來確定截至估值事件發生之日（“評估日期”）的批准項目的公允市場價值（“評估價值”），費用由公司承擔”)。此類評估師在評估與批准項目所在縣類似的房地產項目方面必須有至少十 (10) 年的經驗。評估價值將基於 (i) 在估值日由願意的買方和願意的賣方出售業主擁有的整個批准項目，雙方都完全瞭解已批准項目的財務和其他事務，並且雙方均未被迫出售或購買；(ii) 估值日批准項目的狀況；(iii) 批准項目的租户、入住率和租金估值日的預測；以及（iv）評估師認為評估師確定的假設已批准項目的經濟狀況以及未來的空缺率和租賃率。評估人必須向委員會提交評估價值的書面評估報告，該評估報告將是最終的，具有約束力

所有各方，沒有明顯的錯誤。評估價值將被視為估值活動的項目價值。

(c) 在不違反第4.5和5節的前提下，如果公司股東批准的股票激勵計劃的條款允許，且受此類計劃的任何限制的前提下，參與者在交易年度發生的估值事件中歸屬於參與者的利潤參與獎金總額（“總估值獎金”）應轉換為股票結算的限制性股票單位的數量，由總估值獎金除以該普通股過去12個月的平均價格確定交易年份。RSU 補助金應在自發放之日起的三年內按等額分期發放，前提是參與者仍受僱於公司或其子公司或為其子公司提供服務，除非公司無故終止補助金或參與者有正當理由終止，並且應遵守公司與參與者之間簽訂的 RSU 協議中包含的其他條款和條件。如果公司在股東批准的股票激勵計劃下沒有足夠的股票可供授予，或者如果此類計劃的條款不允許委員會提供本第 4.4 (c) 節所設想的全部或部分限制性股票激勵計劃，則公司應尋求股東批准，修改未償還的股票激勵計劃或根據需要通過新的股票激勵計劃來支持補助。如果公司無法在適用的交易年度之後的年度年底之前獲得此類行動所需的股東批准，則總估值獎金或其中無法轉換為股票結算的RSU獎勵的部分，應以現金結算的RSU獎勵的形式交付給參與者，但須遵守上述相同的三年歸屬時間表。

(d) 除第 6.7 節所述外，委員會的決定應是最終和決定性的，在委員會作出決定後對估值或計算結果產生的任何變化，無論是正面還是負面，都不應導致先前授予的任何限制性股票基金獎勵的增加或減少。

4.5調整和沒收總獎金和總估值獎金。在以下情況下，截至付款之日為執行官的參與者根據第 4.3 (b) 條支付的任何總獎金和第 4.4 (c) 條規定的總估值獎金應被減少或沒收：

(a) 資產淨值業績導致的減少：如果在支付年度之前的三年內未達到所需的淨資產回報率（定義見下文），則此類總獎金或總估值獎金（視情況而定）最多可減少25％，減少百分比由委員會自行決定。就本計劃而言，“必需的NAV-Return” 應是委員會設定的基於海軍的回報，可以不時更改。

(b) 運營績效導致的減少：如果在支出年度之前的三年期間（或AIP生效或參與者參與AIP的較短時期），AIP下的客觀或以運營為重點的指標（因此，不考慮基於自由裁量或主觀標準的支出）的平均支出低於目標水平，例如總獎金和/或總估值獎金（如適用）, 應扣除計算出的賠償額的 5% 至 10%, 百分比為削減由委員會酌情決定。

5. 終止僱傭關係或服務的影響。

(a) 如果參與者在獎勵歸屬活動之前不再是公司的僱員或顧問（“解僱”），則除非本計劃第5（b）節另有規定，否則此類未歸屬的獎勵應在終止之日立即沒收。終止僱傭關係或服務不影響任何既得獎勵，這些獎勵應根據本計劃的條款和適用的獎勵通知發放。

(b) 儘管有上述規定，如果參與者的就業或服務在與已批准項目相關的歸屬活動之前被終止，並且此類終止是公司無故或參與者有正當理由終止的，則未歸屬的未歸屬獎勵不得沒收，但應繼續未付並根據第 4.3 或 4.4 節（如適用）支付；但是，前提是應根據第 4.4 節支付的任何總估值獎金在次年的3月15日之前一次性支付現金適用的交易年份。前述規定適用於控制權變更之前或之後發生的任何此類終止。

6.一般條款和條件。

6.1 本計劃的修改或終止。董事會或委員會可隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，未經所有受影響參與者的同意，此類修正不得對先前授予此類參與者的獎勵造成實質性損害。

6.2沒有繼續就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵通知中的任何內容均不賦予任何人繼續在公司工作或服務的權利，也不得影響公司終止任何參與者的就業或服務的權利。

6.3對任何已批准的項目均無權利。本計劃中的任何內容均不得解釋為向任何經批准的項目或任何所有者授予或授予任何參與者的所有權，任何參與者也不得僅憑根據本計劃頒發的獎勵就批准、不批准或參與與已批准項目或任何所有者的所有權、管理、融資、租賃、出售或轉讓有關的任何決定。

6.4無獲獎權。除非僱傭協議或其他協議中另有明確規定，否則在獎勵通知中被指定為參與者之前，任何員工或顧問都無權獲得本計劃下的獎勵。參與一個已批准項目的計劃並不意味着任何其他已批准項目成為計劃參與者的任何權利。

6.5 預扣税。公司有權從本計劃下的任何利潤參與獎金或其他獎勵中扣留法律要求預扣的任何聯邦、州或地方所得税和/或工資税，並有權採取其他行動，例如

委員會可能認為最好使各方能夠履行繳納預扣税的義務以及與利潤參與獎金或其他獎勵有關的其他納税義務。

6.6無資金狀態。本計劃中的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，均不得創建或解釋為在公司、任何所有者與任何參與者、受益人或法定代表人或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果某人有資格根據本計劃獲得利潤參與獎金或RSU獎勵，則該權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。除非本計劃中明確規定，否則根據本協議支付的所有款項均應從公司的普通資金中支付，不得設立任何特別基金或獨立基金，也不得進行資產分離以確保此類款項的支付。未經該所有者事先明確的書面同意，任何所有者都沒有義務或責任向本計劃下的任何參與者支付任何款項。該計劃無意受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）的約束。

6.7Clawback。

(a) 如果參與者從事嚴重過失行為或故意不當行為，(i) 要求從授予日起至任何利潤參與獎金支付的一 (1) 週年之日結束的任何時候重報公司的財務報表，或 (ii) 導致任何獎勵的支付增加，則委員會在考慮這樣做給公司帶來的成本和收益後，可以為公司的利益尋求賠償任何利潤參與獎金的部分，包括轉換為 RSU 的任何金額裁定賠償額，這比根據重報的財務報表計算或不包括上文第 (ii) 部分所述的增加額（“多付的款項”）時本應得的數額要高。關於此類追回金額的所有決定應完全由委員會本着誠意作出。

(b) 本協議授予的獎勵還受公司為符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的要求以及美國證券交易委員會或公司股票交易所隨後發佈的任何規則而可能採取的任何回扣政策的約束。

(c) 如果委員會根據上文第 6.7 (a) 或 (b) 節確定參與者欠公司任何款項，則參與者應以現金或委員會確定的其他形式向公司退還多付的款項，不含利息。公司還可以在適用法律允許的最大範圍內，從公司因任何原因不時欠參與者的任何款項（包括但不限於工資、工資、報銷或其他補償、附帶福利、退休金或休假工資）中扣除所欠參與者的款項，或取消根據本計劃授予的與多付有關的任何 RSU 獎勵。

6.8第 409A 節。本計劃旨在遵守經不時修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”），因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非任何適用法律另有要求，否則本計劃中所述的在第 409A 條定義的 “短期延期期” 內到期的任何款項均不應被視為遞延補償。儘管《計劃》中有任何相反的內容，但以避免加快速度為限

相反，第409A條規定的税收和税收罰款、本應在參與者解僱後的六 (6) 個月內根據本計劃應支付的款項以及本應在參與者被解僱後的六 (6) 個月內提供的福利，應在參與者被解僱（或參與者去世，如果更早）之後的第一個工資日支付。儘管如此，公司、委員會或董事會均無義務採取任何行動阻止根據第 409A 條對任何參與者徵收任何消費税或罰款，公司、委員會或董事會均不對任何參與者承擔此類税收或罰款的責任。

6.9 不可轉讓性。除非參與者死亡，否則不得根據遺囑或血統或分配法將參與者在本計劃下的權利和利益，包括先前向該參與者發放的任何獎勵或根據本計劃應支付的任何利潤參與獎金轉讓、質押或轉讓給本計劃規定的指定受益人。

6.10可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被視為非法或無效，則此類非法性或無效性不應影響本計劃的其餘條款，但應完全可以分開，本計劃的解釋和執行應像此類非法或無效條款從未包含在其中一樣。

6.11 非排他性。本計劃中的任何內容均不限制公司、董事會或委員會採用其認為適合任何參與者的其他薪酬安排的權力。此外，委員會在評估應支付給參與者的其他形式的補償時，可以酌情考慮本計劃下的支出水平。

6.12繼任者。公司應要求公司全部或基本上所有資產或業務的任何繼承人或受讓人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）（a）無條件地明確承擔本計劃和本計劃下的未兑現獎勵；（b）同意以與要求相同的方式和程度履行或促使履行本計劃和本計劃下未兑現獎勵的所有義務該公司沒有發生任何轉讓或繼承。公司還應要求所有控制或將在交易後控制（直接或間接）公司的實體或任何此類繼任者或受讓人同意促使履行本計劃和本計劃下的未償獎勵下的所有義務。

6.13標題。本計劃中使用的標題和標題僅為方便起見，不得解釋為以任何方式影響或修改本計劃的文本，本計劃應以文本為準。

斯特拉圖斯地產公司

長期激勵計劃

附錄 A：定義

“關聯公司” 是指由其他個人、公司或實體直接或間接控制的任何個人或公司或其他實體。

“AIP” 是指適用於委員會通過的執行官且適用於從2023年開始的財政年度的高管年度激勵計劃。

“適用法律” 是指任何市、縣、州或聯邦政府或其他政府機關、機構或部門的任何適用法律（包括普通法）、法規、法規、法規、規則或條例。

“批准的項目” 是指委員會指定的任何公司開發項目，以及生效日期之後董事會根據向董事會提交的投資備忘錄批准的開發項目，除非委員會明確將其排除在本計劃之外。

“獎勵” 是指根據本計劃授予的與批准項目相關的任何參與權益。

“獎勵通知” 是指獎勵通知，其中指明瞭適用的批准項目並闡明瞭參與者在適用利潤池中的參與權益。應按照附錄B所附的形式為每個批准項目發佈獎勵通知，委員會可以隨時修改該表格。

“董事會” 是指 Stratus Properties Inc. 的董事會。

“資本出資” 是指公司或代表公司向所有者資本出資或貸款的現金或財產。

“資本交易” 是指經董事會批准的批准項目的出售或交換。

“現金等價物” 是指現金、按需到期的流通票據、易有價證券或活期存款賬户。

“現金補償限額” 是指截至交易年度最後一天參與者年基本工資的四倍（4倍）。

“原因” 是指以下任何一項：（i）參與者實施非法行為（交通違規行為或僅可處以罰款的輕罪除外）；（ii）參與者參與委員會或其指定人員確定的不誠實或不道德行為，包括但不限於違反公司的道德和商業行為政策；（iii）參與者實施的任何欺詐行為、盜竊、貪污或挪用資金；（iv）參與者未能執行以下指令該參與者的上司、僱主或委託人；或（v）參與者違反了該參與者的約定條款。

A-1

“控制權變更” 應具有Stratus Properties Inc.2017年股票激勵計劃或Stratus Properties Inc.通過的任何後續股票激勵計劃中規定的含義。

“委員會” 指董事會為管理本計劃而任命的董事會委員會。除非董事會另有決定，否則委員會應為董事會的薪酬委員會。

“權益” 指 (a) 公司為所有者或代表所有者產生的所有成本和支出或公司為購買、授權、開發、改進、擁有、融資、運營、租賃、營銷和出售已批准項目而向所有者繳納的資本出資總額減去 (b) 所有者從資本交易中分配給公司的所有款項。

對於在該項目成為本計劃下批准的項目（“二手項目”）之前，與該項目相關的土地由公司或公司的全資子公司擁有的任何項目，其權益價值將與提交給董事會批准該項目的投資備忘錄中規定的價值相同。投資備忘錄將包括土地的初始成本基礎（由公司分配和確定）、此類土地的估算價值（由公司確定，除非委員會另有決定），以及迄今為止此類土地和相關項目產生的額外開發或其他成本，這些成本加起來將被視為截至該項目成為批准項目之日的權益。以下是二手項目初始權益計算的摘要示例：

•土地的初始成本基礎：2,000,000 美元

•土地和相關權利的估算價值：400萬美元

•迄今為止的額外開發或其他成本

未包含在初始成本基礎上：1,500,000 美元

小計權益：7,500,000 美元

“交易所” 是指與非公司關聯方進行的真誠交易，其中公司轉讓或轉讓已批准項目的全部或部分對價是向公司轉讓或轉讓現金等價物以外的任何財產的權益。

“交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

“執行官” 是指根據《交易法》第3b-7條被確定為 “執行官” 的公司高管。

“正當理由” 是指以下任一情況（未經參與者的明確書面同意）：（i）參與者的基本工資大幅減少或（ii）公司要求參與者駐紮在距離參與者主要辦公室或地點超過 35 英里的任何辦公室或地點。儘管如此，參與者無權出於正當理由終止參與者在本協議下的工作，除非 (a) 在產生此類權利的一個或多個條件的最初存在後 30 天內參與者向公司發出有關此類條件或條件的存在的書面通知，並且 (b) 公司未能在收到此類書面通知（“治療期”）後的30天內糾正此類條件或條件。如果任何此類情況在治癒期內未得到糾正，

A-2

參與者必須在治療期結束後的合理時間內（不超過30天）終止參與者在公司的工作。儘管有前述規定，但如果參與者在任何時候與公司或公司關聯公司簽訂了有效的僱傭協議或控制權變更協議，那麼 “正當理由” 屆時應具有該其他協議中可能規定的含義，以代替上述定義。

“授予日期” 是指委員會或其代表向計劃參與者分配參與權益的日期，如獎勵通知所示。

“淨資產價值” 或 “資產淨值” 的計算方法是Stratus資產的估計市值減去以下各項：Stratus根據公認會計原則報告的總負債的賬面價值（不包括以債務形式列報的遞延融資成本）、歸屬於第三方所有者的價值以及PPIP和本計劃下的估計H-E-B、LP利潤、權益和獎勵。税後資產淨值是資產淨值減去根據估計市值與資產税基之間的差額計算得出的估計所得税。資產淨值和税後資產淨值的計算使用獨立評估公司進行的第三方評估，這些評估主要由公司的貸款機構根據其融資安排的要求保留。

“公司淨收益” 是指，

(a) 資本交易。就資本交易而言，公司根據適用於所有者管理和所有權的適用組織協議（例如公司協議、運營協議或合夥協議）作為清算分配從所有者那裏獲得的所有者淨收益金額減去公司確定的為未來債務或負債（已知、未知或或有的）設立的任何儲備金（前提是公司不會重複計算所有者在計算中確定的任何儲備金）的網絡所有者收益）。

(b) 估值活動。就估值事件而言，根據適用於所有者管理和所有權的適用組織協議（例如公司協議、運營協議或合夥協議），假設公司預計將從所有者那裏獲得的清算分配的淨所有者收益金額，減去公司確定的為未來債務或負債（已知、未知或或或有）設立的任何儲備金（前提是公司不會重複計算任何估計值）儲備金有待建立由所有者在計算公司淨收益時作出）。

“公司淨利潤” 是指，

(a) 資本交易。就資本交易而言，是公司獲得全額（i）優先回報和（ii）股權後剩餘的公司淨收益金額。

A-3

(b) 估值活動。就估值事件而言，假設公司在收到（i）優先回報和（ii）全部股權後剩餘的公司淨收益金額。

“淨所有者收益” 是指，

(a) 資本交易。就資本交易而言，項目價值減去 (i) 與資本交易相關的所有交易成本，包括但不限於經紀費、記錄費、測量和工程費、產權保險費和費用以及律師費；(ii) 與償還與批准項目相關的任何項目貸款的金額；(iii) 所有者（或關聯公司）必須支付或合理預期的任何金額需要支付與此相關的收盤後債務資本交易；（iv）所有者確定的為未來債務或負債（已知、未知或或有的）設立的任何儲備金；以及（v）委員會自行決定應扣除的與資本交易或批准項目相關的任何其他費用。

(b) 估值活動。就估值事件而言，項目價值（由評估師確定）減去上文（i）至（v）中描述的資本交易中每項項目的估計金額（由評估師確定）。

“所有者” 是指獲獎通知中確定的已批准項目的所有者，公司可能隨時將其更改或轉讓給關聯公司。為清楚起見，公司目前並不直接擁有任何已批准的項目，而是批准的項目目前由所有者擁有並預計歸所有者所有，這些所有者要麼是 (i) 公司的全資子公司，要麼是 (ii) 公司或關聯公司擁有的全部所有權權益的實體。

“參與者” 是指委員會選出的每個獲得特定批准項目的參與權益的人。

“參與權益” 是指每位參與者在與已批准項目相關的利潤池中所佔的份額，由委員會確定並在獎勵通知中規定。

“優先回報” 是指已發行股權的累計回報率，複合季度為每年 10%（10%）。優先回報將以未歸還股權和累計未歸還優先回報的初始每日餘額（基於365天一年）的利息方式計算，以及基於未歸還權益和累計未歸還優先回報的季度末餘額的複合季度餘額。當任何成為批准項目的項目最初支付成本（包括追求成本）時，優先股權回報將開始累計；但是，前提是任何二手項目的優先股本回報將在權益定義中規定的日期開始累計。

“利潤池” 是指（i）來自資本交易或（ii）根據估值事件計算的任何公司淨利潤的25％。

A-4

“利潤參與獎金” 是指根據參與者在利潤池中的參與權益根據獎勵向參與者支付的現金總額（如果有）。

“申報人” 是指《交易法》第16a-2條所指的公司高管、董事或百分之十的股東，他必須根據《交易法》第16a-3條提交報告。

“出售” 是指以現金等價物向非本公司關聯公司的第三方真誠地出售和轉讓所有已批准項目。

“子公司” 指 (i) Stratus Properties Inc. 直接或間接擁有股權的任何公司或其他實體，其股權佔該公司或其他實體普通投票權總額的至少 50% 或所有類別股權總值的至少 50%；(ii) Stratus Properties Inc. 擁有被委員會指定為子公司的直接或間接經濟利益的任何其他實體。

特定批准項目的 “估值活動” 是指該批准項目基本完成之日起三（3）週年，其證明是（A）簽發的佔用證書或類似的政府許可證或證書，涵蓋已批准項目場地規劃中顯示的所有者（或關聯公司）建造的所有空殼建築，或（B）為該項目上顯示的幾乎所有改善項目簽發實質性完工證書建築師批准的項目的場地規劃有記錄的。

對於每個批准的項目，“項目價值” 是指：（i）就資本交易而言，是指為資本交易或資本交易向所有者支付的總購買價格；（ii）就估值事件而言，根據本計劃第4.4（b）節確定的評估價值。就本定義而言，就任何資本交易而言，總收購價或其他支付的金額應包括與此類資本交易實際交付給所有者的任何對價的價值，無論此類對價的形式如何。在不限制上述規定的前提下，為了確定支付的總購買價格，(a) 承擔的負債（包括但不限於所有者所欠的税收和攤款以及與資本交易相關的已批准項目的受讓人承擔的其他債務）應被視為按美元兑美元計算的現金；(b) 在資本交易中收到的任何除現金等價物外的任何財產應被視為等於公允金額的現金此類財產的市場價值，由委員會確定。

A-5

斯特拉圖斯地產公司

長期激勵計劃

附錄 B：獎勵通知的形式

參與者：_____________

授予日期：_____________

批准的項目名稱：_____________

所有者：_____________

參與興趣：_____________

恭喜！我們提供本獎勵通知（本 “通知”）是為了通知您，您已根據Stratus Properties Inc.長期激勵計劃（“計劃”）的條款和條件獲得了獎勵，該計劃的副本附於此。根據本計劃的條款和條件，該獎項使您有機會分享與上述批准項目相關的超過一定水平的任何利潤。請參閲隨附的計劃，瞭解有關獎勵條款和條件的更多信息，包括適用於獎勵的沒收條件。本通知中所有大寫但未定義的術語均具有本計劃中賦予的含義。

斯特拉圖斯地產公司

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作者：____________________

參與者確認和確認

通過我在下方的簽名，我理解、同意並承認以下內容：

1.我已收到本計劃的副本並瞭解該計劃的參與條款，包括但不限於以下條款：(a) 我必須長時間繼續工作或繼續為Stratus Properties Inc.和/或其子公司提供服務，才能獲得本計劃下任何獎勵的付款（如果有）；(b) 我獲得本獎勵並不構成被選為參與者以獲得本計劃下任何未來獎勵的權利；(c) 根據本計劃，本計劃下獎勵的款項可以收回本計劃第6.7節所述的情況；以及 (d) 如果我是執行官或成為執行官，則在本計劃第4.5節所述的情況下，根據本計劃支付的獎勵金可減少或沒收。

2.我參與本計劃並不賦予我任何繼續在公司工作或服務的權利，也不會干擾公司在遵守適用法律的前提下隨時有無理由終止我的工作或服務的權利。

B-1

3. 委員會對本計劃或本通知中出現的任何問題的決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

參與者：

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打印名稱：___________________

日期：__________________________

B-2