綜合公司註冊證書

斯特拉圖斯地產公司

首先：公司的名稱是 Stratus Properties Inc.

第二：其在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街 1209 號 19801。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三：公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“特拉華州通用公司法”）組建公司可能為之的任何合法行為或活動（“特拉華州通用公司法”）。

第四：（a）公司有權發行的股本總數為2億股，其中5,000,000股為優先股，面值為每股0.01美元，1.5億股為普通股，面值為每股0.01美元。

(b) 優先股可以不時分一個或多個系列發行，每個系列都具有完全或有限的投票權，以及董事會通過的規定發行該系列的一個或多個決議中規定的和表述的名稱、偏好和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其資格、限制或限制。如果此類決議或決議中另有規定，並在法律允許的範圍內，任何系列的優先股均可由公司根據其選擇或由持有人選擇或在特定事件發生時贖回、轉換為或可兑換為任何其他類別或系列的股票。

在不違反任何優先股持有人可能有權行使的特殊投票權的前提下，公司每位普通股持有人有權就公司賬簿上以該持有人名義持有的每股普通股獲得一票。

(c) 就權利而言，任何類別的股票持有人均無權認購或購買任何類別或系列的任何新發行或額外發行的股票的任何部分，或可轉換為任何類別或系列的股票或附有認購權的證券，無論是現在還是以後獲得授權，還是以現金或其他方式發行。

(d) 在修訂和重申本第四條（“生效日期”）的修正案生效之日下午5點（美國東部時間），截至生效日下午 5:00（美國東部時間）或截至該時在公司國庫中持有的每股普通股應自動重新分類和轉換為五分之一（1/50）的普通股，持有人無需採取進一步行動普通股（“反向股票拆分”）。反向股票拆分不得向任何部分持有人（定義見下文）發行普通股的部分股份。自生效日下午 5:00（美國東部時間）起，每位部分持有人作為股東對反向股票拆分產生的任何部分股份不再擁有任何權益，並且有權在交出代表該部分股份的證書或證書後，根據普通股每股平均每日收盤價獲得該部分股份的現金價值，而不是獲得該部分股份生效日前10個交易日的納斯達克，不包括利息；但是，前提是如果在任何此類交易日沒有普通股進行交易，則該交易日普通股的每股收盤價應為納斯達克公佈的該交易日普通股最高買入價和最低賣出價的平均值。此處使用的 “部分持有人” 一詞是指截至生效日下午 5:00（美國東部時間）普通股少於50股的記錄持有人，由於反向股票拆分，該普通股將有權獲得不到整股一股普通股。

生效日下午 5:01（美國東部時間），截至生效日下午 5:01（美國東部時間），每股普通股及其任何部分（不包括部分持有人持有的轉換為現金的公司權益）或截至生效日下午 5:01（美國東部時間）持有的或當時在公司國庫中持有的每股普通股應自動重新分類和轉換，無需進一步採取行動部分持有人轉為普通股，按普通股每股持有 25 股普通股然後持有普通股（“遠期股票拆分”）。每位在生效日期前夕在記錄賬户中持有奇數普通股以代替遠期股票拆分產生的賬户中的部分股份的股東都有權在交出代表該部分股份的證書或證書後，根據生效日期前10個交易日的納斯達克普通股每股平均每日收盤價獲得該部分股份的現金價值，無利息；但是，前提是如果沒有普通股已在任何此類交易日進行交易，該交易日普通股的每股收盤價應為納斯達克公佈的該交易日普通股最高買入價和最低賣出價的平均值。

第五：(a) 除根據第四條的規定授予任何優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利外，公司董事人數應由董事會不時確定，但不得少於三人。除可由任何類別或系列優先股持有人選出的董事外，應將董事分成三類，即第一類、第二類和第三類，根據董事會的決定，其人數應儘可能相等，被指定為第一類董事的董事，最初任期在即將舉行的年度股東大會上屆滿 1993 年，董事被指定為第二類董事，最初任期屆滿在將於1994年舉行的年度股東大會上，被指定為第三類董事的董事最初任期在1995年舉行的年度股東大會上屆滿，每類成員的任期將持續到繼任者當選並獲得資格為止。在每次年度股東大會上，應選在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者任期，在他們當選之年後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。

(b) 在遵守根據第四條規定授予任何優先股持有人的特定情況下選舉董事的權利的前提下，因董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺只能由當時剩餘在任的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數董事會的。根據前一句當選的任何董事均應在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(c) 儘管本公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許較少的投票權或反對票，但修改、更改、修改或廢除本第五條需要公司已發行股本85％或以上的持有人投贊成票，才能在董事選舉中普遍投票。

在第一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格之前將擔任董事的人員的姓名和郵寄地址為：

第六：為了促進而不是限制法律賦予的權力，(a) 明確授權董事會以不違背特拉華州法律或本公司註冊證書的任何方式通過、修改或廢除公司章程，但股東有權通過、修改或廢除章程或限制或限制董事會通過、修改或廢除章程的權力，以及 (b)) 除這些權力和權限外，公司還可以在其章程中賦予其董事會權力和權限法律賦予了它。

第七：(a) 要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在正式召集的此類持有人年度或特別會議上進行，不得經此類持有人書面同意才能生效。

(b) 除根據第四條的規定授予任何優先股持有人在特殊情況下召開股東特別會議的權利外，股東特別會議只能由董事會主席或公司總裁召集，或應董事會多數成員的書面要求或投票召集，不得由任何其他人召集。董事會提出的任何特別會議請求均應説明擬議會議的目的或目的。

(c) 儘管本公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許較少的投票權或反對票，但修改、更改、修改或廢除本第七條需要公司已發行股本85％或以上的持有人投贊成票，才能在董事選舉中普遍投票。

第八：(a) 本公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級職員的信託義務而分別向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但 (i) 因任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii) 因不誠信或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為承擔責任，(iii) 根據《特拉華州法》第 174 條對董事進行的；(iv) 針對董事或高級管理人員進行的任何交易在公司採取或根據公司權利採取的任何行動中獲得不正當的個人利益，或（v）從高級管理人員那裏獲得不正當的個人利益。

(b) 公司應在適用法律允許的最大範圍內，向擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供賠償。應根據適用法律確定該人是否符合賠償要求的標準。

如果最終確定該董事、高級職員、僱員或代理人無權按照本第八條的授權獲得公司的賠償，則該董事、高級職員、僱員或代理人在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用應由公司在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付。

上述賠償不得被視為排除尋求賠償的人根據任何適用法律、章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能享有的任何其他權利。

(c) 本第八條的規定應被視為公司與在本第八條生效期間隨時以任何此類身份擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人之間的合同。對本第八條上述條款的任何廢除或修改，也不得在法律允許的最大範圍內，對公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何權利或保護產生不利影響，也不得在法律允許的最大範圍內，對公司董事、高級職員、僱員或代理人在廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第九：任何業務合併的批准或授權都必須獲得公司已發行普通股不少於85％的持有人投贊成票；但是，在以下情況下，85％的投票要求不適用：

(1) 公司董事會以贊成票（應包括不少於常任董事總數的多數）（a）事先批准收購導致利益相關方成為利害關係方的公司已發行普通股或（b）已批准業務合併；

(2) 業務合併僅在公司與一家或多家其他公司之間，每家公司的所有普通股均由公司直接或間接擁有，或者在兩家或多家此類其他公司之間；或

(3) 企業合併是合併或合併，企業合併中公司普通股持有人每股獲得的財產、證券或其他對價的現金和/或公允市場價值至少等於利益相關方在收購公司普通股的任何股票時支付的最高每股價格（在對任何資本重組和任何股票分割、股票分紅等分配進行適當調整後）上次獲得的日期或一段時間內的日期在此之前的兩年。

為了本第九條的目的：

(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語應具有1934年《證券交易法》第12b-2條中賦予這些術語的相應含義，因為該規則於1992年4月1日生效。

(ii) 個人應被視為任何普通股的 “受益所有人”：

(a) 該人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有的財產；或

(b) 該人或其任何關聯公司或關聯公司有權根據任何協議、安排或諒解或在行使轉換權、交換權、認股權或期權或其他情況下獲得的（無論該權利可以立即行使，還是隻能在時間流逝後行使），或者根據任何協議、安排或諒解有權進行表決；或

(c) 由任何其他人直接或間接實益擁有，該人或其任何關聯公司或關聯公司就任何旨在收購、持有、投票或處置任何普通股的任何協議、安排或諒解達成任何協議、安排或諒解的任何協議、安排或諒解。

(iii) “業務合併” 一詞是指 (a) 公司或公司子公司與利害關係方的任何合併或合併，(b) 利害關係方與公司或公司子公司的任何合併或合併，(c) 對全部或任何重要部分資產的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中）公司（包括但不限於子公司的任何有表決權的證券）或涉及利害關係方的公司子公司，(d) 通過任何利害關係方或代表任何利害關係方提出的任何公司清算或解散計劃或提案，(e) 公司或公司子公司（在一筆交易或一系列交易中）向利害關係方發行或轉讓公司或該子公司的任何證券，這些證券的公允市場價值在100萬美元或以上，或 (f) 任何資本重組、重新分類、合併或合併涉及公司或

公司的子公司，其效果是直接或間接增加利益相關方在公司或該子公司的投票權。

(iv) “利害關係方” 一詞是指幷包括 (a) 任何個人、公司、合夥企業、信託或其他個人或實體，其連同其關聯公司和關聯公司是（或就業務合併而言，在此之前的兩年內）是公司已發行普通股總額20％或以上的股份的受益所有人、公司、合夥企業、信託或其他個人或實體，以及 (b) 任何此類個人、公司、合夥企業、信託或其他人的任何關聯公司或關聯公司個人或實體。為了確定個人是否為利害關係方，被視為已發行的股票數量應包括通過適用前述條款 (ii) 第 (b) 款而被視為實益擁有的股份，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可能發行的任何其他普通股。

(v) 就任何公司或其他實體的資產而言，“實質部分” 一詞是指公允市場價值等於該公司或其他實體總資產公允市場價值的10％以上的資產。

(vi) “常任董事” 一詞是指不是利益相關方的關聯公司且在參與業務合併的利害關係方成為利害關係方之前曾是公司董事會成員的董事，以及非此類關聯公司但在提名時被大多數在職董事提名接替持續董事的繼任董事的任何繼任者。

(vii) 就本第九條第 (3) 款而言，“應獲得的其他對價” 一詞應包括但不限於在公司為倖存公司的業務合併中由其現有公眾股東保留的公司普通股。

應從寬鬆的角度解釋本第九條的規定，即向利益相關方收購與第 (3) 款適用的商業合併有關的普通股的持有人支付的對價不得低於該利益相關方在該業務合併之前向該普通股持有人支付的對價。本第九條中的任何內容均不得解釋為免除任何利益相關方的法律規定的任何信託義務或義務，也不得將其視為取代法律、本公司註冊證書或公司章程所要求的任何類別的股票持有人的任何投票。

無論本公司註冊證書或公司章程中有任何其他規定，儘管法律、本公司註冊證書或公司章程可以規定較低的百分比，但修改或廢除或通過任何與本第九條不一致的條款都需要當時已發行普通股85％或以上的持有人投贊成票。

第十：公司保留以特拉華州法律允許的任何方式修改本公司註冊證書的權利，除上述第八條賦予的權利和權力外，此處賦予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力（如果有）均受該保留權力的約束。