10-Q
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成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-310001469443RKDA：八月二千二萬個選項會員2023-03-310001469443US-GAAP：Warrant 會員rkda：MarchtwoandTwentythree Placement 會員RKDA：期權修正協議成員2020-05-310001469443RKDA：2020 年 7 月認股權證會員2022-01-012022-12-310001469443RKDA：MarchtwoandTwenty Three 預先資助的認股權證會員2023-01-012023-03-310001469443US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001469443RKDA：十月二萬二千次服務和績效認股權證會員2023-03-310001469443美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001469443US-GAAP：公允價值輸入三級會員RKDA：或有負債成員2023-03-310001469443RKDA：12 月 2 千二百年服務和績效保證書會員2023-03-310001469443RKDA：2020 年 5 月認股權證會員2022-01-012022-12-310001469443RKDA：九月二千一十九號認股權證私募發放會員2022-01-012022-12-310001469443RKDA：2020 年 3 月服務和性能保證金會員2022-12-310001469443RKDA：MarchtwoandTwenty Three 預先資助的認股權證會員2022-12-310001469443rkda：MarchTwoandTwentythree Options 系列成員2023-01-012023-03-310001469443RKDA：2019 年 9 月 Placement AgentWarrants 會員2023-03-310001469443RKDA：工業種子創新會員2020-08-012020-08-310001469443US-GAAP：員工股票會員2015-05-132015-05-140001469443RKDA：八月二千二萬個選項會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001469443RKDA：六月二千一十八安置代理認股權證會員2023-01-012023-03-310001469443US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001469443RKDA：十二月二千二十萬認股權證會員2023-01-012023-03-310001469443rkda：MarchtwoandTwentythree Options B 系列成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001469443rkda：MarchtwoandTwentythree Options B 系列成員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001469443rkda：MarchtwoandTwentythree Options B 系列成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001469443RKDA：12 月 2 千二百年服務和績效保證書會員2022-01-012022-12-310001469443RKDA：八月二萬二千個PlacementAgent Options會員2022-08-162022-08-160001469443RKDA：2019 年 9 月 Placement AgentWarrants 會員2022-12-310001469443rkda：實驗室設備會員2022-12-310001469443US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員rkda：MarchtwoandTwentythree Options 系列 A 和 MarchTwondTwentythree Placement Options 成員2022-12-310001469443rkda：MarchtwondTwentythree Placement Options 會員2022-01-012022-12-310001469443RKDA：12 月 TworndTwenty Warrants 私募發售會員2023-03-310001469443US-GAAP：Warrant 會員RKDA：八月二萬二千個PlacementAgent Options會員RKDA：AugustTwond Twentytwo Purchase 協議成員2022-08-310001469443RKDA：12 月 TworndTwenty Warrants 私募發售會員2022-12-310001469443RKDA：工業種子創新會員SRT: 最大成員2023-03-310001469443rkda：AugustTwoandTwintytwo options 和 8 月 Twostwand Twentytwo Placement Options 會員2022-08-160001469443RKDA：2019 年 6 月 Placement AgentWarrants 會員2023-03-310001469443US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001469443RKDA：LegacyVenturesShawai LC 會員RKDA: ArchipelagoVentureshawaiill2023-03-310001469443RKDA：八月二萬二千個PlacementAgent Options會員2023-01-012023-03-310001469443RKDA：2020 年 7 月 Placement AgentWarrants 會員2022-01-012022-12-310001469443rkda：MarchtwoandTwentythree Options 和 MarchtwondTwentythree Placement Options 會員RKDA：B 系列優先投資期權會員2023-03-060001469443RKDA：一月二千二十一號認股權證私募發售會員2022-12-310001469443RKDA：一月二千二十一號認股權證私募發售會員2023-01-012023-03-310001469443RKDA：一月二千二萬次服務與性能認股權證會員2023-03-310001469443RKDA：工業種子創新會員美國通用會計準則：普通股成員2020-08-012020-08-31rkda: 個人xbrli: purerkda: 分期付款iso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票RKDA：激勵計劃iso421:USDrkda: 程序

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2023

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

在過渡期內 到

 

委員會檔案編號： 001-37383

 

阿卡迪亞生物科學公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華

81-0571538

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

5950 Sherry Lane, 215 號套房

達拉斯, TX

75225

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(214) 974-8921

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

常見

RKDA

納斯達克資本市場

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

 

加速過濾器

 ☐

 

 

 

 

 

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

☐

 

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

 

截至2023年5月8日，註冊人有 950,406已發行普通股，每股面值0.001美元。

 

 

阿卡迪亞生物科學公司

截至2023年3月31日的季度10-Q表

索引

 

 

頁面

第一部分—

財務信息（未經審計）

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

簡明合併財務報表：

 

1

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併資產負債表

 

1

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

 

2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益簡明合併報表

 

3

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併現金流量表

 

4

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併財務報表附註

 

5

 

 

 

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

17

 

 

 

 

 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

24

 

 

 

 

 

 

第 4 項。

控制和程序

 

24

 

 

 

 

第二部分 —

其他信息

 

25

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

25

 

 

 

 

 

 

第 1A 項。

風險因素

 

25

 

 

 

 

 

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

25

 

 

 

 

 

 

第 3 項。

優先證券違約

 

25

 

 

 

 

 

 

第 4 項。

礦山安全披露

 

25

 

 

 

 

 

 

第 5 項。

其他信息

 

25

 

 

 

 

 

 

第 6 項。

展品

 

26

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

27

 

 

 

第 1 項。壓縮整合經審計的財務報表

阿卡迪亞生物科學公司

精簡合併ted 資產負債表

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

22,998

 

 

$

20,644

 

應收賬款和其他應收賬款，扣除可疑賬款備抵後的應收賬款和其他應收賬款
   $18和 $3分別截至2023年3月31日和2022年12月31日

 

 

923

 

 

 

1,287

 

庫存，淨額 — 當前

 

 

2,591

 

 

 

2,571

 

持有待售資產

 

 

87

 

 

 

87

 

預付費用和其他流動資產

 

 

606

 

 

 

809

 

流動資產總額

 

 

27,205

 

 

 

25,398

 

財產和設備，淨額

 

 

622

 

 

 

704

 

使用權資產

 

 

1,618

 

 

 

1,848

 

淨庫存-非流動

 

 

760

 

 

 

767

 

無形資產，淨額

 

 

40

 

 

 

40

 

其他非流動資產

 

 

165

 

 

 

165

 

總資產

 

$

30,410

 

 

$

28,922

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用

 

$

2,785

 

 

$

2,881

 

應付給關聯方的款項

 

 

15

 

 

 

48

 

經營租賃負債——當前

 

 

1,014

 

 

 

1,010

 

其他流動負債

 

 

283

 

 

 

270

 

流動負債總額

 

 

4,097

 

 

 

4,209

 

經營租賃負債——非當期

 

 

760

 

 

 

1,007

 

普通股認股權證和期權負債

 

 

6,861

 

 

 

806

 

其他非流動負債

 

 

2,000

 

 

 

2,000

 

負債總額

 

 

13,718

 

 

 

8,022

 

承付款和或有開支（注13）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.001面值—150,000,000股票被授權為
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日； 857,572和 616,079已發行的股票
以及分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的未繳款項

 

 

65

 

 

 

65

 

額外的實收資本

 

 

284,003

 

 

 

278,827

 

累計赤字

 

 

(267,243

)

 

 

(257,859

)

股東權益總額

 

 

16,825

 

 

 

21,033

 

非控股權益

 

 

(133

)

 

 

(133

)

股東權益總額

 

 

16,692

 

 

 

20,900

 

負債和股東權益總額

 

$

30,410

 

 

$

28,922

 

 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

1

 

阿卡迪亞生物科學公司

的簡明合併報表運營和綜合損失

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

2023

 

 

 

2022

 

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

$

1,509

 

 

$

3,170

 

 

特許權使用費

 

 

—

 

 

 

50

 

 

總收入

 

 

1,509

 

 

 

3,220

 

 

運營費用（收入）：

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

825

 

 

 

3,458

 

 

研究和開發

 

 

359

 

 

 

395

 

 

或有對價公允價值的變化

 

 

—

 

 

 

(31

)

 

出售財產和設備的收益

 

 

(19

)

 

 

(328

)

 

銷售、一般和管理

 

 

4,392

 

 

 

4,349

 

 

運營費用總額

 

 

5,557

 

 

 

7,843

 

 

運營損失

 

 

(4,048

)

 

 

(4,623

)

 

利息收入（支出）

 

 

198

 

 

 

(1

)

 

其他收入，淨額

 

 

32

 

 

 

14

 

 

2023 年 3 月的估值虧損 PIPE

 

 

(6,076

)

 

 

—

 

 

普通股認股權證和期權負債公允價值的變化

 

 

940

 

 

 

—

 

 

分配給負債分類期權的發行和發行成本

 

 

(430

)

 

 

—

 

 

淨虧損

 

 

(9,384

)

 

 

(4,610

)

 

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

—

 

 

 

(122

)

 

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$

(9,384

)

 

$

(4,488

)

 

歸屬於普通股股東的每股淨虧損：

 

 

 

 

 

 

 

基礎版和稀釋版

 

$

(10.86

)

 

$

(8.09

)

 

每股使用的加權平均股票數量
計算：

 

 

 

 

 

 

 

基礎版和稀釋版

 

 

864,391

 

 

 

554,675

 

 

 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

2

 

阿卡迪亞生物科學公司

簡明合併報表股東權益

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的

 

 

非-
控制

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

616,079

 

 

$

65

 

 

$

278,827

 

 

$

(257,859

)

 

$

(133

)

 

$

20,900

 

發行與2023年3月PIPE相關的股票

 

 

165,500

 

 

 

—

 

 

 

4,740

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,740

 

修改與 2023 年 3 月 PIPE 相關的認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

219

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

219

 

發行與2022年8月預先籌集的認股權證行使相關的股份

 

 

56,813

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

發行與員工股票相關的股票
購買計劃

 

 

88

 

 

 

—

 

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5

 

發行與反向股票拆分相關的股票

 

 

19,092

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

212

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

212

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9,384

)

 

 

—

 

 

 

(9,384

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

857,572

 

 

$

65

 

 

$

284,003

 

 

$

(267,243

)

 

$

(133

)

 

$

16,692

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的

 

 

非-
控制

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

554,609

 

 

$

63

 

 

$

257,515

 

 

$

(226,485

)

 

$

103

 

 

$

31,196

 

ASU 2020-06 通過後重新分類

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,390

 

 

 

(15,998

)

 

 

—

 

 

 

3,392

 

發行與員工股票相關的股票
購買計劃

 

 

118

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

260

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

260

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,488

)

 

 

(122

)

 

 

(4,610

)

截至2022年3月31日的餘額

 

 

554,727

 

 

$

63

 

 

$

277,169

 

 

$

(246,971

)

 

$

(19

)

 

$

30,242

 

 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

3

 

阿卡迪亞生物科學公司

簡明合併 S現金流量表

（未經審計）

（以千計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

2023

 

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(9,384

)

 

$

(4,610

)

為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

普通股認股權證和期權負債公允價值的變化

 

 

(940

)

 

 

—

 

或有對價公允價值的變化

 

 

—

 

 

 

(31

)

分配給負債分類期權的發行和發行成本

 

 

430

 

 

 

—

 

2023 年 3 月的估值虧損 PIPE

 

 

6,076

 

 

 

—

 

折舊

 

 

71

 

 

 

149

 

無形資產的攤銷

 

 

—

 

 

 

13

 

租賃攤銷

 

 

180

 

 

 

166

 

處置財產和設備的收益

 

 

(19

)

 

 

(328

)

基於股票的薪酬

 

 

212

 

 

 

260

 

減記庫存

 

 

23

 

 

 

368

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款和其他應收賬款

 

 

80

 

 

 

(1,398

)

庫存

 

 

(37

)

 

 

669

 

預付費用和其他流動資產

 

 

203

 

 

 

208

 

其他非流動資產

 

 

—

 

 

 

22

 

應付賬款和應計費用

 

 

(149

)

 

 

(198

)

應付給關聯方的款項

 

 

(33

)

 

 

5

 

其他流動負債

 

 

12

 

 

 

—

 

經營租賃負債

 

 

(191

)

 

 

(180

)

用於經營活動的淨現金

 

 

(3,466

)

 

 

(4,885

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

出售財產和設備的收益

 

 

30

 

 

 

787

 

出售Verdeca的收益 — 收到的收益

 

 

285

 

 

 

—

 

購買財產和設備

 

 

—

 

 

 

(40

)

投資活動提供的淨現金

 

 

315

 

 

 

747

 

來自融資活動的現金流量:

 

 

 

 

 

 

發行普通股、預先融資認股權證的收益以及
2023 年 3 月以來的首選投資選項 PIPE

 

 

5,997

 

 

 

—

 

支付與 2023 年 3 月 PIPE 相關的發行費用

 

 

(497

)

 

 

—

 

收購 ESPP 的收益

 

 

5

 

 

 

4

 

融資活動提供的淨現金

 

 

5,505

 

 

 

4

 

現金和現金等價物的淨增加（減少）

 

 

2,354

 

 

 

(4,134

)

現金和現金等價物 — 期初

 

 

20,644

 

 

 

28,685

 

現金和現金等價物-期末

 

$

22,998

 

 

$

24,551

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

—

 

 

$

1

 

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

普通股認股權證負債重新歸類為股權
亞利桑那州立大學 2020-06 通過後

 

$

—

 

 

$

3,392

 

產品中包含應計法律和會計費用
與 2023 年 3 月 PIPE 相關的成本

 

$

51

 

 

$

—

 

向配售代理髮行幷包含在發行中的普通股期權
與 2023 年 3 月 PIPE 相關的成本

 

$

212

 

 

$

—

 

認股權證和期權修改包含在3月份的估值虧損中
2023 管道

 

$

404

 

 

$

—

 

出售Verdeca的應收賬款和其他應收賬款的收益

 

$

285

 

 

$

—

 

 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

4

 

阿卡迪亞生物科學公司

簡明合併附註評級財務報表

（未經審計）

 

1。業務描述和陳述依據

組織

Arcadia Biosciences, Inc.（“公司”、“阿卡迪亞” 或 “管理層”）註冊於 亞利桑那州在 2002並將總部設在德克薩斯州達拉斯，在加利福尼亞州戴維斯增設辦公空間，在愛達荷州美國瀑布增設設施。公司重新註冊於 特拉華在 2015 年 3 月.

該公司是創新的植物性食品和飲料產品的生產商和銷售商。它在以科學為基礎的方法開發高價值作物改良以及營養增強的食品原料方面處於領先地位，這為其前進的道路奠定了基礎。該公司使用先進的育種技術開發了這些專有創新，這些創新現在正通過銷售種子和穀物以及食品原料和產品進行商業化。收購Live Zola, LLC（“Zola”）的資產，為公司的產品組合增加了椰子水。

2021年5月，該公司的全資子公司Arcadia Wellness, LLC（“Arcadia Wellness” 或 “AW”）收購了Eko、Lief和Zola的業務。此次收購包括消費類CBD品牌，例如注入CBD的天然植物療法品牌Soul Spring、一系列天然身體護理產品Saavy Naturals和ProVault，這是一種由天然成分製成的注入CBD的運動性能配方，為運動員提供有效的支持和恢復。此次收購還包括Zola，這是一種完全由泰國可持續種植的椰子製成的椰子水。2022 年 7 月，該公司將 Saavy Naturals 授權給 Radiance Beauty and Wellness, Inc.（“Radiance Beauty”）

2019年8月，該公司與Legacy Ventures Hawaii, LLC（“Legacy”，見注6）簽訂了合資協議，以種植、提取和銷售大麻產品。合作伙伴關係Archipelago Ventures Hawaii, LLC（“Archipelago”）將公司廣泛的遺傳專業知識和資源與Legacy在大麻開採和銷售方面的經驗相結合。2021年10月，由於監管挑戰和大麻市場飽和，Arcadia和Legacy共同同意結束Archipelago的種植活動。

2012年2月，該公司成立了Verdeca，該公司與Bioceres平等擁有。Verdeca的成立是為了利用雙方的農業技術開發和放鬆對大豆品種的管制。2020年11月，阿卡迪亞將其在Verdeca的會員權益出售給了Bioceres，在這筆交易中，阿卡迪亞獲得了現金、Bioceres股票和高達美元的特許權使用費10.0百萬美元用於銷售Haab 4大豆（“HB4”）大豆。額外的 $2.0一旦Verdeca實現至少20萬公頃的HB4商業種植或中國批准HB4大豆特性用於 “食物和飼料”，則將支付百萬現金。2022 年，Bioceres 獲得了中國對 HB4 大豆性狀的批准，因此，阿卡迪亞的許可收入為美元862,000出售Verdeca的收益為美元1.1百萬美元來自簡明的合併運營報表和綜合虧損表。截至2023年3月31日，公司收到了美元的付款1.5百萬加上剩餘的美元0.5百萬美元的應收賬款和其他應收賬款，根據協議，公司預計將在未來三個月內收到這些應收賬款和其他應收賬款。

反向股票分割

2023 年 2 月，公司董事會批准對公司已發行和流通的普通股進行 40:1 的反向拆分。在 F 上2023 年 2 月 15 日，公司股東批准了修正證書，公司於 2023 年 2 月 27 日向特拉華州國務卿提交了該證書，以於 2023 年 3 月 1 日生效反向拆分。反向股票拆分的結果是，普通股增加了 19,092是以代替部分股份發行的。簡明合併財務報表中包含的所有已發行和流通的普通股、購買普通股的期權和每股金額均已進行追溯調整，以反映所列所有期間的反向股票拆分。

列報基礎和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務報表會計原則（“GAAP”）編制的，採用美國證券交易委員會（“SEC”）在第10-Q表和S-X條例第10-01條的説明中規定的格式。管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允報公司在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司、Arcadia Wellness和Archipelago的賬目。

公司使用定性方法評估可變利益實體（“VIE”）的合併需求。這種方法側重於確定公司是否有權指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動，以及公司是否有義務吸收損失或有權獲得福利，這可能對VIE具有重大意義。

5

 

在所有報告期內，公司已確定自己是合資企業Archipelago的主要受益人，因為該公司擁有Archipelago的控股權。因此，公司在取消公司間交易後，在簡明的合併財務報表中合併了Archipelago。對於合併後的合資企業，非控股合夥人在合資企業資產、負債和運營中所佔的份額作為公司的股權計入非控股權益。非控股合夥人的權益通常按合資夥伴對Archipelago的所有權百分比計算。歸屬於非控股權益的淨虧損 $122,000記作對淨虧損的調整，以得出截至2022年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的淨虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，活動微乎其微。非控股合夥人的股權在簡明的合併資產負債表上作為非控股權益列報。

這些簡明合併財務報表及其附註中包含的信息應與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及截至2022年12月31日的財年的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

流動性、資本資源和持續經營

隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的償付。自成立以來，公司主要通過股權和債務融資為其運營融資。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為 $267.2百萬，以及現金和現金等價物 $23.0百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損為 $9.4百萬美元和用於運營的淨現金 $3.5百萬。在截至2022年12月31日的十二個月中，該公司的淨虧損為美元15.6百萬美元，運營中使用的淨現金為美元14.0百萬。

現金及現金等價物為 $23.0百萬截至2023年3月31日，公司認為，自這些財務報表發佈之日起，其現有的現金和現金等價物將不足以滿足其至少未來12-18個月的預期現金需求，因此使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

公司可能會尋求通過債務或股權融資籌集額外資金。公司還可以考慮簽訂額外的合作伙伴安排。出售額外股權將導致公司股東的稀釋。債務的產生將導致償債義務，管理此類債務的工具可能規定額外的運營和融資契約，限制運營。如果公司需要額外資金，但無法按照公司同意的條款獲得足夠的額外資金，則公司可能被迫減少支出、延長與供應商的付款期限、清算資產或暫停或縮減計劃中的產品發佈。這些行為中的任何一項都可能對業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

2.最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失。此外，財務會計準則委員會還發布了第2019-04號亞利桑那州立大學， 對主題 326 的編纂改進在 2019 年 4 月和 ASU 20195， 金融工具—信貸損失（主題326）—有針對性的過渡救濟在 2019 年 5 月。修正案影響貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款以及未排除在合同範圍之外但有現金接收權的任何其他金融資產。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-10號，將小型申報公司的亞利桑那州立大學第2016-13號的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司 採用ASU 第 2016-13 號 2023年1月1日用一個 非實質的對公司披露的影響。

6

 

3。庫存

庫存成本在批次識別的基礎上進行跟蹤，並在出售時計為收入成本。庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。當條件表明，由於物理惡化、過時、價格水平變化或其他因素，可實現的淨值可能低於成本時，公司會對庫存進行調整。對庫存進行了額外調整，以應對預計不會在合理時間範圍內出售的庫存過剩和流動緩慢的庫存，以將賬面金額降至其估計的可變現淨值。庫存減記包含在收入成本中，基於對公司客户和分銷商未來需求以及市場狀況的估計。該公司記錄的減記額為美元23,000與包裝材料有關 截至2023年3月31日的三個月。該公司記錄的小麥和身體護理庫存減記額為美元368,000在 截至2022年3月31日的三個月。如果需求和市場狀況發生重大變化，未來可能需要大幅減記庫存，這將大大增加公司在減記期間的支出，並對公司的經營業績產生重大影響。

淨庫存包括以下內容（以千計）：

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

原材料

 

$

582

 

 

$

610

 

處理中的貨物

 

 

114

 

 

 

—

 

成品

 

 

2,655

 

 

 

2,728

 

庫存

 

$

3,351

 

 

$

3,338

 

 

4. 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

實驗室設備

 

$

630

 

 

$

679

 

軟件和計算機設備

 

 

407

 

 

 

407

 

機械和設備

 

 

450

 

 

 

450

 

傢俱和固定裝置

 

 

83

 

 

 

83

 

車輛

 

 

306

 

 

 

306

 

租賃權改進

 

 

1,590

 

 

 

1,590

 

財產和設備，毛額

 

 

3,466

 

 

 

3,515

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

(2,844

)

 

 

(2,811

)

財產和設備，淨額

 

$

622

 

 

$

704

 

 

折舊費用為 $71,000和 $149,000分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 $10,000在建工程包括尚未投入使用且無需折舊的財產和設備。

當管理層批准並承諾處置一處財產或一組財產的計劃時，財產和設備被視為待售資產。在出售日期之前持有的待售財產和設備在流動資產中作為待售資產單獨列報在簡明合併資產負債表上。

在截至2023年3月31日的三個月中2022年，管理層出售了財產和設備，並實現了銷售收益19,000和 $328,000，分別記錄在 c 上合併運營報表和綜合虧損表，收益為美元30,000和 $787,000，分別地。在此期間出售的財產和設備 截至2022年3月31日的三個月與Archipelago有關，並通過當地拍賣出售。

與羣島有關的財產和設備，金額為美元87,000，已被歸類為待售資產，並按截至的公允價值入賬 2023年3月31日以及 2022 年 12 月 31 日。公允價值是使用某些資產的公開價格和商業夥伴對價格不易獲得的資產的估計估算得出的，因為這些資產可以使用的行業規模相對較小。

7

 

5. 投資和公允價值工具

投資

根據報價的市場價格或其他隨時可用的市場信息，投資按公允價值進行結算。未實現和已實現的損益在簡明合併經營報表和綜合虧損表中作為其他收入確認。

下表彙總了投資證券投資組合的攤銷成本和公允價值 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

 

（千美元）

 

攤銷
成本

 

 

未實現
收益

 

 

未實現
損失

 

 

估計的
公允價值

 

2023年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

20,501

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

20,501

 

按公允價值計算的總資產

 

$

20,501

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

20,501

 

 

（千美元）

 

攤銷
成本

 

 

未實現
收益

 

 

未實現
損失

 

 

估計的
公允價值

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

18,620

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

18,620

 

按公允價值計算的總資產

 

$

18,620

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

18,620

 

 

該公司做到了 不截至目前，沒有任何投資類別持續處於未實現虧損狀態超過十二個月 2023年3月31日。

公允價值測量

 

投資證券的公允價值為 2023 年 3 月 31 日如下：

 

 

 

2023 年 3 月 31 日的公允價值衡量標準

 

（千美元）

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

按公允價值計算的資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

20,501

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

20,501

 

按公允價值計算的總資產

 

$

20,501

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

20,501

 

 

截至2022年12月31日，投資證券的公允價值如下：

 

 

 

2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準

 

（千美元）

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

按公允價值計算的資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

18,620

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

18,620

 

按公允價值計算的總資產

 

$

18,620

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

18,620

 

 

該公司使用市場方法對其金融工具進行估值，在2023年或2022年期間，估值技術沒有變化。公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和其他應收賬款、應付賬款和應計負債。對於應收賬款和其他應收賬款、應付賬款和應計負債，這些金融工具截至2023年3月31日和2022年12月31日的賬面金額被視為代表其公允價值，因為它們的到期或還款期很短。現金等價物按成本結算，成本近似於其公允價值。

8

 

公司的三級負債包括附註13中所述的收購Anawah, Inc.（“Anawah”）產生的或有負債，以及附註9中描述的與2023年3月私募和2022年8月註冊直接發行相關的優先投資期權。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，與收購Anawah相關的或有負債是使用不可觀察的輸入進行定期測量和記錄的，即公司開發使用收購中獲得的技術開發的某些特定產品的能力和意圖。公司追求收購中收購的技術的能力和/或意圖出現重大偏差可能會導致公允價值衡量標準大幅降低（更高）。

優先投資期權負債是使用Black-Scholes模型定期測量和記錄的，截至目前為止的假設如下 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日：



 

 

2023 年 3 月期權——A 系列和
2023 年 3 月配售代理期權

 

 

2023 年 3 月期權——B 系列

 

 

2022 年 8 月期權和 2022 年 8 月配售代理期權

 

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

剩餘期限（以年為單位）

 

 

4.92

 

 

 

—

 

 

 

1.42

 

 

 

—

 

 

 

4.42

 

 

 

4.67

 

預期波動率

 

 

106.7

%

 

 

—

 

 

 

106.8

%

 

 

—

 

 

 

108.8

%

 

 

106.2

%

無風險利率

 

 

3.6

%

 

 

—

 

 

 

4.4

%

 

 

—

 

 

 

3.7

%

 

 

4.0

%

預期股息收益率

 

 

0

%

 

 

—

 

 

 

0

%

 

 

—

 

 

 

0

%

 

 

0

%

 

衡量公司三級期權負債的公允價值時使用的重要輸入是波動率。波動率的顯著增加（降低）可能會導致公允價值衡量標準大幅提高（降低）。

下表列出了公司三級負債的確定，以及公允價值變動和其他調整的摘要（以千計）：

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023 年 3 月
期權-系列 A

 

 

2023 年 3 月
選項-B 系列

 

 

2023 年 3 月配售代理期權

 

 

2022 年 8 月
選項

 

 

2022 年 8 月
配售代理選項

 

 

特遣隊
負債

 

 

總計

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

767

 

 

$

39

 

 

$

2,000

 

 

$

2,806

 

初始認可

 

 

4,324

 

 

 

2,274

 

 

 

212

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,810

 

公允價值變動和其他調整

 

 

(530

)

 

 

(69

)

 

 

(29

)

 

 

(111

)

 

 

(16

)

 

 

—

 

 

 

(755

)

截至2023年3月31日的餘額

 

$

3,794

 

 

$

2,205

 

 

$

183

 

 

$

656

 

 

$

23

 

 

$

2,000

 

 

$

8,861

 

 

截至2023年3月31日，歸類為待售資產按公允價值入賬。公司已將公允價值衡量標準歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準，因為公允價值是使用部分資產的公開價格估算的，而商業夥伴對由於可用行業規模相對較小而無法獲得價格的資產估算得出的。

6。合併合資企業

2019年，該公司與內華達州有限責任公司Legacy Ventures Hawaii, LLC成立了特拉華州有限責任公司Archipelago Ventures Hawaii, LLC，並簽訂了有限責任公司運營協議（“運營協議”）。該公司和Legacy成立了Archipelago，旨在開發、提取和商業化夏威夷種植的工業大麻衍生產品。

根據運營協議，一個由以下人員組成的聯合運營委員會 二公司任命的個人以及 二Legacy 任命的人員將管理 Archipelago。截至2023年3月31日， 公司和遺產控股 50.75% 和 49.25Archipelago的權益分別為百分比，並且已向Archipelago出資了美元3.1百萬和美元3.0分別為百萬美元，由聯合運營委員會確定。運營協議包括賠償權、非競爭義務以及與會員權益轉讓相關的某些權利和義務，包括優先拒絕權。

在取消公司間交易後，公司在簡明的合併財務報表中合併了Archipelago。歸屬於非控股權益的淨虧損 $122,000記作對淨虧損的調整，以得出截至2022年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的淨虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，活動微乎其微。Legacy的股權在簡明的合併資產負債表上作為非控股權益列報。有關演示依據，請參閲註釋 1。

2021年10月，由於監管挑戰和大麻市場飽和，Arcadia和Legacy共同同意結束Archipelago的種植活動。

9

 

7。合作安排

在 2017 年 8 月，該公司達成了一項合作安排，在北美研究、開發和商業化改良的小麥質量特徵。該合作安排是與Corteva AgriScience（“Corteva”）簽訂的合同協議，涉及一項聯合運營活動，其中Arcadia和Corteva都積極參與合作活動。Arcadia和Corteva參與研發，而Arcadia主要負責知識產權戰略，而Corteva通常將領導營銷和商業化工作。雙方都面臨合作帶來的重大風險和回報，該協議包括成本分擔和利潤共享。這些活動是在不保證技術或商業成功的情況下進行的。

公司根據ASC 730核算研發（“研發”）成本， 研究和開發，其中規定研發費用必須記入已發生的費用。因此，內部研發成本在發生時記為支出。當合同工作完成或取得里程碑成果時，將第三方研發成本記為支出。

8。租賃

經營租賃

截至2023年3月31日，公司在德克薩斯州達拉斯和加利福尼亞州戴維斯租賃辦公空間以及其他建築物、土地和設備。初始期限為12個月或更短的租賃未記錄在資產負債表上；公司以直線方式確認這些短期租賃的租賃費用。公司將戴維斯辦公室租約的一部分轉租給第三方。2022 年，公司終止了密蘇裏州切斯特菲爾德的辦公空間租約，自 2022 年 9 月 30 日起生效。最初的租賃期限原定於到期 2024 年 5 月。結果，公司支付了 $47,000在提前解僱費中。此外，作為自2022年11月1日開始的剩餘租賃期限的許可協議的一部分，該公司將位於加利福尼亞州查茨沃思的設施轉租給了Radiance Beauty。在 2022 年期間，該公司簽訂了在德克薩斯州達拉斯租賃辦公空間的協議。租約於 2022 年 7 月開始。

一些租約（達拉斯和戴維斯辦公室、倉庫和複印機）包括一臺或多臺 續訂選項，續訂條款可以將租賃期限延長至 一到 六年.租賃續訂期權的行使由公司自行決定。

公司的租賃協議不包含任何重要的可變租賃付款、重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。 租賃包括以下內容（以千計）：

 

租賃

 

分類

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃資產

 

資產使用權

 

$

1,618

 

 

$

1,848

 

租賃資產總額

 

 

 

$

1,618

 

 

$

1,848

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

當前-正在運行

 

經營租賃負債——當前

 

$

1,014

 

 

$

1,010

 

非當前-正在運行

 

經營租賃負債——非流動負債

 

 

760

 

 

 

1,007

 

租賃負債總額

 

 

 

$

1,774

 

 

$

2,017

 

 

租賃成本

 

分類

 

三
已結束的月份
2023年3月31日

 

 

三
已結束的月份
2022年3月31日

 

 

運營租賃成本

 

銷售和收購和研發費用

 

$

191

 

 

$

276

 

 

短期租賃成本

 

銷售和收購費用

 

 

3

 

 

 

3

 

 

轉租收入 (1)

 

銷售和收購和研發費用

 

 

(108

)

 

 

(87

)

 

淨租賃成本

 

 

 

$

86

 

 

$

192

 

 

 

(1)
轉租收入記作租賃支出的減少額。

 

租賃期限
和折扣率

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

剩餘加權平均值
租賃期限（年）

 

 

2.2

 

 

 

2.4

 

加權平均折扣率

 

 

6.4

%

 

 

6.0

%

 

10

 

9。股權融資

2023 年 3 月私募配售

2023 年 3 月，公司根據證券購買協議（“2023 年 3 月購買協議”）進行了私募發行（“2023 年 3 月的私募發行”）(i) 165,500其普通股，（ii） 預先注資的普通股購買認股權證（“2023 年 3 月預先籌集的認股權證”）最多可購買 500,834普通股，行使價為 $0.0001每股，（iii） A系列優先投資期權（“2023年3月期權——A系列”）最多可購買總額為 666,334普通股， 行使價為 $9.00每股，以及 (iv) B 系列優先投資期權（“2023 年 3 月期權——B 系列”，連同 2023 年 3 月期權——A 系列，“2023 年 3 月期權”），總購買額不超過 666,334普通股， 行使價為 $9.00每股， 並籌集了總收益為 $6.0百萬。2023 年 3 月的私募已於 2023 年 3 月 6 日結束。2023 年 3 月的預撥認股權證在發行時即可行使，在全部行使之前可行使。該 2023 年 3 月期權——A 系列可隨時由持有人選擇行使，併到期 5自發行之日起幾年。該 2023 年 3 月期權——系列B 可隨時由持有人選擇行使，併到期 1.5自發行之日起的年份。

關於2023年3月的私募配售，公司與某些投資者簽訂了優先投資期權修正協議（“期權修正協議”）。根據期權修正協議，公司同意修改某些現有認股權證和優先投資期權，最多購買總額為 178,132此前於2019年9月、2020年5月、2020年7月、2020年12月、2021年1月和2022年8月向投資者發行的普通股，行使價為美元300.80, $191.00, $154.00, $120.00, $125.20和 $37.35分別為每股（“現有認股權證”）。根據期權修正協議，公司同意將現有認股權證的行使價降至美元9.00每股。 此外，公司向配售代理授予了優先投資期權，總共購買了 33,317每股行使價等於美元的普通股（“2023年3月配售代理期權”）11.25還有一個期限 5自發行之日起幾年。現有認股權證的重新定價導致公允價值增加了 $404,000，其中 $185,000的公允價值增長與2022年8月的負債分類期權有關。根據簡明的合併運營報表和綜合虧損表，與現有認股權證重新定價相關的公允價值增加在2023年3月的估值虧損中確認。

2023年3月的期權和2023年3月的配售代理期權被歸類為3級負債，這是因為某些提前結算條款使它們無法進行股權分類。該公司於2023年3月6日使用了Black-Scholes模型，對A系列投資期權進行了以下假設：波動率為 128.55%，股價為 $7.61而且無風險率為 4.27%。B系列投資期權採用了以下假設：波動率 103.33%，股價為 $7.61而且無風險率為 4.97%。2023年3月發行的期權歸類負債的估計公允價值為美元6.6百萬。

已發行普通股和2023年3月預先融資認股權證的估計公允價值為美元5.1百萬。截至2023年3月6日，已發行的普通股、2023年3月預先出資認股權證和2023年3月期權的估計公允價值總額比2023年3月私募的總收益高出1美元5.7百萬美元，該金額在2023年3月PIPE的估值虧損中確認，該數額在簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認。

2023 年 3 月的配售代理期權是針對配售代理在 2023 年 3 月私募中提供的服務發行的，被視為發行成本。2023 年 3 月配售代理期權的價值被確定為美元212,000，使用 Black-Scholes 模型計算。公司承擔的額外發行費用總額為美元548,000其中包括與2023年3月私募相關的直接增量法律、諮詢、會計和申報費。總計 $430,000已分配給普通股期權負債並計為支出，而剩餘的美元330,000已分配給普通股和2023年3月的預先融資認股權證，並被額外實收資本所抵消。

2022 年 8 月註冊直接發行

2018年5月11日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表的上架註冊聲明，該聲明於2018年6月8日宣佈生效（“2018年上架註冊聲明”）。2022 年 4 月 21 日，公司向美國證券交易委員會提交了 S-3 表的上架註冊聲明，該聲明於 2022 年 5 月 12 日宣佈生效（“2022 年上架註冊聲明”）。2018年上架註冊聲明和2022年上架註冊聲明均允許公司不時在一次或多次發行中出售普通股、優先股、認股權證和由此類證券組成的單位的任意組合，總髮行價格不超過美元50.0百萬。2021年6月8日，即生效之日三週年之後，公司停止使用2018年上架註冊聲明。2022 年 5 月 12 日生效三週年之後，2022 年《貨架註冊聲明》不得再使用。

2022 年 8 月，公司簽訂了證券購買協議（“2022 年 8 月購買協議”），根據該協議，公司出售 (i) 61,250根據2022年上架註冊聲明，其普通股的註冊股份，(ii) 預先注資的普通股購買權證（“2022 年 8 月預先注資認股權證”），最多可購買 56,813普通股，行使價為 $0.004每股 2022 年 8 月的預先融資認股權證在 2022 年上架註冊聲明下注冊，以及 (iii) 可供購買的未註冊優先投資期權（“2022 年 8 月期權”），最高可購買 118,063普通股，行使價為 $37.35每股，總收益為美元5.0百萬（“2022 年 8 月的註冊直接發行”）。2022 年 8 月的註冊直接發行於 2022年8月16日。2022 年 8 月的預撥認股權證在發行時即可行使，並在發行期間全部行使 截至2023年3月31日的三個月。2022 年 8 月的期權在發行後即可行使，併到期 5 年之後 發行日期。與 2022 年 8 月的註冊直銷有關

11

 

提供， 公司向配售代理授予優先投資期權（“2022年8月配售代理期權”），共購買了 5,904每股行使價等於美元的普通股52.80還有一個期限 五年.

2022年8月的期權和2022年8月的配售代理期權被歸類為第三級負債，這是因為某些提前結算條款將其排除在權益分類之外。該公司在2022年8月16日使用了Black-Scholes模型，假設如下：波動率為 128.46%，股價為 $37.60，無風險率為 2.97% 和一個期限 5 年。普通股期權負債的估計公允價值隨後重新計量為 2023 年 3 月 31 日，變更記錄在公司簡明合併運營報表和綜合虧損表中。

2022 年 8 月配售代理期權是針對配售代理在 2022 年 8 月註冊直接發行中提供的服務發行的，被視為發行成本。2022 年 8 月配售代理期權的價值被確定為 $191,000，使用 Black-Scholes 模型計算。公司承擔的額外發行費用總額為美元488,000其中包括與2022年8月註冊直接發行相關的直接增量法律、諮詢、會計和申報費。包括2022年8月配售代理期權在內的發行成本總額為美元679,000並使用其相對公允價值分配給普通股期權負債、普通股和2022年8月的預先融資認股權證。總計 $314,000已分配給普通股期權負債並計為支出，而剩餘的美元365,000已分配給普通股和2022年8月的預先融資認股權證，並抵消了額外的已付資本。

10。認股權證和期權

股票分類普通股認股權證

公司發行了以下認股權證以購買其普通股，截至目前，這些普通股已發行 分別為2023年3月31日和2022年12月31日。這些認股權證可以在到期日之前隨時由持有人選擇行使。

 

 

 

發行日期

 

任期

 

運動
每人價格
分享

 

 

已鍛鍊
在
年末
十二月三十一日
2022

 

 

出類拔萃
十二月三十一日
2022

 

 

已鍛鍊
在
三
已結束的月份
3月31日
2023

 

 

出類拔萃
3月31日
2023

 

2023 年 3 月預籌認股權證

 

2023 年 3 月

 

永久的

 

$

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

500,834

 

2022 年 12 月服務和績效保證書 (1)

 

2022 年 12 月

 

5年份

 

$

11.20

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

2022 年 10 月服務和績效保證書 (1)

 

2022 年 10 月

 

5年份

 

$

16.00

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

2022 年 8 月預先注資的認

 

2022 年 8 月

 

永久的

 

$

—

 

 

 

—

 

 

 

56,813

 

 

 

(56,813

)

 

 

—

 

2021年1月配售代理認股權證

 

2021 年 1 月

 

5.5年份

 

$

159.60

 

 

 

—

 

 

 

9,846

 

 

 

—

 

 

 

9,846

 

2021 年 1 月服務和績效保證書 (1) (3)

 

2021 年 1 月

 

2年份

 

$

123.20

 

 

 

—

 

 

 

188

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2020 年 12 月認股權證 (4)

 

2020 年 12 月

 

5.5年份

 

$

9.00

 

 

 

—

 

 

 

16,367

 

 

 

—

 

 

 

16,367

 

2020年12月認股權證

 

2020 年 12 月

 

5.5年份

 

$

120.00

 

 

 

—

 

 

 

49,100

 

 

 

—

 

 

 

49,100

 

2020年12月配售代理認股權證

 

2020 年 12 月

 

5年份

 

$

152.80

 

 

 

—

 

 

 

3,274

 

 

 

—

 

 

 

3,274

 

2020 年 7 月認股權證 (4)

 

2020 年 7 月

 

5.5年份

 

$

9.00

 

 

 

—

 

 

 

16,036

 

 

 

—

 

 

 

16,036

 

2020年7月配售代理認股權證

 

2020 年 7 月

 

5.5年份

 

$

198.80

 

 

 

—

 

 

 

802

 

 

 

—

 

 

 

802

 

2020 年 5 月認股權證 (4)

 

2020 年 5 月

 

5年份

 

$

9.00

 

 

 

—

 

 

 

9,946

 

 

 

—

 

 

 

9,946

 

2020年5月認股權證

 

2020 年 5 月

 

5年份

 

$

191.20

 

 

 

—

 

 

 

24,863

 

 

 

—

 

 

 

24,863

 

2020年5月配售代理認股權證

 

2020 年 5 月

 

5年份

 

$

245.20

 

 

 

—

 

 

 

1,741

 

 

 

—

 

 

 

1,741

 

2020 年 3 月服務和績效保證書 (1) (3)

 

2020 年 3 月

 

3年份

 

$

100.00

 

 

 

—

 

 

 

459

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2019年9月配售代理認股權證

 

2019 年 9 月

 

5年份

 

$

379.20

 

 

 

—

 

 

 

1,649

 

 

 

—

 

 

 

1,649

 

2019年6月配售代理認股權證

 

2019 年 6 月

 

5年份

 

$

251.60

 

 

 

—

 

 

 

1,862

 

 

 

—

 

 

 

1,862

 

2019 年 4 月服務和績效保證書 (1)

 

2019 年 4 月

 

5年份

 

$

247.20

 

 

 

—

 

 

 

3,629

 

 

 

—

 

 

 

3,629

 

2018 年 6 月配售代理認股證

 

2018 年 6 月

 

5年份

 

$

502.80

 

 

 

—

 

 

 

1,741

 

 

 

—

 

 

 

1,741

 

2018 年 3 月配售代理認股權證 (3)

 

2018 年 3 月

 

5年份

 

$

1,662.40

 

 

 

—

 

 

 

376

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2021 年 1 月認股權證 (2) (4)

 

2021 年 1 月

 

5.5年份

 

$

9.00

 

 

 

—

 

 

 

7,831

 

 

 

—

 

 

 

7,831

 

2021 年 1 月認股權證 (2)

 

2021 年 1 月

 

5.5年份

 

$

125.20

 

 

 

—

 

 

 

90,629

 

 

 

—

 

 

 

90,629

 

2019 年 9 月認股權證 (2) (4)

 

2019 年 9 月

 

5.5年份

 

$

9.00

 

 

 

—

 

 

 

9,892

 

 

 

—

 

 

 

9,892

 

2019 年 9 月認股權證 (2)

 

2019 年 9 月

 

5.5年份

 

$

300.80

 

 

 

—

 

 

 

6,594

 

 

 

—

 

 

 

6,594

 

2019 年 6 月認股權證 (2)

 

2019 年 6 月

 

5.5年份

 

$

200.00

 

 

 

—

 

 

 

10,896

 

 

 

—

 

 

 

10,896

 

2018 年 3 月認股權證 (2) (3)

 

2018 年 3 月

 

5年份

 

$

429.20

 

 

 

—

 

 

 

16,036

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

342,570

 

 

 

(56,813

)

 

 

769,532

 

(1)公司就與非關聯第三方實體簽訂的專業服務協議簽發了服務和績效保證書（“服務和績效擔保”）。

12

 

(2)某些認股權證具有或有現金支付功能，因此在發行之日被列為負債，並在每個資產負債表日根據公允價值進行了調整。在2022年1月1日通過ASU第2020-06號後，由於取消了作為負債分類標準的或有現金支付，所有普通股認股權證負債均被重新歸類為權益類普通股認股權證。

(3)這些認股權證已過期 2023 年第一季度.

(4)這些認股權證作為 2023 年 3 月私募發行的一部分進行了重新定價。

負債分類優先投資期權

與2023年3月的私募和2022年8月的註冊直接發行相關的優先投資期權包含某些提前結算條款，這些條款將其排除在股票分類之外，因此在發行之日被列為負債，並在每個資產負債表日根據公允價值進行調整。期權負債公允價值的變化在合併運營報表和綜合虧損表中記錄為普通股認股權證和期權負債公允價值的變化。 負債分類優先投資期權的主要條款和活動總結如下：

 

 

 

發行日期

 

任期

 

運動
每人價格
分享

 

 

已鍛鍊
在
年末
十二月三十一日
2022

 

 

出類拔萃
十二月三十一日
2022

 

 

已鍛鍊
在
三
已結束的月份
2023年3月31日

 

 

出類拔萃
2023年3月31日

 

2023 年 3 月期權——A 系列

 

2023 年 3 月

 

5年份

 

$

9.00

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

666,334

 

2023 年 3 月期權——B 系列

 

2023 年 3 月

 

1.5年份

 

$

9.00

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

666,334

 

2023 年 3 月配售代理期權

 

2023 年 3 月

 

5年份

 

$

11.25

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33,317

 

2022 年 8 月期權 (1)

 

2022 年 8 月

 

5 年

 

$

9.00

 

 

 

—

 

 

 

118,063

 

 

 

—

 

 

 

118,063

 

2022 年 8 月配售代理期權

 

2022 年 8 月

 

5 年

 

$

52.80

 

 

 

—

 

 

 

5,904

 

 

 

—

 

 

 

5,904

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

123,967

 

 

 

—

 

 

 

1,489,952

 

(1)這些期權作為 2023 年 3 月私募發行的一部分進行了重新定價。

11。股票薪酬和員工股票購買計劃

股票激勵計劃

該公司有 二股權激勵計劃：2006年股票計劃（“2006年計劃”）和2015年綜合股權激勵計劃（“2015年計劃”）。

2006年，公司通過了2006年計劃，該計劃規定根據董事會制定的條款和條款，向高管、員工和其他服務提供商授予股票期權。 該公司根據2006年計劃授予非法定股票期權（“NSO”），直至2015年5月，該期權終止了未來的獎勵，儘管它繼續管理根據2006年計劃發行的未償期權的條款。 2015年計劃在公司於2015年5月首次公開募股後生效，根據2006年計劃保留但未發行的所有股份均由2015年計劃承擔。在生效後，2015 年計劃已經 3,860留待未來發行的普通股，其中包括 259這些已移交給2015年計劃並由其承擔。2015年計劃規定每年自動增加可供授予的股份。此外，根據2006年計劃獲得獎勵但被沒收或取消的股票將添加到2015年計劃中。2015年計劃規定授予激勵性股票期權（“ISO”）、NSO、限制性股票獎勵、股票單位、股票增值權和其他形式的股權補償，所有這些都可授予員工、高級管理人員、非僱員董事和顧問。ISO和NSO的行使價將按不低於授予當日普通股公允價值的每股價格授予。授予的期權通常歸屬於 四年期限；但是，經董事會批准，可能會有其他歸屬時間表。授予的期權一旦歸屬，通常最多可行使 10年後，在既得範圍內。

2019年6月，股東批准了對公司2015年計劃的修正案，該修正案要求一次性增加根據2015年計劃可能發行的普通股數量 3,000股份。2022 年 2 月 2 日 Stanley Jacot, Jr. 被聘為公司的新任總裁兼首席執行官。公司向Jacot先生授予了購買激勵性股票期權 7,902公司普通股的股份根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條的股票。公司已在S-8表格上提交了註冊聲明，以登記行使該激勵性股票期權後的股票發行。激勵期權補助金是在2015年計劃之外發放的，但受2015年計劃的條款和條件的約束。截至2023年3月31日，共有 90,861根據2015年計劃，普通股留待發行，其中 37,598普通股可供將來授予。截至2023年3月31日，共有 103和 53,263根據2006年和2015年的計劃，期權分別懸而未決。截至2022年12月31日，共有 103和 51,421根據2006年和2015年的計劃，選項分別懸而未決。總共有 8,477截至2023年3月31日和2022年12月31日，激勵期權尚未出台。

13

 

以下是公司股票激勵計劃下的股票期權信息和加權平均行使價的摘要（以千計，股票數據和每股價格除外）：

 

 

 

股份
視乎而定
傑出
選項

 

 

加權-
平均值
運動
每人價格
分享

 

 

聚合
固有的
價值

 

未償還——截至2022年12月31日的餘額

 

 

60,002

 

 

$

114.80

 

 

$

—

 

授予的期權

 

 

2,700

 

 

 

11.17

 

 

 

—

 

行使的期權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

期權被沒收

 

 

(858

)

 

 

47.06

 

 

 

39,054.00

 

期權已過期

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

未償還——截至2023年3月31日的餘額

 

 

61,844

 

 

$

110.91

 

 

$

—

 

已歸屬並預計歸屬 — 2023 年 3 月 31 日

 

 

56,615

 

 

$

116.59

 

 

$

—

 

可行使 — 2023 年 3 月 31 日

 

 

25,725

 

 

$

194.30

 

 

$

—

 

 

總內在價值代表期權的行使價與董事會在每個時期確定的公司普通股的估計公允價值之間的差額。行使的期權的內在價值為美元0兩者都是 截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度。

截至2023年3月31日，有 $988,000與未歸屬的股票薪酬補助金相關的未確認薪酬成本將在加權平均剩餘確認期內確認 2.2年份。

在確定股票獎勵的公允價值時，公司使用下文討論的Black-Scholes期權定價模型和假設。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要大量的判斷才能確定。

預期期限—預期期限是授予的股票期權的估計未償還期限，是根據美國證券交易委員會允許的簡化方法估算的，並將該術語定義為期權合同期限的平均值和所有公開員工獎勵的加權平均歸屬期。

預期波動率—歷史波動率數據是使用公司股票在計算出的股票獎勵預期期限的同等時期內的每日收盤價計算得出的。

無風險利率—無風險利率基於期權授予之日可比期限的美國國債的利率。

預期股息—預期的股息收益率基於公司對未來向普通股股東支付股息的預期。

股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其加權平均假設如下：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

預期期限（年）

 

 

5.85

 

 

 

6.08

 

預期波動率

 

 

124

%

 

 

120

%

無風險利率

 

 

3.79

%

 

 

1.68

%

股息收益率

 

 

—

 

 

 

—

 

 

公司認可 $212,000和 $260,000在此期間股票期權獎勵的補償支出 分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。

14

 

員工股票購買計劃

該公司的2015年員工股票購買計劃（“ESPP”）於2015年5月14日生效。ESPP 允許符合條件的員工以最高折扣購買公司普通股 15通過工資扣除獲得的符合條件的薪酬的百分比，但須遵守任何計劃限制。在第一次發行期之後，開始於 2015年5月14日並結束於 2016年2月1日，ESPP 規定 六個月發行期，在每個發行期結束時，員工可以在... 購買股票 85發行期第一個交易日或發行期最後一天公司普通股公允市場價值中較低值的百分比。截至 2023年3月31日，根據ESPP預留待未來發行的普通股數量為 9,194.ESPP 規定從2016年1月1日起每年自動增加可供購買的股份。截至2023年3月31日, 1,563股票是在ESPP下發行的。公司記錄了美元1,000在每個 ESPP 相關薪酬支出中 截至2023年3月31日的三個月還有 2022。

12。所得税

過渡期的所得税支出基於對年初至今的收入適用估計的年度有效所得税税率，以及過渡期內記錄的任何重大異常或不經常發生的項目。計算每個過渡期的年度估計有效税率需要一定的估計值和重大判斷，包括但不限於該年度的預期營業收入、對不同司法管轄區收入和納税收入比例的預測、永久和臨時差異以及收回本年度產生的遞延所得税資產的可能性。隨着新事件的發生、更多經驗的獲得、更多信息的獲知或税收環境的變化，用於計算所得税準備金的會計估算值可能會發生變化。

中期財務報表的所得税準備金與適用美國聯邦法定所得税税率計算的金額不同 21%。該公司的有效税率為 0.00每種的百分比 截至2023年3月31日的三個月還有 2022。有效税率和聯邦法定税率之間的差異 21％主要是由於公司遞延所得税淨資產的全額估值補貼。

在截至2023年3月31日的三個月中，有 不公司不確定的税收狀況發生了重大變化。

2023年2月，公司收到美國國税局的通知，説我們的Archipelago合資企業被選為2021納税年度的審計。開幕會議於 2023 年 4 月 24 日舉行。管理層在 2023 年 4 月收到了美國國税局特工的初始文件申請。該公司目前未接受出於國家目的的審計。

13。承付款和或有開支

租賃

公司根據經營租賃協議租賃辦公和實驗室空間、穀物儲存箱、倉庫空間、農田和設備，其初始租賃條款包括 一到 五年，包括公司按市場價格提供的某些續訂選項。該公司還短期租賃土地進行實地試驗。見注意事項 8。

法律事務

在正常業務過程中，公司可能會不時參與某些法律訴訟。公司目前不是任何重大訴訟或其他重大法律訴訟的當事方。

與收購 Anawah 相關的或有負債

在2005 年 6 月, 公司完成了與Anawah的合併和重組協議和計劃，通過非現金股票購買收購Anawah的食品和農業研究公司。根據與Anawah的合併，根據ASC 805——業務合併，公司承擔的或有負債不超過美元5.0百萬。該負債是向Anawah以前的股東支付的款項，用於支付公司在商業銷售使用收購中獲得的技術開發的某些特定產品時確認的收入中收取的現金。2010 年，公司停止了與以下內容有關的活動 三的 六因此，Anawah 產品計劃將或有負債減少到美元3.0百萬。2016 年，先前應計的一個計劃被放棄，另一個先前放棄的計劃被重新激活。2019年，公司確定其中一項技術已不再有效，因此決定放棄先前的應計計劃。截至 2023年3月31日，公司繼續推行或以其他方式承擔總共兩個使用該技術的開發計劃，並認為可能存在或有責任。結果，$2.0百萬美元作為其他非流動負債仍保留在簡明合併資產負債表上。

與收購ISI相關的或有負債

2020 年 8 月，公司通過合併後的 ISI 收購。收購的收購價格對價的一部分，金額為 $280,000將在中得到認可 二年度分期付款，每次最多分期付款 3,316公司普通股的股份，視2021年和2022年實現收入里程碑而定。或有對價按公允價值計量和記錄。或有對價負債按季度重新計量，公允價值的變化記錄在簡明的合併運營報表和綜合虧損表中。2022 年，由於實現 2022 年收入里程碑的可能性很小，或有對價負債被全部減記。

15

 

合同

公司已與非關聯方簽訂了合同研究協議，要求公司支付某些資金承諾。這些協議的初始條款包括 一到 三年在期限和某些情況下是可以取消的。

公司通過已執行的協議（“許可協議”）許可某些技術，這些協議用於開發和推進公司自己的技術。公司已與相關方和非關聯方簽訂了各種許可協議，要求公司支付某些許可費、特許權使用費和/或里程碑費。此外，某些特許權使用費包括 2% 至 15許可協議中定義的淨收入金額的百分比已經或將要到期。

公司可能會受到政府的某些行動的不利影響，因為這與前幾年獲得的政府合同收入有關。國防合同審計局等政府機構定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在協議下的履約情況；成本結構；以及遵守適用的法律、法規和標準的情況。各機構還審查其內部控制系統和政策，包括承包商的採購、財產、估算、補償和管理信息系統是否充分，以及承包商遵守情況。儘管公司管理層預計審計不會產生不利結果，但如果發現任何費用不當分配給政府協議，則此類費用將不予報銷，或者如果已經報銷，則可能需要退還。如果審計發現不當或非法活動，則可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款或罰款以及暫停或禁止與政府做生意。此外，如果對公司提出不當行為指控，可能會造成嚴重的聲譽損害或重大的不利財務影響。目前正在對政府補助金收入進行例行審計。

14。每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括股票獎勵和認股權證的任何攤薄效應。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損是根據所有可能進行攤薄的普通股計算得出的，包括行使股票期權和認股權證時可發行的普通股。由於公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中出現了淨虧損，因此所有潛在的攤薄普通股都被確定為反稀釋型普通股。


因具有反攤薄作用而未包含在攤薄後每股計算中的證券如下（以股票計）：

 

 

 

在截至3月31日的三個月中，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

購買普通股的期權

 

 

61,844

 

 

 

42,739

 

購買普通股的認股權證

 

 

268,698

 

 

 

283,751

 

首選投資選項

 

 

1,489,952

 

 

 

—

 

總計

 

 

1,820,494

 

 

 

326,490

 

 

15。關聯方交易

該公司的關聯方包括Moral Compass Corporation（“MCC”）和約翰·斯珀林基金會（“JSF”）。由於BHL的解散，Blue Horse Labs, Inc.（“BHL”）擁有的知識產權被轉讓給了其唯一股東約翰·斯珀林可撤銷信託（“JSRT”），然後轉讓給了JSF。JSF被視為公司的關聯方，因為公司最大的股東MCC和JSF共享普通高管和董事。

如果從涉及最初由BHL的研究資助下開發的某些知識產權的第三方收取產品銷售收入或許可證付款，則JSF將從公司獲得個位數的特許權使用費。應付給JSF的特許權使用費是 $15,000和 $48,000截至2023年3月31日和2022年12月31日, 分別作為應付關聯方的款項列入簡明合併資產負債表.

16。後續事件

管理層已經評估了截至2023年5月15日（財務報表發佈之日）的後續事件。

16

 

第 2 項。管理層對以下內容的討論和分析財務狀況和經營業績

關於前瞻性陳述的特別説明

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及此處包含的這些報表的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。本報告中包含的不純歷史陳述是《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“策略”、“目標”、“將” 等詞語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式或變體來識別。這些陳述基於我們管理層基於管理層當前可用信息的信念和假設。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及公司提交的最新10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有®、TM 或 SM 符號，但此類提及並不構成對可能與相應商標、服務標誌或商品名稱相關的任何權利的放棄。

概述

我們是創新的植物性食品和飲料產品的生產商和營銷商。我們在以科學為基礎的方法開發高價值作物（主要是小麥）方面處於領先地位，旨在通過改善田間作物的性能及其作為食品原料的價值來增強農業經濟，這為我們的前進道路奠定了基礎。我們使用非轉基因的先進育種技術來開發這些專有創新，我們現在正在通過銷售種子和穀物、食品原料和產品、性狀許可和特許使用費協議將其商業化。收購Live Zola, LLC（“Zola”）的資產，為我們的產品組合增加了椰子水。

我們的商業戰略是通過我們的農作物直接從農場獲得的卓越功能優勢來滿足消費者的營養需求，使我們能夠在整個農業食品供應鏈中分享優質的經濟效益，並建立一個具有高價值性狀和品種的世界一流莊園。收購佐拉品牌使我們能夠擴大在飲料領域的影響力。

美國農業部（“USDA”）還估計，美國食品藥品管理局推薦的美國人消耗的卡路里中約有五分之一來自小麥。因此，改善小麥營養的市場機會是巨大的，這不僅是因為小麥市場本身很大，還因為小麥所代表的 “胃口份額”。考慮到當今大多數人的日常飲食中沒有足夠的纖維或蛋白質，我們的非轉基因 GoodWheat（“GoodWheat”）技術的卓越營養密度可以在不改變飲食方式的情況下增加普通消費者的纖維和蛋白質消耗，從而改善他們的膳食攝入量。我們認為，這種專有優勢使GoodWheat有可能成為小麥的全球標準。

我們的增長戰略

我們相信，通過執行我們戰略的以下要素，有很大的機會發展我們的業務：

•
加快我們的 GoodWheat 小麥特性產品組合的盈利速度。我們具有多種非轉基因小麥性狀的專有知識產權（“IP”）具有明顯的功能優勢，我們將繼續在整個小麥價值鏈中建立合作伙伴關係。這將包括將GoodWheat推向多個類別，在這些類別中，我們的小麥可以以誘人的利潤提供引人注目的差異點。我們將繼續獲取、發展和保留必要的管理和行業經驗，以充分參與和控制我們的高價值食品原料的市場之路。
•
評估收購增長機會。我們打算評估潛在的收購，這些收購將使我們能夠將GoodWheat的價值主張帶入現有業務。我們認為，通過收購意大利麪以外的新小麥基類別的現有業務，有很大的機會更快地擴大業務規模。

17

 

•
通過擴張零售來擴展 Zola 的規模。我們計劃通過大眾市場零售商和連鎖雜貨店擴大我們的佐拉椰子水品牌的分銷。根據我們的研究，與其他領先的椰子水品牌相比，消費者更喜歡 Zola 乾淨、清爽的口感。因此，我們計劃更新包裝，推出新的創新，並繼續投資於有效的品牌建設活動。

阿卡迪亞健康有限責任公司

2021 年 5 月，我們的全資子公司 Arcadia Wellness, LLC（“Arcadia Wellness” 或 “AW”）收購了 Eko、Lief 和 Zola 的業務。此次收購包括消費類CBD品牌，例如注入CBD的天然植物療法品牌Soul Spring、一系列天然身體護理產品Saavy Naturals和ProVault，這是一種由天然成分製成的注入CBD的運動性能配方，為運動員提供有效的支持和恢復。此次收購還包括Zola，這是一種完全由泰國可持續種植的椰子製成的椰子水。2022 年 7 月，該公司將 Saavy Naturals 授權給 Radiance Beauty and Wellness, Inc.（“Radiance Beauty”）

我們的產品組合

GoodWeat 消費品

2022 年 6 月，我們在全國部分零售商和亞馬遜上推出了五個品種的 GoodWheat 意大利麪，包括通心粉、意大利麪、意大利細麪條、肘部和羅蒂尼。我們的意大利麪提供的纖維是傳統小麥麪食的 4 倍，每份含有 9 克蛋白質，口感絲毫不受影響。實際上，我們的研究表明，GoodWheat意大利麪的口味與領先的小麥麪食競爭對手持平，並且大大超過了市場領先的蔬菜類麪食。GoodWheat 意大利麪僅採用我們在美國農場種植的小麥製成，可滿足消費者對清潔標籤和透明採購的偏好。而且，2022 年 12 月，GoodWheat 在我們所有的意大利麪產品上都獲得了美國心臟協會的 Heart-Check 標誌。憑藉其高纖維、低鈉和零飽和脂肪，GoodWheat 符合有益心臟健康的意大利麪的標準，為消費者提供了一種更適合您的選擇，既提供卓越的營養，又具有傳統麪食的味道和質地。

大多數美國人患有嚴重的纖維缺乏症。不到10％的女性和不到3％的男性在日常飲食中攝取了足夠的纖維。根據國際食品信息理事會2021年5月的食品與健康調查，女性和兒童的建議每日纖維含量為25g，男性為38g。一份 GoodWheat Pasta 可讓您的纖維更接近您的日常需求，提供 8 克纖維，佔女性和兒童每日纖維需求量的 32%，男性的 20%。

2023年，我們計劃擴大GoodWheat的產品組合，推出更多類別的創新型小麥基產品，為消費者提供更多選擇，幫助他們在一天中的多次進餐時提高纖維攝入量。

佐拉椰子水

Zola 是一種純天然、100% 的椰子水，口感清爽爽口，略帶甜味，令人耳目一新。Zola 具有天然補水功效，從不濃縮精華，已通過非轉基因項目認證，每份僅含有 60 卡路里的熱量。在口味測試中，Zola 以 2 比 1 擊敗競爭對手，是補充水分、重置和恢復活力的最佳方式。

CBD 身體護理 ProVault 局部止痛

我們的產品組合目前由兩個均含有 CBD 的身體護理品牌組成。第一個品牌是ProVault，這是一種緩解肌肉和關節疼痛的產品，由不含四氫大麻酚的CBD分離物以及天然成分和速效冷卻劑的專有混合物配製而成。第二個品牌是SoulSpring，這是一款注入 CBD 的沐浴和身體產品系列，包括滋養植物成分和礦物質。

CBD產品的市場一直面臨壓力，這主要是由於監管的不確定性。鑑於我們的戰略重點是食品和飲料產品，我們目前正在為我們的身體護理品牌探索戰略替代方案。

18

 

我們的運營報表數據的組成部分

收入

我們的收入主要來自產品銷售和特許權使用費。

產品收入

我們的產品收入主要包括Arcadia Wellness產品、GoodWheat穀物和麪食以及GLA產品的銷售。當產品的控制權移交給第三方分銷商和製造商（統稱為 “我們的客户”）時，我們確認產品銷售收入，這通常發生在交付時。我們的收入會根據向客户發貨的時間而波動，報告時扣除了預計的退單、退貨和損失。

運營費用

收入成本

收入成本與Arcadia Wellness、GoodWheat和GLA產品的銷售有關，包括原材料成本，包括與採購、加工、配方、包裝和運輸我們的產品相關的內部和第三方服務成本，以及許可和特許權使用費、對庫存或預付生產成本的任何調整或減記。

研究與開發費用（“R&D”）

研發費用包括開發和測試我們的產品以及其他符合我們特點的正在開發的產品所產生的成本。這些費用目前主要包括支付給產品配方顧問的費用，並在發生時計為支出。此外，我們不時被要求支付與第三方許可技術開發相關的某些里程碑式的款項。我們的研發費用可能會因時期而波動。

出售不動產和設備所得淨收益

出售固定資產的收益包括出售超過其賬面淨值的有形資產的收益。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括員工成本、專業服務費、經紀人和銷售佣金以及管理費用。我們的銷售、一般和管理費用可能會因時期而波動。在消費品商業化活動方面，我們預計將增加對銷售和營銷的投資，包括額外的諮詢費。

利息收入（支出）

利息收入包括我們的現金、現金等價物和投資的利息收入。

2023 年 3 月的估值虧損 PIPE

2023 年 3 月 PIPE 的估值虧損包括超過總收益的公允價值以及與現有認股權證重新定價相關的公允價值增加。

普通股認股權證和期權負債的估計公允價值的變化

普通股認股權證和期權負債的估計公允價值的變化包括對與我們的融資交易相關的負債的公允價值重新計量。

分配給負債分類期權的發行和發行成本

發行和發行成本通常包括與融資交易相關的配售代理費、法律費、諮詢費、會計費和申請費。

19

 

所得税準備金

我們的所得税準備金在歷史上並不重要，因為我們自成立以來就蒙受了損失。所得税準備金包括州和外國所得税。由於累計虧損，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們維持了對美國遞延所得税資產的估值補貼。在評估應在多大程度上對我們的美國遞延所得税資產適用估值補貼時，我們會考慮所有可用的證據，包括但不限於：收益歷史、預期的未來業績、行業和市場趨勢以及每項遞延所得税資產的性質。

運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計，百分比除外）

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

$

1,509

 

 

$

3,170

 

 

$

(1,661

)

 

 

(52

)%

特許權使用費

 

 

—

 

 

 

50

 

 

 

(50

)

 

 

(100

)%

總收入

 

 

1,509

 

 

 

3,220

 

 

 

(1,711

)

 

 

(53

)%

運營費用（收入）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

825

 

 

 

3,458

 

 

 

(2,633

)

 

 

(76

)%

研究和開發

 

 

359

 

 

 

395

 

 

 

(36

)

 

 

(9

)%

或有對價公允價值的變化

 

 

—

 

 

 

(31

)

 

 

31

 

 

 

(100

)%

出售財產和設備的收益

 

 

(19

)

 

 

(328

)

 

 

309

 

 

 

(94

)%

銷售、一般和管理

 

 

4,392

 

 

 

4,349

 

 

 

43

 

 

 

1

%

運營費用總額

 

 

5,557

 

 

 

7,843

 

 

 

(2,286

)

 

 

(29

)%

運營損失

 

 

(4,048

)

 

 

(4,623

)

 

 

575

 

 

 

12

%

利息收入（支出）

 

 

198

 

 

 

(1

)

 

 

199

 

 

 

(19900

)%

其他收入，淨額

 

 

32

 

 

 

14

 

 

 

18

 

 

 

129

%

2023 年 3 月的估值虧損 PIPE

 

 

(6,076

)

 

 

—

 

 

 

(6,076

)

 

 

100

%

普通股認股權證和期權負債公允價值的變化

 

 

940

 

 

 

—

 

 

 

940

 

 

 

100

%

分配給負債分類期權的發行和發行成本

 

 

(430

)

 

 

—

 

 

 

(430

)

 

 

100

%

淨虧損

 

 

(9,384

)

 

 

(4,610

)

 

 

(4,774

)

 

 

104

%

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

—

 

 

 

(122

)

 

 

122

 

 

 

(100

)%

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$

(9,384

)

 

$

(4,488

)

 

$

(4,896

)

 

 

109

%

 

收入

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，產品收入分別佔總收入的100％和98％。在截至2023年3月31日的三個月中，產品收入與2022年同期相比減少了170萬美元，下降了52％。2022 年第一季度的收入包括 180 萬美元的 GoodWheat 穀物銷售以及不再屬於阿卡迪亞產品組合的身體護理產品的銷售。

收入成本

在截至2023年3月31日的三個月中，收入成本與2022年同期相比下降了260萬美元，下降了76％。2022 年第一季度的收入成本包括按成本出售的 GoodWheat 穀物、低利潤的身體護理產品銷售以及更高的庫存減記。在截至2023年3月31日的三個月中，按總收入減去收入成本計算，毛利為68.4萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的總虧損為23.8萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，GoodWheat穀物沒有按成本出售，對利潤率更高的產品的關注以及庫存減記的減少推動了毛利的增長。

20

 

研究和開發

在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用與2022年同期相比減少了36,000美元，下降了9％，這主要是由於公司繼續關注商業化，這導致我們在調整研究團隊規模時降低了員工相關支出和相關活動成本。

出售財產和設備的收益

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司出售了不動產和設備，淨收益分別超過賬面價值19,000美元和32.8萬美元。

銷售、一般和管理

儘管2023年營銷費用增加了43％，但在截至2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用與2022年同期相比增加了43,000美元，增長了1％。

利息收入（支出）

在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的投資利息收入為198,000美元，而2022年同期的利息支出為1,000美元。

其他收入，淨額

在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了32,000美元的其他收入。

2023 年 3 月的估值虧損 PIPE

在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了與2023年3月的PIPE融資交易相關的610萬美元估值虧損。估值損失包括超過總收益的公允價值以及與現有認股權證重新定價相關的公允價值增加。

普通股認股權證和期權負債的估計公允價值的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，普通股認股權證和期權負債的估計公允價值變化為940,000美元，原因是與2023年3月PIPE和2022年8月註冊直接發行融資交易有關的負債分類優先投資期權的估計公允價值的變化。

分配給負債分類期權的發行和發行成本

在截至2023年3月31日的三個月中，發行和發行成本為43萬美元，與2023年3月PIPE融資交易中發行的負債分類期權有關。

季節性

我們和我們的商業合作伙伴在世界各地的不同地區開展業務，並進行用於數據生成的田間試驗，這些試驗必須在特定作物和市場的適當生長季節進行。對我們的消費者身體護理產品的需求往往會因重大節日而異，夏季對椰子水產品的需求通常會更高。

目前，由於我們的商業化產品數量相對有限，我們向新的地域市場的擴張以及我們推出了新的產品和特徵，因此我們總體業務的季節性水平難以評估。

21

 

流動性和資本資源

我們的運營資金主要來自私募和公開發行股權證券和債務的淨收益，以及銷售產品的收益和許可協議下的付款。我們使用現金的主要用途是為我們的業務提供資金，這些業務主要側重於產品的商業化。我們的合同義務主要與我們的設施、土地和設備的運營租賃有關。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為2,300萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損為940萬美元，運營中使用的淨現金為350萬美元。在截至2022年12月31日的十二個月中，該公司的淨虧損為1,560萬美元，運營中使用的淨現金為1,400萬美元。

繼續關注

我們認為，自這些財務報表發佈之日起，我們現有的現金和現金等價物將不足以滿足我們至少未來12-18個月的預期現金需求，因此這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

如有必要，我們可能會尋求通過債務或股權融資籌集更多資金。我們也可以考慮簽訂額外的合作伙伴安排。任何額外股權的出售都將導致對股東的稀釋。我們產生債務將導致償債義務，而管理我們債務的工具可能會提供額外的運營和融資契約，從而限制我們的運營。如果我們需要額外資金但無法獲得足夠的額外資金，我們可能被迫減少支出，延長與供應商的付款期限，清算資產，或者暫停或縮減計劃中的產品發佈。這些行為中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

流動性

下表彙總了所示日期的流動資產、流動負債和營運資本總額（以千計）：

 

 

 

截至
3月31日

 

 

截至
十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

流動資產

 

$

27,205

 

 

$

25,398

 

流動負債

 

 

4,097

 

 

 

4,209

 

營運資金盈餘

 

$

23,108

 

 

$

21,189

 

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

提供的淨現金（用於）：

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

(3,466

)

 

$

(4,885

)

投資活動

 

 

315

 

 

 

747

 

籌資活動

 

 

5,505

 

 

 

4

 

現金淨增加（減少）

 

$

2,354

 

 

$

(4,134

)

 

來自經營活動的現金流

截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為350萬美元。關於我們940萬美元的淨虧損，包括43萬美元的發行和發行成本、2023年3月PIPE確認的610萬美元估值虧損、21.2萬美元的股票薪酬、18萬美元的租賃攤銷、71,000美元的折舊、23,000美元的庫存減記以及76,000美元的營運資本賬户調整在內的非現金費用被普通股認股權證和期權負債公允價值的變化96,000美元所抵消 40 000美元, 經營租賃付款為19.1萬美元, 處置財產和設備收益為19,000美元.

22

 

截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為490萬美元。關於我們的460萬美元淨虧損，包括26萬美元的股票薪酬、16.6萬美元的租賃攤銷、368,000美元的庫存減記和14.9萬美元的折舊在內的非現金費用被我們的營運資本賬户調整69.2萬美元、處置財產和設備收益32.8萬美元、或有對價公允價值變動產生的其他非現金收入以及31,000美元的經營租賃付款所抵消 180,000。
 

來自投資活動的現金流

在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金包括出售財產和設備的3萬美元收益以及出售Verdeca的28.5萬美元收益。

在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金包括78.7萬美元的不動產和設備銷售收益，部分被40,000美元的不動產和設備購買所抵消。

來自融資活動的現金流量

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金包括2023年3月PIPE融資交易的600萬美元總收益和購買ESPP股票的收益5,000美元，被與2023年3月的49.7萬美元PIPE融資交易相關的交易成本支付所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金包括購買4,000美元ESPP股票的收益。
 

資產負債表外安排

自成立以來，我們沒有參與任何資產負債表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或除Verdeca以外的可變利益實體，Verdeca已於2020年11月出售。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和發生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為我們的關鍵會計政策和估算是收入確認、所得税準備金的確定以及庫存的可變現淨值。

23

 

項目 3: 定量和定性VE 有關市場風險的披露

不是必需的。

項目 4: 控件和程序

評估披露控制和程序

我們維持 “披露控制和程序”，該術語在 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 13a-15 (e) 條中定義，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和我們的首席執行官酌情進行財務幹事，以便及時就要求的披露作出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。我們的披露控制和程序旨在滿足合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

根據他們截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度進行的上述評估中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），沒有發生任何對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

24

 

第二部分。其他信息

 

我們目前不是任何重大訴訟或其他重大法律訴訟的當事方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。

第 1A 項。R風險因素


除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股票銷售TY 證券和所得款項的使用

我們在截至2023年3月31日的季度中出售未註冊證券的信息此前已在我們在該季度提交的8-K表最新報告中公佈。

第 3 項。默認N 高級證券

沒有。

第 4 項。我的安全ETY 披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

25

 

第 6 項。E展出

以下證物附於本文件或以引用方式納入此處。

 

 

 

 

 

以引用方式納入

 

 

展覽

數字

展品描述

 

表單

 

文件編號

 

展覽

 

申報日期

 

隨函提交

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

經修訂和重述的公司註冊證書

 

8-K

 

001-37383

 

3.1

 

5/26/2015

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2

 

對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂

 

8-K

 

001-37383

 

3.1

 

2/28/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.3

 

A系列優先股指定證書

 

8-K

 

001-37383

 

3.1

 

12/8/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.1

 

預付認股權證表格

 

8-K

 

001-37383

 

4.1

 

3/3/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.2

 

A系列優先投資選擇的形式

 

8-K

 

001-37383

 

4.2

 

3/3/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.3

 

B系列優先投資選擇的形式

 

8-K

 

001-37383

 

4.3

 

3/3/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.4

 

配售代理人表格首選投資期權

 

8-K

 

001-37383

 

4.4

 

3/3/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1

 

證券購買協議的格式

 

8-K

 

001-37383

 

10.1

 

3/3/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.2

 

註冊權協議的形式

 

8-K

 

001-37383

 

10.2

 

3/3/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.3

 

投資期權修訂協議表格

 

8-K

 

001-37383

 

10.3

 

3/3/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.4*

 

Thomas J. Schaefer 的僱傭信、遣散費和控制權變更協議

 

8-K/A

 

001-37383

 

10.1

 

1/5/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條獲得的首席執行官認證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的首席財務官認證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  32.1(1)

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  32.2(1)

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104.1

 

公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面頁，採用行內XBRL格式（包含在附錄101中）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

* 表示管理合同或補償計劃或安排

 

(1)
就交易法第18條而言，該認證不被視為提交的，也不受該節規定的其他責任約束，也不得將其視為已以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

26

 

簽名URES

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

阿卡迪亞生物科學公司

 

 

 

2023年5月15日

 

來自：

/s/STANLEY E. JACOT

 

 

 

Stanley E. Jacot, Jr.

 

 

 

總裁兼首席執行官

 

2023年5月15日

 

來自：

//THOMAS J. SCHAEFER

 

 

 

託馬斯·J·舍費爾

 

 

 

首席財務官

 

 

27