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附錄 10.1

經第二次修訂和重申 KLX 能源服務控股公司長期激勵計劃

1. 本計劃的目的

該計劃的目的是 (a) 促進公司及其子公司的長期成功，通過向符合條件的個人提供通過授予股權獎勵獲得公司所有權的機會，為公司的長期增長和盈利能力做出貢獻，從而提高股東價值；(b) 協助公司吸引、留住和激勵有能力為公司及其做出重大貢獻的高素質人才子公司。

2.定義和施工規則

(a) 定義。就本計劃而言，以下大寫詞語的含義如下：

“獎勵” 是指委員會根據本計劃條款授予的期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效股票、績效單位或其他獎勵。

“獎勵文件” 指委員會批准的協議、證書或其他類型或形式的文件或文件，其中規定了獎勵的條款和條件。獎勵文件可以採用書面、電子或其他媒體，可能僅限於公司賬簿和記錄上的註釋，除非委員會另有要求，否則無需由公司代表或參與者簽署。

“董事會” 是指不時成立的公司董事會。

就僱傭協議或諮詢協議而言，“控制權變更” 的含義視情況而定，適用於參與者。如果沒有僱傭或諮詢協議，或者如果僱傭協議或諮詢協議不包含此類條款，“控制權變更” 是指：

(i) 重組、合併、合併或其他形式的公司交易或一系列交易的完成，對於在重組、合併或合併或其他交易之前擔任公司股東的人在此後立即擁有總投票權的50％以上的合併投票權，一般有權在重組、合併或合併後的公司當時未償還的有表決權的董事選舉中投票，基本上與他們的比例相同重組、合併、合併或其他交易之前的所有權；

(ii) 公司清算或解散的完成；

(iii) 出售公司的全部或基本全部資產；

(iv) 截至本計劃生效之日，組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數成員，前提是任何在生效日期之後成為董事的人，其當選或公司股東選舉提名須經當時構成現任董事的至少多數董事的投票批准

就本計劃而言，董事會（對最初就任與公司董事選舉有關的實際或威脅競選的個人的選舉或提名除外）應被視為現任董事會成員；或

(v) 根據《交易法》第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條的定義，任何個人、實體或 “團體”（從公司除外）收購根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的實益所有權，包括當時已發行普通股的50％以上或公司當時未償還的有表決權的有表決權的證券的合併投票權董事的選舉（以下簡稱 “控股權益” 的所有權），就此而言，不包括任何(A) 公司或其任何子公司或合資企業、合夥企業或商業組織中擁有股權的收購，(B) 截至生效日擁有實益所有權（根據交易法頒佈的第13d-3條的含義）或控股權的任何個人、實體或 “集團” 或（C）公司或其任何子公司或合資企業、合夥企業或商業組織的任何員工福利計劃公司或其子公司擁有股權。

(vi) 儘管有上述規定，對於受《守則》第 409A 條約束的獎勵，其支付或結算將在控制權變更後加速，否則適用於參與者的協議或第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中規定的任何事件均不構成本計劃和任何獎勵文件中的控制權變更，除非該事件也構成 “所有權變更”、“有效控制權變更，” 或《守則》第409A條所定義的 “公司大部分資產所有權的變更”。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的適用指南、裁決和法規。

“委員會” 是指董事會薪酬委員會、其任何繼任委員會或董事會不時為管理本計劃而任命的任何其他委員會。委員會應按董事會的意願任職，並應符合《交易法》第 16 (b) 條的要求；但是，如果發現任何委員會成員不符合第 16 (b) 條的資格要求，則所採取的任何行動或授予的獎勵不得因不符合資格而失效；此外，前提是董事會可以履行委託給委員會的任何職責，在這種情況下，任何提及董事會的行為均應失效應視為提及委員會。

“普通股” 是指面值每股0.01美元的公司普通股，或根據本計劃第13（b）節可能調整的其他類別的股票或其他證券。

“公司” 是指特拉華州的一家公司KLX Energy Services Holdings, Inc.，或採用該計劃的全部或幾乎所有業務的任何繼任者。

就僱傭協議或諮詢協議而言，“殘疾” 的含義視情況而定，適用於參與者。如果沒有僱傭或諮詢協議或此類協議不包含此類術語，則 “殘疾” 具有適用於參與者的長期殘疾計劃中規定的含義。儘管如此，對於受《守則》第409A條約束的獎勵，其支付或結算將在殘疾後加快，“殘疾” 的含義將與《守則》第409A條賦予的含義相同。

“生效日期” 的含義見本計劃第 15 節。

“符合條件的個人” 是指本計劃第 4 (a) 節所述有資格獲得本計劃獎勵的個人。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

就普通股而言，“公允市場價值” 是指根據委員會批准的估值方法確定的截至相關確定日的該股票的公允市場價值。在委員會未批准任何替代估值方法的情況下，普通股的公允市場價值應等於在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）或委員會可能指定的其他國家證券交易所上市證券的合成錄像帶上報告的估值之日前一個交易日的普通股收盤賣出價格，或者，如果普通股不是在國家證券交易所上市交易，但是在任何此類情況下，在自動系統上在此類自動化系統上報價，在估值日報價（或者，如果在估值日此類自動化系統上沒有銷售，則為最近一天在上述複合磁帶或自動化系統上報告的最高和最低報價的平均值）。

“激勵性股票期權” 是指旨在符合《守則》第422條或其任何後續條款要求的期權。

“增加儲備” 的含義見本計劃第15節。

“非僱員董事” 是指公司董事或董事會成員或任何非公司或任何關聯公司的活躍員工。

“非合格股票期權” 是指不符合《守則》第422條或其任何後續條款要求的期權。

“期權” 是指根據本計劃第7節授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。

“其他獎勵” 是指除根據本計劃第11節授予的期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位或股票增值權以外的任何形式的獎勵。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格個人。

“績效期” 是指委員會確定並在適用的獎勵文件中規定的衡量績效目標的時期。

“績效股票” 是指根據本計劃第 10 (a) 節授予的目標股票數量。

“績效目標” 是指委員會制定並在適用的獎勵文件中規定的績效衡量標準。

“績效單位” 是指根據本計劃第10（b）節授予的未來獲得目標數量的股份或現金的權利。

“計劃” 是指KLX Energy Services Holdings, Inc.的長期激勵計劃（截至2020年12月2日已修訂和重報），可能會不時進行修改或重述。

“計劃限額” 是指本計劃第5（a）節規定的根據本計劃可以為所有目的發行的最大股票總數。

“限制性股票” 是指根據本計劃第8（b）節向參與者授予或出售的股票。

“限制性股票單位” 是指根據本計劃第8（a）節授予的未來獲得股份（或現金，如果適用）的權利。

“股份” 是指普通股。

“股票增值權” 是指獲得根據本計劃第9節授予的股票的全部或部分增值的權利。

“子公司” 指 (i) 國內或外國公司或其他實體，公司通過擁有有表決權的證券，通過合同或其他方式，直接或間接有權選舉公司董事會或類似管理機構的至少多數成員，或 (ii) 公司直接或間接擁有股權或類似權益的任何其他國內或外國公司或其他實體，以及為本計劃之目的，委員會將其指定為子公司。為了確定根據本計劃授予激勵性股票期權的資格，應按照《守則》第424（f）條要求的方式定義 “子公司” 一詞。

“替代獎勵” 是指根據公司或其他實體股東批准的股權薪酬計劃的條款假設、替代或交換先前由公司收購的公司或其他實體授予或與公司合併或分離的傑出員工股權獎勵而授予的任何獎勵。

“目標數量” 是指委員會確定並在適用的獎勵文件中規定的目標股票數量或現金價值。

(b) 施工規則。除非上下文另有要求，否則應將陽性代詞視為包括陰性代詞，單詞的單數形式應被視為包括複數形式。除非案文另有説明，否則提及的章節是指計劃的章節。

3. 管理

(a) 委員會。本計劃應由委員會管理，委員會應擁有以下全部權力和權力，但須遵守本計劃的明確規定：

(i) 從符合條件的個人中選擇參與者；

(ii) 根據計劃發放獎勵；

(iii) 確定受每項獎勵約束的股份數量或與獎勵相關的應付現金金額；

(iv) 確定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於與期限、允許的行使方法、歸屬、沒收、付款、和解、可行使性、績效期、績效目標以及參與者終止在公司或其任何子公司工作的影響（如果有）有關的條款和條件；

(v) 在不違反第16條的前提下，在授予後修改獎勵的條款和條件；

(vi) 具體説明和批准交付給參與者的獎勵文件中與其獎勵有關的條款；

(vii) 解釋和解釋根據本計劃交付的任何獎勵文件；

(viii) 就計劃的管理或解釋做出事實決定；

(ix) 通過、規定、修改、免除和廢除與本計劃有關的行政法規、規則和程序；

(x) 僱用其認為管理本計劃所需的法律顧問、獨立審計師和顧問，並依據從中收到的任何建議、意見或計算；

(xi) 修改獎勵條款，以考慮税收和證券法以及其他監管要求或為參與者爭取優惠的税收待遇；

(xii) 糾正任何獎勵文件或計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；以及

(xiii) 做出所有其他決定並採取任何其他必要或必要的行動，以正確解釋、解釋或執行本計劃或任何獎勵文件的條款。

(b) 規劃設計和解釋。委員會應擁有解釋和解釋本計劃的全部權力和權限，但須遵守本協議的明確規定。

(d) 不統一的裁決。委員會在該計劃下的決定不必統一，可以由委員會在獲得或有資格獲得獎勵的符合條件的個人中選擇性地作出（無論此類符合條件的個人處境是否相似）。在不限制上述內容概括性的前提下，除其他外，委員會有權就根據本計劃獲得獎勵的符合條件的個人以及本計劃下獎勵的條款和規定做出不統一和選擇性的決定，並簽訂不統一和選擇性的獎勵文件。

(e) 授權。在適用法律、規則和條例未禁止的範圍內，委員會可根據其可能規定的條件或限制，不時將其在本計劃下的部分或全部權力下放給其小組委員會或其認為必要、適當或可取的其他個人或團體

授權時間或之後；但是，前提是委員會不得將其授權 (i) 授予在獎勵之日受《交易法》第 16 (a) 條規定的報告規則約束的員工，或 (B) 受委員會授權的公司高管，或 (ii) 根據本計劃第 16 條授予的員工。就本計劃而言，提及委員會應視為指委員會根據本第 3 (e) 節授權的任何小組委員會、小組委員會或其他個人或團體。

(f) 委員會的責任。在遵守適用的法律、規章和法規的前提下，(i) 董事會或委員會（或其代表）的任何成員（或其代表）均不對與本計劃的運營、管理或解釋有關的任何善意行動或決定承擔責任；(ii) 董事會或委員會成員（及其代表）有權按照公司註冊證書和章程中規定的方式獲得賠償和報銷，因為這些證書和章程可能會不時修訂時間。在履行與本計劃有關的職責時，委員會有權依賴公司高管或員工、公司會計師、公司法律顧問和委員會認為必要的任何其他方提供的信息和/或建議，委員會任何成員均不對根據任何此類信息和/或建議採取或未採取的任何行動負責。

(g) 理事會的行動。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據適用的法律、規章和條例，委員會可能行使的任何權力或責任也可以由董事會行使。

4. 資格

(a) 符合條件的個人。獎勵可頒發給公司或其任何子公司或合資企業、合夥企業或公司擁有股權的商業組織的高級職員、員工、董事、顧問、顧問和獨立承包商。只有公司或母公司或子公司的員工才能獲得激勵性股票期權。委員會有權選擇可向其授予獎勵的人員，並決定向每位此類參與者授予的獎勵的類型、數量和條款。根據該計劃，提及的 “就業” 或 “受僱” 包括參與者的聘用，他們是公司或其子公司的顧問、顧問和獨立承包商。

(b) 向參與者提供補助金。委員會沒有義務僅以符合條件的個人先前獲得獎勵或之前被指定為參與者為參與者為由向任何符合條件的個人授予獎勵或將該合格個人指定為參與者。委員會可以向參與者授予多個獎勵，也可以在重疊的時間段內指定符合條件的個人作為參與者。

5. 受計劃約束的股份

(a) 計劃限制。根據本計劃第13條進行調整，截至生效之日，根據本計劃授予的新獎勵可發行的最大股票總數應為 (i) 1,244,003股加上 (ii) 截至生效日根據第5 (b) 條可供發行的未償獎勵的股份。根據本計劃發行的股票可以是授權股票、未發行股票、已由公司重新收購（通過公開市場或私人交易）並存入國庫的已發行股份，或兩者兼而有之。除計算數量外，所有受計劃限額約束的股票均可根據激勵性股票期權發行

在仍可用於激勵性股票期權獎勵的股票中，在《守則》第422條不允許的範圍內，第5（b）條規定的規則不適用。

(b) 適用於確定可供發行股份的規則。剩餘可供發行的股票數量應減去尚待發放獎勵的股票數量，或者，對於不以股票計價但可以股份結算或支付的獎勵，應減去獎勵結算或支付時實際交付的股票數量。為了確定本計劃下仍可供發行的股票數量，(i) 參與者為支付獎勵的行使價或履行參與者與行使或結算獎勵有關的預扣税義務而投標或由公司扣留的股票數量；(ii) 股票結算股票增值權所涵蓋的所有股份在行使範圍內（不限於實際向參與者發行的股份），但也包括公司為納税而扣留的股份與此類活動有關的），將不會重新計入計劃限額。此外，為了確定本計劃下仍可供發行的股票數量，在未行使或結算的情況下因任何原因被沒收、取消或以其他方式到期，或者通過發行股份（包括但不限於現金）以外的對價結算的與本計劃獎勵相對應的股票數量應重新計入計劃限額並再次可用於授予獎勵；但是，前提是本條款不得適用於 (i)取消行使期權時與期權同時授予的股票增值權，或 (ii) 取消行使股票增值權時與股票增值權同時授予的期權。與任何未付獎勵一起支付的股息等價物或現金股息不得計入根據本計劃可供發行的股份。替代獎勵標的股票不得計入根據本計劃可供發行的股份。

(c) 獎勵歸屬限制。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在不違反本計劃第 6 (e) 節的前提下，根據本計劃授予的獎勵應不早於獎勵授予之日一週年前授予，任何獎勵文件都不得降低或取消此類最低歸屬要求；但是，儘管有上述規定，但截至目前，根據第 5 (a) 節總共發行不超過第 5 (a) 節可用股份的5％的獎勵生效日期可以授予任何一個或多個符合條件的個人，而不必考慮以下情況這種最低限度授予條款。就向非僱員董事授予獎勵而言，如果歸屬期從公司一次年度股東大會之日起持續到公司下一次年度股東大會，則歸屬期將被視為一年。本第 5 (c) 節中的任何內容均不妨礙委員會自行決定採取行動，加快與參與者根據本計劃條款終止服務有關或之後的任何獎勵的發放。

(d) 董事限額。儘管本計劃或公司的非僱員董事股權薪酬政策中有任何相反的規定，但在任何日曆年中，向非僱員董事發放的獎勵的最大總髮放日期公允價值為20萬美元，用於補償非僱員董事的服務。

6.一般獎項

(a) 獎勵的類型。該計劃下的獎勵可能包括期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、績效股票、績效單位和其他獎勵。根據委員會的決定，本計劃第7至11節中描述的任何獎勵可以單獨發放，也可以與任何其他獎勵合併或合併發放。本計劃下的獎勵可以與獎勵合併發放、取代或作為獎勵發放

公司任何其他薪酬或福利計劃（包括任何被收購實體的計劃）下的獎勵或權利的替代方案。

(b) 獎勵文件中規定的條款。每項獎勵的條款和條件應以獎勵委員會批准的形式在獎勵文件中列出，其中應包含與計劃不矛盾的條款和條件。儘管有上述規定，在遵守適用的法律、規則和條例的前提下，委員會可以加快 (i) 任何獎勵的授予或支付，(ii) 任何獎勵限制的失效，或 (iii) 任何獎勵首次可行使的日期。獎勵條款可能因參與者而異，本計劃並未要求委員會遵守統一條款。因此，個別獎勵文件的條款可能會有所不同。

(d) 終止僱傭關係。委員會應在授予獎勵時或之後具體説明參與者終止與公司或其任何子公司或關聯公司的僱傭關係時如何處置獎勵的條款。在不違反《守則》第 409A 條和其他適用法律、規章和條例的前提下，委員會應有權酌情決定 (i) 加快未決獎勵的授予、行使或結算，(ii) 加快或取消適用於未決獎勵的限制和條件，或 (iii) 延長未決獎勵的終止後行使期。本第 6 (d) 節中描述的條款可以在適用的獎勵文件中具體規定，也可以在以後確定。

(e) 控制權變更。除非獎勵文件（或參與者的僱傭協議）中另有規定，並受適用的法律、規章和條例（包括《守則》第 409A 條）的約束，否則在控制權變更中，(i) 控制權變更中倖存的公司可以承擔當時未兑現的獎勵或取代獎勵的新權利；(ii) 如果控制權變更中尚存的公司不承擔或取代獎勵對於獎勵（或其任何部分），獎勵的歸屬或結算將加快，因為控制權變更（按獎勵文件中規定的績效目標處理），董事會或委員會可以允許或要求參與者交出未償還的期權或股票增值權，以換取相當於控制權變更交易中為股份支付的最高價格與期權或股票增值權的行使價之間的差額（為避免疑問，如果該最高價格低於行使價）之間的差額（如有）任何期權的價格或股票升值對，那麼公司可以終止此類獎勵，無需付款）。就本第 6 (e) 節而言，如果在控制權變更之後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得控制權變更生效之日持有的每股股份的股份（無論是股票、現金或其他證券或財產）的對價（無論是股票、現金還是其他證券或財產）的權利，則應視為假定獲得獎勵（無論是股票、現金還是其他證券或財產）對價的選擇，大多數對價的持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果控制權變更中收到的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則董事會或委員會可以規定在行使獎勵時獲得的對價，對於受獎勵的每股股票，只能是繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於控制權變更中股份持有人獲得的每股對價。

(f) 股息和股息等價物。委員會可向參與者提供就未付獎勵獲得股息或等同於股息或利息的付款的權利。款項可以立即支付，也可以視為已支付

再投資股份，可以是股票、現金或兩者的組合，由委員會決定；但是，任何股息再投資的條款必須符合所有適用的法律、規章和法規，包括但不限於《守則》第409A條。儘管如此，(i) 不得就期權或股票增值權支付任何股息或股息等價物；(ii) 基於該獎勵歸屬之前支付的股息的獎勵的此類款項只能在該獎勵的歸屬條件隨後得到滿足且獎勵歸屬的範圍內支付給參與者。

(g) 股東的權利。在參與者或其被提名人成為獎勵所涵蓋股份的記錄持有人之日之前，參與者作為股東對獎勵所涵蓋的股份沒有任何權利（包括投票權）。除非本計劃第13（b）節另有規定，否則不得對記錄日期早於該日期的股息或其他權利進行任何調整。

(h) 業績目標。

(i) 委員會可向參與者發放獎勵，獎勵將在實現特定績效目標後支付。委員會可用於此類獎勵的績效目標將基於公司、其一個或多個運營部門、子公司或業務單位的可衡量和可實現的財務和運營目標或上述目標的任意組合。績效目標可以用與個人參與者相關的目標或公司範圍內的目標或與子公司、部門、部門、區域、職能或業務單位相關的目標來描述，可以按絕對值或絕對值來衡量累積基礎或基於一段時間內改善百分比的基礎，可以用公司業績（或適用的子公司、運營部門、部門、區域、職能或業務部門的業績）來衡量，也可以相對於選定的同行公司或市場或其他指數來衡量。此外，委員會可根據其認為適當的其他標準制定績效目標。

(ii) 在適用的績效期到期時或與之相關時，委員會應確定績效目標的實現程度以及獲得的每項此類獎勵的百分比。在不違反《守則》第409A條的前提下，委員會可自行決定調整績效目標，使其可以繼續歸屬、提前失效或其他修改。在不違反獎勵文件和計劃的適用條款的前提下，如果參與者在業績期內因任何原因終止與公司或其任何子公司或關聯公司的合同，則相關獎勵將根據委員會制定的條款和條件授予或沒收。

(i) 延期。根據委員會授權的程序，經委員會批准，參與者可以有機會將獎勵的支付或結算推遲到參與者選定的一個或多個日期。任何延期條款必須遵守所有適用的法律、規則和法規，包括但不限於《守則》第 409A 條。除非委員會在授予時或之後明確允許，否則不得有推遲獎勵的機會。

(j) 期權和股票增值權的重新定價。儘管本計劃中有任何相反的規定，未經股東批准，不得修改未償還獎勵的條款，以降低未償期權或股票增值權的行使價格，也不得取消未償還的期權或股票增值權以換取行使價低於的現金、其他獎勵或期權或股票增值權

原始期權或股票增值權的行使價。上述規定不應妨礙根據本計劃第 13 (b) 節進行調整。

7.期權條款和條件

(a) 一般情況。委員會可以向符合條件的個人授予期權，並應確定期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權。每份期權均應有獎勵文件作為證據，該文件應明確將期權確定為激勵性股票期權或非合格股票期權，並採用委員會不時認為適當的形式和條款。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款在各個方面均應符合《守則》第422條或經不時修訂的任何後續條款的規定。

(b) 行使價。期權的行使價應由委員會在授予時確定，或應由委員會在授予時規定的方法確定。在任何情況下，期權的行使價均不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之一（100％）；但是，作為期權授予的替代獎勵的行使價應根據本守則第409A條確定，並且可能低於公允市場價值的百分之一百（100％）。期權的行使價應以委員會在授予時批准的任何形式支付。

(d) 行使；支付行使價。應通過以公司批准的形式發出行使通知來行使期權。在不違反適用獎勵文件規定的前提下，期權的行使價可以 (i) 以現金（或現金等價物）支付，(ii) 通過實際交付或證明行使期權的人已經擁有且價值等於行使價的可自由轉讓股份的所有權，(iii) 通過現金和價值等於行使價的股份組合支付，(iv) 通過淨股份結算或類似程序支付扣留價值等於行使價的受期權約束的股份，或 (v) 扣留此類股份指委員會可能授權的範圍。根據委員會為此目的不時批准的規則和程序，期權也可以通過委員會授權的 “無現金行使” 程序行使，該程序允許參與者通過向公司發出正確執行的行使通知以及向經紀人發出不可撤銷的指示副本來行使期權，要求經紀人立即向公司交付支付行使價所需的銷售或貸款收益以及任何必需的税款或其他預扣税款的金額或者通過本公司不時確定的其他程序。

8.限制性股票單位和限制性股票的條款和條件

(a) 限制性股票單位。委員會有權向符合條件的個人授予限制性股票單位。限制性股票單位應使參與者有權獲得一股或多股股票，但須遵守本計劃和適用的獎勵文件中規定的條款、條件和限制。除其他外，限制性股票單位可能受到可轉讓性、歸屬要求或其他可以取消的特定情況的限制。結算後，限制性股票單位應以股票、現金或現金和股份的組合形式支付，其價值等於付款時股票的公允市場價值。

(b) 限制性股票。委員會可以向符合條件的個人授予或出售限制性股票。限制性股票獎勵應包括授予或出售給符合條件的個人的一股或多股股票，並應遵守本計劃中規定的條款、條件和限制，該條款和條件和限制由委員會制定，與獎勵文件中具體規定。除其他外，限制性股票可能受到可轉讓性、歸屬要求或其他可以取消的特定情況的限制。

9.股票增值權

(a) 一般情況。委員會有權向符合條件的個人授予股票增值權。股票增值權應使參與者有權在滿足適用獎勵文件中規定的付款條件後獲得一筆款項，金額等於行使股票增值權的股票數量在行使日的公允市場價值超過適用獎勵文件中規定的此類股票增值權的授予價格（如果有）。股票增值權所涵蓋的每股股份的授予價格應由委員會在授予時確定，或者應由委員會在授予時規定的方法確定，但在任何情況下，股票增值權的授予價格均不得低於授予之日股票公允市場價值的百分百（100％）；但是，前提是作為替代獎勵授予的授予價格為股票增值權應符合《守則》第 409A 條，可能少於一公允市場價值的百分之百（100%）。行使股票增值權時向參與者支付的款項可以以現金或股票支付，也可以以現金和股票的組合形式支付。

(b) 任期。股票增值權的有效期應由委員會確定，並在與該股票增值權相關的獎勵文件中規定，委員會可以在授予後延長股票增值權的期限；但是，前提是股票增值權的期限在任何情況下都不得超過該股票增值權授予之日十週年。

(d) 股票增值權與期權相結合。與期權同時授予的股票增值權可以與期權同時授予，也可以隨後授予。如果與期權同時授予，則股票增值權應涵蓋與期權所涵蓋的相同數量的股份（或委員會可能確定的較少股份數量），並且只能在相關期權可行使的時間或時間和範圍內行使，並且應與相關期權具有相同的期權。與期權同時授予的股票增值權的授予價格應等於與期權相關的期權的每股行使價。在行使與期權同時授予的股票增值權後，相關期權應自動取消，但以該行使所涵蓋的股份數量為限。相反，如果對串聯授予所涵蓋的部分或全部股份行使相關期權，則在期權行使所涵蓋的股票數量範圍內，串聯股票增值權將自動取消。

10.績效存量和績效單位

(a) 績效存量。委員會可以向符合條件的個人授予績效股票。績效股票獎勵應包括根據適用的績效期內績效目標的實現情況向符合條件的個人授予的目標股份數量，並應遵守本計劃中規定的與獎勵相關的委員會在獎勵文件中規定的條款、條件和限制。

(b) 業績單位。委員會可向符合條件的個人授予績效單位。績效單位應授權參與者根據在適用績效期內實現績效目標，根據本計劃中規定的、委員會為獎勵制定並在適用的獎勵文件中規定的條款、條件和限制，獲得目標股份數量或現金。績效單位應通過交付股份或現金，或現金和股票的組合進行結算，其價值等於截至適用績效期最後一天標的股票的公允市場價值。

11. 其他獎項

委員會有權具體説明委員會認為符合本計劃目的和公司利益的其他形式的股權或股權相關獎勵的條款和條款。其他獎勵可能規定根據股票的價值或未來價值支付全部或部分現金，用於收購或未來收購股份，或其任何組合。儘管如此，如果其他獎勵的價值基於點差價值，則授予或行使價格將不低於授予之日股票公允市場價值的百分之一（100％）。

12. 某些限制

(a) 轉讓。除根據遺囑和遺囑、血統和分配法則或根據家庭關係令（視情況而定）外，任何獎勵均不可轉讓；但是，委員會可以在遵守其規定的條款和條件的前提下，允許將獎勵無償轉讓 (i) 轉讓給參與者的家庭成員，(ii) 為一個或多個參與者的利益而設立的全部或部分信託此類家庭成員，(iii) 移交給一個或多個由一個或多個實益擁有的全部或部分實益擁有的實體此類家庭成員或（iv）向納斯達克或任何其他上市股票的交易所的法律和規則允許的任何其他個人或實體（統稱為 “允許的受讓人”）轉給任何其他個人或實體。轉讓給許可受讓人的任何獎勵只能根據遺囑和遺囑或血統和分配法則進一步轉讓，或者無償轉讓給參與者的另一位許可受讓人。

(b) 獎勵只能由參與者行使。在參與者的有生之年內，獎勵只能由參與者或根據上文第 12 (a) 節向其轉讓獎勵的許可受讓人行使。獎勵的授予不強加參與者行使或結算獎勵的義務。

13.資本重組或重組

(a) 公司和股東的權力。本計劃、獎勵文件和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債券、優先股或優先權的權利或權力誰的股票

權利優先於或影響股份或股份項下的權利，或可轉換為或可兑換為股份的股份，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質相似或其他性質。

(b) 資本變動。無論本計劃或任何獎勵文件有何規定，在股票拆分、反向股票分割、股票分割、股票分紅、資本重組、重組、部分或全部清算、重新分類、合併、分立、特別現金分紅、分立、分立、分立、分立、股票交換、認股權證或供股的情況下，應以委員會認為必要的方式公平調整根據本計劃第5節授權發行的股票數量和種類以大大低於的價格購買股票公允市場價值或其他類似的公司活動或影響股份的公司股票或財產分配，目的是保留但不增加本計劃本應提供的利益或潛在收益。此外，在發生上述任何事件時，應公平調整任何未兑現獎勵的股份數量和種類以及任何未兑現獎勵下的每股行使價（或每股授予價格，視情況而定）（如果有），應進行公平調整（包括向參與者支付現金），以保留計劃向參與者提供的利益或潛在收益。此類調整應由委員會作出，委員會對應進行哪些調整及其程度的決定是最終決定。除非委員會另有決定，否則此類調整後的獎勵應遵守與基礎獎勵相同的限制和歸屬或結算時間表。儘管如此，不得要求委員會進行任何可能導致裁決未能滿足《守則》第 409A 條要求的適用豁免條件或以其他方式違反其適用要求的調整。

14.本計劃的期限

除非根據本計劃第16節提前終止，否則本計劃將在生效之日十週年（10）週年時終止，當時未兑現的獎勵除外。生效日期十週年（10）週年後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

15.生效日期

該計劃（自2023年3月8日（該日期，“生效日期”）起修訂和重述）將提交公司股東批准。獎勵可以在股東批准之前發放或授予，前提是，如果此類獎勵所依據的股票是要求公司股東批准的120萬股（“增加的儲備金”）的一部分，則此類獎勵在公司股東批准計劃（截至生效日期已修訂和重述）之前不可行使，也不得授予此類獎勵。如果本計劃的修正和重述在生效之日後的十二個月內未獲得公司股東的批准，(i) 本修正案和重述本計劃將無法生效，(ii) 不得從增加的儲備金中發放任何獎勵，(iii) 因此授予的所有與增加儲備金有關的獎勵均應被取消並失效；(iv) 本計劃（在修正和重報之前生效）) 將繼續發揮全部效力和效力。

16.修改和終止

在遵守適用的法律、規章和法規的前提下，董事會可以隨時終止或不時修改、修改或暫停本計劃；但是，未經批准，任何終止、修改、修改或暫停 (i) 均不得生效

如果適用法律、規章和法規（包括納斯達克規則）要求獲得此類批准，則公司股東應在未經獎勵持有人同意的情況下對先前根據本計劃發出的任何獎勵的參與者的權利進行重大和不利的改變或損害。儘管如此，董事會仍有廣泛的權力在其認為必要或可取的範圍內未經參與者同意修改本計劃或本計劃下的任何獎勵：(a) 遵守或考慮根據適用税法、證券法、就業法、會計規則和其他適用的法律、規章和條例頒佈的解釋或指導的變更；(b) 考慮異常或非經常性事件或市場狀況（包括不限制，第 13 (b) 節中描述的事件），(c) 考慮公司對資產或其他財產的重大收購或處置，或 (d) 確保根據《守則》第 409A 條，獎勵不受利息和罰款的約束。

17.其他

(a) 預扣税。公司或子公司可酌情要求任何有權獲得獎勵款項的個人在付款前向公司匯出足以滿足任何適用的預扣税要求的款項。對於以股份形式支付的獎勵，公司或子公司可以根據所有適用法律和委員會可能的規則，指示公司扣留參與者本應獲得的股份或回購為滿足任何適用預扣税目的的最低法定預扣税率而向參與者發行的股份，以滿足任何適用預扣税目的的最低法定預扣税率，從而允許或要求參與者全部或部分履行滙税義務時不時建立。公司或子公司（視情況而定）還有權從向參與者支付的所有現金款項（無論付款是否與獎勵有關）中扣除本計劃下付款所需的任何適用税款。

(b) 沒有獲得獎勵或就業的權利。任何人均無權要求或有權根據本計劃獲得獎勵。本計劃、根據本計劃發放的獎勵或根據本計劃採取或未採取的任何行動均不得被視為為任何符合條件的個人創造或賦予任何保留受公司或其任何子公司或其他關聯公司僱用的權利，也不得視為以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司或其他關聯公司隨時終止僱用符合條件的個人的權利。任何獎勵均不構成補助年度、任何以後的年度或任何其他時段的工資、經常性補償或合同補償。無論獎勵或獎金是在前幾年支付的，本計劃和任何獎勵都不構成獲得任何獎金的合同權利。除非此類計劃或安排的條款或委員會另有特別規定，否則參與者在根據本計劃支付的任何獎勵下獲得的款項不得包含在公司和子公司提供的任何其他員工福利計劃或類似安排下與就業相關的權利或福利的確定中，也不得對這些權利或福利產生任何影響。

(c) 證券法限制。除非股票的發行已根據經修訂的1933年《證券法》登記，（ii）符合適用的州 “藍天” 法律的資格（或者公司已確定此類州 “藍天” 法律規定的註冊和資格豁免）並且（iii）符合所有適用的法律、規章和條例，包括所有外國證券法。委員會可要求每位根據本計劃獎勵購買或收購股份的符合條件的個人以書面形式向公司陳述並同意，該符合條件的個人收購股份是出於投資目的，而不是為了分配股份。根據本計劃交付的所有股票證書均應遵守規則、法規和其他委員會認為可取的股票轉讓令和其他限制

美國證券交易委員會、股票隨後上市的任何交易所的要求以及任何適用的證券法，委員會可要求在任何此類證書上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制。

(d) 對受美國以外司法管轄區法律約束的個人的獎勵。如果本計劃下的獎勵授予在美國境外定居或居住的符合條件的個人，或者在美國定居或居住但受美國以外司法管轄區税法約束的人，則委員會可以調整根據本計劃向此類人員發放的獎勵條款 (i) 以遵守該司法管轄區的法律、規章和條例，(ii) 允許發放該獎勵對參與者來説不是應納税的活動。根據前一句授予的權力應包括委員會代表公司通過一項或多項子計劃的自由裁量權，該子計劃適用於受美國以外司法管轄區法律約束的不同類別的符合條件的個人。

(e) 履行義務。在不違反適用法律的前提下，公司可將行使或結算獎勵時收到的任何現金、股份、證券或其他對價用於支付參與者因本計劃或其他原因而欠公司及其子公司的任何債務，包括但不限於與本計劃相關的貨幣機制下的任何納税義務或義務。

(f) 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何子公司採取任何公司行動，無論該行動是否會對根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何參與者、受益人或其他個人均不得因任何公司行動而對公司或任何子公司提出任何索賠。

(g) 無資金計劃。該計劃旨在構成一項沒有資金的激勵性薪酬計劃。在發行與獎勵相關的股份、現金或其他形式的付款之前，此處包含的任何內容均不賦予任何參與者比公司普通無擔保債權人更大的權利。委員會可以但沒有義務批准設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的義務，交付與本協議下的獎勵相關的股份。

(h) 獎勵文件。如果本計劃與任何獎勵文件之間存在任何衝突或不一致之處，則以本計劃為準，獎勵文件應解釋為最大限度地減少或消除衝突或不一致之處。

(i) 繼承人和受讓人。無論繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式，公司在本計劃下與獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者或轉讓具有約束力。

(j) 資金的使用。公司根據獎勵出售股份所獲得的收益將用於一般公司用途。

(k) 標題。此處包含的章節標題僅為便於參考，不影響本計劃任何條款的含義。

(l) 可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為不可執行，則本計劃的其餘部分將繼續完全有效，而不考慮此類不可執行的條款，並應像本計劃中未包含不可執行的條款一樣適用。

(m) 費用。管理本計劃的成本和開支應由公司承擔。

(n)《守則》第 409A 條。儘管本計劃或獎勵文件中有任何相反的規定，但如果本計劃或獎勵文件的任何條款違反了根據《守則》第409A條頒佈的任何法規或指南，或者會導致獎勵根據《守則》第409A條繳納額外税款、加速徵税、利息和/或罰款，則委員會可以在未經參與者同意的情況下以委員會認為合理或必要的任何方式修改計劃或獎勵文件的此類條款。在進行此類修改時，委員會應嘗試但沒有義務在不違反《守則》第409A條規定的情況下，在最大可行範圍內保持適用條款的初衷。

就第 409A 條而言，根據本計劃提供的每筆付款或和解應視為單獨的付款。此外，委員會根據本計劃可能擁有的任何自由裁量權均不適用於受《守則》第409A條約束的獎勵，前提是這種自由裁量權違反《守則》第409A條或據此頒佈的指導方針。

儘管計劃或獎勵文件中有任何相反的規定，但本計劃要求向因該員工離職而向 “特定員工”（定義見本守則第409A條）支付的任何 “不合格遞延薪酬”（根據《守則》第409A條的定義）（不受《守則》第409A條約束的付款除外）均應延遲離職後的前六 (6) 個月（或者，如果更早，則為特定僱員的死亡日期）而應在延遲期到期時支付 (按授標文件中規定的方式).

(o) 公司獎勵補償。在任何情況下，參與者對本協議下任何獎勵的權利均應受 (i) 公司在任何公司補償政策或與參與者達成的其他協議或安排下可能擁有的任何權利，或 (ii) 公司在收回《交易法》第10D條以及美國證券不時根據該法頒佈的任何適用規則和條例的 “激勵性薪酬” 方面可能擁有的任何權利或義務。和交易委員會。

(p) 適用法律。除聯邦法律事項外，本計劃和根據該計劃採取的所有行動應受特拉華州法律（法律衝突規則除外）的管轄和解釋。