klxe-20230510假的000173882700017388272023-05-102023-05-10
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月10日
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KLX ENTERGY SERVICES HOLDINGS,
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-38609 | 36-4904146 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） |
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| 3040 郵政橡樹大道, 15 樓 休斯頓, 德州77056 （主要行政辦公室地址和郵政編碼） | |
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| (832) 844-1015 （註冊人的電話號碼，包括區號） | |
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| （以前的地址，如果自上次報告以來已更改） | |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
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| 根據該法第12（b）條註冊的證券： |
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| | 交易 | | 每個交易所的名稱 |
每個班級的標題 | | 符號 | | 在哪個註冊了 |
| 普通股，面值0.01美元 | | KLXE | | 納斯達克全球精選市場 |
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
如下文第5.07項所述，KLX能源服務控股公司（“公司”）於2023年5月10日舉行了2023年年度股東大會（“年會”）。在年會上，公司股東批准了第二次修訂和重述的KLX Energy Services Holdings, Inc.長期激勵計劃（“修訂後的計劃”），該計劃對KLX Energy Services Holdings, Inc.長期激勵計劃（“原始計劃”）的修正和重申，該計劃將根據原始計劃可能發行的公司普通股數量增加了120萬股，並延長了原始計劃的到期日計劃在 2033 年 3 月 8 日之前完成。因此，截至本8-K表最新報告發布之日，根據修訂後的計劃，共有1,256,289股公司普通股可供發行。根據修訂後的計劃獲準發行的公司額外普通股將根據S-8表格上的註冊聲明進行登記。
修訂後的計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他形式的股權獎勵或股票相關獎勵。
上述對修正計劃的描述僅為摘要，受修訂後的計劃的約束，其全部參照修訂後的計劃進行了限定。該計劃的副本作為本表8-K最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入本第5.02項。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
公司於 2023 年 5 月 10 日舉行了年會。在年會上，要求股東：（i）批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）的修正案，以解密公司董事會（“董事會”）；（ii）選出兩名二類董事，每人的任期將在2026年股東年會到期，直到其繼任者正式當選或獲得資格；（iii））批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消絕大多數投票要求修改公司章程；（iv）批准對經修訂和重訂的公司註冊證書的修正案，取消修改公司註冊證書的絕大多數投票要求；（v）批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於免除高級職務的新法律條款；（vi）批准修訂後的計劃，以延長公司普通股的到期日並增加可能的公司普通股數量根據原始計劃發佈；以及 (vii) 批准Deloitte & Touche LLP被選為公司截至2023年12月31日的財年的獨立審計師。截至年會的記錄日期，即2023年3月13日，共有16,407,768股已發行和流通並有權投票。
以下是在年會上審議和表決的提案的最終投票結果，每項提案在公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的年會最終委託書中都有更全面的描述：
第 1 項 — 解密董事會。董事會的解密未獲批准，因為需要對公司已發行有表決權股票的66 2/ 3％的投票權投贊成票才能獲得批准。投票情況如下：
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| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 |
| 7,852,390 | 54,363 | 37,238 | 4,588,689 |
第 2 項 — 選舉第二類董事。每位董事的選舉獲得批准如下：
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| 提名人 | 為了 | 扣留 | 經紀人不投票 |
| 約翰·柯林斯 | 7,144,641 | 799,350 | 4,588,689 |
| 達格·斯金德洛 | 7,411,470 | 532,521 | 4,588,689 |
第 3 項 — 取消修改公司章程的絕大多數投票要求。取消修改公司章程的絕大多數投票要求未獲批准，因為需要公司已發行普通股的多數投票權的贊成票才能獲得批准。投票情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 |
| 7,764,921 | 122,268 | 56,802 | 4,588,689 |
第 4 項 — 取消修改公司註冊證書的絕大多數投票要求。消除
修改公司註冊證書的絕大多數投票要求未獲得批准，因為需要對公司已發行有表決權的股票的66 2/ 3％的投票權投贊成票才能獲得批准。投票情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 |
| 7,764,731 | 122,271 | 56,989 | 4,588,689 |
第 5 項 — 反映特拉華州關於開除軍官罪行的新法律條款。反映特拉華州關於高管免除罪責的新法律條款未獲批准，因為需要公司大多數已發行普通股的贊成票才能獲得批准。投票情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 |
| 7,593,151 | 281,917 | 68,923 | 4,588,689 |
第 6 項 — 批准經修訂的計劃。經修訂的計劃延長了公司普通股的到期日期並增加了可以根據該計劃發行的公司普通股的數量，該計劃獲得批准如下：
| | | | | | | | | | | |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 |
| 7,591,512 | 295,961 | 56,518 | 4,588,689 |
第 7 項 — 選擇獨立註冊會計師事務所。Deloitte & Touche LLP的甄選獲得批准如下：
| | | | | | | | | | | |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 |
| 12,304,784 | 160,833 | 67,063 | 0 |
年會上沒有提交任何其他事項供股東採取行動。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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| 展覽 | | |
| 沒有。 | | 描述 |
| 10.1 | | 第二次修訂和重申 KLX Energy Services Holdings, Inc. 長期激勵計劃（截至2023年3月8日修訂和重述） |
| 104 | | 封面頁交互式數據文件——封面 ixBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| KLX 能源服務控股有限公司 |
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| 來自： | /s/ Max L. Bouthillette |
| 姓名： | Max L. Bouthillette |
| 標題： | 執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書 |
| 日期： | 2023年5月12日 |