美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：
初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐ 最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

LEAFLY 控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 費用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算

2023年年度股東大會通知和委託書

年度會議

2023 年 7 月 12 日星期三太平洋時間上午 9:00

僅限在線會議-無實體會議地點

LEAFLY 控股公司

113 Cherry St. PMB 88154

華盛頓州西雅圖 98104

親愛的股東：

我代表我們的董事會，誠摯邀請您參加Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2023年7月12日上午9點舉行。

我們將以僅限虛擬的形式舉行年會，將通過網絡直播進行。您將能夠參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/3並使用您的《代理材料互聯網可用性通知》中顯示的控制號碼。股東無論地理位置如何，都將有平等的機會在線參加年會。

隨附的年度股東大會通知和委託書詳細説明瞭年會將要開展的業務以及在虛擬會議上參與、提交問題和投票的程序。

無論您是否參加年會，在會議上代表您的股份並進行投票都很重要。因此，我們敦促您立即投票並通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人。

我們謹代表公司董事會對您一直以來對Leafly的支持和關注表示感謝。

真誠地，

//宮下洋子

宮下洋子

首席執行官

LEAFLY 控股公司

113 Cherry St. PMB 88154

華盛頓州西雅圖 98104

關於將於2023年7月12日舉行的年度股東大會的通知

特此通知，特拉華州的一家公司 Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）的年度股東大會將通過網絡直播虛擬舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/3,2023 年 7 月 12 日太平洋時間上午 9:00（“年會”）。參加虛擬會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與年會的權利和機會。

要參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料隨附的投票説明中顯示的控制號碼。公司建議您在年會開始前至少 15 分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。請注意，您將無法親自參加年會。

在年會上，將要求股東：

我們的董事會（“董事會”）已將2023年5月15日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日期的登記股東才有權收到年會的通知並在年會上投票。有權在年會上投票的股東名單可供任何股東在年會前的10天內出於與年會相關的任何目的進行審查。此類清單也將在虛擬年會期間公佈，供任何股東審查 www.virtualshareholdermeeting.com/3.有關投票權和待表決事項的更多信息見隨附的委託書。此外，有關公司的財務和其他信息包含在我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中。

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過互聯網分發代理材料，而不是將這些材料的紙質副本郵寄給每位股東，這將降低我們的印刷和分發成本，並允許以易於搜索的格式方便地獲取和交付材料。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的説明進行操作。我們將在2023年5月25日左右向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知，並在該日當天或之前通過互聯網向截至記錄日期營業結束時的普通股登記持有人提供我們的代理材料訪問權限。

你的投票對我們來説非常重要。無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，我們都強烈建議您儘早通過互聯網、電話或簽名、約會和歸還代理卡（如果您要求紙質副本）進行投票。如果你願意，寄出代理卡不會阻止你在年會上對股票進行投票。

關於將於2023年7月12日舉行的虛擬年會代理材料可用性的重要通知。我們的代理材料，包括委託書和年度報告，可在以下網站上查閲：https://investor.leafly.com/ 和 www.virtualshareholdermeeting.com/3.

根據董事會的命令，

//Nicole C. Sanchez

妮可 C. 桑切斯

高級公司和證券法律顧問兼祕書

2

目錄

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LEAFLY 控股公司

113 Cherry Street PMB 88154

華盛頓州西雅圖 98104

委託聲明

適用於 2023 年 7 月 12 日的 2023 年年度股東大會

有關年會的信息

目的、日期和時間

本委託書（“委託書”）與由Leafly董事會（“董事會”）代表其徵求代理人有關，供將於太平洋時間2023年7月12日星期三上午 9:00 虛擬舉行的2023年年度股東大會上使用，鏈接如下 www.virtualshareholdermeeting.com/3及其任何休會或延期（“年會”）。我們主要行政辦公室的郵寄地址是 113 Cherry St. PMB 88154，華盛頓州西雅圖 98104。本委託書將於2023年5月25日左右提供給截至2023年5月15日營業結束時（“記錄日期”）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的登記持有人。

訪問代理材料

我們通過互聯網提供代理材料的訪問權限，而不是將這些材料的紙質副本郵寄給每位股東。在2023年5月25日左右，我們將向所有有權在年會上投票的股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。

該通知將告知您如何：

記錄日期；已發行股份；有權投票的股份

董事會已將2023年5月15日的營業結束定為確定有權獲得年會通知和在年會上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日期，有 [•]已發行並有權投票的普通股。

在記錄日期的普通股登記持有人將有權就年會和年會任何休會或延期之前可能出現的任何問題進行每股一票。

有權在年會上投票的股東名單將在年會期間通過www.virtualshareHoldermeeting.com/lfly2023供任何股東出於與年會相關的任何目的進行審查，此類名單將在年會前十天的正常工作時間內在公司總部公佈。

登記在冊的股東；受益所有人

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理權，或者在年會上代表自己投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份。如果在記錄日期營業結束時，您的股票在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人代表您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您不向經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定就常規事項對您的股票進行投票，但不得就任何非常規事項對您的股票進行投票。

虛擬股東會議

我們將以僅限虛擬的形式舉行年會，將通過網絡直播進行。股東無論地理位置如何，都將有平等的機會在線參加年會。我們設計了我們的格式

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年度會議，確保參加年會的股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具增強股東的訪問權限、參與和溝通。我們的董事也將參加虛擬年會。

年會的虛擬性質

年會將於太平洋時間2023年7月12日星期三上午 9:00 通過網絡直播 “虛擬” 舉行。將沒有實體會議地點。會議將僅通過音頻網絡直播進行。

訪問年會網絡直播音頻

年會的網絡直播將在太平洋時間上午 9:00 立即開始。音頻網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約十五分鐘開放，以便您有時間登錄和測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在會議開始之前參加會議。網絡直播的重播將在年會結束後 24 小時公開發布 www.virtualShareholdermeinLFLY2023.

登錄説明

要參加虛擬年會，請登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/3.股東需要他們唯一的16位數控制號碼，該號碼出現在通知、代理卡或代理材料隨附的投票説明上。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以便為您提供控制號碼並獲得參加年會的權限。

在虛擬年會上提交問題

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答年會期間提交的所有與公司和會議事項有關的問題。如果您想在年會期間提交問題，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/3,在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。年會期間未解決的任何此類問題的答案將在會議結束後在公司網站 https://investor.leafly.com/ 上公佈，鏈接為 “治理”。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。

技術援助

從虛擬年會開始前十五分鐘開始，以及在虛擬年會期間，我們將有一個支持團隊隨時準備為股東提供幫助，幫助他們解決在訪問或聽取虛擬會議時遇到的任何技術困難。

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

在虛擬年會之前和期間對股票進行投票

股東可以對他們的股票進行投票 www.proxyvote.com，通過電話或郵件，在虛擬年會之前或 www.virtualshareholdermeeting.com/3在虛擬年會期間。

將在年會上表決的提案

Leafly股東被要求在年會上對以下提案進行投票：

Leafly 董事會的建議

董事會一致建議 Leafly 的股東對第 1 號提案和 “贊成” 第 2 號提案、第 3 號提案 “贊成” 和 “贊成” 第 4 號提案投贊成票，對每位被提名人投贊成票。

法定人數和所需投票

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代表有權在年會上投票的所有已發行普通股多數投票權的股東親自出席或通過正式簽署的代理人出席將構成法定人數。如果股票的持有人使用其唯一的16位數控制號碼出席會議，則這些股票被視為 “親自” 出席；如果持有人在會議之前通過代理人正確投票，則該股票被視為 “親自” 出席。如果年會未達到法定人數，我們預計年會將休會或推遲，以徵求更多代理人。

關於第1號提案（董事選舉），每位董事必須由親自出席或由代理人代表出席年會的股東對該董事候選人的多數票的贊成票中選出，只要達到法定人數，則有權投票選舉董事選舉。因此，獲得最多 “贊成” 票的兩名董事候選人將當選。關於第1號提案，您可以投贊成票或 “拒絕” 權力，為每位董事候選人投票。如果您對一名或多名董事候選人 “拒絕” 投票權，則您的投票將不會對此類董事候選人的選舉產生任何影響。經紀商的非投票不會對董事候選人的選舉產生任何影響。

批准第2號提案（批准獨立審計師的任命）將需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在年會上就此事進行表決的股東投的多數票的贊成票，前提是達到法定人數。所投的多數票意味着 “贊成” 一項提案的票數超過了 “反對” 該提案的票數。對於第 2 號提案，您可以對每項提案投贊成票、“反對” 或 “棄權”。如果您對一項提案 “投棄權票”，則您的投票將不會對該提案產生任何影響。如下所述，我們預計經紀人不會對第2號提案投反對票。

如果有法定人數，則批准第3號提案（反向股票拆分）將需要所有有權在年會上投票的已發行普通股的多數投票權投贊成票。對於第 3 號提案，您可以投贊成、反對或 “棄權” 票。如果您對第 3 號提案 “投棄權票”，則您的投票將與投反對票 “反對” 該提案具有相同的效果。如下所述，我們預計經紀人不會對第3號提案投反對票。

批准第4號提案（休會）以及其他可能應在年會上討論的事項將需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在年會上就此事進行表決的股東投的多數票的贊成票，前提是達到法定人數。所投的多數票意味着 “贊成” 一項提案的票數超過了 “反對” 該提案的票數。關於第4號提案以及可能在年會上討論的其他事項，您可以對每項提案投贊成票、反對票或棄權票。如果您對一項提案 “投棄權票”，則您的投票將不會對該提案產生任何影響。如下所述，我們預計經紀人不會對第4號提案投反對票。

投票；代理；撤銷

在年會之前收到且未在年會之前或年會上撤銷的經適當執行的代理人代表我們在年會上的普通股將根據代理人的指示在年會以及年會的任何休會、延期或延期上進行表決。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票。如果您是經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記在冊的股票的受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票流程。

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登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，並且提交了正式執行的委託書，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份。如果您是受益所有人，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將決定是否有權就每個事項進行投票。經紀人沒有自由裁量權對非常規事項進行投票。第1號提案（董事選舉）是非常規事項，而第2號提案（批准獨立審計師的任命）、第3號提案（反向股份分割）和第4號提案（延期）是例行事項。因此，如果您不向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得就第1號提案對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，但可以自行決定根據第2號提案、3號提案和第4號提案對您的股票進行投票。

執行委託書的記錄持有人可以通過以下方式撤銷該委託書：（i）通過互聯網或電話進行新的投票；（ii）屆時出席年會並投票；（iii）正式執行、註明日期和交付新的代理卡，或者（iv）向我們的祕書發出撤銷先前發出的委託書的書面通知，該通知的日期在先前交付的委託書之後。參加年會本身並不構成撤銷委託書。任何撤銷代理的書面通知均應發送給華盛頓州西雅圖 Cherry St. 113 Cherry St. PMB 88154 的 Leafly Holdings, Inc. 注意：祕書兼高級公司和證券法律顧問妮可·桑切斯或通過電子郵件發送至 nicole.sanchez@leafly.com。如果您的普通股存放在經紀賬户中，則必須按照經紀人的指示撤銷代理人。

棄權票和經紀人不投票

當為受益所有人持有有表決權證券股份的被提名人沒有對特定提案進行投票時，就會發生經紀人不投票，因為被提名人對該項目沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的指示。棄權票、拒付票和經紀人不投票包括在確定是否達到法定人數但不被視為 “贊成” 或 “反對” 給定提案的票。因此，棄權票、暫停投票和經紀人反對票不影響第1號提案（董事選舉）、第2號提案（批准獨立審計師任命）、第4號提案（休會）或任何其他需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股東多數票的項目投贊成票的投票結果。第3號提案（反向股票拆分）需要獲得普通股大多數已發行股的批准。因此，棄權票與投票 “反對” 第3號提案（反向股票拆分）具有相同的效力。

代理招標費用

我們正在向股東徵求年會的代理人。我們將承擔招攬代理的費用，並已聘請了位於康涅狄格州斯坦福市南塔5樓拉德洛街333號的Morrow Sodali LLC來協助代理招標流程。我們將向Morrow Sodali支付8,500美元的費用，外加費用。招標材料的副本將提供給持有普通股的經紀公司、信託人和託管人，以造福他人，以便此類經紀公司、信託人和託管人可以將招標材料轉發給此類實益所有人。我們可能會補償代表普通股受益所有人的人員向這些實益所有者轉發招標材料的費用。我們的董事、高級職員或其他公司正式僱員可以通過電話或個人招攬來補充最初通過郵寄方式徵求代理人的信息。不會因這些服務向我們的董事、高級管理人員或其他正式員工支付額外報酬。

事務；休會

我們預計，除了本委託書中提出的提案外，其他任何問題都不會提交年會。但是，如果在年會上適當地提出了其他事項，或者如果年會休會或延期，則代理持有人將自行決定對這些事項進行投票。

如果年會未達到法定人數，則年會主席可以不時休會，直到達到法定人數。任何可能在最初注意到的會議上處理的業務都可以在休會期間進行處理。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者在休會後確定了休會的新記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的記錄在案的股東發出延會通知。

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選舉監察員

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）在年會上列出選票情況，布羅德里奇的代表將擔任獨立選舉監察員。

收到多套投票材料

股東可以收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

代理材料的持有情況

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，除非我們收到受影響股東的相反指示，否則我們將僅向共享相同地址的多位股東（如果他們看上去是同一個家庭的成員）提供一份我們的年度報告和本委託書的副本，否則我們將只向郵寄代理材料的互聯網可用性通知的一份副本。參與住户的股東如果在郵件中收到代理材料的紙質副本，他們將繼續收到單獨的代理卡。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料和年度報告的單獨副本交付給位於共享地址的任何股東，我們將向該地址交付了任何這些文件的單一副本。要單獨接收副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年代理材料和年度報告的單份副本，您可以通過以下方式聯繫我們：

Leafly 控股公司

注意：妮可·桑切斯

高級公司和證券法律顧問

113 Cherry St.，PMB 88154

華盛頓州西雅圖 98104

電子郵件：nicole.sanchez@leafly.com

以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，要求提供有關家庭持股的信息。

投票結果報告

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表8-K的最新報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內提交。如果當時我們無法獲得最終投票結果，我們將提交表格8-K以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交對錶格8-K的修正以公佈最終結果。

8

第1號提案——選舉第二類董事

截至 2023 年 5 月 15 日，我們的董事會由六名成員組成，分為三類，常設董事會委員會的組成如下表所示。

董事會主席

首席獨立董事

* 委員會成員

** 委員會主席

我們的二類董事布萊斯·朱賈·佐託和彼得·李的任期將在年會上到期。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，董事會已批准提名二類董事Blaise Judja-Sato和Peter Lee參加年會選舉，任期三年，在我們的2026年年度股東大會上屆滿（或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格）。每位被提名人目前均為公司董事，如果當選，則已同意擔任董事。如果任何被提名人死亡或被取消資格，或者任何被提名人拒絕或無法擔任董事，則可以根據董事會指定的全權投票選出該被提名人的代理人。

我們的任何董事、被提名人或執行官之間都沒有家庭關係。任何董事、被提名人或執行官與他或她被選為董事和/或執行官的任何其他人之間也沒有任何安排或諒解。

需要投票才能獲得批准

董事會選舉的候選人應由親自出席或由代理人代表出席年會並有權投票選舉董事的股東對該董事所投的多數票選出，前提是有法定人數。

Leafly 董事會的建議

LEAFLY 的董事會一致建議其股東投票 “支持” 下面列出的所有二類董事候選人。

年會選舉提名人

下文提供了有關我們的董事候選人的信息，包括他們的資格和主要職業，以及促使董事會得出每位被提名人應擔任董事的關鍵經驗和資格。

Blaise Judja-Sato。佐藤十二先生自 2022 年 2 月 4 日起擔任董事會成員。Judja-Sato 先生熱衷於利用技術應對創造機遇的全球挑戰。他的全球專業經驗涵蓋從初創企業到大型跨國公司；從政府到非政府組織；從聯合國到社會企業和慈善機構。Judja-Sato先生自2019年起在Jumia Technology AG（紐約證券交易所代碼：JMIA）的監事會任職，並且是風險與審計、提名和治理以及薪酬委員會的成員。自2021年7月以來，他還一直在全球健康非營利組織Grassroot Soccer的全球董事會任職。他是幫助政府解決資源匱乏社區醫療服務挑戰的非營利組織VillageReach的創始人；也是Resilience Trust的創始人，該組織致力於在資源短缺的環境中重新構想心血管護理，重點是非洲。他之前曾擔任過多個負責全球職責的高級領導職位，包括國際電信聯盟執行董事；美國納爾遜·曼德拉基金會創始人兼主席；谷歌全球發展計劃聯席主管；Teledesic 國際業務發展總監；AT&T 區域董事總經理；埃森哲高級顧問。先生

9

Judja-Sato 擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位、巴黎理工學院的工程學碩士學位和蒙彼利埃大學的數學碩士學位。

我們相信，Judja-Sato先生的商業和財務專業知識和經驗使他完全有資格擔任董事會董事。

彼得·李。李先生自 2022 年 2 月 4 日起擔任董事會成員。李先生在2019年8月至2022年2月4日期間擔任Merida Merger Corp. I（“Merida”）總裁，在2019年9月至2022年2月4日期間擔任梅里達的首席財務官、祕書和董事會成員。李先生在公開市場和私募股權領域擔任投資專業人士超過20年。自2018年4月以來，李先生一直是對衝基金的獨立投資者和顧問。從2011年到2018年4月，他共同創立了Sentinel Rock Capital, LLC並擔任管理合夥人，這是一家以多頭/空頭股票為導向的對衝基金。在此之前，從2009年到2011年，他是以多頭/空頭股票為導向的對衝基金Spring Point Capital的分析師和合夥人。從2007年到2009年，他在黑石集團旗下的多頭/空頭股票對衝基金業務Blackstone Kailix擔任金融服務和零售行業的行業主管。從2005年到2007年，他在老虎管理公司擔任分析師，評估公共投資。李先生在獲得工商管理碩士學位後加入了老虎管理公司。此前，李先生於2000年至2002年在J.H Whitney & Company擔任高級合夥人，並於1999年至2000年在Capital Z Partners擔任合夥人，專注於投資金融服務和金融科技公司的成長型私募股權。李先生的職業生涯始於1997年，當時在摩根士丹利的私募股權投資基金摩根士丹利資本合夥公司擔任分析師。李先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，由於他的業務經驗，包括諮詢經驗以及業務聯繫和關係，李先生完全有資格擔任董事會董事。

常任董事

宮下洋子。宮下女士擔任公司首席執行官和公司董事會成員。宮下女士被任命為 Leafly LLC（前身為 Leafly Holdings, Inc.）的首席執行官（“Legacy Leafly”）自2019年5月起擔任Legacy Leafly的總法律顧問，於2020年8月出任。宮下女士曾在2020年至2022年期間擔任Legacy Leafly的董事，並於2022年2月4日被任命為我們的董事會董事。此前，宮下女士曾於2005年7月至2019年4月在蓋蒂圖片社擔任過多個職務，包括高級副總裁兼總法律顧問。在加入 Getty Images 之前，她於 2001 年 11 月至 2005 年 6 月在華盛頓州西雅圖的 Perkins Coie LLP 執業。Miyashita 女士的職業生涯一直為以使命為導向的公司服務，應對複雜的全球法律和監管環境，以便將有意義和引人注目的產品推向市場。她擁有華盛頓大學法學院的法學博士學位和加州大學伯克利分校的學士學位。

我們認為，宮下女士對公司的長期願景以及擔任首席執行官所獲得的運營和歷史專業知識使她有資格擔任董事會董事。

艾倫·皮克里爾。皮克里爾先生自 2022 年 2 月 4 日起擔任董事會成員。Pickerill 先生在 30 多年的職業生涯中擔任過各種財務和會計職位，主要在上市科技公司工作。他目前是Porch Group（納斯達克股票代碼：PRCH）的董事會成員兼審計委員會主席，曼森建築公司的董事會成員，也是大西雅圖基督教青年會的董事會成員。自2021年12月以來，他還擔任華盛頓大學福斯特學院EMBA課程的兼職教職員工。皮克里爾先生在2017年9月至2019年12月期間擔任Expedia集團的執行副總裁、首席財務官兼財務主管，自2008年起在該公司工作。Pickerill先生負責監督Expedia Group的會計、財務報告和分析、投資者關係、財務、內部審計、税務和全球房地產團隊。此前，他曾擔任 Expedia Group 的投資者關係高級副總裁兼財務主管。皮克里爾先生的職業生涯始於德勤會計師事務所七年，之後在多家上市科技和互聯網公司工作，包括擔任INTERLINQ Software Corporation的首席財務官，以及在微軟和蓋蒂圖片社任職。Pickerill 先生於 1991 年在華盛頓獲得註冊會計師執照。Pickerill 先生擁有華盛頓大學邁克爾·福斯特商學院的商業和會計學士學位。

我們相信，皮克里爾先生的商業和財務專業知識和經驗使他完全有資格擔任董事會董事。

邁克爾·布魯Blue 先生於 2022 年 2 月 4 日被任命為董事會成員，並擔任董事會主席。布魯先生與他人共同創立了Privateer Holdings，這是一家專注於大麻的私募股權公司，創立了多家企業（包括Tilray, Inc.（納斯達克股票代碼：TLRY）、Left Coast Ventures Inc.（NEO: GRAM.U）和Docklight Brands, Inc.），並於2011年收購了Legacy Leafly，直到2019年該公司進行了資本重組並將其在Legacy Leafly的所有權分配給了Privateer Holdings的股東。Blue 先生在 2011 年至 2018 年期間擔任 Privateer Holdings 的首席財務官，並從 2018 年起擔任其管理合夥人，直到 2019 年與 Tilray, Inc. 合併。他還在 2011 年至 2019 年期間擔任 Legacy Leafly 的財務主管，並在 2011 年至 2022 年 2 月 4 日期間擔任 Legacy Leafly 的董事。布魯先生曾在Ten Eleven Management LLC（dba Privateer Management）擔任管理合夥人，該公司在2019年2月至2021年3月期間為包括Legacy Leafly在內的多家大麻企業提供諮詢和管理服務。在共同創立 Privateer Holdings 之前，Blue 先生曾在私募股權領域擔任過多個高級職務，包括 2007 年 7 月至 2011 年 10 月在 Herrington, Inc. 擔任負責人，並於 2005 年 7 月至 2007 年 7 月擔任de Vissher & Company的副總裁。Blue 先生於 2005 年獲得耶魯管理學院工商管理碩士學位。

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我們認為，Blue先生在Legacy Leafly、私募股權、投資銀行、諮詢、業務開發和運營以及大麻行業的經驗使他完全有資格擔任董事兼董事會主席。

Cassandra “Cassi” Chandler。錢德勒女士於 2022 年 2 月 4 日被任命為我們的董事會成員。錢德勒女士是Vigeo Alliance的總裁兼首席執行官，該聯盟與企業合作培養新興領導者，留住多元化人才，建立蓬勃發展的包容性文化。錢德勒女士還自2017年1月起在紐約警察局擔任獨立聯邦監督員，並自2019年1月起在佩斯大學公共安全和國土安全研究生課程擔任情報和恐怖主義課程的兼職教授。此前，錢德勒女士曾於2015年2月至2017年12月擔任美國銀行業務運營高級副總裁，負責建立綜合框架，以識別、評估和評估新出現的監管風險和企業覆蓋領域的運營有效性。她還曾在其全球多元化和包容性諮詢委員會任職。在加入該銀行之前，錢德勒女士在聯邦調查局（“FBI”）工作了近24年，負責白領犯罪、金融犯罪、恐怖主義、網絡犯罪調查和外國情報活動。她領導聯邦調查局的培訓部門，重新設計了聯邦調查局的醫療保健欺詐及其刑事和國內恐怖主義情報計劃，並被任命為美國高級行政人員事務部首位黑人女性特工助理局長和聯邦調查局首位女性國家發言人和公共事務主任。錢德勒女士曾獲得過諸如喬治 ·W· 布什總統領導下的高級行政人員職位總統級功勛行政人員獎、國家婦女與警務中心的 “打破玻璃天花板” 獎和諾福克有色人種協進會開拓者獎等獎項。她曾在美國海軍陸戰隊紅隊任職，負責監督海軍陸戰隊對將步兵軍官職位擴大到女性的評估，並曾在許多慈善和多元化委員會任職。錢德勒女士擁有路易斯安那州立大學的學士學位和洛約拉大學法學院的法學博士學位。

我們認為，錢德勒女士的執法、商業和包容性經驗使她完全有資格擔任董事會董事。

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第 2 號提案 — 批准獨立審計師的任命

經股東批准，公司董事會審計委員會已任命Marcum LLP（“Marcum”）公司為截至2023年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求批准，但我們的董事會認為應讓股東有機會就此問題發表看法。儘管對審計委員會沒有約束力，但如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮該任命。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候選擇另一家獨立註冊會計師事務所。預計馬庫姆的代表將參加年會，如果他或她願意，該代表將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題（如果有）。自2019年以來，Marcum一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

需要投票才能獲得批准

批准任命馬庫姆為公司獨立註冊會計師事務所需要獲得親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的普通股多數票的贊成票。

Leafly 董事會的建議

LEAFLY的董事會一致建議其股東投票 “贊成” 批准MARCUM成為該公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

我們的審計委員會任命Marcum LLP（“Marcum”）公司為截至2023年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。自2019年以來，Marcum一直是我們的獨立註冊會計師事務所。下表分別列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Marcum向我們提供的專業服務的費用：

審計相關費用與在註冊聲明方面所做的工作有關，例如盡職調查程序和安慰信的簽發。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會維持預先批准獨立審計師所做工作的政策和程序，根據審計委員會章程，所有審計員的聘用都必須事先獲得審計委員會的批准。根據公司的事先批准程序，2022財年的所有費用均由Leafly的審計委員會預先批准。在2021財年，由於Legacy Leafly不是上市公司也沒有審計委員會，因此Marcum在2021財年向公司提供的服務獲得了Legacy Leafly管理層的批准。

第 3 號提案——批准反向股份分割

背景和擬議修正案

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書目前授權公司共發行2.05億股股本，包括2億股普通股，面值每股0.0001美元，以及500萬股優先股，面值每股0.0001美元。

2023年5月8日，經股東批准，董事會批准了對我們第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案由董事會酌情決定以不低於1比10且不超過1比25的比率對普通股進行反向股票拆分，該範圍內的確切比率由董事會自行決定。反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股市場價格，以滿足在納斯達克資本市場（“納斯達克”）繼續上市的最低每股出價要求。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。反向股票拆分的目的不是也不會產生根據《證券交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易” 的效果

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1934年，經修訂（“交易法”）。反向股票拆分無意在修改現有股東在任何實質性方面的權利。

如果我們的股東批准了第3號提案並實施了反向股票拆分，那麼我們每25股已發行普通股最多將被合併並重新歸類為一股普通股。實施反向股票拆分的實際時間將由董事會根據其對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定。儘管我們的股東批准了第3號提案，但董事會將擁有決定是否以及何時修改我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以實現反向股份分割的唯一權力。如果第三號提案獲得股東的批准，董事會將根據公司在不影響反向股票拆分的情況下提高普通股交易價格以達到納斯達克的最低股價標準、反向股票拆分前的普通股每股價格以及預期的穩定性等因素，決定進行反向股票拆分是否符合公司和股東的最大利益反向股票之後的普通股每股價格分裂。如果董事會認為實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，它將舉行董事會會議以確定反向股票拆分的比率。

為實現反向股票拆分而對公司註冊證書進行第二次修訂和重述的擬議修正案的案文列於本委託書的附件A（“反向股份拆分修正案”）。如果第3號提案獲得公司股東的批准，公司將有權向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案，該修正案將自反向股票拆分修正案規定的日期和時間生效；但是，反向股票拆分修正案需要進行修訂，以包括特拉華州國務卿辦公室和董事會可能要求的變更認為必要和可取。董事會已確定反向股票拆分修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並已將其提交年會供股東審議。

反向股份分割修正案的原因

維持納斯達克上市

在本委託書寄出之日，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LFLY”。除其他外，納斯達克的持續上市要求要求我們的普通股必須將收盤價維持在每股1.00美元以上。我們過去和將來都可能無法遵守維持普通股在納斯達克上市所必須滿足的某些上市標準。

2022 年 11 月 2 日，我們收到了納斯達克的一封缺陷信，通知我們，根據納斯達克上市規則 5450 (a) (2)（“投標價格要求”），我們的普通股的出價連續30個工作日收於每股1.00美元的最低買入價要求以下。我們獲得了 180 個日曆日（或直到 2023 年 5 月 1 日）的期限，以恢復對投標價格要求的遵守。到 2023 年 5 月 1 日，我們無法恢復對投標價格要求的遵守。我們也沒有資格獲得第二個 180 個日曆日的合規期，因為我們不遵守納斯達克的三項替代最低首次上市要求中的任何一項。因此，2023年5月2日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，除非我們及時要求納斯達克上市聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則普通股將從納斯達克退市。2023 年 5 月 8 日，我們及時要求在專家組舉行聽證會，我們將在聽證會上介紹我們的合規計劃並要求進一步延長時間（“請求”）。專家小組有權自2023年5月2日起再給予我們最多180個日曆日，以恢復對投標價格要求的遵守。該請求暫停了納斯達克的任何進一步行動，儘管聽證程序尚待審理，但預計普通股將繼續在納斯達克上市和交易。作為我們計劃在2023年5月2日後的180天內恢復遵守投標價格要求的一部分，我們要求股東批准反向股票拆分。

如果我們的普通股從納斯達克退市，董事會認為，我們的普通股交易市場的流動性可能會大大降低，這可能會降低普通股的交易價格並增加普通股交易的交易成本。

如果《反向股票拆分修正案》生效，將導致我們已發行普通股總數減少並提高普通股的市場價格。只有當董事會認為減少已發行股票數量符合公司和股東的最大利益，並且有可能改善普通股的交易價格並增加我們獲準維持在納斯達克上市的可能性時，它才打算進行反向股票拆分。因此，我們的董事會批准了反向股票拆分，認為這符合公司的最大利益。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格以滿足買入價要求。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的長期影響，我們也無法向你保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。儘管我們預計普通股已發行股票數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向你保證，反向股票拆分會使普通股的市場價格上漲反向股票拆分比率的倍數，也無法導致普通股市場價格永久或持續上漲。我們的市場價格

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普通股可能受到可能與已發行股票數量無關的其他因素的影響，包括公司的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來成功前景。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。董事會認為，反向股票拆分可能會導致普通股的市場價格上漲，這可能會增加人們對普通股的興趣，並可能增加股東的流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數，這可能會導致普通股的交易量減少和做市商數量的減少，尤其是在反向股票拆分不會導致普通股的每股價格上漲的情況下。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有 “奇數手”，這可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股 “奇數” 的股東人數。通過某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商，購買或出售少於100股普通股（“奇數” 交易）可能會導致交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東在出售普通股時可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能會導致我們的整體市值下降。市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果普通股的每股市場價格的上漲與反向股票拆分比率成正比，或者在上漲之後沒有維持或超過該價格，那麼以我們的市值衡量，我們公司的價值將減少。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們市值的任何減少都可能被放大。

反向股票拆分提案未獲批准的潛在後果

如果第3號提案未獲得股東的批准，我們的董事會將無權生效反向股票拆分修正案，該修正案旨在通過提高普通股的每股交易價格來促進普通股在納斯達克的持續上市，以幫助確保股價足夠高，足以滿足投標價格要求。我們的董事會無法實現反向股票拆分都可能使我們面臨從納斯達克退市的風險。

反向股票拆分比率的確定

董事會認為，股東批准一系列潛在的反向股票拆分比率符合我們公司和股東的最大利益，因為無法預測實施反向股票拆分時的市場狀況。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。董事會選擇的反向股票拆分比率將不超過1比25。

具體的反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

我們認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為這使我們能夠考慮這些因素並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分，公司將就反向股票拆分比率的確定發佈公開公告。

董事會實行反向股票拆分的自由裁量權

如果第三號提案獲得股東的批准，董事會將有權酌情實施反向股票拆分或根本不實施反向股票拆分。董事會目前打算進行反向股票拆分。如果我們的普通股交易價格上漲而不影響反向股票拆分，則可能沒有必要進行反向股票拆分。在反向股票拆分之後，如果得以實施，就無法保證我們的普通股的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量的減少成正比地上漲，也無法保證拆分後的普通股的市場價格能夠維持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會因其他原因從納斯達克退市。

如果我們的股東在年會上批准了第3號提案，則只有在董事會確定反向股票拆分符合當時公司及其股東的最大利益的情況下，反向股票拆分才會生效。股東無需採取進一步行動即可實現或放棄反向股票拆分。即使我們已經取消了最低股價要求，但如果股東批准了本第3號提案並且董事會，我們仍可能實施反向股票拆分

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認為進行反向股票拆分符合我們公司和股東的最大利益。如果我們的董事會在公司2024年年度股東大會之前沒有實施反向股票分割，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，反向股票拆分修正案將被放棄。

普通股的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果反向股票拆分受到影響，普通股的市場價格下跌，則按絕對數字和佔總市值的百分比計算，下降的百分比可能大於不進行反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後將流通的股票數量減少可能會大大減少交易量，否則會對普通股的流動性產生不利影響。

我們沒有提議反向股票拆分，以迴應我們所知道的任何積累普通股或獲得公司控制權的努力，管理層也不是向董事會或股東建議一系列類似行動的計劃。儘管反向股票拆分後普通股的已發行股票數量有所減少，但我們的董事會無意將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的有效性

如果獲得股東的批准，反向股票拆分將自我們第二次修訂和重報的公司註冊證書修正證書中規定的日期和時間生效，其形式基本上是作為附件A附於本委託書的反向股票拆分修正案，該修正案已提交特拉華州國務卿。提交反向股票拆分修正案的確切時間將由董事會根據其對此類行動何時對公司和我們的股東最有利（如果有的話）的評估來確定。如果董事會在提交此類反向股票拆分修正案之前隨時自行決定不進行反向股票拆分不再符合公司和股東的最大利益，則董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利，儘管股東已獲得批准，也無需股東採取進一步行動。董事會目前打算進行反向股票拆分。如果我們的董事會在公司2024年年度股東大會之前沒有實施反向股票分割，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，實現反向股票拆分的《反向股票拆分修正案》將被放棄。

反向股票拆分對普通股的影響

根據反向股票拆分修正案，我們在反向股票拆分生效前夕已發行普通股（“舊普通股”）的每位持有人將在反向股票拆分完成後成為較少的普通股（“新普通股”）的持有人。

基於 [•]截至記錄日的已發行普通股，下表反映了根據某些可能的匯率進行反向股票拆分後將流通的普通股的大致數量。

反向股票拆分將平等地影響所有股東，不會影響任何股東在公司的比例股權，但獲得額外普通股代替部分股份的股東除外。我們普通股持有人目前獲得的任何權利都不會受到反向股票拆分的影響。反向股票拆分後，每股新普通股的持有人將有權獲得每股一票，否則將與舊普通股相同

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普通股。反向股票拆分也不會影響我們普通股的授權股票數量。新普通股的股份將全額支付且不可徵税。

反向股票拆分後，普通股的每股面值將保持不變，為每股0.0001美元。因此，在反向股票拆分（如果有）生效之日，我們的資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將根據反向股票拆分比率從目前的金額按比例減少，額外的實收資本賬户將計入規定資本減少的金額。反向股票拆分後，每股淨收益或虧損以及其他每股金額將增加，因為我們的已發行普通股將減少。在未來的財務報表中，將重新計算截至反向股票拆分之前的每股淨收益或虧損和其他每股金額，以使反向股票拆分具有追溯效力。正如下文 “反向股票拆分對未償還股票獎勵、認股權證和可轉換票據的影響” 中所述，未償還的期權獎勵、認股權證和可轉換票據的每股行使價將成比例增加，在行使未償還期權、認股權證和可轉換票據時可發行的普通股數量或與其他股票獎勵（例如限制性股票單位獎勵）相關的普通股數量將成比例減少，每種情況都將根據所選的反向股票拆分比率由董事會撰寫。公司預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

我們目前被授權發行最多2億股普通股。截至記錄日期，有 [•]我們已發行和流通的普通股。儘管反向股票拆分後我們的普通股的授權數量不會發生變化，但我們的已發行和流通的普通股數量將與董事會選擇的比率成比例減少。因此，反向股票拆分實際上將使我們可供未來發行的已授權和未發行普通股的數量增加反向股票拆分所產生的減少額。相反，關於根據我們的股權激勵計劃預留髮行的股票數量，可用普通股的數量將根據董事會選擇的反向股票拆分比率進行相應調整，這樣受股權激勵計劃約束的股票就會減少。

在反向股票拆分（如果有）之後，董事會將有權根據董事會認為適當的條款和條件，在遵守適用的證券法的前提下，在不經股東進一步批准的情況下發行所有授權和未發行的股票。我們目前沒有任何在反向股票拆分獲得批准和生效後發行額外股票的計劃、提案或諒解。

反向股票拆分對未償股權獎勵、認股權證和可轉換票據的影響

對傑出股票獎勵的影響

如果反向股票拆分獲得股東的批准並且董事會決定從反向股票拆分生效之時起實施反向股票拆分，則根據董事會選擇的反向股票拆分比率，我們的股票計劃下的所有未償股權獎勵將四捨五入到最接近的整數，並對其行使價進行相應的調整，行使價四捨五入到最接近的整數。此外，我們的股權激勵計劃下可供發行的普通股數量將根據董事會選擇的反向股票拆分比率進行相應調整，這樣受股權激勵計劃約束的股票就會減少。

對認股權證和可轉換票據的影響

如果反向股票拆分獲得股東的批准並且董事會決定實施反向股票拆分，則自反向股票拆分生效之日起：

這將導致行使或轉換時此類證券支付的總價格大致相同，行使或轉換後立即交付的普通股價值與反向股票拆分前立即交付的普通股價值大致相同。根據這些證券預留髮行的股票數量將根據反向股票拆分比率按比例進行調整。

對註冊股東和實益股東的影響

反向股票拆分後，公司打算將以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀人或其他被提名人持有）的普通股的股東與普通股以他們的名義註冊的登記股東一樣對待。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對其以 “街道名稱” 持有我們普通股的實益持有人實施反向股票分割；但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人可能會採用自己的特定程序來處理反向股票分割。如果您在銀行、經紀人或其他被提名人處持有我們的普通股，並且在這方面有任何疑問，公司鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或被提名人。

對 “賬面記賬” 登記股東的影響

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公司的登記股東可以以電子方式以賬面記錄形式持有部分或全部股份。這些股東將沒有股票證書證明他們對我們普通股的所有權。但是，他們獲得了一份反映其賬户中註冊的普通股數量的報表。

如果您以賬面登記表持有舊普通股的註冊股份，則無需採取任何行動即可在適用的情況下以註冊賬面記賬形式獲得新普通股的股份。在反向股票拆分生效後，交易對賬單將盡快自動發送到您的記錄地址，表明您持有的新普通股數量。

已發行和流通的普通股

除已發行和流通的股票數量外，反向股票拆分之前和之後的普通股的權利和優先權將保持不變。在反向股票拆分生效之後，我們預計反向股票拆分不會導致我們的財務狀況、管理層所有權百分比、股東人數或業務的任何方面發生重大變化。

我們的普通股目前根據《交易法》第12（b）條註冊，因此，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。如果生效，擬議的反向股票拆分將不會影響我們根據《交易法》或該法規定的定期或其他報告要求對普通股的註冊。

反收購效應

我們沒有提議進行反向股票拆分，而是相應增加可供未來發行的普通股的授權和未發行數量，其目的是將新增的股票用於反收購目的，儘管從理論上講，我們可以利用增加的股份來增加或阻止收購公司控制權的企圖。我們認為，我們的高管或董事對該提案的興趣與任何其他股東的利益不同或更大。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的部分股票。每位在反向股票拆分後原本持有部分普通股的股東將獲得一股普通股以代替該部分股份。

評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權獲得有關反向股票拆分的評估或異議者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

監管部門批准

在獲得公司股東批准之前，反向股票拆分將無法完成（如果有的話）。除了向特拉華州國務卿提交《反向股票拆分修正案》外，在完成反向股票拆分之前，公司沒有義務獲得任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規。

反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果

以下是關於反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論。本討論僅供一般信息之用，無意討論美國聯邦所得税法中根據股東的特殊情況可能與股東相關的各個方面，也未涉及任何州、地方或外國所得或其他税收後果，包括贈與税或遺產税、替代性最低税或淨投資收入的醫療保險繳款税。本次討論以經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）以及據此頒佈的現行《財政條例》、行政裁決和法院裁決為基礎，所有這些都可能發生變化，可能追溯有效，任何此類變化都可能影響該討論的持續有效性。

敦促所有股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論沒有涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、合夥企業、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體，或作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股票的人。根據《守則》第1221條的定義，本摘要還假設普通股的反向股票拆分前是作為 “資本資產” 持有，反向股票拆分後的普通股將作為 “資本資產” 持有。此外，以下討論並未涉及在反向股票拆分之前或之後發生的交易的税收後果（無論此類交易是否與反向股票拆分有關），包括但不限於在預計反向股票拆分的情況下行使期權或購買普通股的權利。

一般而言，在將反向股票拆分前的普通股兑換為反向股票拆分後的普通股時，股東不應確認任何收益或損失。反向股票拆分後普通股的總税基應與反向股票拆分前在反向股票拆分中交換的普通股的總税基相同。股東在反向股票拆分後的持有期普通股應包括股東持有反向股票拆分前的期限

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在反向股票拆分中交換的普通股。特殊的税基和持有期規則可能適用於以不同價格或不同時間收購不同大宗普通股的股東。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的部分普通股。在某些情況下，由於持有的股票數量不能被反向股票拆分比率平均整除而有權獲得部分普通股的股東將自動有權額外獲得一部分普通股，四捨五入為普通股反向股票拆分後的下一整股。目前尚不清楚額外獲得如此一部分普通股的美國聯邦所得税後果。敦促每位股東諮詢他、她或自己的税務顧問，瞭解在反向股票拆分中獲得整股以換取部分股份可能產生的税收後果。

股東的税收待遇可能會有所不同，具體取決於該股東的特定事實和情況。敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

必選投票

第3號提案需要獲得有權在年會上投票的大多數普通股已發行股份的持有人投贊成票。

Leafly 董事會的建議

LEAFLY 的董事會一致建議其股東對第 3 號提案投贊成票。

第 4 號提案 — 批准年度會議的一次或多次休會，以徵求更多支持第 3 號提案的代理人

背景

關於第3號提案，該提案旨在批准我們第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，以實現反向股票分割，如果休會時沒有足夠的選票來批准第3號提案，我們的股東還被要求在必要或適當時批准一次或多次年會休會，以尋求更多支持3號提案的代理人。

如果我們的股東批准該提案，我們可以休會年會和年會的任何續會，並利用這段額外的時間來徵求更多代理人，包括向先前退回了投票反對批准第3號提案的經適當執行的代理人的股東徵求代理人。此外，董事會可以在年會開始之前推遲年會，無論是為了徵求更多代理人還是出於其他原因。

如果年會為了徵求更多代理人而休會，則已經提交代理人的股東可以在延期會議上行使代理權之前隨時撤銷代理人。

董事會認為，如果年會時沒有足夠的選票批准第3號提案，則能夠在必要或適當時將年會延期到更晚的某個日期符合Leafly和我們的股東的最大利益，以便就批准第3號提案徵求更多代理人。

對於第 4 號提案，如果年會未達到法定人數，我們的章程第 2.6 節規定，會議主席可以宣佈年會休會。

Leafly 董事會的建議

LEAFLY 的董事會一致建議其股東對第 4 號提案投贊成票。

公司治理和董事會事務

根據公司章程，董事會分為三類，每類儘可能包括近三分之一的董事，任期三年，每年僅選舉一類董事。宮下女士和皮克里爾先生被分配到一級，Judja-Sato 先生和李先生被分配到二級，布魯先生和錢德勒女士被分配到三級。

導演獨立性

納斯達克的規則要求董事會的大多數成員是獨立的。根據適用的納斯達克規則，“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的人，董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。

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根據納斯達克上市規則的定義，除宮下洋子以外的每位董事都有資格成為獨立董事，董事會由美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中與董事獨立性要求相關的規則所定義的大多數 “獨立董事” 組成。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和納斯達克上市標準中規定的獨立性標準。此外，公司薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員必須符合納斯達克上市標準規定的獨立性標準。

董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，布魯先生、錢德勒女士、Judja-Sato先生、李先生和皮克里爾先生均為 “獨立董事”，目的是在董事會及其任職的每個委員會任職（視情況而定）。

多元化總監

提名和公司治理委員會致力於建立一個人口多元化的董事會，以反映廣泛的技能、資格和經驗。下表彙總了截至2023年5月15日董事會的人口多樣性。

公司治理

我們以一種我們認為將使我們的利益與股東的利益密切一致的方式來組織公司治理。這種公司治理的顯著特點包括：

董事會通過了公司治理準則（“公司治理準則”），這是我們董事會及其委員會運作的靈活框架。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

根據公司章程，我們的《公司治理準則》規定，董事會可以自行決定從董事會成員中選出一名董事會主席。董事會沒有規定董事會主席和首席執行官辦公室分離的政策，並認為在不時確定適合我們的董事會領導結構時應保持靈活性。

考慮到邁克爾·布魯的經驗、專業知識、對我們業務和運營的瞭解以及戰略願景，我們的董事會認為，邁克爾·布魯目前擔任董事會主席對我們和股東最有利。作為董事長，Blue 先生主持董事會會議，並擁有董事會主席通常履行的其他權力和職責。

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我們的獨立董事任命彼得·李為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，李先生主持我們獨立董事的定期執行會議，與董事長合作制定董事會會議的議程、時間表和材料，並履行董事會可能決定和委派的其他職責。

我們的董事會認為，通過這種領導結構、董事會的組成、擁有重要權限和監督的獨立審計、薪酬和提名及公司治理委員會以及健全的公司治理政策和實踐，可以有效維持其對管理層的獨立性和監督。

我們的董事會監督管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接或通過其委員會履行其監督職責。我們的董事會負責監測和評估公司的戰略風險敞口。我們的審計委員會負責監督網絡安全風險、災難恢復和隱私合規性，並考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

董事會會議和委員會

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議、代替會議的書面同意書及其常設委員會開展業務。董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

我們希望我們的董事出席所有董事會會議及其所屬委員會的任何會議，並花費所需的時間，儘可能頻繁地開會，以妥善履行職責。儘管我們沒有關於董事出席股東會議的正式政策，但我們試圖安排會議，以便所有董事都能參加並鼓勵他們參加股東大會。我們所有的董事都參加了我們的 2022 年年度股東大會。2022 年，我們的董事會舉行了 5 次會議。2022 年，我們的所有董事都出席了 100% 的董事會會議和他或她所屬委員會會議。

審計委員會

我們的審計委員會除其他外負責：

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董事會任命卡桑德拉·錢德勒、Blaise Judja-Sato和Alan Pickerill為審計委員會成員，艾倫·皮克里爾擔任其主席，他們均符合 “獨立董事” 的定義，目的是根據《交易法》第10A-3條和納斯達克規則在審計委員會任職。我們的審計委員會的每位成員還符合納斯達克上市標準的金融素養要求，並有資格成為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。

2022 年，我們的審計委員會舉行了 4 次會議。審計委員會成員出席了100％的審計委員會會議。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站 https://investor.leafly.com 上查閲。

薪酬委員會

除其他外，我們的薪酬委員會負責：

董事會任命艾倫·皮克里爾、Blaise Judja-Sato 和 Peter Lee 為薪酬委員會成員，布萊斯·朱賈-佐託擔任委員會主席。薪酬委員會的每位成員都符合 “獨立董事” 的定義，以便根據適用的納斯達克規則在薪酬委員會任職，並且是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

2022 年，我們的薪酬委員會舉行了 5 次會議。薪酬委員會成員出席了 100% 的薪酬委員會會議。

薪酬委員會有權自行決定保留或徵求委員會的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，監督和解僱該委員會的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，並直接負責任命、薪酬和監督該顧問的工作。薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Compensia來協助其評估高管和董事的薪酬計劃和水平。薪酬委員會利用Compensia的服務協助其評估了2022年的高管和董事薪酬計劃和水平。此外，Compensia還協助薪酬委員會評估了我們董事會和我們的非僱員成員的薪酬

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執行官，包括長期和短期年度激勵獎勵的設計；評估與公司整體薪酬政策和做法相關的風險；瞭解高管和董事會薪酬的趨勢。Compensia 不直接向公司提供任何其他服務。薪酬委員會評估了Compensia的獨立性，考慮了納斯達克上市規則5605（d）（3）（D）中列出的因素，並確定Compensia與公司的合作不會引發任何利益衝突。

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站 https://investor.leafly.com 上查閲。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在公司最後一個完成的財年中，在薪酬委員會任職的人在2022財年的任何時候，或者在任何其他時候，都不是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官均未擔任過任何實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，其中一位執行官曾擔任過我們的董事會董事或薪酬委員會成員。彼得·李目前在薪酬委員會任職，擔任梅里達總裁、首席財務官兼祕書，直至公司、美利達、梅里達合併子公司和梅里達合併子公司和梅里達合併二號有限責任公司之間於2021年8月9日修訂的特定協議和合並計劃（“合併協議”）所設想的交易於2022年2月4日結束。(“業務合併”), 但沒有獲得此類服務的補償, 只報銷了代表梅里達開展的活動所產生的自付費用.

提名和公司治理委員會

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

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董事會任命卡桑德拉·錢德勒、邁克爾·布魯和彼得·李為提名和公司治理委員會成員，卡桑德拉·錢德勒擔任委員會主席。提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克規則中 “獨立董事” 的定義。2022 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了 4 次會議。提名和公司治理委員會的成員全部出席了提名和公司治理委員會會議。

提名和公司治理委員會從股東、管理層、董事和其他來源收到對潛在董事候選人的推薦。在評估每位潛在候選人時，提名和公司治理委員會根據公司的業務、結構和董事會的當前需求，考慮每位候選人的經驗、資格、特質、多樣性和技能。股東可以使用 “股東與董事會溝通” 中描述的方法提交此類建議，推薦候選人供提名和治理委員會審議。股東還可以根據我們的章程提名董事候選人，如 “我們的股東提案” 中所述。

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站 https://investor.leafly.com 上查閲。

套期保值政策

我們通過了一項內幕交易政策，除非事先獲得公司總法律顧問的批准，否則禁止我們的所有董事、高級管理人員和員工就公司證券進行套期保值或質押交易或類似安排，包括看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合約、股票互換、抵押和交易所基金（不包括基礎廣泛的指數基金）。此外，除非事先獲得公司總法律顧問的批准，否則董事、高級管理人員或員工不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為保證金貸款的抵押品。

道德和商業行為守則

我們通過了一項道德和商業行為準則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，該準則可在我們的網站 https://investor.leafly.com/ 上查閲。我們的商業行為準則是 “道德準則”，定義見第 S-K 法規 406 (b) 項。我們希望在我們的網站上就道德準則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。

股東與董事會的溝通

希望與董事會溝通的有關各方，包括董事會的非管理層董事，可以通過寫信給董事會並將信件郵寄或通過電子郵件發送給華盛頓州西雅圖市Cherry St. 113 Cherry Holdings, Inc.，PMB 88154（電子郵件：nicole.sanchez@leafly.com），注意：高級企業和證券法律顧問妮可·桑切斯。我們的高級公司和證券法律顧問將在必要時與董事會有關成員協商，審查所有收到的通信，並在適當的情況下，將所有此類通信轉發給董事會的相應成員。

高管薪酬

概述

我們選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則，因為Leafly是一家新興成長型公司。縮減後的披露規則適用於 “小型申報公司”，該術語在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下頒佈的規則中定義，要求披露（i）我們的首席執行官；（ii）其他兩名薪酬最高的執行官，他們在2022年的總薪酬超過100,000美元，截至2022年12月31日擔任執行官；以及（iii）根據以下規定，最多另外兩名本應被任命為執行官的人ii) 但事實上，截至2022年12月31日，這些人不再擔任執行官。我們將這些人稱為我們的 “近地物體”。在 2022 財年，我們的 NEO 是我們的首席執行官宮下洋子、我們的首席財務官蘇雷什·克里希納斯瓦米和於 2023 年 1 月 1 日離開公司的前首席運營官塞繆爾·馬丁。

與我們的指定執行官的就業安排

宮下洋子，首席執行官

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根據宮下女士與Legacy Leafly簽訂的自2020年8月17日起生效的僱傭協議（“首席執行官協議”），她隨意擔任Leafly的首席執行官。首席執行官協議規定（i）40萬美元的基本工資，可由我們的董事會或薪酬委員會根據其年度績效評估慣例進行調整；（ii）目標年度獎金機會等於宮下女士當時基本工資的50％，可由我們的薪酬委員會酌情以現金和/或股權形式發放。根據首席執行官協議的規定，宮下女士：（i）在2021年獲得了股票期權獎勵，詳見下文 “——基於績效的期權獎勵”，（ii）根據我們不時生效的股權激勵薪酬計劃和計劃，有資格獲得長期股權激勵薪酬獎勵，由我們的薪酬委員會自行決定。有關宮下女士截至2022年12月31日的傑出股權獎勵摘要，請參閲下文的 “—財年年終傑出股權獎勵”。宮下女士也有資格參加我們員工普遍可用的員工福利計劃。

首席執行官協議規定，如果協議中規定的或以其他方式支付給宮下女士的任何款項或福利根據《守則》第280G條被視為 “超額降落傘補助金”，則此類款項將限於根據該守則第280G條可能支付給宮下女士的最大金額，而不會給Leafly造成任何扣除損失，但前提是由於這種削減，“如果不進行税後淨收益，宮下女士的 “税後淨收益” 將超過税後淨收益。

有關宮下女士在某些解僱後有權獲得的補助金和其他福利的描述，請參閲下文 “終止僱傭關係或控制權變更後的可能付款” 部分。

蘇雷什·克里希納斯瓦米，首席財務官

根據克里希納斯瓦米先生與Legacy Leafly簽訂的自2021年9月13日起生效的錄取通知書（“首席財務官信函”），他隨意擔任Leafly的首席財務官。首席財務官信函規定（i）基本工資為37.5萬美元，可由我們的董事會或薪酬委員會根據其年度績效評估做法進行調整；（ii）目標年度獎金機會等於Krishnaswamy先生當時基本工資的40％，可由我們的薪酬委員會酌情以現金和/或股權形式發放。根據首席財務官信函的條款，Krishnaswamy先生（i）在2021年和2022年獲得了某些 “新員工” 股權獎勵，詳見下文 “—長期股權激勵薪酬”，並且（ii）根據我們不時生效的股權激勵薪酬計劃和計劃，有資格獲得長期股權激勵薪酬獎勵，由我們的薪酬委員會酌情決定。有關Krishnaswamy先生截至2022年12月31日的傑出股票獎勵摘要，請參閲下方的 “—財年年終傑出股票獎勵”。Krishnaswamy先生也有資格參與我們員工普遍可用的員工福利計劃。

塞繆爾·馬丁，前首席運營官

根據馬丁先生與Legacy Leafly簽訂的自2021年8月1日起生效的晉升邀請函（“首席運營官信”），他在2023年1月1日之前一直擔任我們的首席運營官。首席運營官信函規定基本工資為38.5萬美元，目標年度獎金機會為馬丁當時基本工資的40％。根據首席運營官信函的條款，馬丁先生（i）在2022年獲得了RSU補助金，詳見下文 “——長期股權激勵薪酬”，並且（ii）根據我們不時生效的股權激勵薪酬計劃和計劃，有資格獲得長期股權激勵獎勵，由薪酬委員會自行決定。有關馬丁先生截至2022年12月31日的傑出股票獎勵摘要，請參閲下文的 “—財年年終傑出股權獎勵”。馬丁先生還有資格參與我們員工普遍可用的員工福利計劃。

我們的高管薪酬計劃的主要組成部分

本節討論了我們針對近地物體的高管薪酬計劃的實質性組成部分。Leafly 於 2022 年 2 月成為一家上市公司，因此，我們預計我們的高管薪酬計劃將隨着時間的推移而發展，同時仍支持 Leafly 的整體業務和薪酬目標。

基本工資

將基本工資與高管薪酬計劃的其他組成部分結合起來考慮，並與市場上類似職位的薪酬進行比較，旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬水平。總的來説，我們力求提供旨在反映每位執行官的責任和問責範圍的基本工資水平。請參閲下方薪酬彙總表中的 “工資” 一欄，瞭解在所述年份中為我們的每位Neo提供服務而向其支付的基本工資金額。

年度獎金計劃

2022 年，為了適當地激勵和獎勵我們的員工，包括我們的 NEO，並進一步使我們的 NEO 的薪酬與公司業績保持一致，我們制定了 2022 年年度激勵計劃（“2022 AIP”），規定激勵獎勵以現金、普通股或兩者的組合形式支付，由薪酬委員會根據其確定

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確定2022財年預先設定的績效目標的實現情況。對於每位有資格獲得 2022 年 AIP 獎勵的員工，包括我們的 NEO，2022 年 AIP 規定了最低 (0%)、目標 (100%) 和最高 (150%) 獎勵水平，按每位此類員工年基本工資的百分比計算。要獲得任何獎勵的資格，每個 NEO 都必須在支付此類款項時受僱於公司。

下表列出了2022財年每位Neo的目標獎勵等級，即佔基本工資的百分比。

我們的2022年AIP績效目標包括2022財年的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標（均為 “績效目標”，定義如下），潛在的獎金支出分配給每個績效目標和每個績效目標的實現情況，沒有任何線性插值適用於任何結果。

下表列出了我們的薪酬委員會為我們的近地物體設定的2022財年的績效目標和付款門檻：

2023年，在評估了公司實現2022年績效目標的情況後，薪酬委員會批准（i）公司的收入低於5,500萬美元，因此收入績效目標的支出為0％；（ii）公司調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損低於2,700萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標的支出為100％。因此，薪酬委員會批准根據2022年AIP向宮下女士和克里希納斯瓦米先生分別支付97,373美元和73,000美元的獎金，約佔每位高管目標獎金資格的50％。由於馬丁先生於2023年1月1日離職，他沒有資格獲得獎金。

薪酬委員會批准根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），獎金以現金支付75％，以RSU獎勵的形式支付25％。RSU 獎項分四等額分期授予，從 2023 年 3 月開始，到 2023 年 6 月結束（“2022 年 AIP RSU 大獎”）。由於 2022 年 AIP RSU 大獎旨在補償我們的 NEO 在 2022 年的服務和表現，因此此類獎項的授予不以 NEO 在公司的持續服務為條件。請參閲下方薪酬彙總表中的 “非股權激勵計劃薪酬” 一欄，包括其腳註，瞭解我們的Neo在2022財年的業績中獲得的2022年AIP現金獎勵。2022 年 AIP RSU 獎項未包含在下面的薪酬彙總表中，因為補助金是在 2023 年發放的。

長期股權激勵薪酬

根據我們的2021年計劃，我們的NEO有資格獲得基於股權的獎勵，由我們的薪酬委員會酌情決定。在業務合併之前，我們的NEO根據Legacy Leafly 2018股權激勵計劃獲得了股票期權補助（

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“2018 年計劃”）。股權獎勵旨在通過將薪酬與多年內績效目標的實現和股價升值聯繫起來，進一步使我們的近地物體的利益與股東的利益保持一致，強調長期業績，同時支持留住我們的管理團隊。我們的近地天體股權獎勵計劃每年由薪酬委員會確定。迄今為止，我們的NEO已根據我們的2021年計劃獲得了基於服務和績效的RSU的補助，並在我們的2018年計劃下獲得了基於服務和績效的股票期權的補助，如下所述。

基於績效的股票單位（“PSU”）獎勵

2022 年，薪酬委員會根據我們的 2021 年計劃（“2022 年 PSU 大獎”）向我們的 Neo 頒發了多年 PSU 獎勵。每個 2022 年 PSU 獎項由三個部分組成，每批中的 PSU 數量通常等於每個此類獎項下授予的 PSU 總數的三分之一。每批代表有資格在三個不同的年度績效期（每個績效期）內授予的PSU數量。“第一表演期” 為2022年1月1日至2022年12月31日；“第二個表演期” 為2023年1月1日至2023年12月31日；“第三個表演期” 為2024年1月1日至2024年12月31日。根據我們的薪酬委員會每年為每個績效期（“PSU 績效目標”）設定和批准的 “營收收入” 和 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 目標的實現情況，每批中的PSU有資格在相應的績效期內分配50％。如果我們在2026年2月4日當天或之前的30天內在任意20天內實現10億美元的市值（“PSU市值里程碑”），則此類未歸屬的PSU將保持未歸屬狀態，並且有資格獲得歸屬。如果PSU市值里程碑是在2026年2月4日當天或之前實現的，則自薪酬委員會做出確認PSU市值里程碑已實現的決定之日起，所有未歸屬的PSU都將全部歸屬。

2022 年，薪酬委員會批准了 PSU 績效目標和第一績效期的支付百分比，這些目標和支付百分比與薪酬委員會在 2022 年 AIP 下批准的績效目標和支付百分比相同，如上所述。在我們授予2022年PSU大獎時，我們根據授予當日得出的結論，即該目標無法實現，確定該獎項中受2022年收入目標約束的部分的授予日期公允價值為0美元。

2023年，薪酬委員會在評估了公司實現2022年績效目標的情況後做出最終決定，確認（i）公司的收入低於5,500萬美元，因此收入績效目標的支出為0％；（ii）公司調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損低於2700萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標的支出為100％。根據這一決定，在2023年3月13日，如果公司實現PSU市值里程碑，宮下女士和克里希納斯瓦米先生的2022年PSU獎項中有50％有資格歸屬，而因未實現收入績效目標而未授予的PSU中有50％將保持未兑現並有資格歸屬。由於馬丁先生的離職，他的2022年PSU獎項被沒收且沒有資格授予。

基於時間的 RSU 獎項

2022 年，我們還根據我們的 2021 年計劃向每位 NEO 頒發了基於時間的 RSU 獎勵，即 (i) 向克里希納斯瓦米先生和馬丁先生提供的與 NEO 的招聘和晉升相關的補助金（“新員工 RSU 獎”）；以及（ii）向宮下女士和馬丁先生發放的年度長期股權激勵補助金（“年度 RSU 大獎”）。New Hire RSU Awards有資格在獲獎者開始就業一週年後的第一個日曆月內獲得25％的獎勵，然後在獲得者就業開始一週年之後的第一個日曆月內分季度等額分期發放，為期三年，直到獎勵全部發放，前提是NEO的持續工作。年度RSU獎有資格每季度以1/16的增量授予，每隔三個月的第20天發放，為期四年，直到獎項全部授予，前提是NEO的持續工作。

基於業績的期權獎勵

2021年，Legacy Leafly分別根據首席執行官協議和首席財務官信函的規定，向宮下女士和克里希納斯瓦米先生授予了基於績效的期權獎勵（“績效期權”），此類補助金包括 “流動性事件期權” 和 “里程碑期權”。正如先前披露的那樣，每個NEO績效期權所依據的股票數量在業務合併完成後進行了調整，並經調整後在 “——財年年終傑出股權獎勵” 表中列出。每個績效選項都有資格按以下方式授權：

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基於時間的期權獎勵

在2022年之前，Legacy Leafly向我們的每位Neo發放了基於時間的股票期權獎勵，這些獎勵通常有資格在適用的歸屬開始日期一週年之際分配25％，在NEO連續工作的下一個月以1/48的增量發放，直到獎勵在四年後全部歸屬。根據股票期權協議的條款，執行官可以選擇在歸屬之前行使股票期權，並在行使時獲得限制性股票，這受適用於標的股票期權的相同歸屬條件的約束。

退休金

我們提供符合税收資格的固定繳款退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），根據該計劃，我們符合條件的員工，包括我們的NEO，可以在税前和税後基礎上自願繳納其年度薪酬的一定百分比，但不得超過美國國税局規定的限額。每個工資期，我們為參與401（k）計劃的符合條件的員工（包括我們的NeO）提供401（k）公司對等繳款，最高為不超過合格薪酬1％的延期工資的100％，外加符合條件薪酬的1％至6％的延薪的50％。通常，用於計算401（k）計劃繳款的 “符合條件的薪酬” 是作為基本工資、加班收入、獎金和佣金支付給員工的金額。我們的每個 NEO 都有資格在 2022 年參加 401 (k) 計劃。我們不讚助任何不合格的遞延薪酬計劃或養老金計劃。

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2022 年薪酬摘要表

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財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的NeoS持有的未償股權獎勵的某些信息：

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終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款

因故或因死亡或殘疾自願辭職或解僱

首席執行官宮下洋子

首席執行官協議規定，如果宮下女士非出於 “正當理由” 自願辭職，或者公司因 “原因” 或她死亡或 “殘疾”（均定義見首席執行官協議）而解僱她，則無需向宮下女士支付進一步的款項，但她有權獲得（i）任何已獲得、應計或欠款但尚未支付的薪酬，以及（ii）任何福利根據公司的福利計劃和計劃累積或賺取的或根據適用法律她有權獲得的收入（第 (i) 條）和(ii) 統稱為 “應計薪酬和福利”）。

對宮下女士而言，《首席執行官協議》將 “原因” 定義為以下任何一項：（a）在公司發出書面通知描述宮下女士未能履行此類職責或責任後，未能根據協議履行分配的職責或責任（因殘疾導致的失誤除外），以及宮下女士在書面通知發出之日起30個日曆日內未能糾正此類績效失誤；（b）參與任何不誠實、欺詐、虛假陳述、貪污或其他行為在重大方面對公司造成或有理由預期會造成損害；(c) 違反適用於我們業務的任何聯邦或州法律或法規；(d) 違反宮下女士與公司之間的任何保密協議或發明轉讓協議；(e) 對任何犯罪（輕微的交通違規行為除外）或任何道德敗壞行為定罪或不予抗辯；(f) 在公司發出描述適用情況的書面通知後，持續的重大過失或重大不當行為自此類書面通知發出糾正此類行為的書面通知之日起 10 個日曆日內進行行為和未能糾正（如果可以治癒）；或 (g) 違反《首席執行官協議》、《機密信息協議》或宮下女士與公司之間任何其他與僱傭相關的協議的任何重要條款。

首席執行官協議將 “正當理由” 定義為宮下女士在任何公司救濟期到期後的30天內在未經宮下女士同意的情況下辭職：（a）大幅削減權限、義務或責任；（b）削減前夕生效的基礎現金薪酬削減10％以上，除非公司也同樣減少了所有其他高級管理人員的基本現金薪酬公司的；(c) 公司地理位置的重大變化主要工作設施或地點；前提是搬遷距離當時所在地點少於 25 英里不被視為地理位置的重大變化；(d) 公司嚴重違反首席執行官協議；(e) 在控制權變更之前，宮下女士不再擔任董事會成員（除非自願從董事會辭職）；或（f）控制權變更後，公司未能讓任何人承擔首席執行官協議的實質性義務繼任者。

“殘疾” 的含義與財政部法規第1.409A-3 (i) (4) (i) 條中規定的含義相同。

首席執行官以外的 NEO

如果除宮下女士以外的任何NEO因任何原因終止公司的服務，則無需向NEO支付任何其他款項，除非NEO有權獲得應計補償和福利。

傑出股票獎

如果NEO出於任何原因終止公司的服務，但與控制權變更（定義見適用計劃）無關，則任何未歸屬的股權獎勵將立即被沒收。NEO 通常在 90 天后會有 90 天的時間

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終止行使任何已歸屬、未行使的股票期權。如果公司出於 “原因”（定義見適用計劃）終止NEO，則任何既得的、未行使的股票期權將立即到期。如果NEO的服務因 “殘疾”（定義見適用計劃）或死亡而終止，則NEO將在終止之日後分別有12個月和18個月的時間行使任何已歸屬、未行使的股票期權。

符合條件的首席執行官解僱——控制期沒有變化

根據首席執行官協議，如果宮下女士在 “控制期變更期” 之外發生 “符合條件的解僱”，則她有權獲得以下賠償：（a）現金遣散費，相當於解僱時年基本工資的100％，在解僱後的12個月內支付；（b）補償COBRA保費，總計所得税，最長為12個月。首席執行官協議中將符合條件的終止定義為 (a) 公司非因原因、死亡或殘疾或 (b) 宮下女士因 “正當理由” 解僱，如首席執行官協議所定義和上文概述的那樣。如果在控制權變更期之外進行合格終止，宮下女士的未歸屬股權獎勵將立即被沒收，她將在終止之日後的90天內行使任何既得的、未行使的股票期權，在此之後這些期權將到期。遣散費的支付取決於宮下女士發佈索賠和辭去董事會職務的生效。

“控制權變更” 在 2018 年計劃中定義，“控制權變更期” 是指控制權變更生效日期前 90 天開始並在其生效日期後 12 個月結束的時期。

關於業務合併，對首席執行官協議進行了修訂，規定宮下女士將來在Leafly Earn-Out計劃（“盈利退出計劃”）下可能獲得的任何獎勵在宮下女士的合格解僱後仍未兑現並有資格授予。

在控制權變更期間終止 NEO

首席執行官宮下洋子

根據首席執行官協議，如果宮下女士在 “控制變更期” 內發生 “合格解僱”，則她有權獲得以下資格：（a）一次性現金遣散費，等於（i）解僱時年基本工資的100％，外加（ii）目標年度獎金；（b）COBRA保費補償，總計所得税，最長為12個月；以及 (c) 加快所有股權獎勵的全部歸屬，目的是確定根據上述規定將歸屬的股份數量對於任何基於績效的股權獎勵，適用的績效標準將被視為已達到 100% 的水平。在此類終止後，宮下女士將有90天的時間行使既得的、未行使的期權，之後這些期權將到期。遣散費的支付取決於宮下女士發佈索賠和辭去董事會職務的生效。

首席執行官以外的 NEO

如果除宮下女士以外的任何NEO因控制權變更（定義見適用計劃）而終止，則無需向NEO支付任何其他款項，除非NEO有權獲得應計薪酬和福利以及以下股權獎勵待遇。

為除首席執行官以外的 NEO 頒發股權獎

如上文所述，如果控制權發生變化，我們的NEO在2018年計劃下未歸屬的流動性活動和里程碑期權獎勵將全部歸屬。如果因控制權變更而終止，則2018年計劃下任何未歸屬的時間期權獎勵將被沒收且不歸屬。如果除我們的首席執行官以外的NEO在2021年計劃中定義的控制權變更當天或之後6個月內終止公司的服務，則2021年計劃下任何未歸屬的RSU獎勵將全部歸屬並全額支付，前提是任何適用的績效條件已達到 (i) 在任何已完成的績效期內，根據實際業績，或 (ii) 在任何部分或未來績效期，以較高者為準；或除非另有規定，否則在每種情況下均由薪酬委員會確定的實際業績NEO 的獎勵協議。

2022 年董事薪酬

董事會在審查薪酬委員會提出的建議後決定董事薪酬的形式和金額。董事會會議或委員會會議均不支付個人會議費用。我們支付或報銷非僱員董事參加董事會面對面會議所產生的差旅費和其他費用。業務合併後的2022年，我們向每位非僱員董事（宮下女士在董事會任職期間未獲得報酬）支付了股權和現金的組合，概述如下：

32

根據我們在授予日期前一天結束的60天平均交易價格，我們董事的RSU補助金的美元價值已轉換為許多限制性單位。

2022 年非僱員董事的薪酬如下：

某些關係和關聯方交易

關聯人交易政策

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋公司（或其直接和間接子公司和受控實體）將參與的任何交易或安排或任何系列交易或安排，無論公司是否為一方，並且關聯方在此類交易中擁有直接或間接的實質性利益（除非具有明顯的附帶性質或根據關聯人確定）認為這種利益無關緊要的交易政策性質（無需進一步審查），包括但不限於不動產或個人財產的銷售、購買或其他轉讓、通過租賃或其他方式使用財產和設備、收到或提供的服務、借貸或提供資金、貸款或其他承諾的擔保，以及公司僱用相關人員的直系親屬，或對此類個人具有重要意義的僱用條款或條件的變更。

在審查和批准任何此類交易時，審計委員會的任務是根據相關事實和情況，確定該交易是否符合或不違背公司的最大利益，包括但不限於關聯人與公司的地位或關係、交易的實質性、業務目的和理由，該交易的條款是否與正常交易的條款相似或是否與現有條款相當根據公司通常向其提供的條款非關聯人的人員、交易是否處於正常業務過程中、交易對公司業務和運營的影響、潛在的利益衝突以及整體公平性。所有這些都獲得批准

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考慮到上述考慮，交易必須由審計委員會在審計委員會下次會議期間進行審查、批准或批准，如果公司法律顧問認為有必要，則更早進行。

關聯人交易

梅里達關聯人交易

贊助商股票

在執行合併協議的同時，Leafly、Merida和Merida Holdings, LLC（“保薦人協議”）簽訂了一項協議（“保薦人協議”），其中規定（a）在業務合併結束時，“保薦股份” 數量等於 (i) 梅里達或代表梅里達產生的某些未付費用（超過 “未償梅里達費用”）的商數 650萬美元除以（ii）10.00美元（此類股份，“沒收的股份”），將被保薦人沒收並由梅里達取消，（b）雙方將對現有股票託管協議（“股票託管修正案”）進行修正，規定在滿足某些盈利條件之前，沒收和取消被沒收的股份，託管所有剩餘的保薦股份；(c) 保薦人股份將在業務合併完成後的180天內受到轉讓限制。

在執行合併協議的同時，Leafly、Merida和保薦人簽訂了《股票託管修正案》，該修正案規定，在業務合併完成後，沒收股份生效後，剩餘的贊助商股份（“淨贊助商股份”）中有50％已經或將要從託管中解凍，具體如下：(a) 50％的淨贊助商股份已從託管中釋放由於滿足中規定的某些條件而導致的業務合併完成的日期合併協議，（b）淨贊助商股份的百分之二十五將在第一次價格觸發事件（定義見合併協議）發生時從託管中解除，（c）當時在託管中持有的所有保薦人股份將在第二次價格觸發事件（定義見合併協議）發生時從託管中釋放，以及（d）如果控制權變更（定義見合併協議）導致普通股持有人獲得的每股價格等於或超過適用的每股價格與第一次價格觸發事件或第二次價格觸發事件相關的必填事件發生在保薦人股票託管期間，則在此類控制權變更完成之前（i）以前未發生的適用觸發事件應被視為已發生，（ii）適用的淨贊助商股票將從託管中解除。在第二個盈虧期（定義見合併協議）結束後的下一個工作日，所有未從託管中釋放的保薦人股份將被沒收和取消。

行政支持協議

自2019年11月起，梅里達與Merida Manager III, LLC簽訂了行政服務協議，價格為每月5,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持（“管理協議”）。2021年10月，梅里達終止了5,000美元的管理協議，作為完成業務合併的條件，從2021年9月30日起沒收了總額為55,000美元的應計管理費。由於終止了行政協議，截至2021年12月31日，沒有未清餘額。該管理協議僅為梅里達謀利，無意為梅里達的高級管理人員或董事提供補償以代替工資或其他補償。除了每月5,000美元的管理費、向保薦人和梅里達的高管、董事、梅里達初始股東或其關聯公司支付的與完成初始業務合併有關的諮詢、成功或發現費以及償還保薦人可能向梅里達提供的貸款外，沒有向贊助商梅里達初始支付任何形式的補償或費用，包括髮現費、諮詢費和其他類似費用股東、特別顧問、美利達管理團隊成員或其各自的關聯公司，用於在Merida初始業務合併完成之前或與之相關的服務。

預付款 — 關聯方

由於預計承銷商將選擇充分行使超額配股權，保薦人向梅里達額外預付了41,458美元，以支付購買額外認股權證的費用。截至2021年12月31日，16,458美元的預付款未付並按需到期。這筆款項已在業務合併完成時償還，截至2022年12月31日已不再未支付。

期票—關聯方

2019年8月6日，梅里達向保薦人發行了無抵押本票（“保薦人本票”），據此，梅里達在保薦人本票下借入了100,569美元的本金，這也是保薦人本票下最大的未償本金總額。保薦人本票不計息，應在 (a) 2020年9月30日、(b) 梅里達首次公開募股完成或 (c) 梅里達決定不進行首次公開募股之日以較早者為準。在業務合併結束之前，保薦人本票下仍未償還的339美元，已在業務合併結束時償還，截至2022年12月31日已不再未償還。

2021年6月25日，梅里達向保薦人發行了金額為40萬美元的無抵押本票（“本票”），根據該期票，梅里達在本票下借入的本金總額為400,000美元，這也是本票下最大的未償本金總額。期票不計息，在業務合併完成之前應付。在此之前期票下仍未償還的40萬美元

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業務合併的關閉已償還與業務合併的完成相關的款項，截至2022年12月31日，已不再懸而未決。

2021年10月13日，梅里達向保薦人發行了金額為40萬美元的無抵押本票（“第二期期票”），根據該期票，梅里達在第二期期票下借入的本金總額為400,000美元，這也是第二期期票下最大的未償本金總額。第二張期票不計息，在業務合併完成之前應付。在業務合併完成之前，第二期期票下仍未償還的40萬美元已在業務合併完成時償還，截至2022年12月31日已不再未償還。

註冊權

在業務合併結束時，公司與註冊權持有人簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議的條款，(a) 梅里達在與梅里達首次公開募股同時進行的私募中向保薦人和EarlyBirdCapital（“EBC”）出售的任何（i）已發行普通股或任何未償還的認股權證，以及（ii）根據合併協議向獲得普通股的Legacy Leafly股東發行的已發行普通股或任何已發行認股權證商業合併或根據盈虧計劃作為盈虧股票發行，(b) 任何其他股權通過股票分紅或股票拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式就任何此類普通股發行或發行的公司證券將有權獲得註冊權。在業務合併中獲得普通股的Legacy Leafly的某些股東是註冊權協議的當事方，包括我們的首席執行官宮下女士、董事會主席邁克爾·布魯和Leafly的重要投資者之一布倫丹·肯尼迪，他們是關聯方。

根據註冊權協議的條款，我們之前提交了註冊聲明，登記了註冊權持有人股份的轉售，該聲明已生效。保薦人、EBC及其受讓人要求的活期註冊或現貨承銷總額不得超過三次，在任何十二個月內要求的需求註冊不超過兩次，Leafly持有人在任何十二個月內要求的活期註冊或現貨承銷總量不得超過六次，需求註冊或現貨承銷的總額不得超過兩次，而且公司沒有義務參與超過四次的需求註冊或現貨承銷在任何十二個月期限內，提供書面服務。公司已經承擔並將承擔與提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明有關的費用。

私人控股和私人企業管理

在2019年2月14日之前，Legacy Leafly一直是Privateer Holdings的全資子公司，當時Privateer Holdings對Legacy Leafly進行了資本重組並將其在Legacy Leafly的所有權分配給了股東。2019年，Legacy Leafly與Privateer Management簽訂了經修訂的企業服務協議。Legacy Leafly董事會的兩人邁克爾·布魯和克里斯蒂安·格羅是Privateer Management的高管，因此Privateer Management被確定為關聯方。在2021年3月31日之前，Privateer Management提供管理服務、支持服務、行政服務，有時還代表Legacy Leafly支付員工的健康福利和其他費用，有時Legacy Leafly代表Privateer Holdings支付員工的健康和福利費用。在截至2021年12月31日的年度中，Legacy Leafly在其合併運營報表中沒有在一般和管理費用中記錄這些服務的任何支出。截至2021年12月31日，Legacy Leafly沒有報告任何代表私人控股公司支付的員工健康和福利應收賬款。截至2021年12月31日，Legacy Leafly沒有欠Privateer Management在2020年及之前代表其支付的公司服務和費用的任何款項。

其他

Leafly的重要投資者之一布倫丹·肯尼迪是Tilray Brand, Inc. 的董事會成員，該公司是Leafly的客户High Park Holdings Ltd.的母公司，因此被確定為關聯方。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司從與該客户簽訂的合同中分別記錄了約14.2萬美元和14.2萬美元的收入（參見Leafly在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註15）。

2021年6月，肯尼迪購買了總額為1,000,000美元的可轉換本票，年利息為8％。該票據是作為現有2021年票據系列的一部分發行的（參見Leafly在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註11），並適用相同的利率、到期日和轉換條款。該票據在2022年2月業務合併完成時根據其條款轉換為Legacy Leafly普通股，以及其他2021年票據，隨後在業務合併中交換為合併對價。

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違法行為第 16 (A) 條報告

美國證券交易委員會的規定要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股的初始實益所有權聲明（表格3）和實益所有權變動聲明（表格4和5）。僅根據對向美國證券交易委員會提交的表格的審查和/或無需額外表格的書面陳述，我們認為我們的所有執行官、董事和超過10％的受益所有人都遵守了2022財年所有適用的申報要求，但以下情況除外：

審計委員會報告

審計委員會審查了公司截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從公司的獨立註冊會計師事務所收到並與之討論了此類獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種通信，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則3526所要求的正式書面聲明（與審計委員會就獨立性問題進行溝通），描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於公司的情況。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會成員

艾倫·皮克里爾

卡桑德拉·錢德勒

Blaise Judja-Sato

上述報告不是 “徵集材料”，不應被視為 “已提交”，也不得通過任何以提及方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明視為以提及方式納入其中，除非公司以引用方式具體納入了這些信息，否則不得視為根據《證券法》或《交易法》提交。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權-開放

下表列出了截至2023年5月8日由我們擁有的普通股的實益所有權的信息：

出於下表的目的，我們根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益所有權。如果某人擁有或共享 “投票權”，包括投票權或指導證券投票權，或 “投資權”，包括處置或指導證券處置的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的 “受益所有人”。除非在下表腳註中另有説明，並遵守適用的共同財產法，否則我們認為表中提到的個人和實體對其實益擁有的普通股和認股權證擁有唯一的投票權和投資權。

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我們對實益所有權百分比的計算基於截至2023年5月8日的41,048,566股已發行普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量以及該人佔所有已發行股份的所有權的百分比時，我們將該人自有和未償還的受期權或認股權證約束的普通股以及該人持有的將在2023年5月8日後的60天內歸屬的限制性單位。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，我們並不認為此類股票為已發行股份。
 

* 表示小於 1%。

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股權補償計劃信息

截至2022年12月31日，Leafly制定了以下股權補償計劃，根據這些計劃，註冊人的股權證券獲準發行：

其他事項

截至本委託書發佈之日，除本委託書所述外，董事會不知道有任何將在年會上提交審議的事項。如果任何其他事項在年會或其任何延期或推遲之前妥善提出，並經過表決，則所附代理人將被視為賦予其指定為代理人的個人自由裁量權，可以就任何此類事項對代理人所代表的股份進行表決。

我們股東的提案

根據《交易法》第14a-8條擬納入明年委託書的股東提案應發送給我們的主要執行辦公室，並且必須在2024年1月26日營業結束之前收到。該提案必須符合《交易法》第14a-8條規定的美國證券交易委員會關於將股東提案納入我們的代理材料的規定。有關提交股東提案的詳細資格要求，包括最近修訂的資格門檻的分階段實施期，請參閲規則14a-8（b）。

此外，我們的章程規定，希望在年會上提名董事或向股東提出任何其他業務的股東必須不遲於去年年度股東大會一週年前90天或早於120天以書面形式將該提案通知我們的公司祕書。因此，對於我們的2024年年度股東大會，任何通知都必須不早於2024年3月14日發出，不得遲於2024年4月13日發出。就提名董事而言，如果會議日期在該週年紀念日之前或之後超過45天，則通知必須不早於會議前120天的開業時間，並且不遲於該年會前第90天的營業結束時間，或者如果晚於首次公開披露此類年會日期之日後的第十天營業結束。為了在年會上向股東介紹任何其他業務，如果會議日期在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，則必須不早於會議前120天營業結束時收到通知，也不遲於會議前第90天營業結束時收到通知

38

此類年會, 或者, 如果在此之後舉行, 則在首次公開披露此類年度會議日期之日後的第十天結束工作.建議股東查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案的額外要求。公司可能不堅持遵守這些要求這一事實不應被解釋為放棄我們在未來任何時候這樣做的權利。

除了滿足我們的章程中關於提前通知任何提名的上述要求外，打算根據《交易法》第14a-19條為公司提名人以外的2024年年度股東大會尋求代理人以支持董事候選人的股東必須根據我們的章程提供通知，該章程通常要求在上述期限內收到此類通知。任何此類徵求代理的意向通知都必須符合美國證券交易委員會規則14a-19的所有要求。

可用信息

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和展品清單以及任何特別要求的附錄。請求應發送至：

Leafly 控股公司

注意：妮可·桑切斯

高級公司和證券法律顧問

Leafly Holdings, Inc.，Cherry St. 113，PMB 88154，

華盛頓州西雅圖 98104

電子郵件：nicole.sanchez@leafly.com

年度報告也可在我們的投資者關係網站上查閲，該網站位於 https://investor.leafly.com/。本委託聲明中對網站地址的引用無意用作超鏈接，除非本委託聲明另有規定，否則此類網站包含的信息或可通過此類網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。

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附件 A

經第二次修訂和重述的 LEAFLY HOLDINGS, INC. 公司註冊證書修正證書

Leafly Holdings, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

“(e) 生效於 [•][上午/下午]美國東部時間（“生效時間”）開啟 [•]，2023 年（“生效日期”），在生效時間前夕公司發行、流通或持有的10至25股公司普通股之間的每個數字均應自動合併為一（1）股有效發行、全額支付和不可評估的普通股（“反向股票拆分”），但不必採取任何進一步行動，改為下文所述的部分股份的處理。儘管有上述規定，但不得發行與反向股票拆分相關的部分股份。原本有權獲得部分股份的登記股東將自動有權將其部分股份四捨五入到最接近的整股。任何股東都不會獲得現金來代替部分股份。此後，每張在生效時間之前代表普通股的證書（“舊證書”）應代表舊證書所代表的普通股合併為的普通股數量，但須按上述對部分股份進行調整。”

為此，Leafly Holdings, Inc. 促使本修正證書自那時起生效，以昭信守 [•], 2023.

LEAFLY 控股公司

作者：_________________________

姓名： [•]

標題： [•]

掃描查看材料並投票 LEAFLY HOLDINGS, INC. 113 CHERRY STREET PMB 88154 華盛頓州西雅圖 98104-2205 會議前通過互聯網投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼使用互聯網傳輸您的投票説明和以電子方式傳遞信息。在 2023 年 7 月 11 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請手持代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/lfly2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。將打印在帶有箭頭標記的方框中的信息準備就緒，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳送您的投票指令。在 2023 年 7 月 11 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票 Mark、在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵資的信封中或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。V18512-P94229 LEAFLY HOLDINGS, INC.董事會建議您對以下提案投贊成票：1.選舉董事候選人：1a。Blaise Judja-Sato 1b.彼得·李董事會建議您對以下提案投贊成票：2.批准任命Marcum LLP為獨立審計師。批准公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在按不低於1比10且不超過1比25的比率對公司普通股的已發行股份進行反向股票拆分，確切比率將由公司董事會在上述範圍內自行決定。4.批准年度會議的一次或多次休會。注：在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。For Thordhold！!!為了反對棄權！！！!!!!!!請完全按照此處顯示的您的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明完整的標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V18513-P94229 LEAFLY HOLDINGS, INC.年度股東大會 2023 年 7 月 12 日太平洋時間上午 9:00 此委託書由董事會徵集。股東特此任命宮下洋子和妮可·桑切斯或他們中的任何一人為代理人，每人有權任命她的替補者，並特此授權他們代表和投票 LEAFLY 的所有普通股，如本選票背面所示 HOLDINGS, INC. 表示，股東有權在太平洋時間2023年7月12日上午9點舉行的年度股東大會上投票，虛擬訪問www.virtualshareholdermeeting.com/lfly2023，以及任何休會或延期。本委託書在正確執行後，將按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該委託書將根據董事會的建議進行表決。續，背面有待簽名