美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告
對於 ，截至2023年3月31日的季度期
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告
對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-39553
AMESITE INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(734)876-8130
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
有
目錄
| 頁面 | ||
| I 部分 — 財務信息 | 1 | |
| 商品 1。財務報表 | 1 | |
| 商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 | |
| 商品 3。關於市場風險的定量和定性披露 | 19 | |
| 商品 4.控制和程序 | 19 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 20 | |
| 商品 1。法律訴訟 | 20 | |
| 商品 1A。風險因素 | 20 | |
| 商品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 20 | |
| 商品 3。優先證券違約 | 20 | |
| 商品 4.礦山安全披露 | 20 | |
| 商品 5。其他信息 | 20 | |
| 商品 6.展品 | 21 | |
| 簽名 | 22 |
-i-
關於前瞻性陳述的警告 聲明
此 10-Q 表季度報告包含前瞻性陳述。這些陳述可以用前瞻性術語 來識別，如 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“預期”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞 。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計 和預測，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。 我們可能無法真正實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際業績或事件 可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的業務和我們的 前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的 風險和不確定性：
| ● | 我們的 人工智能 (AI) 驅動的學習平臺能夠使企業、大學和 K-12 學校在不成為軟件技術公司的情況下及時提供 的熱門課程和認證計劃； |
| ● | 我們的 計劃提高在線機器學習平臺為高校帶來機會主義增量收入的能力， 以及通過使用機器學習和自然 語言處理提高留存率和畢業率，從而提高獲得國家資金的能力； |
| ● | 我們的 繼續作為持續經營企業的能力； |
| ● | 我們的 獲得和維護我們技術的知識產權保護的能力，以及我們在不侵害他人知識產權的情況下開展業務的能力； |
| ● | 我們 依賴第三方開展業務和研究； |
| ● | 我們的 依賴第三方設計師、供應商和合作夥伴來提供和維護我們的學習平臺； |
| ● | 我們的 吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員的能力； |
| ● | 我們對在《Jumpstart Our Business Startups Act》、 或 JOBS Act 下我們將在多長時間內成為新興成長型公司的預期； |
| ● | 我們的 財務業績；以及 |
| ● | 與我們的競爭對手或行業相關的政府監管和發展的影響。 |
我們的所有 前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異 。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述 會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化，或者包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。除非法律要求，否則我們不承擔 或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或 預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類結果、變化或情況明確表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本10-Q表季度報告之後發佈的任何公開的 聲明或披露，如果修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，都將被視為修改或取代了本 10-Q表季度報告中的此類陳述。
此 10-Q 表季度報告可能包括市場數據以及某些行業數據和預測，我們可能從公司內部調查 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物報告、 文章和調查中獲得。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中包含的 信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方 來源的市場和行業數據。
-ii-
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
Amesite Inc.
簡化 財務報表
2023 年 3 月 31
-1-
Amesite Inc.
內容
| 簡明財務報表 | 頁面 | |
| 簡明的 資產負債表（未經審計） | 3 | |
| 簡明的 運營報表（未經審計） | 4 | |
| 簡明股東權益表（未經審計） | 5 | |
| 簡明現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明財務報表附註 | 7-13 |
-2-
Amesite Inc.
簡明的 資產負債表（未經審計）
| 2023年3月31日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產和設備-淨額 | ||||||||
| 資本化軟件-網絡 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他流動負債： | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計收益赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 隨附的簡明財務報表附註
-3-
Amesite Inc.
簡明的 運營報表（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 技術和內容開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
參見 隨附的簡明財務報表附註。
-4-
Amesite Inc.
簡明的 股東權益表（未經審計）
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股發行——扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 為諮詢服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股發行——扣除發行成本 $ | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 向供應商發放用於服務的股票 | ||||||||||||||||||||
| 普通股發行——扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 餘額——2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 向供應商發放用於服務的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股發行——淨額 | - | - | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見 隨附的簡明財務報表附註。
-5-
Amesite Inc.
簡明現金流量表（未經審計）
| 已於 3 月 31 日結束的九 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損變動與用於經營活動的淨現金的變化： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬支出 | ||||||||
| 為換取諮詢服務而發行的普通股的價值 | ||||||||
| 使用現金的運營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計 補償 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計 和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中 淨現金和現金等價物（已使用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在資本化軟件上投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中的淨現金 和現金等價物（已使用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量——普通股發行——扣除發行成本 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨 （減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 大量 非現金交易： | ||||||||
| 收購包含在應付賬款和應計負債中的資本化 軟件 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股 以換取諮詢服務 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
-6-
Amesite Inc.
簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
附註1-業務性質和流動性
Amesite Inc.（“公司”）成立於 2017 年 11 月。該公司是人工智能驅動的平臺和課程設計者 ，為學校和企業提供定製、高性能和可擴展的在線產品。公司使用機器 學習為學習者提供新穎的大規模定製體驗。該公司的客户是企業、大學和學院、 和 K-12 學校。公司的活動存在重大風險和不確定性。該公司的業務被認為屬於一個細分市場。
2020年9月18日，根據2020年7月14日（“生效日期”） 的協議和合並計劃（“合併協議”），我們完成了重組合並，根據該協議，我們與我們的前 母公司Amesite Inc.（“Amesite Parent”）合併，最終我們的公司成為倖存的實體。與此相關，我們向特拉華州國務卿提交了所有權證書 和合並證書，並將我們的名稱從 “Amesite 運營公司” 改為 “Amesite Inc.”Amesite Parent的股東於2020年8月4日批准了合併協議。Amesite Parent 的董事和高管 成為我們的董事和高級管理人員。
根據合併協議 ，在生效日期，Amesite母公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，已發行 並在生效日期前夕流通，以一對一的方式轉換為我們的普通股。
此外， 在生效日期前夕收購已發行的Amesite Parent股份的每份期權或認股權證都轉換為併成為 在相同的條款和條件下收購我們普通股的等效期權。
-7-
附註2-重要會計政策
演示文稿的基礎
公司的 簡明財務報表是根據美利堅合眾國 公認的會計原則（“GAAP”）編制的，並考慮了美國證券交易委員會（“SEC”）的要求。 公司的財政年度結束於 6 月 30 日。
在管理層看來，公司截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月的簡明財務報表包括所有調整和應計費用，僅包括正常的經常性應計調整，這是公允列報過渡期業績所必需的 。這些中期業績不一定代表了 全年的業績。
根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和腳註披露已壓縮在 中或從本報告中省略。這些財務報表應與 公司截至2022年6月30日的10-K表年度報告中包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。
使用估計值的
按照公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計數和假設影響財務報表日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。
公平 價值測量
會計 準則要求在財務報表中以公允價值報告某些資產和負債，併為確定 該公允價值提供框架。確定公允價值的框架基於層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入和估值技術進行優先排序 。
由 1 級輸入確定的公平 價值使用活躍市場中公司 能夠獲得的相同資產或負債的報價。
由 2 級輸入確定的公平 值使用其他可直接或間接觀察的輸入。這些 2 級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的 報價以及其他輸入，例如利率和收益率曲線，這些輸入可以在通常報價的時間間隔內觀測到 。
3 級輸入是不可觀察的輸入，包括在相關資產 的市場活動很少（如果有）的情況下可用的輸入。這些 3 級公允價值衡量標準主要基於管理層自己使用定價模型、 貼現現金流方法或類似技術的估計。
在用於衡量公允價值的輸入在上述公允價值層次結構中屬於不同級別的 實例中，整個公允價值衡量標準 都是根據對估值有重要意義的最低級別輸入進行分類的。公司對特定投入對這些公允價值衡量標準的重要性的評估 需要進行判斷，並考慮每項資產 或負債的特定因素。
-8-
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為
三個月或更短的所有投資視為現金等價物。截至年底，聯邦存款保險公司投保
的銀行存款（支票和儲蓄賬户）總額為美元
所得 税
當前的納税負債或資產在當年的納税申報表中根據預計應付或可退還的税款進行確認。遞延税 負債或資產根據財務報告和税務 會計之間暫時差異的估計未來税收影響進行確認。
遞延的 税收資產會被估值補貼減少，前提是管理層得出結論，資產更有可能無法變現 。遞延所得税資產和負債是使用預計適用於預計收回或結算這些暫時差異的 年應納税所得額的已頒佈税率來衡量的。 税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的運營報表中得到確認。
技術 和內容開發
技術 和內容開發支出主要包括與維護我們的平臺相關的人事和人員相關費用以及與 相關的合同服務以及託管和許可成本，在發生時計入費用。它還包括 資本化軟件成本的攤銷，以及與改進我們的平臺和創建內容相關的研發成本 ，這些成本在發生時計入支出。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本入賬。直線法用於計算折舊和攤銷。資產的折舊時間超過了其估計的使用壽命 。租賃權改善的成本按照 相關租賃期限或資產的估計使用壽命中的較小者進行折舊（攤銷）。維護和維修費用在發生時記入費用。
| 折舊 壽命-年 | |||
| 租賃權改進 | |||
| 傢俱和固定裝置 | |||
| 計算機設備和軟件 |
資本化 軟件成本
公司將開發供內部使用的軟件
所產生的成本資本化，包括開發內部使用的計算機軟件所產生的軟件、材料、顧問以及員工的工資和工資相關成本。軟件開發之前產生的規劃成本和不符合
資本化條件的成本計入費用。公司在三年內攤銷資本化軟件，這是該軟件的預期使用壽命
。公司確認的攤銷費用約為美元
收入 確認
我們幾乎所有的收入都來自與企業、學院和大學的合同安排
，以提供與產品供應相關的綜合技術和技術支持服務
的全面平臺。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，我們確認了與客户
簽訂的合同的收入約為美元
-9-
績效 義務和認可時間
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。合同的交易 價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時或履行後確認為收入。
我們 的收入來自年度許可安排，包括維護費、設置費以及課程開發 和其他項目的可變費用。我們與合作伙伴的合同通常為期兩年，並有單一的履約義務。在合同背景下， 承諾建立和提供由緊密集成的技術和服務合作伙伴組成的託管平臺，以吸引、註冊、教育和 支持學生，這兩項承諾沒有區別。當合作夥伴獲得 並享受福利時，該績效義務即得到履行，這種福利在合同期限內按比例發生。
有時， 我們將提供專業服務，例如自定義開發、非複雜實施活動、培訓和其他各種 專業服務。我們會評估這些服務，以確定它們在 合同中是否不同且可單獨識別。在我們與因評估而包含多項履約義務的客户簽訂的合同中，我們根據相對獨立的銷售價格為每項單獨的履約義務分配 交易價格。 我們的解決方案和服務的獨立銷售價格通常是根據可觀察到的交易估算的，而解決方案或服務是以獨立 為基礎出售的。當無法觀察到獨立銷售價格時，我們會使用成本加利潤法來分配交易價格。
我們不披露未履行的績效義務的價值
，因為可變對價完全用於轉讓構成單一
績效義務一部分的服務的完全未兑現的承諾（即，收到的對價基於產品供應水平，事先未知）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的
九個月中，所有確認的收入均已在相關合同期內確認。此外，
在截至2023年3月31日的九個月中，
我們 還收取本質上固定的費用，例如年度許可證和維護費，以取代或與可變的 對價同時收取。費用與註冊我們的客户課程的學生人數無關，分配給 ，並在向客户提供公司平臺的合同服務期內按比例確認（即，客户在合同服務期內同時獲得和使用 軟件的好處）。
以下因素影響我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性：
| ● | 我們的大多數客户 是國內各個地區的私立和公共學習機構 |
| ● | 我們的大多數客户 都有年度付款條款 |
賬户 應收賬款、合同資產和負債
與合同相關的資產負債表 項目包括我們簡明資產負債表上的應收賬款（淨額）和合同負債。 應收賬款（淨額）按可變現淨值列報，我們根據管理層 對應付金額可收性的評估，使用備抵法為可疑賬户做好準備。我們會根據歷史收款經驗 和對應收賬款現狀的審查，定期對我們的估算值進行審查和修訂。從歷史上看，無法收回賬户的實際註銷額與先前的估計沒有顯著差異。截至 2023 年 3 月 31 日或 2022 年 6 月 30 日，應收賬款餘額中的可疑賬款沒有備抵金。
-10-
當我們履行了 或部分履行了績效義務時，我們可能會在向客户開具賬單之前確認收入，因為可能要等到服務期開始後才能向客户開具賬單。 截至2023年3月31日和2022年6月30日，我們沒有任何此類合同資產。
截至每個資產負債表日的合同 負債表示截至報告期末我們簡明運營報表中已計入或收到的金額與收入 中確認的金額相比的多餘金額，此類金額在我們的簡明資產負債表上作為遞延收入反映為流動負債 。我們通常在服務期和 履約義務完成之前收到付款。在交付服務或以其他方式履行我們的義務之前，這些付款被記錄為遞延收入，屆時收入得到確認。
一些 合同還涉及年度許可費，這筆費用是從客户那裏收到的預付款。在這些合同中，平臺啟動前收到的許可費 被記錄為合同負債。
下表提供了截至3月31日的九個月中合同負債餘額變化的信息：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 比林斯 | ||||||||
| 減去已確認的收入（扣除取消後的收入）： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和
2022 年 3 月 31 日的九個月中，已確認的收入包含在每年期初餘額中的遞延收入餘額中約為 $
截至 2023 年 3 月 31 日 的遞延收入餘額預計將在未來 12 個月內確認。
每股淨虧損
每股基本 淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股虧損包括潛在的攤薄證券，例如未償還的期權和認股權證，在確定每個 報告期內已發行的攤薄性股票時使用各種 方法，例如庫存股或修改後的庫存股法。
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，公司分別擁有與 普通股期權和認股權證相關的379,545股和382,077股可能具有攤薄性的普通股，這些普通股是使用假設轉換法確定的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，普通股期權和普通股認股權證的攤薄效應未計入計算每股淨虧損的平均已發行股數 ，因為由於我們在這些時期的淨虧損，這種影響將具有反稀釋作用。
基於股票的 薪酬
我們 根據我們的股票計劃發放了三種類型的股票獎勵：股票期權、限制性股票單位和股票認股權證。授予員工、董事和獨立承包商的所有基於股票的 獎勵在每個授予日均按公允價值計量。我們依靠 Black-Scholes 期權定價模型來估算授予的股票獎勵的公允價值，預期波動率基於公司股票價格的歷史 波動率。股票期權通常自授予之日起兩年內歸屬，合同條款通常為十年 。限制性股票單位的期限通常為自協議截止之日起12個月。發行的股票認股權證的期限為五年。有關計算股票薪酬支出時使用的假設的信息載於財務報表附註附註3中的 。
-11-
風險 和不確定性
公司所處的行業變化迅速。公司的運營將面臨重大風險和不確定性 ，包括與早期公司相關的財務、運營、技術和其他風險，包括業務失敗的潛在風險 。
2020年3月11日 ，世界衞生組織宣佈由新型冠狀病毒引起的呼吸系統疾病的爆發為 “大流行”。 疫情於 2019 年底首次被發現，現被稱為 COVID-19，已影響了全球成千上萬的人。作為迴應，包括美國在內的許多 國家已採取措施抗擊疫情，這些疫情影響了全球業務運營。 儘管管理層認為公司的運營沒有受到重大影響，但公司將繼續關注情況。 此外，儘管公司的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響，但目前無法合理估計 影響的程度。
附註 3-股票薪酬
公司的股權激勵計劃（“計劃”）允許向公司的高級職員、員工、董事、顧問、代理人和獨立承包商授予股票期權、股票增值權、限制性 股票或限制性股票單位。 公司認為，此類獎勵可以更好地使其員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。 期權獎勵的行使價通常等於授予之日公司股票的市場價格； 這些期權獎勵通常在授予之日起兩年內授予，合同期限通常為十年。某些期權獎勵 提供加速歸屬（如計劃中所定義）。
公司已預留了383,333股普通股可供根據該計劃發放。
公司使用Black Scholes模型（“BSM”）估算每個期權獎勵的公允價值，該模型使用下表中包含的加權平均 假設。預期波動率基於同類公司的歷史波動率。公司 使用歷史數據來估計估值模型中的期權行使，或者在歷史 數據不可用時估算預期的期權行使。期權合同期限內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線 。該公司自成立以來沒有支付過任何普通股股息，也預計在可預見的將來不會為其普通股支付 股息。在計算年度薪酬支出金額時，公司 選擇不估算沒收情況，而是將沒收情況入賬。
下表彙總了用於估算截至九個月內授予的股票期權的公允價值的假設：
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 預期波動率 | ||||||||
| 股息收益率 | ||||||||
截至2023年3月31日的九個月中， 期權活動摘要如下所示：
| 選項 | 股票數量 | 加權平均行使價 | 剩餘合同期限的加權平均值 （以年為單位） | ||||||||
| 已於 2022 年 7 月 1 日發行 | $ | ||||||||||
| 已授予 | |||||||||||
| 已取消 | ( | ) | |||||||||
| 待定，預計將於2023年3月31日歸屬 | |||||||||||
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在截至 2023 年 3 月 31 日的九個月中
授予的期權的加權平均授予日期公允價值為 $
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了
$
從 2022 年 1 月開始，董事會薪酬按照
的費率計算
截至2023年3月31日，大約有美元
附註 4-認股權證
截至2023年3月31日和2022年6月30日，有
| 認股證 | 認股權證數量 | |||
| 已於 2022 年 7 月 1 日發行 | ||||
| 已授予 | ||||
| 已鍛鍊 | ||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | ||||
公司使用Black-Scholes 模型來衡量認股權證的公允價值。
注意 5-所得税
在截至2023年3月31日的九個月中， 以及自成立以來的前幾個時期，公司的活動沒有產生應納税所得額 或納税負債。因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，公司尚未在簡明運營報表中確認所得税優惠。
該公司大約有 $
注 6-後續事件
沒有。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
接下來對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的未經審計的財務 報表和相關附註以及我們截至2022年6月30日的經審計財務報表和相關 附註一起閲讀，這些報表包含在我們於2022年9月28日向美國證券交易委員會 或美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。我們在本10-Q表季度報告下文和 其他地方討論了我們認為可能導致或導致這些差異的因素，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明 ” 部分和第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。
概述
接下來的 討論重點介紹了我們在截至2023年3月31日的三個月和九個月中的經營業績和影響我們財務狀況的主要因素以及 的流動性和資本資源，並提供了管理層認為 與評估和理解此處列出的財務狀況和經營業績報表相關的信息。 以下討論和分析基於本 10-Q 表季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表，該報告是我們根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。您應閲讀 的討論和分析以及此類財務報表及其相關附註。
我們目前沒有盈利，我們無法保證 我們會盈利。在截至2023年3月31日的九個月中，我們的淨虧損為320萬美元，在2017年11月14日（成立之日）至2023年3月31日期間，我們的淨虧損為3,250萬美元。
對公司履行 未來義務的能力的評估本質上是判斷性的、主觀的，容易發生變化。根據他們目前的預測，管理層認為 將有足夠的現金和現金等價物在 發佈這些財務報表後的未來十二個月內維持公司的計劃運營。
2023 年 2 月 15 日，公司舉行了股東特別大會（“特別會議”）。 在特別會議上，股東們還批准了一項修改公司註冊證書的提案，以 對公司已發行普通股（面值0.0001美元）進行反向拆分，具體比率在 範圍內，從一比五（一比五）到最高五十分（一比五十），由公司董事會自行決定。
特別會議之後，董事會批准對公司已發行和流通的普通股 股進行十二比一（1 比 12）的反向拆分（“反向股票拆分”）。2023 年 2 月 21 日，公司向 特拉華州國務卿提交了影響反向股票拆分的 公司註冊證書（“修訂證書”）的修正證書。反向股票拆分自美國東部時間2023年2月21日下午4點01分生效，當納斯達克股票市場於2023年2月22日開盤時，公司的 普通股開始在經拆分調整後的基礎上交易。
2023 年 3 月 8 日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的來信，信中稱，由於該公司 普通股在至少連續 10 個交易日的收盤價等於或高於每股 1.00 美元，因此公司已恢復遵守納斯達克上市中規定的 繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 規則 5550 (a) (2)。
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演示文稿的基礎
此處包含的 財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會的要求編制的。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計和假設 ，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務 報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則，我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。如果條件與我們的假設不同，則實際結果可能與這些估計值不同 。儘管 “簡明財務報表附註” 的 注2更全面地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對在編制財務報表時做出重大判斷和估計的過程至關重要。
內部開發的 資本化軟件
我們 將與內部使用軟件相關的某些成本資本化，主要包括與創建軟件相關的 的直接人工成本和第三方供應商成本。軟件開發項目通常包括三個階段：初期項目階段（所有成本在發生時記為支出 ）、應用程序開發階段（某些成本資本化，某些成本在發生時記為支出）和 後實施/運營階段（所有成本在發生時記為支出）。應用程序開發階段的資本成本 包括與所選軟件組件的設計和實現、軟件構建和配置基礎架構、 和軟件接口相關的成本。成本資本化需要在確定項目何時進入應用程序開發 階段、在應用程序開發階段花費的時間比例以及我們期望從該軟件的使用 中受益的時間時做出判斷。軟件投入使用後，這些成本將在軟件的估計使用壽命 （通常為三年）內以直線法攤銷。
基於股票的 薪酬
我們 根據我們的股票計劃發放了三種類型的股票獎勵：股票期權、限制性股票單位和股票認股權證。授予員工、董事和獨立承包商的所有基於股票的 獎勵在每個授予日均按公允價值計量。我們依靠 Black-Scholes 期權定價模型來估算授予的股票獎勵的公允價值，預期波動率基於公司股票價格的歷史 波動率。股票期權通常自授予之日起兩年內歸屬，合同條款通常為十年 。限制性股票單位的期限通常為自協議截止之日起12個月。發行的股票認股權證的期限為五年。有關計算股票薪酬支出時使用的假設的信息載於財務報表附註附註3中的 。
收入 確認
我們 的收入幾乎全部來自與企業、學院和大學以及K-12學校的合同安排，以提供 一個與產品供應相關的緊密集成的技術和技術支持服務的綜合平臺。與我們的許可安排相關的收入 通常在平臺交付後的合同期內按比例確認。在給定時間段內確認的與許可安排相關的收入 將包括在本期內生效的合同或在前一時期已生效且目前仍在執行的合同。
績效 義務和認可時間
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。合同的交易 價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時或履行後確認為收入。
我們 的收入來自年度許可安排，包括維護費、設置費以及課程開發 和其他項目的可變費用。我們與合作伙伴的合同通常為期兩年，並有單一的履約義務。在合同背景下， 承諾建立和提供由緊密集成的技術和服務合作伙伴吸引、註冊、教育和支持 學生所需的託管平臺並無區別。當合作夥伴獲得和使用 權益時，該績效義務即得到履行，這種福利在合同期限內按比例發生。
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有時， 我們將提供專業服務，例如自定義開發、非複雜實施活動、培訓和其他各種 專業服務。我們會評估這些服務，以確定它們在 合同中是否不同且可單獨識別。在我們與客户簽訂的因本次評估而包含多項履約義務的合同中，我們根據相對獨立的銷售價格為每項單獨的履約義務分配交易 價格。我們的解決方案 和服務的獨立銷售價格通常是根據獨立銷售解決方案或服務時可觀察到的交易估算的。 當無法觀察到獨立銷售價格時，我們會使用成本加利潤法來分配交易價格。
我們 不披露未履行績效義務的價值，因為可變對價完全分配給轉讓構成單一履約義務一部分的服務（即，收到的對價基於 產品供應水平，事先未知）。
我們 還收取本質上固定的費用，例如年度許可證和維護費，以取代或與可變的 對價同時收取。費用與註冊我們的客户課程的學生人數無關，分配給 ，在向客户提供公司平臺的合同服務期內（即 客户在合同服務期內同時獲得和使用軟件的好處），按比例予以確認。
以下因素影響我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性：
| ● | 我們的大多數客户 是國內各個地區的私立和公共學習機構 |
| ● | 我們的大多數客户 都有年度付款條款 |
賬户 應收賬款、合同資產和負債
與合同相關的資產負債表 項目包括我們簡明資產負債表上的應收賬款（淨額）和合同負債。 應收賬款（淨額）按可變現淨值列報，我們根據管理層 對應付金額可收性的評估，使用備抵法為可疑賬户做好準備。我們會根據歷史收款經驗 和對應收賬款現狀的審查，定期對我們的估算值進行審查和修訂。從歷史上看，無法收回賬户的實際註銷額與先前的估計沒有顯著差異。截至2023年3月31日和2022年6月30日，沒有為應收賬款餘額的可疑賬款備抵金。
當我們履行或部分履行了績效義務時，我們 可能會在向客户開具賬單之前確認收入，因為可能要等到服務期開始後才能向客户開具賬單 。截至2023年3月31日和2022年6月30日，我們沒有 任何合同資產。
截至每個資產負債表日期的合同 負債表示截至報告期末開單或收到的金額與我們的運營報表中收入 中確認的金額之比，此類金額在我們的資產負債表 中作為流動負債反映為遞延收入。我們通常在服務期和履行義務完成之前收到付款。 這些款項在服務交付或我們以其他方式履行義務之前記作遞延收入，此時 將收入確認為遞延收入。
一些 合同還涉及年度許可費，這筆費用是從客户那裏收到的預付款。在這些合同中，平臺啟動前收到的許可費 被記錄為合同負債。
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操作結果
收入
在截至2023年3月31日的三個月中，我們創造了204,589美元的收入，而截至2022年3月31日的三個月為209,518美元。在截至2023年3月31日的九個月中，我們創造了722,010美元的收入，而截至2022年3月31日的九個月為539,383美元。截至2023年3月31日的三 和九個月中，與去年相比的收入增長主要是由合同續訂推動的。
常規 和管理
一般和管理費用主要包括 的人事和人事相關費用，包括行政管理、法律、財務、人力資源和其他不提供直接運營服務的部門。一般和管理費用還包括專業費用和其他公司費用。
截至2023年3月31日的三個 個月的一般和管理費用為653,128美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,239,153美元。截至2023年3月31日的九個月中，一般和行政 費用為1,945,796美元，而截至2022年3月31日的九個月為3,926,901美元。 三個月期與九個月期之間的減少主要是由於故意削減成本，包括裁減 員工和相關管理成本。這些削減之所以成為可能，是因為完成了某些功能和平臺功能 ，這些功能和平臺功能所需的人員比構建所需的人員少。
技術 和內容開發
技術和內容開發費用主要包括 ，包括與持續改進和維護我們的平臺相關的人員和人員相關費用以及與平臺的持續改進和維護 相關的合同服務以及託管和許可成本。技術和內容支出還包括資本化軟件 成本的攤銷。
截至2023年3月31日的 三個月的技術和內容開發費用為279,411美元，而截至2022年3月31日的三個月為899,951美元。截至2023年3月31日的九個月中，技術和內容 開發費用為1,191,273美元，而截至2022年3月31日的九個月為2377,077美元。技術領域三個月與九個月期之間的減少也主要與員工人數和相關管理成本的減少 有關，因為這些成本會隨着員工人數的增加而增加。內容開發的三個月和九個月 週期的縮短主要是由於完成了某些現在由我們的客户提供的學習計劃，而且 維護所需的人員少於構建所需的人員配備。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要由吸引客户使用我們產品的活動組成。這包括人事和人事相關的 費用、各種搜索引擎和社交媒體費用以及廣告成本。
截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為217,528美元，而截至2022年3月31日的三個月為282,684美元。截至2023年3月31日的九個月 的九個月中，銷售和營銷費用為824,669美元，而截至2022年3月31日的九個月為1,153,944美元。 三個月 週期與九個月銷售和營銷週期之間的下降主要與那些將信息直接傳遞給我們的關鍵市場並改善潛在客户挖掘的 的銷售和營銷流程有關。在這兩個時期，我們都看到符合營銷條件的潛在客户 (MQL) 有所增加，同時總銷售和營銷支出也有所減少。
利息 收入
在截至2023年3月31日的三個月中，利息收入總額為18,297美元，而截至2022年3月31日的三個月的利息收入為1,207美元。在截至2023年3月31日的九個月中， 的利息收入總額為36,256美元，而截至2022年3月31日的九個月的利息收入為8,742美元。
淨虧損
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為927,997美元，而截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為2,216,112美元。在截至2023年3月31日的九個月中，我們的淨虧損為3,204,819美元，而截至2022年3月31日的九個月的淨虧損為6,916,507美元。在截至 2023 年 3 月 31 日的九個月中，與 2022 年相比， 的虧損大幅降低，這要歸因於上述刻意節省成本的措施，我們推出了現在可維護且成本更低的 功能，調整了員工人數以反映人員需求的減少，並通過更有針對性、更有效的信息傳遞提高了我們的 銷售和營銷效率。
-17-
資本 支出
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的資本 資產新增額分別為11.3萬美元和91,083美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，我們的資本資產增加 為288,209美元，資本化技術和內容開發為549,659美元。在我們建立和完成技術平臺的過程中，我們將繼續將大量軟件開發 成本資本化，主要包括內部薪資、薪資相關成本和承包商成本。
財務 頭寸、流動性和資本資源
概述
我們 目前沒有盈利，正如上面提到的虧損所表明的那樣，我們無法保證我們將永遠盈利。
在 2017 年 11 月 14 日（成立之日）至 2020 年 9 月 30 日期間，我們從私募融資交易（股票和債務）中籌集了約 11760,000 美元的淨收益。 2020年9月25日，我們完成了25萬股普通股的發行，每股面值0.0001美元，發行價格 為每股60.00美元（扣除承保折扣、佣金和其他發行成本後的淨收益總額約為1,280萬美元）。
2021 年 8 月 2 日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議（“購買 協議”），根據該協議，根據特定的條款和條件， 我們可以出售高達 1650 萬美元的普通股。我們在收購協議下的淨收益將取決於銷售頻率 、出售給林肯公園的股票數量以及我們向林肯公園出售股票的價格。2021 年 8 月 2 日，我們根據收購協議向林肯公園出售了 63,260 股普通股，總收購價為 1,500,000 美元。 我們還向林肯公園發行了12,727股普通股，作為對林肯公園根據購買協議不可撤銷地承諾購買我們的普通股 股票的對價。
2022 年 2 月 16 日，我們完成了普通股的公開發行，收到了約 251 萬美元的現金收益，扣除承銷 折扣、佣金和其他發行成本（財務報表附註 6）。
2022 年 9 月 1 日，我們完成了普通股的公開發行和同時私募認股權證，獲得了約 185 萬美元的現金收益，扣除承保折扣、佣金和其他發行成本（財務報表附註 6）。
截至2023年3月31日，我們的現金餘額總額為 610萬美元。
公司正在發展其客户羣，但尚未完成建立足以支付 支出的穩定收入來源的工作。自成立以來，該公司一直存在經營活動產生的淨虧損和負現金流的歷史，並預計 在可預見的將來將繼續產生淨虧損並在其運營中使用現金。
對公司履行 未來義務的能力的評估本質上是判斷性的、主觀的，容易發生變化。根據他們目前的預測，管理層認為 將有足夠的現金和現金等價物在 發佈這些財務報表後的未來十二個月內維持公司的計劃運營。
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在會計和財務披露方面 的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是 “小型申報公司”。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在本10-Q表季度報告所涵蓋期末 ，我們在包括首席執行官（也是我們的首席執行官）和首席財務 官（也是我們的首席財務和會計官）在內的管理層的監督下，對第13a-15 (e) 條中定義的披露控制和程序的有效性進行了評估 以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第15d-15（e）。根據該評估， 我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們在2022年9月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中描述了公司的內部控制中發現了重大的 弱點。從那時起，公司利用COSO五部分框架對其控制措施進行了全面的風險評估 ，加強了圍繞其結構、平臺、程序、 和人員的控制活動，並實施了監控流程。
如上所述 除外，在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
我們的 業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素超出 我們的控制範圍，包括我們在10-K表年度報告中列出的因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響 。與之前在10-K表年度報告 中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化，但如下所述：
對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
我們的財務報表根據 編制，符合適用於持續經營企業的美國公認會計原則（GAAP），該原則考慮在正常業務過程中變現資產 和償還負債。我們正處於發展客户羣的初期階段， 尚未完成建立穩定的收入來源的工作，該收入來源足以支付我們在很長一段時間內的成本。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，我們的淨虧損分別為9,059,923美元和11,586,292美元。在截至2023年3月31日的 的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為927,997美元和3,204,819美元。
我們繼續經營的能力取決於 我們籌集額外資金和實施業務計劃的能力。2022 年 9 月 1 日，我們完成了 普通股的公開發行，為公司帶來了185萬美元的淨收益。根據我們目前的運營情況以及我們目前可用的 現金餘額，管理層得出結論，當前的情況不再使人們對我們繼續作為 持續經營的能力產生實質性懷疑。
項目 2。股權證券的銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
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項目 6.展品
| 展覽 | 通過引用合併 | 已歸檔 | ||||||||||
| 數字 | 附錄 描述 | 表單 | 文件 否。 | 展覽 | 申報日期 | 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 註冊人公司註冊證書 | 10-Q | 001-39553 | 3.1 | 2020 年 11 月 16 日 | |||||||
| 3.2 | 註冊人的章程 | 10-Q | 001-39553 | 3.2 | 2020 年 11 月 16 日 | |||||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條提交的首席執行官認證。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條提交的首席財務官認證。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面 Page Interactive Data File——註冊人截至 2022 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告的封面採用了 Inline XBRL 格式 | X | ||||||||||
| * | 就經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 18 條而言，該認證被視為 未提交，也不得以提及方式被視為已納入根據1933年《證券法》、經修訂的 或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據 根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告
| AMESITE INC. | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/Ann Marie Sastry，博士 |
| 安·瑪麗·薩斯特里，博士 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/{ br} Sherlyn W. Farrell |
| 謝琳·W·法雷爾 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官） | ||
| （首席會計官） |
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