附錄 1
BOFA 證券有限公司
德意志銀行證券公司
MUFG 證券美洲公司
斯倫貝謝 投資有限公司
2028 年到期 500,000,000 美元 4.500% 的優先票據
50億美元於 2033 年到期 4.850% 的優先票據
由 保證
斯倫貝謝有限公司
承保 協議
2023年5月8日
美國銀行證券有限公司
德意志銀行證券公司
三菱日聯證券美洲有限公司
作為代表
列出了幾家承銷商
在此附表 1 中
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 德意志銀行證券公司
1 哥倫布圓環
紐約，紐約 10019
c/o 三菱日聯證券美洲公司
美洲大道 1221 號，6第四地板
紐約，紐約 10020
女士們、先生們：
斯倫貝謝投資股份公司是一家根據盧森堡大公國法律組建的上市有限責任公司（societte anonyme） ，註冊地址為 L-1610 盧森堡火車站廣場 5 號，在盧森堡商業和公司登記處註冊，編號為 B 163.122（以下簡稱 “公司”）， 提議向本文件附表 1 中列出的幾家承銷商（承銷商）發行和出售，美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和三菱日聯銀行證券美洲公司擔任代表 （各為一位代表，以及
統稱為代表），其2028年到期的4.500％優先票據（2028年票據）的本金為5億美元， 其2033年到期的4.850％優先票據（2033年票據以及與2028年票據一起為證券）的本金為5億美元。證券將根據截至2013年12月3日的契約發行，該契約由公司、根據庫拉索島法律註冊的公司 斯倫貝謝有限公司作為擔保人（擔保人）和作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行（經2020年6月26日第二份 補充契約（經補充後為基本契約）修訂和補充），並經進一步修訂和補充，補充契約的日期為截止日期（定義見下文）（ 第三份補充契約，以及連同基本契約（即契約），並將由擔保人（擔保）在無抵押的優先基礎上提供無條件擔保。
公司和擔保人特此確認他們與多家承銷商就證券的購買和出售達成協議，因為 ：
1。註冊聲明。公司和擔保人已根據經修訂的1933年《證券法》以及該法的委員會規章制度（統稱為《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了與證券有關的S-3表格（文件編號333-271711）的註冊聲明，包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430B條被視為其生效時註冊聲明一部分的 信息（如果有），在此稱為註冊 聲明；此處使用的初步招股説明書一詞是指根據第424條向委員會提交的與證券有關的每份初步招股説明書（b) 根據《證券法》和註冊中包含的招股説明書 生效時省略第430條信息的聲明，招股説明書一詞是指在確認證券銷售時首次使用（或根據證券法 第173條應買方要求提供）的招股説明書。如果公司和擔保人根據《證券法》（第462條註冊聲明）第462（b）條提交了簡短的註冊聲明，則此處提及的註冊聲明一詞均應視為包括此類第462條註冊聲明。本協議中對註冊聲明、任何 初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項、自注冊聲明生效之日或此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）生效之日起以提及方式納入的文件，以及任何提及與 有關的修改、修正或補充的內容註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書均應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《交易法》）提交的、被視為以提及方式納入其中的任何文件。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和 招股説明書中賦予此類術語的含義。
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在出售時（定義見下文）當天或之前，公司和擔保人準備了以下信息（統稱銷售時間信息）：2023年5月8日的初步招股説明書以及本文件附件A中列出的每份自由撰寫招股説明書（定義見證券法第405條） 。
銷售時間是指 2023 年 5 月 8 日紐約市時間下午 3:15。
2。承銷商購買證券。
(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條件，分別而不是共同同意以等於99.4的價格從公司購買本協議附表1中 承銷商名稱對面的相應證券本金 2028年票據本金的60％，價格等於本金的99.464％2033 年票據，加上 2023 年 5 月 15 日至 截止日的應計利息（如果有）。除非根據本協議規定支付了要購買的所有證券，否則公司沒有義務交付任何證券。
(b) 公司和擔保人明白，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券，代表認為這是可取的，並且最初是按照銷售時間信息中規定的條款發行證券。公司和擔保人承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司提供或通過承銷商的任何關聯公司出售 和出售證券，任何此類關聯公司都可以向或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。
(c) 證券的付款和交付將於 2023 年 5 月 15 日 紐約時間上午 10:00 在紐約市時間上午 10:00 或在代表和公司書面商定的相同或其他日期的其他時間或地點，不遲於此後的第五個工作日。此類付款和交付的時間和日期為 ，此處稱為 “截止日期”。
(d) 證券的付款應通過電匯將可立即可用的 資金轉入公司向代表指定的賬户，然後將一份或多張代表 證券的全球票據（統稱為全球票據）交付給存託信託公司（DTC）的被提名人，承銷商賬户，以及與出售證券有關的任何應繳轉讓税，均由公司正式支付。全球票據將不遲於截止日期前一個工作日的紐約市時間下午 1:00，供代表查閲。
(e) 公司和擔保人承認並同意 每位承銷商僅以本公司和擔保人的正常合同對手的身份行事（包括與確定發行條款 有關的證券），而不是以公司和擔保人的身份行事
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本公司、擔保人或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司、 擔保人或任何其他人提供建議。公司和擔保人應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本協議所設想的交易進行 自己的獨立調查和評估，代表或任何其他承銷商均不就此對公司或擔保人承擔任何責任或義務。本公司代表或任何承銷商、擔保人、本協議設想的交易或其他與此類交易有關的事項的任何 審查將僅為代表或此類承銷商 的利益而進行，不得代表公司、擔保人或任何其他人。
3A。公司和 擔保人的陳述和擔保。公司和擔保人向每位承銷商共同和單獨聲明並保證：
(a) 初步的 招股説明書。委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，而且每份初步招股説明書在提交時，在所有重大方面都符合《證券法》，而且 沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述其中必須陳述的或作出聲明所必需的重大事實，而不是 具有誤導性；前提是公司和擔保人不作任何陳述或保證關於初步招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 明確用於承銷商的信息。
(b) 銷售時間信息。鑑於 規定的情況，銷售時 信息不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會在截止日期包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司和擔保人對銷售時的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證信息基於此類承銷商以書面形式向公司提供的與任何 承銷商有關的信息承銷商通過代表明確用於其中。銷售時信息中沒有遺漏招股説明書中包含的任何重大事實陳述，也沒有遺漏銷售時間信息中包含的必須包含在招股説明書中的重大事實陳述 。
(c) 發行人 免費寫作招股説明書. 公司（包括其代理人和代表，承銷商以其身份除外）沒有編寫、作出、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、發出、 使用、授權、批准或提及任何構成出售或徵求證券要約的書面通信（定義見《證券法》第 405 條）（每份此類通信，均由 公司或其代理人發出和代表（下文第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條中提及的來文除外）和發行人
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Free Writing 招股説明書）除外（i）根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件 、(ii) 初步招股説明書、(iii) 招股説明書、(iv) 本協議附件 A 中列出的構成銷售時間信息一部分的文件以及 (v) 任何電子路演和任何其他書面文件 通信，在每種情況下均根據第 4 (c) 節使用。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將在 （在規則433規定的期限內）根據《證券法》（在規定的範圍內）提交，如果與此類發行人自由寫作招股説明書附帶的初步招股説明書或在交付前交付，則在出售時均未提交，在 截止日期不會，包含任何關於重要事實的不真實陳述，或未陳述作出重大事實所必需的重大事實根據當時的情況，其中的陳述不具有誤導性； 規定，公司和擔保人對發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，這些陳述或遺漏基於並符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商 的信息。
(d) 註冊聲明和 招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，已在本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的異議通知。委員會沒有發佈任何暫停 註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起訴訟或與發行有關的訴訟，據委員會所知，也沒有對註冊聲明提起任何威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明已遵守並將將在所有重大方面符合《證券法》 和《信託契約法》經修訂的1939年，以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《信託契約法》），沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略了 以陳述其中必須陳述或必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日，截至截止日期，招股説明書將 不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的重大事實或根據作出這些陳述的情況，為作出陳述所必需的，不得產生誤導； 前提是公司和擔保人不就 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的部分或 (ii) 註冊聲明和招股説明書中的任何陳述或遺漏以及任何陳述或遺漏以及任何陳述或遺漏以及任何陳述或遺漏以及任何陳述或遺漏根據與 any 有關的信息對其進行修改或補充承銷商通過代表以書面形式向公司提供，明確供公司使用。
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(e) 公司的組織和良好信譽。公司已正式註冊成立，在適用範圍內，根據其註冊所在司法管轄區的法律， 作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有財產和開展業務的公司權力和權限，並且在適用範圍內，在開展業務或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區具有良好的信譽，除外，以失敗為準 符合條件或處於良好狀態的程度在適用範圍內，從整體上講，地位不會對擔保人及其子公司的財務狀況、經營業績或業務產生重大不利影響 （重大不利影響）。
(f) 正當授權。公司擁有執行和 交付證券的所有必要權利、權力和權限，公司擁有執行和交付本協議和契約（統稱交易文件）以及履行本協議和契約（統稱交易文件）以及履行本協議和 規定的義務；以及為正當授權、執行和交付每份交易文件以及完成交易文件而需要採取的所有公司行動由此所設想的交易已得到適當和有效的 執行。
(g) 基本契約。基本契約已由公司正式授權、執行和交付，是公司簽訂的有效且具有約束力的協議（假設協議其他各方獲得應有的授權、執行和交付），可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或影響債權人權利和一般權益原則的類似 法律（統稱為 “可執行性例外情況”）。
(h) 第三份補充契約。第三份補充契約已獲得正式授權，在公司簽署和交付後， 將成為公司的有效且具有約束力的協議（假設協議其他各方已獲得應有的授權、執行和交付），可根據其條款強制執行，但受強制執行例外情況的約束。
(i) 證券。證券已獲得公司的正式授權，在根據契約的 條款執行和認證並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商支付後，將是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受 強制執行例外情況的約束，並將有權享受契約的好處。
(j) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(k) 交易文件的描述。每份交易文件和 證券在所有重大方面均符合每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的描述。
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(l) 沒有違規或違約。公司沒有 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且沒有發生過在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何 條款、契約或條件的情況下，在通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件公司受其約束或受其約束 公司的任何財產或資產；或 (iii) 違反任何法律或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規或任何判決、命令、規則或法規，除非在上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，對於任何 此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(m) 沒有 衝突；無需同意。公司執行和交付本協議、契約和證券以及公司履行其在本協議、契約和證券下的義務不會違反 (i) 適用的 法律的任何規定；(ii) 公司的公司章程或章程；(iii) 對公司具有約束力的任何協議或其他文書；或 (iv) 任何政府 機構、機構或法院的任何判決、命令或法令對公司擁有管轄權，除非在上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 條的情況下，任何不具有管轄權的此類違規行為有理由預計將單獨或整體產生重大不利影響 ，公司履行交易文件或證券規定的義務無需徵得任何政府機構或機構的同意、批准、授權、命令或資格認證，除非美利堅合眾國各州的證券法或藍天法或其他司法管轄區的類似法律可能要求 證券的發行和出售。
(n) 法律訴訟。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書和訴訟程序中描述的訴訟以及合理預計不會對公司履行義務的權力或能力產生重大不利影響或重大不利影響外，沒有懸而未決的法律或政府訴訟，據公司所知， 公司參與的訴訟或公司任何財產受到威脅本協議、契約或證券或完成 招股説明書所設想的交易。
(o) 《投資公司法》。如每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書所述，在證券的發行和出售及其收益的 應用生效後，公司將不受監管，因為該術語在經修訂的1940年《投資 公司法》中定義。
(p) 沒有穩定性。公司沒有直接或間接採取任何旨在或合理預計 會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
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3B。擔保人的陳述和保證。擔保人向 每位承銷商陳述並保證：
(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令 ，而且每份初步招股説明書在提交初步招股説明書時，在所有重大方面均符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏根據發表招股説明時必須陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司和擔保人不作任何陳述或保證關於 初步招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確供其使用的與任何承銷商有關的信息。
(b) 銷售時間信息。根據作出陳述的情況，銷售時的信息不包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會在截止日期包含任何不真實的 陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司和擔保人對銷售時的任何陳述或遺漏不作出 陳述或保證信息基於該承銷商以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息明確通過代表 在其中使用。銷售時間信息中未遺漏招股説明書中包含的任何重大事實陳述，也未省略招股説明書中要求包含的銷售時間信息中包含的重大事實陳述 。
(c) 發行人 免費寫作招股説明書. 公司和擔保人（包括其代理人和 代表，承銷商除外）沒有編寫、製作、使用、授權、批准或提及除 (i) 根據《證券法》第 2 (a) (a) 條不構成招股説明書的任何文件或《證券法》第 134 條、(ii) 初步招股説明書、(iii) 招股説明書、(iv) 本 附件 A 中列出的構成文件部分銷售時間信息以及 (v) 任何電子路演和任何其他書面通信，每種情況下均根據第 4 (c) 節使用。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合 ，已經或將在（在第 433 條規定的期限內）根據《證券法》提交（在此規定的範圍內），如果與此類發行人自由寫作招股説明書附帶或交付前交付的初步 招股説明書一起在銷售時不符合，在截止日期也不會，包含任何關於重要事實的不真實陳述，或未陳述作出重要事實所必需的重大事實 根據當時的情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是公司和擔保人對發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或 遺漏不作陳述或保證，這些陳述或遺漏基於並符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，明確供其使用。
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(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動 上架註冊聲明，已在本聲明發布之日前三年內提交給委員會；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用此類 註冊聲明或任何生效後修正案的異議通知。 委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起訴訟或與發行有關的訴訟，據公司或擔保人所知，也沒有受到委員會的威脅； 截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明已遵守並將將在所有重大方面符合《證券法》和《信託契約法》，以及沒有也不會 包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述重要事實或必要的事實，以使其中陳述不產生誤導；截至招股説明書及其任何修正或補充發布之日，截至截止日期 ，招股説明書將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述或作出必要的重要事實根據其發表的情況，其中的陳述 不具有誤導性；前提是公司和擔保人不對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》下受託人資格和資格聲明（表格T-1）的那部分或（ii）註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充中的任何陳述或遺漏，以及基於與任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 相關的信息，不作任何陳述或擔保在其中。
(e) 合併了 文檔。在向委員會提交的每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合或將符合 的要求（視情況而定），如果與此類註冊聲明、招股説明書或銷售時信息中的其他信息一起閲讀，則在註冊時符合或將符合 的要求 聲明在招股説明書發佈時生效Sale 和 at the Clasing Time，沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏根據作出陳述時的情況而言必須陳述的重要事實或 在聲明中作出陳述所必需的 ，不會造成誤導。
(f) 財務 報表。擔保人及其合併子公司的財務報表及其相關附註以提及方式納入每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》的適用會計要求以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為 交易法）（如適用）的規則和條例在所有重大方面都公平地在財務方面擔保人及其合併子公司截至指定日期的狀況及其經營業績以及 在指定期間的現金流變化；例如
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財務報表是按照公認的會計原則編制的，在整個財務期內始終適用，除非其中披露 ；每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以提及方式納入的其他擔保人財務信息來自公司及其 子公司的會計記錄，公允地呈現了其中顯示的信息。以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據 在所有重大方面都提供了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(g) 無重大不利變化。與每份 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的擔保人及其合併子公司的最新財務報表相比，擔保人及其合併子公司的財務狀況、收益、業務或 業務總體上沒有發生任何重大不利變化。
(h) 公司和 擔保人的組織和良好信譽。公司和擔保人均已正式註冊成立，在適用範圍內，根據其註冊所在司法管轄區的法律，擁有擁有各自財產和開展業務的公司權力和 權限，具有進行業務交易的正當資格，在適用範圍內信譽良好 財產需要這樣的資格，除非未能做到這一點在適用範圍內，沒有理由預期如此合格或信譽良好，會產生重大不利影響。
(i) 擔保人重要子公司的組織和良好信譽；資本化。擔保人 的每家重要子公司均已正式註冊或組建，根據其註冊或組建司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司或其他法律實體有效存在（在適用於重要子公司的範圍內），擁有 公司、合夥企業或其他實體擁有其財產和開展業務的權力和權限，具有進行業務交易的正式資格且信譽良好（在適用範圍內）在每個 司法管轄區如此重要的子公司）其開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格，除非合理預計不符合資格或信譽良好的行為不會產生 重大不利影響；除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定，否則每家重要子公司的所有已發行股本均已獲得正式有效授權並且 已完全發行已支付且不可徵税，由擔保人直接或間接擁有，不包含所有留置權、抵押權、股權或債權（除非這些留置權、抵押權、股權或 債權，因為這些留置權、抵押權、股權或 債權在單獨或總體上對其所有權、使用或價值無關緊要，或者在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的留置權、抵押權、股權或 債權）。
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(j) 正當授權。公司擁有執行和 交付證券的所有必要權利、權力和權限，公司和擔保人擁有執行和交付交易文件以及履行各自在本協議和交易文件下的義務的所有必要權利、權力和權限；為正當批准、執行和交付每份交易文件以及完成所設想的交易，他們必須採取的所有公司行動 均已完成經適當和有效採取。
(k) 基本契約。基本契約已由 公司和擔保人正式授權、執行和交付，是 公司與擔保人的有效且具有約束力的協議（假設其他各方已獲得應有的授權、執行和交付），可根據其條款強制執行，但受強制執行例外情況的約束。
(l) 第三份補充契約。 第三份補充契約已獲得正式授權，在公司 和擔保人簽署和交付後，將成為公司與擔保人簽訂的有效且具有約束力的協議（假設其他各方已獲得應有的授權、執行和交付），可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性 例外情況。
(m) 證券與擔保。證券已獲得公司的正式授權，在根據契約的規定執行和 認證後，根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商支付後，將是公司的有效和有約束力的義務，可根據 的條款強制執行，但有可執行性例外情況，並將有權享受契約的好處；擔保已獲得正式授權由擔保人作出，當證券已正式執行時，以及根據契約條款在 中進行認證，並根據本協議條款交付給承銷商並由承銷商付款，將是擔保人的一項有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但有可執行性例外情況，並將有權享受契約的好處。
(n) 承保 協議。本協議已由公司和擔保人正式授權、執行和交付。
(o) 交易文檔的描述。每份交易文件和擔保在所有重大方面均符合每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的描述。
(p) 沒有違規或違約。公司、擔保人或擔保人的任何重要子公司均不會 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且未發生過在應有的履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約中包含的任何條款、契約或條件的情況下，在發出通知或時效或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件，本公司、擔保人或擔保人的任何重要 子公司簽署的貸款協議或其他協議或文書或者通過哪個
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公司、擔保人或擔保人的任何重要子公司受本公司、擔保人或任何擔保人 重要子公司的任何財產或資產的約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，第 (ii) 和 (iii) 條除外) 如上所述 ，適用於任何此類違約行為或違規行為，這些違約行為或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響效果。
(q) 無衝突；無需同意。 公司和擔保人執行和交付本協議、契約（包括其中規定的擔保）和證券以及公司和 履行其在本協議、契約（包括其中規定的擔保）和證券下的義務不會違反（i）適用法律的任何規定；（iii）公司和擔保人的公司章程或章程；（iii）對本協議、契約（包括其中規定的擔保）和證券具有約束力的任何協議或其他文書公司、擔保人或擔保人的任何重要子公司；或 (iv) 任何判決、 命令或法令對公司、擔保人或擔保人的任何重要子公司擁有管轄權的政府機構、機構或法院，除非在上文第 (i)、(iii) 和 (iv) 條的情況下，對於任何此類違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響，也無需徵得任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格認證用於本公司和擔保人履行 在本協議下的義務，契約（包括其中規定的擔保）或證券，除非美利堅合眾國 各州的證券法或藍天法或其他司法管轄區的類似法律在證券的發行和出售方面可能有要求。
(r) 法律訴訟。除註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書和訴訟中描述的訴訟外，沒有任何待審的法律或政府訴訟，據公司或擔保人所知，也沒有任何法律或政府訴訟受到公司、擔保人或擔保人任何重要子公司的任何財產的威脅 有理由預期不會產生重大不利影響或對公司和擔保人履行本協議、契約 （包括其中規定的擔保）或證券規定的義務或完成招股説明書所設想的交易的權力或能力產生重大不利影響。
(s) 獨立 會計師。普華永道會計師事務所根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》的要求，對擔保人及其合併子公司的某些財務報表進行了認證，是擔保人及其合併子公司的獨立公共會計師 。
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(t) 沒有未公開的關係. 擔保人或其任何子公司與擔保人或其任何子公司的董事、高級職員、股東或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係，《證券法》要求在 的每份註冊聲明和招股説明書中對此進行描述，此類文件和銷售時信息中也沒有這樣描述。
(u) 投資 公司法。擔保人是，在使證券的發行和出售及其收益的使用生效後，如每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書所述， 將不受監管，因為該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。
(v) 遵守環境法。擔保人及其重要子公司（i）遵守了與保護人類健康和 安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規；（iii）已獲得適用的環境法 要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及（iii）遵守了相關環境法 要求他們獲得的所有許可證、許可證或其他批准；（iii）遵守了相關環境法 要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及（iii）遵守了相關環境法 所要求的所有許可證、許可證或其他批准；以及（iii）遵守了相關環境法 所要求的所有許可證、包含任何此類許可證、許可證的所有條款和條件，或批准，除非在註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中均有規定，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守此類許可、許可證或批准的條款和條件，單獨或總體而言 不會產生重大不利影響。
(w) 不承擔與環境法相關的責任。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或 中另有規定，否則不存在與環境法（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境 法律或任何許可、許可或批准所需的任何資本或運營支出，對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），除非在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或 中另有規定有理由預計會有重大不良影響效果。
(x) 披露控制。 擔保人維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），旨在確保擔保人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息積累的控制和程序並酌情與擔保人管理層進行了溝通，以允許及時做出有關必要披露的決定。擔保人已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露 控制和程序的有效性進行了評估。
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(y) 會計控制。擔保人維持符合《交易法》要求的 財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），由其主要 高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督之下，旨在為財務報告的可靠性和根據 為外部目的編制財務報表提供合理的保證，得到普遍接受會計原則。擔保人維持足夠的內部會計控制，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定 授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或具體授權使用資產；(iv) 將記錄在案的資產問責制與資產問責制進行比較以合理的時間間隔對現有資產，並對任何 差異採取適當行動。除非在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露或以引用方式納入，否則擔保人的內部 控制不存在任何重大弱點或重大缺陷。
(z) 對外國資產管制處的遵守情況。 擔保人不得將發行所得直接或間接用於向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或 以其他方式提供此類收益，以資助目前受到美國財政部外國資產辦公室 控制的任何美國製裁的個人的活動。
(aa) 沒有經紀人費用。擔保人及其任何子公司均不是與任何人（本協議除外）簽訂的任何 合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致對任何承銷商提出與發行和出售 證券相關的經紀佣金、融資人費或類似款項的有效索賠。
(bb) 無法穩定。公司和擔保人均未直接或間接採取任何旨在或 的行動，該行動有理由預期會導致或導致證券價格的穩定或操縱。
(抄送) 薩班斯-奧克斯利 法案。擔保人在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及為此頒佈的規則和條例（《薩班斯-奧克斯利法案》）。
(dd) 網絡安全; 數據保護。除非在每份註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中另有説明，或者合理預計單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則擔保人及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）在所有重大方面均足夠、按照要求進行操作和表現與擔保人及其業務運營的關係子公司 目前運營。擔保人及其子公司有
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實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（敏感數據））的完整性、持續運行、 宂餘和安全性。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的每個 中所述或合理預計不會單獨或總體上產生重大不利影響，否則不存在任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問 的情況，除非已採取補救措施但沒有產生材料成本或責任或責任或通知任何責任，或者合理預計不會產生任何通知任何成本或責任的情形其他人，也不包括正在接受內部審查或 調查的任何與之有關的事件。除非在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有説明，或者合理預計單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 擔保人及其子公司目前在實質上遵守了所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例、 內部政策和與隱私相關的合同義務 IT 系統和敏感數據的安全性以及保護此類IT系統和敏感數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改。
4。公司與擔保人的進一步協議。公司和擔保人與每位 承銷商共同和單獨訂立契約並達成以下協議：
(a) 所需申報。公司和擔保人將在《證券法》第424 (b) 條和第430B條規定的 期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文件附件A中提及的定價條款表）； 公司和擔保人將立即提交所有報告和任何最終委託書或根據第 13 (a)、13 (c) 條，公司和擔保人必須向委員會提交的信息聲明，招股説明書發佈之日之後的 《交易法》第 14 或 15 (d) 條，只要需要交付與證券發行或出售有關的招股説明書；公司和擔保人將向之前的紐約市承銷商提供或安排提供 份招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書（如果之前未交付）紐約市時間上午 10:00，在本協議簽訂之日之後的下一個工作日，以 為代表可能的數量合理地要求。公司將在《證券法》第 456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付本次發行的註冊費（但不使其中的附帶條件生效） ，無論如何都要在截止日期之前支付。
(b) 副本的交付。公司和擔保人將根據要求免費向代表交付 (i) 一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本，每種情況下都包括其中提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件； (ii) 向每位承銷商 (A) 一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本，在每種情況下包括所有證物以及在招股説明書交付期內提交的同意以及 (B) （定義見下文）下面），
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代表合理要求的招股説明書（包括招股説明書的所有修正案和補充以及其中以引用方式納入的文件）和每份發行人自由寫作招股説明書的副本 可以合理要求的副本。在本文中，招股説明書交付期一詞是指承銷商律師認為與任何承銷商或交易商出售證券有關的招股説明書 必須交付（或除了《證券法》第172條外必須交付）的期限，即在證券公開發行首次公開發行之日之後的這段時間。
(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在使用、授權、批准、提及或提交任何發行人免費 寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司和擔保人都將向承銷商的代表和法律顧問提供或 提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查並且不會使用、授權、批准、引用或歸檔任何此類發行人免費 撰寫招股説明書或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。
(d) 給 代表的通知。從本協議發佈之日起至招股説明書交付期結束，公司和擔保人將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議（哪些建議可以通過電子郵件發送），（i）註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；（iii）招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案或任何發行人自由寫作 招股説明書已提交時；(iii) 委員會對註冊聲明進行任何修正或對註冊聲明進行任何修正或補充的任何請求招股説明書或委員會收到的與註冊 聲明或委員會提供任何其他信息請求有關的任何評論；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明有效性或阻止或暫停使用任何 初步招股説明書或招股説明書的命令，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅提起或威脅任何訴訟的命令；（v) 招股説明書交付中發生的任何事件的情況 在此期間，招股説明書、銷售時間信息或任何經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略根據作出聲明的情況，在招股説明書、銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書中必須陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實；(vi) 公司和擔保人收到任何通知的時間委員會 反對使用註冊聲明或任何生效後的修正案根據《證券法》第 401 (g) (2) 條；以及 (vii) 公司和擔保人收到有關在任何司法管轄區暫停 證券發售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；公司和擔保人將盡最大努力防止發佈任何暫停證券有效性的此類命令註冊聲明，防止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或暫停證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡最大努力爭取儘快撤回招股説明書。
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(e) 銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生了 任何事件或存在任何情況，因此當時修改或補充的任何銷售時間信息將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出 陳述所必需的任何重要事實，不得產生誤導性或 (ii) 認為有必要擔保人律師或承銷商律師修改或補充任何銷售時間 信息至根據法律，公司和擔保人將立即將此事通知承銷商，並立即編寫對任何銷售時間信息（或任何向委員會提交併以引用方式納入其中的文件）的必要修正或補充，並在不違反上文 (c) 段的前提下向委員會提交，並向 承銷商提供 承銷商，以便在任何銷售時間發表聲明 經修改或補充的信息將不包括任何關於重大事實的不真實陳述或省略陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，鑑於發表聲明時的情況 ，既不會造成誤導，也不會使任何銷售時信息符合法律。
(f) 持續合規。如果 在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或存在任何條件，因此當時修訂或補充的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略根據作出招股説明時的情況在招股説明書中陳述或作出陳述所必需的任何重要 事實，不具有誤導性或 (ii) 有必要擔保人法律顧問或承銷商律師 ，修改或補充招股説明書以遵守規定根據法律，擔保人公司將立即將此事通知承銷商，並立即編寫招股説明書的必要修正案或補編（或任何向委員會提交併以引用方式納入其中的文件）的修正案或補充，以便經修訂或 補充的招股説明書中的聲明（包括擬納入的文件），並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交 根據當時的情況，（參見其中提及）不會製作、具有誤導性或使招股説明書符合法律規定.
(g) 藍天合規。公司和擔保人將與承銷商合作，根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法 ，使證券有資格發售和出售，並將持續有效的資格；前提是公司 和擔保人均無需 (i) 有資格成為外國公司或其他實體或在其所在司法管轄區的證券交易商否則不必符合資格，(ii)在任何此類司法管轄區提交對 送達訴訟程序的普遍同意，或者 (iii) 在不受其他約束的情況下在任何此類司法管轄區自行納税。
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(h) 收益表。 擔保人將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和 代表公佈，但無論如何不得遲於生效日期（定義見《證券法》第 158 (c) 條）後的16個月，一份符合《證券法》 第 11 (a) 條規定以及委員會根據該法制定的規則和條例（包括，可選擇）的收益報表（無需審計）擔保人，第 158 條規則）。
(i) 清除市場。在自本協議發佈之日起至包括截止日期在內的期限內，未經代表事先書面同意，公司和擔保人不得提議、出售、簽約出售或以其他方式處置由公司或擔保人發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。
(j) 所得款項的用途。公司將按照每份註冊聲明、 銷售時間信息以及收益使用標題下的招股説明書中的説明使用出售證券的淨收益。
(k) DTC。公司將協助 承銷商安排證券有資格通過DTC進行清算和結算。
(l) 無法穩定。 公司和擔保人都不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(m) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作 招股説明書的副本。
5。 承銷商的某些協議。每位承銷商特此向公司和擔保人代表並同意：
(a) 它沒有也不會使用、授權 使用、參考或參與規劃使用《證券法》第 405 條定義的任何免費書面招股説明書（該術語包括使用 公司和擔保人向委員會提供的、未以提及方式納入註冊聲明和公司和擔保人發佈的任何新聞稿中的任何書面信息），除了（i) 一份自由書面招股説明書，該招股説明書僅由這些 承銷商使用，不會觸發申報義務根據第 433 條向委員會提交的此類免費書面招股説明書，(ii) 在附件A上列出的或根據上文第 3A (c) 或 3B (c) 或 第 4 (c) 節（包括任何電子路演）編制的任何發行人自由寫作招股説明書，或 (iii) 由該承銷商編制並經擔保人事先書面批准的任何免費書面招股説明書（中提及的每份此類免費書面招股説明書）第 (i) 或 (iii) 條，承銷商自由寫作招股説明書）。儘管如此，承銷商可以在未經擔保人同意的情況下使用本協議附件A中提及的定價條款表。
(b) 根據《證券法》第8A條，它不受任何與發行有關的未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對公司提起任何此類訴訟，將立即通知 公司和擔保人）。
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6。承銷商義務條件。每位承銷商在本協議規定的截止日期購買 證券的義務取決於公司和擔保人履行各自的契約和其他義務的情況，以及以下附加條件：
(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條為此目的提起的 訴訟也不得等待委員會審理或受到威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應及時根據《證券法》向委員會提交 在《證券法》第 433 條（《證券法》）和本法第 4 (a) 條所要求的範圍內；以及提出的所有請求應遵守委員會 關於提供更多信息的要求，使代表們感到合理滿意。
(b) 陳述和 擔保。在本協議發佈之日以及截至截止日期，本協議中包含的公司和擔保人的陳述和保證應是真實和正確的；公司、擔保人及其 各自的高級管理人員或授權簽署人（視情況而定）在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期及截至截止日期均應是真實和正確的。
(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付兩者中較早者之後，(i) 任何全國認可的統計評級組織對證券或擔保人發行或擔保的任何其他債務證券或優先股的評級均不得降級 ，因為該術語是《交易法》第 3 (a) (62) 條中定義的 ，(ii) 此類組織不得下調 公開宣佈其評級已受到監督或審查，或已改變其對評級的看法擔保人或其任何重要子公司發行或擔保的證券或任何其他 債務證券或優先股（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。
(d) 無重大不利變化。不得發生或不存在本協議第 3B (g) 節所述類型的事件或情況，每份銷售時信息（不包括銷售時之後的任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中均未描述這些 事件或條件，在代表的判斷中 的判斷使繼續發行、出售或按照本協議規定的條款和方式交付證券，即銷售時間信息和招股説明書。
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(e) 軍官證書。自 截止日期起，代表應已收到公司高級管理人員或授權簽字人（視情況而定）以及擔保人的執行官或授權簽字人（視情況而定）的證書，使代表們合理滿意 (i) 確認每位此類高級人員或授權簽字人（視情況而定）都已仔細審查了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，以及視情況而定，以每位此類官員或經授權的 簽字人為準公司或擔保人（視情況而定）在本協議第 3A (b) 和 3A (d) 節中就公司以及第 3B (b) 和 3B (d) 節就擔保人作出的陳述可能是真實的， 正確，(ii) 確認據每位此類官員或授權簽字人（視情況而定）所知，其他陳述以及公司或擔保人（如適用）在本協議中做出的承諾是真實的， 是正確的，而且公司或擔保人（如適用）已遵守所有協議並滿足了在截止日期當天或之前根據本協議履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 上文 第 (b) 段規定的與公司或擔保人有關的條件（視情況而定），其大意是本協議第 3B (g) 節所述的任何類型的事件或條件都不會發生或將不存在。
(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期，PricewaterhouseCoopers LLP應應應公司和擔保人的要求向 代表提供註明各自交付日期並寄給承銷商的信函，其形式和實質內容令代表合理滿意，其中包含報表 以及會計師就財務報表和某些財務報表給承銷商的安慰信中通常包含的那類信息由... 包含或納入的信息在銷售信息時間 和發行備忘錄中均提及；前提是截止日期送達的信函使用的截止日期不得超過截止日期前三個工作日。
(g) 公司法律顧問的意見和10b-5聲明。(i) Gibson Dunn & Crutcher LLP， 公司和擔保人的美國法律顧問，應應公司和擔保人的要求，向代表提供截至截止日期 並寫給承銷商的書面意見和10b-5聲明，涵蓋代表合理要求的事項，大意如本協議附件C；(ii) Loyens & Lotcher 公司的盧森堡法律顧問 eff Luxembourch S.a r.l. 本應向代表和紐約梅隆銀行提供公司的請求及其書面意見以截止日期為截止日期併發給承銷商，涵蓋代表合理要求的事項 ，其實質內容載於本協議附件D；(iii) 應擔保人的庫拉索島法律顧問 stvB Advocaten (Europe) N.V. 應擔保人的要求，向代表提供截止日期 的書面意見並寫給承銷商，涵蓋代表按規定實質性合理要求的事項在本文件附件E中列出。
(h) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。截至截止日期，代表應已收到承銷商律師Davis Polk & Wardwell LLP關於代表可能合理要求的事項的意見和10b-5聲明， 此類律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。
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(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或發行 擔保的法規、規則、 法規或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止發行或發佈的禁令或命令出售證券或發行擔保。
(j) 信譽良好。代表應在截止日期（截至截止日期或截止日期之前的最接近的實際日期）收到來自這些司法管轄區相應 政府當局的書面或任何標準電信形式的令人滿意的證據，證明公司和 擔保人在各自的組織司法管轄區內信譽良好。
(k) DTC。證券應有資格通過DTC進行清算和結算。
(l) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司和擔保人應向代表提供代表可能合理要求的更多 證書和文件。
上述所有意見、信函、證書和證據，或本協議其他地方 ，只有在形式和實質上使承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。
7。賠償和捐款。
(a) 對承銷商的賠償。公司和擔保人共同和個別同意賠償《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的每位承銷商、其關聯公司、代理人、董事和高級管理人員以及控制該類 承銷商的所有人（如果有），使其免受與之相關的任何損失、索賠、損害和責任（包括但不限於法律費用和其他費用 任何訴訟、訴訟或法律程序或任何主張的索賠（如產生此類費用和開支），由註冊聲明（或其任何修正或補充）中包含的關於重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述 或因任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述或必要的事實而產生或基於以下內容的共同或多項陳述；(ii) 或任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含的重大事實，任何發行人自由寫作根據具體情況，招股説明書或銷售時間 信息，或因任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述作出陳述所必需的重大事實而導致的
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在每種情況下均作出這些聲明，均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏 陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據該承銷商通過代表以書面形式提供給公司和擔保人的 陳述或遺漏。
(b) 對公司和擔保人的賠償。每位承銷商分別而不是共同同意，在 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的範圍內，對 公司、擔保人、各自的關聯公司、代理人、董事、授權簽署人和高級管理人員以及 第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司或擔保人的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與本款規定的賠償範圍相同 (a) 上文，但僅涉及 引起或由於 的任何損失、索賠、損害或責任基於該承銷商通過代表以書面形式 向公司和擔保人提供的與該承銷商有關的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏，據稱的不真實陳述或遺漏，經理解並同意，唯一 此類信息由中列出的以下信息組成標題為 “承保（利益衝突）” 的初步招股説明書和招股説明書：第1段中提供的承銷商姓名以及緊隨第 1 段第 3 段、第 7 段和第 8 段第 3 句和第 8 段之後的表 。
(c) 通知和程序。如果根據上文 (a) 或 (b) 段對任何可能尋求賠償的人提起或提起任何訴訟、 訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該 個人（受賠償人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未通知的人提供賠償 的人不得免除其在本第 7 條下可能承擔的任何責任，除非在此類違約行為對受保人造成實質性損害的程度（通過喪失實質性權利或抗辯權）；並且， 此外，未通知賠償人不應免除本第 7 條規定的責任以外的任何責任。如果對受賠償人提起或提起任何此類訴訟 並且受保人已將此事通知受保人，則賠償人應聘受賠償人合理滿意的律師（未經受賠償人同意，受保人不得擔任賠償人的律師）代表受賠償人和根據本第 7 條有權獲得賠償的任何其他人賠償人可在此類訴訟中指定並應合理支付費用和開支 並應支付該律師在此類訴訟中產生的費用和開支.在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和 費用應由該受賠償人承擔，除非 (i) 賠償人和受賠償人雙方同意相反的意見；(ii) 賠償人未能在 合理的時間內聘請令受賠償人合理滿意的律師；(iii) 受賠償人
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應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能不同於賠償人可用的法律辯護，或者 (iv) 任何此類訴訟中被指名的 方（包括任何被起訴方）包括賠償人和受賠償人，由於雙方之間實際或潛在的 利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不應為所有受保人承擔超過一家獨立律師事務所（ 除外）的費用和開支，所有合理產生的此類費用和開支應在發生時予以報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員的任何此類獨立公司以及該承銷商的任何 控制人員均應由代表以書面形式指定，簽署註冊 聲明的任何此類獨立公司、擔保人、其各自的董事、授權簽署人和高級管理人員以及公司和擔保人的任何控制人員均應由公司以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果經此類同意達成和解 ，或者原告有不可上訴的最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因這種 和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前一句話，但如果受賠償人隨時要求賠償人向受賠償人償還本款所設想 合理產生的律師費用和開支，則在以下情況下，賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟和解承擔責任：(i) 此類和解是在賠償人 收到此類請求後超過 30 天后達成並且 (ii) 賠償人不得向受保人償還款項根據此類和解之日之前的此類請求。未經受保人 個人的書面同意，任何受保人均不得就任何懸而未決或威脅的訴訟達成任何和解，並且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解協議 (x) 包括無條件釋放該受保人，其形式和實質內容使受保人合理滿意，從此類訴訟所涉索賠的所有責任中扣除，(y) 不是 包括關於任何受保人或代表任何受保人過失、罪責或未能行事的任何陳述或承認。
(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或者該段中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該段規定的每個 賠償人應向該受保人因此類損失、索賠、損害賠償或損害賠償而支付或應付的金額繳納，以代替根據該款對受保人支付或應付的金額負債 (i) 以 表示，其比例應適當反映公司和擔保人獲得的相對收益一方面是承銷商從證券發行中獲得的，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則其比例應適當反映第 (i) 條中提及的相對收益，同時反映公司和擔保人一方面與 承銷商在該陳述或遺漏方面的相對過失造成了此類損失, 索賠,
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損害賠償或責任，以及任何其他相關的公平考慮。公司和擔保人一方面獲得的相對收益，另一方面承銷商獲得的相對收益 應視為與公司和擔保人從出售證券中獲得的淨收益（扣除承銷商的折扣和佣金後但在扣除費用之前）以及 承銷商獲得的與此相關的承銷折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下均為載於招股説明書封面的表格中，總而言之證券的發行價格。公司和擔保人以及承銷商的相對過失 應參照重要事實的不真實或涉嫌不真實陳述，或 陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或擔保人提供的信息或承銷商和雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和更正機會有關，從而確定其相對過失 或防止這種陳述或遺漏。
(e) 責任限制。公司、擔保人和承銷商同意，如果根據本第 7 條繳款 由按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過未考慮上文 (d) 段所述公平 考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將不是公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述 限制。儘管有本第 7 節的規定，但在任何情況下都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因發行證券而獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）均無權 從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。根據本第 7 節，承銷商的繳款義務與其各自在本協議 下的購買義務成正比，而不是共同繳款。
(f) 非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是 排他性的，也不限制任何受保人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
8。 終止。如果在本協議執行和交付後以及截止日期之前或 在紐約證券交易所的交易一般已暫停或受到重大限制；(ii) 公司或擔保人發行或擔保的任何證券的交易均已暫停，則代表可以完全酌情決定終止本協議（下文第 (iv) 條另有規定除外），前提是事先通知擔保人 br {} 在任何交易所；(iii) 本應宣佈全面暫停商業銀行活動由聯邦或紐約州當局；或 (iv) 在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、 金融市場的任何變化或任何災難或危機，在代表看來，這些事件是重大和不利的，因此按照本協議所設想的條款和方式發行、出售或交付 證券是不切實際或不明智的、銷售時間信息和招股説明書。
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9。違約承銷商。
(a) 如果在截止日，任何一家或多家承銷商違背了購買其在本協議下同意購買的證券的義務 ，並且違約超過根據本協議所購買證券總額的十分之一，則非違約承銷商可以自行安排 由擔保人根據本協議包含的條款合理滿意的其他人購買此類證券。如果在任何一位或多位承銷商違約後的36小時內， 非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則擔保人有權再有36小時的時間，讓非違約承銷商合理滿意的其他人 按照此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買任何一家或多家違約承銷商的證券， 未違約的承銷商或擔保人可以將截止日期推遲最多五個完整工作日，以實現公司美國法律顧問和 承銷商擔保人或法律顧問在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中可能需要的任何變更，或在任何其他文件或安排中，擔保人同意立即準備任何修正案或 對影響任何此類變更的註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的補充。在本協議中，就本協議的所有目的而言，除非 上下文另有要求，否則，承銷商一詞包括未在本協議附表1中列出的根據本第9節購買一位或多位違約承銷商同意但未能購買的證券的任何個人。
(b) 如果尚未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十分之一 ，則擔保人有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商 在本協議下同意購買的證券本金加上該承銷商按比例份額（基於該承銷商同意在本協議下購買的證券本金）此類違約承銷商或承銷商 的證券這種安排尚未作出。
(c) 如果在根據上文 (a) 段的規定由非違約承銷商和擔保人購買違約 承銷商或承銷商的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果擔保人不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應終止 非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 9 節終止本協議，公司或擔保人均不承擔任何責任，但公司 和擔保人將繼續負責支付本協議第 10 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不會終止並繼續有效。
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(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承保人因違約造成的損害而對公司、擔保人或任何非違約承保人可能承擔的任何責任。
(e) 為避免疑問，如果承銷商根據本協議購買證券的義務構成BRRD負債（定義見下文），並且由於相關清算機構（定義見下文）行使了下文第12節規定的相關保釋立法規定的權力，該承銷商在截止日期沒有全額購買 在本協議下同意購買的證券 就此類BRRD責任而言，就本第9節的所有目的而言，應將該承銷商視為違背了購買其在本協議下同意購買但尚未購買的證券的義務，對於其他承銷商的義務，本 第 9 條將繼續完全有效。
10。支付 費用.
(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止， 公司和擔保人均同意共同支付或促成全額付款 自掏腰包與履行本協議下各自的 義務相關的成本和開支，包括但不限於，(i) 自掏腰包 證券的授權、發行、首次銷售、準備和交付所涉及的成本以及與此相關的任何應繳税款；(ii) 自掏腰包根據《證券法》編制、印刷和提交 註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書、銷售時間信息和招股説明書（包括其所有附錄、修正案和補編）及其分發所涉及的費用；(iii) 自掏腰包複製和分發每份交易文件的成本；（iv）費用和 自掏腰包公司和擔保人律師和獨立會計師的費用；（v）費用和 自掏腰包根據 代表可能指定的司法管轄區的法律進行證券的註冊、資格認證和確定投資資格以及編寫、印刷和分發藍天備忘錄所產生的費用（包括承銷商律師的相關費用和開支）；(vi) 評級機構為證券評級收取的任何費用； (vii) 費用和 自掏腰包受託人和任何付款代理人的費用（包括相關合理費用和向此類各方提供任何法律顧問的開支）； (viii) 所有 自掏腰包與向金融業監管局 管理局進行任何發行申報和批准以及DTC批准證券進行賬面記賬轉賬所產生的費用和申請費；以及 (ix) 所有 自掏腰包公司和擔保人在 向潛在投資者進行任何路演演講時產生的費用。
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(b) 如果 (i) 本協議根據第 8 條終止，(ii) 公司出於任何 原因未能將證券投標交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司和擔保人共同和單獨同意 向承銷商償還所有費用 自掏腰包 承銷商因本協議和本協議設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師合理產生的費用和開支）；但是，在上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，如果 未能完成協議或終止協議是由於任何承銷商的違約所致，則公司和擔保人無需支付此類費用和開支作家。
11。承認美國 特別決議制度。
(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別 清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是 本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄美國的州。
(b) 如果 作為受保實體的任何承銷商或該承銷商的任何 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議下可能對這種 承銷商行使的默認權利的範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權利，前提是本協議受美國法律管轄美國的州。
12。保釋的合同承認。
(a) 本協議各方承認、接受並同意，根據本協議產生的BRRD責任可能受相關清算機構 行使保釋權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：(i) 相關清算機構就承銷商在本協議下對公司或擔保人的任何 BRRD 責任行使 bail-in 權力的影響，其中（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合 : (w) 減少全部或部分BRRD負債或到期未付金額；(x) 將BRRD負債的全部或部分轉換為 承銷商或其他個人的股份、其他證券或其他債務，向公司和擔保人發行或授予此類債務、證券或債務；(y) 取消BRRD；以及 (z) 對任何 利息（如果適用）、到期日或任何付款到期日的修改或變更，包括暫時暫停付款；以及 (ii) 在相關 清算機構認為必要的情況下修改本協議的條款，以使相關清算機構行使的保釋權生效。
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(b) 本協議各方承認並接受，本條款對本文所述事項詳盡無遺 ，不包括本協議的任何其他條款或本協議雙方之間與本協議主題有關的任何其他協議、安排或諒解。
(c) 如本第 12 節所用：
保釋立法是指與英國和歐洲經濟區成員國有關的已實施或隨時實施歐盟救助立法附表中所述的BRRD、相關的實施法律、法規、 規則或要求。
保釋權是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關保釋立法有關的任何減記權和轉換權。
BRRD 是指建立信貸機構和投資公司復甦框架 和清算框架的第2014/59/EU號指令。
BRRD責任與根據適用的保釋立法實施BRRD的此類法律、法規、 規則或要求中的含義相同。
歐盟救助立法附表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 上描述的、當時生效的文件。
相關清算機構是指有能力 對承銷商行使任何保釋權的清算機構。
13。有權獲得 協議受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和本協議提及的任何控制人以及本協議第7節中提及的每位承銷商 的關聯公司、高級管理人員和董事提供保障並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。任何從任何承銷商處購買證券的 人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。
14。生存。公司、擔保人和承銷商在本協議中包含的或由本公司、擔保人或承銷商 根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的 各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議 應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或進行任何調查，都將保持完全的效力和效力 由或代表公司、擔保人或承銷商。
15。某些定義的條款。就本協議而言，除非 另有明確規定：
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(a) 關聯公司一詞的含義在《證券法 法》第 405 條中規定；
(b) “一方的 BHC 法案關聯公司” 一詞是指該方的關聯公司（該術語的定義和解釋見 根據 12 U.S.C. 1841 (k)）；
(c) “工作日” 一詞是指除紐約市 允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；
(d) “受保實體” 一詞是指以下任何一項：
(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或
(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；
(e) “默認權利” 一詞的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋；
(f) “交易法” 一詞是指經修訂的1934年《證券交易法》；
(g) “重要子公司” 一詞的含義見《交易法》第 S-X 條例第 1-02 條，僅指擔保人於 2023 年 1 月 25 日向委員會提交的 截至 2022 年 12 月 31 日的 年度報告附錄21 中列出的那些重要子公司；
(h) 子公司一詞的含義是《證券法》第 405 條中規定的 ；以及
(i) “美國特別清算制度” 一詞指 (i) 《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
16。雜項。
(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動均對承銷商具有約束力。
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(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應視為 已正式發出。應向承銷商發出通知 c/o BoFa Securities, Inc.，114 West 47第四街， NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，注意：High Grade 交易管理/法律，傳真：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；c/o 德意志銀行證券公司，紐約哥倫布環路 1 號，紐約 10019，注意：債務資本市場 辛迪加，附副本給總法律顧問（電子郵件：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com）；以及 c/o 位於美洲大道 1221 號的三菱日聯證券美洲公司，紐約州紐約6樓，傳真：(646) 434-3455，注意：資本市場集團。應在荷蘭海牙的Parkstraat 83向公司和擔保人發出通知，收件人：財政部運營總監和德克薩斯州休斯敦5599聖費利佩77056，收件人：副總裁兼財務主管。
(c) 適用法律。本協議受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律進行解釋。
(d) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中 接受陪審團審判的任何權利。
(e) 同行。本協議可以在 對應方中籤署（可包括通過任何標準電信形式交付的對應協議），每份協議均為原件，共同構成同一份文書。通過電傳複印機、傳真或其他電子傳輸（即 pdf 或 tif）交付本協議 簽名頁的已執行副本應與交付手動簽名的對應文件一樣有效。執行、 已簽署、簽署、交付，以及與本協議或任何待簽署的與本協議相關的文件中或與之相關的詞語應視為包括電子簽名、交付或 以電子形式保存記錄，每項內容應視情況與手動簽名、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性 be、 和本協議各方同意進行交易下文考慮通過電子手段進行。
(f) 修正或豁免。對本協議任何條款的 修正或豁免，以及對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署。
(g) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或 解釋。
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如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表示您接受本 協議。
| 真的是你的， | ||
| 斯倫貝謝投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/喬安娜·託德 | |
| 姓名：卡羅爾·喬安娜·託德 | ||
| 職位：B 級導演 | ||
| 斯倫貝謝有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 凱文·費夫 | |
| 姓名：凱文·費夫 | ||
| 職務：副總裁兼財務主管 | ||
[承保協議的簽名頁面]
已接受：2023 年 5 月 8 日
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/Sandeep Chawla | |
| 姓名：桑迪普·喬拉 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 德意志銀行證券公司 | ||
| 來自： | /s/ 本·斯米爾琴斯基 | |
| 姓名：本·斯米爾琴斯基 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·肖特 | |
| 姓名：託馬斯·肖特 | ||
| 職務：董事總經理/債務集團 | ||
| 三菱日聯證券美洲公司 | ||
| 來自： | /s/ 理查德·特斯塔 | |
| 姓名：理查德·特斯塔 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 每個人都是為了自己，也代表着他們 列出了幾家 承銷商 在本附表 1 中。 | ||
[承保協議的簽名頁面]
附表 1
| 承銷商 |
的本金 2028 筆記 |
的本金 2033 筆記 |
||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 100,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||
| 德意志銀行證券公司 |
100,000,000 | 100,000,000 | ||||||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
100,000,000 | 100,000,000 | ||||||
| BBVA 證券公司 |
35,000,000 | 35,000,000 | ||||||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
35,000,000 | 35,000,000 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
35,000,000 | 35,000,000 | ||||||
| SG 美洲證券有限責任公司 |
35,000,000 | 35,000,000 | ||||||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
15,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| Natixis 證券美洲有限責任公司 |
15,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| 渣打銀行 |
15,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| 聯合信貸資本市場有限責任公司 |
15,000,000 | 15,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 500,000,000 | $ | 500,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附件 A
促銷時間信息
| | 定價條款表，日期為 2023 年 5 月 8 日，主要採用附件 B 的形式。 |
A-1
附件 B
根據第 433 條提交
註冊 聲明編號 333-271711
斯倫貝謝投資有限公司
2028 年到期 500,000,000 美元 4.500% 的優先票據
50億美元於 2033 年到期 4.850% 的優先票據
定價條款表
2023年5月8日
| 發行人： | 斯倫貝謝投資有限公司 | |||
| 擔保人： | 斯倫貝謝有限公司 | |||
| 問題格式： | 美國證券交易委員會註冊 | |||
| 交易日期： | 2023年5月8日 | |||
| 結算日期**： | 2023年5月15日 | |||
| 標題： | 4.500% 2028年到期的優先票據（2028年票據） | 4.850% 2033年到期的優先票據（2033年票據以及連同2028年票據的票據） | ||
| 本金金額： | $500,000,000 | $500,000,000 | ||
| 優惠券： | 4.500% | 4.850% | ||
| 公開發行價格： | 99.810% | 99.914% | ||
| 利息支付日期： | 5 月 15 日和 11 月 15 日，從 2023 年 11 月 15 日開始 | 5 月 15 日和 11 月 15 日，從 2023 年 11 月 15 日開始 | ||
| 到期日： | 2028年5月15日 | 2033年5月15日 | ||
| 整體通話： | T + 20 個基點 | T + 25 個基點 | ||
| Par Call： | 在 2028 年 4 月 15 日當天或之後的任何時間 | 在 2033 年 2 月 15 日當天或之後的任何時間 | ||
| 基準國庫： | UST 3.500% 將於 4 月 30 日到期， 2028 |
UST 3.500% 於 2033 年 2 月 15 日到期 | ||
| 國債收益率： | 3.493% | 3.511% | ||
| 點差至基準國庫： | +105 個基點 | +135 個基點 | ||
| 再發行收益率： | 4.543% | 4.861% | ||
| CUSIP： | 806854 AK1 | 806854 AL9 | ||
| ISIN: | US806854AK11 | US806854AL93 | ||
B-1
| 聯合圖書管理人： | 美國銀行證券有限公司 | |
| 德意志銀行證券公司 | ||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 | ||
| BBVA 證券公司 | ||
| 法國巴黎銀行證券公司 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| SG 美洲證券有限責任公司 | ||
| 滙豐證券（美國）有限公司 | ||
| 聯合經理： | Natixis 證券美洲有限責任公司 | |
| 渣打銀行 | ||
| 聯合信貸資本市場有限責任公司 | ||
| ** | 票據的結算和出售 |
發行人預計將在2023年5月15日左右交付票據付款，這將是繼2023年5月8日（票據定價日 之後的第五個工作日）。由於二級市場的交易通常在兩個工作日內結算，因此 票據最初將在T+5結算，因此希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的買方必須指定其他結算安排以防止結算失敗。
發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多 完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，您可以通過以下方式聯繫BofA Securities, Inc.索取招股説明書的副本 1-800-294-1322 或 dg.prospectus_requests@bofa.com，德意志銀行證券公司在 1-800-503-4611或 prospectus.CPDG@db.com 還有三菱日聯金融集團美洲證券公司 1-877-649-6848.
下面可能出現的任何 免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是本通信通過彭博或 其他電子郵件系統發送而自動生成的。
B-2