第 1 號修正案
第二次修訂和重述了2013年股票激勵計劃
的
AKAMAI 技術有限公司
特此對2013年第二次修訂和重述的股票激勵計劃修訂如下：
1. 特此刪除本計劃的第 4 (a) (1) 節，代之以新的第 4 (a) (1) 節，內容如下：
“(a) 股票數量。根據第9條的調整，可根據本計劃對公司普通股（“普通股”）的總數（每股面值0.01美元）發放獎勵，但須根據第9條進行調整：
(1) 33,750,000股普通股；以及”
Akamai 科技公司
第二次修訂和重述了2013年股票激勵計劃
1. 目的
特拉華州的一家公司 Akamai Technologies, Inc.（“公司” 或 “Akamai”）的 2013 年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過提高公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人的能力，為這些人提供旨在使他們的利益與利益保持一致的股權所有權機會和基於績效的激勵措施，從而促進公司股東的利益公司股東的。除非上下文另有要求，否則 “公司” 一詞應包括經修訂的1986年《美國國税法》第424（e）或（f）條以及根據該法頒佈的任何法規（“該法”）中定義的公司現有或未來的任何母公司或子公司，以及董事會確定的公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）本公司董事（“董事會”）。
2. 資格
公司的所有員工、高級管理人員和董事以及公司的顧問和顧問（顧問和顧問這兩個術語的定義和解釋是按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的S-8表格或任何後續表格中的定義和解釋的）都有資格獲得本計劃下的獎勵。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 “參與者”。該計劃規定了以下類型的獎勵，每種獎勵都被稱為 “獎勵”：期權（定義見第 5 節）、SAR（定義見第 6 節）、限制性股票（定義見第 7 節）、限制性股票單位（定義見第 7 節）和其他股票獎勵（定義見第 8 節）和現金獎勵（定義見第 8 節）。
3. 管理和授權
(a) 董事會管理。該計劃將由董事會管理。在遵守並符合本計劃規定的前提下，董事會應有權和自由裁量權：(i) 確定哪些符合條件的員工、高級職員、董事、顧問和顧問將獲得獎勵，(ii) 確定每項獎勵所涵蓋的普通股（定義見下文）、現金或其他對價的數量，(iii) 確定任何獎勵的條款和條件（包括公允市場價值（定義見下文）、行使價，授予時間表、獎勵期限和終止後的期限來自可能行使獎勵的就業或服務），（iv）批准本計劃下使用的獎勵協議和其他文件的形式，（v）通過、修改和廢除管理本計劃運作的管理規則、指導方針和慣例，（vi）解釋
本計劃和任何獎勵文件的條款並糾正其中的任何歧義、遺漏或不一致之處，(viii) 修改或修改獎勵或批准計劃或獎勵條件的豁免，(viii) 確定第8節允許的其他股票獎勵（定義見下文）的性質和條款，以及（ix）為本計劃的管理做出所有其他必要或可取的決定。董事會的所有決定均應由董事會自行決定，是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱擁有任何權益的人具有約束力。根據董事會授權行事的任何董事或個人均不對與本計劃有關或根據本計劃真誠作出的任何行動或決定負責。
(b) 委員會的任命。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會（“委員會”）。本計劃中所有提及 “董事會” 的內容均指董事會或董事會委員會或第 3 (c) 節中提及的官員，前提是董事會在本計劃下的權力或權限已下放給此類委員會或官員。儘管如此，就向董事授予獎勵而言，委員會是指薪酬委員會。
(c) 向主席團成員授權。在遵守適用法律（包括特拉華州通用公司法第 152 條和第 157 (c) 條）的任何要求的前提下，董事會可將向公司員工或高級管理人員授予獎勵（但須遵守本計劃規定的任何限制）的權力，以及根據本計劃行使董事會可能確定的其他權力，前提是董事會應確定此類官員授予的獎勵條款，高級管理人員可授予的受獎勵限制的最大股票數量，以及授予此類獎勵的期限；並進一步規定，不得授權任何高級管理人員向公司的任何 “執行官”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3b-7條）或公司的任何 “高管”（定義見《交易法》第16a-1（f）條）。”
(d) 對非僱員董事的獎勵。非僱員董事的獎勵只能由委員會授予和管理，根據《納斯達克市場規則》第 5605 (a) (2) 條的定義，委員會的所有成員都是獨立的。
4. 可供獎勵的股票
(a) 股票數量。根據第9條的調整，可根據本計劃對公司普通股（“普通股”）的總數（每股面值0.01美元）發放獎勵，但須根據第9條進行調整：
(1) 26,500,000 股普通股；以及
(2) 額外普通股數量等於 (i) 在本計劃首次獲得公司股東批准之日前夕根據公司 2009 年股票激勵計劃（“2009 年計劃”）留待發行的普通股數量；(ii) 根據公司第二次修訂和重述計劃授予獎勵的普通股數量之和 1998 年股票激勵計劃、公司 2001 年股票激勵計劃和公司 2006 年股票激勵根據合同回購權，獎勵到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或由公司以原始發行價格回購的計劃（但是，就激勵股票期權而言，受本守則的任何限制）。根據本計劃發行的普通股可以全部或部分由已授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票組成。根據獎勵計劃，將以激勵性股票期權（定義見第 5 (b) 節）的形式提供多達500萬股（5,000,000）股普通股。
(b) 股票計數。為了計算根據第 4 (a) 節和第 4 (c) (1) 節中包含的子限額在本計劃下可用於授予獎勵的股份數量：
(1) SAR涵蓋的所有普通股應計入根據本計劃可用於授予獎勵的股票數量和本第 4 (b) 節第一條款所列的分項限額；但是，前提是 (i) 只能以現金結算的 SAR 不得計算在內；(ii) 如果公司同時授予相同數量普通股的特別提款權且僅有規定可以行使一項此類獎勵（“Tandem SAR”），只能行使期權所涵蓋的股份，不能行使Tandem SAR所涵蓋的股份，應按此計算，與另一方的行使相關的到期不會恢復本計劃的份額；
(2) 如果任何獎勵 (i) 在未得到充分行使的情況下到期或被終止、交出或取消，或者全部或部分被沒收（包括公司根據合同回購權以原始發行價格回購受該獎勵約束的普通股），或者（ii）導致任何普通股無法發行（包括由於可以現金或股票結算的特別行政區而導致的實際以現金結算），則該獎勵所涵蓋的未使用普通股將再次可用於授予獎勵；但是，前提是 (1) 就激勵性股票期權而言，上述規定應受《守則》規定的任何限制；(2) 在行使特別行政區的情況下，計入本計劃下可用股份和本第 4 (b) 節第一條款所列子限額的股份數量應為受特別行政區約束的股份總數乘以實際行使的特別行政區的百分比，無論行使時實際用於結算此類特別行政區的股份數量是多少，以及 (3) 股票所涵蓋的股份Tandem SAR 在此類 Tandem SAR 到期或終止後不得再次獲得授權；
(3) 參與者以 (i) 在行使獎勵時購買普通股或 (ii) 履行獎勵的預扣税義務（包括從獎勵中保留的產生納税義務的股份）而向公司交付的普通股（通過實際交割、認證或淨行使權）不得重新計入可用於未來授予獎勵的股票數量；以及
(4) 公司使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的普通股不得增加可用於未來授予獎勵的股票數量。
(c) 分項限制。在根據第9條進行調整的前提下，應適用以下關於受獎勵限制的股份數量的子限制：
(1) 每位參與者限額。本計劃下可向任何參與者授予獎勵的最大普通股數量為每個日曆年100萬股，但須根據第9條進行調整。就上述限額而言，期權與SAR（定義見下文）的組合應視為單一獎勵。本第 4 (c) (1) 節中描述的每位參與者限額的解釋和適用應與《守則》第 162 (m) 條或其任何後續條款及其相關法規（“第 162 (m) 條”）一致。
(2) 限制對非僱員董事的獎勵。在任何日曆年中，向任何個人非僱員董事授予的最高現金和股權薪酬（在股權獎勵的情況下，出於財務報告目的，根據授予日期公允價值計算）不得超過1,000,000美元。在特殊情況下，董事會可以酌情決定對個別非僱員董事的這一限額作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與授予此類薪酬的決定。
(d) 替代獎勵。就實體與公司的合併或合併或公司收購實體的財產或股票而言，董事會可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有任何限制，但可以根據董事會認為適當的條件發放替代獎勵。除非因本守則第422條和相關條款而有要求，否則替代獎勵不得計入第4（a）節規定的總股份限額或本計劃中包含的任何子限額。
5. 股票期權
(a) 一般情況。董事會可以授予購買普通股的期權（每個 “期權”），並確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使普通股的條件和限制
每種期權，包括其認為必要或可取的與適用的聯邦或州證券法有關的條件。非激勵性股票期權（定義見下文）的期權應被指定為 “非法定股票期權”。
(b) 激勵性股票期權。董事會打算成為《守則》第 422 條所定義的 “激勵性股票期權”（“激勵性股票期權”）的期權只能授予Akamai、《守則》第 424 (e) 或 (f) 條所定義的 Akamai 現有或未來的任何母公司或子公司的員工，以及其員工有資格根據《守則》獲得激勵性股票期權的任何其他實體，並應受其約束符合並應按照《守則》第 422 條的要求進行解釋。如果參與者在任何日曆年度內首次可行使的激勵性股票期權的授予之日股票的公允市場價值（定義見下文）超過100,000美元，則在該日曆年可行使的首批價值100,000美元的股票的期權將是激勵性股票期權，公允市場價值（定義見下文）超過100,000美元且在該日曆年可行使的股票的期權將是非法定股票期權。如果旨在作為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不是激勵性股票期權，也不是董事會採取的任何行動，包括但不限於將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，則公司對參與者或任何其他人不承擔任何責任。
(c) 行使價。董事會應確定每種期權的行使價或確定此類行使價的公式。行使價應在適用的期權協議中規定；但是，行權價格不得低於期權授予之日公允市場價值（定義見下文）的100％，前提是如果董事會批准授予期權，行使價將在未來某個日期確定，則行使價不得低於該未來日期公允市場價值的100％。
(d) 不對期權進行重新定價。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（除非第9節另有規定）：（1）修改根據本計劃授予的任何未償還期權，以提供低於該未償期權當時每股行使價的行使價，（2）取消任何未償期權（無論是否根據本計劃授予），並根據本計劃授予新的獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (d)) 涵蓋相同或不同數量的普通股以及每股行使價低於取消期權當時的每股行使價，（3）取消每股行使價高於當時公允市場價值的任何未償還期權以換取現金，或（4）根據計劃採取構成納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則所指的 “重新定價” 的任何其他行動。
(e) 期權期限。每項期權均可在適用的期權協議中規定的時間和條款和條件行使；但是，前提是期限不超過7年。
(f) 行使期權。行使期權的方法可以是向公司交付由適當人簽署的行使通知或董事會批准的任何其他形式的通知（包括電子通知），同時按照第 5 (g) 節的規定，全額支付行使期權的股份數量。受期權約束的普通股將在行使後儘快由公司在行使後儘快交付。
(g) 行使時付款。行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：
(1) 以現金或支票支付，應本公司指示；
(2) 除非適用的期權協議中另有規定或董事會批准，否則 (i) 信譽良好的經紀人作出不可撤銷和無條件的承諾，立即向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何必要的預扣税；或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本，要求其立即向公司交付足以支付現金或支票行使價和任何必要的預扣税；
(3) 在適用的期權協議規定或董事會批准的範圍內，交付（通過實際交付或認證）參與者擁有的普通股，其估值由董事會確定（或以經董事會批准的方式）（“公允市場價值”），前提是 (i) 適用法律允許這種付款方式，(ii) 此類普通股，如果直接從公司收購，在董事會在其文件中可能規定的最短期限（如果有）內歸參與者所有自由裁量權，(iii) 此類普通股不受任何回購、沒收、未履行歸屬或其他類似要求的約束；
(4) 在適用的非法定股票期權協議中規定或經董事會批准的範圍內，向公司發出 “淨行使” 通知，因此，參與者將獲得 (i) 期權行使部分所依據的股票數量，減去 (ii) 等於 (A) 行使期權部分的總行使價除以 (B) 公平的股票數量行使當日的市場價值；
(5) 在適用法律允許、適用的期權協議中規定或董事會批准的範圍內，支付董事會可能確定的其他合法對價；
(6) 通過上述允許的付款方式的任意組合。
(h) 沒有重新加載權限。根據本計劃授予的任何期權均不得包含任何規定受讓方有權在行使原始期權時自動授予額外期權的條款。
(i) 沒有股息等價物。任何期權均不得規定股息等價物的支付或應計。
6.股票增值權
(a) 一般情況。董事會可以授予由股票增值權（“SAR”）組成的獎勵，使持有人有權在行使時獲得普通股或現金或兩者的組合（這種形式由董事會參照增值確定，自授予之日起和之後，按普通股的公允市場價值超過根據第6（c）條確定的補助價格確定）。確定此類讚賞的日期應為行使日期。
(b) 補助金。股票增值權可以與根據本計劃授予的期權同時授予，也可以獨立授予。
(1) 雙人組大獎。當股票增值權與期權同時被明確授予時，(i) 股票增值權只能在相關期權可行使（董事會指定的與控制權變更事件有關的範圍除外）且可根據行使相關期權所需的程序行使；(ii) 股票增值權將在相關期權可行使的時間或時間內行使；(ii) 股票增值權將在相關期權可行使終止或行使相關期權，除非在此範圍內由董事會就控制權變更事件指定，除非相關期權已行使或終止的股票數量超過股票增值權未涵蓋的股票數量，否則就少於期權所涵蓋股份總數而授予的股票增值權不會減少；(iii) 該期權將在行使相關股票增值權後終止且無法再行使；以及 (iv) 股票增值權只能在以下情況下轉讓相關的選項。
(2) 獨立的 SAR。未與期權同時授予的股票增值權將在董事會可能在特區協議中規定的時間和條件下行使。
(c) 補助金價格。董事會應確定特別行政區的授予價格或行使價或確定此類行使或補助價格的公式。行使或授予價格應在適用的特區協議中規定。行使或授予價格不得低於授予之日普通股每股公允市場價值的100％
特區，前提是，如果董事會批准了自未來日期起生效的特區撥款，則授予價格應不低於該未來日期公允市場價值的100％。
(d) 任期。自授予之日起，特別行政區的期限不得超過7年。
(e) 運動。股票增值權可以通過向公司交付由適當人簽署的書面行使通知或董事會批准的任何其他形式的通知（包括電子通知）以及董事會要求的任何其他文件來行使。
(f) 不對特別行政區重新定價。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（除非第 9 節另有規定）：(1) 修改根據本計劃授予的任何未償特別提款權，以提供低於該未償特別行政區當時每股授予價格的每股授予價格，(2) 取消任何未償還的股票增值權（無論是否根據本計劃授予的獎勵），以取代根據本計劃授予的新獎勵（根據該計劃授予的獎勵除外）至涵蓋相同或不同數量的普通股的第 4 (d) 節並使每股授予價格低於取消的特別行政區當時的每股行使價，（3）取消每股授予價格高於當時公允市場價值的任何未償特別行政區以換取現金，或（4）根據計劃採取構成納斯達克規則所指的 “重新定價” 的任何其他行動。
(g) 無重新加載權限。根據本計劃授予的任何特別行政區均不得包含任何規定，使受贈方有權在行使原始特別行政區時自動獲得額外特別提款權。
(h) 沒有股息等價物。任何特別行政區均不得規定股息等價物的支付或應計。
7.限制性股票；限制性股票單位股票
(a) 一般情況。董事會可以授予普通股獎勵（“限制性股票”），但如果在董事會為此類獎勵規定的適用限制期或期限結束之前，公司有權以發行價或其他規定或公式價格從接受者手中回購全部或部分此類股票（或要求沒收此類股票，如果免費發行）。此外，董事會可以授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或現金，這些普通股或現金將在未來某個日期在此類獎勵歸屬時或之後交付（“限制性股票單位”）。（本文將限制性股票和限制性股票單位均稱為 “限制性股票獎勵”。）
(b) 所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。
(c) 與限制性股票有關的附加條款。
(1) 股息。只有當限制性股票不受適用於此類股票的可轉讓性和沒收性限制時，公司就限制性股票申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）（“未歸屬股息”）才應支付給參與者。每筆未歸屬股息的支付將不遲於向該類別股票股東支付股息的日曆年度末，或者，如果較晚，則不遲於適用於限制性股票標的股票的可轉讓性限制和沒收條款失效之日後的第三個月的第15天支付。未歸屬股息將不支付任何利息。
(2) 股票證書。公司可能要求參與者將就限制性股票發行的任何股票證書以及為此類限制性股票支付的任何股息或分配，連同空白背書的股票權力，存放在公司（或其指定人）的託管中。適用的限制期到期時，公司（或此類指定受益人）應將不再受此類限制的證書交付給參與者，如果參與者已死亡，則以董事會確定的方式向參與者指定的受益人（“指定受益人”）交付受益人，以收取參與者死亡時應得款項或行使參與者的權利（“指定受益人”）。在參與者未進行有效指定的情況下，“指定受益人” 應指參與者的財產。
(d) 與限制性股票單位有關的附加條款。
(1) 結算。根據適用的獎勵協議的規定，在對每個限制性股票單位的任何其他限制（即結算）的歸屬和/或失效後，參與者有權從公司獲得獎勵協議中規定的普通股數量或等於該數量股票公允市場價值的現金。董事會可以規定，限制性股票單位的結算應強制推遲或由參與者選擇，以符合《守則》第 409A 條的方式推遲結算。董事會可將任何強制性或選擇性延期的限制性股票單位稱為 “遞延股票單位”。
(2) 投票權。參與者對任何限制性股票單位沒有投票權。
(3) 股息等價物。在董事會自行決定的範圍內，限制性股票單位的授予可能賦予參與者獲得限制性股票單位的權利
金額等於申報和支付相同數量的普通股（“股息等價物”）的任何股息或其他分配。股息等價物應存入參與者的賬户，可以現金和/或普通股結算，並且在轉讓和沒收方面應遵守與已支付的限制性股票單位相同的限制，每種情況都將在適用的獎勵協議中規定。不會為股息等價物支付任何利息。
8. 其他股票獎項
董事會可以授予其他普通股獎勵，以及其他全部或部分估值參照普通股或其他財產股份或其他財產的獎勵（“其他股票獎勵”），包括但不限於有權獲得者獲得未來交付的普通股的獎勵。此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的付款形式或作為代替參與者原本有權獲得的補償的付款形式提供。其他股票獎勵可以以普通股或現金支付，具體由董事會決定。公司還可以授予績效獎或其他以現金而不是普通股計價的獎勵（“現金獎勵”）。在不違反本計劃規定的前提下，董事會應確定每項其他股票獎勵的條款和條件，包括其適用的任何購買價格，以及每項現金獎勵的條款和條件。
9.針對普通股變動和某些其他事件的調整
(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股份合併、股票重新分類、分拆或資本或事件的其他類似變化，或者向普通股持有者發放除普通現金分紅以外的任何股息或分配，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 第 4 (c) 節中規定的子限額，(iii) 證券的數量和類別，以及每股未償還期權的每股行使價，（iv）每股和每股條款以及授予價格公司應按照董事會確定的方式公平調整每項股票增值權、（v）每股未兑現的限制性股票獎勵的股票數量和每股回購價格，以及（vi）每股未兑現的其他股票獎勵的股票和每股相關條款以及收購價格（如果有）。如果本第 9 (a) 條適用且第 9 (b) 條也適用於任何事件，則第 9 (b) 條應適用於此類事件，本第 9 (a) 條不適用。
(b) 控制事件的變化。
(1) 定義。
(i) “控制權變更事件” 是指：
(A) 公司與另一實體的任何合併或合併，因此普通股被轉換為或交換獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消；
(B) 根據股票交換或其他交易將公司普通股換成現金、證券或其他財產的任何行為；
(C) 任何合併或合併，導致公司在此之前流通的有表決權證券，此後不久（繼續未償還或轉換為倖存或收購實體的有表決權證券）少於合併或合併後立即流通的公司或該尚存或收購實體有表決權的合併表決權的50％；
(D) 個人、實體或團體（根據《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的定義）（“個人”）收購公司任何股本的實益所有權，前提是該個人在收購後實益擁有（根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）當時已發行普通股的50％或以上公司（“已發行公司普通股”）或（II）公司當時已發行有表決權的有表決權的證券的合併投票權通常在董事選舉中（“已發行公司有表決權的證券”）；
但是，前提是就本 (D) 小節而言，以下收購不構成控制權變更事件：（W）直接從公司收購，（X）公司的任何收購，（Y）由公司或公司控制的任何公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（Z）任何公司根據導致全部或基本上全部的交易進行的任何收購作為未償債券受益所有人的個人和實體該交易前夕的公司普通股和已發行公司有表決權證券，直接或間接擁有當時已發行普通股的50％以上以及當時已發行的有表決權的證券的合併投票權，分別有權在該交易中最終或收購公司的董事選舉中投票（應包括但不限於通過此類交易擁有公司或公司基本全部資產的公司）直接或通過一家或多家子公司），其比例與其在該交易前夕擁有已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的比例基本相同；
(E) 出售公司全部或基本全部資產；或
(F) 公司的全面清算。
(ii) “正當理由” 是指 (A) 參與者的基本薪酬大幅減少；或 (B) 要求參與者搬遷到距離參與者先前履行主要工作職能的辦公室超過二十五 (25) 英里的辦公室或在那裏履行主要工作職能；但是，除非 (X) 參與者向公司提供在最初存在後不超過 90 天內發出出於正當理由解僱的書面通知條件，(Y) 公司在收到此類通知後的30天內沒有更正解僱的理由（如果可以更正），(Z) 參與者的終止僱傭關係發生在公司收到此類通知後的一年內。
(iii) “原因” 是指 (A) 參與者對公司業務或參與者為公司提供服務的能力產生重大不利影響的任何行為或不行為，包括但不限於實施任何犯罪（普通交通違法行為除外），或 (B) 拒絕或未能履行分配的職責、嚴重不當行為或過度缺勤，或 (C) 拒絕或不遵守公司的規定商業道德守則。
（2）對獎勵的影響。
(i) 就控制權變更事件而言，除非在證明獎勵的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則所有績效獎勵（定義見下文）應被視為在控制權變更事件發生前夕獲得的，前提是適用績效期已完全結束的任何績效獎勵的適用指標的實際表現（A）控制權變更的日期截至控制權變更事件發生之日，任何績效期尚未完成或部分完成的績效獎勵（根據本第 9 (b) (2) (i) 條 “獲得的績效獎勵” 被視為獲得的任何績效獎勵）的活動和 (B) 適用績效指標的目標績效。
(ii) 如果發生控制權變更事件，則相關各方可以促使繼任實體承擔或延續此前發放的獎勵，或者用繼任實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵，並根據這些各方的協議，對股票的數量和種類以及酌情對每股行使價格進行適當調整。如果此類控制權變更事件的各方未規定獎勵的假設、延續或替換，則在控制權變更事件生效時，本計劃和根據本協議授予的所有未付獎勵將終止。在這種情況下，除非在證明獎勵的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則所有帶有時間歸屬條件或限制的獎勵在控制權變更事件生效之前不可歸屬和/或行使
自控制權變更事件生效之日起，所有獲得的績效獎勵應全部歸屬並可行使。如果在控制權變更事件中終止根據本計劃授予的未付獎勵，(A) 公司可選擇（自行決定）向持有期權和特別股權的參與者支付或提供現金或實物付款，以換取取消期權和特別提款權，金額等於（x）在控制權變更事件中為每股普通股支付的價格（“銷售價格”）之間的差額”) 乘以未償還期權和特別提款權約束的普通股數量（在此範圍內）可按不超過銷售價格的價格行使）和（y）所有此類未償還期權和特別行政區的總行使價（前提是，對於行使價等於或大於銷售價格的期權或特別提款權，應無償取消該期權或特別提款權）；或（B）應允許每位參與者在控制權變更事件結束之前的指定時間內免費取消董事會，行使該等持有的所有未償還期權和特別提款權（在當時可行使的範圍內）參與者。公司還可選擇（自行決定）向持有期權和特別提款以外的獎勵的參與者支付或提供現金或實物款項，金額等於銷售價格乘以此類獎勵所依據的普通股既得股份數量。
就本第 9 (b) (2) (ii) 節而言，如果控制權變更事件結束後，該獎勵授予根據該獎勵的條款購買或獲得控制權變更事件結束前夕受獎勵約束的每股普通股的權利，則應視為假定獲得獎勵普通股持有人就每持有的每股普通股舉辦的活動控制權變更事件（如果向持有人提供了選擇對價，則是大多數普通股已發行股票的持有人選擇的對價類型）；但是，如果控制權變更事件獲得的對價不僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股，則經收購或繼任公司同意，公司可以規定收到對價在裁決的行使或結算時，僅包括收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股數量，董事會認定其價值（截至該決定之日或董事會規定的其他日期）等同於已發行普通股持有人因控制權變更事件而獲得的每股對價。
(iii) 如果控制權變更事件的各方規定假設、延續或替代獎勵，除非獎勵證明文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則每項假定、延續或替代的獎勵（為避免疑問起見，包括任何獲得的績效獎勵）應立即歸屬、可行使或酌情免遭沒收終止參與者的資格
如果參與者出於正當理由終止了參與者在公司或繼任公司的工作，或者公司或繼任公司無故終止了參與者在公司或繼任公司的工作，無論哪種情況，都是在控制權變更事件結束之日一週年當天或之前。
(a) 獎勵的可轉讓性。參與者不得自願或通過法律實施出售、分配、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法，或者激勵性股票期權除外，根據符合條件的家庭關係令，在參與者有生之年只能由參與者行使；但是，前提是董事會可以允許或在獎勵中規定無償轉讓參與者向任何直系親屬或為任何直系親屬謀取的獎勵成員、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的實體，前提是公司有資格使用S-8表格登記出售受《證券法》授予此類獎勵的普通股，前提是受《守則》第409A條約束的激勵性股票期權和獎勵只能在《守則》允許的範圍內轉讓；此外，，不得要求公司承認任何此類轉讓直到參與者和該獲準的受讓人向公司交付一份形式和實質上令公司滿意的書面文書，確認該受讓人受獎勵所有條款和條件的約束，作為此類轉讓的條件。在與上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問，本第 10 (a) 節中的任何內容均不得視為限制向公司的轉讓。
(b) 文件。每項獎項均應以董事會確定的形式（書面、電子或其他形式）作證。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件（但是，除非另有條款明確規定，否則不得與本計劃中的條款和條件不矛盾）。
(c) 董事會自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與任何其他獎勵一起發放。每個獎勵的條款不必相同，董事會也不必統一對待參與者。
(d) 終止身份。董事會應確定參與者的殘疾、死亡、解僱或其他終止、獲準的休假或其他就業或其他身份變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在獎勵下行使權利或獲得任何福利的範圍和期限。
(e) 預扣税。在公司頒發股票證書或以其他方式承認獎勵下普通股的所有權之前，參與者必須履行所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務。公司可以選擇通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能扣留其他補償，則參與者必須向公司支付預扣税所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標等於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則預扣義務的支付應在公司在行使、歸屬或解除對獎勵的沒收時發行任何股票之前支付，或者在支付行使價或收購價的同時支付。董事會可以要求通過交付（實際交付或認證）普通股（包括獎勵中保留的產生納税義務的股份）來全部或部分履行公司的預扣税義務，這些股票按其公允市場價值（以公司確定的方式（或以公司批准的方式估值）估值）；但是，除非委員會另有規定，否則前提是股票的預扣税總額用於履行此類納税義務不得超過公司的最低法定税收義務預扣義務（基於適用於此類補充應納税所得額的聯邦和州税目的的最低法定預扣税率，包括工資税），但前提是公司能夠保留公允市場價值（由公司確定或以公司批准的方式）在不涉及財務會計問題的情況下超過法定最低適用預扣税的普通股，或者公司在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預扣預扣税税，公司可以保留公司為履行與任何獎勵相關的納税義務而自行決定的一定數量的普通股（不超過公允市場價值等於最高個人法定税率（由公司確定或以公司批准的方式）的股票數量）。董事會還可要求通過一項安排全部或部分履行公司的預扣税義務，根據該安排，立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的普通股，並將此類出售的收益匯給公司，金額足以支付應繳的預扣額。用於滿足預扣税要求的股票不受任何回購、沒收、未履行歸屬或其他類似要求的約束。
(f) 修訂裁決。除非第 5 (d) 和 6 (f) 節另有規定，否則董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於用另一項相同或不同類型的獎勵取而代之，更改行使或變現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，前提是除非 (i) 董事會認為該行動需要獲得參與者的同意任何相關行動，不會對參與者產生重大和不利影響，或者 (ii)根據本協議第 9 節，允許進行更改。
(g) 庫存交付條件。在 (i) 獎勵的所有條件得到滿足或之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制
令公司滿意，(ii) 公司法律顧問認為，與發行和交付此類股票有關的所有其他法律事項均已得到滿足，包括任何適用的證券法律法規以及任何適用的證券交易所或股票市場規章制度；(iii) 參與者已簽署並向公司交付了公司認為符合任何適用法律、規章或條例要求的適當陳述或協議。
(h) 加速。除非第 10 (i) 節另有規定，否則董事會可隨時規定任何獎勵應立即全部或部分行使、不受部分或全部限制或條件約束，或以其他方式全部或部分兑現（視情況而定）。
(i) 績效獎。本計劃下的獎勵可以根據董事會可能確定的績效目標的實現情況發放（“績效獎勵”），但須遵守第 4 (c) (1) 節中對此類補助所涵蓋股份的限制。委員會應以書面形式證明適用於該獎項的績效目標和其他重要條款已得到滿足（在該委員會的會議記錄中納入此類決定可能會滿足要求）。
(j) 最低授予額。在不違反第 10 (h) 節的前提下，任何獎勵不得早於授予之日一週年發放，除非該獎勵是用來代替參與者以其他方式獲得或應付給參與者的工資、獎金或其他補償的。上述句子不適用於總共授予的獎勵，但最多為第 4 (a) 節規定的最大授權股份數量的5％。
(a) 沒有就業或其他身份的權利。任何人都不得因本計劃的通過而主張或有權獲得獎勵，獎勵的授予不得被解釋為賦予參與者繼續工作或與公司建立任何其他關係的權利。除非適用獎勵中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者關係的權利，不承擔本計劃規定的任何責任或索賠。
(b) 無股東權利。在不違反適用獎勵規定的前提下，在成為此類股份的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人均無權作為股東就獎勵發行的任何普通股。儘管如此，如果公司通過股票分紅對普通股進行拆分，並且該期權的行使價和受該期權約束的股票數量自股息分配之日（而不是截至該股息的記錄日）進行調整，則在該股票股息的記錄日和分配日之間行使期權的期權持有人有權在分配日獲得股票股息關於普通股
在行使此類期權時收購，儘管截至此類股票分紅的記錄日期營業結束時，此類股票尚未流通。
(c) 計劃的生效日期和期限。本計劃自本計劃獲得公司股東批准之日起生效。2032年5月12日之後，不得根據該計劃發放任何獎勵，2032年3月16日之後不得發放任何激勵性股票期權獎勵，但先前授予的獎勵可能會延長到該日期之後。
(d) 修正計劃。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是（i）除非該修正案獲得公司股東的批准，否則根據納斯達克規則需要股東批准的任何修正案都不得生效；以及（ii）如果納斯達克修改了公司治理規則，使此類規則不再要求股東批准股權薪酬計劃的重大修改，則自生效之日起及之後在納斯達克規則的此類修正案中，沒有對納斯達克規則的修正除非獲得股東批准，否則計劃（A）大幅增加本計劃授權的股票數量（根據第9條除外）、（B）擴大本計劃可能發放的獎勵類型、（C）實質性擴大有資格參與本計劃的參與者類別，或（D）大幅增加參與者通常可獲得的福利的計劃應生效。此外，如果在任何時候需要公司股東批准根據《守則》第422條或激勵性股票期權的任何後續條款進行的任何其他修改或修正案，則未經此類批准，董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據本第 11 (d) 節通過的任何計劃修正案應適用於修正案通過時根據本計劃尚未支付的所有獎勵的持有者，並對這些獎勵的持有人具有約束力，前提是董事會在考慮任何相關行動後確定此類修正不會對參與者在本計劃下的權利產生重大和不利影響。
(e) 對外國參與者的規定。董事會可以修改授予外國人或在美國境外工作的參與者的獎勵，或者根據本計劃制定子計劃或程序，以承認此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項上的法律、規則、法規或習俗的差異。
(f) 遵守《守則》第 409A 條。除非最初的個人獎勵協議或經修正的個人獎勵協議另有規定，否則如果向參與者提供的與解僱有關的任何款項、補償或其他福利的任何部分被確定構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，由公司確定根據其程序，參與者根據該決定（通過接受Award) 同意他或她受其約束，不得支付該部分款項、補償或其他福利
在六個月之前加上 “離職”（根據《守則》第 409A 條確定）（“新付款日期”）之後的第二天，除非《守則》第 409A 條允許的情形。在離職之日和新的付款日期之間本應向參與者支付的任何款項的總額應在新的付款日期一次性支付給參與者，所有剩餘款項將按其原始時間表支付。如果旨在豁免或遵守第 409A 條的獎勵沒有獲得豁免或合規，也不對董事會採取的任何行動，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。
(g) 責任限制。無論本計劃有任何其他規定，擔任公司董事、高級職員、其他僱員或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃有關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以董事、高級管理人員身份執行的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任，公司的其他僱員或代理人。除非因就本計劃採取的任何作為或不作為而產生的任何成本或支出（包括律師費）或責任（包括為解決經董事會批准的索賠而支付的任何款項），公司將向已或將要委託給與本計劃管理或解釋有關的任何責任或權力的每位公司董事、高級職員、其他僱員或代理人進行賠償並使其免受損害欺詐或惡意。
(h) 批准次級計劃。董事會可能會不時根據本計劃制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用證券法或税法。董事會應通過本計劃的補充來制定子計劃，其中應包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會在本計劃下的自由裁量權的限制，或 (ii) 董事會認為必要或可取的額外條款和條件。董事會通過的所有補充文件應被視為本計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司無需向任何未受此類補充文件標的司法管轄區的參與者提供任何補充文件的副本。
(i) 適用法律。本計劃和根據本計劃作出的所有獎勵的條款應受特拉華州法律管轄並根據其解釋，不包括該州法律中要求適用該州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。