美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 ___________ 到 ____________ 的過渡期。
委員會 文件號 1-32955
休斯頓 美國能源公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 公司或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
每個類別的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | ☒ | |
| 規模較小的 報告公司 | 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不 ☒
截至2023年5月15日 ，我們已發行10,906,353股面值為0.001美元的普通股。
休斯頓 美國能源公司
表格 10-Q
索引
| 第 頁 No. | ||
| 第 I 部分 | 財務信息 | 3 |
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動合併報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 16 |
| 第二部分 | 其他信息 | 17 |
| 項目 6. | 展品 | 17 |
| 2 |
第一部分-財務信息
| 商品 1 | 財務 報表 |
休斯頓 美國能源公司
合併 資產負債表
（未經審計）
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款——石油和天然氣銷售 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 石油和天然氣特性，全額成本法 | ||||||||
| 費用需攤銷 | ||||||||
| 成本未攤銷 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 累計損耗、折舊、攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 股權投資 — Hupecol Meta LLC | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 堵漏和廢棄費用儲備金 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值 $; 授權股份 和 分別為 已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
休斯頓 美國能源公司
合併的 運營報表
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 石油和天然氣收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 租賃運營費用和遣散税 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 折舊和損耗 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 税前淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股攤薄收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的基本加權平均數 | ||||||||
| 攤薄後的已發行普通股加權平均數 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
休斯頓 美國能源公司
合併 股東權益變動表
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 以現金髮行普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
休斯敦美國能源公司
合併 現金流量表
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨收益（虧損）與運營中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和損耗 | ||||||||
| 資產報廢債務的增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 股權投資的收益分配 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 減少經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 收購和開發石油和天然氣財產的費用 | ( | ) | ||||||
| 股權投資的資本出資付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 以現金髮行普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 資產退休債務估計值的變動，淨額 | $ | $ | ||||||
| 應計股權投資繳款和分配的變化 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
休斯頓 美國能源公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 列報基礎和重要會計政策
特拉華州的一家公司休斯敦美國能源公司（“公司”）所附的 未經審計的合併財務報表 是根據美利堅合眾國公認的中期財務 信息會計原則和10-Q表説明編制的。它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則 所要求的完整財務列報所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整， 僅由正常的經常性調整組成，被認為是公允列報所必需的，均已包含在隨附的 未經審計的合併財務報表中。所列各時期的經營業績不一定代表全年可能出現的預期業績 。
這些 未經審計的合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表 和腳註一起閲讀，後者包含在公司截至2022年12月31日的10-K表中。
合併
隨附的合併財務報表包括公司及其子公司（HAEC Louisia E&P, Inc.、 HAEC Oklaka E&P, Inc. 和HAEC Caddo Lake E&P, Inc.）的所有賬户。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已消除 。
流動性 和資本要求
所附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，其中考慮在這些合併財務報表發佈之日後的十二個月內， 在正常業務過程中變現資產和償還負債。自2011年以來，該公司持續虧損，截至2023年3月31日，累計赤字為7,370萬美元。
公司認為，在這些財務報表發佈後的未來十二個月內，它有能力用手頭現金為其運營成本和預期的鑽探業務提供資金。
2023年及以後鑽井的實際時間和數量將主要由公司 土地的運營商控制，具體取決於多種因素，包括但不限於融資可用性、標的 英畝上現有油井的業績、能源價格和行業狀況與前景、鑽探和完井服務和設備成本以及公司或其運營商無法控制的其他因素 。
在 中，如果公司尋求收購更多面積或擴大其鑽探計劃，則公司可能需要在手頭資源之外獲得 額外資金。儘管除其他努力外，公司可能會從 “市場” 出售普通股以及私募股權和債務證券中尋求額外資金，但它目前沒有任何提供額外 資金的承諾，可用於支持籌資工作的普通股有限，也無法保證公司 能夠以可接受的條件獲得必要的資金為其鑽探、收購或其他成本份額提供資金所有。如果出於任何 原因，公司無法為其分擔的鑽探和完井費用提供資金，它將放棄參與一口或多口這樣的 井。在這種情況下，公司可能會受到處罰，或者可能喪失其在潛在客户 中的部分權利和利益，而潛在客户 則可能被要求削減運營並放棄機會。
會計 原理和估算值的使用
合併財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制的。在編制財務報表時，管理層做出明智的判斷和估計，這些判斷和估計會影響截至財務報表發佈之日申報的 資產和負債金額，並影響 報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續審查其估算，包括與訴訟、 環境負債、所得税和相關估值補貼、確定石油和天然氣探明儲量以及資產 退休債務等潛在事項有關的估算。事實和情況的變化可能會導致估計值的修訂，實際結果可能與這些估計有所不同。
| 7 |
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括現金、現金等價物（如果有）和任何可銷售 證券（如果有）。截至2023年3月31日，該公司的現金存款為4,948,389美元，超過了聯邦存款保險公司目前對計息 賬户的25萬美元保險限額。截至2023年3月31日，該公司還在哥倫比亞銀行有8,024美元的現金存款， 未由聯邦存款保險公司投保。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。
每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值 。攤薄後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行 普通股的合同被行使或轉換為普通股，然後共享公司收益，則可能發生的攤薄。在公司 報告淨虧損的時期，攤薄證券不包括在攤薄後的每股淨虧損金額的計算範圍內，因為這樣會產生反攤薄的影響。
最近 發佈的會計公告
2016 年 6 月，財務會計準則委員會（“FASB”） 發佈了 ASU 第 2016-13 號， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失， 已編入會計準則編纂（“ASC”）326， 金融工具—信用損失 （“ASC 326”）。該標準改變了衡量金融工具信用損失的方法以及記錄此類損失的時間 。由於根據截至2019年11月15日的最新決定，該公司是一家規模較小的申報公司，因此ASC 326對公司生效，有效期為2022年12月15日之後開始的財年。因此，公司採用了經修改的回顧性過渡方法，自2023年1月1日起生效的ASC 326。採用後，公司更新了減值模型，使用 前瞻性當前預期信用損失（“CECL”）模型取代了以攤銷成本計量的金融工具 的發生損失方法，主要包括其應收賬款和合同資產。關於可供出售（“AFS”） 債務證券，該指南取消了 “非臨時” 減值的概念，而是側重於確定 是否有任何減值是信用損失或其他因素造成的。ASC 326的採用並未影響公司的財務狀況 、經營業績、現金流或普通股每股淨收益（虧損）。
後續的 事件
公司已經評估了從 2023 年 3 月 31 日到財務報表發佈日期的所有交易，以供後續事件披露 對價。
| 8 |
注 2 — 來自與客户簽訂合同的收入
與客户簽訂合同的收入的分類
下表按主要產品類型對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的收入進行了細分：
按重要產品分列收入表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 石油銷售 | $ | $ | ||||||
| 天然氣銷售 | ||||||||
| 液化天然氣銷售 | ||||||||
| 來自客户的總收入 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日或2022年3月31日，對於任何剩餘的履約義務， 都沒有重大的合同負債或交易價格分配。
注 3 — 石油和天然氣特性
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司產生的成本歸因於與Lou Brock油井的堵漏和廢棄 相關的最終費用。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的損耗支出分別為46,955美元和58,239美元。
地理 信息
公司目前在兩個地理區域擁有房產，即美國和哥倫比亞。截至2023年3月31日 31日的三個月的收入以及截至2023年3月31日歸屬於每個地理 區域的長期資產（扣除損耗、攤銷和減值）如下所示：
歸屬於地理區域的收入和長期資產表
| 截至2023年3月31日的三個月 | 截至 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 收入 | 長期資產，淨值 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 哥倫比亞 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上表不包括公司投資Hupecol Meta LLC（“Hupecol Meta”）及其在 哥倫比亞的標的資產和業務的收入 和長期資產。
注 4 — 股權投資
公司持有的Hupecol Meta的賬面價值反映在公司合併資產負債表上 “股權投資——Hupecol Meta LLC” 這一細列項目中。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司向Hupecol Meta繳納了總額為222,219美元的資本 ，以支付其在所需資本出資中的份額。在截至2023年3月31日的三個月中，公司從Hupecol Meta獲得了總額為334,111美元的分配，代表了公司在Hupecol Meta可分配 淨利潤中的份額。
2008 年，公司通過了休斯敦美國能源公司的 2008 年股權激勵計劃（“2008 年計劃”）。經2012年和2013年修訂的 2008 計劃條款允許根據 授予股票期權和限制性股票發行多達 480,000 股公司普通股。
2017 年，公司通過了休斯敦美國能源公司的 2017 年股權激勵計劃（“2017 年計劃”）。 2017年計劃的條款允許根據股票期權 和限制性股票的授予發行多達40萬股公司普通股。
| 9 |
2021 年，公司通過了《休斯敦美國能源2021 年股權激勵計劃》（“2021 年計劃”，以及 2008 計劃和 2017 年計劃一起稱為 “計劃”）。2021年計劃的條款允許根據股票期權和限制性股票的授予發行多達500,000股 公司普通股。
有資格參與計劃的人是公司的關鍵員工、顧問和董事。
公司定期根據計劃向員工、董事和顧問授予期權，並被要求估算相關工具的 公允價值，並確認受益期間（通常為歸屬期）內的支出。
Stock 期權活動
股票期權活動摘要
| 選項 | 加權平均行使價 | 聚合內在價值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | $ | ||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了歸因於股票期權攤銷 的84,445美元的股票薪酬支出。截至2023年3月31日，與非既得股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為 77,870美元。未確認的支出預計將在0.22年的加權平均期內得到確認，截至2023年3月31日，未償期權和可行使期權的加權平均剩餘合同期限分別為6.40年和6.23年。
截至2023年3月31日 ，根據未來的 計劃授予股票或期權，共有181,333股普通股可供發行。
基於股票的 薪酬費用
股票薪酬時間表
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票薪酬支出包含在一般和管理費用中 | $ | $ | ||||||
| 基於股份的薪酬支出的每股收益效應——基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注 6 — 股本
普通 股票——在市場上發行
2022 年 11 月 ，公司與Univest Securities， LLC（“Univest”）簽訂了市場銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以選擇通過Univest作為銷售代理出售總計 的普通股（“2022 年自動櫃員機發行”）。銷售協議（“2022 年自動櫃員機發行”）下的股票銷售是根據向Univest發送的配售通知進行的，該通知設定了出售股票的參數。2022 年 ATM 發行是根據上架註冊聲明通過被視為 “上市” 的方法進行的， 定義見根據1933年《證券法》頒佈的規則415。公司向Univest支付了一筆現金佣金，相當於出售2022年自動櫃員機發行股票所得 總收益的3％。2022年，公司向Univest償還了與2022年自動櫃員機發行有關的 產生的2.5萬美元費用。
| 10 |
在截至2023年3月31日的三個月中，公司共出售了與2022年ATM發行相關的294,872股股票，扣除佣金和支出後獲得了 收益，為901,500美元。
認股證
2023年認股權證活動和相關信息摘要如下：
認股權證活動摘要
| 認股證 | 加權平均行使價 | 聚合 內在價值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | $ | ||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||
每股普通股的收益 （虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股普通股淨收益（虧損）假設所有潛在攤薄證券的轉換， 的計算方法是將淨（虧損）收益除以上文定義的已發行普通股加權平均股數加上 潛在攤薄證券的總和。攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）考慮了潛在攤薄證券的影響，但在出現虧損的時期 除外，因為納入上述定義的潛在普通股會產生反稀釋作用 。
普通股每股收益（虧損）附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 分子： | 2023 | 2022 | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股等價物的影響 | ||||||||
| 經普通股等價物調整後的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均普通股—基本 | ||||||||
| 普通股等價物的攤薄效應： | ||||||||
| 期權和認股權證 | ||||||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均普通股——攤薄 | ||||||||
| 普通股每股收益——基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股收益——攤薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 11 |
計算攤薄後淨收益虧損時不包括反攤薄證券附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注 8 — 承諾和意外開支
租賃 承諾
公司根據一項運營租賃協議租賃辦公設施，該協議將於 2025 年 10 月 31 日到期。在截至2023年3月31日的三個月中，與經營租賃負債相關的運營現金流出為15,661美元， 經營租賃使用權資產的支出為16,402美元。截至2023年3月31日，公司的經營租賃的加權平均剩餘期限為2.6年，加權平均折扣率為12％。自2023年3月31日起，租賃協議要求未來付款如下：
租賃協議下的未來付款時間表
| 年 | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來經營租賃付款的現值 | ||||
| 減去：經營租賃負債的流動部分 | ||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | $ | |||
| 使用權資產 | $ | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 的基本租金總支出分別為22,161美元和22,161美元。公司沒有 任何資本租賃或其他經營租賃承諾。
注意 9 — 後續事件
從 到2023年3月31日，截至本報告發布之日，公司在2023年ATM 發行中共發行了283,835股普通股，扣除佣金和發行支出的收益為739,874美元。
| 12 |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
前瞻性 信息
這份 休斯敦美國能源公司（“公司”）截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 某些前瞻性陳述，旨在涵蓋由此建立的安全港。如果 有些陳述不是背誦歷史事實，則此類陳述構成前瞻性陳述，顧名思義， 涉及風險和不確定性。在任何前瞻性陳述中，如果我們對未來業績或 事件表達了預期或信念，則這種期望或信念是真誠地表達的，並被認為有合理的依據，但無法保證 的期望或信念陳述會得到實現或實現。
的實際業績或事件可能與預期的結果或事件存在重大差異，並反映在本文包含的前瞻性陳述中。 可能導致實際業績或事件與本文包含的前瞻性陳述中的預期不同的因素包括 本文第 1A 項和我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表中描述的風險因素。
提醒讀者 不要過分依賴此處包含的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。 我們認為截至本表發佈之日，本 10-Q 表格中包含的信息是準確的。變更可能會在該日期之後發生，除非在正常的公開披露做法中法律要求，否則我們 不會更新該信息。
此外， 以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論應與本10-Q表格第1部分第1項中包含的財務 報表和相關附註，以及截至2022年12月31日財年的1A項和10-K表第二部分第7項中的風險因素和財務 報表一起閲讀。
關鍵 會計政策
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。我們認為，某些關鍵的 會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表中列出了我們關鍵會計政策的描述 。截至2023年3月31日 的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化或更新。
未評估 石油和天然氣特性
截至2023年3月31日，未經評估的 無需攤銷的石油和天然氣資產包括以下內容：
| 2023年3月31日 | ||||
| 收購成本 | $ | 143,847 | ||
| 開發和評估成本 | 2,199,279 | |||
| 總計 | $ | 2,343,126 | ||
上述未評估的石油和天然氣前景的 賬面價值主要歸因於南美國家哥倫比亞的房產。 我們一直對這些房產感興趣。
最近的事態發展
Drilling 活動
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，沒有對我們的房產或 Hupecol Meta 的房產進行任何鑽探活動。
在截至2023年3月31日的季度中，我們的資本投資支出總額為222,219美元，主要歸因於我們對Hupecol Meta LLC（“Hupecol Meta”）的 股權投資的投資。
2023 年 5 月，場地準備、鑽機調動和鑽井活動開始了 ，以支持 Hupecol Meta 對 Venus 1-H 井進行鑽探，這是金星探索區的第一口水平井。金星1-H井的鑽探作業 預計將於2023年5月底開始。
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來自股票投資的分配
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們從 Hupecol Meta 收到了總計 334,111 美元的分配，代表了我們在可分配淨收入中所佔的份額，並在我們的運營報表 中反映為 “其他收入”。
融資 — 市場發行
2022 年 11 月 ，我們與Univest Securities, LLC（“Univest”） 簽訂了市場銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以選擇通過Univest作為銷售代理出售（“2022年自動櫃員機發行”）共計350萬美元的 普通股。根據銷售協議（“2022 年自動櫃員機發行”）出售股份， 是根據向Univest發送的配售通知進行的，該通知設定了出售股票的參數。2022 年 ATM 發行是根據上架註冊聲明通過被視為 “上市” 的方法進行的，定義見根據1933年《證券法》頒佈的規則 415。我們向Univest支付現金佣金，相當於出售2022年自動櫃員機發行 股票總收益的3％。在2022年，我們向Univest償還了與2022年自動櫃員機發行有關的2.5萬美元費用。
在 截至2023年3月31日的三個月中，我們共出售了與2022年自動櫃員機發行相關的294,872股股票，並獲得了901,500美元的收益，扣除佣金和支出。
操作結果
石油 和天然氣收入。在截至2023年3月31日的三個月中，石油和天然氣總收入下降了46％，至230,024美元，而截至2022年3月31日的三個月為423,820美元。收入減少是由於石油平均銷售價格（下降21％）、天然氣 的平均銷售價格（下降66％）和石油產量（下降26％）的下降，部分被天然氣產量的增加（增長2％）所抵消。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度總產井和淨產井、石油和天然氣淨產量和平均碳氫化合物銷售價格 ：
三個月已結束 3 月 31 日，(1) | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 總產油井 | 4 | 4 | ||||||
| 淨產井 | 0.68 | 0.68 | ||||||
| 石油淨產量 (Bbl) | 2,242 | 3,040 | ||||||
| 天然氣淨產量 (Mcf) | 17,594 | 17,292 | ||||||
| 平均銷售價格——石油（每桶） | $ | 72.37 | $ | 91.67 | ||||
| 平均銷售價格 — 天然氣（每 mcf） | $ | 1.42 | $ | 4.13 | ||||
| (1) | 所有 好吧、產量和價格信息均不包括由Hupecol Meta運營的油井。 |
產量的變化主要歸因於產量的自然下降。
已實現的平均石油和天然氣銷售價格的變化反映了全球能源價格的下跌。
石油 和天然氣銷售收入完全歸因於我們在美國的房產。
租賃 運營費用。在截至2023年3月31日的三個月中，租賃運營費用從截至2022年3月31日的三個月的161,272美元下降了30％，至113,686美元。
Lease 運營費用完全歸因於我們在美國的房產，不包括 Hupecol Meta 的租賃運營費用。
折舊 和損耗費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊和損耗支出分別為46,955美元和58,239美元， 。折舊和損耗的變化主要是由於截至2023年3月31日的 三個月內石油產量下降。
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一般 和管理費用（不包括股票薪酬）。在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的284,615美元下降了14％，至245,374美元。一般和管理支出 的變化主要歸因於專業費用的減少。
基於股票的 薪酬。在截至2023年3月31日的三個月中，股票薪酬從截至2022年3月31日的三個月中 的85,485美元降至84,445美元。
其他 收入（支出）。在截至2023年3月31日的三個月中，其他收入/支出淨收入總額為364,611美元，而在截至2022年3月31日的三個月中， 的收入為231美元。其他收入包括來自Hupecol Meta的股票投資分配，總額為 334,111美元，代表我們在截至2023年3月31日的三個月中在可分配淨收益中所佔的份額，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 現金餘額利息收入。
財務 狀況
流動性 和資本資源。截至2023年3月31日，我們的現金餘額為5,245,734美元，營運資金為5,481,465美元，而截至2022年12月31日，現金 餘額為4547,210美元，營運資金為4,601,168美元。
現金 流量。在截至2023年3月31日的三個月中，運營活動提供了19,243美元的現金，而在截至2022年3月31日的三個月中， 使用的現金為96,807美元。運營現金流的變化歸因於Hupecol Meta的收益分配，部分被油價下跌以及2022年以來的額外預付費用所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，投資 活動使用的現金為222,219美元，而在截至2022年3月31日的三個月中， 使用的現金為30,893美元。投資活動的變化歸因於Hupecol Meta的活動增加。
在截至2023年3月31日的三個月中， 活動提供了901,500美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，為0美元。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金歸因於從 2022 年 ATM 發行中獲得的資金。
長期 負債。截至2023年3月31日，我們的長期負債為187,970美元，而截至2022年12月31日為219,148美元。2023年3月31日和2022年12月31日的長期負債 包括堵漏成本準備金和長期租賃負債。
資本 和勘探支出和承諾。我們的主要資本和勘探支出與我們在Hupecol Meta的股權投資相關的資本出資義務 、與運營我們的二疊紀盆地面積相關的成本以及為收購、鑽探和完成勘探而正在進行的努力 有關。Venus 1-H 油井的場地準備、鑽機調動和鑽井活動已開始， 鑽探作業預計將於 2023 年 5 月開始。Venus 1-H 井是 Hupecol Meta 預計將在哥倫比亞 CPO-11 區塊的金星探索區鑽探的第一口水平井。在與Venus 1-H油井相關的估計成本中，我們的可分配份額為57.6萬美元。此類預期油井的實際成本以及2023年在哥倫比亞和二疊紀盆地 進行油井運營的時間和數量將主要由我們土地的運營商控制，這些因素包括 但不限於融資可用性、相關面積上現有油井的業績、能源價格和行業狀況 和前景、鑽探和完井服務和設備的成本及其他我們或運營商無法控制的因素。
除了在現有土地上進行可能的業務外，我們還繼續評估可能收購 權益並參與的鑽探前景。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們投資了222,219美元 用於收購和開發石油和天然氣地產，其中包括對Hupecol Meta的資本出資（222,219美元）。投資於Hupecol Metal的222,219美元已資本化為我們對Hupecol Meta的股權投資。
由於 我們在油井成本中的可分配份額將根據鑽探的時間和數量以及我們在每口 此類油井中的工作利益以及其他利益所有者的參與水平而有所不同，因此我們尚未制定鑽探預算，但在我們的運營商提議油井時，將根據逐井 進行預算。
我們 相信，我們有能力通過手頭現金為預計在 2023 年鑽探的所有計劃油井的運營和成本提供資金。
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在 中，如果我們尋求收購更多種植面積或擴大鑽探計劃，我們可能需要在手頭資源之外獲得額外資金 。儘管除其他努力外，我們可能會從 “市場” 出售普通股 股票以及私募股權和債務證券中尋求額外資金，但我們目前有有限的授權普通股可供發行 以支持股權資本籌集，我們沒有承諾提供額外資金，也無法保證我們能以可接受的條件獲得必要的資金來為我們的鑽探、收購或其他成本份額提供資金根本不是。如果 我們由於任何原因無法為我們的鑽探和完井成本份額提供資金，也未能履行與我們在土地中的權益相關的承諾， 我們可能會受到處罰，或者在我們未能履行融資承諾的前景中的部分權利和利益可能喪失，我們可能被要求削減運營並放棄機會。
非平衡表 表單安排
截至2023年3月31日，我們 沒有資產負債表外安排或第三方債務擔保。
| 物品 3 | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
商品 價格風險
我們在石油和天然氣生產中獲得的 價格嚴重影響着我們的收入、盈利能力、獲得資本的機會和未來的增長率。 原油和天然氣是大宗商品，因此，由於供應和需求的相對較小 變化，其價格會受到大幅波動。從歷史上看，石油和天然氣市場一直動盪不定，這些市場將來可能會繼續波動 。我們獲得的生產價格取決於我們無法控制的許多因素。
我們 歷來沒有進行過任何旨在管理或限制石油和天然氣價格波動風險的套期保值或其他交易。
| 商品 4 | 控制 和程序 |
對披露控制和程序的評估
在 包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們 自 2023 年 3 月 31 日起對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估， 該術語是根據經修訂的 1934 年《證券交易法》頒佈的第 13a-15 (e) 條定義的。根據這項評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效 。這樣的結論反映了我們的首席財務官於2013年離職，首席執行官承擔了主要 財務官的職責，以及由此導致的職責分離的缺失。在我們能夠糾正這些重大弱點之前，我們依靠第三方顧問和我們的會計師事務所來協助進行財務報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見1934年《證券交易法》第13a-15 (f) 條）， 沒有發生對我們對財務報告的內部控制 產生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制 發生任何變化。
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第二部分
| 商品 6 | 展品 |
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由下述簽署人經正式授權的 代表簽署。
| 休斯頓 美國能源公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 15 日 | ||
| 來自： | ||
| John Terwilliger | ||
| 首席執行官 兼總裁（首席執行官兼首席財務官） | ||
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