附錄 10.9

某些已確定的信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息（i）不是實質性信息，而且（ii）如果公開披露，將對競爭造成損害。

梅奧醫學教育與研究基金會

專有技術許可協議

本專有技術許可協議（“協議”）自 2022 年 1 月 24 日（“生效日期”）由位於明尼蘇達州羅切斯特市第一街西南 200 號的明尼蘇達州慈善公司 Mayo 醫學教育與研究基金會（下稱 “MAYO”）與營業地點位於科拉爾克羅斯帕克路 2500 號、E116 號的特拉華州公司 Viewpoint Molocular Targing Inc. 簽訂並由位於明尼蘇達州羅切斯特市西南 200 號的 Mayo 醫學教育與研究基金會（“MAYO”）簽訂愛荷華州維爾 52241（“公司”），每個人都可被稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

鑑於 MAYO 擁有醫療技術領域的專家，他們擁有的知識和信息通常不屬於公共領域，對其他缺乏此類專業知識的各方將非常有用；

鑑於，公司認為梅奧的專業知識具有價值，並希望獲得和使用此類專業知識來推進公司自己的產品開發和產品測試工作；

鑑於 MAYO 希望將此類專業知識用於產品、服務、方法和流程的開發和商業化，供公司使用和受益；

鑑於，公司擁有與開發和商業化用於癌症診斷成像和治療的設備、藥物藥物、試劑和診斷劑相關的專有知識、技術和產品；以及

鑑於 MAYO 願意授予且公司也願意接受 MAYO 對其專有知識和技術的權利的免版税許可，目的是開發、商業化和以其他方式利用與公司產品、服務、方法、流程和技術相關的此類專有知識和技術。

因此，考慮到上述內容和下文規定的條款和條件，雙方特此商定如下：

第 1.00 條 — 定義

就本協議而言，本條中定義的術語將具有規定的含義，將同時適用於單數和複數形式：

第 2.00 條-權利的授予

2.0l 向公司提供補助金。根據本協議的條款和條件，MAYO代表其自身及其關聯公司在本協議期限內向公司及其關聯公司授予以下選項：（a）就前景專利權的獨家或非排他性許可（如果有）進行談判以製作、已製作、使用、要約出售、銷售、已銷售和進口許可技術產品；以及（b）非排他性、免版税、已全額付款，永久的，全球性的權利和許可，有權根據所有權利，所有權進行再許可（通過多層次許可）以及由MAYO或其關聯公司在該領域研究、開發、製造、製造、提供、出售、已售出、已出售和進口許可技術產品（“許可證”）的任何專有技術產品所擁有或控制的權益，包括與管理、交付或以其他方式使用公司藥品有關的許可技術產品（“許可證”）。

2.02 獲得專有技術的機會。在專有技術轉讓期限內，MAYO將向MAYO調查員提供合理的機會，讓他們在本協議期限內定期向公司轉讓專有技術（經雙方同意），但如果在生效日期或有效期內不存在任何有形形式的專有技術，則在任何情況下均不要求MAYO提供任何有形形式的專有技術。公司將有權將任何專有技術縮減為有形的形式； 提供的，這種有形形式本身應被視為本協議中定義的專有技術。為避免任何疑問，與根據本協議向公司轉讓專有技術有關的所有費用、費用和成本（包括但不限於MAYO Investor花在轉讓專有技術上的時間）將完全由MAYO承擔，而不是由公司承擔。如果MAYO調查員不願或無法履行本協議規定的義務，則如果公司以書面形式要求MAYO找到替代者來承擔本協議規定的義務，則MAYO將盡商業上合理的努力尋找具有類似經驗和技能的替代者。任何此類替代都必須徵得公司的同意，不得無理拒絕。

2.03 權利保留。此處的所有權利均受：(a) 美國政府在專有技術和前景專利權方面的權利、義務和要求（如果有的話），包括 35 U.S.C. §§200 等、37 C.F.R. 第 401 部分等中規定的權利、義務和要求。（“Bayh-Dole 法案”）；以及（b）MAYO及其關聯公司保留的、不可撤銷的執業和實踐與Mayo、Mayo的關聯公司（包括梅奧的參考實驗室和梅奧合作服務有限責任公司、梅奧診所平臺和梅奧診所護理網絡）的教育、研究和臨牀計劃相關的專有技術的權利。公司同意在適用範圍內遵守《Bayh-Dole 法案》的規定，包括立即向梅奧提供所需的信息，以使MAYO能夠滿足其合規要求。

2.04 未授予其他權利；知識產權；前景專利權的披露和選擇權。

(a) 本協議不授予領域外的任何權利、所有權或利益，也不授予MAYO或其關聯公司在任何其他有形或無形財產權中的任何權利、所有權或利益，包括但不限於第2.01節（授予）和2.02節（專有技術訪問權限）中未明確規定的任何專利權、專有技術或材料或任何改進（統稱為 “MAYO保留權利”）。所有 MAYO 保留權利均由 MAYO 明確保留，公司同意本協議在任何情況下均不會 (i) 耗盡 MAYO 保留權利中包含的任何 MAYO 專利權，或 (ii) 被解釋為 MAYO 或其關聯公司向公司出售、轉讓或默示許可 MAYO 保留權利中包含的任何有形或無形財產權。

(b) 與新發明、改進和/或知識產權有關的發明將根據適用法律確定。MAYO將立即向公司披露在本協議期限內不時產生的任何前景專利權（如果有）。公司可以選擇在全球一個或多個國家獲得任何 Foreground 專利權的獨家和/或非排他性許可，可在向 MAYO 發出書面通知後行使。行使期權將使雙方有義務在不少於九十 (90) 天的期限內真誠地就此類許可條款進行談判（除非此類許可協議是雙方在這樣的 90 天期限內談判並正式簽署的）。

(c) 儘管有其他相反的規定，本協議不授予MAYO、MAYO Investory或MAYO的任何關聯公司對公司擁有、許可或以其他方式控制的任何知識產權的任何權利、所有權或利益，包括但不限於對任何公司藥品、公司的醫療信息技術或公司機密信息的任何權利、所有權或利益。

2.05 協議指導委員會。

(a) 公司及梅奧和梅奧調查員應在本協議生效之日起三十 (30) 天內盡商業上合理的努力成立協議指導委員會（“協議指導委員會” 或 “PSC”）。PSC 應包括來自各方的代表，並應為雙方提供一個論壇，討論和商定任何適用的研發計劃、研究協議以及根據本協議雙方合作研究和開發許可技術產品而開展的任何研究工作所產生的任何適用的研發計劃、研究協議和結果。雙方應制定與PSC會議相關的會議時間表和其他適用程序，使PSC能夠在本協議的專有技術期限內每個日曆季度舉行不少於一次會議，或者按照雙方可能商定的更高頻率舉行會議。在本任期內，根據梅奧的政策，只要MAYO調查員是MAYO的僱員，市長調查員應通過電話會議或親自參與PSC。

(b) 公司應按每小時工資向梅奧補償梅奧調查員在PSC中所扮演的角色 [**]總數不得超過 [**]在任一給定的 12 個月期限內累積的總金額。雙方理解並同意，MAYO調查員在任期內每12個月的任期內參與PSC的時間不得超過四十（40）小時（“服務時間”）。公司應向梅奧支付規定的旅行時間小時費率，前提是上述旅行時間已由公司事先申請和批准。上述旅行時間應按以下方式支付 [**]國內旅行每小時最多單程八 (8) 小時，國際旅行單程最多十二 (12) 小時。旅行時間將包含在服務時間的計算中。公司同意向梅奧報銷梅奧與梅奧調查員參與PSC所需的差旅相關的實際合理差旅和住宿費用。所有此類旅行必須經公司事先書面要求。正如梅奧和梅奧調查員不時公佈的那樣，所有差旅和住宿費用均應受公司差旅政策的約束並受其約束。公司不得預付任何差旅費用。公司還同意向梅奧報銷與批准的差旅相關的雜項、合理的自付費用，例如地面交通和普通膳食，前提是公司合規部門在四十五（45）天內收到報銷申請，並由公司合規部門對此類費用進行審查。公司應在收到後四十五 (45) 天內支付所有費用報銷申請。MAYO將提供公司合理接受的與差旅和/或自付費用報銷申請有關的文件。

2.06 有限次級許可證。公司的任何再許可應授予以書面形式同意受與公司本協議基本相同的條款和條件約束的分銷商或分許可證持有人，否則此類分許可將無效。在遵守公司對第三方的保密義務的前提下，公司將在每份分許可協議簽署後立即向梅奧提供經修訂的副本，其唯一目的是使MAYO能夠驗證此類再許可協議是否符合此處規定的適用要求。公司應做出商業上合理的努力，確保此類分銷商和分許可證持有人遵守本協議中與根據本協議第 2.01 節授予的適用分許可證有關的條款和條件。公司對所有分銷商和分許可證持有人的績效負責，就好像此類績效是由公司自己執行一樣。公司應努力做出商業上合理的努力，確保第 2.01 節規定的每份此類分許可協議僅在其中規定的權利和義務方面將 MAYO 指定為第三方受益人，這些權利和義務僅與根據該協議授予此類分許可證被許可人的分許可有關。未經MAYO事先書面批准（此類批准不得無理扣留、附帶條件或延遲），不得轉讓，包括通過進一步的再許可、委託或轉讓，否則此類進一步的再許可、委託或轉讓將無效。

第 3.00 條 — 公平

3.01 對價——普通股。在充分考慮此處授予的權利的情況下，公司將在生效之日起三十 (30) 天內向梅奧診所發放權利 [**]公司每股面值0.0001美元的股票普通股（“公司權益” 和 “發行”）。發行應根據本協議附錄A形式的普通股購買協議中規定的條款、條件和限制進行，梅奧對公司股權的接收和所有權應遵守這些條款、條件和限制。雙方同意（a）截至發行之日公司股權的價值為 [**] ([**])，(b) 公司股權僅用於根據本協議第 2.01 條向公司許可的許可，不用於補償梅奧調查員轉讓專有技術和/或參與 PSC 所花費的時間，補償詳見上文第 2.05 (b) 節；(c) 除非適用的強制性法律另有要求，否則任何一方都不會採取任何立場，無論是與所得税有關還是其他方面，與前述條款 (a) 和 (b) 不一致。雙方同意，本協議下的應付對價，包括但不限於第 2.05 (b) 節和本第 3.01 節規定的對價，代表知識產權（包括根據本協議向公司授予的許可和權利）和參與PSC的公允市場價值，是在正常交易中談判的。

3.02 美國貨幣。根據本協議向MAYO支付的所有款項將通過從美國銀行提取的匯票支付，並以美元支付。

3.03 税。公司對以下所有税款、關税、進口税、評估和其他政府費用負責，無論其指定為何：（a）由於MAYO履行了本協議規定的義務；或（b）基於本協議授予的權利。如有必要，公司將根據梅奧的合理要求和費用，協助梅奧通過條約或其他方式獲得任何減税（包括避免雙重徵税）、退税或免税。儘管有其他相反的規定，（a）公司沒有義務代表梅奧或梅奧調查員繳納與本協議有關的任何所得税；（b）公司不得被視為梅奧調查員或梅奧任何其他人員的僱主；（c）公司沒有義務代表梅奧或根據本協議授予任何股權繳納任何形式的税款至上文第 3.01 節或由 MAYO 或其代表 MAYO 對此類股權的任何處置。

第四條- [故意省略]

第 5.00 條- [故意省略]

第 6.00 條-知識產權管理

6.01 控制。MAYO應全權控制專有技術的保護、防禦、執法、維護、遺棄和其他處理。對於在準備、歸檔、起訴、維護、放棄或其他專有技術處理過程中的任何作為或不作為，MAYO對公司不承擔任何責任。如果公司行使了許可 Foreground 專利權的選擇權並且該許可已生效，則公司應擁有提交、起訴、維護、執行和捍衞任何 Foreground 專利權的第一權利，但沒有義務。

6.02 第三方訴訟。如果第三方因涉及許可技術產品侵犯該第三方的知識產權而對公司提起訴訟，公司將立即通知梅奧並定期向梅奧通報訴訟情況。對於因公司侵犯與許可技術產品相關的第三方知識產權而引起的任何第三方索賠、要求或法律訴訟，公司同意對MAYO進行賠償、辯護並使其免受損害； 提供的，對於因MAYO的重大過失或故意不當行為而引起的任何索賠、要求或訴訟，公司沒有義務對MAYO進行賠償、辯護或使其免受損害。

第 7.00 條 — 名稱的使用

7.01 名稱和徽標的使用。未經另一方事先、書面、明確同意，任何一方都不得將另一方或其關聯公司的任何徽標、名稱、商品名稱、服務標誌或商標或其任何模擬、縮寫或改編，或任何僱員或代理人的姓名用於宣傳、促銷或其他目的。一方可自行決定拒絕此類同意。MAYO 的商標包括但不限於 “MAYO®”、“MAYO Clinic®” 和 triple shield MAYO 徽標。關於使用梅奧的名稱，根據本節提交的所有批准申請都必須在需要回復之日前至少十 (10) 個工作日提交給梅奧診所公共事務業務關係小組，電子郵件地址為 BusinessRelations@mayo.edu。

第 8.00 條-保密性

8.01 機密信息的處理。除非第 8.02 節（披露權）中另有規定，否則任何一方都不得在期限內及之後的五 (5) 年內披露、使用或以其他方式提供對方的保密信息，並將採取至少與保護自己的機密信息相同的謹慎程度，但在任何情況下都不得低於合理的謹慎程度。為明確起見，向MAYO Investor披露的公司機密信息將被視為公司的機密信息，並受本協議規定的保密和限制使用義務的約束。

8.02 披露權。

(a) 在履行本協議規定的義務或行使權利的合理必要或適當範圍內，公司可以向其分許可人、分銷商、顧問和外部承包商披露 MAYO 的機密信息，條件是每個此類實體或個人都同意保密和不使用義務，至少與本協議中的義務一樣嚴格。此外，在每種情況下，公司都將被允許向實際和/或潛在的所有者、投資者、被許可人、合作伙伴、供應商、收購者和代理人披露機密信息，前提是此類第三方受與本協議中包含的保密義務基本相似的保密義務的約束。

(b) 在履行本協議規定的義務或行使權利的合理必要或適當範圍內，MAYO可以向其顧問和外部承包商披露公司的機密信息，條件是每個此類實體都同意至少與本協議中的保密和不使用義務一樣嚴格。

(c) 如果法律、法規（包括但不限於交易其或關聯公司股票的證券交易所規則）或法院命令要求一方披露任何機密信息，則它有權這樣做，前提是：(i) 立即通知披露方；(ii) 合理地協助披露方獲得保護令或其他補救措施，以披露方的選擇；以及披露締約方的開支，僅披露履行此類義務所需的最低金額。

8.03 協議的保密性。除非法律另有要求，否則本協議的具體條款和條件應為機密信息，但本協議的存在將不是機密信息，雙方可以聲明公司是根據專有技術獲得許可的。

第 9.00 條 — 擔保、陳述、免責聲明和賠償

9.01 公司的陳述和保證。公司向梅奧保證並陳述：

(a) 它在本協議所設想的業務方面經驗豐富，或者其工作人員經驗豐富；

(b) 它已獨立評估了梅奧、專有技術和梅奧調查員以及公司活動中的適用性或效用，簽訂本協議的依據是自己的評估，而不是依賴本協議中未另行表述的梅奧的任何陳述，做出此類決定的風險由公司自行承擔；

(c) 它現在維持並將繼續維持第 9.03 節（賠償和保險）中規定的定期保險，並且此類保險足以涵蓋公司在本協議下的義務；

(d) 本協議的執行和交付已獲得公司的正式授權，公司執行本具有約束力的協議無需進一步的公司或其他批准；

(e) 在履行本協議規定的義務時，它應遵守並要求其分銷商和分許可證持有人遵守所有適用的超國家、國家、聯邦、州和地方法律、法令和法規；以及

(f) 其在本協議下的權利和義務與對其具有約束力的任何合同義務或法院或行政命令不衝突。

9.02 梅奧的陳述和保證。MAYO 向公司陳述並保證：

9.03 免責聲明。

(a) 除第 9.02 節另有規定外，各方沒有也不會就專有知識（就梅奧而言）和機密信息（就每一方而言），包括但不限於適銷性或對特定用途的適用性、適用性、耐久性、狀況、質量或任何其他特徵，做出任何性質的直接或間接、明確、法定或暗示的承諾、承諾、擔保、陳述或擔保專有技術和機密信息；以及

(b) 專業知識和機密信息 “按原樣” 提供，“有所有缺陷” 和 “存在所有缺陷”，雙方明確放棄因虛假陳述或違反與專有技術（就梅奧而言）和機密信息（就每一方而言）有關的任何承諾、擔保、陳述或擔保而向另一方提出任何索賠的所有權利；除非第 9.02 節另有規定，否則各方均明確放棄所有權利明確否認因任何交易、使用或貿易慣例而產生的任何默示擔保，尊重專有技術（就梅奧而言）和機密信息（就每一方而言）的範圍、有效性或可執行性，或者許可技術產品的使用、銷售、要約銷售或進口不會侵犯其他知識產權；本協議中的任何內容均不得解釋為任何一方有義務提起、起訴或辯護有關專有技術（對於梅奧）和機密信息（在 MAYO 的情況下）的訴訟各方的情況）。

(c) 在任何情況下，任何一方的責任均不包括任何特殊、間接、偶然、後果性或懲罰性損失或損害賠償，即使該方已被告知此類損害的可能性。MAYO的總責任不得超過截至對梅奧提起訴訟之日公司實際向梅奧支付的補償總額（包括根據上文第3.01節作為股權），該補償金總額（包括根據上文第3.01節作為股權），該補償金已導致公司達成和解或裁定損害賠償。

9.04 賠償和保險。

(a) 公司將為MAYO、MAYO的關聯公司及其各自的受託人、高級職員、代理人、獨立承包商和員工（“MAYO受保人”）進行辯護、賠償並使其免受損失，使其免受任何第三方索賠、訴訟、要求、判決、損失、成本、支出、損害賠償和負債（包括律師費、法庭費用和其他訴訟費用）的損失，無論所主張的法律理論如何，源於或與以下各項有關：(i) 行使或行使由公司或任何分許可證或分銷商或代表本協議授予的任何權利；(ii) 許可技術產品的研究、開發、設計、製造、分銷、使用、銷售、進口、出口或其他處置；以及 (iii) 公司或本協議下任何分許可證或分銷商的任何作為或不作為，包括其疏忽或故意的不當行為或違反第 11.05 條（反腐敗合規）； 提供的如果第三方索賠源於 (i) 因本協議下的許可證或股權授予而向MAYO Investor支付的賠償，和/或 (iii) MAYO 的欺詐、重大過失、故意不當行為和/或對本協議的重大違反，則公司不承擔任何義務。根據本協議，MAYO和MAYO的關聯公司沒有義務向公司提供賠償。

(b) 作為本第 9.04 (b) 節中規定的任何賠償的條件，尋求賠償的梅奧受保人將在收到書面通知後的十 (10) 個工作日內將梅奧受保人打算根據本協議尋求賠償的任何索賠通知另一家公司，但如果未能在這十 (10) 段期限內通知公司，則不得解除公司的賠償義務工作日不會對此類索賠或訴訟的辯護產生重大影響。MAYO和任何此類MAYO Indemnitee應合理地與公司和/或其保險公司充分合作，為此類索賠進行辯護，併合理提供公司和/或其保險公司可能合理要求的所有與之相關的信息和文件。公司有權選擇辯護律師，並指導任何此類索賠的辯護或解決， 提供的未經梅奧事先書面同意，該公司不得就梅奧作為當事方的任何索賠達成和解，此類同意不得以不合理的條件、拖延或拒絕為條件。

(c) 公司將投保基於事故的責任保險，以涵蓋其在本協議下的義務，包括期限內的產品責任和合同責任，金額至少為500萬美元（合500萬美元）。此外，此類政策將把MAYO和Mayo Clinic列為附加被保險人。此處要求的任何保險範圍的最低限額不應限制公司在本協議下的責任。

9.05 禁止不一致的陳述。任何一方均不得作出任何聲明、陳述或保證，也不得接受與本節或本協議任何其他條款中包含的任何免責聲明或限制相沖突的任何責任或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就任何會使另一方承擔責任的事項達成和解或採取任何行動，也不得要求該另一方承認任何責任。

第 10.00 條-期限和終止

10.01 學期。本協議自生效之日起並在公司研究、開發、製造、使用或銷售包含專有技術的許可技術產品（“期限”）期間一直有效（“期限”），除非雙方相互延期，或者除非根據本第 10 條提前終止； 提供的，除非雙方達成書面協議，否則梅奧調查員向公司轉讓專有技術的義務將在生效日期（“專有技術轉讓期限”）兩週年後到期； 進一步提供，根據本協議第 2 條授予公司的權利和許可應在本協議到期或終止後繼續有效； 除了，梅奧因公司未得到證實的重大違約行為而根據第 10.02 節、MAYO 第 10.03 節或梅奧第 10.04 節終止本協議將導致此類權利和許可立即終止，如果梅奧根據第 10.02、10.03 或 10.04 條終止專有技術和梅奧機密信息，則公司應立即停止使用專有技術和梅奧機密信息。

10.02 因違約而終止。如果公司嚴重違反本協議，包括但不限於未能支付本協議規定的任何必要費用，梅奧將通過具體提及本協議適用條款中適用的違反義務以書面形式將此類違約行為通知公司，公司將在收到此類通知後的六十 (60) 天內糾正此類違規行為，使梅奧合理滿意。如果公司未能盡合理努力及時糾正此類違規行為，MAYO可自行決定通過向公司發送書面終止通知來全部或部分終止本協議。如果MAYO嚴重違反本協議，公司將以書面形式將此類違約行為通知梅奧，MAYO將在收到此類通知後的六十 (60) 天內糾正此類違規行為，使公司感到合理滿意。如果MAYO未能糾正此類違規行為，則公司可自行決定通過向MAYO發送書面終止通知來完全終止本協議。

10.03 因訴訟終止。MAYO不向對梅奧或其關聯公司提起訴訟的實體提供專有技術，因此，如果公司對梅奧或其關聯公司提起任何訴訟或程序，MAYO可以在向公司發出30天書面通知後終止本協議。儘管有上述規定，公司仍可根據本協議和/或與MAYO和/或任何MAYO關聯公司達成的任何其他協議對MAYO的重大違約行為提起訴訟，但不導致MAYO根據本協議終止本協議的權利。

10.04 公司破產。如果發生破產事件，本協議立即終止，無需通知公司。“破產事件” 是指公司 (a) 應根據任何適用的破產法或破產法向其提出申請，前提是此類申請未被駁回或撤銷；(b) 為債權人的利益對其全部或幾乎所有資產進行全面轉讓；(c) 允許為其業務或資產指定接管人；或 (d) 利用或受任何管理機構任何法規規定的任何程序的約束與破產或保護債權人權利有關.自動終止後，MAYO應向公司提供書面通知。

為方便起見，10.05 終止。公司有權在向梅奧發出不少於十 (10) 天的書面通知後終止本協議。

10.0 生存。本協議的終止或到期並不解除任何一方先前應有的權利和義務。公司的所有機密信息應由公司選擇退還或經銷燬認證，然後由公司以書面形式告知梅奧。本質上規定持續權利和義務的權利和義務在本協議終止或到期後繼續有效，包括第 2.01 節（MAYO 因公司未獲救的重大違約行為根據第 10.02 節終止本協議、MAYO 第 10.03 節或 MAYO 第 10.04 節）、第 2.03 節（權利保留）、2.04（不授予其他權利；知識產權）、2.06（分許可）)、第 4.02 節（會計）、第 9.04 節（賠償和保險）、第 10.05 節（為方便而終止），10.06（生存）、11.05（反腐敗合規）和第 7 條（姓名的使用）、第 8 條（保密）和第 11 條（一般規定）。

第 11.00 條-一般條款

11.01 修正案。除非雙方簽署書面文件並確定為本協議的修正案，否則不得對本協議進行修改或修改。

11.02 施工。各方承認本協議提供了尋求律師建議的機會，因此，不得將本協議解釋為支持或反對任何一方。

11.03 完整協議。本協議構成雙方之間就其標的物的最終、完整和排他性協議，取代雙方過去和同期就本協議主題達成的所有口頭或書面協議、承諾和諒解。

11.04 出口管制。雙方同意不使用或以其他方式出口或再出口他們之間根據本協議交換或轉讓的任何東西，除非得到美國法律和獲得該協議的司法管轄區的法律的授權。特別是，但不限於，交換的物品不得 (a) 出口或再出口到任何美國禁運國家，或 (b) 向美國財政部特別指定國民名單或美國商務部被拒絕人員名單或實體名單上的任何人出口或再出口。通過簽訂本協議，各方聲明並保證他們不在任何此類國家或任何此類名單上。各方還同意，它們不會將交換的任何物品用於美國法律禁止的任何目的，包括但不限於開發、設計、製造或生產導彈或核武器、化學武器或生物武器。如果任何一方得知任何涉嫌違反本款的行為，則該締約方應立即將此類涉嫌違規行為告知另一方，並在隨後的任何民事或刑事調查和辯護中相互合理合作。

11.05 反腐敗合規。各方、其關聯公司和任何分許可證持有人在履行本協議時應以道德、合法、務實和專業的方式行事，並應遵守在美國或其他地方可能適用於他們的所有適用法律、法規和指令。在不限制上述規定的前提下，為避免疑問，MAYO和COMPANY以及任何分許可證持有人應遵守所有適用司法管轄區的所有適用法律或法規，還應遵守美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）（15 USC §§ 78dd-1 等）和任何類似的適用的反賄賂條款、法律或法規。在本協議期限內，各方應合理地協助另一方確保遵守協議。任何一方或任何分許可證持有人未能遵守本節的要求應成為另一方因故立即終止本協議的理由。

11.06 適用法律和司法管轄權。本協議的條款和條件以及因本協議產生或與本協議有關的所有爭議均受明尼蘇達州法律管轄，特別不包括其法律選擇原則。這不是銷售商品的協議，因此明尼蘇達州頒佈的《統一商法典》第2條不適用。

11.07 標題。本文檔中使用的文章和章節的標題僅為便於參考。

11.08 獨立承包商。雙方理解並同意，雙方之間的關係是獨立承包商的關係。任何一方都不是另一方的代理人、僱員或僕人。除非本協議中明確規定，否則任何一方均不得對另一方根據本協議執行工作或義務的方法進行任何控制或指導。此外，本協議中的任何內容均無意在雙方之間建立任何明示或暗示的合夥關係、合資關係、租賃或股權關係。

11.09 誘導推薦。誘導或鼓勵患者轉診既不是本協議的目的，也不是雙方的意圖，本協議或雙方之間的任何其他協議也沒有要求公司或其工作人員將患者推薦給梅奧購買產品或服務。根據本協議支付的任何款項均不得作為患者轉診的回報，也不得作為購買、租賃或訂購任何產品或服務的回報。

11.10 創建的權利限制。本協議是雙方的個人協議，對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力和唯一的利益，不得解釋為授予任何第三方任何權利。具體而言，不得為可能使用許可技術產品的任何客户、患者、研究對象或其他個人（或其親屬、繼承人、受撫養人或個人代表）創造利益。

11.11 任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將其在本協議下的權利轉讓給任何第三方（此類同意不得被無理扣留、拒絕或延遲）； 提供的，一方可以在未經另一方事先書面同意的情況下將其權利轉讓給以下各方：(i) 向控制、受該方控制或與該方共同控制的任何關聯公司或其他實體；(ii) 與出售其全部或基本全部資產有關的權利；(iii) 在任何合併或合併中將其權利轉讓給尚存實體；(iv) 與公司控制權變更有關的收購方。任何聲稱違反本條款的轉讓均無效。此種書面同意如作出，不得以任何方式解除轉讓人對其受讓人履行本協議的責任。

11.12 通知。雙方之間與本協議有關的所有通知和其他商業通信均應採用書面形式，通過掛號信發送，地址如下：

通過掛號信發送的通知應視為在郵寄之日後的第三天送達。任何一方均可根據本節發出書面通知，更改其地址或傳真號碼。

11.13 對應物。本協議可以任意數量的對應方簽署，這些副本合在一起構成原件，影印件、傳真、電子或其他副本在所有方面都具有與油墨簽名的原件相同的效力。本協議各締約方同意受該締約方授權代表的複印件、傳真或電子簽名的約束。

11.14 研究和臨牀試驗。雙方承認，公司在梅奧贊助的任何研究或臨牀試驗都受或將要遵守單獨的談判協議，該協議包括明確的協議、相關預算以及雙方可能商定的或法律或梅奧政策要求的任何條款和條件。

11.15 可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力，就好像該無效或不可執行的條款從未成為本協議的一部分一樣。

11.16 豁免。任何一方未能投訴另一方的任何違約行為或執行該方的任何權利，無論這種失敗可能持續多長時間，均不構成對另一方在本協議下的權利的放棄。任何一方對違反本協議任何條款的豁免不得解釋為對隨後違反相同或任何其他條款的行為的豁免。除非雙方另有書面協議，否則不得放棄本協議的任何部分。

附錄 A

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