附錄 10.4

某些已確定的信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息（i）不是實質性信息，而且（ii）如果公開披露，將對競爭造成損害。

獨家許可協議

由此而來

愛荷華大學研究基金會

和

視角分子靶向

本許可協議（“協議”）自 2018 年 6 月 5 日起生效（“生效日期”）由愛荷華大學研究基金會與 Viewpoint Molecular Targing, Inc.（一家根據愛荷華州法律組建和存在，地址位於愛荷華州愛荷華城吉爾摩霍爾北 6 號 52242 號）和 Viewpoint Molecular Targing, Inc. 之間生效愛荷華州科拉爾維爾 E116 UI BioVentures 中心 Spark Road 52241（“被許可方”）。

鑑於，作為愛荷華大學（“UI”）管理其知識產權的代理人，UIRF 擁有許可與附錄 A（“發明”）中確定的技術相關的專利權和專有技術的專有權利，並希望將上述發明用於公共利益，以及；

鑑於被許可方希望將本發明商業化，並願意承諾直接或通過第三方開發利用本發明權利的產品並將其推向市場。

因此，現在，UIRF願意根據本協議的條款根據其在發明中的權利授予許可。考慮到以下契約和條件，雙方達成以下協議：

1.1 “關聯公司” 是指直接或間接擁有或控制、由被許可方擁有或控制，或與被許可方共同擁有或控制的任何實體。就本定義而言，“所有權” 或 “控制權” 是指：(a) 擁有公司或所有權單位至少百分之五十 (50%) 的有表決權股份，如果屬於公司以外的法人實體，則擁有或佔有權；(b) 指導該實體管理和政策的權力；(c) 任命或罷免董事會多數成員或同等合夥人的權力，成員或經理（如果與公司以外的法人實體有關）；或（d）獲得百分之五十（50％）或以上的權利的利潤或收益。根據本協議，實體只有在該實體符合關聯公司資格的期限內才有權享受本協議下的關聯公司的福利，但是，即使該實體不再有資格成為關聯公司，該實體在本協議下的所有義務仍將持續到其目的實現為止。

1.2 “機密信息” 指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露並在披露時標記為機密（或其他類似名稱）的任何信息或材料，或者如果首次以口頭或目視方式披露，則在此時被確定為機密並在三十 (30) 天內以書面形式確認的任何信息或材料。儘管如此，如果接收方知道或理應知道屬於或應該被視為機密的信息類型，則未將此類信息標記或確認為機密信息不應導致該信息被視為非機密信息。機密信息不包括以下任何信息或材料：(a) 在披露時接收方已經合法知道（披露方除外），由接收方的書面記錄證明；（b）在公共領域，但接收方或從接收方獲得信息或材料的任何人的作為或不作為除外；（c）由過去和現在不在的第三方向接收方披露的信息承擔任何保密義務；或 (d) 由接收方的僱員不知道或無法訪問機密信息，如接收方的書面記錄所證實的那樣。

1.3 故意省略了

1.4 故意省略了

1.5 “使用領域” 是指附錄 A 中確定的所有適用使用領域，包括但不限於癌症診斷、監測和治療。

1.6 “許可產品和/或許可流程” 是指在美國或其他國家獲得有效法定豁免的情況下受專利權保護、侵犯專利權或將侵犯專利權的任何產品或工藝。

1.7 “許可產品數據” 是指被許可方擁有或控制的與給定許可產品和/或許可流程相關的數據，包括臨牀數據，在本協議生效日期之後生成。

1.8 “市場排他性” 是指根據或不受任何監管機構授予或排除的與許可產品和/或許可流程相關的專有利益，包括但不限於孤兒藥保護或數據排他性。

1.9 “淨銷售額” 指被許可方及其關聯公司出售、租賃、轉讓、執行或以其他方式提供的許可產品和/或許可流程開具發票或收到的總金額，但僅在記錄在案且僅歸因於許可產品和/或許可流程的範圍內：(a) 實際給予的慣常貿易、數量和現金折扣；(b) 實際發放的回報、積分和補貼；(c)) 運輸和保險，如果單獨收費幷包含在發票總額中；以及 (d) 銷售税或實際支付幷包含在發票總額中的其他政府海關費用（不包括增值税和其他消費税）。作為非現金交易的一部分轉讓給被許可方的關聯公司或分許可證持有人的許可產品和/或許可流程的淨銷售額應按當時的慣常銷售價格或向第三方開具發票的公允市場價值計算，以較高者為準。如果沒有此類發票可供參考，則雙方應就公允市場價值達成協議。淨銷售額在首次交貨或開具發票時累計。

1.10 “專利權” 是指附錄A中列出的專利和/或專利申請的有效主張， 專利權，以引用方式納入此處，所有聲稱具有優先權的美國、PCT和外國專利申請，包括部分分割、延續和延續（但僅限於此類延續中主張的主題的範圍——部分由附錄A的披露完全披露並使之符合《美國法典》第35章）

§112），所有由此頒發的專利、重新發行、複審以及對上述任何一項的延長或補充保護證書均允許延期或補充保護證書，在每種情況下，僅限於要求發明的範圍。

1.11 “監管機構” 是指代表任何國家、多國、地區、州或地方機構、部門、行政部門、局、局、基金、委員會、理事會或其他政府實體為測試、製造、營銷、分銷、使用和/或銷售許可產品而授予批准、許可、許可、註冊、授權的美國食品藥品監督管理局、歐洲藥品管理局、歐洲藥品管理局或其他類似監管機構、機構或實體及其各自的繼任者 (s) 和/或相應的許可流程管轄權。

1.12 “研究補助金” 是指根據愛荷華州或聯邦政府、基金會或私人贊助的研究補助金或其他資金、合同和/或合作協議授予被許可方的所有資金，包括與專利權相關的延期。具體而言，研究補助金包括SBIR和STTR獎勵。

1.13。“特許權使用費抵免” 是指如果被許可方因為任何許可產品和/或許可流程的製造、使用、出售、要約銷售或進口會侵犯該第三方的權利，而被許可人需要許可或從第三方獲取技術，除非已獲得此類第三方技術的許可或其他權利，或者被許可人以其他方式認為需要此類第三方提供此類許可或其他權利，則被許可方有權獲得特許使用費抵免在此確定。如果製造和銷售給定許可產品和/或許可流程所需的合併特許權使用費負擔超過淨銷售額的5％（“特許權使用費堆棧上限”），則應支付給UIRF的特許權使用費可以按一定金額進行調整，該金額與UIRF獲得的特許權使用費佔被許可方在許可產品和/或許可流程的總特許權使用費負擔中所佔的份額（“特許權使用費總額”）堆棧”），按照以下公式：

D = A/B * C；其中：

A = 第 3.3 節中規定的特許權使用費率；

B = 特許權使用費總額；

C = 特許權使用費堆棧上限=[**]；以及

D = 被許可人向 UIRF 支付的調整後的特許權使用費率，但在任何情況下不得低於 [**]of A，即第 3.2 節中規定的特許權使用費率。

雙方承認，自生效之日起，雙方預計，被許可方銷售許可產品需要獲得新墨西哥大學對下述知識產權的許可，因此應受該特許權使用費抵免的約束。每款許可產品的首次商業銷售後，被許可方應立即將該特定許可產品的實際特許權使用費抵免通知UIRF。

1.14 “分許可證持有人” 指被許可人或其關聯公司根據與第 2.4 節一致的條款向其授予或以其他方式傳遞本協議許可的任何權利的任何個人或實體。

1.15 “技術信息” 是指包括但不限於 UIRF 擁有和控制的研究和開發信息、材料、機密信息、技術數據、未獲得專利的發明、專有技術和支持信息，截至描述發明、製造和/或使用的生效日期不屬於公共領域，由 UIRF 選擇提供給被許可方用於或與許可產品和/或許可流程的開發、製造或使用相關的信息 (是）。如果 UIRF 提供的技術信息為：(i) 材料，被許可方和/或分許可證持有人制作的材料的所有後代和衍生均包含在技術信息中；(ii) 軟件或其他受版權保護的作品，被許可方和/或分許可證持有人制作的此類作品的所有衍生品均包含在技術信息中。

1.16 “期限” 是指從生效日期到專利權最後一次到期之日的時間，除非根據下文第11節提前終止。

1.17 “領土” 是指標識為全球的地理區域，也列在附錄 A 中

1.18 “有效索賠” 是指 (a) 任何已頒發、未過期專利的任何索賠，如果具有司法管轄權的法院或政府機構的決定未被撤銷或認定為不可執行或無效，或者在允許的上訴期限內未就其提出上訴，也沒有通過重新發布、免責聲明或其他方式被駁回或承認無效或不可執行，或 (b)) 任何尚未被最終駁回或過期且無法上訴的未決專利申請；或重新填充或者尚未丟棄。

2.1 許可證。在遵守本協議條款和被許可方遵守本協議的前提下，UIRF 授予被許可方：(a) 專有的、不可轉讓的許可，僅限於本期限內的地區和使用領域，有權根據專利權制造、製造、使用、銷售、要約銷售和進口許可產品和/或許可流程；以及 (b) 專有的、不可轉讓的許可，僅限於地區和使用領域，使用技術信息開發、製造和銷售許可產品和/或許可工藝) s. 本協議不授予對有形或無形財產或 UIRF 的任何專利申請或專利的所有權、權益、許可或權利，包括以暗示、禁止反言或其他方式授予除許可專利權以外的任何專利申請或專利，無論此類專利是主導還是從屬於許可的專利權。

2.1.1 UIRF 已在 “按原樣”、“原樣” 的基礎上合理提供附錄 E 中描述的技術信息，並將在生效之日起九十 (90) 天內以相同的基礎轉移技術信息中包含的材料（如果有）。UIRF 對技術信息沒有其他義務。此處的任何內容均不得解釋為技術信息的銷售。

2.1.2 被許可方同意，除專利權和技術信息外，它未獲得授權，也不會實踐或曾經行使過 UIRF 的任何專利，只有被許可人才能按照本協議的條款實踐和行使專利權和技術信息。此外，無論有何相反之處，被許可方同意，除了被許可方根據本協議獲得並維持其許可的許可產品和/或許可流程外，UIRF 沒有授予任何出售或要約出售任何標的的權利。被許可方承認，它已經徹底調查了與專利權相關的材料，並對此類信息的準確性和完整性感到滿意。專利耗盡不適用於任何未經授權的銷售，被許可方應向包括分許可證持有人和許可產品和/或許可流程的客户在內的所有實體發出通知，説明此類限制，包括有關領域的限制，以防止專利權和任何默示許可的耗盡。

2.1.3 如果被許可方和/或分許可方：(i) 停止使用專利權和/或技術信息，則被許可方應立即以書面形式通知 UIRF。如果分許可證持有人終止根據第 2.4 節簽訂的分許可協議，被許可方應以書面形式通知 UIRF。

2.2 權利保留。UIRF 為自己和 UI 保留：(a) 實踐和實踐專利權和技術信息的權利，包括使用、使用、製作、製作、轉讓和轉讓專利權和技術信息，用於用户界面教育或其他非營利性大學用途，包括用於研發和/或教育目的、臨牀試驗和患者護理目的，以及在其中發佈的權利；以及 (b) 所有其他權利、所有權和利益，不包括所有其他權利、所有權和利益第 2.1 節明確授權， 執照.

2.3 政府資助。被許可方明白，在美國或州政府的資助下，專利權和技術信息可能已經或將來可能被構思或最初實際付諸實踐。本協議授予的所有權利均受政府可能因此類資金而獲得的權利和要求的限制並受其約束，包括 35 U.S.C. §§200 等、37 C.F.R. §401 等中規定的權利和要求。(“Bayh-Dole 法案”).被許可方同意遵守並使UIRF和UI遵守Bayh-Dole法案的規定，包括立即向UIRF和UI提供滿足其合規要求所需的信息，並在美國主要生產許可產品和/或許可工藝以及通過使用許可產品和/或許可工藝生產的產品。

2.4 子許可證。被許可人可以對本節中授予的部分或全部權利進行再許可

2.1 前提是此類分許可符合本協議的所有條款，將 UIRF 指定為第三方受益人，並在本協議終止時終止。任何希望行使 UIRF 在本協議下許可的任何權利的被許可方關聯方均應簽訂分許可協議，並在本協議中被稱為分許可證持有人。被許可方對任何分許可證持有人的活動負有同樣的責任，就好像這些活動直接屬於被許可人的活動一樣。未經UIRF事先書面批准，根據本協議授予的分許可不得轉讓，包括通過進一步的再許可。被許可方應在每個分許可證中包含所有限制的書面通知，包括本節中規定的限制。在正式簽署後的七 (7) 天內，被許可方應立即將與分許可證持有人達成的每份協議及其每項修正案通知並向 UIRF 提供副本。

3.1 成功費。被許可人應向 UIRF 支付成功費 [**]百分比 ([**]) 總對價，定義見附錄F的條款和條件

3.2 分許可證持有人付款。被許可人應直接向 UIRF 付款 [**]百分比 ([**]）所有報酬，不包括被許可人根據第 3.3 條從任何分許可證持有人因專利權下的權利而獲得的特許權使用費，包括所有預付許可費、里程碑付款或其他款項，以及股權、債務解除以及商品或服務等任何非現金支付的公允市場價值。未經UIRF事先書面批准，被許可人同意不從分許可證持有人那裏收到任何代替現金付款的東西。被許可方應立即將分許可證持有人應付的報酬通知UIRF，並在分許可證持有人到期付款之日起四十五 (45) 天內匯出款項。

被許可人將向 UIRF 付款 [**]百分比 ([**]）根據被許可人從分許可證持有人那裏收到的淨銷售額獲得的特許權使用費。被許可方將在被許可方獲得此類收入的每個日曆季度結束後的四十五 (45) 天內向UIRF支付該持續特許權使用費收入的百分比。

3.3 獲得特許權使用費。作為本協議授予被許可人的權利的對價，無論被許可方是否積極行使這些權利，被許可方都應按照以下附錄 C 中的規定直接向 UIRF 支付特許權使用費：

(a) A [**]百分比 ([**]) 基於報告期內經美國食品藥品管理局批准的療法、診斷和其他醫療相關產品的許可產品和/或許可工藝的淨銷售額（定義見第 1.6 節）的特許權使用費；以及

(b) A [**]百分比 ([**]) 特許權使用費基於報告期內非 FDA 監管的產品和服務的許可產品和/或許可流程的年淨銷售額（定義見第 1.6 節）。

特許權使用費應根據第 3.4 節匯出， 付款 和 5.1， 財務報告，並應受第 1.13 節的特許權使用費抵免的約束。

3.4 付款。所有款項均應在第 5.5 節指定的地址以美元向 UIRF 支付， 通告。法律要求被許可方在匯出特許權使用費時預扣的任何預扣税款應從已支付的特許權使用費中扣除，被許可方應向UIRF提供此類税款的所有正式收據的原件。如果任何特許權使用費基於從外幣兑換的淨銷售額，則應使用外幣中公佈的匯率付款 《華爾街日報》 在特許權使用費付款所涉報告期的最後一個工作日，與付款有關的所有轉讓費用應由被許可方承擔。逾期付款應承擔相當於每月百分之一半（1 1/ 2％）或愛荷華州高利貸法允許的最高百分比中較低的利息。接受逾期付款不應否定或放棄UIRF尋求其可能有權獲得的任何其他法律或衡平法補救措施的權利。UIRF 對任何特定付款要求的豁免、延遲或未能執行並不默示適用於本協議中規定的任何其他過去或未來的要求。款項應按以下方式匯出：

請將支票支付給：

愛荷華大學研究基金會，

聯邦税務編號23-7436761，然後郵寄至：

愛荷華大學研究基金會收件人：會計

6 Gilmore Hall

愛荷華州愛荷華城北國會街 112 號 52242-5500

或者：

銀行電匯付款説明：

銀行：北卡羅來納州富國銀行——舊金山銀行路由號碼：121000248

賬號： [**]

SWIFT BIC: WFBIUS6WFFX

受益人：愛荷華州立大學（愛荷華州愛荷華城 Jessup Hall 7 號 52242）

3.4 特許權使用費收購談判。根據被許可方的要求，雙方同意隨時就本協議的修正案進行真誠的談判，該修正案將取代被許可方對 UIRF 的所有特許權使用費支付義務以及本協議第 3.1、3.2、3.3、5 和 7.5.1 節規定的相關義務，以換取被許可人向 UIRF 一次性付款。

4.1 發展計劃。被許可方應採取商業上合理的努力，在地區使用領域的一個或多個區域將許可產品和/或許可流程推向市場。被許可方已向UIRF提供了一份開發計劃，該計劃描述了被許可方打算如何將許可產品和/或許可流程推向市場，該計劃作為附錄B附在本協議中， 發展計劃，以引用方式納入此處。

4.2 發展里程碑。在部分履行將許可產品和/或許可流程推向市場的義務時，被許可方或其分許可證持有人應實現附錄 B 中規定的商業開發績效里程碑。被許可方應在實現每個開發里程碑後立即通知 UIRF，確定被許可方還是分許可證持有人對實現該里程碑負責，以及實現該里程碑的實際日期。

4.3 調查報告。被許可方應在附錄 D 中規定的每個日曆年結束後的三十 (30) 天內向 UIRF 提供年度報告，詳細描述：(a) 截至該報告期內，每種許可產品和/或許可流程的所有開發和營銷活動以及所有分許可證持有人的名稱和地址，包括哪些分許可證持有人是關聯公司和分包商；(b) 所有淨銷售額每個許可產品和/或許可流程；以及（c）下一個年度的最新開發計劃。UIRF 有權審核被許可方有關許可產品和/或許可流程開發的記錄，以確認遵守本協議的條款。

4.4 要求。被許可方未能：(a) 按照當前發展計劃實現實質性業績；(b) 實現每個發展里程碑；或 (c) 遵守 Bayh-Dole 法案，在任何情況下均構成對本協議的重大違反。

如果被許可方未能在規定的日期之前實現第 4.2 節的開發里程碑，則被許可方應在適用的里程碑日期前三十 (30) 天向 UIRF 提供此類延遲的書面解釋以及更新的 “發展計劃”。被許可方對此類延遲的解釋應包括FDA或其他適用監管機構要求被許可方進行額外研究或試驗、被許可方重新制定或更改任何許可產品的製造工藝、被許可方停止任何臨牀試驗或重新設計任何臨牀試驗，或被許可方採取任何其他行動或停止採取任何行動或以其他方式延遲任何許可產品的臨牀開發的書面文件。UIRF 應真誠地考慮被許可方對此類延遲的解釋和更新的 “發展計劃”，如果認為這些解釋合理，UIRF 應以書面形式給予被許可方更多時間以實現適用的第 4.2 節發展里程碑，並給予相應的時間來合理考慮被許可方的建議和每次延遲的情況。

4.5 董事會會議。雙方將遵守附錄 G 中的理事會觀察員權利協議。

5.1 財務報告。從首次淨銷售完成後開始，被許可方應向UIRF提交半年度報告，該報告應在每個日曆年結束和中點後的三十 (30) 天內提交，其中應列出應向UIRF的所有款項的完整賬目，按許可產品和/或許可流程逐個許可產品和/或許可流程計算此類金額（説明每種許可產品的商業名稱）產品和/或許可流程，包括總淨銷售額核算以及任何適用的國外報告匯率、扣除額、補貼和費用，以及分許可證持有人的任何付款。如果未進行任何銷售且未支付其他款項，則被許可方應提交一份説明此情況的報告。在提交報告的同時，被許可方應匯出應付的全部款項。為了協助 UIRF 預測未來收入，被許可方應在每年 1 月 31 日之前每年向 UIRF 提供三 (3) 年的淨銷售額以及被許可方預計在預計的三年中每年到期應付給 UIRF 的其他金額的預測。

5.2 條記錄。被許可方應在相關日曆年度結束後的五 (5) 年內按照本協議的要求保留和維護完整、準確和持續的記錄，並要求所有分許可證持有人保留和維護有關 (a) 本協議規定的許可產品和/或許可流程的開發的完整、準確和連續的記錄。

5.4 狀態。在生效日期的每個週年之際，被許可方應以書面形式向UIRF報告被許可方及其分許可證持有人是否有資格根據13 C.F.R. §121.802中的資格要求獲得減少的專利費；(b) 是 Bayh-Dole 法案法規、37 C.F.R. §§401.2 (g) 和 401.1 下的 “小型企業公司” 14 (a) (5)。

5.5 通知。本協議規定的所有必要通信均應以書面形式發給當事方，通過以下的實際地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給當事方，或由當事方根據本條款另行指定，並正式發出或發出：(a) 當面送達之日；(b) 在收到確認後通過傳真、電子郵件或其他電子傳送手段發送的日期；(c) 存款後三 (3) 天如果郵件通過經認證的美國郵件寄出，郵費已預付，需要退貨收據；以及 (d) 在存款後一 (1) 天全國認可的隔夜承運人服務，費用已預付。

6.1 機密信息的處理。除非此處明確規定，否則任何一方均不得在本期限內及之後的三 (3) 年內披露、使用或以其他方式提供對方的保密信息。就本協議第 6 節而言，被許可方通過第 2.1 節中的獨家許可獲得的機密信息和許可產品數據被視為被許可人的機密信息。對於機密信息中包含的任何技術信息，本第 6.1 節中規定的三年期限將在期限之後繼續有效並無限期延長，直到技術信息不再符合機密信息資格。各方同意以與保護自己的機密信息相同的謹慎程度對待另一方的所有機密信息，但在任何情況下都應採取合理的謹慎措施。

(a) 在履行本協議規定的義務或行使權利的合理必要範圍內，被許可方可以向其分許可方、顧問、分包商或任何其他第三方披露 UIRF 的機密信息，條件是每個此類實體以書面形式同意：(i) 至少在被許可方要求的時間內保留機密信息；(ii) 僅允許將機密信息用於被許可方有權使用機密信息的範圍；以及 (iii) 不得直接或間接披露、使用或轉移任何機密信息，損害或損害 UIRF 或 UI 擁有的任何權利，包括專利權。

(b) 如果法律、法規、傳票或法院命令要求披露任何機密信息，則被迫披露的一方應：(i) 立即通知另一方，以便另一方可以尋求禁令救濟、保護令或其他可用補救措施；(ii) 僅提供法律要求或已成為法律要求的保密信息部分。

6.3 禁令救濟。鑑於機密信息的性質以及未經授權向任何第三方披露、使用或轉讓其機密信息可能給該方造成的競爭損害，本協議雙方同意，金錢損害可能不足以彌補任何違反或威脅違反本第 6 條的行為。除所有其他補救措施外，一方有權在任何具有管轄權的法院尋求具體履約以及禁令和其他公平救濟，作為對任何違反或威脅違反本第6條的行為的補救措施。

7.1 責任。專利權和技術信息的提交、起訴、維護和辯護是UIRF的專有權利，完全由UIRF自行決定。UIRF 應：(a) 向被許可方通報與專利權有關的所有進展；(b) 讓被許可方有機會在採取所有行動之前就所有行動提出建議和評論；

(c) 在收到或提交後十 (10) 天內向被許可人提供發送或收到的與專利權有關的所有信函的副本；(d) 就所有影響專利權的擬議行動方針尋求被許可人的律師。

7.1.1 UIRF 將支付準備、提交、起訴和維護與專利權相關的《專利合作條約》申請所產生的所有合理費用，總費用不超過 [**] ([**]）。被許可人不會向UIRF報銷這筆費用。

7.1.2 被許可方應根據附錄 A 中列出的專利費用支付時間表，償還過去剩餘的專利費用。

7.1.3 如果被許可方要求 UIRF 提交與該等專利權相關的專利申請 [**]，被許可方將在申報之前將由UIRF確定的預計費用存入托管賬户。

7.1.4 為避免疑問，支付與專利權相關的所有過去和持續的成本和開支，包括與專利權的申請、起訴、維護和辯護相關的律師費和專家費 [**]應由被許可方全權負責。根據專利費用支付時間表（附錄A），被許可方應向UIRF償還與專利權相關的所有記錄在案的成本和開支，無論是在期限之前還是在期限內產生的。2018 年 7 月 17 日之後向被許可方開具發票的所有費用應在 UIRF 以電子方式向 Heyward Coleman 的被許可方提交發票後的三十 (30) 天內支付， [**]或被許可方不時指定的其他人。

7.2 終止支持。如果被許可方拒絕支付與提交或起訴任何專利申請或維護或保護專利權範圍內任何專利相關的任何費用或開支，則應立即向UIRF發出書面通知，此類專利權的所有權利應歸還給UIRF，此後應被排除在根據本協議許可的專利權之外。如果根據此類通知行事的UIRF停止或拒絕起訴專利申請或維護專利，則被許可人將不會出售該專利申請或專利主張所涵蓋的任何產品或實踐任何本應涵蓋的任何產品或流程，除非被許可方根據本協議為該產品或工藝在這些專利權適用的國家/地區的銷售支付特許權使用費，其費率為這些許可產品和/或許可流程的淨銷售額設定。如果被許可方未在產生費用或開支之日前至少三十 (30) 天發出 UIRF 通知，則被許可方仍應對 UIRF 產生的合理成本和開支負責。被許可方理解並同意，被許可方必須在被許可方提供其打算停止支持的書面通知後的四十五 (45) 天內向監管機構提供與發明有關的所有數據和申報副本。終止後，應在被許可方提供終止本協議的書面通知後的四十五 (45) 天內向UIRF提交一份最終報告，其中包括其選擇終止本協議的理由的解釋以及所有許可產品數據和向監管機構提交的與本發明相關的文件副本。為明確起見，除所有其他權利和補救措施外，被許可人未能支付與之相關的任何費用或開支的專利或專利申請，包括UIRF在發票到期日後六十 (60) 天內為這些專利費用或開支提交的任何發票，該專利或專利申請應排除在專利權範圍之外，與這些專利申請和專利有關的所有權利將歸還給UIRF，並可以由 UIRF 自由許可給他人，無需承擔其他義務被許可人。

7.3 專利期限延長。雙方應合作在專利權範圍內選擇一項專利，以根據該領土每個國家的適用法律尋求延長其期限或補充保護證書。各方同意簽署任何文件，並根據另一方合理的要求採取與之相關的任何其他行動。

7.4 標記。所有許可產品和/或許可流程的標記方式應符合每個使用、運輸、銷售和進口國家的專利法律和慣例，並應遵守上文第 2.2 和 2.3 節中規定的保留權利聲明。應UIRF的要求，被許可方應提供此類適當標記的證據。

7.5 侵權行為。UIRF 和被許可方同意立即以書面形式將任何涉嫌侵犯專利權或技術信息的情況以及被許可方或其分許可證持有人合法掌握的任何有關此類侵權行為的現有證據通知另一方。

7.5.1 被許可方首先有權在使用和區域領域以其名義對侵權者執行專利權，或者以其他方式自行承擔成本和費用採取行動消除侵權行為，前提是該許可在訴訟開始時是排他性的，並且在整個訴訟過程中保持排他性，並且被許可人向UIRF充分通報建議和評論的權利和機會。在開始任何此類行動之前，獨家被許可人將在決定是否起訴時仔細考慮UIRF的觀點以及對公共利益的潛在影響，如果分許可證持有人不是此類訴訟的當事方，則被許可人同意向分許可證持有人報告UIRF的觀點。UIRF 將在任何此類行動中進行合理合作，費用由被許可方承擔。被許可人應本着誠意行事，維護 UIRF 在專利權中的權利、所有權和利益。被許可方應向UIRF支付此類訴訟或和解中任何追回款的50％，扣除與此類訴訟或和解相關的所有合理和有據可查的自付費用和開支。

7.5.2 未經 UIRF 的明確書面同意，被許可方不得就任何可能對 UIRF 施加任何實質性義務或承認任何過錯（包括損害專利權）的訴訟中達成和解或同意同意同意判決，但該同意裁決可能拒絕。如果被許可人決定不對第三方侵權者執行專利權，則此處的任何內容均不妨礙 UIRF 要求被許可人向此類第三方侵權者授予再許可，允許此類專利權侵權者根據專利權執業，前提是 UIRF 與第三方侵權者真誠達成的和解安排允許這種做法。

7.5.3 如果被許可方選擇以侵權為由提起訴訟，UIRF同意在必要時被指定為名義上的第三方原告，並進一步同意向UIRF提供任何可用且被許可方在起訴此類訴訟時需要的信息。

7.5.5 如果被許可人及其分許可證持有人（如果有）選擇不根據上述段落行使起訴專利權侵權行為的權利，UIRF可以自費這樣做，控制此類行動並保留由此產生的所有追回款項。如果被許可方選擇不根據第 7.5.5 節行使其權利，則由 UIRF 強制執行的專利權只會終止，專利權的定義將被單方面修改以排除此類權利，UIRF 可自行決定就此類專利權向被許可人承擔任何進一步的義務，包括但不限於，為了 UIRF 的唯一使用和利益，起訴和維持專利申請許可或放棄專利申請或專利。

7.5.6 如果對被許可人或 UIRF 提起宣告性判決訴訟，指控任何專利權無效的宣告性判決訴訟，或者任何專利局對專利權下的任何專利提起復審，則 UIRF 有權自費幹預和接管該訴訟的唯一辯護；否則，如果被許可人選擇為此類訴訟或複審進行辯護，則此類抗辯將被視為被許可人根據本第 7.5 條行使專利權，並享有所有合作權和訴訟權在第 7.5.3 和 7.5.4 節下關閉。

7.6 被許可方的質疑。如果被許可人打算以任何方式質疑任何專利權的有效性或可執行性，包括但不限於提出異議、幹預、 各方之間 審查或複審程序，被許可方應：(a) 提前九十 (90) 天向UIRF發出有關此類意向的書面通知；(b) 繼續將根據本協議應支付的所有款項直接支付給 UIRF，並且無權向託管賬户或其他賬户支付任何此類款項。如果受到質疑的任何專利權的至少一項索賠因未被認定無效或不可執行而在質疑中倖存下來，則無論該索賠是否作為質疑的一部分進行了修改，則在本協議剩餘期限內，本協議中規定的所有特許權使用費率、最低特許權使用費和其他付款率均應在裁定之日增加三倍，被許可方應支付UIRF（包括實際律師）產生的所有費用和開支。的費用）與質疑辯護有關。為清楚起見，向UIRF支付的任何款項均不可退還或抵消，包括質疑之前或期間根據本協議支付的任何金額，即使質疑成功或以其他方式確定專利權不包括有效索賠。被許可方將在分許可協議中包含分許可證持有人與 UIRF 類似的義務。

8.1 如果與專利權相關的未來知識產權僅在被許可方創始人的學術機構中開發並且完全由被許可方資助（“資助的未來知識產權”），則UIRF將按照與專利權相同的條款向被許可方授予受資助未來知識產權的許可，唯一的不同是UIRF不會額外授予被許可人 [**] ([**]），也未同意推遲額外補償 [**] ([**]）用於支付與準備、申請、起訴和維護專利權相關的費用。

8.2 如果與專利權相關的未來知識產權僅在被許可方創始人的學術機構中開發，且未由被許可方全額資助（“未資助的未來知識產權”），則UIRF可以將未資助的未來知識產權許可給被許可方。要獲得資格，必須滿足以下無資金未來知識產權的條件：

8.2.1 知識產權必須在本協議生效之日起五年內以書面形式向 UIRF 披露；

8.2.2 替代資金來源尚未獲得 Unfunded Future IP 的所有權；

8.2.4 UIRF沒有被限制向被許可人提供此類無資金的未來知識產權。

如果這些條件中的一項或多項未得到滿足，雙方將真誠合作，就此類未資助的未來知識產權的許可進行談判。

8.3 如果8.2的要求得到滿足，UIRF將向被許可人授予Unfunded Future IP的許可，包括但不限於以下條款：

8.3.1 被許可人向UIRF支付的固定預付費用為 [**] ([**]）。被許可人可以書面要求推遲支付此類費用。如果 UIRF 同意批准此請求，則被許可方同意發行等於以下的可轉換票據 [**] ([**]）。此類可轉換票據將包括百分之五（5%）的年利息。被許可方將在票據的前六年按年僅支付利息。付款將在被許可方書面申請延期報銷的週年日到期。在第七年，被許可方將向UIRF支付未付的本金。

8.3.2 8.3.1 中所述的付款將在簽署許可證修正案時支付。

(a) 在任期內，它在任何時候都是根據其註冊國或組建國的法律存在的有效法律實體，有權擁有其所有財產和資產，並按目前經營的方式開展業務；

(b) 本協議的簽署和交付已獲得正式授權，無需公司或其他方面的進一步批准即可簽署本具有約束力的協議；

(c) 它在根據本協議履行職責時應遵守任何適用的國際、國家或地方法律法規；

(d) 在整個期限內，它應盡商業上合理的努力在使用領域內開發、製造和銷售許可產品和/或許可工藝；以及

(e) 如第10.3節所述，它現在維持並將繼續維持在整個期限內及以外的保險範圍。

(a) UIRF 不作本協議中明示、暗示、法定或其他未明確規定的陳述或擔保。UIRF 明確否認所有其他陳述和擔保，包括對適銷性和特定用途適用性的任何擔保；交易過程、使用或貿易慣例；關於技術信息和專利權的範圍、有效性或可執行性，以及與本協議所設想的許可產品和/或許可流程有關的任何陳述和擔保；任何專利將頒發和保留；以及製造、使用、銷售的非侵權性擔保，提議銷售或進口許可產品和/或許可產品進程。在任何情況下，UIRF 均不對利潤損失、使用損失或任何其他後果性、偶然性、懲戒性或懲罰性損害承擔任何責任。如果被許可人故意侵犯 UIRF 的知識產權，無論是 (i) 超出本許可的範圍，還是 (ii) 由本許可證保留的或歸還給 UIRF 的知識產權，此處的任何內容均不限制 UIRF 根據本協議尋求具體履約以及尋求有管轄權的法院可能給予的法律、禁令或其他救濟的權利和能力。

(b) UIRF 對被許可方或被許可方關聯方對許可產品和/或許可流程的設計、開發、製造、使用、銷售或其他處置不承擔任何責任。與許可產品和/或許可流程的設計、開發、製造、出售、銷售或其他處置和性能有關的全部風險全部由被許可方承擔。

9.3 禁止不一致的陳述。被許可方不得作出任何聲明、陳述或擔保，也不會承擔任何與本協議條款不一致的責任或責任。

10.1 賠償。被許可方應就任何種類或性質的任何和所有要求、判決、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、索賠、損失、損害賠償和/或責任以及所有成本和開支，向UIRF、UI、愛荷華州董事會及其各自的關聯公司、官員、董事、員工、學生、代表、獨立承包商、代理人和顧問（“UIRF 受保人”）進行賠償、辯護並使其免受損害，包括合理的律師費、仲裁和法庭費用，這些費用在任何時候都產生於或與之有關被許可方或分許可方：(a) 行使此處授予的任何權利；(b) 違反本協議的任何條款；(c) 製造、銷售、要約出售、進口或使用許可產品和/或許可流程 (b) 由許可產品和/或許可流程造成的人身死亡或傷害或任何財產損失) 基於任何產品責任理論（包括但不限於侵權、擔保或嚴格責任形式的行為）或侵權責任理論。

10.2 程序。UIRF 應將任何引起被許可方在本第 10 條下的義務的索賠或訴訟通知被許可方，並允許被許可方在 UIRF 可接受的律師的幫助下對索賠的辯護進行單獨指導和控制，包括有權自行決定合理解決此類訴訟，前提是此類和解不對 UIRF 受保人施加任何實質性義務或承認任何過失（包括損害專利權）。只要被許可方在收到每張發票後的三十 (30) 天內向UIRF報銷，UIRF Indemnitees將按要求進行合理合作，費用由被許可方承擔，為訴訟辯護。UIRF 受保人可以自費與其選擇的律師一起參與任何索賠的辯護或起訴。

(a) 從被許可方或被許可方附屬機構以商業方式分銷、提供或出售任何許可產品和/或許可流程（用於獲得監管機構的批准除外）開始，被許可方應自行承擔成本和費用購買和維護商業一般責任保險，金額不低於每次發生2,000,000美元，每年總金額不低於2,000,000美元，並將受保人列為額外被保險人。在任何此類許可產品和/或許可流程的臨牀試驗期間，被許可方應自行承擔成本和費用，購買和維護商業一般責任保險，金額等於或低於UIRF要求的金額，並將受保人列為額外被保險人。此類商業一般責任保險應為人身傷害和財產損失提供保險，包括已完成的業務、人身傷害、合同僱員保險、一攬子合同和產品保險。如果被許可方選擇為上述全部或部分限額進行自我保險（包括年總額超過25萬美元的免賠額或預留金），則必須首先向UIRF提交擬議的自保計劃，以供UIRF考慮。不得將所需的最低保險金額解釋為被許可方在本協議下的賠償義務方面的責任限制。此處要求的任何和所有保險單均應包含利益條款的可分割性。

(b) 被許可方應在簽署本協議的同時向UIRF提供責任保險證書。被許可方應在取消、不得續訂或實質性更改此類保險之前至少三十 (30) 天向 UIRF 提供書面通知。如果被許可人在這三十天內沒有獲得提供類似保險的替代保險

(30) 天期限，UIRF 有權在三十 (30) 天期限結束時終止本協議，恕不另行通知或任何額外的等待期。

(c) 在本協議到期或終止之後，被許可方應在 (i) 與本協議有關或開發的任何許可產品和/或許可流程由被許可方或分許可證持有人或被許可人的關聯公司進行商業分銷、提供或銷售期間；(ii) 在 (c) (i) 所述期限之後的合理期限內維持此類商業一般責任保險在任何情況下均不得少於十五 (15) 年.

11.1 到期。除非根據本協議的規定提前終止，否則本協議將在期限結束時到期。

(a) 如果另一方嚴重違反本協議，並且未能在收到書面通知後的九十 (90) 天內完全糾正此類違約行為，則任何一方均可終止本協議。

(b) 如果另一方進入清算階段，為與本協議相關的任何資產指定接管人或管理人，或停止經營業務，或者申請破產，或者對被許可方提出非自願破產申請，或者發生任何類似事件，即使根據任何外國司法管轄區的法律，本協議也應立即終止。被許可人或被許可人的授權代表應立即將任何此類情況通知UIRF。除非本協議第 12.4 節中明確説明，否則被許可方、代表被許可方資產行事的任何受託人或其他人均不得承擔或轉讓本協議。

11.3 被許可方終止。被許可方可在提前九十 (90) 天向 UIRF 發出書面通知並支付以下費用後無故終止本協議 [**]解僱費..在終止後的四十五 (45) 天內，應向 UIRF 提交一份最終報告，其中包括對選擇終止本協議的理由的解釋。

(a) 如果被許可方或其分許可證持有人直接或間接對 UIRF 或 UI 提起任何訴訟或訴訟，UIRF 可以終止本協議，除非此類訴訟是針對 UIRF 未得到證實的重大違約行為或即將威脅違反本協議的行為。如果UIRF是此類訴訟的勝訴方，則被許可方同意在訴訟結束時立即向UIRF償還所有費用和開支，包括與之相關的合理律師費和法院費用。

(b) 如果被許可方未能支付本協議規定的到期款項，UIRF 可以終止本協議，除非被許可方在收到書面通知後的九十 (90) 天內充分補救此類違約行為以及本協議第 3.4 節規定的所有應付利息。如果未按此方式付款，UIRF 可以通過書面通知立即終止本協議。

(c) 如果被許可方違反了本協議規定的任何義務（上文11.2 (a) 中規定的義務除外，該義務優先於任何其他違約行為），並且如果在 UIRF 提供此類違約行為的書面通知之日後的九十 (90) 天內仍未得到糾正，UIRF 可以通過書面通知立即終止本協議。

11.5 倖存的權利和義務。本協議的終止或到期並不解除任何一方先前應有的權利和義務。就其性質而言，規定持續權利和義務的權利和義務應在本協議終止和到期後繼續有效。在本協議終止或到期之前，UIRF 在本協議下授予被許可方的所有權利立即歸還給 UIRF，被許可方同意不行使或未行使任何未到期的專利權或技術信息有效主張，另一方的所有機密信息應根據披露方的選擇予以退還或經銷燬認證。被許可方及其分許可證持有人應在終止或到期後的三十 (30) 天內提供最終賬目並支付截至到期或終止之日根據本協議第 3 節應計的所有款項。最終會計應與上文第5.1節所述的財務報告類型相似，幷包含所有適用信息。自本協議終止之日起，被許可方還應向UIRF提供許可產品和/或許可流程庫存的證書。被許可方有權在終止生效之日後的六 (6) 個月內出售或以其他方式處置終止時存在的許可產品和/或許可流程庫存，並應在該期限結束或此類庫存最終處置之日後的六十 (60) 天內（以較早發生者為準）提交最終報告並支付與之相關的所有特許權使用費。

12.1 適用法律和地點。本協議受愛荷華州法律管轄，不考慮任何要求適用其他司法管轄區法律的法律選擇條款，由此產生的任何和所有爭議均應在愛荷華州法院解決。任何由本協議引起或與本協議有關但不受主權豁免禁止的訴訟或仲裁應由愛荷華州具有管轄權的法院或法庭進行。被許可人同意利用此類法院。此處的任何內容均不得解釋為放棄主權豁免。

12.2 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款在任何控制法律機構下被確定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不得以任何方式影響其餘條款的有效性或可執行性或這些條款在任何有效和可執行的司法管轄區的可執行性。雙方希望本協議中的條款在給定司法管轄區的法律、法規或法院命令所不禁止的最大範圍內有效和執行，因此，雙方將對任何無效或不可執行的條款進行改革，以實現生效日期所證明的雙方的意圖。

12.3 出口管制。被許可方理解並承認，某些物品和技術數據的轉讓受美國控制此類物品和技術數據出口的法律、法規和制裁的約束，包括美國商務部的《出口管理條例》、美國國務院的《國際武器貿易條例》和/或美國財政部外國資產管制辦公室的條例。被許可方理解並承認，這些法律、法規和制裁可能禁止或要求向某些國家和/或外國人出口或視為出口某些物品或技術數據。在被許可方與 UIRF 之間，被許可方特此同意對被許可方或其關聯公司或分許可人違反適用法律、法規和制裁的行為承擔全部責任，被許可方同意，如果此類違規行為引起的任何性質的法律訴訟，它將為UIRF受保人（定義見上文第10.1節）進行辯護並使其免受損害。為避免疑問，UIRF 並不表示需要許可證，也不表示如果需要許可證，將頒發許可證。

12.4 任務。除上文第 2 節所述的分許可權外，UIRF 在本協議下授予的權利和許可是特定的，未經 UIRF 事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓給任何一方。但是，允許被許可方將本協議轉讓、委託或以其他方式轉讓給（且僅限於）其全部業務或本協議所涉及的被許可人部分業務的受讓人或受讓人，無需獲得 UIRF 的書面同意。未經被許可方同意，UIRF 可以轉讓或轉讓本協議、專利權和技術信息及其在本協議下的義務和/或利益。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，且僅為雙方的利益服務。任何違反本協議的分配、委託或調動均屬無效。

(a) 未經事先書面同意，被許可方不得在每個單獨的案例中使用UIRF、UI或其任何員工的名稱、商標或任何名稱或商標的改編，除非雙方可以聲明被許可人是根據專利權和技術信息獲得許可的。

(b) 通過簽訂本協議，UIRF 不直接或間接認可被許可方提供或將要提供的與本協議直接或間接相關的任何產品或服務。

(c) 只有在另一方給予書面批准後，一方才能發佈關於本協議存在的新聞稿或其他形式的公開公告，前提是此類批准不會被無理拒絕。在所有其他情況下，明確禁止被許可方在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用 “愛荷華大學” 的名稱或任何 UI 學院、系或發明者的姓名。

(d) 儘管有上述規定，UIRF 和/或 UI 可能會未經被許可方、被許可方的關聯公司或分許可證持有人批准，披露根據《愛荷華州公開記錄法》、《愛荷華州法典》第 22 章和適用的聯邦法律屬於公開記錄事項的本協議條款。

12.6 獨立承包商。本協議中的任何內容均不得將雙方置於合夥關係、合資企業或代理關係中，任何一方均無權或授權以本協議明確説明以外的任何方式對另一方承擔義務或約束力。

12.7 許可證的註冊。被許可方同意在根據適用法律有義務註冊或發出通知的每個國家/地區註冊並提供有關本協議的必要通知，費用由被許可方承擔，並以其他方式確保完全遵守適用於被許可人的當地/國家法律。

12.8 不可抗力。本協議中任何一方均不對本協議項下的任何失敗或延遲承擔責任，前提是上述故障或延誤直接由但不限於自然災害、戰爭、起義、騷亂和/或任何其他原因造成 不可抗力 超出業績受到影響的一方的合理控制範圍，也無其過失或疏忽。除此之外，作為主張無責任的條件，遇到困難的一方應立即向另一方發出書面通知，並在所依據的原因發生後提供全部細節。預定履行履約義務的日期將延長一段時間，等於因任何延誤而損失的時間。

12.9 完整協議。本協議，包括其附錄，構成雙方就主題事項達成的完整協議，取代之前的所有書面或口頭通信、協議或諒解，包括但不限於 2016 年 6 月簽署的《停頓協議》。本協議的任何修正必須以書面形式進行，並由雙方簽署。延遲或未能主張權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件不構成對該權利的放棄，也不構成隨後未能履行任何此類條款或條件的類似藉口。有效的豁免必須以書面形式簽署，並由授予豁免的一方簽署。各方承認，本協議提供了尋求律師建議的機會，因此，不得嚴格解釋本協議是支持還是反對起草者。

12.10。本協議可以在任意數量的對應方上籤署，每份協議都將被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一個協議。各方承認，就本協議而言，通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸手段傳輸的原始簽名或副本將構成原始簽名，具有與收到原始簽名相同的效力和法律效力。代表法律實體簽署本協議的每位個人特此向簽署本協議的對方表示並保證，他或她已獲得代表該實體簽署本協議的正式授權。

接受並同意：

附錄 A

發明：UIRF 案例編號和相關專利申請，包括以下內容：

知識產權支出（2016-006），截至 2018 年 7 月 17 日： [**]

截至2018年7月17日，知識產權支出（2016-112）： [**]

截至2018年7月17日，知識產權支出（2018-091）： [**]

截至2018年7月17日，知識產權支出總額： [**]

使用領域：指附錄 A 中確定的所有適用使用領域，包括但不限於癌症診斷、監測和治療

區域：全球

專利費用支付時間表 ([**] - [**] = [**]):

附錄 B

發展計劃：Viewpoint旨在為可能涉及合作安排或大型製藥公司收購的流動性事件創造價值。該公司打算通過SBIR機制和吸引企業風險投資集團或風險投資集團的股權投資來籌集資金。

績效里程碑：除了第 4.3 節所述的盡職調查外，

業務發展里程碑

制定適用於收集數據以向 FDA 提交的 IND 的 GLP 程序。 [**].

開始 1 期臨牀試驗 [**]

開始第 2 階段臨牀試驗 [**]

開始第 3 階段臨牀試驗 [**]

首次銷售產品 [**]

財務里程碑

申請第二階段 [**]SBIR by [**]

安全 [**]在股權投資中 [**]

安全 [**]在股權投資中 [**]

安全 [**]在 SBIR 第二階段由 [**]

最低年銷售額為 [**]通過 [**]

附錄 C

成功費。 [**]%.

分許可證持有人付款。被許可人應直接向 UIRF 付款 [**]百分比 ([**]）所有報酬，不包括被許可人根據第 3.3 條從任何分許可證持有人因專利權下的權利而獲得的特許權使用費，包括所有預付許可費、里程碑付款或其他款項，以及股權、債務解除以及商品或服務等任何非現金支付的公允市場價值。未經UIRF事先書面批准，被許可人同意不從分許可證持有人那裏收到任何代替現金付款的東西。被許可方應立即將分許可證持有人應付的報酬通知UIRF，並在分許可證持有人到期付款之日起四十五 (45) 天內匯出款項。

被許可人將向 UIRF 付款 [**]百分比 ([**]）根據被許可人從分許可證持有人那裏收到的淨銷售額獲得的特許權使用費。被許可方將在被許可方獲得此類收入的每個日曆季度結束後的四十五 (45) 天內向UIRF支付該持續特許權使用費收入的百分比。

獲得特許權使用費。作為本協議授予被許可人的權利的對價，無論被許可方是否積極行使這些權利，被許可方都應按照以下附錄 C 中的規定直接向 UIRF 支付特許權使用費：

附錄 D

年度開發和營銷報告表

此表格涵蓋日曆年度的結尾 [十二月三十一日 ].

附錄 E

技術信息

沒有

附錄 F

成功費

就第 3.1 段和本附錄 F 而言，以下單詞和短語的含義如下：

綜合考慮因素：

公允市場價值：任何證券或其他財產的估值將參照流動性事件定義中描述的交易的有效交易協議來確定，前提是，如果此類有效交易協議無法輕易確定此類估值，則對於存在活躍公開市場的證券：

受投資信函或其他類似自由適銷性限制約束的證券的估值方法將考慮相對於根據上文 (a) 或 (b) 條確定的市值的適當折扣，以反映其近似的公允市場價值。

對於沒有活躍公開市場的證券，其價值將是其公允市場價值，即 (i) 由被許可方董事會真誠地確定並經UIRF批准，此類批准不得無理拒絕，或 (ii) 由被許可方指定和支付的第三方評估師確定。

首次公開募股：被許可人根據承銷的註冊公開發行首次出售其股票。

流動性事件：首次發生以下任何事件：

前提是就上文 (a)、(b) 或 (c) 小段所述的任何交易而言，緊接該交易之前的被許可方（或其關聯公司）的股權持有人不擁有收購、倖存或繼承實體（無論是被許可方還是其他人）的多數投票權，被許可方董事會批准的任何融資交易如果向提供融資擔保的第三方提供投票控制權，則不是被視為流動性事件。

首次公開募股前估值：等於（i）首次公開募股中出售的被許可方每股普通股價格和（ii）首次公開募股結束前夕被許可方普通股已發行股票總數的乘積，在全面攤薄後轉換為普通股，使發生或被視為的任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或類似行動生效在首次公開募股完成時發生。

收盤後對價：與任何流動性事件（包括但不限於任何收盤後的里程碑付款、託管或扣留對價）相關的應付給被許可方或其股東的任何延期或或有對價的款項（與未來就業、未來諮詢服務或相關的未來薪酬限制性契約，例如非競爭性付款）相關的任何應付款。

就第 3.1 段而言，以下條款和條件適用：

費用支付：第3.1段中規定的費用將在流動性事件或首次公開募股結束之前一次性支付，前提是任何收盤後對價將在被許可方及其股權持有人收到此類收盤後對價後的十五 (15) 天內支付。付款方式如下：

根據第3.1段和本附錄F的設想，被許可方欠UIRF的成功費應在首次流動性事件或首次公開募股（以先發生者為準）時觸發且應付和應付，不應與任何隨後的流動性事件或首次公開募股有關的應付和欠款。

報告：除了根據本協議向UIRF提供的其他報告和信息外，從生效之日到流動性事件或首次公開募股之日（視情況而定），被許可方將向UIRF提供與被許可方股東相同的頻率提供與被許可方和被許可方運營有關的財務信息，包括年度財務報表和中期財務報表以及合理要求的任何其他信息由 UIRF 不時撰寫時間由被許可方定期準備。在流動性事件或首次公開募股發生並根據第 3.1 段支付款項之前，UIRF 將收到通知並擁有被許可方董事會（或有權控制被許可人的類似機構）的任何和所有會議的全部觀察權，並將根據附錄 G 中的董事會觀察員權利協議，在向被許可方董事會成員提供任何書面材料的副本的同時，向被許可方董事會成員提供此類材料的副本。

生效：本協議第3.1段和附錄F的規定不可撤銷，在本協議到期或終止後繼續有效，自生效之日起歸屬。如果被許可方進行了重組或以其他方式重組，並且該交易不是流動性事件，則此類重組或重組的繼任者將繼續受本協議條款的約束。

附錄 G

董事會觀察員權利協議

關於本附錄所附的獨家許可協議，被許可方和 UIRF 特此達成以下協議：

本附帶協議的形成、解釋和履行應根據愛荷華州法律進行解釋、解釋、管轄、適用和執行，不影響其法律衝突或法律選擇原則。