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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
對於從到的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
公司或組織） | 證件號） | |
（主要行政辦公室地址） | （州） | （郵政編碼） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：
每節課的標題： |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 年中是否遵守了此類申報要求天。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的
有
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TERAWULF INC.和子公司
合併財務報表
目錄
| 頁面 | |
前瞻性陳述 | 3 | |
第一部分 — 財務信息 | ||
第 1 項。財務報表 | ||
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 5 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併運營報表 | 6 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併股東權益表 | 7 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表 | 8 | |
合併財務報表附註 | 9 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 38 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 48 | |
第 4 項。控制和程序 | 48 | |
第二部分 — 其他信息 | ||
第 1 項。法律訴訟 | 49 | |
第 1A 項。風險因素 | 49 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 49 | |
第 3 項。優先證券違約。 | 49 | |
第 4 項。礦山安全披露。 | 49 | |
第 5 項。其他信息。 | 49 | |
第 6 項。展品 | 50 | |
簽名 | 52 |
2
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前瞻性陳述
本季度報告包含 “前瞻性陳述”在1995年《美國私人證券訴訟改革法》的含義範圍內，該法涉及風險和不確定性。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要載於以下各節： “風險因素”和 “管理’s 討論和分析。”在不限制前一句的概括性的前提下，任何時候我們使用這些詞語 “期望，”打算，” “將，” “預期，” “相信，” “有信心，” “繼續，” “提議，” “尋求，” “可以，” “可能，” “應該，” “估計，” “預測，” “可能，” “目標，” “目標，” “目標，” “計劃的，” “項目，”而且，在每種情況下，無論其否定術語或其他各種或相似的術語以及相似的表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，本質上是前瞻性的。但是，缺少這些詞或類似的表達方式並不意味着陳述不具有前瞻性。對於 TeraWulf 而言，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的特定不確定性包括但不限於：
| ● | 加密貨幣採礦業的狀況，包括加密貨幣價格的任何長期大幅下跌， 具體而言，是比特幣的價值， 這可能會導致對TeraWulf的需求下降’s 服務； |
| ● | 各種數據挖掘服務提供商之間的競爭； |
| ● | 需要籌集額外資金以滿足我們未來的業務需求，這些資金可能昂貴或難以獲得，也可能無法獲得（全部或部分），如果獲得則可能會嚴重稀釋TeraWulf股東的所有權利益； |
| ● | 實現某些業務目標的能力以及及時和具有成本效益地執行綜合項目的能力； |
| ● | 不利的地緣政治或經濟狀況，包括高通貨膨脹環境； |
| ● | 安全威脅或未經授權或不允許訪問我們的數據中心、我們的業務或我們的數字錢包； |
| ● | 與我們的數字資產託管人和我們的礦池提供商有關的交易對手風險； |
| ● | 就業勞動力因素，包括關鍵員工的流失； |
| ● | 政府安全、健康、環境和其他法規的變化，可能需要大量開支； |
| ● | 與使用 TeraWulf 相關的責任’s 服務； |
| ● | 貨幣匯率波動；和 |
| ● | 本季度報告中包含或以引用方式納入的其他風險、不確定性和因素，包括以下列出的風險、不確定性和因素 “風險因素”以及標題下所列的內容 “風險因素”在我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中（ “秒”) 在 2023 年 3 月 31 日（ “原版 10-K”），經我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K/A表年度報告修訂（ “10-K/A”再加上原版 10-K， “10-K 表年度報告”). |
這些前瞻性陳述反映了我們對截至本季度報告發布之日未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告發布之日的估計和假設，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是本季度報告發布之日以後的其他原因。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。您應該完整地閲讀本季度報告
3
目錄
理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
4
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第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
TERAWULF INC.和子公司
合併資產負債表
截至2023年3月31日和2022年12月31日
（以千計，股票數量和麪值除外）
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
（未經審計） | ||||||
資產 |
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|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 |
| | | |||
數字貨幣，網絡 | | | ||||
預付費用 |
| | | |||
其他流動資產 |
| | | |||
流動資產總額 |
| | | |||
被投資方淨資產中的權益 |
| | | |||
不動產、廠房和設備，淨額 |
| | | |||
使用權資產 |
| | | |||
其他資產 |
| | | |||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計建築負債 |
| | | |||
其他應計負債 |
| | | |||
應付關聯方的股份負債 |
| | | |||
應付給關聯方的其他款項 |
| | | |||
或有價值權利 |
| | | |||
經營租賃負債的當前部分 |
| | | |||
應付保險費融資 | | | ||||
可轉換本票 | — | | ||||
長期債務的當前部分 | — | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
經營租賃負債，扣除流動部分 |
| | | |||
長期債務 |
| | | |||
負債總額 |
| |
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承付款和意外開支（見附註12） |
|
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| ||
股東權益： |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
| | | |||
普通股，$ |
| | | |||
待發行的普通股 | | — | ||||
額外的實收資本 |
| | | |||
累計赤字 |
| ( | ( | |||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債總額和股東權益 | $ | | $ | | ||
參見合併財務報表附註。
5
目錄
TERAWULF INC.和子公司
合併運營報表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千計，股票數量和每股普通股虧損除外；未經審計）
三個月已結束 | |||||||
| 3月31日 | ||||||
2023 | 2022 | ||||||
收入 | $ | | $ | | |||
收入成本（不包括如下所示的折舊） | | | |||||
毛利 |
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運營成本： |
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運營費用 | | | |||||
運營費用-關聯方 | | | |||||
銷售、一般和管理費用 | | | |||||
銷售、一般和管理費用-關聯方 | | | |||||
折舊 | | | |||||
出售數字貨幣的已實現收益 | ( | — | |||||
數字貨幣的減值 | | | |||||
運營總成本 |
| |
| | |||
營業虧損 |
| ( | ( | ||||
利息支出 | ( | ( | |||||
所得税前虧損和被投資方淨虧損中的權益 |
| ( |
| ( | |||
所得税（費用）補助 | — | — | |||||
被投資方淨虧損中的權益，扣除税款 | ( | ( | |||||
持續經營造成的損失 |
| ( |
| ( | |||
已終止業務的虧損，扣除税款 | ( | ( | |||||
淨虧損 | ( | ( | |||||
優先股分紅 | ( | ( | |||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股虧損： |
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|
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| |||
持續運營 | ( | ( | |||||
已終止的業務 |
| - |
| ( | |||
基礎版和稀釋版 | ( | ( | |||||
已發行普通股的加權平均值： | |||||||
基礎版和稀釋版 | | | |||||
參見合併財務報表附註。
6
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TERAWULF INC.和子公司
股東權益合併報表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千計，股票數量除外；未經審計）
| ||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 |
| 額外 |
| 普通股 | 累積的 |
|
| |||||||||||||
| 數字 |
| 金額 |
| 數字 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 待印發 | 赤字 |
| 總計 | ||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
重新收購普通股以換取認股權證 | — | — | ( | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||||
配合債務修改發行認股權證 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
認股證發行 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
普通股發行，扣除發行成本 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
將發行的普通股，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
可轉換本票轉換為普通股 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
股票薪酬支出和股票發行 | — | — | | — | | — | — | | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
| ||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 |
| 額外 |
| 普通股 | 累積的 |
|
| |||||||||||||
| 數字 |
| 金額 |
| 數字 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 待印發 | 赤字 |
| 總計 | ||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
發行扣除發行成本後的A系列可轉換優先股 | | | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股發行，扣除發行成本 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
優先股分紅 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
參見合併財務報表附註。
7
目錄
TERAWULF INC.和子公司
合併現金流量表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千計；未經審計）
三個月已結束 | |||||||
| 3月31日 |
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2023 | 2022 | ||||||
來自經營活動的現金流： |
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| |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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債務發行成本、承諾費的攤銷和債務折扣的增加 |
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有關普通股的關聯方費用有待結算 | | — | |||||
為利息支出而發行的普通股 | | — | |||||
股票薪酬支出 | | — | |||||
折舊 | | | |||||
使用權資產的攤銷 | | | |||||
採礦帶來的數字貨幣增加 | ( | ( | |||||
數字貨幣的減值 | | | |||||
出售數字貨幣的已實現收益 | ( | — | |||||
出售數字貨幣的收益 | | — | |||||
被投資方淨虧損中的權益，扣除税款 |
| | |
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已終止業務的虧損，扣除税款 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用的減少（增加） |
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關聯方應付金額減少 | — | | |||||
其他流動資產的增加 |
| ( | ( |
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其他資產的增加 |
| ( | ( |
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應付賬款減少 |
| ( | ( |
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其他應計負債增加 (減少) |
| ( | |
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應付關聯方的其他款項增加 |
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減少經營租賃負債 |
| ( | ( |
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持續經營業務中用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( |
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已終止業務中用於經營活動的淨現金 |
| ( | ( |
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用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( |
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來自投資活動的現金流： |
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對合資企業的投資，包括代表合資企業支付的直接付款 |
| ( | ( |
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代表合資企業或合資夥伴支付的廠房和設備押金的有償付款 |
| — | ( |
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償還代表合資企業或合資企業夥伴支付的廠房和設備押金 |
| — | |
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廠房和設備的購買和存款 |
| ( | ( |
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或有價值權利負債的支付 | ( | — | |||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( |
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來自融資活動的現金流量: |
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保險保費融資的收益 | | | |||||
保險費融資的本金支付 | ( | ( | |||||
普通股發行收益，扣除已支付的發行成本 |
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待發行的普通股收益，扣除發行成本美元 | | — | |||||
認股權證發行的收益 | | — | |||||
發行優先股的收益 |
| — | |
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發行可轉換本票的收益 | | — | |||||
融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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| ( |
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期初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | | $ | | |||
在此期間支付的現金用於： |
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利息 | $ | | $ | | |||
所得税 | $ | — | $ | — | |||
參見合併財務報表附註。
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目錄
TERAWULF INC.和子公司
合併財務報表附註（未經審計）
註釋 1 — 組織
組織
TeraWulf, Inc.（“TeraWulf” 或 “公司”）是一家數字資產技術公司，其核心業務是數字基礎設施和能源開發，以實現可持續的比特幣採礦。TeraWulf 的主要業務包括在美國運營、開發和建造比特幣採礦設施，這些設施由清潔、低成本和可靠的電源提供燃料。該公司運營着一系列全資或合資的比特幣採礦設施，每套設施都部署了一系列強大的計算機，這些計算機可以解決複雜的加密算法，計算能力提供給 礦池運營商將開採比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。TeraWulf 的收入主要來自每股支付的基本金額和從礦池中以比特幣獲得的交易費獎勵，作為對提供計算能力的補償。該公司還利用其可用的數字基礎設施向第三方提供礦工託管服務，公司可以選擇將來購買託管礦機。儘管該公司將來可能會選擇開採其他加密貨幣，但目前沒有這樣做的計劃。
TeraWulf's
2021 年 12 月 13 日，TeraWulfInc. 完成了與明尼蘇達州的一家公司（“IKONICS”）的戰略業務合併（“合併”），根據合併，除其他外，該公司有效地收購了IKONICS，成為了全國證券交易商自動報價協會（“納斯達克”）的上市公司，這是業務合併的主要目的。IKONICS的傳統業務是開發和製造高質量的光化學成像系統，主要銷售給各種表面印刷商和裝飾商。客户的應用主要是絲網印刷和磨料蝕刻。TeraWulf最初在其合併財務報表中將IKONICS業務歸類為待售業務和已終止業務。在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了IKONICS幾乎所有歷史淨資產的出售（見注）3)。資產出售後，IKONICS的名稱改為RM 101 Inc.（“RM 101”）。
風險和不確定性
流動性和財務狀況
公司蒙受了歸屬於普通股股東的淨虧損為美元
根據其比特幣採礦設施的發展，在截至2023年3月31日的三個月中，公司投資了約美元
在截至2023年3月31日的三個月中，公司在實現短期正運營現金流方面完成了幾個顯著步驟，即：（1）公司修改了長期債務協議（見附註9），除其他變更外，
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TERAWULF INC.和子公司
合併財務報表附註（未經審計）
通過發行面值普通股，取消2024年4月7日之前的固定本金攤銷，並可能在更長時間內取消固定本金攤銷 $
新冠肺炎
儘管世界衞生組織在 2023 年 5 月 5 日宣佈不再將 COVID-19 視為全球突發衞生事件，但由於與 COVID-19 相關的持續供應中斷，包括礦工交付中斷，公司的業務運營可能會不時中斷。公司還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到與COVID-19相關的延遲。迄今為止，由於 COVID-19，公司的供應商和承包商經歷了某些但微不足道的延遲。
附註2 — 重要會計政策
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。公司認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允陳述此類中期業績所必需的。所有重要的公司間賬户和交易均已取消。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報方式。
截至2022年3月31日的三個月未經審計的中期合併現金流量表中的某些金額已重報，如先前在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中所披露的重報的截至2022年3月31日的三個月未經審計的中期合併現金流量表中所披露的那樣。錯誤陳述僅與錯誤計算非現金活動對購買和存款對廠房和設備的影響有關，導致低報了用於投資活動的淨現金，相應地誇大了最初包含在相應的未經審計的臨時合併現金流量表中的經營活動所用淨現金。
未經審計的中期合併運營報表的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何過渡期的預期業績。未經審計的中期合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。隨附的未經審計的中期財務報表應與我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
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TERAWULF INC.和子公司
合併財務報表附註（未經審計）
在財務報表中使用估算值
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。估算值用於（但不限於）諸如收購資產的公允價值和企業合併中承擔的負債、企業合併中發行的或有對價的公允價值、不動產、廠房和設備及無形資產的使用壽命的確定、商譽和待售資產的減值、購買單獨發行或作為債務或股票發行組成部分發行的股權證券或認股權證的公允價值、變動的公允價值等項目嵌入式的轉換條款轉換特徵、股票薪酬的公允價值和必要服務期限、非貨幣交易中收到的資產的公允價值、租賃安排產生的使用權資產和租賃負債的設立、廠房和設備資本化的開始時間、無限期無形資產的減值、長期資產的減值、遞延所得税資產的可收回性以及各種應計賬款的記錄。這些估計是在考慮了過去和當前的事件以及對未來事件的假設之後得出的。實際結果可能與這些估計有所不同。
補充現金流信息
下表顯示了補充現金流信息（以千計）：
三個月已結束 | |||||||
| 3月31日 |
| |||||
2023 | 2022 | ||||||
非現金活動的補充披露： |
|
| |||||
向合資企業提供廠房和設備或廠房和設備上的沉積物 | $ | | $ | — | |||
應付賬款中的普通股發行成本 | $ | | $ | | |||
其他應計負債或應付賬款中的優先股發行成本 | $ | — | $ | | |||
廠房和設備的購買和存入應付賬款、應計建築負債、其他應計負債和長期債務 | $ | | $ | | |||
投資合資企業的其他應計負債、應付關聯方的其他款項和長期債務 | $ | | $ | | |||
其他應計負債中的優先股股息 | $ | — | $ | | |||
其他流動資產中的應收優先股收益 | $ | — | $ | | |||
可轉換本票轉換為普通股 | $ | | $ | — | |||
為長期債務折扣而發行的普通股認股權證 | $ | | $ | — | |||
減少對合資企業的投資，增加用於分配或轉讓非貨幣資產的廠房和設備 | $ | | $ | — | |||
重新收購普通股以換取認股權證 | $ | | $ | — | |||
現金和現金等價物
原始到期日為三個月或更短的高流動性工具被歸類為現金等價物。公司目前主要在聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的兩家金融機構維持現金和現金等價物餘額。公司在這些機構的賬户已投保，最高為美元
2023年3月12日，Signature Bank（“SBNY”）被其州租船機構紐約州金融服務部關閉。同日，聯邦存款保險公司被任命為接管人，並轉移了SBNY的所有客户存款和幾乎所有資產。轉至北卡羅來納州Signature Bridge Bank，這是一家由聯邦存款保險公司運營的提供全方位服務的銀行。聯邦存款保險公司、美國財政部和美聯儲共同宣佈，無論存款保險限額如何，SBNY的所有存款人都將獲得賠償。作為該行動的一部分，該公司自動成為北卡羅來納州Signature Bridge Bank的客户。正常
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TERAWULF INC.和子公司
合併財務報表附註（未經審計）
銀行活動於 2023 年 3 月 13 日星期一恢復。2023年3月29日，聯邦存款保險公司告知公司，該公司的銀行賬户將於2023年4月5日關閉，截至該日期的任何剩餘資金將通過支票分配給公司。截至2023年3月31日，公司持有大約 $
限制性現金
當法律限制提款或一般用途時，公司認為現金和有價證券受到限制。公司在合併資產負債表中報告限制性現金，並根據限制的預期期限確定流動或非流動分類。截至2023年3月31日，合併資產負債表中包含的限制性現金由於由第三方託管代理作為建築託管持有，因此只能使用。截至12月，合併資產負債表中包含的限制性現金2022 年 31 月 31 日僅限使用，主要是因為根據有關出售某些 RM 101 資產的資產購買協議（見註釋 3），將其存放在託管中。
下表提供了合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況，其總額與合併現金流量表中顯示的金額（以千計）：
2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
限制性現金 |
| |
| | ||
現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | | $ | | ||
分部報告
業務部門被定義為企業中存在單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期對這些信息進行評估。我們的首席運營決策小組（“CODM”）由首席執行官、首席運營官和首席戰略官組成。目前，該公司僅在數字貨幣採礦領域開展業務。該公司的採礦業務位於美國，該公司僅在美國有員工，並將其採礦業務視為
不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本入賬，扣除累計折舊。折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線法計算的（通常
當資本化對財務報表的影響是重大的，資產的建造已經開始並且正在產生利息時，與資產建設相關的利息被資本化。利息資本化在資產基本完工並準備好用於預期用途或不再產生利息成本時，以較早者為準。
租賃
公司在開始時確定一項安排是否為租賃，如果是，則將該租賃歸類為經營租賃或融資租賃。經營租賃包含在使用權（“ROU”）資產、經營租賃負債的流動部分和經營租賃負債中，扣除合併資產負債表中的流動部分。融資租賃將包括在不動產、廠房和設備、融資租賃負債的流動部分和融資租賃負債中，扣除合併資產負債表中的流動部分。該公司
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合併財務報表附註（未經審計）
不確認初始期限為12個月或更短的短期租賃的ROU資產或租賃負債，而是以直線法確認租賃期內的租金支出。在一項被確定為租賃的安排中，公司將租賃和非租賃部分都列為單一組成部分，並在公司以類似方式確認與租賃和非租賃部分相關的成本時將其記作租賃。
ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃ROU的資產和負債在生效之日確認，隨後根據租賃期內租賃付款的現值在基礎租賃安排發生變化時重新計量。如果租約沒有提供隱性利率，或者隱性利率無法確定，則公司通常根據在開始之日類似租賃付款期限內的抵押借款的估計利率來估算其增量借款利率。ROU 資產還包括已支付的任何租賃預付款，不包括租賃激勵措施。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是可以合理確定公司將行使該期權。
與經營租賃 ROU 資產相關的成本在租賃期限內酌情在運營支出或銷售（一般和管理）中以直線法確認。可變租賃費用在發生時確認，主要包括未計入使用權資產和經營租賃負債的計量範圍的公共區域維護費用。Finance ROU 租賃資產在資產估計使用壽命或租賃期結束時所有權未轉讓（如果所有權在租賃期滿時未轉讓）中以較短者為準，在運營費用或銷售、一般和管理費用中酌情按直線攤銷。融資租賃的利息部分包含在利息支出中，並在租賃期內使用實際利率法進行確認。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司不是任何融資租賃的交易對手。
債務修改
該公司根據適用的美國公認會計原則評估其債務工具的修正案。該評估包括 (1) 將嵌入式轉換期權的公允價值變化與修正前債務賬面金額的變化進行比較（如果適用）以及（2）修正後債務未來現金流的淨現值與原始債務的淨現值進行比較，以確定在每種情況下變動是否大於
可轉換工具
公司根據適用的美國公認會計原則核算其可轉換債務和可轉換股票工具的發行。在該會計方面，公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）第480號 “區分負債與股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值活動”（“ASC 815”）對協議的各種條款和特徵進行了評估。ASC 480要求對某些金融工具進行負債核算，包括體現轉讓可變數量股份的無條件義務的股票，前提是債務的貨幣價值完全或主要基於以下三個特徵之一：（1）初始已知的固定貨幣金額，（2）發行人股權公允價值以外的變動或（3）發行人貨幣股票公允價值的變化，但是交易對手的價值則相反方向是發行人股票的價值。根據ASC 815，公司評估了協議的各種條款和特徵
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合併財務報表附註（未經審計）
以確定它們是否包含嵌入式衍生工具，根據ASC 815，這些工具必須與主合同分開核算，並按公允價值記錄在資產負債表上。衍生負債（如果有）的公允價值必須在每個報告日重新估值，相應的公允價值變化記錄在本期經營業績中。
認股證
公司使用ASC 480和ASC 815來協助確定為購買普通股而發行的認股權證應歸類為負債還是權益。確定需要進行負債分類的認股權證在發行時按公允價值計量，隨後在隨後的每個報告期重新計量為當時的公允價值，公允價值的變化記錄在當期收益中。確定需要進行股票分類的認股權證在發行時按公允價值計量，除非需要重新分類，否則隨後不得重新計量。迄今為止，公司授予的所有認股權證均歸類為股權。
非貨幣交易
公司將非貨幣交易中交換的商品和服務按公允價值核算，除非標的交易交易缺乏商業實質內容或收到或放棄的資產的公允價值無法合理確定，在這種情況下，非貨幣交易將根據放棄的非貨幣資產的記錄金額進行衡量。
股票發行成本
股票發行成本記作發行收益的減少。如果認為相關發行有可能結束，則相關發行結束之前產生的股票發行成本，包括現貨登記表，將在合併資產負債表中記錄在其他資產中。
待售和已終止業務分類
公司將企業歸類為待售企業，在此期間，管理層承諾制定出售該業務的計劃，該企業在目前的狀況下可以立即出售，啟動了完成出售業務計劃的積極計劃，有可能在一年內出售該企業，並且該業務以相對於其公允價值的合理價格進行銷售。
在收購時符合待售分類標準的新收購企業被報告為已終止業務。當企業被歸類為待售時，淨資產是按減值計量的。商譽減值是根據題為 “商譽和無限期無形資產” 的會計政策中描述的方法計量的。當待售資產的賬面金額超過其公允價值減去出售成本時，將記錄減值損失。其他資產和負債通常通過將其賬面價值與各自的公允價值進行比較來衡量減值。長期資產在歸類為待售時不進行折舊或攤銷。
收入確認
公司根據財務會計準則理事會的ASC 606確認收入”與客户簽訂合同的收入” (“ASC 606”)。收入標準的核心原則是，公司應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：
| ● | 步驟 1：確定與客户的合同 |
| ● | 第 2 步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第 3 步：確定交易價格 |
| ● | 第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
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| ● | 第 5 步：當公司履行績效義務時確認收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每種不同的承諾商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對 “獨特” 商品或服務（或一攬子商品或服務）的定義：客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源（即商品或服務能夠與眾不同）從商品或服務中受益，並且該實體向客户轉讓商品或服務的承諾與其中的其他承諾是分開的合同（即轉讓商品或服務的承諾）在合同中是不同的合同的上下文）。
如果某項商品或服務沒有區別，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到發現一捆不同的商品或服務。
交易價格是實體期望有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
| ● | 變量考量 |
| ● | 限制變量對價的估計 |
| ● | 合同中存在重要的融資部分 |
| ● | 非現金對價 |
| ● | 應付給客户的對價 |
只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入金額可能不會出現重大逆轉的情況下，才將可變對價包含在交易價格中。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時予以確認，可酌情在某個時間點或一段時間內予以確認。
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採礦池
該公司已與加密貨幣礦池（Foundry USA Pool）達成協議，向該礦池提供計算能力以換取對價。該安排可以隨時終止，任何一方都不會受到鉅額罰款，合同期限被視為24小時。公司的強制性補償權僅在公司向其客户（礦池運營商）提供計算能力時開始並持續有效。礦池採用每股全額支付（“FPPS”）模式。在FPPS模式下，作為向礦池提供計算能力的交換，公司有權獲得按股支付的基本金額和交易費獎勵補償，該補償按每日計算，金額近似於根據當時的區塊鏈難度本可以開採的比特幣總額和使用公司計算能力本可以獲得的交易費用。在這種模式下，無論礦池運營商是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈，公司都有權獲得補償。
為加密貨幣交易驗證服務的礦池提供計算能力是公司日常活動的產出。提供此類計算能力是唯一的履約義務。公司收到的交易對價（如果有）是非現金對價，都是可變的。由於加密貨幣被視為非現金對價，因此獲得的加密貨幣獎勵的公允價值是使用合約簽訂時公司主要市場上相關加密貨幣的報價確定的，該報價按每日計算。當已確認的累積收入數額可能不會出現重大逆轉時，即確認收入。每24小時的合同期限過後，礦池會將加密貨幣對價轉入我們指定的加密貨幣錢包。
這些交易中沒有重要的融資部分。但是，可能會以礦池運營商費的形式向客户支付對價；該費用（如果有）將從公司收到的比特幣中扣除並記錄為反向收入，因為它不代表對特殊商品或服務的付款。
數據中心託管
公司目前的託管合同是具有單一履約義務的服務合同。該公司提供的服務主要包括在物理安全的數據中心託管客户的礦工，該數據中心提供電力、互聯網連接、環境空氣冷卻和可用的維護資源。隨着時間的推移，託管收入會隨着時間的推移而得到確認，因為客户可以同時獲得和消費公司業績的好處。公司確認託管收入的前提是此類收入不會出現重大逆轉。數據中心託管客户需要開具發票，並按月付款。雖然大部分對價以現金支付，但某些對價以加密貨幣支付。由於加密貨幣被視為非現金對價，因此獲得的加密貨幣獎勵的公允價值是使用合同簽訂時公司主要市場上相關加密貨幣的報價確定的。該公司有
加密貨幣
由於公司有能力，包括比特幣在內的加密貨幣包含在合併資產負債表的流動資產中
在高度流動的市場上將其出售，並打算在需要時清算其加密貨幣以支持運營。公司通過向採礦池提供計算能力和託管活動獲得的加密貨幣根據上述公司收入確認政策入賬。
加密貨幣被視為具有無限使用壽命的無形資產。使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷，而是在其整個持有期內持續評估減值。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值，公允價值是使用衡量其公允價值時的加密貨幣的報價來衡量的，該報價基於公司主要市場上公佈的加密貨幣的盤中最低報價。如果確認了減值損失，則該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。
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合併財務報表附註（未經審計）
公司銷售的加密貨幣和授予公司的加密貨幣，包括作為數據中心託管服務的補償，均包含在合併現金流量表中經營活動的現金流中。公司按照先進先出（“FIFO”）的會計方法核算其損益。
收入成本
礦池收入的收入成本主要由直接的電力成本組成，但不包括單獨列出的折舊。數據中心託管的收入成本主要由電力、勞動力和互聯網供應的直接成本組成。
股票薪酬
在非融資服務交易中，公司定期向員工和非僱員發行限制性股票單位。根據股份支付的權威指導方針，FASB ASC 718”補償 — 股票補償，” 公司衡量股票薪酬授予當日的成本，基於獎勵的估計公允價值。對於按時歸屬的限制性股票單位（“RSU”），公允價值由授予當日的公司股價決定。對於根據市場狀況進行歸屬的限制性單位，市場狀況的影響在使用蒙特卡羅仿真模型確定撥款日的公允價值時會考慮在內。該公司尚未發行股票期權。限制性股票單位和股票期權的費用在員工或非僱員的服務期內（包括符合市場條件的限制性股票單位的衍生服務期）以直線方式確認。除非市場狀況不佳，否則具有市場條件的限制性股票單位的股票薪酬將在衍生的服務期內記錄在推算的服務期之前得到滿足, 在這種情況下, 累計追補的數額從實現之日算起.除非服務條件未得到滿足，否則無論市場條件是否得到滿足，都將記錄具有市場條件的限制性單位的股票補償。公司在沒收行為發生時予以核算。公司將超額税收優惠或授予或結算獎勵的缺陷視為所得税優惠或淨收益（虧損）中的備抵金中的離散項目，相關現金流歸類為經營活動。
停電積分
因參與需求響應計劃而收到的款項在合併業務報表中作為收入成本減少額入賬。該公司記錄的停電信貸額度約為 $
每股虧損
公司使用參與證券所需的兩類方法計算每股收益（虧損）。兩類方法要求普通股股東在此期間的可用收入根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間進行分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。
普通股每股基本虧損的計算方法是將公司歸因於普通股股東的淨虧損（經申報或累積的優先股股息調整後）除以該期間已發行普通股的加權平均數。可轉換優先股是參與證券，因為它們按比例分享普通股申報的任何股息，但由於它們沒有義務分擔公司虧損，因此不包括在每股基本淨虧損的計算中。攤薄後的每股虧損反映瞭如果酌情使用庫存股法或轉換後的方法將潛在攤薄工具（如果有）轉換為普通股，則額外已發行股票數量對加權平均已發行股票數量的影響。攤薄後每股虧損的計算不包括加權平均已發行股票中的攤薄工具，因為它們具有反攤薄作用。截至2023年3月31日，公司的攤薄工具或參與證券包括可轉換優先股、普通股認股權證和為服務發行的限制性股票。截至2022年12月31日，公司的攤薄工具或參與證券包括可轉換優先股、可轉換本票、普通股認股權證和為服務發行的限制性股票。 如果截至2023年3月31日，可轉換優先股（定義見附註13）的全部清算優先權按其轉換價格轉換，則公司將發行大約
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合併財務報表附註（未經審計）
濃度
本公司或其合資企業已簽訂合同
附註 3 — 業務合併、待售資產和已終止業務
在十二月2021 年 13 月 13 日，公司完成了與 RM 101（前身為 IKONICS Corporation）的合併，根據合併，除其他外，公司實際上收購了 RM 101 併成為納斯達克的上市公司。除其他外，合併中的對價包括或有價值權協議（“CVR協議”）規定的合同或有價值權利（“CVR”）。根據CVR協議，截至合併前不久，每位101令吉的股東都收到了101令吉
2022 年 8 月，RM 101 以美元將包括倉庫在內的某處房產出售給了第三方
2022 年 8 月，RM 101 將 (i) 某些財產，包括倉庫和用於製造、運營和管理的建築物，(ii) 其幾乎所有的營運資金以及 (iii) 其歷史業務出售給了第三方 $
根據CVR協議，公司於2023年3月1日首次分配了美元
收購後，RM 101業務符合待售資產和已終止運營標準，並在這些合併財務報表中反映為待售的已終止業務。該公司認定，RM 101業務符合待售資產，因為管理層承諾制定出售該業務的計劃，該業務處於隨時可出售的狀態，並且被認為該業務很可能在十二個月內被出售。截至2022年12月31日，所有待售淨資產均已出售。
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合併財務報表附註（未經審計）
三個月已結束 | |||||
3月31日 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
淨銷售額 | $ | — | $ | | |
銷售商品的成本 |
| — |
| | |
毛利 |
| — |
| | |
銷售、一般和管理費用 |
| |
| | |
研究和開發費用 |
| — |
| | |
重新計量或歸類為待售減值 |
| — |
| | |
扣除其他收入之前的已終止業務的虧損 | ( |
| ( | ||
其他收入 | | | |||
所得税前已終止業務的虧損 |
| ( | ( | ||
所得税優惠 |
| — |
| | |
已終止業務的虧損，扣除税款 | $ | ( | $ | ( | |
截至2022年3月31日的三個月合併運營報表中扣除税款的已終止業務虧損也包括美元
注4 — 公允價值衡量標準
公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，使用了優先考慮估值技術投入的三級公允價值層次結構來衡量公允價值。水平如下：（第 1 級）可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價；（第 2 級）活躍市場中類似資產或負債的可觀察輸入；不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價以外的投入；以及（第 3 級）市場數據很少或根本沒有的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設。這種層次結構要求公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入。
下表説明瞭截至2023年3月31日以非經常性公允價值計量的金融工具，按等級公允價值水平隔開（以千計）：
意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
報價 | 其他 | 其他 | |||||||||||||
處於活動狀態 | 可觀察 | 不可觀察 | |||||||||||||
市場 | 輸入 | 輸入 | 重新測量 | ||||||||||||
| 賬面價值 |
| （等級 1） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） |
| 獲得 | ||||||
或有對價負債-或有價值權利 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | |||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
下表説明瞭截至2022年12月31日以非經常性公允價值計量的金融工具，按等級公允價值水平隔開（以千計）：
意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
報價 | 其他 | 其他 | |||||||||||||
處於活動狀態 | 可觀察 | 不可觀察 | |||||||||||||
市場 | 輸入 | 輸入 | 重新測量 | ||||||||||||
| 賬面價值 |
| （等級 1） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） |
| 獲得 | ||||||
或有對價負債——或有價值權利 (1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
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合併財務報表附註（未經審計）
| (1) | 在截至2022年3月31日的三個月中，公司根據通過積極營銷和出售標的資產獲得的信息，將估值方法從使用其他不可觀察的投入改為其他可觀察的投入。 |
公司已確定截至2023年3月31日的長期債務公允價值約為美元
該公司採用了Black-Scholes期權定價模型以及以缺乏適銷性為由適用折扣（“DLOM”）對與新定期融資相關的普通股認股權證進行估值以及對與第五修正案（每項修正案的定義見附註9）相關的普通股認股權證的估值。DLOM之所以適用，主要是因為對行使相應認股權證的合同限制。認股權證的估計公允價值使用 3 級輸入確定。模型和公允價值估計中固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率、股息收益率和DLOM相關的假設。該公司根據認股權證合同期限內的上市公司同行集團波動率估算波動率。無風險利率基於授予日的美國國債利率，其到期日與認股權證的預期壽命相似，假設認股權證的預期壽命等同於其合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。該公司採用的DLOM為
注 5 — 比特幣
下表顯示了公司的比特幣活動（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
期初餘額 | $ | | $ | — | ||
從礦池和託管服務收到的比特幣 | | | ||||
減值 |
| ( |
| ( | ||
處置 | ( | — | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
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注6——不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備，淨包括以下內容（以千計）：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
礦工 | $ | | $ | | ||
施工中 | | | ||||
租賃權改進 | | | ||||
裝備 |
| |
| | ||
礦工的存款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
公司將借款利息的一部分資本化，為其資本支出提供資金。資本化利息作為資產成本的一部分入賬，折舊期與相關資產相同。資本化利息成本為 $
折舊費用為 $
附註 7 — 租約
五月生效2021 年，公司與交易對手簽訂了與其計劃在紐約的比特幣採礦設施有關的地面租約（“地面租賃”），由於受到公司管理層成員的控制，交易對手是關聯方。地面租賃包括固定付款和或有付款，包括根據消費者物價指數的變化以及公司在房東擁有、運營和維護場所的成本中所佔比例而進行的年度升級。Ground Lease 最初的期限為
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合併財務報表附註（未經審計）
以下是截至2023年3月31日估計經營租賃負債的年度未貼現現金流的到期分析（以千計）：
截至 12 月 31 日的一年： |
|
| |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
$ | |
截至2023年3月31日，未貼現現金流與合併資產負債表中確認的經營租賃負債的對賬情況如下（以千計）：
經營租賃的未貼現現金流 |
| $ | |
未攤銷的折扣 |
| | |
經營租賃負債總額 |
| | |
經營租賃負債的當前部分 |
| | |
經營租賃負債，扣除流動部分 | $ | |
在截至2022年3月31日的三個月中，公司簽訂了數字貨幣採礦設備的短期租賃安排。經營租賃的期限是
注8 — 所得税
公司過渡期間的税收準備金或所得税優惠是根據公司年度有效税率的估計值確定的，該税率根據相關期間考慮的離散項目（如果有）進行了調整。該公司的有效税率為
如果根據現有證據的權重，部分或部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則ASC 740要求提供估值補貼以減少報告的遞延所得税資產。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司估計其部分遞延所得税資產將用於抵消公司的遞延所得税負債。根據美國的歷史虧損水平以及剩餘遞延所得税資產可扣除期間的未來預測，管理層認為，目前公司很可能無法從剩餘的可扣除的臨時差額中獲得收益，因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司已為未變現的遞延所得税資產金額記錄了估值補貼。
該公司有
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合併財務報表附註（未經審計）
附註 9 — 債務
長期債務
長期債務包括以下內容（以千計）：
2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
定期貸款 | $ | |
| $ | | |
債務發行成本和債務折扣 |
| ( |
| ( | ||
| |
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減少一年內到期的長期債務 |
| — |
| | ||
長期債務總額，扣除一年內到期的部分 | $ | | $ | | ||
2021 年 12 月 1 日，公司與作為行政代理人的全國協會威爾明頓信託公司（“LGSA”）簽訂了貸款、擔保和擔保協議。LGSA 由 $ 組成
關於LGSA，公司向定期貸款的持有人發放了定期貸款
2022 年 7 月，公司對 LGSA 進行了修訂（“第一修正案”）。該修正案規定了另外一項 $
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合併財務報表附註（未經審計）
$
關於新期融資，公司支付了$的預付費用
公司確定債務修改會計適用於新定期貸款機制。第三方和預付費用在第一修正案定期貸款和延遲提取定期貸款承諾之間按比例分配。的第三方費用 $
與延遲提取定期貸款承諾相關的已支付費用和普通股認股權證的公允價值，合計 $
2022 年 10 月，公司對 LGSA 進行了第三次修正案（“第三修正案”）。第三修正案將初始資金分配至 $
2023年1月27日，公司與LGSA貸款機構簽訂了一份具有約束力的條款表（“條款表”），根據該條款，雙方同意在某些條件下對LGSA本金攤銷和修改某些治理權利進行某些修改。2023 年 3 月 1 日，公司加入了第五修正案。第五修正案取消了在2024年4月7日之前根據LGSA進行的定期貸款的強制性攤銷，前提是公司獲得的總淨收益至少為 $
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合併財務報表附註（未經審計）
如果公司償還了至少美元，則該期限將自動延長至2024年12月1日定期貸款的到期日
公司確定債務修改會計適用於第五修正案。由於第一修正案和第五修正案是在十二個月內發生的，因此在確定債務修改會計模式的適當性時適用了第一修正案之前存在的債務條款。便士認股權證和美元認股權證的分配價值，合計 $
經修訂的 LGSA 要求公司維持或履行某些肯定、否定和報告契約。除其他外，肯定契約包括要求公司維持保險，維護採礦設備，並在所有重大方面遵守公司的Nautilus合資協議（見注11），每項協議的定義均如此。負面契約限制或限制了公司承擔債務、設立留置權、剝離或收購資產、進行限制性付款以及允許將公司在Nautilus合資企業的權益減少到以下的能力
就截至2023年3月31日的三個月的LGSA長期債務總額而言，公司攤銷了美元
截至2023年3月31日，未償長期債務的本金到期日如下（以千計）：
截至 12 月 31 日的一年： |
|
| |
2023 | $ | — | |
2024 |
| | |
本金到期日總額 | $ | |
附註 10 — 備用股權購買協議和可轉換本票
備用股權購買協議
2022年6月2日，公司與YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA，公司有權但沒有義務向約克維爾出售，但須遵守某些限制和條件，最高為美元
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合併財務報表附註（未經審計）
從 2022 年 6 月 2 日開始，最早在 (i) 次月的第一天結束
約克維爾可轉換本票
2022 年 6 月 2 日，公司向約克維爾發行了期票，該期票以
可轉換本票
2022年11月，公司發行了本金總額約為美元的可轉換本票（“可轉換票據”）
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TERAWULF INC.和子公司
合併財務報表附註（未經審計）
截至2022年12月31日，票據包含在合併資產負債表中的可轉換本票中。2023年1月30日，對可轉換票據進行了修訂，將轉換日期更改為股東批准日期（定義見附註14）之後的第三個工作日。2023 年 3 月，可轉換票據和應計但未付的利息轉換為
2023年1月30日，公司在私下談判交易中向合格投資者簽訂了可轉換本票（“一月份可轉換票據”），這是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或D條免於註冊的私募的一部分，本金總額為美元
注 11 — 合資企業
2021 年 5 月 13 日，公司與塔倫能源公司（“塔倫”）的子公司（均為 “成員”，統稱為 “成員”）成立了一家合資企業 Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”），負責開發、建造和運營
2022 年 8 月 27 日，成員簽署了經修訂和重述的合資協議（“A&R 協議”），根據該協議，除其他變更外，單位所有權將由基礎設施捐款決定，而開採的比特幣的分配將由每個成員各自的哈希率貢獻決定。允許成員向礦工繳款，但不得超過其自有基礎設施的有效電力容量百分比。各方保留訪問權限
2023 年 3 月 23 日，公司與 Nautilus 簽訂了第二份經修訂和重述的有限責任公司協議
（“第二份 A&R Nautilus 協議”）。根據第二份 A&R Nautilus 協議，該公司持有
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合併財務報表附註（未經審計）
設施最多可額外增加 50 兆瓦，完全由塔倫成員資助，總容量可達 300 兆瓦。在這樣的選舉中，Nautilus將籌集更多資金用於擴張，並與Talen成員或其關聯公司簽訂額外的能源供應協議，以增加產能，但須獲得監管部門的批准和第三方同意。
2021 年 3 月 19 日，TeraCub 簽署了一項協議，從 MinerVa 半導體公司（“MinerVa”）手中收購比特幣礦工，總額為
2021 年 6 月 15 日，鸚鵡螺進入
2022 年 12 月，公司與 Nautilus、Talen 以及關聯方 FOA 和 CSA 協議對手簽訂了支付淨額結算協議，根據該協議，Nautilus 欠了 FOA 和 CSA 的每個交易對手的某些款項，包括終止 FOA 協議。這些金額被抵消，得出了淨業績，即公司大約欠關聯方FOA交易對手（見附註16） $
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合併財務報表附註（未經審計）
在截至2022年3月31日的三個月中，公司代表Nautilus向MinerVa和Bitmain等公司直接支付的款項包含在合併現金流量表中代表合資企業支付的直接付款相關的合資投資中。本腳註中包含的金額與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併現金流量表標題的對賬如下（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
付款 TeraWulf | $ | — | $ | ( | ||
與代表合資企業直接付款相關的合資企業投資 | — | ( | ||||
對合資企業的直接投資以及為合資企業繳納的廠房和設備付款 | ( | ( | ||||
對合資企業的投資，包括代表合資企業支付的直接付款 | $ | ( | $ | ( | ||
支付人才 | $ | — | $ | ( | ||
其他有償付款 | — | — | ||||
代表合資企業或合資夥伴支付的廠房和設備押金的有償付款 | $ | — | $ | ( | ||
的人才報銷 | $ | — | $ | | ||
其他有償付款 | — | — | ||||
償還代表合資企業或合資夥伴支付的廠房和設備押金 | $ | — | $ | | ||
Nautilus是使用權益會計法核算的VIE。下表彙總了截至2022年12月31日公司對Nautilus的權益以及公司因參與VIE而面臨的最大損失風險（以千計，百分比除外）：
|
|
|
|
|
| 對的承諾 |
| |||||||||||||
公司的 | 未來 | 公司的 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | 變量 | 額外 | 最大值 | |||||||||||||||||
% | 初始的 | 額外 | 盜夢空間 | 對 | 捐款 | 遭受損失的風險 | ||||||||||||||
實體 | 所有權 | 投資 | 投資，淨額 | 迄今為止 | 實體 | (1) | 在實體中 (2) | |||||||||||||
鸚鵡螺 |
| | % | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
| (1) | 成員可以就賓夕法尼亞州比特幣採礦設施的變更達成共同協議，這可能會增加公司需要提供的捐款金額。成員可以為賓夕法尼亞州的比特幣採礦設施尋求替代融資，這可能會減少每個成員可能需要提供的投資金額。 |
| (2) | 截至2023年3月31日的最大風險敞口是通過將公司在該實體的可變權益以及任何可能要求公司提供額外財務支持的明示或隱含安排相加來確定的。該金額代表了公司合同規定的資本出資，這是賓夕法尼亞州比特幣採礦設施建設初期所需的資本出資。 |
由於A＆R協議下成員所有權百分比和治理權的變化，塔倫確定從會計角度控制了合資企業，因此出於內部會計目的，必須對合資企業的可識別資產和負債進行公允估值。根據CSA的規定，塔倫負責維護合資企業的賬簿和記錄，並選擇推遲對諾第留斯賬簿和記錄的公允價值調整。公司將合資企業視為權益法投資，所有權百分比的變化不影響公司的會計方法或基準。因此，Nautilus的賬簿和記錄與公司的會計之間存在基本差異
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合資企業的基礎。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明經營業績以及截至2023年3月31日和12月的簡明財務狀況Nautilus 的 2022 年 31 日摘要如下（以千計）：
| 三個月已結束 | |||||
3月31日 | ||||||
2023 (1) |
| 2022 | ||||
簡明的運營報表信息： |
| |||||
收入 | $ | | $ | — | ||
運營費用 |
| |
| | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
| 2023 年 3 月 31 日 (1) |
| 2022年12月31日 (1) | |||
資產負債表簡要信息： |
|
|
|
| ||
流動資產 | $ | | $ | | ||
非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
流動負債 | $ | | $ | | ||
非流動負債 | | |||||
公平 |
| |
| | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2023年3月31日的三個月的簡明運營報表信息以及截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明資產負債表信息反映了塔倫估計的諾第留斯公允價值衡量標準的影響，該衡量標準源於ASC 805的應用。”業務合併，” 如上所述，已經被塔倫推到諾第留斯的書籍和記錄中。公司在鸚鵡螺資產和負債中的基礎繼續按歷史價值記錄在隨附的合併資產負債表上。 |
2022 年 3 月，公司與鸚鵡螺和鸚鵡螺合資企業簽訂了交換協議，根據該協議，公司購買了該協議
2022年9月，根據A＆R協議的允許，由於其Lake Mariner設施已投入運營，該公司進行了轉讓
2023年2月和3月，根據A＆R協議的允許，公司轉讓了大約的控制權
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2023 年 3 月 31 日，並錄得虧損
正如A＆R協議所設想的那樣，允許成員向礦工繳款，但不得超過其自有基礎設施的有效電力容量百分比。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，公司向Nautilus捐贈了根據礦商供應商合同確定的公允價值為美元的某些礦商
附註 12 — 承付款和意外開支
訴訟
公司不是任何重大法律訴訟的當事方，也不知道有任何懸而未決或威脅的索賠。公司可能會不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律訴訟、監管調查和索賠。
比特大陸礦機購買協議
2021 年 12 月 7 日，公司與 Bitmain 簽訂了非固定價格銷售和購買協議，用於購買
2021 年 12 月 15 日，公司與 Bitmain 簽訂了非固定價格銷售和購買協議，用於購買
2022 年 9 月，公司簽訂了
2022 年 11 月，公司簽訂了
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2022 年 12 月，公司與 Bitmain 簽訂了未來銷售和購買協議，總共購買
其他承諾
2022 年 2 月，公司與紐約州電力管理局（“NYPA”）達成協議，購買最多
附註 13 — 可轉換優先股
TeraWulf 可轉換優先股
2022 年 3 月，TeraWulf 與某些合格和機構投資者（統稱為 “持有人”）簽訂了 A 系列可轉換優先股認購協議（“認購協議”）。根據訂閲協議，公司出售了
可轉換優先股的持有人將按年率累積累累累積股息
可轉換優先股的持有人將有權隨時不時對全部或任意整數的可轉換優先股進行可選轉換。如果每股普通股最後報告的銷售價格（定義見公司的A系列可轉換優先指定證書）超過，則公司有權在發行之日三週年之後強制轉換可轉換優先股
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以及該日期的股票價格（如定義）。轉換率不會超過
附註 14 — 普通股
2023 年 2 月 23 日（“股東批准日期”），公司舉行了股東特別大會。
因此，截至2023年3月31日，TeraWulf的公司註冊證書規定了以下的授權股份
2022 年 3 月，公司完成了私募配售
2022 年 4 月，公司與作為承銷商（“承銷商”）的坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議，公司向承銷商發行並出售了總額為
2022 年 4 月，公司完成了私募配售
2022 年 4 月，公司與 Cantor Fitzgerald & Co.、B. Riley Securities, Inc. 和 D.A. Davidson & Co. 簽訂了銷售協議（“四月自動櫃員機銷售協議”）。（統稱為 “自動櫃員機代理商”），根據該協議，公司可以不時通過自動櫃員機代理或向自動櫃員機代理提供和出售公司普通股，面值美元
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2022年10月，公司與私下談判交易中的某些合格投資者（統稱為 “十月收購者”）簽訂了單位認購協議，這是私募配售（“十月私募配售”）的一部分，根據該協議免於註冊經修訂的 1933 年《證券法》。根據單位認購協議，公司出售了
2022 年 12 月，作為私募配售（“12 月私募配售”）的一部分，公司在私下談判交易中與某些合格和機構投資者簽訂了認購協議或單位認購協議（“12 月私募配售”），該協議免於註冊經修訂的 1933 年《證券法》。根據這些協議，公司發行的總收購價為 $
2023年1月30日，公司與公司管理層成員控制的某些合格投資者實體（“認股權證投資者”）簽訂了（a）認購協議（“認股權證認購協議”），根據該協議，此類認股權證投資者從公司購買了認股權證
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2023 年 1 月 30 日，公司與管理層成員控制的實體（“交易所股東”）簽訂了交換協議（“交換協議”）。根據交換協議，交易所股東共交換了
2023 年 2 月，公司開始承銷公開發行
2023年2月，公司與某些合格投資者（“二月普通股投資者”）簽訂了認購協議，根據該協議，2月普通股投資者購買了該協議
在截至2023年3月31日的三個月中，
附註 15 — 基於股票的薪酬
在五月2021 年 13 月 13 日，公司生效了 2021 年綜合激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），旨在通過為每個人提供收購公司股權或其他激勵性薪酬的機會，從而吸引和留住公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，以使此類個人的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃規定了發行的最大股票數量、激勵性股票期權的交付股份限制以及董事會任何非僱員成員的最高薪酬金額等條款。該計劃下的補助形式包括股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，股票薪酬支出為 $
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下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中向員工和董事會成員授予的未歸屬公司限制性股票的活動：
| 未歸屬的限制性股票單位 | |||||
股票數量 | 加權平均授予日公允價值 | |||||
截至2022年12月31日未歸屬 |
| |
| $ | | |
已授予 | |
| $ | | ||
既得 | ( |
| $ | | ||
被沒收/取消 | — | $ | - | |||
截至 2023 年 3 月 31 日尚未歸屬 | | $ | | |||
如上表所示，授予的 RSU 包括代表 RSU
下表彙總了在截至2023年3月31日的三個月中，向非員工（不包括董事會成員）授予的未歸屬公司限制性股票的活動：
| 未歸屬的限制性股票單位 | |||||
股票數量 | 加權平均授予日公允價值 | |||||
截至2022年12月31日未歸屬 |
| |
| $ | | |
已授予 | | $ | | |||
既得 | ( | $ | | |||
被沒收/取消 | — | $ | - | |||
截至 2023 年 3 月 31 日尚未歸屬 | | $ | | |||
如上表所示，授予的 RSU 包括代表 RSU
附註 16 — 關聯方交易
2021年4月27日，由於受到公司管理層成員的控制，公司與關聯方Beowulf Electrication & Data Inc.（“Beowulf E&D”）簽訂了行政和基礎設施服務協議（“服務協議”）。根據服務協議，Beowulf E&D將向TeraWulf提供或促使其關聯公司提供某些必要的服務，以建造和運營公司開發或預計開發的某些比特幣採礦設施並支持公司的持續業務，包括與建築、技術和工程、運營和維護、採購、信息技術、財務和會計、人力資源、法律、風險管理和外部事務諮詢相關的服務。服務協議的初始期限為 並規定向 Beowulf E&D 支付某些固定、直通和激勵性款項，包括在 TeraWulf 的首次公開募股完成或合併完成後 TeraWulf 在全國認可的證券交易所上市，此後，在部署的比特幣採礦能力方面實現某些里程碑時，向特定員工發放 TeraWulf Componal Stock 股票的 Beowulf E&D 獎勵在比特幣採礦設施。對於基本費用，公司最初同意按月分期向Beowulf E&D支付第一年的年費，金額為 $
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合併財務報表附註（未經審計）
2023 年 3 月 29 日，TeraWulf 和 Beowulf E&D 簽訂了《服務協議》第 1 號修正案，根據該修正案，TeraWulf 同意向 Beowulf E&D 支付一筆較低的年度基本費用，自 2023 年 1 月 1 日起生效 $
服務協議還規定了與績效相關的里程碑和相關的激勵性薪酬。關於其普通股於2021年12月在全國認可的證券交易所上市，根據服務協議，公司同意發行價值為美元的獎勵
註釋 17 — 後續事件
公司已經評估了截至2023年5月15日（這也是這些合併財務報表可供發佈的日期）的後續事件，並確定沒有需要披露的後續事件。
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與對本10-Q表季度報告中包含的其他項目的審查以及我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除非另有説明，否則下面列出的所有數字均代表持續經營的業績。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併財務報表中賦予此類術語的含義。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。見 “前瞻性陳述”。
最近的事態發展
正如先前在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，2023 年 3 月 17 日，TeraWulf 收到了納斯達克上市資格部門（“工作人員”）的來信，通知該公司，根據公司普通股的收盤價，在過去 30 個工作日內，TeraWulf 的普通股沒有達到納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 要求的最低買入價，自動啟動 180 個日曆日的寬限期公司恢復合規的時期。該通知對我們普通股的上市或交易沒有直接影響，它繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “WULF”。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，TeraWulf有180個日曆日自通知發出之日起或直到2023年9月13日重新遵守最低出價要求。2023年4月24日，工作人員通知TeraWulf，他們已確定在連續10個工作日內，即從2023年4月10日至2023年4月21日，公司普通股的收盤價為每股1.00美元或以上，因此，TeraWulf重新遵守了納斯達克上市規則5550（a）（2）。
普通的
TeraWulf 是美國環保比特幣採礦設施的垂直整合所有者和運營商。由一羣經驗豐富的能源和電力專業人士創立和領導，該公司正在根據其可持續能源使命積極運營和建設兩個比特幣採礦設施，分別位於紐約州和賓夕法尼亞州，即Lake Mariner設施和Nautilus Cryptomine設施。TeraWulf 將擁有並運營其比特幣採礦設施場地，預計將消耗超過 91% 的零碳能源，目標是實現 100%。在計劃中的擴建工程中，TeraWulf簽訂了Nautilus Cryptomine設施的電力購買協議，將獲得約2.0美分/千瓦時的電力。此外，Lake Mariner設施距離羅伯特·摩西·尼亞加拉發電廠僅40英里，這是一座約2600兆瓦的水力發電設施，是紐約州最大的發電設施，也是美國最大的發電設施之一，可全天候獲得低成本的無碳電力。隨着Nautilus Cryptomine設施的電力購買協議以及增建Lake Mariner設施的戰略位置，TeraWulf預計將實現約3.5美分/千瓦時的平均長期電力成本，這使公司成為美國領先的低成本和零碳比特幣採礦運營商具有競爭力。
水手湖設施
Lake Mariner Facility位於紐約巴克已退役的薩默塞特燃煤發電站附近，通過與紐約警察局達成的協議，已經獲得了最初的90兆瓦的能源，以支持其比特幣採礦能力，並有可能擴大到額外的410兆瓦的能源供應。TeraWulf 於 2022 年 3 月開始在 Lake Mariner 設施開採比特幣，其採礦能力為 10 兆瓦，位於前燃煤發電廠的渦輪甲板上，並於 2022 年第三季度為其第一座專用採礦大樓（“1 號樓”）通電，可容納約 50 兆瓦的採礦能力。在 2022 年第三季度，結合下文討論的 Nautilus 合資企業修正案，公司通過轉移先前購買的 Nautilus 設施使用的礦工，擴大了 1 號樓的自採能力，以加速收入增長。公司的第二座專用採礦大樓（“2號樓”）的施工已基本完成，該建築還計劃容納約50兆瓦的採礦能力，目標於2023年第二季度完工。
鸚鵡螺隱礦設施
Nautilus Cryptomine 設施是 TeraWulf 和 Talen（“鸚鵡螺合資企業”）的合資企業。Nautilus Cryptomine設施位於賓夕法尼亞州盧塞恩縣塞勒姆鎮，毗鄰2.5吉瓦的核動力薩斯奎哈納站，其中2.3吉瓦由塔倫擁有和運營。Nautilus Cryptomine 設施的權力已得到保障
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目錄
供應從與薩斯奎哈納站發電機相連的變電站直接接收的零碳核能，為期五年，有連續兩次的三年更新選項。Nautilus Cryptomine 設施位於 “電錶後面”，未連接到配電網，因此避免了通常由其他大型電力消費者支付的輸電和配電費用。在本季度報告發布時，Nautilus Cryptomine設施可以從薩斯奎哈納站獲得高達300兆瓦的比特幣採礦能力，預計將成為第一個由100％ “表後” 零碳核能提供動力的比特幣採礦設施場地。TeraWulf 於 2022 年第四季度開始在 Nautilus Cryptomine 設施安裝礦機，並於 2023 年第一季度開始開採比特幣。2022 年 8 月，公司和 Talen 修改了合資協議，從而將 TeraWulf 在該設施的股份減少至 25%，並調整了 TeraWulf 的礦工和基礎設施規模，從而在五年內最大限度地利用了 50 兆瓦的電力，約為 2.0 美分/千瓦時。2023 年 3 月，公司和 Talen 進一步修改了合資協議 （“第二份 A&R Nautilus 協議”）。根據第二份A＆R Nautilus協議，公司持有Nautilus25％的股權，塔倫持有Nautilus75％的股權，每份權益均可根據相對資本出資進行調整。在主要扣除每個成員的電力和運營成本份額後，根據每個成員各自的哈希率貢獻定期進行分配。根據第二份《A&R Nautilus 協議》的條款，Nautilus Cryptomine 設施最初需要 200 兆瓦的電力容量。在2024年5月13日之前，公司可能會選擇將鸚鵡螺Cryptomine設施的能源需求擴大多達50兆瓦，完全由公司提供資金。如果公司做出這樣的選擇，Talen成員可以在其後的十二個月內選擇將Nautilus Cryptomine設施的能源需求最多增加50兆瓦，完全由塔倫成員資助，總容量最多為300兆瓦。在這樣的選舉中，Nautilus將籌集更多資金用於擴張，並與Talen成員或其關聯公司簽訂額外的能源供應協議，以增加產能，但須獲得監管部門的批准和第三方同意。
TeraWulf預計將主要通過在其比特幣採礦設施現場可持續地開採比特幣來創造收入。增量收益可以通過對開採的比特幣進行套期保值以及對TeraWulf靈活負載進行商業優化來產生。 公司還將利用其可用的數字基礎設施向第三方提供礦工託管服務，公司的目標是持有將來購買託管礦工的期權。
我們認為，TeraWulf是比特幣網絡中重要的低成本參與者，這要歸功於我們的垂直整合、大規模運營的增長、市場領先的零碳電力供應安排以及經驗豐富、敬業的高級管理團隊。
業務合併
TeraWulf 於 2021 年 12 月 13 日（“截止日期”）完成了與 IKONICS 公司（“IKONICS”）的業務合併，根據該合併，除其他外，TeraCub公司（“TeraCub公司”，前身為TeraWulf Inc.）將有效地收購IKONICS併成為納斯達克的上市公司，這是業務合併的主要目的。根據合併協議的條款，截止日期前夕發行和流通的每股IKONICS普通股將自動轉換為並兑換（i）一股有效發行、全額支付且不可評估的TeraWulf普通股，（ii）根據CVR協議獲得一項或有價值權（“CVR”），以及（iii）獲得5.00美元無利息現金的權利。截止日期前夕發行和流通的TeraCub普通股自動轉換為獲得TeraWulf大量有效發行、全額支付和不可評估的股票的權利，因此轉換前的TeraCub普通股股東將在截止日期之後立即有效控制TeraWulf已發行股票總額的98％。
根據CVR協議，截至截止日期前，IKONICS的每位股東每持有的IKONICS已發行普通股將獲得一個CVR。CVR的持有人有權從合併之日後18個月內完成的IKONICS全部或任何部分合並前業務的出售、轉讓、處置、分拆或許可中獲得淨收益（定義見CVR協議）（如果有）的95％，但最多可保留該交易和其他交易總收益（定義見CVR協議）的10％ 根據定義，為償還留存負債而留存的金額。CVR不向其持有人授予IKONICS或TeraWulf的任何投票權或股權或所有權權益，除非在有限的情況下，否則不可轉讓，也未在任何報價系統上市，也未在任何證券交易所上市。CVR協議將在向持有人履行所有付款義務後終止。截止日期十八個月後，CVR的持有人將沒有資格獲得處置 IKONICS 合併前業務任何部分（如果有）的報酬。截至2023年3月31日，公司合併資產負債表中包含的CVR負債為700萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了所有待售IKONICS淨資產的出售，淨收益為1,330萬美元，其中700萬美元根據資產準備金仍處於託管狀態
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目錄
截至2022年12月31日的購買協議。2023 年 2 月，所有託管資金均已發放給公司。資產出售後，IKONICS的名稱改為RM 101 Inc.（“RM 101”），該實體沒有剩餘的業務或員工。
業務合併完成後，101令吉普通股停止在納斯達克交易，TeraWulf普通股於2021年12月14日在納斯達克開始交易，股票代碼為 “WULF”。
新冠肺炎
儘管世界衞生組織在 2023 年 5 月 5 日宣佈不再將 COVID-19 視為全球突發衞生事件，但由於與 COVID-19 相關的持續供應中斷，包括礦工交付中斷，公司的業務運營可能會不時中斷。公司還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到與COVID-19相關的延遲。迄今為止，由於 COVID-19，公司的供應商和承包商經歷了某些但微不足道的延遲。
運營結果
自公司於2021年2月8日成立以來，公司的主要活動一直集中在資本收購、合併談判和完成、合資企業談判和參與、礦商採購、電力採購、施工開工和管理、開始採礦業務、正在進行的採礦業務、上市公司準備和一般公司活動。該公司未來十二個月的運營計劃是繼續增加其運營採礦設施的採礦能力，並完成其他比特幣採礦設施的建設，這些設施既有全資的，也有通過Nautilus合資企業擁有的。
持續運營
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併運營報表中包含的持續經營虧損的所有項目均與其唯一業務板塊數字貨幣採礦的全資業務有關，原因是公司將RM 101業務列為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的已終止業務。
收入和收入成本
下表列出了收入和收入成本（不包括折舊）（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
| 3月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
收入 |
| $ | 11,533 |
| $ | 217 |
收入成本（不包括折舊） | $ | 5,002 | $ | 32 | ||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，收入分別為1150萬美元和21.7萬美元，增長了1,130萬美元。增長的主要原因是截至2023年3月31日至2022年3月31日的三個月內基礎設施的建設和投入使用，採礦能力的增加，以及在截至2022年3月31日的三個月之後，水手湖設施的礦工託管安排已開始。在截至2023年3月31日的三個月中，採礦收入為920萬美元，託管收入為230萬美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，收入成本（不包括折舊）分別為500萬美元和3.2萬美元，增加了約500萬美元。增長的主要原因是截至2023年3月31日至2022年3月31日的三個月內基礎設施的建設和投入使用，以及在截至2022年3月31日的三個月之後，水手湖設施開始了礦工託管安排，從而增加了採礦能力。收入成本主要由電力支出組成，在較小程度上包括根據我們的礦商託管協議提供的服務成本。公司將需求響應計劃收到的款項記錄為收入成本的降低；在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，收到的付款總額並不大。該公司正在擴大此類可用課程的註冊人數。
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目錄
成本和開支
下表列出了運營費用（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
| 3月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
運營費用 |
| $ | 308 |
| $ | 480 |
運營費用-關聯方 | 597 | 62 | ||||
$ | 905 | $ | 542 | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，運營費用（包括關聯方支出）分別為90.5萬美元和54.2萬美元，淨增36.3萬美元。由於設備租賃費用降低，運營支出減少。運營費用——關聯方增加，這是由於在截至2023年3月31日至2022年3月31日的三個月內與建造和投入使用的基礎設施相關的水手湖設施的人員配備增加，以及地面租賃成本的增加。
下表列出了銷售、一般和管理費用（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
銷售、一般和管理費用 |
| $ | 6,492 |
| $ | 5,985 |
銷售、一般和管理費用-關聯方 | 2,898 | 2,816 | ||||
$ | 9,390 | $ | 8,801 | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用（包括關聯方支出）分別為940萬美元和880萬美元，淨增60萬美元。銷售、一般和管理費用主要包括專業費用、律師費、員工薪酬和福利、員工和顧問的股票薪酬、保險和一般公司費用。增長的主要原因是截至2023年3月31日的三個月的股票薪酬為87.6萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為0美元。該公司已採取降低成本的舉措，旨在降低其總體運營支出，預計這將有利於其未來的運營盈利能力。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊率分別為540萬美元和4,000美元。增長的主要原因是截至2023年3月31日至2022年3月31日的三個月期間，基礎設施建設和投入使用，採礦能力增加。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，數字貨幣的減值分別為62.7萬美元和5,000美元。數字貨幣減值代表公司持有比特幣期間比特幣價格的下跌。比特幣的減值在持有期內不會被逆轉，而是在清算時確認收益（如果有）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，出售數字貨幣的已實現收益（即比特幣清算的收益）分別為60.3萬美元和0美元。在每種情況下，增長都是由於在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內採礦能力增加而賺取和出售的比特幣都增加了。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，利息支出分別為680萬美元和530萬美元，增加了150萬美元。利息支出主要與公司在截至2023年3月31日的三個月中本金為1.460億美元的定期貸款融資，而在截至2022年3月31日的三個月中，本金為1.235億美元。利息支出的增加主要是由於與定期貸款融資的規定利率相關的利息增加了約60萬美元，與定期貸款融資相關的債務發行成本和債務折扣的攤銷增加了約150萬美元，但被合併資產負債表中不動產、廠房和設備資本化利息增加約30萬美元以及投資方淨資產中股權資本化利息增加所抵消在合併資產負債表中在截至2023年3月31日的三個月中，每種情況約為40萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中。該公司的定期貸款融資的到期日為2024年12月31日。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，所得税（支出）福利為0美元。 根據目前美國的歷史虧損水平和遞延所得税淨資產可扣除期間的未來預測，管理層
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目錄
認為公司很可能無法從剩餘的可扣除臨時差額中獲得好處，因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司已對其遞延所得税資產總額進行了全額估值補貼。
被投資方淨虧損中的權益，扣除税款
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，被投資者的淨虧損（扣除税款）分別為1,020萬美元和78.8萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，該金額包括從Nautilus向公司分配礦工的890萬美元減值損失，根據分配之日的賬面價值，礦商按公允價值計值。減值損失是礦商在首次購買和分銷之間價格下跌的結果。在每種情況下，剩餘金額代表TeraWulf在Nautilus損失中所佔的比例份額，Nautilus於2023年2月開始主要運營。
已終止業務的虧損，扣除税款
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，已終止業務的虧損（扣除税款）分別為35,000美元和290萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中， 已終止業務的淨税虧主要包括已終止業務的390萬美元減值虧損，用於減記其公允價值101令吉的相關賬面金額減去估計的銷售成本，由CVR的140萬美元重估收益所抵消，後者是收購RM10的或有對價收購價格部分。在截至2023年3月31日的三個月中，RM 101的所有資產在期初之前已售出，RM 101沒有任何業務或員工。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物和限制性現金餘額為1,700萬美元，營運資金缺口為3,390萬美元，股東權益總額為1.463億美元，累計赤字為2.127億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司歸屬於普通股股東的淨虧損為2650萬美元。該公司已開始在Lake Mariner設施和Nautilus Cryptomine設施進行採礦活動，但尚未達到支持其主要業務所需的規模。該公司主要依靠發行債務和股權以及出售開採的比特幣的收益為其主要業務提供資金。現金的主要用途是建設採礦設施、還本付息和一般公司活動，在較小程度上用於投資與採礦設施建設和一般公司活動有關的Nautilus合資企業。 現金流信息如下（以千計）：
三個月已結束 | |||||||
3月31日 | |||||||
2023 | 2022 |
| |||||
提供的現金（用於）： |
|
| |||||
經營活動： |
|
| |||||
持續運營 | $ | (8,623) | $ | (15,202) | |||
已終止的業務 |
| (90) |
| (50) | |||
經營活動總數 |
| (8,713) |
| (15,252) | |||
投資活動 |
| (16,170) |
| (46,817) | |||
籌資活動 |
| 33,546 |
| 19,200 | |||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | $ | 8,663 | $ | (42,869) | |||
截至2022年3月31日的三個月未經審計的中期合併現金流量表中的某些金額已重報，如先前在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中所披露的重報的截至2022年3月31日的三個月未經審計的中期合併現金流量表中所披露的那樣。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於持續經營經營活動的現金分別為860萬美元和1,520萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，運營中使用的現金來自淨虧損2630萬美元減去非現金支出，扣除2,070萬美元，經某些資產和負債餘額變動調整後，再加上出售比特幣的收益990萬美元。非現金支出主要包括（i）已終止業務的35,000美元虧損，扣除與Rm101業務相關的税款，截至2022年12月31日，其資產已基本出售；（ii）與公司淨虧損相關的1,020萬美元淨虧損，（iii）與債務攤銷相關的350萬澳元
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目錄
發行成本和債務折扣的增加，（iv）數字貨幣減值和出售數字貨幣的已實現收益淨額為24,000美元，（v）股票薪酬為87.6萬美元，（vii）折舊540萬美元，（vii）為利息支出發行的普通股為26,000美元，（viii）使用權資產的攤銷為25萬美元，（ix）關聯方費用有待結算 31.3萬美元的股票。某些資產和負債的變動主要包括流動負債（包括應付賬款、其他應計負債和應付關聯方的其他款項）淨增350萬美元，流動資產（包括預付費用、關聯方應付金額和其他流動資產）淨增476,000美元，以及其他資產增加83,000美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於持續經營業務投資活動的現金分別為1,620萬美元和46.8美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司淨向其合資企業投資了230萬美元和1,910萬美元，分別投資了1,000萬美元和2770萬美元用於建設其在水手湖設施的採礦設施。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，公司支付了與CVR相關的390萬美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，融資活動為持續經營提供的現金分別為3,350萬美元和19.2美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，扣除發行成本後，已發行或待發行的普通股收益分別為3,100萬美元和680萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司支付的本金超過了保險費融資的收益120萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，公司從保險費融資中獲得的收益超過了310萬美元。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，公司從認股權證發行中獲得了250萬美元的收益和130萬美元的可轉換本票的發行。在截至2022年3月31日的三個月中，公司發行了A系列優先股，扣除發行成本後的收益為930萬美元。
合同義務和其他承諾
該公司是與比特大陸科技有限公司簽訂的六份礦機購買協議的交易對手。截至2023年3月31日，公司已履行這些合同下的所有合同財務承諾。
該公司是2022年8月27日經修訂和重述的Talen合資協議的交易對手。根據該合資協議，公司已淨投資1.495億美元，並已將其股權權益調整為合資企業的25％。公司預計不需要任何額外的重大資本出資。
財務狀況
公司的歷史財務信息有限，可用來評估其業績。該公司已開始在Laker Mariner設施和Nautilus Cryptomine設施進行採礦活動，但尚未達到支持其主要業務所需的規模。該公司主要依靠發行債務和股權以及出售開採的比特幣的收益為其主要業務提供資金。在TeraWulf能夠從運營中產生正現金流之前，TeraWulf預計將主要通過資產負債表上的現金、出售開採的比特幣或通過提供礦工託管服務以及在需要時發行股權證券來為其業務運營和基礎設施建設提供資金。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司在實現短期正運營現金流方面完成了幾個顯著步驟，即：（1）公司修改了長期債務協議，除其他變更外，取消了2024年4月7日之前的固定本金攤銷，（2）通過發行普通股、普通股認股權證和可轉換本票，公司獲得了約3,470萬美元的淨收益，如先前披露，再加上運營產生的現金流，是預計將基本足以在實現自由現金流正值企業之前的幾個月內滿足公司的最終資本支出要求、其他義務和運營費用 (3) 在Nautilus Cryptomine設施開始的採礦活動，公司認為已經為該設施的所有已知和預期資本承諾提供了資金，(4) 公司基本上收到了礦商供應商簽約的所有礦工，並且在礦商購買協議下沒有剩餘的未償財務承諾，(5)收到的礦工足以充分利用水手湖設施和鸚鵡螺隱礦設施在役和在建的採礦能力，(6) 水手湖設施和鸚鵡螺隱礦設施的剩餘建設活動目前正在進行中，預計將於2023年第二季度完成。此外，如果業務需要使用，公司將簽訂有效的市場發行銷售協議，出售總髮行價格不超過2億美元的普通股（“自動櫃員機發行”）。根據本協議發行普通股將根據公司在S-3表格上的有效註冊聲明（註冊聲明編號333-262226）進行。公司已確定這些行動很有可能
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目錄
條件將使公司能夠從運營中產生正現金流，並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾，因此，毫無疑問，該公司至少有能力在未來十二個月內繼續作為持續經營企業。合併財務報表不包括因TeraWulf可能無法繼續經營而可能導致的任何調整。
關鍵會計政策和估計
上述對公司財務狀況和經營業績的討論和分析以其合併財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。公司合併財務報表的編制需要適用會計政策和使用估算值。下文描述了對編制合併財務報表和估算最重要的會計政策，這些政策需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
有關公司重要會計政策的摘要，請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的合併財務報表附註2和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第8項中包含的合併財務報表附註的附註2。
可變利息實體
可變利益實體（“VIE”）是指股權投資者沒有 (i) 足夠的風險股權供法律實體在沒有額外次級財務支持的情況下為其活動提供資金的法人實體，或 (ii) 作為一個整體，沒有權力通過投票或類似權利指導法人實體開展對實體經濟表現影響最大的活動，或 (iii) 承擔法人實體預期損失的義務或獲得權法人實體的預期剩餘收益。公司將通過被視為VIE的主要受益人來合併其擁有控股財務權益的任何VIE。VIE的主要受益人具有以下兩個特徵：（1）有權指導VIE對其經濟表現影響最大的活動；（2）吸收VIE可能對VIE造成重大損失的義務或從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的利益的權利。如果這兩個特徵都得到滿足，則公司認為自己是主要受益人，因此將把該VIE合併到其合併財務報表中。
公司在首次參與VIE時確定其是否是VIE的主要受益人，並持續重新評估其是否是VIE的主要受益人。確定實體是否為VIE以及公司是否是VIE的主要受益人是基於VIE的事實和情況，需要做出重大判斷，例如該實體是否為VIE，公司在VIE中的權益是否為可變權益，確定對實體經濟表現影響最大的活動，公司是否控制這些活動，以及公司是否有義務吸收VIE的損失或有權吸收VIE的損失從 VIE 中獲得好處可能對 VIE 很重要。
2021年，該公司與一家無關的合資企業成立了名為Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”）的合資企業，負責在賓夕法尼亞州開發、建造和運營比特幣採礦設施。由於合資企業的初始性質以及對額外融資的持續承諾，公司確定Nautilus為VIE。儘管公司有能力對諾第留斯號施加重大影響，但該公司已確定它無權指導對諾第留斯號經濟業績影響最大的活動。最初，指導Nautilus對諾第留斯經濟業績影響最大的活動的權力由合資企業雙方平均分配，這是因為許多關鍵的經營決定都需要雙方股東批准，如果不能平等分擔，則主要由合資企業控制，包括通過合資企業在管理委員會中的多數代表權。因此，公司已確定它不是Nautilus的主要受益人，因此按照權益會計法對該實體進行了核算。與公司參與Nautilus相關的風險包括承諾可能為額外的股權投資提供資金。在截至2023年3月31日的三個月中，公司將其在鸚鵡螺的所有權減少至25.0％。
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採礦池
該公司已與加密貨幣礦池（Foundry USA Pool）達成協議，向該礦池提供計算能力以換取對價。該安排可以隨時終止，任何一方都不會受到鉅額罰款，合同期限被視為24小時。公司的強制性補償權僅在公司向其客户（礦池運營商）提供計算能力時開始並持續有效。礦池採用每股全額支付（“FPPS”）模式。在FPPS模式下，作為向礦池提供計算能力的交換，公司有權獲得按股支付的基本金額和交易費獎勵補償，該補償按每日計算，金額近似於根據當時的區塊鏈難度本可以開採的比特幣總額和使用公司計算能力本可以獲得的交易費用。在這種模式下，無論礦池運營商是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈，公司都有權獲得補償。
為加密貨幣交易驗證服務的礦池提供計算能力是公司日常活動的產出。提供此類計算能力是唯一的履約義務。公司收到的交易對價（如果有）是非現金對價，都是可變的。由於加密貨幣被視為非現金對價，因此獲得的加密貨幣獎勵的公允價值是使用合約簽訂時公司主要市場上相關加密貨幣的報價確定的，該報價按每日計算。當已確認的累積收入數額可能不會出現重大逆轉時，即確認收入。每24小時的合同期限過後，礦池會將加密貨幣對價轉入我們指定的加密貨幣錢包。
這些交易中沒有重要的融資部分。但是，可能會以礦池運營商費的形式向客户支付對價；該費用（如果有）將從公司收到的收益中扣除並記錄為反收益，因為它不代表對特殊商品或服務的付款。
數據中心託管
公司目前的託管合同是具有單一履約義務的服務合同。該公司提供的服務主要包括在物理安全的數據中心託管客户的礦工，該數據中心提供電力、互聯網連接、環境空氣冷卻和可用的維護資源。隨着時間的推移，託管收入會隨着時間的推移而得到確認，因為客户可以同時獲得和消費公司業績的好處。公司確認託管收入的前提是此類收入不會出現重大逆轉。數據中心託管客户需要開具發票，並按月付款。雖然大部分對價以現金支付，但某些對價以加密貨幣支付。由於加密貨幣被視為非現金對價，因此獲得的加密貨幣獎勵的公允價值是使用合同簽訂時公司主要市場上相關加密貨幣的報價確定的。該公司與客户簽訂了一份數據中心託管合同，該合同將於2023年12月到期，合同簽訂時，該公司主要市場的比特幣報價約為38,000美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司的礦機託管收入分別為230萬美元和0美元。
加密貨幣
包括比特幣在內的加密貨幣包含在合併資產負債表中的流動資產中，這是因為該公司有能力在高度流動的市場上出售比特幣，並且打算在需要時清算其加密貨幣以支持運營。公司通過向採礦池提供計算能力和託管活動獲得的加密貨幣根據上述公司收入確認政策入賬。
加密貨幣被視為具有無限使用壽命的無形資產。使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷，而是在其整個持有期內持續評估減值。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值，公允價值是使用衡量其公允價值時的加密貨幣的報價來衡量的，該報價基於公司主要市場上公佈的加密貨幣的盤中最低報價。如果確認了減值損失，則該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。
公司銷售的加密貨幣和授予公司的加密貨幣，包括作為數據中心託管服務的補償，均包含在合併現金流量表中經營活動的現金流中。公司按照先進先出（“FIFO”）的會計方法核算其損益。
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目錄
發行普通股或認股權證的債務；債務修改
2021年12月1日，TeraCub加入了LGSA，其中包括1.235億美元的定期貸款額度。關於LGSA，公司向定期貸款的持有人發行了839,398股普通股，相當於收盤後TeraWulf公開註冊股份的1.5％。債務工具與債務發行中包含的任何其他組成部分（包括普通股）之間的收益分配通常基於相對公允價值分配方法。在應用相對公允價值分配方法時，確定已發行普通股的公允價值和獨立於已發行普通股的定期貸款的公允價值需要做出重大判斷。作為衡量敏感度的標準，定期貸款部分的估計公允價值變動10％將導致分配給每個定期貸款和股權部分的公允價值發生190萬美元的變化。
2022年7月，公司簽署了LGSA的第一修正案，其中包括額外借款1,500萬美元，以及發行認股權證，以每股0.01美元的價格購買3,472,640股普通股。債務變更的會計處理很複雜，需要作出重大判斷。潛在的會計結果包括有問題的債務重組會計、註銷會計或修改會計，每種會計對合並財務報表的影響各不相同。公司已確定修改會計適用。此外，債務修改會計要求確定已發行認股權證的公允價值，這需要做出重大判斷。作為衡量敏感度的標準，認股權證的估計公允價值變動10％將導致第一修正案規定的借款記錄價值發生30萬美元的變化。
2022年10月，公司簽署了LGSA的第三修正案，其中包括額外借款750萬美元以及發行認股權證，以每股0.01美元的價格購買2667,678股普通股。債務變更的會計處理很複雜，需要作出重大判斷。潛在的會計結果包括有問題的債務重組會計、註銷會計或修改會計，每種會計對合並財務報表的影響各不相同。公司已確定修改會計適用。此外，債務修改會計要求確定已發行認股權證的公允價值，這需要做出重大判斷。作為衡量敏感度的標準，認股權證的估計公允價值變動10％將導致第三修正案規定的借款記錄價值發生20萬美元的變化。
2023年3月，公司簽署了LGSA第五修正案，其中包括髮行認股權證，以每股0.01美元的價格購買27,436,126股普通股，以每股1.00美元的價格購買13,718,064股普通股。債務變更的會計處理很複雜，需要作出重大判斷。潛在的會計結果包括有問題的債務重組會計、註銷會計或修改會計，每種會計對合並財務報表的影響各不相同。公司已確定修改會計適用。此外，債務修改會計要求確定已發行認股權證的公允價值，這需要做出重大判斷。作為衡量敏感度的標準，認股權證的估計公允價值變動10％將導致第三修正案規定的借款記錄價值發生160萬美元的變化。
可轉換工具
公司根據適用的美國公認會計原則核算其可轉換債務和可轉換股票工具的發行。在該會計方面，公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）第480號 “區分負債與股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值活動”（“ASC 815”）對協議的各種條款和特徵進行了評估。ASC 480要求對某些金融工具進行負債核算，包括體現轉讓可變數量股份的無條件義務的股票，前提是債務的貨幣價值完全或主要基於以下三個特徵之一：（1）初始已知的固定貨幣金額，（2）發行人股權公允價值以外的變動或（3）發行人貨幣股票公允價值的變化，但是交易對手的價值則相反方向是發行人股票的價值。根據ASC 815，公司評估了協議的各種條款和特徵，以確定它們是否包含嵌入式衍生工具，根據ASC 815，這些工具必須與主合同分開核算，並按公允價值記錄在資產負債表上。衍生負債（如果有）的公允價值必須在每個報告日重新估值，相應的公允價值變化記錄在本期經營業績中。
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目錄
所得税
公司根據會計準則編纂（“ASC”）740-10的規定對所得税進行核算，”所得税會計” 除其他外，這要求採用資產和負債方法來計算遞延所得税。資產和負債方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對資產和負債賬面金額與税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。提供估值補貼是為了抵消管理層認為遞延所得税淨資產很可能無法變現的任何淨遞延所得税資產。公司遵循ASC 740-10關於不確定所得税狀況會計的規定。在提交納税申報表時，所採取的某些立場很可能會在税務機關的審查後得以維持，而另一些立場則受到所採取立場的優點或最終將維持的立場金額的不確定性。根據ASC 740-10的指導方針，在此期間，管理層認為，在審查包括解決上訴或訴訟程序（如果有的話）後，税收狀況的好處在財務報表中得到承認，在此期間，管理層認為這種狀況更有可能無法維持。所持的税收頭寸不會與其他頭寸相抵消或合計。然後，合併財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠是根據與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50％的最大收益來衡量的。與税收狀況相關的福利中超過上述衡量金額的部分應反映為公司資產負債表中不確定税收優惠的負債，以及經審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。所得税最關鍵的估計是確定是否記錄任何淨遞延所得税資產的估值補貼，包括淨虧損結轉，管理層必須估計遞延所得税資產變現的可能性是否更大。
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。
第 4 項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該期限結束時，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）可以有效地為公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息提供合理的保證：
| ● | 在 SEC 規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及 |
| ● | 酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。 | 法律訴訟 |
TeraWulf 可能會不時參與與其業務開展相關的各種法律和行政訴訟、訴訟和索賠。其中一些訴訟、訴訟或索賠可能是實質性的，涉及高度複雜的問題，存在重大不確定性，可能導致損害賠償、罰款、罰款、非金錢制裁或救濟。當TeraWulf確定可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時，TeraWulf承認索賠或未決訴訟條款。由於訴訟固有的不確定性，最終結果或實際和解費用可能與估計存在重大差異。在本季度報告所涉期間，TeraWulf沒有受到任何重大未決法律和行政訴訟、訴訟或索賠的約束。TeraWulf的業務和運營也受到廣泛的監管，這可能會導致對TeraWulf的監管程序。
第 1A 項。 | 風險因素 |
我們的業務面臨許多風險。在決定是否投資我們的普通股之前，除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在10-K表年度報告中討論的風險因素。如果其中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大和不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中列出的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
沒有。
第 3 項。 | 優先證券違約。 |
沒有。
第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
沒有。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第四部分
第 6 項。 | 附件、財務報表附表 |
展品編號 |
| 描述 |
|---|---|---|
(3.1) | 經修訂和重述的 TeraWulf Inc. 公司註冊證書，日期為 2021 年 12 月 13 日（參照 TeraWulf 於 2021 年 12 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K12B 表最新報告附錄 3.1 納入）。 | |
(3.2) | TeraWulf Inc. 修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2023年2月23日（參照TeraWulf Inc.於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的第3號修正案附錄3.3納入）。 | |
(3.3) | TeraWulf Inc. 修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2023年2月23日（參照TeraWulf Inc.於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的第3號修正案附錄3.4合併）。 | |
(3.4) | 經修訂和重述的 TeraWulf Inc. 章程，自 2021 年 12 月 13 日起生效（參照 TeraWulf Inc. 於 2021 年 12 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K12B 表最新報告附錄 3.2 納入其中）。 | |
(4.1) | TeraWulf Inc.與其中所列某些人簽訂的截至2023年3月1日的認股權證協議（參照TeraWulf Inc.於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 | |
(4.2) | TeraWulf Inc.與其中所列某些人簽訂的註冊權協議，日期為2023年3月1日（參照TeraWulf Inc.於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2），日期為2023年3月1日。 | |
(10.1)† | TeraWulf Inc.、其某些子公司、不時參與該修正案的貸款人以及全國協會威爾明頓信託基金（參照 TeraWulf Inc. 於 2023 年 3 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 1.1 納入），日期為 2023 年 3 月 1 日。† | |
(10.2) | Foundry USA 泳池服務協議，日期為2020年8月27日（參照TeraWulf Inc.於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
(10.3)† | NYDIG Trust Company LLC 與 Lake Mariner Data LLC 簽訂的數字資產託管協議，日期為 2022 年 3 月 10 日（參照 TeraWulf Inc. 附錄 10.2 納入） 註冊聲明第 3 號修正案 在 2023 年 3 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 S-3/A 表格（文件編號 333-268563）上）。† | |
(10.4)† | NYDIG Execution LLC 與 Lake Mariner Data LLC 之間簽訂的數字資產執行協議，日期為 2022 年 9 月 16 日（參照 TeraWulf Inc. 於 2023 年 3 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 S-3/A 表註冊聲明第 3 號修正案附錄 10.3）。† | |
(10.5)† | 經修訂和重述的 Nautilus Cryptomine LLC 有限責任公司協議，自 2022 年 8 月 27 日起生效（參照 TeraWulf Inc. 於 2023 年 3 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 S-3/A 表註冊聲明第 3 號修正案附錄 10.4 納入）。† | |
(10.6)† | Nautilus Cryptomine LLC 第二份經修訂和重述的有限責任公司協議，自 2023 年 2 月 1 日起生效（參照 TeraWulf Inc. 於 2023 年 3 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 1.1 納入其中）。† | |
**31.1 | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。 | |
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展品編號 |
| 描述 |
|---|---|---|
**31.2 | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證。 | |
***32.1 | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條要求對首席執行官進行認證。 | |
***32.2 | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條要求的首席財務官認證. | |
**99.1 | Nautilus Cryptomine LLC 截至2022年12月31日止年度的財務報表 | |
**101 | 公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的財務報表，格式為在線可擴展業務報告語言（ixBRL）；（i）截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，（ii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併運營報表，（iii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併股東權益表，（iv）) 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表，以及 (v) 附註合併財務報表。 | |
**104 | 封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。 |
( ) | 如特別指出的，先前在公司向美國證券交易委員會提交的文件中提交的證物。 |
† | 本附錄的某些部分已根據第 S-K 法規第 601 (b) (2) (ii) 項和第 601 (b) (10) (iv) 項（如適用）進行了編輯。公司同意應委員會的要求向委員會補充提供未經編輯的證物副本。 |
** | 隨函提交。 |
*** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
TERAWULF INC. | ||
2023年5月15日 | 來自： | //Paul B. Prager |
（日期） | 保羅 B. 普拉格 （首席執行官） | |
來自： | /s/ 帕特里克·弗勒裏 | |
帕特里克·A·弗勒裏 （首席財務官） | ||
來自： | /s/ Kenneth J. Deane | |
Kenneth J. Deane （首席會計官） | ||
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