注意 1 — 組織和業務運營的描述

TKB Critical Technologies 1（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年4月20日作為開曼羣島豁免公司 註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。

公司不侷限於特定的行業或地理位置，以完成初始業務合併。 本公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，公司面臨與 早期階段和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從2021年4月20日（成立之初） 到2023年3月31日期間的所有活動都與公司的成立及其首次公開募股（“IPO”）有關， 如下所述，以及在首次公開募股之後，確定初始業務合併的目標公司。公司 最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司從信託賬户（定義見下文）中持有的有價證券產生 非營業收入。

公司首次公開募股的 註冊聲明於2021年10月26日（“生效日期”）宣佈生效。 2021年10月29日，公司完成了23,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括3,000,000個單位 ，這些單位是承銷商全額行使超額配股權而發行的每單位10.00美元，產生了2.3億美元的總收益，如附註3所述。在首次公開募股結束的同時，公司完成了向TKB Sponsor I, LLC（“保薦人”）以每份私募認股權證 1.00美元的價格向TKB Sponsor I, LLC（“保薦人”）出售10,75萬份私募認股權證（“私募認股權證”），產生了10,750,000美元的收益。

首次公開募股的交易 成本為21,140,059美元，包括3,850,000美元的承保折扣、880萬美元的延期承保折扣、 7,748,431美元的創始人股票超額公允價值和741,628美元的發行成本。在這些金額中，19,774,814美元被記錄為額外的 實收資本，與認股權證負債相關的1,365,245美元費用立即使用剩餘分配法計入支出。

在 2021 年 10 月 29 日完成首次公開募股後，在 IPO 中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中獲得的 234,600,000 美元（每單位 10.20 美元）存入了位於美國 的信託賬户（“信託賬户”），該賬户將投資於美國政府證券，其含義見第 2 (a) (16) 節) 符合 《投資公司法》，到期日不超過 185 天，或者在公司選擇的任何自稱為貨幣 市場基金的開放式投資公司中符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條的條件， 直到：（i）完成初始業務合併；以及（ii）贖回與修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 （“章程”）的股東投票有關的任何公開股份（定義見下文 ），以較早者為準；以及（iii）贖回如果公司無法 在自 2021 年 10 月 29 日起的 20 個月內完成初始業務合併，則為公司的公開股份 (經延長，見下文）（或公司可能因章程修正而完成初始業務合併所需的任何延長期限 ）（“組合 期”），即首次公開募股的結束。

公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售 私募認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益都打算用於完成 的初始業務合併。無法保證公司能夠成功完成初始業務合併。 在公司簽署與 與其初始業務合併有關的最終協議時，公司必須與一家或多家運營企業或資產完成初始業務合併，這些業務或資產的總公允市場價值等於信託賬户持有的淨資產的至少 80%（不包括遞延承保佣金 和信託賬户收入的應繳税款）。只有在交易後公司 擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標企業 的權益或足以使其無需根據經修訂的 （“投資公司法”）註冊為投資公司的資產時，公司才會完成初始業務合併。

公司將向其已發行公眾股份的持有者（“公眾股東”）提供 在完成初始業務合併後贖回其全部或部分公開股票的機會（i）與 召開的旨在批准初始業務合併的股東大會，或（ii）通過要約方式。 公司是尋求股東批准首次業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。 公眾股東將有權按比例贖回其公共股份，兑換當時在信託賬户中存入的金額（最初每股公股10.20美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，之前未發放給 公司用於支付納税義務以及哪些利息應扣除應付税款），按比例計算，以 完成初始業務合併前兩個工作日計算。分配給贖回公開 股票的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承銷佣金而減少（如附註8所述）。 完成公司認股權證的初始業務合併後，將沒有贖回權。

公司只有在初始業務合併之前或完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且公司尋求股東批准時，才會繼續進行初始業務合併。如果公司尋求股東 的批准，則只有在公司根據開曼羣島法律的普通決議 獲得批准的情況下，公司才能完成其初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會 的多數股東投贊成票，或 (ii) 如果得到公司章程的授權，則需要股東的一致書面決議。如果適用法律或證券交易規則不要求股東 投票，並且公司出於商業 或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其條款，根據美國 證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成 初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易， 或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出通過代理招標同時贖回股份 。如果公司就初始業務合併尋求股東批准 ，則保薦人已同意將其創始人股份（定義見注6）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何 公開股票投票贊成批准初始業務合併。此外，每個公眾股東 都可以選擇贖回其公共股份，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票，或者根本不投票。

儘管如此 ，但如果公司尋求股東批准初始業務合併，並且不根據要約規則 進行贖回，則條款規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他 個人，或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券 交易法》第13條）（“交易法”）），將限制其贖回與 有關的股份的總額不得超過15％或未經公司事先同意，更多的公開股份。

公司章程規定，只有公共股票，而不是任何創始人股票才有權獲得贖回權。此外， 發起人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成初始業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權，(b) 不對條款提出修正案 (i) 修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質內容或 時間，也不 贖回其 100% 的公眾股份如果公司未完成初始業務合併，或 (ii) 就任何其他條款而言，則為股份 與股東權利或初始業務合併前的活動有關，除非公司向公眾股東 提供在任何此類修正案中贖回其公開股票的機會。

如果 公司無法在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回 公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括 從資金中獲得的利息存放在信託賬户中，之前未向公司發放用於支付其納税義務（減去 至 100,000 美元用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款），除以當時已發行的 公共股票數量，這些股票的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快在合理範圍內儘快獲得公司剩餘股東和公司董事會的批准，然後解散清算，在每種情況下 都必須遵守公司的義務根據開曼羣島法律，規定債權人的債權和其他適用的 法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則認股權證將因一文不值而過期 。

贊助商已同意，如果公司未能在合併期內完成初始業務 合併，則放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人在首次公開募股期間或之後收購了公共股份，則如果公司未能在 合併期內完成初始業務合併，則此類公共股將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則放棄其在信託賬户 中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額 將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公共股票的其他資金中。在 進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於 每單位的首次公開募股價格（10.00 美元）。

贊助商同意，如果第三方就提供的服務（其 獨立註冊會計師事務所除外）或出售給公司的產品或公司 已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至 (1) 每股公開股10.20美元 或 (2) 以下，則對公司承擔責任由於減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的金額較少 在每種情況下，在信託資產的價值中，扣除可用於支付特許經營税和所得税的利息。該責任 不適用於放棄任何尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的索賠 ，也不適用於根據公司向首次公開募股承銷商就某些 負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的責任。此外， 如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商將不在 範圍內對此類第三方索賠承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立 註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議 放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不向信託賬户提供賠償 的可能性賬户。

2023 年 1 月 10 日，公司與 Wejo 集團有限公司簽訂了業務合併協議，Wejo Group Limited是一家根據百慕大法律註冊的股份有限責任公司 ，以及根據開曼羣島法律註冊的豁免公司 ，是 Wejo 的直接全資子公司（“Merger Sub 1”）和 在執行合併協議後簽訂了業務合併協議商業合併協議，Wejo Holdings Limited（一家根據百慕大法律註冊的豁免股份有限公司 ）的每份合同Wejo（“Holdco”）和Wejo Acquisition Company Limited的自有子公司，是一家根據百慕大法律註冊的股份有限責任公司，也是Holdco的全資子公司（“合併 Sub 2” 以及合併Sub1）（可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改， “業務合併協議”）。

2023 年 1 月 27 日，公司舉行了股東特別大會（“股東特別大會”）。在 股東特別大會上，股東批准了一項提案（“延期修正提案”），該提案旨在修改 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”），將公司完成業務合併的日期 從2023年1月29日延長至2023年6月29日（“延期修正案”）。 股東們還批准了一項提案（“信託協議修正提案”），該提案旨在修改公司與作為受託人的Continental Stock Transfer & 信託公司之間於2021年10月26日簽訂的 投資管理信託協議（“信託協議”），將公司必須開始 清算信託賬户的日期從2023年1月29日延長至2023年6月29日。在批准延期 修正提案的投票中，17,533,296股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.38美元的贖回價格將股票贖回為現金 的權利，總贖回金額約為1.819億美元。

2023 年 3 月 27 日 ，TKB 和 Wejo 簽訂了業務合併協議第 1 號修正案（“修正案”）。 修正案對《業務合併協議》進行了如下修訂：(i) 允許 TKB 創造、承擔或承擔任何債務，擔保 債務或償還、贖回或回購此類債務，前提是 TKB 首先以書面形式要求 Wejo 以 TKB 合理要求的金額向 TKB 提供替代融資形式，而 Wejo 隨後未能提供具有約束力的金額 以及不可撤銷的通過第三方融資來源或其他方式提供此類融資的承諾 (3)如果業務合併協議在 Wejo 和 TKB 的共同書面同意下終止，(y) 如果業務合併協議是在 Wejo 和 TKB 的共同書面同意下終止的，(y) 如果 TKB 終止了業務合併協議，則自此類請求提出之日起五 (5) 天，(ii) 要求 Wejo 支付 TKB 費用補償（定義見業務合併協議中 TKB）高級提案（定義見業務合併協議），以及（z）如果 Holdco 未能提交或保密提交 註冊聲明關於在2023年4月17日當天或之前與美國證券交易委員會的業務合併，除了 先前同意終止業務合併協議的某些 協議外，(iii) 將TKB或保薦人根據業務合併協議簽訂的貸款本金的償還額包括在TKB費用補償範圍內， (iv) 將TKB費用報銷額從美元增加 250萬至100萬美元，外加因利息 或還款保費而額外支付的50萬美元TKB 或贊助商根據業務合併協議發放的貸款本金， (v) 要求 Wejo 在業務合併 協議終止後的三 (3) 個工作日內支付 TKB 費用補償，(vi) 澄清 Wejo 在任何情況下都沒有義務多次支付 TKB 費用補償， (vii) 修改業務合併協議的定義 TKB 交易費用包括支付 TKB 或贊助商按照 修正案附表或 as 的規定發放的貸款已獲得 Wejo 的批准。

流動性 和持續經營

截至2023年3月31日 ，該公司的現金和營運資本赤字為4,076,273美元。公司在執行其融資和收購計劃時已經承擔了並預計 將繼續承擔鉅額成本。公司預計，它將需要通過其發起人、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集 額外資金。 公司的高級管理人員、董事和保薦人可以不時或隨時向公司貸款 ，以他們認為合理的任何金額貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此， 公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取 額外措施來節省流動性，其中可能包括但不限於削減運營、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證 將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些條件使人們對公司 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

2023 年 1 月 27 日，公司股東批准了章程修正案，將合併期 的結束時間從 2023 年 1 月 29 日延長至 2023 年 6 月 29 日（“延期”）。股東們還批准了公司與作為受託人的Continental 股票轉讓與信託公司之間於2021年10月26日簽訂的 公司投資管理信託協議（“信託協議”）的修正案，將公司必須從2023年1月29日開始清算信託賬户的日期相應延長至2023年6月29日。在 批准延期的投票中，17,533,296股公共股票的持有人正確行使了以每股約10.38美元的 贖回價格將其股票兑換為現金的權利，總贖回金額約為1.819億美元。

公司根據財務會計準則理事會的會計準則編纂 （“ASC”）主題205-40 “列報基礎——持續經營” 評估了持續經營注意事項。公司必須在2023年6月29日之前（公司股東沒有延長該期限）完成初始業務合併。儘管公司 打算在強制清算日期之前完成與 Wejo 的擬議業務合併，但尚不確定該公司 能否在此之前完成初始業務合併。如果在該 日期之前仍未完成初始業務合併，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果初始業務合併未發生， 和強制清算以及隨後可能解散，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性的 懷疑。如果要求公司在2023年6月29日之後進行清算，則不會對資產 或負債的賬面金額進行任何調整。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些簡明財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。簡明財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明的財務 報表發佈之日， 該行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定 。

注 2 — 重要會計政策摘要

注意 3 — 首次公開募股

在公司的首次公開募股中， 於2021年10月29日以每單位10.00美元的價格出售了23,000,000個單位。每個 單位由一股 A 類普通股（“公開股”）和一半的認股權證（“公共認股權證”）組成。 每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整 （見注7）。

根據投資公司法第2 (a) (16) 條的規定，在首次公開募股中出售的每單位共計10.20美元 存放在信託賬户中，投資於到期日不超過185天的 或任何自稱符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資 公司，具體如下 } 由公司提供。截至2021年10月29日，234,600,000美元的首次公開募股收益和出售私募認股權證 的收益存放在信託賬户中，相當於信託賬户的超額融資額為首次公開募股規模的102.0％。

截至首次公開募股日，交易 成本為21,140,059美元，包括3,850,000美元的承保折扣、880萬美元的延期承保 折扣、7,748,431美元的方正股票超額公允價值和741,628美元的發行成本。

注意 4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了10,75萬份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元（合計為10,75萬美元）。每份私募認股權證均可行使一股A類普通股， 行使價為每股11.50美元，可進行調整（見注7）。私募認股權證 的部分收益已添加到首次公開募股的收益中，存放在信託賬户中。如果公司未在合併期內完成初始業務合併 ，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於 為贖回公募股提供資金（視適用法律要求而定），私募認股權證將到期 一文不值。

注意 5 — 關聯方交易

創始人 股票

2021 年 4 月 ，發起人購買了公司 B 類普通股（“創始人股份”）的 5,750,000 股 ，總收購價為 25,000 美元。創始人股份總共包括保薦人 沒收的多達75萬股股票，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此 的創始人股份總數佔公司在首次公開募股後已發行和流通普通股的20％。 在首次公開募股結束的同時，承銷商全額行使了超額配股權。因此，750,000 股創始人股份不再被沒收 。

保薦人已同意，除非有某些有限的例外情況，否則不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直到 (A) 初始業務合併完成一年後的 ，(x) 如果 最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票細分調整後， 股 在任何 30 個交易日內（從最少 150 天開始）任意 20 個交易日的重組、資本重組等）初始業務合併，或（y）公司完成清算、合併、證券交換、重組 或其他類似交易的日期，該交易導致公司的所有股東都有權將其A類普通 股票兑換成現金、證券或其他財產。

2021 年 10 月 8 日，發起人與阿波羅資本管理有限責任公司（統稱為 “Apollo”）管理的某些基金、Atalaya Capital Management、LP（“Atalaya”）和 Meteora Capital Partners, L.P. 的某些基金管理以及與 Meteora Capital Partners, L.P. 的關聯基金（統稱 “Meteora”）簽訂了協議 “錨投資者”）。每位主要投資者在首次公開募股中購買了9.9％的單位（不包括因行使超額配股權而發行的 單位）。Apollo和Atalaya均同意購買贊助商的 的權益，佔創始人股份和私募認股權證約7％，保薦人出售部分或全部此類權益的義務以該主要投資者 購買單位為條件。

Meteora 與保薦人簽訂了單獨的協議，根據該協議，它同意以贊助商創始人股份和私募認股權證成本的約3.7％購買保薦人的權益，約佔創始人股份和私募認股權證成本的3.7％。

主要投資者以贊助商為創始人股份支付的原始 收購價格從贊助商那裏收購了總計1,173,000股創始人股份的間接經濟權益。發起人已同意在初始業務合併完成後將創始人股份分配給主要投資者 。該公司估計，歸屬於主要投資者 的創始人股份的總公允價值約為7,753,530美元，合每股6.61美元。

根據員工會計公告主題 5A，創始人股份公允價值的超出部分 被確定為發行成本。因此，根據相對公允價值 ，將發行成本分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的總收益進行比較。分配給衍生權證負債的發行成本按 運營報表中發生的費用記為支出。首次公開募股完成後 ，分配給公眾股票的發行成本計入股東的赤字。

2022 年 10 月 7 日，公司簽訂了供應商協議，如附註 8 所述，而保薦人向供應商分配了 23,883 股 B 類普通股，在成功完成初始業務合併後生效。

向供應商分配創始人股份屬於FASB ASC主題718 “補償股票補償”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在 授予日按公允價值計量。該公司已聘請了一家估值公司使用格子模型評估與發放的方正股票 相關的公允價值。2022年10月授予公司董事候選人的23,883股股票的公允價值為28,946美元，合每股1.212美元。創始人股份的授予取決於業績條件（即首次業務合併的發生）。 在這種情況下，只有在適用的會計 文獻滿足業績條件時，才會確認與創始人股份相關的薪酬支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司確定業績條件 尚未得到滿足，因此尚未確認任何股票薪酬支出。股票薪酬將在業績條件得到滿足之日（即初始業務合併完成後）確認 ，其金額等於 已歸屬的創始人股份數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初因購買創始人股份而獲得的金額 。

遠期 購買協議

公司分別於2021年8月13日和2021年8月4日與阿波羅和阿塔拉亞 （“遠期購買者”）簽訂了單獨的遠期購買協議（“遠期購買協議”）。遠期購買協議 規定，公司可以選擇總共購買多達9,600,000股A類普通股和480萬份購買A類普通股的認股權證 ，總價為9,600萬美元（一股A類普通股和一股 認股權證的一半），私募配售將在初始業務合併完成時同時結束。遠期購買 股票和遠期購買認股權證將與首次公開募股中出售的單位 中包含的A類普通股和公共認股權證相同。每位遠期買家在其遠期購買協議下的承諾均受某些條件的約束，包括 投資委員會的批准。

Promissory 註釋 — 關聯方

2021 年 4 月 ，保薦人向公司發行了一張無抵押本票（“本票”），根據 ，公司可以向該期票借款，本金總額不超過 300,000 美元。期票不計息，應在2022年12月31日或首次公開募股完成時支付 。2021 年 10 月 29 日，公司向保薦人償還了 300,000 美元期票下的未付金額。但是，2021年10月29日的期票餘額為279,597美元，因此，公司記錄了20,403美元的關聯方應收賬款以應對超額付款。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 期票下沒有未付金額，因為所有這些款項都已支付。

管理 服務協議

公司已與贊助商的子公司Tartavull Klein Blatteis Capital, LLC（“TKB 資本”）簽訂協議，自2021年11月28日起生效，根據該協議，公司將向TKB Capital支付總額為10,000美元，用於向公司提供的 辦公空間、祕書和行政服務。完成初始業務合併或 公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，公司為這些服務承擔了 30,000 美元的費用，其中 20,000 美元包含在隨附的簡明資產負債表中的應計費用中。

相關 派對貸款

為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人、公司的某些高管、 董事或其任何關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“營運資本 貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將從 發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户外持有 的資金中償還。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的一部分收益 來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還 營運資金貸款。營運資金貸款要麼在初始業務合併完成後償還，不包括 利息，要麼由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多可轉換為 後業務合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

working 資本預付款

2023年1月26日 ，就與Wejo的擬議業務合併，保薦人與丹尼爾·費蘭（“貸款人”）簽訂了期票（“Phelan 票據”），為公司提供營運資金， 本金總額不超過75萬美元。費蘭票據於 2023 年 3 月 9 日進行了修改和重述。截至2023年1月30日，贊助商 已在費蘭票據下提取了25萬美元，隨後將這些資金預付給了公司。費蘭票據不計息且不可兑換。在費蘭票據中規定的某些情況下， 根據費蘭票據應計的所有未付本金將在業務合併完成或業務合併協議提前終止時償還 。作為費蘭票據的對價，贊助商同意在業務合併結束時 向貸款人支付相當於費蘭票據當時未償還本金餘額的50％的承諾費，不超過 ，最高為37.5萬美元。如果業務合併未完成，則承諾費將不予支付。截至2023年3月31日，保薦人已向公司預付了25萬美元，這筆款項在隨附的資產負債表上記為營運資金預付款。此外，公司記錄了12.5萬美元的支出，與業務合併完成後保薦人將支付的承諾費相關的額外已付資本也相應增加。

Wejo 轉讓和假設協議

2023 年 1 月 5 日，保薦人與 Wejo 簽訂了轉讓和假設協議，該協議隨後於 2023 年 3 月 2 日進行了修改和重述 （“Wejo 任務”），根據該協議，Wejo 同意向保薦人支付總額為 295,000 美元，以滿足公司的營運資金需求，保薦人同意向 Wejo 轉讓，自截止日或 提前終止之日起生效根據其條款或其他條款，商業合併協議共計83,250股創始人 股份和25萬份私人認股權證。Wejo 於 2023 年 1 月 11 日向贊助商支付了 25 萬美元， 2023 年 3 月 2 日向贊助商支付了 45,000 美元，總共支付了 29.5 萬美元。

發起人隨後將這些資金預付給了公司，用於營運資金用途。預付款不計息，無擔保， ，在公司初始業務合併完成後以現金支付。該公司估計，認股權證和股票 截至2023年1月5日，83,250股創始人股份和25萬份私人認股權證的公允價值分別為294,289美元和7,500美元，合計為301,789美元。創始人股票的公平 價值是使用A類單位的價值確定的，減去未收購的可能性，再減去因缺乏適銷性而產生的折扣，波動率為107.88％，無風險率為4.78％，無風險率為4.78％，股票價格為10.33美元，截至2023年1月5日 估值日。私募認股權證每份權證的價值為0.03美元，這是公司公開發行認股權證在2023年1月5日的收盤價。公司之所以使用這一價值，是因為私募認股權證被歸類為二級，這是因為在股票代碼為USCTW的活躍市場中 使用了可觀察的市場報價（見注9）。結果，出售股票和認股權證虧損6,789美元。 截至2023年3月31日，贊助商向公司預付了25萬美元，因此 贊助商將5,753美元記錄為出資資本。贊助商預計將在截至2023年6月30日的季度內向公司預付剩餘的45,000美元。

注 6 — 股東赤字

優先股 股票 — 公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元，其名稱、 權利和優先權由公司董事會不時決定。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，沒有已發行或流通的優先股。

A類普通股——公司有權發行2億股A類普通股，每股 股面值為0.0001美元。公司A類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股為5,650,000股，不包括可能以臨時權益形式贖回的5,466,704股和23,000,000股A類普通股 股。

B類普通股——公司有權發行20,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股分別為10萬股和5,750,000股。

除非法律要求，否則普通 股東每持有一股股東有權就擬由 A 類普通股股東和持有人表決的所有事項進行一票，B 類普通股持有人將作為一個單一類別就提交給 股東表決的所有事項進行投票；前提是隻有B類普通股的持有人才有權就董事任命 進行投票與初始業務合併的完成有關。

B類普通股將在初始業務合併時以一對一 為基礎自動轉換為A類普通股，但須進行調整。如果額外的 A 類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中發行的金額，且與初始業務合併的完成有關，則將調整 B 類普通股轉換為 A 類普通股的比率（除非大多數已發行 B 類普通股的持有人放棄對任何此類發行的此類調整或被認為放棄了此類調整發行），這樣在轉換所有普通股時可發行的 A 類 普通股的數量按轉換後的計算，B類普通股總計等於首次公開募股完成時已發行的所有普通股總數加上公司發行或認定發行的與初始業務合併完成有關或與初始業務合併完成有關的所有A類普通股和股票掛鈎 證券之和的20％， 不包括任何遠期購買證券、任何 A 類普通股或股票掛鈎證券可行使或可轉換為 已發行或即將發行的A類普通股，向初始業務合併中的任何賣方以及在轉換營運資金貸款時向保薦人發放的任何私募認股權證 。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通 股票。

注 7 — 認股權證負債

根據ASC 815-40中包含的指導方針， 公司核算了首次公開募股中發行的22,25萬份認股權證（相當於11,500,000份公共認股權證和10,75萬份私人 配售認股權證）。此類指導規定，由於認股權證不符合該認股權證下的股權處理標準，因此每份認股權證都必須記錄為負債。由於結算條款導致認股權證持有人獲得由參考表確定的可變 結算金額，因此認股權證不符合被視為與公司股票掛鈎的標準 。此外，不在實體控制範圍內的事件可能需要 淨現金結算，因此無法進行股權分類。因此，公司將按其 公允價值將每份認股權證歸類為負債。該負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。每次此類重新計量後，認股權證負債 都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。

認股權證 — 只能對整數 A 類普通股行使公共認股權證。單位分離後不會發行任何部分認股權證 ，只有整份認股權證才能交易。因此，除非持有人購買至少兩個單位，否則他們將無法接收或交易整份認股證。公開發行認股權證將在初始業務 合併完成30天后生效。

公司沒有義務根據行使公共認股權證交付任何 A 類普通股，也沒有義務 結算此類公開發行認股權證，除非《證券法》下關於行使公共認股權證時可發行的A類普通 股票的註冊聲明生效且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司 履行其註冊義務，或有效的註冊豁免可用。任何公共認股權證都不可行使 ，除非在行使公共認股權證時可發行的 A類普通股已根據公共認股權證註冊持有人居住州的證券 法律進行了登記、符合資格或被視為免税，否則公司沒有義務在行使公共認股權證時發行任何A類普通股。

公司已同意，只要切實可行，但無論如何不得遲於首次業務合併完成後的20個工作日，它將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交與首次公開募股有關的註冊聲明 的生效後修正案或涵蓋根據《證券法》註冊的新註冊聲明、行使公共認股權證時可發行的A類普通 股份，以及公司將盡其商業上合理的努力使相同的 變成在首次業務合併完成後的60個工作日內生效，並在認股權證協議中規定的公共認股權證到期或 贖回之前維持 此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性；前提是如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共 認股權證時符合定義《證券法》第 第 18 (b) (1) 條規定的 “承保證券”，根據《證券法》第 3 (a) (9) 條，公司可以選擇要求行使認股權證 的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行事，如果公司 做出這樣的選擇，則公司無需提交或維持有效的註冊聲明，但它將盡其合理的商業努力 在適用的藍色下注冊或獲得股票資格在不提供豁免的範圍內，適用天空法。如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股的 註冊聲明在初始業務合併完成後的第 60 天之前尚未生效，則公共認股權證持有人可以在有效註冊 聲明發布之前，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第 3 條 “無現金基礎” 在 “無現金基礎上” 行使公共認股權證 a) (9)《證券法》或其他豁免，但公司 將使用其在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法對股票進行註冊或符合資格的商業上合理的努力。

當每股 A 類普通股的價格等於或超過 18.00 美元時，贖回 的認股權證。一旦公共認股權證可行使， 公司可以贖回公共認股權證：

如果 以及當公共認股權證可供公司贖回時，即使公司無法根據所有適用的州證券法 註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。

當每股 A 類普通股的價格等於或超過 10.00 美元時，贖回 的認股權證。一旦公共認股權證可行使，公司 可以贖回公共認股權證：

此外，如果（x）公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券（不包括遠期購買證券）， 用於與完成初始業務合併相關的融資目的，發行價或有效發行價 低於每股 A 類普通股 9.20 美元（此類發行價格或有效發行價格將由公司 董事會真誠地確定，如果是向贊助商或其關聯公司發行任何此類債券，則不考慮任何創始人保薦人或此類關聯公司（如適用）在發行前持有的股份 （“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60％以上，可用於 在初始業務合併完成之日為初始業務合併提供資金（扣除贖回）， 和（z) 從前一天交易 開始的20個交易日期間 A 類普通股的交易量加權平均交易價格公司完成了初始業務合併（此類價格，“市值”） 低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），等於上述 “贖回 認股權證每股價格時認股權證” 中較高的 的115％，即每股認股權證 “贖回 ” 下所述的每股贖回觸發價格等於或超過18.00美元” 和 “每股A類普通股價格 等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 將進行調整（至最接近的美分）等於 市值和新發行價格中較高值的180％，上文 “每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 ” 中描述的每股10.00美元贖回觸發價格，將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格的較高者。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時發行的A類普通股在初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、可轉讓 或出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私募認股權證可以現金行使，也可以無現金行使，由持有人選擇，並且不可贖回 ，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有（上文 “每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 中所述的許多A類普通股除外）。如果 私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募配售 認股權證將在所有贖回情形下由公司贖回，並可由此類持有人在與公共 認股權證相同的基礎上行使。

注 8 — 承諾和意外開支

註冊 權利

創始人股份、私募認股權證、在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證和遠期購買根據遠期購買協議可能發行的證券（以及 行使私募認股權證時可發行的任何 A 類普通股、遠期購買權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證）的持有人有權獲得註冊權根據註冊權協議 在首次公開募股生效之日簽署，要求公司註冊此類證券進行轉售。這些 證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於在 完成初始業務合併後提交的註冊聲明， 持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據《證券法》第415條要求公司註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保 協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起的45天期權，允許承銷商額外購買多達3,000,000個單位，以支付超額配股 ，價格減去承銷折扣。2021年10月29日，承銷商全額行使了超額配股權， 額外產生了3,000萬美元的總收益。由於超額配股已全部行使，保薦人沒有沒收 返還給公司的任何創始人股份。首次公開募股結束時，承銷商獲得了總額為385萬美元的現金承保折扣 。此外，每單位0.35美元，即8,050,000美元，以及75萬美元的延期承保佣金（合計8,800,000美元）應支付給承銷商，用於支付延期承保佣金。只有在公司完成初始業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商 支付遞延費 ，但須遵守承保協議的條款。

經紀商 經銷商協議

截至2023年3月31日，公司簽訂了七份經紀交易商協議，目的是確定一家與 公司初始業務合併相關的目標公司（“目標”）。儘管這些協議的條款各不相同，但每份協議都表明，如果經紀商 交易商（“Finder”）確定了公司完成業務合併的潛在目標，則他們將有權收取費用。截至2023年3月31日，公司尚未累積與任何經紀交易商協議相關的任何款項。Finders 均無權就與 Wejo 的擬議業務合併收取費用。

諮詢 協議

截至2023年3月31日， 公司簽訂了十九份諮詢協議。

對於十九份諮詢協議中的十七份 ，在每份協議的期限內，顧問（“顧問”） 將就與符合條件的業務合併有關的事項向公司提供建議，包括估值、盡職調查 等服務，以及就合格業務 組合的任何此類交易對手的業務、運營和財務狀況提供一般建議。完成初始業務合併後，公司將向顧問支付35萬美元的基本費用。如果公司和顧問共同決定 並同意顧問將提供與協議中設想的不同的建議或服務，則公司將支付 1,000,000 美元的獎勵費，以代替 ，而不是除基本費用之外的其他費用。 如果公司和顧問共同確定並同意顧問提供 或將提供與評估、談判、執行或營銷最終由公司完成的初始業務合併 相關的物質支持，則公司將向顧問支付相當於目標資產前權益價值的0.5％ 的額外費用，以代替基本費用和獎金，而不是除基本費用和獎金外。向顧問支付的款項取決於初始業務合併的完成。

2022 年 8 月 3 日，該公司簽訂了一份諮詢協議。在本協議期限內，顧問將就與合格業務合併有關的事項向 公司提供建議，包括估值、盡職調查和一般建議 等服務，涉及合格業務合併的任何此類交易對手的業務、運營和財務狀況。作為顧問在協議期限內提供服務的對價 ，在初始業務合併完成後， 公司應向顧問支付相當於公司與目標公司之間執行的協議 和合並計劃中規定的目標公司盤前權益價值的百分之一（1％）的費用（此類價前權益價值應以與 一致的方式確定與此類初始業務合併相關的委託書/招股説明書中規定的關閉）。向 顧問付款取決於初始業務合併的完成。

2022 年 10 月 25 日，公司簽訂了一份諮詢協議。在本協議期限內，顧問（“顧問”） 將就與合格業務合併有關的事項向公司提供建議，包括估值、盡職調查 等服務，以及有關符合條件的企業 合併的任何此類交易對手的業務、運營和財務狀況的一般建議。作為顧問在任期內提供的服務的對價，在初始業務合併完成後， 公司應以收盤時的股份向顧問支付倖存實體的100,000股股份。

截至2023年3月31日 ，尚未進行與任何諮詢協議相關的工作，因此公司沒有累積與這些協議相關的任何 金額。

供應商 協議

2021 年 8 月 26 日 ，公司與供應商簽訂協議，為尋找 和成功完成業務合併提供服務和支持。關於這些服務，公司同意每年 向供應商支付250,000美元。雙方還同意，在協議期限內，賣方最多可以賺取45,000股普通股。

2022 年 8 月 16 日 ，公司修改了協議，同意在成功完成業務合併 後向供應商支付每小時125美元。

2022 年 10 月 7 日，公司終止了最初的協議並與供應商簽訂了一項新協議，根據該協議， 公司同意向供應商支付每小時 125 美元，保薦人向供應商分配了 23,883 股 B 類普通股，自 成功完成業務合併後生效。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司在隨附的運營報表中分別記錄了0美元和62,499美元的這些服務費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司與這些服務相關的應付賬款和應計費用餘額為42,181美元。

諮詢 協議

2023 年 1 月 9 日，公司與 Jefferies LLC（“Jefferies”）簽訂了一份諮詢協議 信，根據該協議，傑富瑞將就可能的業務合併向 公司提供股權資本市場財務建議和協助。此外， Jefferies將擔任與公司待定 業務合併相關的任何債務或股權融資的唯一和獨家經理、賬簿管理人、配售代理人、安排人、承銷商和/或初始購買者（視情況而定）。作為傑富瑞提供的服務的對價，公司同意為此類服務支付傑富瑞的慣常費用和 費用報銷。向傑富瑞支付的任何費用都取決於債務或股權融資的完成。 截至2023年3月31日，公司尚未記錄提供這些服務的費用。

商業 合併協議

2023 年 1 月 10 日，公司與 Wejo 集團有限公司簽訂了業務合併協議，Wejo Group Limited是一家根據百慕大法律註冊的股份有限責任公司 ，以及根據開曼羣島法律註冊的豁免公司 ，是 Wejo 的直接全資子公司（“Merger Sub 1”）和 在執行合併協議後簽訂了業務合併協議商業合併協議，Wejo Holdings Limited（一家根據百慕大法律註冊的豁免股份有限公司 ）的每份合同Wejo（“Holdco”）和Wejo Acquisition Company Limited的自有子公司，是一家根據百慕大法律註冊的股份有限責任公司，也是Holdco的全資子公司（“Merger Sub 2”，與合併Sub1一起稱為 “合併子公司”）（可以不時修改、重述、補充 或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）。

根據業務合併協議 ，在滿足或豁免其中規定的條款和條件的前提下，(i) Wejo 將將其所有 Merger Sub 1 股份轉讓給 Holdco，(ii) Merger Sub 1 將與 TKB 合併併成為 TKB，TKB 繼續作為倖存的 公司（“TKB 合併”），(iii) Merger Sub 2 將與 Wejo 合併繼續作為倖存的公司 （“Wejo 合併” 以及與 TKB 合併一起是 “業務合併”），因此，在業務完成後立即 合併（“收盤”），Wejo和TKB將分別成為Holdco的全資子公司 。收盤預計將在2023年第二季度進行。

Wejo 是一家軟件和技術解決方案提供商，通過其專有的雲軟件和分析平臺為多個垂直市場提供服務，這些服務利用採集的 和標準化聯網汽車以及其他高容量、高價值的數據集。

Wejo 合併

在 Wejo 合併生效時，根據 Wejo 合併， 任何 Wejo 股本持有者不採取任何行動，在生效時間前夕發行和流通的每股 Wejo 普通股（不包括 (i) 在 Wejo 國庫中持有、由 TKB 擁有的任何 普通股以及 (ii) Wejo 的任何普通股由Wejo股東持有的（ 已有效行使持不同政見者的權利）將轉換為獲得Holdco一（1）股普通股的權利，面值每股0.001美元（”Holdco 普通股”）。在Wejo合併生效 之前簽發和未履行的每份Wejo認股權證將由Holdco承擔，並自動代表收購Holdco普通股的認股權證。

在 Wejo 合併生效前夕未償還的每個 股票期權，無論是已歸屬還是未歸屬，都應由 Holdco 自動持有 ，並將其轉換為期權 ，在合併生效時間之前立即購買相當於受股票期權約束的 Wejo 普通股總數 Wejo 合併，否則應遵守與相同的條款和條件（包括歸屬時間表） 適用於Wejo的相應股票期權。

TKB 合併

在 TKB 合併生效時，根據TKB合併， 股本持有者無需採取任何行動，在生效時間前夕發行和流通的每股 TKB 普通股（(i) TKB 股東持有的任何 已根據TKB br組織文件有效行使贖回權的任何 普通股，{} (ii) TKB 國庫中持有的或 Wejo 擁有的 TKB 的任何普通股以及 (iii) TKB 股東 持有的 TKB 的任何普通股已有效行使持不同政見者的權利）將轉換為根據浮動 交換比率獲得Holdco普通股的權利。交換比率將通過將11.25美元除以Wejo在即將舉行的與商業 組合相關的TKB股東大會前第二個交易日之前的連續15個交易日 交易量加權價格來確定，最低交換比率為3.75，最大交換比率為22.50。在TKB合併生效前夕發行和未兑現的每份TKB認股權證將由Holdco承擔，標的Holdco 普通股的行使價和數量將根據交換比率進行調整。在 TKB 合併生效 之前發行和未償還的每個 TKB 單位將自動分離，每個單位的持有人將被視為持有一股 TKB A 類普通股 和一半的 TKB 公共認股權證，基礎的 A 類普通股和公共認股權證將根據上述條款 進行轉換。

Wejo 投票協議

2023 年 1 月 10 日，為了執行業務合併協議，Wejo 的某些股東與公司簽訂了 投票協議（“Wejo 投票協議”）。

根據 Wejo 投票協議 ，除其他外，這些 Wejo 股東已同意在 Wejo 的 任期內，在 Wejo 的每一次股東大會上，對由此類股東實益擁有（或可能由他們實際擁有的任何已發行和流通的 普通股）（“Wejo Covered Shares”）進行投票或促成投票贊成 (A) 批准 Wejo 合併和 企業考慮的其他交易的提案的投票協議 (i)合併協議和 (B) 合理預期會促進 完成 Wejo 合併和業務合併協議所設想的其他交易的所有事項、行動和提案，包括在沒有足夠的票數批准完成 Wejo 合併和所設想的其他交易的提案時 關於延期或推遲任何 Wejo 股東會議的提議 業務合併協議，前提是 不是 Wejo 股東必須對商業合併 協議條款的任何豁免、修改或修正投贊成票，這些豁免、修改或修正在任何實質性方面對這些 Wejo 股東不利，不如作為本報告附錄的 附加的業務合併協議（不包括影響以 身份擔任 Wejo 董事、高級管理人員或僱員的 Wejo 股東的任何修正案）；以及（ii）反對：（A）任何競爭性收購提案以及（B) 對 Wejo 組織 文件的任何修改（要求的除外）影響 Wejo 合併和業務合併協議所設想的其他交易) 或任何其他有理由認為會 (1) 阻礙、阻撓、幹擾、拖延、推遲或對 Wejo 合併和業務合併協議所設想的其他交易產生重大不利影響的提案或交易，(2) 以任何方式更改 任何類別股本的投票權 Wejo，(3) 對 Wejo Merger 和其他交易的完成構成任何條件商業合併協議未得到履行或 (4) 在任何實質性方面導致 Wejo 在《業務合併協議》下或 《Wejo 投票協議》下的 Wejo 股東的任何契約、 陳述或保證或其他義務或協議。

截至2023年1月10日 ，受Wejo投票協議約束的Wejo股東實益擁有Wejo已發行 和已發行普通股的約14.69％。

此外，Wejo 投票協議的每位 Wejo 股東均同意，在 從 Wejo 投票協議簽訂之日起至協議終止期間，他、她或它不會直接或間接轉讓 任何 Wejo Covered 股份，但協議中規定的有限例外情況除外。

贊助商 投票協議

2023 年 1 月 10 日 在執行業務合併協議時，保薦人與Wejo簽訂了投票協議（“保薦人投票協議”），並在執行對應簽名頁面 後，公司的某些其他股東（統稱為 “相關TKB股東”） 將簽訂投票協議（“保薦人投票協議”）。

根據 《保薦人投票協議》，除其他外，此類相關 TKB 股東已同意，在 保薦人投票協議期限內，在公司的每一次股東大會上，對由此類股東實益擁有的任何已發行 和未償還的主題證券（定義見其中定義）進行投票或促成投票（或在獲得TKB股東批准之前可能由他們實益擁有）贊成 (A) 批准 TKB 合併和 企業考慮的其他交易的提案合併協議和 (B) 合理預期會促進 完成TKB合併和業務合併協議所設想的其他交易的所有事項、行動和提案，包括在沒有足夠的票數批准完成TKB合併和所設想的其他交易的提案時 關於將公司任何股東大會休會或推遲到日後舉行的任何提案 的提案商業合併協議；以及 (ii) 針對 (A) 任何競爭協議收購提案和任何其他可以合理預期會阻礙、阻礙 阻止或使 TKB 合併或企業合併協議無效的提案、行動或交易，以及 (B) 對公司組織 文件的任何修改（生效 TKB 合併和業務合併協議所設想的其他交易所需的修正除外） 或任何其他有合理預期的提案或交易 (1) 阻礙、阻撓、幹擾、拖延、推遲或對任何方面產生重大不利影響 TKB 合併和業務合併協議所設想的其他交易的方式，(2) 以任何方式更改 公司任何類別股本的投票權，(3) 導致 TKB 合併和業務合併協議所設想的其他交易無法履行的任何條件或 (4) 導致違反任何契約、陳述或其他保證 公司在業務合併協議下的義務或協議 或保薦人旗下的任何 TKB 股東任何實質性方面的投票協議。此外，每位相關的TKB股東都同意 不贖回與TKB合併或TKB延期批准有關的任何TKB股份。

此外， 保薦人應在收盤前夕沒收並不可撤銷地投降，不收取任何代價， 也無需採取任何進一步行動，總金額不超過1,725,000股創始人股份和3,225,000份私人認股權證，其中應包括保薦人同意沒收的任何創始人股份和TKB私募認股權證，轉而在收盤時簽訂遠期購買協議的實體 TKB 首次公開募股（ “遠期購買者”）的時間，以特定認購為準保薦人與遠期購買者在本協議發佈之日之前簽署的協議 （“保薦人 激勵證券”），由保薦人自行決定，以確保業務合併協議中提及的融資承諾 或公司公募股權私人投資、不從現有 TKB 股東手中贖回 TKB 普通股以及對公司公募股權的私人投資；前提是就保薦人未在或處沒收的任何保薦人激勵證券而言 在收盤之前，保薦人應不可撤銷地沒收 並無償退還相當於此類未沒收的保薦人激勵證券的 50% 的總金額，無需任何一方為Wejo採取任何進一步行動。

截至2023年1月10日 ，受保薦人投票協議約束的相關TKB股東實益擁有已發行和流通的TKB普通股的約20％。

此外，每位相關 TKB 股東均同意，除其中規定的有限例外情況外，在 保薦人投票協議簽訂之日起至該協議終止期間，他、她或該協議不會直接或間接轉讓任何標的證券。

公司確定贊助商支持 協議屬於ASC 815-40-15的範圍，因為固定合約的結算投入不在固定合約中，因此， 工具不被視為固定合約的固定合約，影響該工具結算金額 的結算變量不屬於固定換固定合約定價中使用的輸入。此外，公司得出結論，贊助商支持協議 是先決條件，因為沒收完全由保薦人自行決定，業務合併有待完成。因此 截至2023年3月31日，尚未記錄任何負債，因為業務合併被認為不太可能完成。根據ASC 815-40-15 ，公司將審查在每個報告期內完成業務合併的可能性，以確定 是否應在其財務報表中確認負債。

註冊 權利協議

收盤時，Holdco、Wejo、公司、保薦人和公司的某些其他證券持有人將簽訂註冊 權利協議（“註冊權協議”），根據該協議，在業務合併完成後，保薦人及其他 證券持有人持有的Holdco普通股、Holdco認股權證和其中所述的某些其他可註冊證券擁有慣常的註冊權。

企業合併協議修正案

2023 年 3 月 27 日 ，TKB 和 Wejo 簽訂了業務合併協議第 1 號修正案（“修正案”）。 修正案對《業務合併協議》進行了如下修訂：(i) 允許 TKB 創造、承擔或承擔任何債務，擔保 債務或償還、贖回或回購此類債務，前提是 TKB 首先以書面形式要求 Wejo 以 TKB 合理要求的金額向 TKB 提供替代融資形式，而 Wejo 隨後未能提供具有約束力的金額 以及不可撤銷的通過第三方融資來源或其他方式提供此類融資的承諾 (3)工作日或自此類請求提出之日起五 (5) 天，(ii) 要求 Wejo 支付 TKB 費用補償 (x) 如果 業務合併協議在 Wejo 和 TKB 雙方書面同意下終止；(y) 如果 TKB 終止了業務合併協議 以便籤訂規定了 TKB 高級提案的最終協議；(z) 在2023年4月17日當天或之前向美國證券交易委員會提交或祕密提交註冊聲明，此外還有 先前同意的某些終止聲明Wejo 的業務合併協議，(iii) 將償還 TKB 或贊助商根據業務合併協議簽訂的 貸款的本金作為受 TKB 費用補償的金額，(iv) 將 TKB 費用補償金額從 250,000 美元增加到 1,000,000 美元，外加因利息 或貸款本金的還款保費而額外支付 500,000 美元 TKB 或贊助商根據業務合併協議， (v) 要求 Wejo 支付 TKB在業務合併 協議終止後的三 (3) 個工作日內進行費用報銷；(vi) 澄清 Wejo 在任何情況下都沒有義務多次支付 TKB 費用補償； (vii) 修改 TKB 交易費用的定義，將支付 TKB 或贊助商根據修正案附表或 Wejo 批准的貸款包括在內。

B 類股票的轉換

2023 年 1 月 18 日，根據經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程的條款，保薦人，即公司總計 5,650,000 股 B 類普通股，面值每股 0.0001 美元（“ B 股”）的持有人，選擇將其持有的每股 B 類已發行股份逐一轉換為 A 類普通股， 公司每股（“A類股票”）的面值為0.0001美元，立即生效。進行此類轉換後，截至2023年1月18日 ，公司共發行和流通了28,650,000股A類股票，已發行和流通了100,000股B類股票 。該公司修改了資產負債表股東權益表，以反映此次轉換的影響。

注 9 — 公允價值測量

公司在每個 報告期內按照公允價值重新計量和報告的金融資產和負債以及至少每年重新計量和以公允價值報告的非金融資產和負債遵循ASC 820的指導方針。

公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按經常性 公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司使用 確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：

根據ASC 815-40， 認股權證被列為負債，並在隨附的 簡明資產負債表中列報在認股權證負債中。認股權證負債在初期按公允價值計量，定期計量，公允價值 的變化在簡明的運營報表中列報。

截至2023年3月31日 ，根據每份認股權證0.15美元的公允價值，公開認股權證和私募認股權證的總價值分別為172.5萬美元和1,612,500美元， 。截至2022年12月31日，根據每份認股權證0.02美元的公允價值，公開認股權證和私募認股權證的總價值分別為249,550美元和233,275美元。

下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：

公司於2021年10月29日確定了認股權證的初始公允價值，也就是公司 IPO完成之日。該公司使用Black-Scholes模型對認股權證進行估值。在公共認股權證從 單位分離後的時期內，公共認股權證的收盤價將用作每個報告期的公允價值。私募認股權證的後續衡量標準 被歸類為二級，這是因為在股票代碼為USCTW的活躍的 市場中對類似資產使用了可觀察的市場報價。截至2023年3月31日，公共認股權證已從單位中分離，收盤價以 用作公允價值。

向/從第1、2和3級轉賬 在估值技術或方法發生變更的報告期結束時予以確認。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有其他往返1、2和3級的轉賬。

注意 10 — 後續事件

管理層 已經評估了截至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前後續事件的影響。根據 本次審查，除以下內容外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2023 年 4 月 11 日，TKB Critical Technologies 1（“公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“工作人員”） 的來信（“MVPHS 通知”），通知公司，在 MVPHS 通知發佈日期 之前的連續 30 個交易日內，公司公開發行股票的最低市值低於15.5美元 0 百萬，這不符合《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) (C)（“MVPHS 規則”）的要求， 繼續在納斯達克全球市場上市的要求。

2023 年 4 月 13 日，公司提交了截至 2022 年 12 月 31 日的經修訂的 10-K 表年度報告，其中包括一份更新的實益 所有權表，證明遵守了 規則。2023 年 4 月 14 日，員工通知公司已重新遵守了 MVPHS 規則。