KWESST MICRO SYSTEMS

管理層的討論和分析

截至2023年3月31日的三個月零六個月

（以加元表示）

本管理層的討論和分析（“MD&A”）中提及 “KWESST”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 的所有內容均指截至2023年3月31日的KWESST Micro Systems Inc.及其子公司。本 MD&A 已準備就緒，生效日期為 2023 年 5 月 11 日。

本MD&A應結合我們截至2023年3月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併中期財務報表（“2023 財年第二季度”）以及截至2022年9月30日的年度經審計的合併財務報表和相關附註（“2022 財年 FS”）一起閲讀。本MD&A中提供的財務信息來自這些未經審計的簡明合併中期財務報表，這些報表根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的國際財務報告準則（“IFRS”）編制。本MD&A包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，包括有關未來財政期預期發展以及我們未來計劃和目標的陳述。無法保證此類信息會被證明是準確的，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。見 “前瞻性陳述”。

除非另有説明，否則本 MD&A 中所有提及的美元或美元金額均指加拿大貨幣。

與KWESST相關的其他信息，包括新聞稿，可在SEDAR上查看，網址為www.sedar.com。

在本MD&A中，我們列出了扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和息税折舊攤銷前利潤（EBITDA），並根據扣除基於股份的薪酬、外匯損失（收益）、衍生負債的公允價值變化以及任何一次性、不定期和非經常性項目（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）進行了調整，為讀者提供了衡量我們經營業績的補充指標，從而重點介紹了我們核心業務中可能不存在的趨勢否則在僅依賴《國際財務報告準則》財務衡量標準時顯而易見。除國際財務報告準則財務指標外，管理層還使用非國際財務報告準則指標來了解和比較各個會計期的經營業績，用於財務和運營決策，用於計劃和預測目的，以及評估我們的財務業績。我們認為，這些非國際財務報告準則財務指標使我們能夠確定業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在非國際財務報告準則財務指標的計算中排除的某些支出的影響所掩蓋。

因此，我們認為，這些非國際財務報告準則財務指標反映了我們的持續業務，允許在業務中進行有意義的比較和分析，併為投資者和證券分析師以及其他利益相關方提供有用的信息，幫助他們理解和評估我們的經營業績，增進他們對我們過去業績和未來前景的總體理解。

我們提醒讀者，這些非國際財務報告準則財務指標不能取代我們對國際財務報告準則財務業績的列報，只能用作我們根據國際財務報告準則列報的財務業績的補充而不是替代。使用非國際財務報告準則指標存在侷限性，因為它們不包括《國際財務報告準則》必須包括的所有費用，而且涉及對可比的非國際財務報告準則財務指標排除項目的判斷。此外，其他同行可能會使用其他非國際財務報告準則指標來評估其業績，或者可能以不同的方式計算非國際財務報告準則指標，所有這些都可能降低我們的非國際財務報告準則財務指標作為比較工具的用處。

作為一家早期公司，我們的大部分產品尚未達到商業化生產，並且從一開始就蒙受了鉅額虧損和負運營現金流，這些資金主要來自融資活動。KWESST的2023財年第二季度財務報告是在 “持續經營” 的基礎上編制的，該基礎假設在可預見的將來，KWESST將能夠在正常業務過程中變現其資產並償還負債。請參閲 2023 財年第二季度財務報告附註 2 (a)。

商標

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、服務商標和商品名稱的權利。本 MD&A 還包含屬於其他公司的其他商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本 MD&A 中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶有®、™ 或 SM 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務商標暗示，此類使用或顯示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係、認可或贊助我們。

本文件中的某些陳述構成適用的加拿大和美國證券法所指的 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性陳述”）。此類前瞻性陳述包括但不限於與我們的目標和實現這些目標的戰略有關的信息，以及與我們的信念、計劃、預期、估計和意圖有關的陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信” 或 “繼續” 等術語和短語來識別，這些術語的否定詞和類似術語，包括提及假設，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些術語和短語。提供前瞻性陳述的目的是幫助讀者在歷史和未來可能發展的背景下了解我們、我們的業務、運營、前景和風險，因此提醒讀者，此類信息可能不適用於其他目的。

除其他外，與我們相關的前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

• 我們對我們的業務、財務狀況和經營業績的期望；
• 我們開展業務和未來可能開展業務的國內外立法和監管制度的未來狀況；
• 我們向國內和國際市場的擴張；
• 我們吸引客户和客户的能力；
• 我們的營銷和業務計劃及短期目標；
• 我們獲得和保留開展業務所需的許可證和人員的能力；
• 我們與第三方的戰略關係；
• 我們在運營所在市場的預期趨勢和挑戰；
• 我們作為上市公司的治理；以及
• 對產品未來發展的期望以及我們將這些產品推向市場的能力。

前瞻性陳述基於多種假設，受到許多風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中披露或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險因素，本節將更詳細地討論其中一些因素。”風險因素“在我們於 2023 年 1 月 27 日發佈的 20-F 表年度報告中：

• 運營歷史有限；
• 未能實現增長戰略；
• 未能完成交易或實現預期收益；
• 對關鍵人員的依賴;
• 監管合規；
• 競爭；
• 法律、法規和準則的變化；
• 對我們產品的需求；

• 原材料價格波動；
• 產品定價；
• 提供足夠產品的能力；
• 擴展到其他司法管轄區；
• 損害我們的聲譽；
• 運營風險和保險範圍；
• 運營現金流為負；
• 增長管理；
• 產品責任；
• 產品召回；
• 環境法規和風險；
• 知識產權的所有權和保護；
• 對銷售產品的限制；
• 對管理的依賴；
• 我們的員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動；
• 我們設施或電子文件和數據存儲方面的安全漏洞，以及與違反適用隱私法相關的風險；
• 有關 COVID-19 的政府法規、員工健康和安全法規；
• COVID-19（包括 COVID-19 變體）的持續時間和對我們運營的影響；
• 監管或機構程序、調查和審計；
• 支持我們的運營和增長計劃的額外資本要求，導致對股東的進一步稀釋；
• 利益衝突；
• 訴訟；
• 與美國和其他國際活動有關的風險；
• 與安全許可相關的風險；
• 與我們的證券所有權相關的風險，例如我們證券價格的潛在極端波動；
• 與我們的外國私人發行人身份相關的風險；以及
• 與我們未能滿足納斯達克資本市場（“納斯達克”）的持續上市要求相關的風險。

儘管此處包含的前瞻性陳述基於我們認為合理的假設，但提醒投資者不要過分依賴這些信息，因為實際結果可能與前瞻性陳述有所不同。在準備有關資本資源可用性、業務業績、市場狀況和客户需求的前瞻性陳述時做出了某些假設。

因此，此處包含的所有前瞻性陳述均受上述警示陳述的限制，也無法保證我們預期的業績或發展能夠實現，也無法保證即使已基本實現，它們也會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生預期的後果或影響。除非另有説明或上下文另有説明，否則此處包含的前瞻性陳述自本文發佈之日起提供，除非適用法律可能要求，否則我們不承諾更新或修改此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

業務概述

企業信息

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律於2017年11月28日註冊成立的加拿大公司。我們的註冊辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 550 號 2900 套房，我們的公司辦公室位於加拿大安大略省渥太華 Terrence Matthews Crescent 155 號 1 單元。我們在以下國外設有代表處：華盛頓特區（美國）、倫敦（英國）和阿布扎比（阿拉伯聯合酋長國）。

作為一家處於商業階段的早期技術公司，我們開發和商業化下一代技術解決方案，為軍事、公共安全機構和個人防禦市場提供戰術優勢。我們專注於三個利基市場細分市場，如下所示：

我們的核心使命是保護和拯救生命。

主要亮點——截至2023年3月31日的季度（“2023 財年第二季度”）

以下是截至2023財年第二季度的季度的主要亮點摘要：

• 在 1 月 17 日於美國拉斯維加斯舉行的 2023 年 SHOT 展上^第四到 20^第四，2023 年，我們展示了我們的全新 PARA OPS 專業系列（Pro-5 magnum）設備和我們的 ARWEN 非致命發射器。截至本MD&A之日，我們正在生產首批單發和多發設備，供公共安全用户在今年春季和夏季進行初步評估。我們最初的銷售重點將是美國和國外的執法機構。

• 2023 年 2 月 20 日至 24 日，在阿拉伯聯合酋長國阿布扎比舉行的 IDEX 貿易展上，我們展示了我們的 BLDS 和 PARA OPS 設備。

• 2023年3月1日，我們宣佈Steven Archambault將辭去首席財務官的職務，以尋求海外新機會，並承諾在2023年4月3日之前繼續擔任KWESST的首席財務官，並在此後協助KWESST確保平穩過渡。我們已經聘請了一位獵頭顧問來協助我們尋找首席財務官。

• 2023 年 3 月 1 日，Rick Bowes 辭去了數字化與反威脅運營副總裁的職務，轉任為 KWESST 的全職業務發展顧問。我們已經聘請了一位獵頭顧問來協助我們尋找新的總經理。

• 2023 年 3 月 6 日至 8 日，我們作為主辦贊助商參加了在英國倫敦舉行的 Future Soldier 2023 技術會議和博覽會，英國國防部、北約和行業主要利益相關者參加了該活動，特別關注士兵現代化和戰術邊緣整合。

• 2023年3月31日，KWESST股東批准了長期激勵計劃（“LTIP”）的續約。此外，KWESST的無利益股東批准了LTIP的修正案，將根據LTIP授權發行的RSU、PSU、DSU和SAR（統稱為 “股份單位”）的數量從60,682股增加到407,274股。此外，KWESST的無利益股東批准將50,981股股票期權的行使價修改為3.60美元，即2023年3月31日多倫多證券交易所V上KWESST普通股的收盤價。

• 2023 年 3 月 31 日，我們的執行主席擔任臨時首席財務官，直到任命常任首席財務官。

以下是自2023財年第二季度以來發生的主要亮點摘要：

• 2023 年 4 月 19 日至 20 日，在美國底特律舉行的 MDEX 貿易展上，我們向美國陸軍坦克汽車和軍備指揮項目經理、OEM 和供應商展示了我們的 BLDS 車輛應用。
  
• 2023年5月1日，與2022年12月6日加拿大發行有關的普通股購買認股權證（見 美國首次公開募股和加拿大發行 下圖）開始在多倫多證券交易所上市，代碼為 “KWE.WT.U”。
  
  
• 關於2022年6月與加拿大泰雷茲公司（“泰雷茲”）和Modis Canada Inc.（“Modis”）（以下簡稱 “合資集團”）簽訂的合資企業，我們於2023年5月2日宣佈，加拿大國防部（“DND”）向合資集團授予了1.36億美元的多年期國防合同，KWESST在該合同中的份額至少為1美元為期五年的初始合同，每年400萬美元，然後是五年、為期一年的期權年度（“加拿大政府合同”）。合同的初始期限預計將從2023年夏末或秋初開始，一直持續到2028年5月，此前必須滿足此類軍事合同的某些手續和慣常的工作計劃定義。該合同旨在為加拿大陸軍提供專業的軟件開發和集成解決方案，這是其數字現代化的一部分。作為合資集團，這三家公司將結合各自在加拿大和國際國防指揮、控制、通信、計算機、情報、監視和偵察（C4ISR）領域的專業知識。

操作結果

以下精選財務數據摘自 2023 財年第二季度 FS。

 ^{(1) 息税折舊攤銷前利潤和 調整後 EBITDA 是非國際財務報告準則衡量標準s.參見 "非國際財務報告準則指標".參見下文 "非國際財務報告準則指標的對賬".}

在下表中，我們將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的國際財務報告準則財務指標進行了核對。

在2023財年第二季度和年初至今，KWESST的淨虧損分別為120萬美元和340萬美元。2023財年第二季度和年初至今調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損分別為270萬美元和400萬美元，比前同期增長58％和2％，這主要是由於人員成本、諮詢成本、專業費用、監管和合規成本以及貿易展的增加推動了運營支出的增加。2023財年第二季度和年初至今息税折舊攤銷前利潤虧損的調整包括與認股權證負債相關的股票保險成本以及衍生負債公允價值的變化，所有這些都與美國首次公開募股和加拿大發行認股權證有關（見2023財年第二季度FS的附註12和13）。由於在2023年3月31日前的最後12個月中，股票補助金的數量與上一財年同期相比有所減少，這導致本季度和年初至今的股票薪酬支出與2023財年第二季度和年初至今相比大幅減少。

收入

在截至2023年3月31日的三個月中，總收入與上期同期保持一致，與2022財年年初至今相比，2023財年年初至今增加了30萬美元，這主要是由於我們的數字化業務線額外產生了20萬美元，非致命業務線增加了10萬美元（來自ARWEN產品的銷售）。

我們預計，隨着新的加拿大政府合同的出臺，我們的PARA OPS即將商業推出（計劃於2023財年第三季度末推出），以及ARWEN產品線的全年收入業績，收入將在2023財年增加。

毛利

我們在2023財年和2022財年的第二季度毛利都微不足道。在2023財年年初至今，我們的收入為20萬美元，毛利率為44％，而2022年同期這一數字微不足道。由於大多數產品線都處於收入前階段，我們預計，隨着我們在整個財年增加預期收入，2023財年毛利/利潤率將持續波動。

運營費用（“運營支出”）

與前一同期相比，本季度的總運營支出增長了40％，即90萬美元。不包括基於股份的薪酬支出（非現金項目）的變化，本季度的總運營支出增加了120萬美元，增長了64％，主要原因與2023財年年初至今下文所述的原因相同。

2023財年年初至今的總運營支出為480萬美元，而2022財年年初至今為540萬美元。不包括基於股份的薪酬，總運營支出為450萬美元，而去年同期為410萬美元，比上年同期增長11％，這是由於以下因素：

• G&A增加了60萬美元，增長了27％，這主要是由於我們的前首席財務官獲得了留用獎金，高級管理層和董事的薪酬有所增加，以適應市場，諮詢費和與非致命業務領域關鍵人員相關的留用獎金增加。此外，由於KWESST於2022年12月在納斯達克上市，以及隨後的監管申報合規，我們的D&O保險、專業費用和合規成本也有所增加。
  
• 標準普爾減少了50萬美元，下降了23％，這主要是由於股票薪酬支出減少了30萬美元，加上2023財年年初至今的美國業務發展諮詢成本降低。這被推廣我們產品的展會支出增加所部分抵消。
  
  
• 研發減少了70萬美元，下降了55％，這主要是由於2023財年年初至今的股票薪酬支出與前一同期相比減少了50萬美元。由於重新分配了我們的大部分工程資源以履行客户合同，研發費用進一步減少。相關成本作為銷售成本（向客户交付的履約義務）和在建庫存的一部分列報。這些成本包括工資成本每年平均增長15％，這是由於當地對熟練、經驗豐富的工程師的強勁需求。

其他收入（支出），淨額

在2023財年第二季度，我們的其他總收入為180萬美元，而2022財年第二季度的其他支出總額為10萬美元。其他淨收入（支出）的這種變化與下文所述的2023財年年初至今的原因相同。

在2023財年年初至今，我們的其他總收入為110萬美元，而其他支出總額為10萬美元。其他淨收入（支出）的變化主要是由2022年3月31日基礎普通股價格下跌推動的認股權證負債公允價值的310萬美元有利變動所推動的。根據國際財務報告準則，我們需要在每個報告日重新計量認股權證負債，直到認股權證負債行使或到期。這被以下因素部分抵消：

• 淨融資成本增加60萬美元，主要是由於在本季度美國IPO和加拿大發行結束後，確認了與償還所有未償貸款相關的剩餘未攤銷增值成本和利息支出；
  
• 由於本季度美元升值，外匯損失增加了20萬美元；以及
  
  
• 與美國首次公開募股和加拿大發行相關的股票發行成本為130萬美元。根據國際財務報告準則，我們需要在美國首次公開募股和加拿大發行所產生的股權和認股權證負債之間按比例分配420萬美元的承保和股票發行總成本（統稱為 “股票發行成本”）。股票發行成本中分配給認股權證負債的部分已記為支出。

季度業績摘要

下表彙總了截至2023年3月31日最近完成的八個季度（未經審計）的選定業績。

^{注意：由於準備了成千上萬的表格，有 可能 四捨五入差異。}

季度業績趨勢分析

根據我們在2023年1月27日的年度MD&A中的披露，我們的季度業績趨勢沒有實質性變化，唯一的不同是我們預計，由於PARA OPS產品的推出和預計會有新的軍事合同，加上運營業績中強調的運營支出的增加，我們在2023財年的季度收入將進一步波動。此外，我們預計，由於每個報告期對認股權證負債的重新計量，我們的季度淨虧損將進一步波動，公允價值的變化記錄在損益表中。

財務狀況、流動性和資本資源

財務狀況

下表總結了我們的財務狀況：

^{(1) 營運資金按流動資產減去流動負債計算。}

截至2023年3月31日，我們的營運資金為220萬美元，比2022年9月30日增加了1,020萬美元。增長的主要原因是美國首次公開募股和加拿大發行的淨收益，部分被所有未償貸款的償還、逾期應付賬款和某些應計負債的償還以及2023財年年初至今的淨營業虧損所抵消。流動負債包括認股權證負債，這是非現金負債項目（見2023財年第二季度附註12）。不包括認股權證負債，營運資金將為480萬美元。這些認股權證負債將在認股權證行使或到期時消失。如果行使，所得款項將為我們提供額外的資本，以滿足我們未來的營運資金需求。無法保證任何認股權證會得到行使。

總資產較2022年9月30日增加了550萬美元，主要是由於美國首次公開募股和加拿大發行的淨收益增加了510萬美元的流動資產，但部分被所有未償貸款的償還、逾期應付賬款的償還和某些應計負債所抵消。

總負債從2022年9月30日減少了250萬美元，至2023年3月31日的580萬美元，這主要是由於流動負債的減少。儘管我們在本季度已大量支付了未付應付賬款並全額償還了所有未償貸款，但如上所述，按公允價值確認的認股權證負債抵消了這些貸款。截至2023年3月31日，我們的認股權證負債為260萬美元。

流動性和資本資源

可用流動性

我們管理流動性的方法是儘可能確保我們始終有足夠的流動性來償還到期的負債。我們定期進行現金流預測，以確保我們有足夠的現金來滿足我們的運營需求，同時保持足夠的流動性。目前，我們不使用任何衍生金融工具來對衝我們的貨幣風險。

截至2023年3月31日，我們的現金狀況為400萬美元，自2022年9月30日以來增加了380萬美元，這主要是由於美國首次公開募股和加拿大發行的淨收益，但部分被2023財年所有未償貸款的償還、逾期應付賬款和某些應計負債的償還以及年初至今的淨營業虧損所抵消。

2022 年 12 月 9 日，我們完成了美國首次公開募股和加拿大發行，據此，在扣除承銷和發行成本之前，我們的總收益為 1,410 萬美元（或 1,940 萬加元）（見下文， 資本資源，以瞭解更多細節，包括我們對收益的預期用途）。鑑於截至2023年3月31日的剩餘現金狀況、未清應收賬款的收取、新的加拿大政府合同和其他預期合同的出臺，以及PARA OPS將於2023財年商業啟動，我們相信我們有足夠的流動性和資本在未來十二個月內及時為我們的營運資金和合同義務提供資金。但是，如果我們未能實施業務計劃，我們可能需要額外的資金，這可能會對我們的財務狀況和/或財務業績產生重大不利影響。無法保證我們將來能夠根據需要籌集額外資金。潛在的資本來源可能包括額外的股權和/或債務融資。我們認為，資本可用性將受到資本市場狀況、PARA OPS系統商業化工作的成功、贏得新客户合同的時機、潛在的收購以及其他相關考慮因素等因素的影響（見 風險因素）。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會面臨攤薄，任何額外的債務都將導致償債義務增加，並可能要求我們同意可能進一步限制我們運營的運營和財務契約。任何未能以有利於我們的條件或根本不籌集額外資金都可能要求我們大幅改變或削減當前或計劃中的業務，以節省現金，直到產生足夠的運營收益（如果有的話），並可能導致我們無法推進商業化戰略或利用商機。

合併現金流量表

下表彙總了我們各個時期的合併現金流量表：

經營活動使用的現金

在2023年3月31日的六個月中，用於經營活動的現金流增加了620萬美元，達到920萬美元，這主要是由於逾期應付賬款的付款以及在我們完成美國首次公開募股和加拿大發行之前未付的自願遞延工資、諮詢費和獎金，以及截至2023年3月31日的六個月中的大量預付費用。預付費用增加了140萬美元，主要是由於D&O和商業保險的續保、與未來Phantom銷售相關的特許權使用費、資本市場諮詢服務以及PARA OPS負責人的留用獎金（如果他在我們設定的指定日期之前自願離職，則可退還）。

投資活動使用的現金

在截至2023年3月31日的六個月中，用於投資活動的現金流為90萬美元，比同期增加了60萬美元，這主要是由於對我們的PARA OPS產品開發的額外投資，以及為PARA OPS增加了低利率的初始生產設備。

融資活動提供的現金

2023財年年初至今，融資活動提供的現金流為1,390萬美元，而2022財年為200萬美元，主要來自美國首次公開募股和加拿大發行產生的淨收益，部分被截至2023年3月31日的六個月中所有未償借款的償還所抵消。

資本資源

我們管理資本的目標是保障我們繼續經營業務的能力，並維持業務的未來發展。我們的高級管理層負責通過定期審查財務信息來管理資本，以確保有足夠的資源來滿足運營需求和投資，以支持其增長戰略。我們的董事會負責監督這一過程。我們可以不時發行新的普通股或債務，以維持或調整我們的資本結構。我們不受任何外部施加的資本要求的約束。

迄今為止，我們的主要資本來源來自借款、證券發行、股票期權和認股權證的行使，在較小程度上來自商業前收入。以下是我們的資本明細：

在 2023 財年年初至今，我們在美國 IPO 和加拿大發行結束後全額償還了所有未償貸款。

合同義務和承諾

截至 2023 年 3 月 31 日，我們的合同義務和承諾如下：

已發行股票

截至2023年3月31日，我們的法定資本由無限數量的普通股組成，沒有規定面值。

下表顯示了截至2023年3月31日的已發行普通股和攤薄證券：

(1) 代表行權時將發行的股票數量。

美國首次公開募股和加拿大發行

2022 年 12 月 9 日，我們完成了承銷的美國公開募股（“美國首次公開募股”）和承銷的加拿大發行（“加拿大發行”）。在美國首次公開募股中，我們以每單位4.13美元（“單位”）的公開發行價格出售了250萬股，包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證（“認股權證”）。認股權證的每股行使價為5.00美元，可以立即行使，自發行之日起五年後到期。在美國IPO的結束中，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了199,000份預先注資的普通股購買權證和37.5萬份購買普通股的認股權證。所有這些認股權證將於 2027 年 12 月 8 日到期。

在加拿大發行中，我們以每單位4.13美元的價格出售了726,392股，每股包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證。認股權證的每股普通股行使價為5.00美元，可立即行使，自發行之日起五年後到期。

美國IPO和加拿大發行的完成使總收益達到1,410萬美元（1,940萬加元）。扣除承保折扣和發行費用後，淨收益為1,120萬美元（1,520萬加元）。有關更多詳情，請參閲 2023 財年第二季度財政年度的附註 13。

有關美國首次公開募股和加拿大發行所得款項的預計用途，請參閲我們2023年1月27日發佈的2022財年年度MD&A。

用於債務清算的股票

2022年12月13日，我們發行了56,141個單位，用於結清2022年3月貸款中的12,000美元和2022年8月貸款中的223,321美元，包括未付的應計利息和10％的到期溢價。有關更多詳情，請參閲 2023 財年第二季度的附註 13 (a)。

資產負債表外的安排

我們沒有對我們的經營業績、財務狀況、收入或支出、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

關聯方交易

有關KWESST在正常業務過程中進行的關聯方交易的披露，請參閲2023財年第二季度財務報告附註9。

金融工具和其他工具

當我們成為該工具合同條款的當事方時，我們即確認金融資產和負債。在初始確認時，金融資產和負債按公允價值加上直接歸屬於金融資產和負債的交易成本計量，但按公允價值計入損益的金融資產或負債除外，交易成本在發生時計為支出。

有關進一步披露我們的金融工具，請參閲 2023 財年第二季度財務報告附註 17。

有關會計政策和估算的討論，請參閲2022財年經審計的合併財務報表附註2（f），這些政策和估算對於理解我們的業務運營和運營業績至關重要。

未平倉股票信息

截至2023年3月31日，KWESST的法定資本由無限數量的普通股組成，沒有規定面值。截至2023年3月31日，共有4,073,106股已發行和已發行普通股。

披露控制和程序以及財務報告的內部控制

由於我們在2022年12月6日在納斯達克上市，KWESST不再是 “風險發行人”，這導致KWESST從本臨時申報開始，在建立和維護財務報告披露控制和程序以及內部控制方面受到適用法律的額外要求，定義見National InstractNorment NI 52-109 “發行人年度和中期申報中的披露認證”（“NI 52-109”）。在截至2023年3月31日的三個月中，我們聘請了一家第三方諮詢公司來協助管理層對以下內容進行審查和評估，審查和評估仍在進行中，其他問題可能會引起我們的注意。

披露控制和程序（“DC&P”）

我們的首席執行官兼臨時首席財務官負責建立和維護我們的 DC&P。這些 DC&P 旨在提供合理的保證，確保及時記錄、處理、彙總和報告需要公開披露的信息。我們的首席執行官兼臨時首席財務官在本季度末評估了我們的DC&P的設計和有效性，根據評估得出的結論，由於下述重大弱點，我們的DC&P截至2023年3月31日尚未生效。

我們在跨多個系統的 IT 總體控制中存在一系列缺陷，包括與職責分離和用户訪問權限相關的缺陷。因此，我們得出結論，日記賬分錄、收入和庫存成本等領域的流程級自動化和手動控制依賴於受影響的 IT 系統的 IT 常規控制、信息和數據，也無效，因為它們可能會受到不利影響。這種重大缺陷為無法及時防止或發現中期或年度財務報表中的重大錯誤陳述創造了合理的可能性。在發現這一重大弱點後，我們進行了額外的分析和其他收盤後程序。

財務報告的內部控制（“ICFR”）

我們的ICFR旨在為財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們的管理層負責建立和維護足夠的 ICFR。管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，並不期望我們的ICFR能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為，也不會在未來的所有條件下生效。控制系統受到固有的限制，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現財務報表編制和列報方面的控制目標提供合理但不是絕對的保證。

NI 52-109要求首席執行官兼臨時首席財務官證明他們負責制定和維護KWESST的ICFR，並且這些內部控制措施的設計和有效為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制財務報表提供了合理的保證。我們的首席執行官兼臨時首席財務官還負責披露最近一段時間內對我們的ICFR產生重大影響或有理由可能對我們的ICFR產生重大影響的任何內部控制變化。在首席執行官兼臨時首席財務官的監督下，我們的管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制——綜合框架》對ICFR的設計進行了評估。

截至2023年3月31日，管理層評估了我們的ICFR的設計，並得出結論，如上所述，我們的ICFR包含一個重大缺陷。為了彌補這一重大缺陷，管理層繼續進行額外的賬户對賬和其他分析和實質性程序，以確保可靠的財務報告和按照《國際財務報告準則》編制財務報表。只有在適用的控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論後，才能認為重大缺陷已得到補救。

補救計劃

由於有關重大缺陷的結論是在本季度末發現的，因此我們沒有足夠的時間制定補救計劃來糾正上述重大弱點。我們預計將在2023財年第三季度末之前完成補救計劃，並在2023財年的剩餘時間內糾正實質性弱點，直至2024財年，直到實質性弱點得到糾正。

儘管無法保證我們會及時實施補救計劃，也無法保證將來不會發現ICFR中的其他重大弱點，但管理層認為，上述努力一旦實施，將加強我們的ICFR和DC＆P，並有效修復已發現的重大弱點。管理層將在必要時採取額外的補救措施，繼續評估和努力改善KWESST的ICFR環境。