美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（標記 one）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，是從 ______ 到 ______ 的過渡期。
委員會 文件編號：001-35141
RENNOVA HEALTH, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） | |
南澳大利亞大道 400 號，800 號套房 西 佛羅裏達州棕櫚灘 |
||
| （主要行政人員 辦公室的地址） | （郵政編碼） |
(561) 855-1626
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 沒有 | 沒有 | 沒有 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
普通 股票，面值 0.0001 美元
用勾號指明 註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月9日 ，註冊人已發行29,934,322,257股普通股，面值為0.0001美元。
RENNOVA HEALTH, INC.和子公司
表格 10-Q
2023 年 3 月 31
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 3 | |
| 項目 1. | 財務報表 | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分 — 其他信息 | 39 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 39 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 39 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 39 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 39 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 39 |
| 項目 5. | 其他信息 | 39 |
| 項目 6. | 展品 | 39 |
| 簽名 | 40 | |
| 2 |
RENNOVA HEALTH, INC.
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表。
簡化 合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
（未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應收所得税退款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款（包括關聯方金額 $和 $，分別是） | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付票據的當前部分 | ||||||||
| 應付貸款的流動部分，關聯方 | ||||||||
| 債券的當前部分 | ||||||||
| 使用權經營租賃債務的當期部分 | ||||||||
| 融資租賃債務的當期部分 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 使用權經營租賃債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| H 系列優先股，美元面值，美元每股申報價值， 授權股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| L 系列優先股，美元面值，美元每股申報價值， 授權股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| M 系列優先股，美元面值，美元每股申報價值， 授權股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| N 系列優先股，$面值，美元每股申報價值， 授權股份， 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| O 系列優先股，$ 面值，$ 每股規定的價值， 份額已獲授權， 和 的已發行和流通股票分別為 | ||||||||
| P 系列優先股，$面值，美元每股申報價值， 授權股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
RENNOVA HEALTH, INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 收入的直接成本 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 扣除其他收入 （支出）和所得税之前來自持續經營的收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 法律和解的淨收益 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前持續經營的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 視同分紅 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東可獲得的每股普通股淨收益（虧損）——基本和攤薄 | ||||||||
| 持續運營 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 基本和攤薄後總額 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 期間已發行普通股的加權平均數——基本 | ||||||||
| 該期間已發行普通股和 普通股等價物的加權平均數——攤薄 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
RENNOVA HEALTH, INC.
股東赤字變動的簡明合併報表
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外 已付款- | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將N系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 將O系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
RENNOVA HEALTH, INC.
股東赤字變動簡明合併報表
對於截至 2022 年 3 月 31 日的 三個月
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外 已付款- | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將N系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| P系列優先股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| P系列優先股發行的視同股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 支付現金代替部分股份 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 觸發下行準備金的視為股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
RENNOVA HEALTH, INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為調節淨（收入）虧損與運營中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 免除應付購買力平價票據的其他收入 | ( | ) | ||||||
| 法律和解的淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產的變更 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 使用權經營租賃義務的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營的經營活動提供的（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 用於已終止業務經營活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 應收票據/關聯方應收票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於持續經營業務投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的投資活動產生的淨現金 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方貸款的收益 | ||||||||
| 關聯方貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 債券的支付 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根據應收賬款銷售協議支付的應收款 | ( | ) | ||||||
| 發行P系列優先股的收益 | ||||||||
| 為與反向股票拆分相關的部分股份支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 持續經營的融資活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 來自已終止業務融資活動的淨現金 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
RENNOVA HEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
注 1 — 重要會計政策的組織和摘要
業務描述
Rennova Health, Inc.（“Rennova”，及其子公司，即 “公司”、“我們”、“其” 或 “我們的”）是醫療保健服務的提供商。該公司在田納西州奧尼達擁有一家運營中的醫院，一家位於田納西州詹姆斯敦的醫院 ，計劃重新開放和運營，並在肯塔基州擁有一家農村健康診所。該公司的業務 僅包含一個部門。
斯科特 縣社區醫院（d/b/a Big South Fork 醫療中心）
2017 年 1 月 13 日，我們收購了與位於田納西州奧尼達的斯科特縣社區醫院相關的某些資產（“Oneida 資產”）。奧尼達資產包括一棟佔地約52,000平方英尺的醫院大樓和6,300平方英尺的專業建築，佔地約為 4.3 英畝。斯科特縣社區醫院擁有 25 張牀位、一個全天候急診室和一個提供一系列診斷 服務的實驗室。斯科特縣社區醫院因其母公司Pioneer Health Services, Inc.申請破產而於2016年7月關閉。我們以100萬美元的收購價收購了奧尼達資產。該醫院自 更名為 Big South Fork 醫療中心，於 2017 年 8 月 8 日投入運營。該醫院於2021年12月被認證為重症接入醫院 醫院（農村），追溯至2021年6月30日。
詹姆斯敦 地區醫療中心
2018 年 6 月 1 日，我們以70萬美元的收購價從Community Health Systems, Inc.收購了與位於田納西州詹姆斯敦的一家急診醫院（簡稱詹姆斯敦地區醫療中心）相關的某些資產。該醫院擁有85張牀位 ，佔地超過八英畝，佔地約90,000平方英尺，提供24小時急診室，設有兩個創傷室和 七個私人檢查室、住院和門診醫療服務以及一個提供遙測服務的漸進式護理室。 的收購還包括一家名為 Mountain View Physicial Practice, Inc.
由於醫院 醫療保險協議終止和其他因素， 公司於2019年6月暫停了醫院和醫生診所的運營。該公司正在評估是將該設施作為急診醫院重新開放，還是將其作為另一種 類型的醫療機構重新開放。詹姆斯敦位於大南福克醫療中心以西 38 英里處。
CarePlus 診所
2019 年 3 月 5 日，我們收購了與位於肯塔基州威廉斯堡的一家門診診所相關的某些資產。該診所及其相關 資產是從CarePlus Rural Health Clinic, LLC收購的，在現代的、對患者友好的設施中提供富有同情心的護理。 CarePlus 診所位於我們的 Big South Fork 醫療中心西北 32 英里處。
演示文稿的基礎
未經審計的簡明合併財務報表是使用公認的中期財務 信息會計原則以及10-Q表和S-X法規的説明編制的。因此，這些財務報表不包括年度財務報表公認會計原則所要求的所有信息 或附註，應與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中提交的 合併財務報表一起閲讀。 管理層認為，此處包含的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整 ，以公允地列報公司截至2023年3月31日的合併財務狀況，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營業績和股東赤字變化 以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的現金流。此類調整屬於正常的反覆性質。截至2023年3月31日的三個月的經營業績可能並不代表截至2023年12月31日的年度業績。
| 8 |
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制的，包括Rennova及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司 交易和餘額。
全面 收益（虧損）
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，綜合收益（虧損）等於 未經審計的簡明合併運營報表中列報的淨收益（虧損）金額。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額，合併財務報表發佈之日的或有負債的披露， 以及報告期內報告的淨收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。 重要估計和假設包括企業合併中收購資產和承擔的負債的公允價值估計、 合同補貼和壞賬準備金、長期資產的可收回性、與公司 遞延所得税資產相關的估值補貼、投資、股票和衍生工具的估值、視同股息、訴訟和相關準備金， 等。實際業績可能與這些估計有所不同，並將影響未來的運營業績和現金流。
改敍
上一年度的某些 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
現金 和現金等價物
公司將所有初始到期日不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。
| 9 |
收入 確認
我們 根據會計準則編纂 (“ASC”) “與客户簽訂合同的收入 （主題 606）”（包括隨後發佈的更新）確認收入。根據會計指導，我們不再將 可疑賬户的準備金列為單獨的細列項目，我們的收入是扣除估計的合同補貼和估計的隱性 價格優惠後列報的。我們也沒有在資產負債表上列出 “可疑賬户備抵金”。
我們的 收入與與患者簽訂的合同有關，在這些合同中，我們的履約義務是向患者提供醫療保健服務。 收入是在我們履行提供醫療保健服務的義務期間記錄的。我們對 住院服務的績效義務通常在平均約三天內得到履行，收入是根據產生的 費用進行確認。我們的門診服務（包括急診室相關服務）的績效義務通常在 不到一天的時間內得到履行。在大多數情況下，與患者的合同關係還涉及第三方付款人（Medicare、 Medicaid、管理式醫療計劃和商業保險公司，包括通過健康保險交易所提供的計劃） ，所提供服務的交易價格取決於（Medicare和Medicaid）提供的條款或與第三方付款人 （管理式醫療計劃和商業保險公司）談判的條款。就我們向相關患者提供的服務，與第三方付款人 簽訂的付款安排通常規定付款金額低於我們的標準費用。Medicare，因為 被大南福克醫療中心指定為重症准入醫院，通常按與醫院費用相關的費率支付住院和門診服務 。向擁有醫療補助保險的患者提供的服務通常按每次出院、每項特定服務或每位受保成員的 預先確定的費率支付。與商業保險公司、託管 醫療和首選提供者組織簽訂的協議通常規定根據預先確定的每次診斷費率、每日津貼費率 或折扣服務費率付款。管理層不斷審查合同估算流程，以考慮並納入法律法規的更新 ，以及合同重新談判和續訂導致的管理式醫療合同條款的頻繁變化。 我們的淨收入基於我們預計有權從患者和第三方付款人那裏獲得的估計金額。管理式醫療和商業保險計劃下的合同津貼估算 基於相關 合同協議中規定的付款條款。與未投保患者相關的收入以及擁有健康 醫療保險的患者的未投保自付額和免賠額可能適用折扣（未投保折扣和合同折扣）。我們還記錄了與未投保賬户相關的估計隱性價格優惠 （主要基於歷史收款經驗），以將自付收入記錄為我們預計收取的估計金額 。
管理醫療保險和醫療補助計劃的法律 和法規很複雜，有待解釋。隨着成本報告的準備和提交以及最終結算的確定，預計的報銷金額 將在後續期間進行調整（對於某些 政府計劃，主要是醫療保險，這通常被稱為 “成本報告” 申報和結算流程）。 在 2022 年第四季度，該公司的 Big South Fork 醫療中心收到一封來信，稱其截至 2021 年 12 月 31 日的六個月的最終醫療保險 成本報告已被接受，該報告反映了因超額付款而對160萬美元的追溯性調整。因此，公司已將截至2023年3月31日、 和2022年12月31日的160萬美元成本報告調整列為負債。此外，根據與財政中介機構的進一步通信以及Medicare在2022財年可能多付的 ，公司確認的額外負債分別為40萬美元和50萬美元， 截至2023年3月31日和2022年12月31日（扣除收回款）。
向Medicare、Medicaid、管理式醫療支付者、其他第三方付款人和患者收取的 未償應收賬款是我們運營現金的主要來源，對我們的經營業績至關重要。主要收款風險與未投保的患者賬户有關， 包括主要保險承運人已支付適用協議所涵蓋金額的患者賬户，但患者 責任金額（免賠額和共付額）仍未結清。隱性價格優惠主要與患者直接應付 的金額有關。所有未投保賬户的估計隱性價格優惠都記錄在案，無論這些賬户的賬齡如何。 在完成所有合理的內部和外部收款工作後，將註銷賬户。 隱性價格優惠的估計基於管理層對歷史註銷額和預期淨收額、商業和經濟 狀況、聯邦、州和私人僱主醫療保險趨勢以及其他收款指標的評估。管理層依靠 對佔我們收入大部分的設施的歷史註銷和收款的詳細審查結果以及 應收賬款（“事後分析”）作為估算我們 應收賬款可收取性的主要信息來源。
合同 補貼和可疑賬户政策
應收賬款按可變現價值列報，扣除估計的合同補貼和估計的隱性價格優惠（也稱為 可疑賬户），這些賬户是在相關收入記錄期間估算和記錄的。公司採用標準化的 方法，根據多種因素估算和審查其應收賬款的可收性，包括應收賬款的未清期限。歷史收款和付款人報銷經驗是與合同 津貼和可疑賬户相關的估算過程不可或缺的一部分。此外，公司定期評估其計費業務狀況，以確定可能影響應收賬款或準備金估算的 問題。被視為無法收回的應收款在註銷此類應收款時記入可疑賬款備抵金 。先前註銷的應收賬款的回收款記作可疑賬款備抵的 貸項。對可疑賬款備抵的修訂作為收入調整入賬。
| 10 |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，預計合同補貼分別為1,110萬美元和810萬美元， 估計的隱性價格優惠分別為90萬美元和140萬美元，被記錄為收入 和應收賬款餘額的減少，使我們能夠按預計收取的估計金額記錄收入和應收賬款。 根據主題 606 的要求，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，預計隱性價格優惠以及合同和相關補貼調整分別為 1,200萬美元和950萬美元的收入後，我們報告的淨收入分別為490萬美元 和110萬美元。我們將繼續審查隱性價格優惠和合同補貼的條款。參見附註 4 — 應收賬款。
減值 或處置長期資產
我們 根據財務會計準則委員會（ “FASB”）ASC Topic 360，不動產、廠房和設備（“ASC 360”）核算了長期資產的減值或處置。ASC 360澄清了長期資產減值的會計核算和待處置的長期資產， 包括業務部門和主要業務線的處置。當事實和情況 表明資產的賬面價值可能無法收回時，將對長期資產進行審查。必要時，根據現有的最佳信息，減值資產減記為估計的 公允價值。估算的公允價值通常基於評估價值，或者 通過折扣估計的未來現金流來衡量。管理層需要做出相當大的判斷來估計未來貼現的 現金流。因此，實際結果可能與此類估計有很大差異。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有記錄資產減值 費用。
根據亞利桑那州立大學第 2016-02 號租賃
我們 根據會計準則更新（“ASU”）第 2016-02 號《租賃》（主題 842）對租賃進行核算，該條款要求在資產負債表上確認 期限超過 12 個月的租約。在 2019 年通過後，我們選擇了現有的一攬子過渡 條款，允許我們延續對 (1) 合同是否包含租賃、(2) 租賃分類和 (3) 初始直接成本的歷史評估。我們根據融資和運營租賃租賃不動產和設備。對於期限超過 12 個月的經營 租約，我們將相關的使用權資產和使用權義務按該期限內租賃付款的當前 價值進行記錄。對於融資租賃，我們將租賃付款的現值記錄為融資租賃 債務。我們不將合同的租賃和非租賃部分分開。 在註釋8中對我們的財務和運營租賃進行了更全面的討論。
公平 價值測量
根據ASC 820 “公允價值計量和披露”，公司定期對財務 報表中以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值被定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移 負債而獲得的價格。在確定必須按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準 時，公司會考慮其交易的主要市場或最具優勢的 市場，以及市場參與者在定價 資產或負債時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如估值技術固有的風險、轉移限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構估算的 ，該等級將用於衡量公允價值的輸入的優先級分為三個級別，並將層次結構中的分類 建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入級別的基礎上：
| ● | 第 1 級適用於活躍市場上有相同資產或負債的報價且我們在衡量日期有能力 獲得的資產 或負債。 | |
| ● | 第 2 級適用於資產 或負債，除第 1 級中包含的報價外，還有其他可直接或間接觀察到的投入的資產 ，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；或交易量不足或交易不頻繁的市場（不太活躍的市場）中相同 資產或負債的報價。 | |
| ● | 第 3 級適用於公允價值的資產 或負債，其中一項或多項重要投入無法觀察， 包括我們自己的假設。 |
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們應用了 3 級公允價值層次結構來確定 InnovaQor, Inc. 的 系列 B-1 無投票權可轉換優先股（“InnovaQor 系列 B-1 優先股”）的公允價值，該公允價值作為投資反映在我們的 簡明合併資產負債表上。此外，在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們應用了 3 級公允價值 層次結構來確定未償可轉換債券嵌入式轉換期權的衍生負債的公允價值。 注9更全面地討論了我們對公允價值的確定。
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衍生品 金融工具和公允價值，包括亞利桑那州立大學 2017-11 和亞利桑那州立大學 2021-04
2017 年 7 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2017-11，“區分負債與股權（主題 480） 衍生品和套期保值（主題 815）”。本更新第一部分中的修正案更改了某些具有向下特徵的 股票掛鈎金融工具（或嵌入式功能）的分類分析。在確定某些金融 工具應歸類為負債還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自有股票掛鈎時，向下舍入特徵不再排除權益 的分類。修正案還澄清了股票分類工具的現有 披露要求。因此，由於 存在下行特徵，獨立股票掛鈎金融工具（或 嵌入式轉換期權）將不再被視為按公允價值計算的衍生負債。對於獨立股票分類金融工具，修正案要求根據Topic 260出示 每股收益（虧損）（EPS）的實體在觸發向下滾功能時認識到其影響。 這種影響被視為股息，也被視為基本和攤薄後每股收益中普通股股東可獲得的收入減少。 具有向下轉換功能的嵌入式轉換選項的可轉換工具現在需要遵守或有益轉換功能的專業指南 （見副主題 470-20，帶轉換的債務和其他期權），包括 相關的每股收益指南（在主題 260 中）。
2021 年 5 月，FASB 發佈了 ASU 2021-04、每股收益（主題 260）、債務——修改和消滅（副標題 470-50）、 薪酬——股票薪酬（主題 718）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）、發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計處理。 FASB 發佈此更新是為了澄清和減少發行人修改或交換獨立的 股票分類書面看漲期權（例如認股權證）的會計的多樣性，這些期權在修改或交換後仍屬於股權分類。該指南 澄清了發行人是否應將修改或交換後的獨立股票分類書面看漲期權 的修改或交換情況列為 (1) 權益調整（即視為股息），如果是，則為 相關的每股收益（EPS）影響（如果有），或（2）支出，如果是，則説明確認的方式和模式。我們於 2022 年 1 月 1 日通過了 這個新的會計指南。根據新的指導方針，財務會計準則委員會決定不將可轉換債務工具 納入指導方針，因為亞利桑那州立大學第 2016-01 號《金融工具——總體而言》（副標題 825-10）要求實體在工具的公允價值內捕獲 可轉換債務下行準備金特徵變化的影響。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月中，公司具有向下 輪準備金的可轉換債券的公允價值沒有變化，因為2018年發行的這些債券的最低價為每股0.052美元，在此期間不在價內。 債券在註釋6中有更全面的討論。
在截至2023年3月31日的三個月中， 沒有觸發認股權證下調準備金。在截至2022年3月31日的三個月中，由於觸發1.357億美元的下輪準備金而對認股權證進行修改 的增量價值被記錄為視同股息。有關衍生金融工具和視同股息的更多討論，請參閲附註9。
此外，在截至2022年3月31日的三個月中，由於我們發行了P系列可轉換可贖回優先股（“P系列優先股”）的股票，我們在截至2022年3月31日的三個月中記錄了約20萬美元的視定股息， 在附註10中對此進行了詳細討論。
所得 税
所得 税採用所得税會計的負債法進行核算。在負債法下，將確認未來的納税負債 和資產，以估計未來税收後果，這歸因於財務 報表中報告的資產和負債賬面金額與各自的税基之間的差異。未來的税收資產和負債使用 頒佈或實質性頒佈的所得税税率來衡量，預計將在資產變現或負債結算時適用。 所得税税率變化對未來所得税負債和資產的影響在變化發生期間的收入中確認。 未來所得税資產的確認前提是它們被認為更有可能變現。當預計的未來 應納税所得額不足以為遞延所得税資產的變現提供資金時，公司將確認估值補貼。
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根據美國公認會計原則，公司必須根據相關税務機關的審查，包括根據 立場的技術優點，確定公司的税收狀況是否更有可能維持 。待確認的税收優惠按最終和解時可能實現 百分之五十的最大優惠金額來衡量。取消確認先前確認的税收優惠可能會導致 公司記錄納税義務，從而減少淨資產。根據其分析，公司已確定，截至2023年3月31日和2022年12月31日， 沒有因未確認的税收優惠承擔任何責任。
公司根據ASC Topic 260 “每股收益” 報告每股收益（虧損），該主題為計算和列報每股收益（虧損）制定了標準 。普通股每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均股，不包括 對普通股等價物。攤薄後每股收益（虧損）是通過根據普通股等價物（包括優先股、可轉換債務、股票期權 和該期間已發行認股權證）的攤薄效應調整 已發行普通股的加權平均值來計算的，期權和認股權證使用庫存股法確定。就攤薄後的 每股收益（虧損）計算而言，當普通股等價物具有反攤薄效應時，將其排除在計算之外。 有關截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月每股收益（虧損）的計算方法，請參閲附註3。
反向 股票分割
2022 年 3 月 15 日，公司進行了萬分一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向 股票拆分的結果是，公司當時已發行的 10,000 股普通股合併，並於 2022 年 3 月 15 日自動轉換為公司普通股的一股 股。根據此類工具的條款，公司所有已發行的 可轉換優先股、普通股購買認股權證、股票期權和可轉換債券的轉換和行使價按適用的反向拆分比率進行了相應調整。普通股的面值和其他條款 沒有受到反向股票拆分的影響。為了使反向股票拆分生效，此處列出的所有股份、每股和股本金額以及普通股等價物均已酌情重報。
公司註冊證書修正案
自 2021 年 11 月 5 日起，公司向 州國務卿提交了經修訂的公司註冊證書修正案，規定公司普通股或優先股的授權股份數量可以增加 或減少（但不低於當時已發行的股票數量），但不得低於當時已發行股票的多數持有人的贊成票無論第 242 (b) (2) 條的規定如何，均可在董事選舉中普遍投票特拉華州通用公司法（或其任何繼承條款），作為單一類別共同投票，除非 任何系列優先股的明文條款要求任何系列優先股的任何持有人根據其條款 進行投票，否則授權股份數量增加或減少的一個或多個類別的持有人單獨投票。
注 2 — 流動性和財務狀況
很擔心
公司有責任評估情況和/或事件是否使人們對其履行未來 財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日後的一年內到期。根據ASC的要求， 列報財務報表——持續經營（副主題 205-40）（“ASC 205-40”），本次評估最初應不考慮截至財務 報表發佈之日尚未全面實施的計劃的潛在緩解影響。管理層已根據ASC 205-40的 要求評估了公司繼續經營的能力。
截至2023年3月31日 ，該公司的營運資金赤字和股東赤字分別為4,220萬美元和2,830萬美元。 雖然我們在截至2023年3月31日的三個月中創造了80萬美元的收入，但在截至2022年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，我們分別蒙受了230萬美元和330萬美元的損失 。截至本報告發布之日，我們的現金不足，正常業務的款項尚未支付 。前幾個時期的虧損和其他相關因素，包括逾期應付賬款和工資税，以及未償應付票據和債券條款下的 違約付款，使人們對公司自本報告提交之日起12個月內繼續作為持續經營企業 的能力產生了重大懷疑。
公司的簡明合併財務報表是在假設公司可以繼續經營的情況下編制的， 考慮通過變現資產和在正常業務過程中結算負債來保持運營的連續性。 公司目前的財務狀況可能使其難以吸引和維持其管理團隊中足夠的專業知識 以成功運營其剩餘的醫療機構。
無法保證公司能夠實現其業務計劃、籌集任何額外資金或獲得實施其當前運營計劃所需的額外 融資。公司繼續經營的能力取決於 其籌集足夠資金為其運營提供資金、償還未償債務和其他逾期債務、完全調整 的運營成本、增加淨收入並最終實現盈利運營的能力。簡明的合併財務報表 不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
疫情的影響
冠狀病毒（“COVID-19”）疫情於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。我們一直在監測 COVID-19 疫情及其對我們運營的影響。我們已經收到了薪資保護計劃貸款（“PPP Notes”），這些貸款已根據其條款和員工留用信貸以及聯邦政府提供的衞生與人類部 服務部（“HHS”）提供者救濟資金予以免除。下文將更全面地討論HHS提供者救濟基金 。展望未來，該公司無法確定 COVID-19 疫情將在多大程度上繼續影響其業務。 目前，我們估計 已經或可能對我們的財務報表產生重大影響的淨收入、支出或會計判斷變更的影響的能力有限。COVID-19 COVID-19 疫情對我們資產負債表和經營業績的性質和影響將取決於我們服務領域疫情的嚴重程度和持續時間；政府為減輕疫情影響而採取的活動；應對疫情的監管變化，尤其是影響農村醫院的 ；可能提供的現有和潛在的政府援助；以及 HHS Provider Relief 資金收入的要求，包括我們保留此類資金的能力已收到。
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HHS 提供者救濟基金
公司獲得了 HHS 提供者救濟資金，這些資金從《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）中規定的1000億美元公共衞生 和社會服務應急基金中提供給符合條件的醫療保健提供者。 這些資金已分配給符合條件的醫療保健提供者，用於彌補 COVID-19 疫情造成的費用和收入損失。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的設施已收到大約 1360 萬美元的救濟資金。資金支付是補助金，不是貸款， HHS 不需要還款，但資金只能用於撥款批准的目的。根據對提供者救濟基金的合規和 報告要求以及疫情對我們截至2023年3月31日的經營業績的影響的分析，我們 已確認這些基金中的淨收入為1,300萬美元，其中60萬美元、440萬美元和800萬美元 分別在截至2022、2021年和2020年12月31日的年度中確認為收入。因此，截至2023年3月31日，收到的約60萬美元救濟資金 已計入我們的資產負債表中的應計費用，詳見附註5。
截至2023年3月31日 ，公司對合理保證符合補助金基本條款和 條件的金額的估計基於國土安全部於2020年9月19日、2020年10月22日、 和2021年1月15日發佈的各種通知以及公司在截至2023年3月31日的三個月和截至12月31日的年度中的經營業績、2022 年、2021 年和 2020 年。該公司認為，如上段所述，將HHS提供者救濟 基金的淨額1,300萬美元認列為不同時期的收入是適當的。因此，截至2023年3月31日，這1,300萬美元未被確認為負債 。關於此類付款條款和條件的額外指導或對現有指南的新和修訂解釋 可能會導致公司對條款和條件得到合理保證得到滿足的金額的估計發生變化， 並且任何此類變化都可能是重大的。此外，任何此類變化都可能導致先前確認的收入金額被取消確認， 這可能是實質性的。如果我們無法證明或遵守當前或未來的條款和條件，並且無法保證 我們能夠這樣做，則我們保留部分或全部已收到資金的能力可能會受到影響。
公司已收到關於使用從HHS提供者救濟基金收到的款項的投訴， 在附註12中對此進行了更全面的討論。
每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股收益（虧損）反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致發行 普通股然後與公司收入共享，則可能發生的攤薄。
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每股收益表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 視同分紅 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損），持續經營 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||
| 在此期間已發行普通股的加權平均數 — 基本 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 該期間已發行普通股和普通股等價物 的加權平均數——攤薄 | ||||||||
| 普通股股東可獲得的每股普通股淨收益（虧損）——基本和攤薄： | ||||||||
| 持續運營 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||
每股收益的計算中不包括反稀釋證券附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
反稀釋性 股票 | ||||||||
公司發行的某些認股權證、可轉換優先股和可轉換債券的 條款規定，如果公司發行普通股或普通股等價物（該術語在協議中定義為 ），則降低認股權證的每股行使價以及債券和優先股的每股轉換價格（如果適用 ，在某些情況下受下限）有效行使/轉換價格，低於未平倉的當時行使/轉換價格 認股權證、優先股或債券，視情況而定。此外，其中許多證券包含行使價或轉換價格 ，行權或轉換價格因行使/轉換當日公司普通股的價格而異（見附註6、9和10）。這些 條款導致公司普通股大幅稀釋。
作為 附註 10 中討論的投票協議和不可撤銷委託書（“投票協議”）的結果，以及經修訂的 2021 年 11 月 5 日 公司註冊證書修正案，規定 公司普通股或優先股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）截至本報告提交之日，公司股票的多數投票權在注 1 中對此進行了更全面的討論，公司認為，它有能力確保擁有和/或能夠獲得足夠的 普通股授權股份，以支付收購潛在攤薄普通股的所有已發行權利。
由於這些下行準備金 ，截至2023年5月9日，潛在的普通股和普通股等價物總額為1.0萬億美元。 有關公司授權普通股和優先股數量的討論，請參閲附註10。
| 15 |
注 4 — 應收賬款
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的應收賬款 包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 合同義務補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
注 5 — 應計費用
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的應計 費用包括以下內容：
應計費用表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計工資和相關負債 | $ | $ | ||||||
| HHS 提供者救濟基金 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計法律費用和和解 | ||||||||
| 醫療保險多付準備金 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 應計工資和相關負債分別包括約310萬美元和300萬美元， 與截至2023年3月31日和2022年3月31日的應計逾期工資税相關的罰款分別為400萬美元和400萬美元。
在2022年第四季度 ，該公司的Big South Fork醫療中心收到一封來文，稱其截至2021年12月31日的六個月的最終醫療保險費用報告 已被接受，該報告反映了由於 多付的160萬美元的追溯性調整。因此，公司已將截至2023年3月31日和2022年12月31日的160萬美元成本報告調整列為負債。此外，根據與財政中介機構的進一步通信以及 Medicare 在2022財年可能多付的款項，公司分別確認了另外40萬美元和50萬美元的負債（扣除收回款後的淨額）。
注意 6 — 債務
在 2023 年 3 月 31 日（未經審計）和 2022 年 12 月 31 日，債務包括以下內容：
債務明細表
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付票據-第三方 | $ | $ | ||||||
| 應付貸款-關聯方 | ||||||||
| 債券 | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去債務的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
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2023 年 3 月 31 日（未經審計）和 2022 年 12 月 31 日，應向第三方支付的票據包括以下內容：
應付票據 — 第三方
第三方應付票據附表
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付給 CommerceNet 和 Jay Tenenbaum 的票據，原始本金為 $ | $ | $ | ||||||
| 應於2019年9月27日支付給安東尼·奧基洛的票據，原始本金為美元 | ||||||||
| 2021年8月10日應付給Western Healthcare, LLC的票據，本金總額為美元 | ||||||||
備註 應付款 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據——第三方，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
2016年12月7日，
Tegal Notes的持有人對公司提起訴訟，要求支付票據下應付的款項，即
341,612美元的本金餘額和應計利息。2018 年 4 月 23 日，Tegal Notes 的持有人收到了針對公司的判決，金額為
美元
2019年9月27日，公司發行了應付給安東尼·奧基洛的期票，本金為190萬美元 ，並獲得了150萬美元的收益，其中扣除了30萬美元的初始發行折扣和10萬美元的融資費用。 的第一筆100萬美元本金將於2019年11月8日到期，剩餘的90萬美元將於2019年12月26日到期。這些 款項未支付。2020 年 2 月，O'Killough 先生在紐約州最高法院 以未支付期票為由起訴了公司和作為擔保人的迪亞曼蒂斯先生，要求賠償約220萬美元。2020年5月，公司 迪亞曼蒂斯先生作為擔保人，與奧基洛先生簽訂了一項條款，規定在2020年11月1日之前分期支付總額為220萬美元（截至該日 包括應計 “罰款” 利息）。該公司在 2020 年支付了總額為 45 萬美元的款項 。2022 年 1 月 18 日，迪亞曼蒂斯先生支付了 75 萬美元，剩餘餘額應在 120 天后到期。 O'Killough 先生同意在此之前預先採取任何進一步的執法行動。在2022年剩餘時間的不同日期， Diamantis先生向奧基洛先生額外支付了總額為30萬美元的款項，公司向迪亞曼蒂斯先生支付了35萬美元，用於向奧基洛先生進一步付款 。由於這些付款，截至2022年12月31日，欠奧基洛先生的逾期餘額為110萬美元。公司有義務向迪亞曼蒂斯先生償還他向奧基洛先生支付的任何款項及利息。 在截至2023年3月31日的三個月中，雙方達成了最終和解，公司和迪亞曼蒂斯先生以58萬美元全額結清了 債務。根據最終和解，在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了60萬美元的法律和解收益。
2021年8月10日，公司向Western Healthcare, LLC簽訂了兩張應付票據，本金總額為240萬美元。 這些票據是根據和解協議的條款發行的，該協議與公司先前簽訂的 醫療人員配置服務協議有關。這些票據的年利率為18％，由本金和利息組成的付款應不遲於2022年8月30日到期。發行票據後，公司向票據持有人支付了20萬美元。公司 尚未支付票據下到期的所有每月分期付款，票據已過期。2023年5月12日，該公司和Western Healthcare, LLC同意將票據 的總本金減少40萬美元，以換取20萬美元的現金支付。
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應付貸款 — 關聯方
2023 年 3 月 31 日（未經審計）和 2022 年 12 月 31 日，應付貸款——關聯方包括以下內容：
應付貸款關聯方明細表
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付給克里斯托弗·迪亞曼蒂斯的 | $ | $ | ||||||
| 減去應付貸款的流動部分，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付貸款總額，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
Diamantis先生在2020年2月26日辭職之前一直是公司董事會成員。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的
三個月中，迪亞曼蒂斯先生向公司貸款了58萬美元和美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司為迪亞曼蒂斯先生的貸款分別承擔了10萬美元和10萬美元的利息支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別向迪亞曼蒂斯先生支付了10萬美元和0美元 的應計利息。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有欠迪亞曼蒂斯先生的 應計利息。 Diamantis 先生的貸款應計利息，利率為貸款金額的 10% 。
債券
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日，機構投資者所有未償還債券的 賬面金額為 ，如下所示：
債券附表
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 2017 年 3 月債券 | $ | $ | ||||||
| 2018 年債券 | ||||||||
| 2022 年 10 月債券 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債券，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
2017 年 3 月 債券
2017年3月，公司發行了一份於2019年3月到期的債券（“2017年3月債券”），截至2023年3月31日和2022年12月31日，本金餘額為260萬美元，其中包括30％的逾期還款罰款。根據其原始條款，2017年3月的債券已逾期 。2017年3月的債券的違約利率為每年18％，由公司所有資產的第一優先權 留置權擔保。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司在這張逾期債券上承擔的違約利息支出分別為10萬美元和 10萬美元，截至2023年3月31日，2017年3月債券的應計違約利息總額為190萬美元。
2023年3月31日，2017年3月的債券可轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.00009美元或公司普通股287億股， 已根據其條款進行了調整。如果以低於當時的轉換價格 的價格發行或以其他方式發行普通股或購買普通股的權利，則轉換 價格可能會被重置，此外還有其他慣常的反稀釋保護措施。
2017年3月的債券發行了認股權證（“三月認股權證”），這些認股權證可在2024年3月21日之前行使為公司 普通股的股票。在截至2022年3月31日的三個月中，由於認股權證的下調條款，公司錄得1.357億美元的視同股息 。在截至2023年3月31日的三個月中，未記錄任何視同股息，因為在此期間 認股權證的行使價沒有變化。附註1、9和10中對認定股息和未償認股權證進行了更全面的討論 。
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2018 年債券
在 2018 年期間，公司完成了各種債券（“2018 年債券”）的發行，本金餘額總額為 1450 萬美元，包括將於 2019 年 9 月到期的逾期還款罰款。如上所述，2018年債券的轉換條款與2017年3月債券的 相同，但轉換價格除外，截至2023年3月31日，轉換價格為每股0.052美元，下限為每股0.052美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，2018年債券的未償本金餘額，包括130萬美元的 逾期還款罰款，為560萬美元，債券可轉換為公司1.085億股普通股。債券的違約利息為每年18％ ，由公司所有資產的第一優先留置權擔保。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司對這些逾期債券產生的違約利息 支出分別為30萬美元和30萬美元，截至2023年3月31日， 2018年債券的應計違約利息總額為360萬美元。
有關截至2023年3月31日未償還的可轉換債券和認股權證的攤薄效應的討論，請參閲 附註3和10。
2022 年 10 月 債券
2022 年 10 月 12 日，公司向機構投資者發行了金額為 550,000 美元的不可兑換、無息債券，
包括 $
注 7 — 關聯方交易
除了附註6和10中討論的交易外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，公司還開展了以下關聯方活動：
Alcimede Limited
根據諮詢協議 ，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，Alcimede Limited分別收取了10萬美元和10萬美元的服務賬單。公司總裁兼首席執行官西莫斯·拉根是Alcimede Limited的董事總經理。
InnovaQor, Inc.
除了投資InnovaQor的B-1系列優先股（見附註1和9）外，截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司還有一筆來自向InnovaQor, Inc.（“InnovaQor”）預付的營運資金產生的應收票據/關聯方應收賬款 ，分別約為180萬美元和150萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日的餘額包括應收票據下的到期金額 ，如下所述。
截至2022年7月1日 ，該公司有來自InnovaQor的未清關聯方應收賬款803,416美元。InnovaQor簽署了一份日期為2022年7月1日的支持公司的期票 ，前提是InnovaQor在2022年12月31日向公司償還883,757美元（包括 10% 的原始發行折扣）。自2022年12月31日起，公司和InnovaQor同意重組本票以支持公司 ，金額為883,757美元，並額外欠款441,018美元，用於本金 為1,457,253美元（包括原始發行折扣的132,478美元），到期日為2023年6月30日 InnovaQor 將支付其從到期日之前擔保的新資本中獲得的任何資本的25％。如果發生違約，該票據的年利率為18％。在截至2022年12月31日的年度中，公司將總額為20萬美元 的原始發行折扣確認為利息收入。
從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 3 月 31 日，公司向InnovaQor預付了30萬美元，用於為其營運資金需求提供資金。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司與InnovaQor簽訂合同，提供持續的健康信息技術相關服務 ，總額分別約為10萬美元和54,000美元。此外，InnovaQor目前以每月約9,700美元的租金和水電費從公司轉租辦公空間。
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上述活動的 條款以及附註6和10中討論的條款不一定表明 本來可以就類似交易與非關聯方達成的協議。
注 8 — 融資和經營租賃債務
我們 以融資和運營租賃方式租賃不動產和設備。對於期限超過 12 個月的經營租賃，我們按期限內租賃付款的現值記錄與 相關的使用權資產和使用權義務。我們不將合同的租賃 和非租賃部分分開。
通常， 我們在租賃開始時使用我們最近商定的借款利率作為利率，因為我們的大多數運營租約 不提供易於確定的隱性利率。
下表列出了我們截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的租賃相關資產和負債：
租賃相關資產和負債表
| 資產負債表分類 | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 資產： | ||||||||||
| 經營租賃 | 使用權經營租賃資產 | $ | $ | |||||||
| 融資租賃 | 財產和設備，淨額 | |||||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 負債： | ||||||||||
| 當前： | ||||||||||
| 經營租賃 | 使用權經營租賃義務 | $ | $ | |||||||
| 融資租賃 | 融資租賃債務 | |||||||||
| 長期 | 使用權經營租賃義務 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
| 加權平均剩餘期限： | ||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||
| 融資租賃 (1) | ||||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||||
下表列出了與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）的財務和運營租賃的租賃費用相關的某些信息：
租賃費用表
三個月 已結束 3月31日 2023 | 三個月 已結束 3月31日 2022 | |||||||
| 融資租賃費用： | ||||||||
| 租賃資產的折舊/攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 短期租賃費用 (2) | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
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其他 信息
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）的補充現金流信息：
租賃附表補充現金流信息
三個月 已結束 2023 年 3 月 31 日 | 三個月 已結束 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃付款的現金流 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) |
使用權經營和融資租賃下的 未來最低租賃付款總額如下：
運營權 和融資租賃下的未來最低租金表
| 使用權經營租約 | 融資租賃 | |||||||
| 截至 3 月 31 日的十二個月： | ||||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減少利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 最低租賃付款的現值 | ||||||||
| 減去租賃債務的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃債務，減去流動部分 | $ | $ | ||||||
注 9 — 公允價值、衍生金融工具和認定股息
公平 價值測量
金融工具的估計公允價值由公司使用現有的市場信息和估值方法確定 認為合適。附註1對公允價值計量會計指導進行了更全面的討論。截至2023年3月31日和 2022 年 12 月 31 日，公司應收賬款、關聯方應收票據/應收賬款、 應付賬款和應計費用的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。
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下表列出了截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日按經常性公允價值計量的金融資產和負債：
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日： | ||||||||||||||||
| 資產——InnovaQor 系列 B-1 優先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 責任-債券的嵌入式轉換選項 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日： | ||||||||||||||||
| 資產——InnovaQor 系列 B-1 優先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 責任-債券的嵌入式轉換選項 | ||||||||||||||||
InnovaQor 系列 B-1 優先股
在 2021 年，公司向InnovaQor出售了多家子公司。作為出售對價，公司獲得了InnovaQor B-1系列優先股的14,950股，其中100股在2021年用於結清未償負債，截至2023年3月31日和2022年12月31日，餘額為14,850股 。公司InnovaQor系列B-1優先股投資的公允價值最初是根據期權價格法（“OPM”）確定的。OPM 將普通股和優先權視為標的公司股權價值 的看漲期權，行權價格基於優先權益的清算優先權和次級類別的參與門檻 。Black Scholes模型被用來對看漲期權進行定價。使用的假設是：無風險 利率為0.84％；波動率為250.0％；退出期為5年。最後，由於InnovaQor系列B-1優先股缺乏適銷性 以及InnovaQor普通股的基礎流動性，適用了35％的貼現率。
在審查InnovaQor系列B-1優先股的公允價值時，公司認為截至2023年3月31日和2022年12月31日的900萬美元價值代表了其公允價值。在確定公允價值時，考慮了：（i）InnovaQor 系列 B-1 優先股的可變 費率轉換特徵，即普通股價格的變化不會影響轉換 價值；（ii）InnovaQor最近對其普通股的銷售和發行價格；（iii）InnovaQor正在積極尋求額外 資本；（iv）我們認為的其他考慮因素增強InnovaQor普通股的基礎流動性。
嵌入式 轉換選項
公司使用以下方法對截至2023年3月31日和2022年12月31日的嵌入式轉換 期權的衍生負債進行估值，該期權與價值455,336美元的未償可轉換債券有關。公司通過比較每股轉換價格 來確定公允價值，根據轉換條款，每股價格為公司普通股市場價格的85％，乘以資產負債表日期可發行的股票數量 再乘以公司普通股的實際每股價格，再乘以 該日可發行的股票數量與記錄為負債的價值差額。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，嵌入式轉換選項 的價值沒有變化，因為在此期間 轉換價格條款沒有變化。
被視為 股息
在 截至2023年3月31日的三個月中，沒有觸發向下提供未償認股權證，因此在此期間沒有記錄相關的 視同股息。在截至2022年3月31日的三個月中，優先股的轉換觸發了 包含下調準備金的認股權證的行使價下調。根據美國公認會計原則，行使價下跌導致的認股權證的增量公允價值 是使用Black Scholes衡量的。截至2022年3月31日的三個月，Black Scholes估值模型中使用了以下假設 ：無風險利率從0％到2.55％不等，波動率從1.94％到1,564％不等，期限從0.01年到2.45年不等。在截至2022年3月31日的三個月中，由於1.357億美元的下輪準備金 而對認股權證進行修改的增量價值被記錄為視同股息。
此外，在截至2022年3月31日的三個月中，由於我們發行了1,100股P系列優先股，共計20萬美元的視同股息，附註10對此進行了更全面的討論。附註1和3中還討論了視同股息。
注 10 — 股東赤字
授權資本
公司擁有250,000,000股授權普通股，面值為每股0.0001美元，擁有500,000股 優先股的授權股，面值為每股0.01美元。
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首選 股票
截至2023年3月31日 ，該公司的已發行優先股包括其 H 系列可轉換優先股 的 10 股（“H 系列優先股”）、250,000 股 L 系列可轉換優先股（“L 系列優先股 股”）、20,810.35 股 M 系列可轉換可贖回優先股（“M 系列優先股”）、 2,864.35 股其 N 系列可轉換可贖回優先股（“N 系列優先股”）的 31 股，其 O 系列可轉換可贖回優先股的 8,644.59 股 （“O系列優先股”）及其10,194.87股 P系列優先股。公司的已發行優先股不包含強制贖回或其他功能， 要求它們在股權之外在資產負債表上列報，因此它們有資格獲得權益會計待遇。 由於股權會計處理，股票發行無需進行公允價值會計， 沒有記錄與優先股有關的收益、虧損或衍生負債。
H 系列優先股
H系列優先股的10股中每股 的申報價值為每股1,000美元，可轉換為公司 普通股，轉換價格為轉換時公司普通股成交量加權平均價格的85％。
L 系列優先股
L系列優先股由Alcimede LLC持有，申報價值為每股1.00美元。拉根先生是 Alcimede LLC 的唯一經理。L系列優先股無權獲得任何股息。L系列優先股的每股可將 轉換為公司普通股，轉換價格等於轉換日前十個交易日公司普通股 股票的平均收盤價。2023 年 3 月 31 日，L 系列優先股可將 轉換為公司約 28 億股普通股，轉換價格為每股 0.00009 美元。
M 系列優先股
2020年6月30日 ，公司與迪亞曼蒂斯先生簽訂了一項交換協議，其中迪亞曼蒂斯先生同意清償 公司在該日欠他的總額為1,880萬美元的債務，包括應計利息，以換取公司22,000股 股票，面值為每股0.01美元，申報價值為每股1,000美元。有關公司截至2023年3月31日和2022年12月31日對迪亞曼蒂斯先生的債務的討論，請參閲附註 6。
M 系列優先股的 條款包括：（i）M 系列優先股的每股可轉換為公司 普通股的股票，轉換價格等於轉換日前十個交易日公司普通股平均收盤價的90％，但無論如何不得低於公司普通股的面值；（ii）股息 自該日起 起，每股已發行M系列優先股的年利率應為每股申報價值的10％此類M系列優先股最初的發行情況（如果 出現任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則需進行適當調整）。無論是否申報 ，股息都應每天累積，並且應是累積和非複利；但是，此類股息只能在董事會宣佈時支付 ，公司沒有義務支付此類股息。除非支付了M系列優先股的股息，否則不得為公司普通股支付現金分紅 ；(iii) M系列優先股的每位持有人 有權就提交公司普通股 股票持有人表決的所有事項進行投票。無論已發行M系列優先股的數量是多少，只要至少有一股M系列優先股 股票已發行，M系列優先股的已發行票數總計應等於有權在任何股東大會上投票或通過書面同意採取行動的所有選票的51％ 。M 系列優先股的每股已發行股份應代表其在 中分配給M系列優先股已發行股份的51％中所佔的比例份額。M系列優先股應與普通股和任何其他有表決權的證券一起投票，就好像它們是單一的 類證券一樣。2020年8月13日，迪亞曼蒂斯先生與拉根先生 和Alcimede LLC（拉根先生是其唯一經理）簽訂了投票協議，根據該協議，迪亞曼蒂斯先生向拉根先生授予了不可撤銷的代理權，讓 對迪亞曼蒂斯先生持有的M系列優先股進行投票。迪亞曼蒂斯先生保留了M系列優先股的所有其他權利。
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在截至2021年12月31日的年度中，迪亞曼蒂斯先生將其申報價值 為60萬美元的M系列優先股共610.65股轉換為公司45股普通股。2021 年 8 月 27 日，公司與迪亞曼蒂斯先生簽訂了交換協議 。根據交換協議，迪亞曼蒂斯先生將其申報價值約為60萬美元的570股M系列優先股換成了公司9,500股普通股，並以每股70.00美元的行使價購買了4,750股 公司普通股的認股權證。認股權證的期限為三年，截至2023年3月31日，由於 下行準備金的特點， 可以以每股0.00009美元的行使價對公司37億股普通股行使。2023年3月31日和2022年12月31日，20,810.35股M系列優先股仍處於流通狀態 ，可轉換為公司2081億股普通股。
N 系列優先股
公司董事會已將5,000,000股授權優先股中的50,000股指定為N 系列優先股。每股N系列優先股的申報價值為1,000美元。2020年8月31日，公司及其債券 持有人根據交易所、贖回和寬容協議的條款，將公司I-1系列可轉換優先股和I-2系列可轉換優先股的某些未償還債券和所有 當時已發行的 N系列優先股交換為公司N系列優先股 30,435.52股。
N 系列優先股的 條款包括：（i）N 系列優先股的每股可隨時不時地轉換為公司 普通股的股票，由持有人選擇，轉換為該數量的普通股，由 除以該股 N 系列優先股的申報價值加上任何應計和未付股息的申報價值除以轉換價格 確定; (ii) 轉換價格等於轉換日期前10個交易日內最低VWAP的90％； (iii)N系列優先股 股票的每股已發行N系列優先股（“應計N系列優先股 股息”）之日及之後，應按每股申報價值的10％的年利率累積股息。無論是否申報，N系列優先應計股息均應每天累計，並且應是累積的 且非複利；但是，此類N系列優先應計股息只能在 和董事會宣佈時支付。除非支付了應計的N系列優先股 股息，否則不得支付普通股的現金分紅；(iv) 除非下文規定或法律另有規定，否則N系列優先股沒有投票權。但是，由於 只要 N 系列優先股的任何已發行股份，未經 大多數當時已發行的 N 系列優先股持有人投贊成票，公司不得 (a) 對授予N系列優先股的權力、優惠或權利 或修改或修改指定證書，(b) 修改其公司註冊證書或 其他章程文件以任何對持有人任何權利產生不利影響的方式，(c) 增加授權股份的數量 N 系列優先股，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的
三個月中，持有人轉換了 36 個股票和 分別為申報價值為 36,000 美元的 N 系列優先股
的股票和 $
O 系列優先股
2021 年 5 月 10 日，公司完成了其新授權的 O 系列優先股的股票發行。本次發行是根據 截至2021年5月10日的證券購買協議的條款進行的。2021 年 9 月 7 日，公司簽訂了第二份證券 購買協議，2021 年 10 月 28 日，公司簽訂了第三份證券購買協議。這些協議是 公司與公司某些現有機構投資者之間的協議。根據這些協議，公司發行了9,900股 系列O優先股，總收益為900萬美元。
O 系列優先股的 條款包括：（i）O系列優先股的每股可隨時不時地轉換為公司 普通股的股票，由持有人選擇，轉換為該數量的普通股，由 除以該份O系列優先股的申報價值加上任何應計和未付股息的申報價值除以轉換價格 確定; (ii) 轉換價格等於轉換日期前10個交易日內最低VWAP的90％； (iii)O系列優先股 股票的每股已發行股票應按每股申報價值的10％的年利率累積股息，自該股O系列優先股最初發行之日起（“應計O系列優先股股息 股息”）。無論是否申報，O系列優先應計股息均應每天累計，並且應是累積的 且非複利；但是，此類O系列優先應計股息只能在 和董事會宣佈時支付。除非支付了應計的O系列優先股 股息，否則不得支付普通股的現金分紅；(iv) 除非下文規定或法律另有規定，否則O系列優先股沒有投票權。但是，由於 只要 O 系列優先股的任何已發行股份，未經大部分 O系列優先股持有人投贊成票，公司不得 (a) 對賦予O系列優先股的權力、優惠或權利 或修改或修改指定證書，(b) 修改其公司註冊證書或 其他章程文件以任何對持有人任何權利產生不利影響的方式，(c) 增加授權股份的數量 O 系列優先股，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。
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在截至 2023 年 3 月 31 日的
三個月中，持有人兑換了 40.5其申報價值為 $ 的 O 系列優先股
的股票
P 系列優先股
2021 年 11 月 7 日，公司與 公司的某些機構投資者簽訂了交換和修正協議（“2021 年 11 月交易協議”），其中投資者同意通過交換債務減少持有的當時未償還的認股權證本金價值 和當時未償還的450萬美元不可轉換債券，外加其應計利息 150萬美元公司P系列優先股 股票的8,544.87股應計利息。P系列優先股的每股申報價值為1,000美元。此外，根據2021年11月的交易協議， 公司於2017年3月向債券持有人發行的3月認股權證的到期日期從2022年3月21日延長至2024年3月21日。
2022年3月11日，根據2022年1月31日的證券購買協議的條款，公司向機構投資者 額外發行了1,100股P系列優先股，總收益為100萬美元。2022 年 4 月 1 日，公司額外發行了 550 股 P 系列優先股 ，並獲得了50萬美元的收益。在截至2022年3月30日的三個月中，由於在 期間發行了P系列優先股，公司錄得20萬美元的視同股息。視同股息來自已發行股票的申報價值與收到的收益之間的差額， 以及10％的轉換價格折扣。
P 系列優先股的 條款包括：(i) P 系列優先股的每股可隨時不時轉換為 公司普通股的股票，由持有人選擇，轉換為該數量 普通股 股票的申報價值除以轉換價格; (ii) 轉換價格等於轉換日期前10個交易日最低VWAP的90％ ；(iii)從最初發行P系列優先股（“P系列優先股應計股息”）之日起及之後， 每股已發行P系列優先股的股息應按每股申報價值的10％的年率累計。無論是否申報，P系列優先應計股息均應每天累積 ，並且應是累積和非複利；但是，此類 P系列優先應計股息只能在董事會宣佈時支付。除非支付P系列優先應計股息，否則不得支付普通股的現金分紅 ；(iv) 除非下文規定或 法律另有規定，否則P系列優先股沒有投票權。但是，只要P系列優先股的任何股票已發行 ，未經當時已發行的大多數P系列優先股持有人投贊成票，公司就不得 (a) 對賦予P系列優先股的權力、優先權或權利或 修改或修改指定證書，(b) 以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件 對持有人的任何權利產生不利影響，(c) 增加持有人的授權股份數量P 系列優先股或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。
2023 年 3 月 31 日，公司的 P 系列優先股中有 10,194.87 股已流通，可轉換為公司普通股的 1133 億 股。
普通股票
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司分別發行和流通了299億股和291億股普通股。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司在 轉換了36股N系列優先股後發行了4億股普通股，在轉換了40.5股 的O系列優先股後發行了4.5億股普通股。在截至2022年3月31日的三個月中，公司在轉換了593.33股N系列優先股後，發行了1,290萬股普通股 。
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公司擁有未償還的期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債券。未償還期權 和認股權證的行使以及可轉換優先股和債券的轉換可能導致公司 普通股的大幅稀釋和普通股的市場價格下跌。此外，公司發行的某些認股權證、可轉換優先股 股票和可轉換債券的條款規定，如果公司發行普通股或普通股等價物（如適用，在某些情況下有下限），則降低認股權證的每股行使價以及債券和優先股的每股轉換價格（如果適用，在某些情況下有下限）) 的有效行使/轉換 價格低於當時的行使/轉換價格未償還的認股權證、優先股或債券，視情況而定 。這些條款，以及發行債券和優先股，其轉換價格因轉換之日普通股的價格 而異，導致公司普通股大幅稀釋，並使 開始反向拆分普通股，包括反向股票拆分，附註1對此進行了更全面的討論。
2020年8月13日 ，迪亞曼蒂斯先生與公司、拉根先生和Alcimede LLC（拉根先生是 的唯一經理）簽訂了投票協議，根據該協議，迪亞曼蒂斯先生向拉根先生授予了不可撤銷的委託書，讓他對迪亞曼蒂斯先生持有的 系列優先股進行投票。迪亞曼蒂斯先生保留了M系列優先股的所有其他權利。無論已發行的M系列優先股的數量 多少，只要至少有一股已發行M系列優先股，則已發行的M系列優先股的 股票的總票數應等於有權在 任何股東大會上投票或通過書面同意採取行動的所有選票的51％。這意味着，除非適用法律或協議要求獲得絕大多數 ，否則M系列優先股的持有人自己有足夠的選票 批准或否決公司股東投票通過的任何提案。
作為 上述投票協議以及附註10和2021年11月5日經修訂的公司 公司註冊證書修正案的結果，該修正案規定，公司普通股或 優先股的授權股份數量可以通過公司股票佔多數投票權的 持有人投贊成票增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），註釋1對此進行了更全面的討論，截至提交本報告 之日，公司認為自己有能夠確保其擁有和/或能夠獲得足夠的 普通股的授權股份，以涵蓋收購潛在攤薄普通股的所有已發行權利。
股票 期權
公司維護並贊助了 Tegal Corporation 2007 年激勵獎勵股權計劃（“2007 年股權計劃”）。Tegal Corporation 是公司的先前名稱。經修訂的2007年股權計劃規定向公司高管、董事、員工和顧問發行股票期權和其他股權獎勵 。2007 年股權計劃根據其條款於 2017 年 9 月 終止。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有26種未發行股票期權，加權平均行使價 為每股290萬美元。截至2023年3月31日，未償還期權 和可行使期權的加權平均剩餘合同期限為3.12年。2023年3月31日和2022年12月31日可行使的期權的內在價值為0美元。截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日，沒有與股票期權相關的剩餘薪酬支出，因為所有未償還期權已於 2019 年 12 月 31 日全部歸屬。
認股證
以下 總結了截至2023年3月31日的三個月中與認股權證活動相關的信息：
認股權證活動時間表
的數量 的股份 普通股 適用於 認股證 | 加權 平均行使價 | |||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||||||
| 發行認股權證 | ||||||||
| 認股權證到期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||||||
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作為各種融資交易的一部分， 公司已發行認股權證，截至2023年3月31日，購買公司可行使 的普通股，總額為5113億股。
截至2023年3月31日未兑現的認股權證中包括 是2017年3月發行的與2017年3月債券有關的3月認股權證。 （注 6 中更全面地討論了 2017 年 3 月的債券。）公司發行了這些認股權證，向幾位合格投資者購買公司 普通股。2023 年 3 月 31 日，3 月認股權證可供行使，共計約 5076 億股公司普通股。三月份的認股權證分三批發行給投資者，即A系列 認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證。截至2023年3月31日，公司1900億股 普通股的A系列認股權證可供行使。它們在 2017 年 3 月發行時即可行使，初始行使期為五年 年。2023年3月31日，B系列認股權證可行使公司1,276億股普通股，在下文討論的延期之前， 可行使 至2022年3月21日。2023 年 3 月 31 日，公司 1,900 億股普通股的 C 系列認股權證可行使 ，初始期限為五年，前提是此類認股權證只有在持有人行使B系列認股權證時、何時和範圍內，才能歸屬 。2021 年 11 月 7 日，3 月 認股權證的到期日期延長至2024年3月21日。2023年3月31日，A系列、B系列和C系列認股權證的行使價 均為每股0.00009美元，這反映了根據其條款進行的向下撥備調整。三月認股權證受 “完整的 棘輪補償” 和其他慣常的反稀釋保護。
根據未償認股權證發行的 普通股數量和上表 中反映的認股權證的行使價已進行了調整，以反映認股權證協議規定的全部棘輪條款和其他稀釋性和下行條款。 由於未兑現認股權證的下行條款，隨後以低於認股權證當時行使價的價格發行的公司普通股或普通 股票等價物，導致根據認股權證可發行的股票數量增加，認股權證的行使價也有所下降。另見附註1和3，討論未償認股權證對公司普通股造成的 攤薄效應。
被視為 股息
在 截至2022年3月31日的三個月中，認股權證行使價的下跌帶來了視同分紅。有關計算視定股息時使用的假設，請參閲附註 9。上文 “優先股 股票” 標題下以及附註1和3中還討論了視同股息。
注 11 — 現金流量信息的補充披露
補充現金流信息表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 轉換為普通股的N系列優先股的申報價值 | $ | $ | ||||||
| 轉換為普通股的O系列優先股的申報價值 | ||||||||
| P系列優先股發行的視同股息 | ||||||||
| 觸發認股權證下調撥款所產生的視為股息 | ||||||||
注 12 — 承諾和意外開支
信用風險的集中度
Credit 由於其設施中有大量患者，因此應收賬款方面的風險通常是分散的。公司 與政府和其他付款人之間確實有大量的應收賬款餘額。通常，公司 不要求抵押品或其他擔保來支持應收賬款。但是，公司持續監控和 評估其客户接受和收款程序，以最大限度地降低與應收賬款相關的潛在信用風險 ，併為無法收回的賬户設立備抵金，因此，公司認為其超出此類備抵的應收賬款信用風險 風險敞口對財務報表不重要。
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公司在高信貸質量的金融機構中維持其現金餘額。公司的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司提供的 存款保險限額
法律 事項
，公司可能會不時參與與合同糾紛、 就業事務、監管和合規事務、知識產權以及 正常業務過程中產生的訴訟有關的各種索賠、訴訟、調查和訴訟。該公司在高度監管的行業中運營，該行業本質上可能適用於法律事務。管理層意識到 訴訟有相關費用，不利訴訟判決的結果可能會對公司 的財務狀況或經營業績產生重大影響。公司的政策是在費用發生期間支出與 法律訴訟相關的法律費用和開支。管理層在與法律顧問協商後，已經解決了 已知的指控和預測的未主張索賠。
Biohealth Medical Laboratories, Inc.和PB Laboratories, LLC（以下簡稱 “公司”）於2015年對信諾健康提起訴訟，指控 信諾未能就兩家公司根據信諾發佈的計劃和信諾管理的 計劃向患者提供的實驗室服務支付索賠。2016年，美國地方法院以缺乏資格為由駁回了兩家公司的部分主張。兩家公司就該 的裁決向第十一巡迴上訴法院提出上訴，該法院於2017年底推翻了地方法院的裁決，認定 公司有資格提出因傳統保險計劃和自籌資金計劃而產生的索賠。2019年7月， 和EPIC兩家公司對信諾健康提起訴訟，理由是他們未能為所提供的實驗室服務支付索賠。反過來，信諾健康因 涉嫌不當計費行為被起訴。該訴訟仍在進行中，但由於公司沒有足夠的財務資源讓 法律訴訟得出結論，因此它將訴訟的利益（如果有）分配給了迪亞曼蒂斯先生，以供其向公司提供經濟支持，並且 承擔了結案所需的所有費用。
2016 年 9 月 27 日，佛羅裏達州税務局（“DOR”）就未繳的 2014 年州所得税（包括罰款和利息）對公司簽發了税收令。公司與DOR簽訂了規定 協議，允許公司在2019年7月之前按月分期付款。公司已付款以減少 欠款。截至2023年3月31日，約40萬美元的應計餘額仍未交給DOR。
2016年12月7日，Tegal Notes的持有人對公司提起訴訟，要求支付 本金餘額總額為341,612美元的票據和應計利息。2018年4月23日，Tegal Notes的持有人收到 對公司的判決，金額為384,384美元。截至2023年3月31日，公司已償還了這些票據本金中的50,055美元 。
2020 年 2 月，Anthony O'Killough 向紐約州最高法院 起訴公司和作為擔保人的迪亞曼蒂斯先生，要求賠償與公司於 2019 年 9 月發行的期票有關的約 200 萬美元。2020年5月， 公司、作為擔保人的迪亞曼蒂斯先生和奧基洛夫先生達成了一項條款，規定在2020年11月1日之前分期支付總額為220萬美元（包括截至該日的應計 “罰款” 利息）。該公司 在 2020 年支付了總額為 45 萬美元的款項。2022 年 1 月 18 日，迪亞曼蒂斯先生支付了 75 萬美元，剩餘餘額應在 120 天后 到期。在此之前，奧基洛先生同意預先採取任何進一步的執法行動。在2022年剩餘時間 的不同日期，迪亞曼蒂斯先生向奧基洛先生額外支付了總額為30萬美元的款項，公司向迪亞曼蒂斯先生支付了35萬美元，用於進一步向奧基洛先生付款。由於這些付款，截至2022年12月31日，欠奧基洛先生的逾期餘額為110萬美元。公司有義務向迪亞曼蒂斯先生償還他向奧基洛先生支付的任何款項及利息。 在截至2023年3月31日的三個月中，雙方達成了最終和解，公司和迪亞曼蒂斯先生以58萬美元全額結清了 債務。因此，在截至2023年3月31日的三個月中，公司在合法的 和解中獲得了60萬美元的收益。附註6還討論了期票、寬容協議和最終和解。
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2019年6月，詹姆斯敦地區醫療中心的前所有者CHSPSC獲得了針對該公司的判決，金額為592,650美元。 截至2022年12月31日，公司已將該判決記錄為負債。但是，管理層認為，向CHSPSC支付了多筆保險 款項，用於支付所有權變更後提供的服務，並認為這些款項將抵消判決的部分 。
2019年11月，Newstat，PLLC獲得對田納西州諾克斯縣Big South Fork醫療中心的判決，金額為190,600美元，涉及提供醫療服務。2023年2月15日，公司和Newstat同意從2023年2月起分四次等額每月支付52,500美元，以21萬美元結清欠款 。迄今為止，公司已根據和解 協議支付了款項。截至2023年3月31日，公司已記錄剩餘負債。
2021 年 6 月 30 日，公司與田納西州工傷補償局達成和解協議。根據和解協議的條款 ，公司有義務支付總額為109,739美元，在 2021 年 8 月 15 日當天或之前一次性支付 32,922 美元，並在從 2021 年 9 月 15 日開始的每月第 15 天或之前連續支付 24 個月 3,201 美元。公司支付了迄今為止的所需款項，並將截至2023年3月31日的剩餘欠款項記錄為負債。
2021 年 7 月，美國佛羅裏達州南區地方法院針對該公司提起了 封存的反傾銷訴訟。 該訴訟於 2022 年 11 月揭開，克利福德·巴倫以原告關係人的身份披露，聲稱存在違反《虛假索賠法》的行為。克利福德·巴倫在2018年初之前一直是CollaBrx, Inc.（該公司總部位於舊金山的全資子公司）的員工。 克利福德·巴倫在2018年1月17日辭職後，尋求並收到了針對公司的判決，他聲稱CollaBrx子公司欠他約25.3萬美元，用於支付COBRA的遣散費和款項。收到判決後，他收回了根據該判決欠他的所有 款項，包括來自該公司在田納西州的農村醫療保健業務，而他 沒有參與其中。付款包括田納西州諾克斯維爾泰勒和奈特的全科醫生喬納森·斯旺·泰勒在2022年5月代表克利福德·巴倫發起的扣押 從醫院運營賬户和其他銀行賬户中獲得的約16.4萬美元。自 2018 年 1 月以來，Clifford Barron 沒有擔任過公司任何子公司的員工，與公司無關，也不知道 公司的運營、財務狀況或控制情況。2022 年 11 月 21 日，公司被告知，美國司法部 已幹預原告關係人克利福德·巴倫提起的訴訟，並要求償還公司某些子公司獲得的 HHS 提供者救濟 資金和其他救濟。公司聘請了一家專業的第三方 會計師事務所的服務，以完成對自收到國土安全部提供者救濟資金以來支出的所有款項的支出的法證審查。 已發現公司運營子公司的某些申報要求不完整或包含錯誤 ，無法準確反映收到的HHS提供者救濟資金的支出。公司對指控提出異議， 認為對支出資金的法證審查將解決訴訟並證明遵守了 使用HHS提供者救濟基金的適用規則。因此，截至2022年12月31日，該潛在負債尚未應計金額。 無法保證公司能夠保留其收到的所有HHS提供者救濟資金，也無法避免支付司法部尋求的其他救濟 。任何償還大量國土安全部提供者救濟資金的要求都可能對公司產生重大的 不利影響。
注 13 — 已終止的業務
EPIC Reference Labs, Inc. 和其他非運營子公司
在2020年第三季度 ，公司決定出售EPIC，並決定終止其他非運營子公司， 因此，EPIC的業務和其他非運營子公司的負債已包含在所列所有期限內已終止的 業務中。該公司無法找到EPIC的買家，因此，它已停止了出售 EPIC的所有努力，並關閉了業務。
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截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日，作為已終止業務的一部分包含在簡明合併資產負債表中 的EPIC和其他非運營子公司主要類別負債 包括以下內容：
資產負債表終止運營時間表和運營報表
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表中， 因已終止業務而產生的虧損為1,434美元一般和管理費用。
注 14 — 最近的會計公告
2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 2020-06《債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）和衍生品》和 套期保值——實體自有權益合約（副題 815-40）。新指南規定了對可轉換工具 和實體自有股權合約的會計處理。財務會計準則委員會發布本更新是為了解決由於對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用美國公認會計原則 的複雜性而發現的問題。董事會的重點是 修改可轉換工具指南和關於實體 自有股權合約的衍生品範圍例外情況的指導方針。該標準將在 2024 年 1 月 1 日開始的年度期間對我們生效，包括 這些財政年度內的過渡期。我們不允許提前採用該標準，因為我們已經採用了ASU 2017-11 “每股收益 （主題 260）區分負債與股權（主題 480）衍生品和套期保值（主題 815）”。我們尚未確定 採用這項新的會計指導對我們的合併財務報表的影響。
2022 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2022-03《公允價值計量（主題 820）》，受合同銷售限制約束 的股權證券公允價值計量。財務會計準則委員會發布這份 ASU 的目的是：（1）在衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值時，闡明主題 820 “公允價值計量” 中的指導方針， (2) 修改相關的説明性示例，以及 (3) 對受合同 銷售限制約束、根據主題820以公允價值計量的股權證券引入新的披露要求。本亞利桑那州立大學的修正案並沒有改變公允價值計量的原則 。對於公共企業實體，修正案在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內生效。對於尚未發佈或可供發佈的 的中期和年度財務報表，均允許提前採用。公司應前瞻性地適用修正案， 通過修正案後的任何調整均在收益中確認並在通過之日披露。我們尚未確定採用 這一新的會計指導對我們的合併財務報表的影響。
管理層認為財務會計準則委員會最近發佈的其他 會計準則，包括其新興問題工作組、美國註冊公共會計師協會 和美國證券交易委員會沒有或沒有對公司現在或未來的 合併財務報表產生重大影響。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表格中發表的某些 陳述是關於未來運營管理計劃和目標的 “前瞻性陳述”（根據1995年《私人證券訴訟 改革法》的含義）。此類陳述涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。此處包含的前瞻性陳述 基於當前的預期，涉及許多風險和不確定性。公司的計劃和目標 部分基於涉及其持續業務運營的假設。與上述內容相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等的判斷 ，所有這些判斷 都難以或不可能準確預測，其中許多是公司無法控制的。儘管公司認為 其前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此， 無法保證本報告中包含的前瞻性陳述會被證明是準確的。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大 不確定性，不應將包含此類信息視為公司或任何其他人對公司目標和計劃將實現的陳述。
本10-Q表格中包含並在其他地方提及的 前瞻性陳述與未來事件、我們的戰略或未來 財務業績有關。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、 “相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“估計”、“預期”、“預期”、 “打算”、“計劃” 等術語或類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本報告提交之日我們獲得的信息，除非法律要求，否則公司沒有義務 更新任何此類前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性 陳述存在重大差異。
可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的重要 因素包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（ “2022 表 10-K”）的 “風險因素” 部分以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。以下關於 我們經營業績的討論應與2022年表格10-K和 中包含的經審計的財務報表以及本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
公司 概述
我們的 服務
我們 是為患者提供醫療保健服務的提供商。我們在田納西州奧尼達擁有一家運營中的醫院，一家位於田納西州 詹姆斯敦的醫院，我們計劃重新開放和運營，在肯塔基州有一家農村診所。該公司的業務僅包含一個部門。
斯科特 縣社區醫院（d/b/a Big South Fork 醫療中心）
2017 年 1 月 13 日，我們收購了與位於田納西州奧尼達的斯科特縣社區醫院相關的某些資產（“Oneida 資產”）。奧尼達資產包括一棟佔地約52,000平方英尺的醫院大樓和6,300平方英尺的專業建築，佔地約為 4.3 英畝。斯科特縣社區醫院擁有 25 張牀位、一個全天候急診室和一個提供一系列診斷 服務的實驗室。斯科特縣社區醫院因其母公司Pioneer Health Services, Inc.申請破產而於2016年7月關閉。我們以100萬美元的收購價收購了奧尼達資產。該醫院自 更名為 Big South Fork 醫療中心，於 2017 年 8 月 8 日投入運營。該醫院於2021年12月被認證為重症接入醫院 醫院（農村），追溯至2021年6月30日。
詹姆斯敦 地區醫療中心
2018 年 6 月 1 日，我們以70萬美元的收購價從Community Health Systems, Inc.收購了與位於田納西州詹姆斯敦的一家急診醫院（簡稱詹姆斯敦地區醫療中心）相關的某些資產。該醫院擁有85張牀位 ，佔地超過八英畝，佔地約90,000平方英尺，提供24小時急診室，設有兩個創傷室和 七個私人檢查室、住院和門診醫療服務以及一個提供遙測服務的漸進式護理室。 的收購還包括一家名為 Mountain View Physicial Practice, Inc.
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由於醫院 醫療保險協議終止和其他因素， 公司於2019年6月暫停了醫院和醫生診所的運營。該公司正在評估是將該設施作為急診醫院重新開放，還是將其作為另一種 類型的醫療機構重新開放。詹姆斯敦位於大南福克醫療中心以西 38 英里處。
CarePlus 農村健康診所
2019 年 3 月 5 日，我們收購了與位於肯塔基州威廉斯堡的一家名為 CarePlus Clinic 的門診診所相關的某些資產。 該診所被CarePlus Rural Health Clinic, LLC收購，在現代化、患者友好的設施中提供富有同情心的護理。 CarePlus 診所位於我們的 Big South Fork 醫療中心東北 32 英里處。
外表
我們 目前經營一家醫院和一家農村衞生診所，我們擁有另一家醫院，目前該醫院的運營已暫停 。在相同的地理位置擁有多個設施將大大提高管理、採購 和人員配備的效率，並將能夠提供農村社區 需要但獨立設施無法維持的額外、專業和更有價值的服務。我們仍然相信，這是一種可持續的模式，我們可以通過 的收購和開發繼續發展。
疫情的影響
COVID-19 疫情於 2020 年 3 月 11 日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。我們將繼續監測 COVID-19 疫情及其對我們運營的影響，並已採取措施將員工和患者面臨的風險降至最低。這些 措施增加了我們的成本，我們的收入也受到了嚴重的不利影響。正如隨附的未經審計的 簡明合併財務報表附註2所指出的那樣，我們已經收到了薪資保護計劃貸款（“PPP 票據”），這些貸款 已根據其條款免除，以及聯邦政府提供的員工留用信貸和衞生與公共服務部（“HHS”） 提供者救濟資金。展望未來，我們無法確定 COVID-19 疫情 將在多大程度上繼續影響我們的業務。目前，我們估計 COVID-19 疫情對淨收入、支出 或對我們的財務報表產生重大影響的會計判斷變更的影響的能力有限 。COVID-19 疫情的性質和對我們資產負債表和經營業績的影響將取決於我們服務區疫情的嚴重程度和 持續時間；政府為減輕疫情影響而採取的活動；應對疫情的監管變化，尤其是影響農村醫院的監管變化；可能提供的現有和潛在的政府援助；以及提供者救濟基金收入的 要求，包括我們保留已收到資金的能力。
COVID-19 疫情以及政府為減少其傳播而採取的措施嚴重影響了經濟，尤其是醫療保健 行業。醫院尤其受到影響。如果當地病情惡化，像我們這樣的小型農村醫院可能會被病人淹沒 。人員配備成本以及因潛在感染而引起的擔憂可能會增加，因為 維持醫院開放所需的醫療用品的成本可能會增加。醫生和患者可以推遲選擇性手術和 其他醫療保健服務。旅行禁令、社交距離和隔離可能會限制對我們設施的訪問。我們當地的業務關閉和 裁員可能會導致保險損失，對我們的服務需求以及 患者和其他付款人支付所提供服務的能力產生不利影響。
這些 事態發展已經並可能繼續對我們和我們醫院的運營產生重大不利影響。
行為健康服務子公司成立
在 2022 年第二季度，我們成立了子公司 Myrtle Recovery Centers, Inc.，最初在我們的核心農村市場尋找行為領域的機會 。我們打算專注於利用我們現有的物理位置以及公司和區域 基礎設施來提供行為服務，包括但不限於藥物濫用治療。將以 住院、住院或門診為基礎提供服務。公司正在敲定這些舉措的計劃， 受許多因素的影響，包括許可證以及臨牀和運營人員的招聘。該公司已經推進了 在其大南福克醫療中心園區開設第一家設施的計劃，並正在等待收到所需的許可證以確認 的開放日期。
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截至2023年3月31日的三 個月與截至2022年3月31日的三個月相比
下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併持續經營業績：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 4,915,896 | 100.0 | % | $ | 1,144,520 | 100.0 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 收入的直接成本 | 1,853,046 | 37.7 | % | 1,374,643 | 120.1 | % | ||||||||||
| 一般和管理費用 | 2,216,670 | 45.1 | % | 1,572,336 | 137.4 | % | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 94,135 | 1.9 | % | 116,824 | 10.2 | % | ||||||||||
| 扣除其他收入（支出）和所得税前的持續經營收入（虧損） | 752,045 | 15.3 | % | (1,919,283 | ) | -167.7 | % | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 42,746 | 0.9 | % | 268,806 | 23.5 | % | ||||||||||
| 法律和解的淨收益 | 563,032 | 11.5 | % | 5,282 | 0.5 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (552,263 | ) | -11.2 | % | (620,937 | ) | -54.3 | % | ||||||||
| 所得税準備金 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | ||||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | $ | 805,560 | 16.4 | % | $ | (2,266,132 | ) | -198.0 | % | |||||||
淨收入
截至2023年3月31日的三個月， 的淨收入為490萬美元，而截至2022年3月31日的三個月 的淨收入為110萬美元，增加了380萬美元。我們將淨收入的增長歸因於賬單的增加，這主要與我們的大南福克醫療中心住院人數增加和收款增加有關。在截至2022年6月30日的三個月中，我們開始以重症准入醫院 計費，追溯至2021年7月1日。
直接 收入成本
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，直接 的收入成本增加了50萬美元。 我們將增長主要歸因於專業費用以及薪水和工資的增加。由於住院 住院人數增加以及我們與某些專業服務公司的關係重組，專業費用增加。工資和工資增加是由於 住院人數增加、非臨牀人員配備增加和合同工減少所致。
一般 和管理費用
與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中， 和管理費用增加了60萬美元。在增長中，我們醫院的一般和管理費用貢獻了約40萬美元，這主要是由於工資和工資以及專業和購買服務的增加。 此外，我們還額外承擔了與新成立的行為健康子公司相關的10萬美元公司相關費用和10萬美元的啟動費用。
折舊 和攤銷
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，折舊 和攤銷費用保持相對穩定，約為10萬美元。
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扣除其他收入（支出）和所得税前的持續經營收入 （虧損）
截至2023年3月31日的三個月，扣除其他收入（支出）和所得税前的持續經營收入 為80萬美元 ，而截至2022年3月31日的三個月虧損190萬美元。我們將截至2023年3月31日的三個月的收入與截至2022年3月31日的三個月的虧損相比歸因於截至2023年3月31日的 三個月淨收入與2022年同期相比增加了380萬美元，但部分被截至2023年3月31日的三個月淨收入 的直接成本以及一般和管理費用與2022年同期相比增加所抵消。
其他 收入，淨額
截至2023年3月31日的三個月，其他 收入淨額為42,746美元，包括其他雜項收入，部分被未繳工資税產生的10萬美元罰款和利息所抵消。截至2022年3月31日的三個月， 淨收入為30萬美元，主要包括免除PPP 票據的收益。
來自法律和解的淨收益
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 從法律和解中獲得的淨收益分別為60萬美元和5282美元。2023 年期間 的收益主要來自應付票據項下債務的結算。
利息 費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，利息 支出為60萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出主要包括債券和應付票據的利息。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們從前董事會成員克里斯托弗·迪亞曼蒂斯那裏獲得的 貸款產生了10萬美元的利息支出。
來自持續經營的淨 收入（虧損）
截至2023年3月31日的三個月，來自持續經營業務的淨 收入為80萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，持續 業務的淨虧損為230萬美元。與2022年 的淨虧損相比，2023年期間的淨收入主要是由於2023年期間淨收入增加了380萬美元，法律和解淨收益增加了60萬美元，但部分被2023年期間直接成本、一般和管理費用增加100萬美元 以及2022年期間免除PPP票據所得收益30萬美元所抵消。
流動性 和資本資源
概述
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們利用運營產生的110萬美元現金和 前董事會成員迪亞曼蒂斯先生的60萬美元貸款為我們的運營提供資金。在截至2022年3月31日的三個月中，我們 通過發行P系列可轉換可贖回優先股（“P 系列優先股”）和迪亞曼蒂斯先生的80萬美元貸款為我們的運營融資。在截至2023年3月31日的三個月中，公司償還了迪亞曼蒂斯先生的60萬美元貸款和30萬美元的債券。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別償還了 60萬美元和90萬美元的應付票據。
我們在隨附的未經審計的簡明合併財務 報表的附註6和10中對每筆 的融資交易進行了更全面的討論。
未來在營運資本、資本支出、在行為領域尋找機會、償債義務和 潛在收購等方面 的現金需求將要求管理層尋求額外資本。公司和我們的設施還可能獲得額外的 政府援助。出售/發行額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。
Going 關注度和流動性
根據 會計準則編纂（“ASC”），財務報表的列報——持續經營（副主題 205-40） （“ASC 205-40”），公司有責任評估條件 和/或事件是否使人們對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日後的一年內到期。根據ASC 205-40的要求，該評估最初應不考慮截至財務報表發佈之日尚未全面實施的計劃可能產生的緩解影響。管理層 已根據ASC 205-40的要求評估了公司繼續經營的能力。
| 34 |
截至2023年3月31日 ，該公司的營運資金赤字和股東赤字分別為4,220萬美元和2,830萬美元， 。雖然我們在截至2023年3月31日的三個月中創造了80萬美元的收入，但在截至2022年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，我們分別蒙受了230萬美元和330萬美元的損失。前期虧損和其他相關因素，包括逾期未付賬款和工資税，以及某些未償應付票據和債券條款下的付款違約， 在隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註6中對此進行了更全面的討論，使人們對公司自本報告提交之日起12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。
公司隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司可以繼續作為 持續經營企業的情況下編制的，該企業考慮通過變現資產和在正常的業務過程中結算負債來保持運營的連續性。2021年，公司向InnovaQor Inc.出售了子公司，公司獲得了價值910萬美元的InnovaQor, Inc.的 系列B-1無表決權可轉換優先股（“InnovaQor 系列B-I優先股”）的14,950股股票作為出售對價。截至2023年3月31日，該公司持有InnovaQor的14,850股B-1系列優先股，價值 ，作為投資。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括在我們無法 繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
自 2023 年 3 月 31 日 起，我們參與了法律訴訟，這些訴訟在隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註 12 中提出。
下表列出了我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的資本資源：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 現金 | $ | 807,947 | $ | 499,470 | $ | 308,477 | ||||||
| 營運資金赤字 | (42,239,448 | ) | (42,044,995 | ) | (194,453 | ) | ||||||
| 債務總額 | 13,105,250 | 14,534,630 | (1,429,380 | ) | ||||||||
| 融資租賃債務 | 220,461 | 220,461 | - | |||||||||
| 股東赤字 | (28,289,028 | ) | (29,094,588 | ) | 805,560 | |||||||
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中現金的主要來源和用途：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 運營提供的（用於）業務的淨現金 | $ | 1,141,231 | $ | (1,151,680 | ) | $ | 2,292,911 | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | (534,306 | ) | (127,313 | ) | (406,993 | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (855,174 | ) | 657,749 | (1,512,923 | ) | |||||||
| 現金淨變動 | (248,249 | ) | (621,244 | ) | 372,995 | |||||||
| 現金和現金等價物，年初 | 499,470 | 724,524 | (225,054 | ) | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 251,221 | $ | 103,280 | $ | 147,941 | ||||||
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，運營提供（用於）的現金組成部分 如下表所示：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | $ | 805,560 | $ | (2,266,132 | ) | $ | 3,071,692 | |||||
| 淨收益（虧損）的非現金調整 (1) | (468,897 | ) | (224,711 | ) | (244,186 | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||||||
| 應收賬款 | 262,053 | 140,155 | 121,898 | |||||||||
| 庫存 | (34,533 | ) | (10,764 | ) | (23,769 | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | 680,970 | 1,199,878 | (518,908 | ) | ||||||||
| 其他 | (103,922 | ) | 12,217 | (116,139 | ) | |||||||
| 持續經營的經營活動提供的（用於）的淨現金 | 1,141,231 | (1,149,357 | ) | 2,290,588 | ||||||||
| 已終止業務的經營活動使用的淨現金 | - | (2,323 | ) | 2,323 | ||||||||
| 運營提供的（用於）業務的淨現金 | $ | 1,141,231 | $ | (1,151,680 | ) | $ | 2,292,911 | |||||
| (1) | 截至2023年3月31日的三個月，持續經營業務淨收入的非現金 調整（50萬美元）主要包括法律和解產生的淨收益 （60萬美元），部分被10萬美元的折舊和攤銷所抵消。截至2022年3月31日的三個月，持續經營淨虧損的非現金調整 為（20萬美元），包括來自PPP票據豁免的其他 收入的30萬美元，部分被10萬美元的折舊和攤銷所抵消。 |
普通 股票和普通股等價物
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司分別發行和流通了29,934,322,257股和29,084,322,257股普通股 。在截至2023年3月31日的三個月中，公司發行了8.5億股普通股，轉換了其N系列可轉換可贖回優先股（“N系列優先股”）的36股 和其 系列O系列可轉換可贖回優先股（“O系列優先股”）的40.5股。在截至2022年3月31日的三個月中，公司在轉換了593.33股N系列優先股後，發行了1,290萬股普通股。
公司發行的某些未償認股權證、可轉換優先股和可轉換債券的 條款規定，如果公司發行普通股或普通股 等價物（如適用，在某些情況下有下限）， 要求降低認股權證的每股行使價以及債券和優先股 股票的每股轉換價格（如果適用，在某些情況下有下限）協議）的有效行使/轉換價格低於當時 的行使/轉換價格未償還的認股權證、優先股或債券（視情況而定）。此外，這些股票型證券中的大多數 都包含行權/轉換價格，行權/轉換價格因行使/轉換當日公司普通股 股票的價格而異（見隨附的簡明合併財務報表附註8、11和12）。 這些規定導致公司普通股大幅稀釋，並導致 公司普通股的反向拆分，包括2022年3月15日生效的1比1的反向股票拆分。由於這些下調 輪準備金，截至2023年3月31日和2023年5月9日，包括已發行普通股在內的潛在普通股等價物總額為1.0萬億美元。
2020 年 8 月 13 日，迪亞曼蒂斯先生與公司、Seamus Lagan 先生和 Alcimede LLC（其中 公司首席執行官拉根先生是唯一經理）簽訂了投票協議和不可撤銷代理協議（“投票協議”），根據該協議，迪亞曼蒂斯先生向 Lagan 先生授予了不可撤銷的委託書，讓他對先生持有的 M 系列優先股進行投票迪亞曼蒂斯。迪亞曼蒂斯先生保留了M系列優先股 股票的所有其他權利。無論已發行M系列優先股的數量是多少，只要至少有一股M系列優先股 股票已發行，M系列優先股的已發行票數總計應等於有權在任何股東大會上投票或通過書面同意採取行動的所有選票的51％ 。這意味着 M 系列優先股的持有人自己有足夠的選票來批准或否決公司股東投票通過的任何提案， 除非適用法律或協議要求獲得絕大多數。
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此外， 於 2021 年 11 月 5 日，公司修訂了經修訂的公司註冊證書，規定無論條款如何，其普通股或優先股的授權股數 均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）特拉華州通用公司法第 242 (b) (2) 條（或任何後續條款 thitso），作為單一類別共同投票，無需該類別的持有人單獨投票，其授權的 股票數量正在增加或減少，除非 根據任何系列優先股的明確條款要求任何系列優先股的任何持有人進行投票。
由於 是投票協議和上文討論的公司 2021 年 11 月 5 日公司註冊證書修正案的結果， 截至本報告提交之日，公司認為其有能力確保擁有和/或能夠獲得足夠的 授權普通股，以涵蓋所有可能具有稀釋作用的已發行普通股。
其他 問題
通貨膨脹 和供應鏈問題
醫療保健行業非常勞動密集型，工資和福利受到通貨膨脹壓力的影響，供應和其他 成本也是如此。全國範圍內護士和其他臨牀工作人員和支持人員的短缺一直是 我們和其他醫療保健提供者面臨的重大運營問題。特別是，與醫療保健行業的其他人一樣，我們繼續面臨護士 以及其他臨牀人員和支持人員短缺的問題，COVID-19 疫情加劇了這種情況。我們正在我們的設施中治療 COVID-19 患者，在某些地區，醫療需求的增加給我們的資源和人員帶來了壓力，這要求 我們使用成本更高的臨時勞動力，為基本工作人員支付高於標準補償的保費。 由 COVID-19 疫情造成的幹擾的長度和範圍目前尚不清楚；但是，我們預計這種幹擾將繼續下去。這種人員短缺 可能需要我們進一步提高工資和福利，以招聘和留住護士和其他臨牀工作人員和支持人員 ，或者要求我們僱用昂貴的臨時人員。由於已經頒佈了各種聯邦、州和地方法律，在某些情況下，限制了我們 提高價格的能力，因此我們轉嫁與向Medicare 和醫療補助患者提供醫療保健相關的增加成本的能力有限。
關閉 資產負債表安排
根據 美國證券交易委員會的法規，我們需要披露公司的資產負債表外安排，這些安排已經或有合理的可能 對公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或 資本資源產生影響，這些影響對投資者至關重要。資產負債表外安排包括交易、協議或合同安排 ，任何未與我們合併的實體均為其一方，根據這些交易、協議或合同安排，我們：
| ● | 某些擔保合同下的任何 義務。 | |
| ● | 轉讓給未合併實體或類似安排的資產的任何 留存權益或或有權益，為該實體提供此類資產的信貸、流動性 或市場風險支持。 | |
| ● | 合約下的任何 債務將被視為衍生工具，但該債務既與公司 股票掛鈎，又歸入公司財務狀況表中的股東權益。 | |
| ● | 因我們在未合併實體中持有的重大可變權益而產生的任何 債務，該實體向我們提供融資、流動性、 市場風險或信用風險支持，或向我們提供租賃、套期保值或研發服務。 |
截至2023年3月31日 ，公司沒有任何資產負債表外安排對公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或 對投資者至關重要的資本資源產生或合理可能產生影響 。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用
項目 4.控制和程序。
| (a) | 對披露控制和程序的評估 |
我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的定期 報告中要求披露的重要信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總、 和報告，並確保積累此類信息 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和酌情為臨時首席財務官，讓 及時做出決定關於必要的披露。在我們的管理層（包括兼任臨時首席財務官的首席執行官）的監督和參與下，我們對披露控制和 程序進行了評估。根據上述評估，我們的管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序 無法有效提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的， 已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時官首席財務官（視情況而定） 以便及時關於要求披露的決定。我們的管理層，包括兼任臨時首席財務官（首席財務官）的首席執行官（首席執行官） ，並不認為我們的披露控制和 程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統的目標的實現提供合理的 而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映 存在資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統都存在固有的 侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和 欺詐事件（如果有）都被發現。這些固有的侷限性包括但不限於這樣一個現實，即 決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制權都可能規避控制 。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設， 無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
在 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，我們發現了財務 報告的內部控制存在重大弱點。人員配備、會計流程和程序不足，導致缺乏支持某些交易的會計核算 的同期文件以及某些現金支付的批准。存在與整合來自各種會計系統 信息的時機和準確性相關的風險，在這種情況下，公司在及時從子公司接收信息方面遇到了延遲 。基於財務報告內部控制的這些重大弱點，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司 沒有對財務報告保持有效的內部控制。截至 2023 年 3 月 31 日，我們得出結論， 這些實質性弱點仍然存在。
公司預計，隨着我們計劃朝着確保及時 和準確的報告系統邁進，2023 年信息整合問題將有所改善。公司正在繼續進一步修復上述重大弱點。公司已採取或正在採取以下措施來糾正這些重大弱點：（i）增加其內部 會計部門的人員配備；（ii）實施內部會計部門遵循的強化文件程序。
儘管 存在此類重大弱點，但管理層認為，本10-Q 表中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了公司在 期間和所列日期的財務狀況、經營業績和現金流。
| (b) | 財務報告內部控制的變化 |
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，除非上文披露，否則我們的財務報告內部控制沒有發生對 產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟。
從 起，公司可能會不時參與與合同糾紛、 就業事務、監管和合規事務、知識產權以及 正常業務過程中產生的訴訟有關的各種索賠、訴訟、調查和訴訟。該公司在高度監管的行業中運營，該行業本質上可能適用於法律事務。管理層意識到 訴訟有相關費用，不利訴訟判決的結果可能會對公司 的財務狀況或經營業績產生重大影響。管理層在與法律顧問協商後，已經解決了已知的斷言和預測的 未申報索賠，這些指控列於隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註12。
商品 1A。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們 2022 年 10-K 表第 I 部分 1A 中討論的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。先前在我們的 2022 年表格 10-K 中披露的風險因素沒有實質性變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
項目 6.展品
| 31.1 | 第13a-14 (a) 條由首席執行官核證.* |
| 31.2 | 規則13a-14 (a) 首席財務官的認證.* |
| 32.1 | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。** |
| 32.2 | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。** |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構文檔 |
| 101.CAL | Inline XBRL 計算鏈接基礎文檔 |
| 101.DEF | Inline XBRL 定義鏈接基礎文檔 |
| 101.LAB | Inline XBRL 標籤鏈接基礎文檔 |
| 101.PRE | Inline XBRL 演示鏈接基礎文檔 |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
| 39 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| RENNOVA HEALTH, INC. | ||
| 日期： 2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/{ br} Seamus Lagan |
| Seamus Lagan | ||
首席執行官 執行官、總裁兼臨時首席財務官 （主要 執行官兼首席財務官） | ||
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