美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 5 月 15 日（2023 年 5 月 9 日）

POWERUP 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

188 Grand Street U #195

紐約， 紐約州 10013

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(347) 313 8109

N/A （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框 ：

根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。§

項目 1.01。簽訂實質性最終協議 。

正如 之前報道的那樣，PowerUp Sponsor LLC（“贊助商”）是PowerUp Acquisition Corp.（“”公司”）、 和公司與某些非關聯第三方簽訂了多份不可贖回協議和經濟利益轉讓協議（“不可贖回協議”） 。2023 年 5 月 9 日和 2023 年 5 月 12 日，保薦人和公司與其他非關聯第三方簽訂了額外的不可贖回 協議。

在 的交換條件下，此類第三方同意不在公司召集的 特別大會 上贖回（或有效撤銷任何贖回請求）公司共計150萬股 A 類普通股（“非贖回股份”）（“未贖回股份”）特別股東大會”) 尋求股東批准，除其他外， 將公司完成初始業務合併（“延期修正提案”）的時間從2023年5月23日延長至2024年5月23日，或由公司董事會自行決定 確定的更早日期。作為上述不贖回此類股票的承諾的交換，保薦人同意向該投資者轉讓保薦人在初始業務合併完成 後立即持有的公司總共75萬股B類普通股（面值每股0.0001美元），前提是該投資者通過股東特別大會繼續持有此類不可贖回的股份。 預計不可贖回協議不會增加延期修正提案獲得股東批准的可能性 ，但會增加股東特別大會後公司信託賬户中剩餘的資金金額。

上述不可贖回協議摘要並不完整，參照公司先前作為2023年5月1日8-K表最新報告附錄10.1提交的 形式的不可贖回協議以及以引用方式納入此處的 形式的不可贖回協議摘要進行了全面限定。

關於前瞻性陳述的警示説明

本最新報告包括 公司代表不時發表的口頭陳述，可能包括《證券法》第27A條 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受 的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績 或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。在某些情況下，您可以通過 “可能”、 “應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似表達方式的否定詞。此類聲明包括但 不限於延期修正提案、可能的業務合併及相關事項，以及除公司於2023年4月21日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的委託書中包含的歷史事實陳述以外的所有其他聲明 （“”最終委託書”).

本最新報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際 業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和 的不確定性包括但不限於 “第 1A 項” 標題下描述的因素。我們在2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告中的風險因素”，在本最新報告、最終委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設證明 不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法要求 ，否則我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所有此類前瞻性陳述 僅代表截至本最新報告發布之日。公司明確表示沒有義務或承諾公開發布對本文包含的任何前瞻性陳述的任何 更新或修訂，以反映公司對 的期望的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。歸因於我們或代表公司行事的人的所有後續書面或口頭 前瞻性陳述均由此 完全限定”關於前瞻性陳述的警示説明” 部分。

不提供報價或招攬活動

本最新報告應 不構成對任何證券的委託人、同意或授權的徵求。本通信也不構成 出售或徵求購買任何證券的要約，也不得在根據任何此類 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證的任何州或司法管轄區 進行任何證券出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法 法》第10條要求的招股説明書或該招股説明書的豁免，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到

公司敦促投資者、 股東和其他利益相關人士閲讀最終委託書以及公司向 美國證券交易委員會提交的其他文件，因為這些文件將包含有關公司和延期修正提案的重要信息。股東 可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得最終委託書的副本www.sec.gov或者 向公司的代理律師Advantage Proxy提出申請，地址是華盛頓州得梅因市13581號郵政信箱 98198，免費電話：877-870-8565， 收集：206-870-8565。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。