美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 ____________ 到 ______________ 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T
法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的
財務會計準則。
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b—2 條）。
是 ☐ 不是
截至2023年5月11日，有
名人堂度假村和 娛樂公司和子公司
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分 財務信息 | 1 |
| 項目 1。財務報表 | 1 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 |
| 簡明的 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動合併報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 6 |
| 項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 48 |
| 項目 3.關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
| 項目 4.控制和程序 | 56 |
| 第二部分。其他信息 | 57 |
| 項目 1。法律訴訟 | 57 |
| 商品 1A。風險因素 | 57 |
| 項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 57 |
| 項目 3.優先證券違約 | 57 |
| 項目 4.礦山安全披露 | 57 |
| 項目 5.其他信息 | 57 |
| 項目 6.展品 | 58 |
簽名 |
60 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
名人堂度假村和 娛樂公司和子公司
簡明的合併資產負債表
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 持有至到期的投資 | ||||||||
| 可供出售的投資 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 項目開發成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付加盟費用 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 融資負債 | ||||||||
| 衍生負債——利率互換 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支（注 6、7和8） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 未指定優先股，$ |
||||||||
| 截至2023年3月31日，清算優先權為222,011美元 | ||||||||
| |
|
|||||||
| 截至2023年3月31日，清算優先權為15,707,500美元 | ||||||||
| 普通股，$ |
|
|
||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於HOFRE的權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債總額 和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
運營的簡明合併報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助，扣除激活成本 | $ | $ | ||||||
| 活動、租金和成本回收 | ||||||||
| 酒店收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 酒店運營費用 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 利率互換公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權 權益的收益 | ||||||||
| 歸屬於HOFRE股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
股東權益變動的簡明合併報表
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
| B 系列
敞篷車 優先股 | C 系列 可兑換 優先股 | 普通股 | 額外 已付費 | 累積的 | 權益總額 可歸因 到 HOFRE | 非控制性 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股東 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票獎勵的股票補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 獎勵 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 單位 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消部分股份 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票獎勵的股票補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 -普通股獎勵 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 獎勵 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 單位 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過自動櫃員機出售股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與修訂應付票據相關的 所發行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就修訂應付票據的 發行的認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列 和 D 系列認股權證的修改 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股 股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 B 系列優先股 股票換成 C 系列優先股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
名人堂度假村和 娛樂公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與用於經營活動的現金流量進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 票據折扣的攤銷 | ||||||||
| 融資負債的攤銷 | ||||||||
| 電影成本減值 | ||||||||
| 持有至到期投資的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 以實物支付的利息 | ||||||||
| 清償債務的損失（收益） | ||||||||
| 利率互換公允價值的變化 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非現金運營租賃費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付給分支機構 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 對持有至到期證券的投資 | ( | ) | ||||||
| 持有至到期證券的收益 | ||||||||
| 項目開發成本以及財產和設備的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的付款 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 支付 B 系列股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通過自動櫃員機出售普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和限制性現金，年初 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
名人堂度假和娛樂公司 及其子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 年內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 通過應付賬款和應計費用獲得的項目開發成本，淨額 | $ | $ | ||||||
| 修訂股票分類的C系列認股權證負債 | $ | $ | ||||||
| C 系列和 D 系列認股權證的修訂 | $ | $ | ||||||
| 採用 ASC 842 時使用權資產的初始價值 | $ | $ | ||||||
| 應計的B系列優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 自動櫃員機應收收入 | $ | $ | ||||||
| 因修訂應付票據而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 就修訂應付票據而發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 應付給關聯公司的款項換成應付票據 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註1：組織、業務性質和流動性
企業的組織和性質
名人堂度假村和娛樂 公司是特拉華州的一家公司（包括其子公司，除非上下文另有説明，否則為 “公司” 或 “HOFRE”），在特拉華州註冊成立，名為GPAQ Acquisition Holdings, Inc.，是我們的法定前身 Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）的全資子公司，一家特殊目的收購公司。
2020年7月1日，公司根據2019年9月16日協議和合並計劃 （經2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂，即 “合併協議”），完成了與特拉華州有限責任公司 HOF Village, LLC（“HOF Village”）的業務合併 ，由公司、GPAQ、GPAQ 收購者合併案 Sub, Inc.，特拉華州的一家公司（“Acquior Merger Sub”）、GPAQ Company Merger Sub, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“公司合併子公司”）、HOF Village 和 HOF Village Newco, LLC，特拉華州 有限責任公司（“Newco”）。合併協議所設想的交易被稱為 “業務 組合”。
該公司是一家度假和娛樂公司 ，利用職業足球及其傳奇球員的力量和知名度，與國家足球博物館 Inc. 合作，以職業足球名人堂（“PFHOF”）的名義開展業務。公司總部位於俄亥俄州坎頓，擁有 Hall of Fame Village，這是一個以 PFHOF 校園為中心的多用途體育、娛樂和媒體目的地。該公司正在推行 跨越三大支柱的差異化戰略，包括基於目的地的資產、HOF Village Media Group, LLC（“名人堂 Village Media”）和遊戲。該公司位於俄亥俄州唯一的旅遊開發區。
公司已與 PFHOF 和某些政府實體簽訂了 多項協議，其中概述了與 的各方在名人堂村所在財產方面的權利和義務，其中部分歸公司所有，部分由政府和準政府實體向公司淨租賃 （更多信息見注9）。根據這些協議， PFHOF 和出租實體有權按直接成本使用名人堂村的部分區域。
反向股票分割
2022 年 12 月 27 日，公司以 1 比 22 的比率對其普通股實施了 的反向股票拆分。有關其他 信息，請參閲附註 5 “股東權益”。因此，對本10-Q表季度報告中披露的股票數量和每股收益（虧損）進行了追溯性調整，以反映反向股票拆分。
6
名人堂度假村和 娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註1：組織、業務性質和流動性（續）
流動性和持續經營
截至
2023 年 3 月 31 日，公司一直遭受經常性虧損。自成立以來，該公司的運營主要通過發行債務和股權獲得資金。
截至 2023 年 3 月 31 日，該公司的資金約為 $
在截至2023年3月31日的三個月中，公司達成了以下兩項 融資交易。有關這些交易的更多信息，請參見注4。
2023 年 1 月，該公司出售了
2023 年 2 月 2 日，公司收到了斯塔克縣港務局發行的收益
繼本
10-Q 表季度報告所涵蓋的季度結束後，公司於 2023 年 5 月 2 日發佈了
該公司預計，它將需要籌集額外資金 才能在未來幾年內完成其發展計劃。該公司正在尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金 。無法保證公司能夠按照公司可接受的 條件籌集資金，也無法保證其運營產生的現金流足以支付其當前的運營 成本。如果公司無法獲得足夠的額外資本，則可能需要縮小其計劃的 開發範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績，或者可能無法繼續為其持續運營提供資金。 如果管理層無法執行其計劃中的債務和股權融資計劃，則這些條件使人們嚴重懷疑 自發布這些簡明的 合併財務報表以來，公司是否有能力繼續作為持續經營企業維持運營至少一年。隨附的簡明合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致 的任何調整。
7
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的公司簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國 中期財務信息普遍接受的會計原則（“U.S GAAP”）和經修訂的1933年證券法 （“證券法”）下第S-X條第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則所要求的所有信息和説明。 但是，公司管理層認為，公允列報財務狀況 和經營業績所需的所有調整均已包含在這些報表中。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月27日提交的截至2022年12月31日的10-K表中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀 。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表後續任何季度或截至2023年12月31日的年度的預期業績 。
合併
簡明合併財務報表 包括公司及其全資子公司的賬目和活動。對於 公司不是主要受益人，或者公司不擁有多數股權但有能力對運營和財務政策施加重大影響 的可變權益實體的投資，採用權益法進行核算。合併中取消了所有公司間利潤、交易和 餘額。
該公司擁有
重新分類
公司歷史列報的某些財務報表細列項目已重新分類，以符合2023年相應的財務報表細列項目。 這些重新分類對先前報告的歷史營業虧損、淨虧損、總資產、總負債或股東 權益沒有重大影響。
8
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
新興成長型公司
該公司是 “新興成長型公司”， 的定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《證券法》第2（a）條。 它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條 的審計師認證要求，減少其定期報告和代理 聲明中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免舉行不具約束力的諮詢投票的要求任何的高管薪酬和股東批准 黃金降落傘補助金此前未獲批准。該公司將於2023年12月31日不再是一家新興成長型公司。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，除非要求私營公司（即 ，即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或未根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊某類證券 ）遵守新的或修訂後的財務會計準則， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。 《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司 的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出這種 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司或 私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用 新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長過渡期是困難的 ，也不是不可能的。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。 公司最重要的估計和假設涉及壞賬、折舊、資本化為項目開發成本的成本、長期資產的使用壽命、潛在的 減值、債務變更和消滅的核算、評估公司的售後回租交易、基於股票的 補償以及金融工具的公允價值（包括公司認股權證負債的公允價值）。當事實和情況需要時，管理層 會調整此類估計。實際結果可能與這些估計有所不同。
9
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
認股權證責任
公司核算公司普通股
的認股權證，面值 $
現金和限制性現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資 視為現金等價物。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，分別沒有現金等價物。該公司在國家金融機構開設現金和託管賬户。 餘額有時可能超過聯邦保險限額。
根據公司某些債務協議的要求，限制性現金包括用於資本改善和還本付息的託管儲備賬户
。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，餘額為 $
投資
公司不時投資債務
和股權證券，包括從事補充業務的公司。
公司持有的所有有價股票和債務證券均計入ASC Topic 320 “投資——債務和股權證券”。截至2023年3月31日和
2022 年 12 月 31 日，公司持有 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
公司還有美元
10
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
應收賬款
應收賬款通常是贊助和其他協議下的應付金額 。應收賬款將根據具體情況進行拖欠審查，當發起人或債務人錯過預定付款時，應收賬款被視為 拖欠賬款。不對拖欠款收取利息。
應收賬款的賬面金額由
減去一筆備抵金，該備抵反映了管理層對未收款項的最佳估計。管理層單獨審查所有拖欠的應收賬款餘額，並根據對當前信用狀況的評估，估算餘額中未收回的部分（如果有）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄的
可疑賬户備抵額為美元
遞延融資成本
在相關貸款期限內，獲得融資所產生的成本資本化 ，攤銷為施工期內項目開發成本的增加，在項目或部分項目被認為基本完成之前，不考慮 是否有任何延期方案。 項目或部分項目基本完成後，此類費用將在相關貸款期限內作為利息支出攤銷。在隨附的簡明合併資產負債表上，任何未攤銷成本 均以 “應付票據淨額” 的抵消額顯示。
債務消滅（或被視為 消滅的修改）後，剩餘的遞延融資成本將計入 “債務清償損失”。
11
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
收入確認
公司遵循財務會計 標準委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）606，通過與客户簽訂合同 獲得的收入， 以正確確認收入。根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品 或服務的控制權時，收入即被確認，其金額反映了該實體期望在換取這些商品或服務時獲得的對價。 為了確定實體確定在 ASC 606 範圍內的安排的收入確認，公司執行了 以下五個步驟：(i) 確定與客户的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在以下情況下確認 收入（或）該實體履行了履約義務。
公司通過各種渠道創收 ，例如贊助協議、租金、成本回收、活動和酒店運營。贊助安排中，客户 贊助遊樂區或活動並在設定的時間段內獲得特定的品牌認可度和其他權益，在合同規定的時間段內以直線方式確認收入 。合同應付金額超過已確認的 贊助收入金額的部分包含在隨附的簡明合併資產負債表上的其他負債中。根據合同， 到期但未付的贊助收入包含在隨附的簡明合併資產負債表上的應收賬款中。有關更多詳細信息，請參閲 的註釋 6。租金、成本回收和活動收入在相應的活動或服務 實施時予以確認。從開始日期 開始的租賃期內，長期租賃的租金收入按直線法入賬。
履約義務是合同 中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。如果合同沒有規定按履約義務計算的收入，則公司 會根據其相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格。此類價格通常由 使用向客户收取的價格或使用公司的預期成本加利潤來確定。當公司 的績效義務得到履行時，收入即予以確認。如果在公司業績之前收到對價，包括可退還的金額 ，則收入的確認將推遲到履約義務得到履行或金額不再可退還為止。
公司自有酒店收入主要包括酒店客房銷售、與其他服務（例如套餐預訂）一起出售的住宿收入、食品和 飲料銷售以及與自有酒店物業相關的其他輔助商品和服務（例如停車）。當 房間被佔用或交付或提供商品和服務時，收入即予以確認。付款條款通常與提供商品 和服務的時間一致。儘管酒店客房銷售、商品和其他服務的交易價格通常是固定的，並以 相應的客房預訂或其他協議為基礎，但如果預計會向客户提供折扣 ，則需要估算出降低交易價格的估計值。對於套餐預訂，交易價格根據每個組件的估計獨立銷售價格分配給 套餐中的績效義務。
12
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
所得税
公司使用資產和負債方法 進行財務會計和所得税報告。對於在確定應納税所得額時未考慮的永久項目，所得税準備金基於調整後的收入或虧損 。遞延所得税代表了公司資產和負債的財務報告和納税基礎差異在預計差異將逆轉的年份內按已頒佈的税率計算的税收影響 。
公司評估遞延 税收資產的可收回性，並在部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現 時設立估值補貼。管理層對税法的解釋做出判斷，這些判斷可能會在審計中受到質疑，並導致 先前的納税義務估算髮生變化。管理層認為，已經為所得税做好了充足的準備。如果 各税務管轄區的實際應納税所得額與估計值不同，則可能需要額外補貼或撤回儲備金。
只有税務機關審查後很可能維持的
税收優惠才會得到確認。確認的金額以大於
的最大福利金額來衡量
公司記錄與税務審計相關的利息 和罰款的政策是將此類項目作為運營支出的一部分記錄在公司簡明的 合併運營報表中。在截至2023年3月31日的三個月中， 和2022年3月31日的三個月中，沒有發生任何罰款和利息。該公司預計其不確定的税收狀況在未來十二個月內不會改變。管理層目前 不知道有任何正在審查的問題，這些問題可能導致重大付款、應計費用或重大偏離其立場。公司 的零有效税率與報告年度的法定税率不同，這主要是由於公司的淨運營虧損 ，該虧損已全部保留在所列所有年度中。
該公司已將其美國 納税申報表和俄亥俄州的州納税申報表確定為其 “主要” 税收管轄區，2019 年至 2022 年的此類申報表仍有待審查。
13
名人堂度假村和 娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
電影和媒體成本
公司將開發
電影和相關媒體的所有成本資本化為資產，包含在公司簡明合併
資產負債表上的 “項目開發成本” 中。每部電影或媒體的費用將在預期的上映期內計為支出。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了美元
房地產投資會計
收購房地產後， 將確定收購是否符合作為資產或業務合併入賬的標準。 的決定主要基於收購的資產和假設的負債是否符合企業的定義。對收購的資產和假設的負債是否符合企業定義的確定 包括單一或相似的資產門檻。 在適用單一或類似資產門檻時，如果收購的總資產的幾乎所有公允價值都集中在 單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，則收購的資產和承擔的負債不被視為 業務。由於收購的總資產的幾乎所有 的公允價值都歸因於收購的房地產，公司的大多數收購都達到了單一或類似的資產門檻。
收購的房地產佔 ，因為資產收購是按成本記錄的，包括收購和交易成本。公司根據估計的相對公允價值將房地產成本 分配給收購的有形和無形資產及負債。公司綜合使用內部估值 技術來確定 有形資產（例如土地、建築物、傢俱、固定裝置和設備）的公允價值，這些技術會考慮可比的市場交易、重置成本以及第三方估值專家提供的其他可用信息和公允價值估算 ，具體取決於收購情況。公司根據收購情況，結合內部估值 技術來確定已確定的無形資產或負債的公允價值 ，這些方法考慮了就地租賃的條款、可比租賃的當前市場數據和第三方估值專家提供的 公允價值估算，這些資產或負債通常與就地租賃有關。
如果一項交易被確定為業務 組合，則收購的資產、承擔的負債和任何已確定的無形資產將在交易日期 按其估計的公允價值入賬，交易成本在發生期間記為支出。
14
名人堂度假村和 娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
公允價值測量
公司遵循FASB的ASC 820—10， 公允價值測量，以衡量其金融工具和非金融工具的公允價值，並納入 關於其金融工具公允價值的披露。ASC 820—10 建立了衡量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值衡量標準的 披露範圍。為了提高公允價值衡量標準和相關披露的一致性和可比性， ASC 820—10 建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級劃分為 三個大致層次。
ASC 820—10-20 定義的 公允價值層次結構的三個層次結構如下所述：
| 等級 1 | 截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價市場價格 。 |
| 第 2 級 | 除活躍市場的報價 價格以外的定價輸入，截至報告日，這些價格可以直接或間接觀察。 |
| 第 3 級 | 的定價輸入通常是不可觀察的輸入，也無法得到市場數據的證實。 |
當金融資產或負債的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且 至少有一個重要的模型假設或輸入是不可觀察的，則金融資產或負債被視為 三級。
公允價值層次結構為活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）賦予最高優先級 ，為不可觀察的投入賦予最低優先級。如果 用於衡量金融資產和負債的輸入屬於上述多個水平，則根據對工具公允價值計量有重要意義的最低水平輸入進行分類 。
由於這些工具的短期性質，公司財務 資產和負債（例如現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用）的賬面金額接近其 的公允價值。根據公司目前為條款和到期日相似的貸款提供的借款利率，公司應付票據的賬面金額被視為 以近似其公允價值。
15
名人堂度假村和 娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
公允價值計量（續）
公司使用公允價值 層次結構的第 1 級和第 3 級來衡量其認股權證負債、可供出售的投資和利率互換的公允價值。公司在每個報告期重新估值 其金融工具。在簡明的合併運營報表中，公司將認股權證 負債公允價值變動的損益確認為 “認股權證負債公允價值的變化”。公司 在簡明的合併運營報表中將利率互換公允價值變動的損益確認為 “利率互換公允價值的變化” 。
下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期計量並在資產負債表上按公允價值報告的金融負債 ，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 級別 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 認股權證負債 — A系列 認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||
| 認股權證負債——私募A系列認股權證 | 3 | |||||||||
| 認股權證負債 — B 系列認股權證 | 3 | |||||||||
| 認股權證負債總額的公允價值 | $ | $ | ||||||||
| 利率互換負債的公允價值 | 2 | $ | $ | |||||||
| 可供出售的投資 | 3 | $ | $ | |||||||
由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價 ，向GPAQ先前 股東發行的A系列認股權證（“公開A系列認股權證”）被歸類為1級。三級金融負債包括向GPAQ贊助商發行的A系列認股權證（“私人 A系列認股權證”）和公司在2020年11月後續公開發行中發行的B系列認股權證， 這些證券目前沒有市場，公允價值的確定需要進行重大判斷或估計。根據估算值 或假設的變化，對歸類為公允價值層次結構第 3 級的公允價值衡量標準 的變化 進行分析，並適當記錄在案。
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名人堂度假村和 娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
公允價值計量（續）
後續測量
下表顯示了認股權證負債公允價值的變化 ：
| Public
系列 A 認股權證 | 私人 系列 A 認股權證 | B 系列 認股權證 | 總計 搜查令 責任 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，布萊克·斯科爾斯3級 估值模型的關鍵輸入如下：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 私人 系列 A 認股權證 | B 系列 認股權證 | 私人 系列 A 認股權證 | B 系列 認股權證 | |||||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股票數量 | ||||||||||||||||
可供出售投資的估值基於接近計量日期的時間內 類似股票工具的銷售額。
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
注2：重要會計 政策摘要（續）
每股普通股淨虧損
普通股每股基本淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數。
攤薄後的每股淨虧損由 通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出。公司 的潛在攤薄型普通股等價股，包括在 (i) 行使未償還的 股票期權和認股權證、(ii) 歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵以及 (iii) 優先股轉換後可發行的增量普通股， 僅在攤薄效應具有攤薄作用時才包含在攤薄後每股淨虧損的計算中。
在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，公司處於虧損狀態，因此所有潛在的攤薄證券都將具有反攤薄性，計算結果 顯示在隨附的簡明合併運營報表中。
截至2023年3月31日和2022年3月31日， 以下已發行普通股等價物已被排除在每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響 將具有反稀釋作用。
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位將以普通股結算 | ||||||||
| 轉換可轉換票據後可發行的普通股 | ||||||||
| 轉換B系列優先股後可發行的普通股 | ||||||||
| 轉換C系列優先股後可發行的普通股 | ||||||||
| 潛在稀釋性證券總額 | ||||||||
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名人堂度假村和 娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註3：財產和設備
財產和設備包括以下內容：
| 有用生活 | 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改善 | ||||||||||
| 建築和改進 | ||||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
| 項目開發成本 | $ | $ | ||||||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三個月中，公司記錄的折舊費用為美元
在截至2023年3月31日和
2022 年 3 月 31 日的三個月中，公司轉移了 $
項目開發成本中包括電影
的開發成本 $
19
名人堂度假村和 娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額
截至2023年3月31日，應付票據，淨額包括以下 (1):
| 債務折扣和遞延融資 | 利率 | 成熟度 | ||||||||||||||||||||
| 格羅斯 | 成本 | 網 | 申明 | 有效 | 日期 | |||||||||||||||||
| 首選 股權貸款(2) | $ | $ | $ | % | % | |||||||||||||||||
| Canton Loan 的城市 (3) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 新市場/SCF | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP 資本貸款(5)(6) | % | % | ||||||||||||||||||||
| MKG DoubleTree Loan(7) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 可轉換PIPE票據 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 《廣州合作協議》 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH 資本貸款(5)(6)(8) | % | % | ||||||||||||||||||||
| Constellation EME #2(4) | % | % | ||||||||||||||||||||
| IRG Split Note(5)(6)(9) | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP Split Note(5)(6)(9) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 伊利銀行貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票首席財務官 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CFP 貸款(6)(10) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 斯塔克縣社區基金會 | % | % | ||||||||||||||||||||
| CH 資本過橋貸款(6) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 體育場 PACE 貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克縣基礎設施貸款 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 坎頓市基礎設施貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TDD Bonds | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TIF | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
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名人堂度假村和 娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額（續）
截至2022年12月31日，應付票據淨額包括以下 ：
| 格羅斯 | 債務折扣和遞延融資成本 | 網 | ||||||||||
| 首選 股權貸款(2) | ||||||||||||
| 坎頓市 貸款(3) | ( | ) | ||||||||||
| 新市場/SCF | ||||||||||||
| JKP 資本貸款(5)(6) | ||||||||||||
| MKG DoubleTree Loan(7) | ||||||||||||
| 可轉換PIPE票據 | ( | ) | ||||||||||
| 《廣州合作協議》 | ( | ) | ||||||||||
| CH 資本貸款(5)(6)(8) | ||||||||||||
| Constellation EME #2(4) | ||||||||||||
| IRG Split Note(5)(6)(9) | ||||||||||||
| JKP Split Note (5)(6)(9) | ||||||||||||
| 伊利銀行貸款 | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票貸款 | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票首席財務官 | ( | ) | ||||||||||
| CFP 貸款(6)(10) | ||||||||||||
| 斯塔克縣社區基金會 | ||||||||||||
| CH 資本過橋貸款(6) | ||||||||||||
| 體育場 PACE 貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 斯塔克縣基礎設施貸款 | ||||||||||||
| 坎頓市基礎設施貸款 | ( | ) | ||||||||||
| TDD Bonds | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的票據折扣攤銷額為美元
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三個月中，公司錄得的實物利息為美元
參見以下公司應付票據 的腳註：
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
21
名人堂度假村和 娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額（續）
| (5) |
| (6) |
| (7) |
| (8) |
| (9) |
| (10) |
| (11) |
應付票據的應計利息
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付票據的應計 利息如下：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 優先股貸款 | $ | $ | ||||||
| 坎頓市貸款 | ||||||||
| 新市場/SCF | ||||||||
| MKG 逸林貸款 | ||||||||
| 《廣州合作協議》 | ||||||||
| CH 資本貸款 | ||||||||
| IRG Split Note | ||||||||
| JKP Split Note | ||||||||
| 伊利銀行貸款 | ||||||||
| PACE 股票貸款 | ||||||||
| CFP 貸款 | ||||||||
| 斯塔克縣社區基金會 | - | |||||||
| 中國資本過橋貸款 | - | |||||||
| 體育場 PACE 貸款 | ||||||||
| TDD Bonds | ||||||||
| TIF | - | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上述金額包含在公司簡明合併資產負債表上的 應付賬款和應計費用中。
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名人堂度假村和 娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額（續）
2022 年 3 月 1 日再融資交易
2022 年 3 月 1 日，公司修改了
其 IRG 和 IRG 關聯公司持有的某些貸款。這包括IRG Split Note、JKP Split Note、CH Capital Loan 和
JKP Capital Loan。修正案（i）修改了貸款的未償本金餘額，將截至2022年3月1日已應計和
尚未支付的利息包括在內，總額為美元
作為修正案對價的一部分，
公司共發佈了
TIF 貸款
對於公司，薩米特縣發展金融管理局
（“DFA峯會”）提供了 $的私募配售
TIF 的期限要求公司在 2048 年 7 月 31 日之前分期付款
。當前的估算利率為
2022 年 12 月 27 日，公司支付了 $
23
名人堂度假村和 娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額（續）
TIF 貸款（續）
2023 年 2 月 2 日， 公司收到了斯塔克縣港務局（“港務局”）於該日發行的 18,100,000 美元本金增税融資（“TIF”）2023 系列（“2023 年債券”）收入債券。在1810萬美元的本金中，約有680萬美元用於償還公司在名人堂村場地內某些道路改善的部分費用 ，約860萬美元用於償還薩米特縣發展金融局 （“DFA”）2018年系列收入債券（“2018 年債券”），該債券是公司在 2022 年 12 月根據 收購的披露的安排（使公司獲得了2018年債券的回報），大約120萬美元用於支付 2023年債券的發行成本，大約90萬美元用於資助亨廷頓 國家銀行（“2023年債券受託人”）作為2023年債券受託人持有的還本付息準備金。2023年債券的到期日為2048年12月30日。 2023 年債券的利率為 6.375%。從2023年6月30日起，2023年債券的利息每半年支付一次，分別於 的6月30日和12月30日。
關於港務局發行2023年債券 ，公司將名人堂村場地內部分道路和相關改善工程 的所有權移交給了港務局。根據港務局、公司和公司子公司 Newco之間的維護和管理協議，公司對此類道路保持 的管理權和維護義務。
2023 年債券將由港務局從法定服務金中償還，以代替公司繳納的與公司 湯姆·本森名人堂體育場、ForeverLawn 體育中心、Constellaun 卓越中心、績效中心、Retail II 物業、Play Action Plain 和室內私人道路相關的税款，扣除應付給坎頓市學區和 Plain 的部分當地學區，扣除斯塔克縣和坎頓市的管理費，以及最低服務費對不包括體育場和青年球場的包裹徵收款項 。根據港務局、坎頓市、 公司和Newco之間的合作協議，坎頓市 將淨法定服務款分配給港務局，用於支付2023年債券，然後由港務局向2023年債券受託人認捐，用於根據港務局與2023年債券受託人之間的信託 契約支付2023年債券。最低服務費是根據某些TIF 申報及其補充文件對包裹的留置權，由公司支付給2023年債券受託人。
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名人堂度假村和 娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額（續）
2022 年 11 月 7 日再融資交易
2022 年 11 月 7 日，公司和 IRG a 簽訂了一份信函協議（“IRG 信函協議”），根據該協議，IRG 的關聯公司和關聯方（“IRG 關聯貸款人”）將向公司及其子公司提供下述某些財務支持，以換取下文所述的 特定對價。根據IRG信函協議提供的財務支持包括以下內容（“IRG 財務支持”）：
| (a) | 將 CH Capital Bridge 貸款到期日延長 至 2024 年 3 月 31 日 |
| (b) | 解除湯姆·本森名人堂體育場的頭號抵押貸款 留置權 |
| (c) | 為 公司的希爾頓掛毯酒店提供融資承諾 |
| (d) | 為 公司的水上樂園提供完工保障 |
| (e) | 修改 IRG 貸款，提供可選的到期日延長一年的選項 |
作為交換，公司在 IRG Letter 協議中同意：
| (a) | 問題 |
| (b) | 將所有 IRG 貸款的利率提高至 |
| (c) | 使所有 IRG 貸款均可兑換為 $ |
| (d) | 修改C至G系列認股權證，使其可按$行使 |
在IRG信函協議中，IRG和公司
同意遵守所有聯邦和州證券法以及納斯達克上市規則，並對上述認股權證的重新定價和轉換條款插入 “阻止” 條款，這樣根據IRG信函協議可能向IRG及其關聯方和關聯方發行的普通股
股票的累計總數不得超過要求
} 納斯達克上市規則 5635 (d)（“納斯達克”）
25
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額（續）
CFP 貸款
2022 年 4 月 27 日，由我們的董事斯圖爾特·利希特（“MLF”）全資擁有的有限責任公司 Midwest
Lender Fund, LLC 貸款了美元
作為發放貸款的對價
的一部分，經股東批准，公司於 2022 年 6 月 8 日向 MLF 發行：(A)
2022 年 11 月 7 日，公司進一步修訂了
CFP 貸款，以增加公司可以隨時行使的延期期權，以便將 CFP 貸款延長至 2025 年 3 月 31 日。作為修正案的交換，CFP貸款的利率提高到
亨廷頓貸款
2022 年 9 月 27 日，公司的子公司 HOF Village Retail I、
LLC 和 HOF Village Retail II, LLC 作為借款人（“子公司借款人”）與亨廷頓國家銀行簽訂了
貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供高達美元的貸款
貸款將於 2024 年 9 月 27 日 到期（“初始到期日”）。但是，子公司借款人可以選擇（“延期選項”） 將初始到期日再延長三十六（36）個月。
截至2023年3月31日，公司尚未根據貸款協議提取 。
此外，關於亨廷頓
貸款，公司於2022年9月27日簽訂了名義金額為美元的利率互換協議
26
名人堂度假村和 娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額（續）
未來的最低本金還款額
截至2023年3月31日，未償應付票據 的最低本金要求如下：
| 在截至3月31日的三個月中， | 金額 | |||
| 2023（九個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 本金支付總額 | $ | |||
減去：債務折扣和遞延融資成本 | ( | ) | ||
| 本金支付淨額總額 | $ | |||
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註5：股東權益
反向股票分割
2022 年 9 月 29 日，我們的股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的
修正案，以實現普通股的反向股票拆分，
我們的董事會批准了最終的反向股票拆分比率為 1 比 22。反向股票拆分於2022年12月27日生效。在
生效日，每22股已發行和流通普通股合併並轉換為一股已發行和流通的普通股
。部分股份被取消，股東獲得現金代替，總金額為美元
普通股的授權股數 和普通股的每股面值保持不變。還對名人堂度假和娛樂公司修訂後的2020年綜合激勵計劃（“計劃”）下可發行的最大普通股數量 進行了相應調整。
因此，對本10-Q表報告中披露的股票數量和每股收益 （虧損）進行了追溯性調整，以反映反向股票拆分。
在適用的情況下，對以下披露進行了調整，以反映 2022 年 12 月 27 日生效的 1 比 22 反向股票拆分。
法定資本
2020年11月3日，公司股東
批准了對公司章程的修正案，將普通股的授權股數從
A 系列優先股稱號
2020 年 10 月 8 日，公司向特拉華州國務卿提交了
指定證書，以確定
A 系列優先股的優先權、限制和相對權利。A系列優先股的授權股票數量為
28
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註5：股東權益（續）
2020 年綜合激勵計劃
2020年7月1日，公司的綜合
激勵計劃（“2020 年綜合激勵計劃”）立即生效。2020年綜合激勵計劃此前已獲得公司股東和董事會的批准。視調整情況而定，根據2020年綜合激勵計劃授權發行的普通股
的最大數量為
股權分配協議
2021 年 9 月 30 日，公司與 Wedbush Securities Inc. 和 Maxim Group LLC 簽訂了
股權分配協議，涉及
下的市場發行計劃，公司可以不時發行和出售總髮行價
不超過美元的公司普通股
發行限制性股票獎勵
在截至2023年3月31日的三個月中，公司在限制性普通股 股票方面的活動如下：
| 股數 | 加權 平均的 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三個月中，與限制性股票獎勵相關的股票薪酬為美元
29
名人堂度假村和 娛樂公司及子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
附註5：股東權益（續）
發行限制性股票單位
在
截至2023年3月31日的三個月中，公司共授予了
在截至2023年3月31日的三個月中，公司在限制性股票單位的活動如下 ：
| 股票數量 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三個月中，公司記錄了美元
認股證
在截至2023年3月31日的三 個月中，公司的認股權證活動如下：
| 的數量 股票 | 加權 平均值 運動 價格（美元） | 加權 平均值 合同制的 壽命（年） | 固有的 價值（美元） | |||||||||||||
| 未繳——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 傑出 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
30
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註5：股東權益（續）
經修訂和重述 C 系列認股權證
2022年3月1日，關於IRG拆分票據的修正案
（如附註4所述），公司修訂了其C系列認股權證，將C系列認股權證
的期限延長至2027年3月1日。$ 的行使價
公司將這一修改視為IRG拆分票據的成本 ，該公司根據該票據計算了C系列認股權證的增量公允價值，並將其記錄為與IRG拆分票據相比的折扣 。
2022 年 11 月 7 日，公司進一步修訂了
C 系列認股權證，將行使價降至 $
以下假設用於計算與修改相關的C系列認股權證的公允價值 ：
| 原版
系列 C 認股證 | 3月1日 2022 修改 | 十一月七日 2022 修改版 | ||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 股票數量 | ||||||||||||
| 合計公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
31
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註5：股東權益（續）
經修訂和重述的D系列認股權證向CH Capital Lending發行
2022 年 3 月 1 日，在與 CH 資本貸款修正案（如附註4所述）相關的
中，公司修訂了向CH
資本貸款發行的D系列認股權證，將此類D系列認股權證的期限延長至2027年3月1日。$ 的行使價
2022 年 11 月 7 日，公司進一步修訂了
C 系列認股權證，將行使價降至 $
以下假設用於計算 與修改相關的D系列認股權證的公允價值：
| 原始 D 系列認股權證 | 3月1日 2022 修改 | 十一月七日 2022 修改版 | ||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 股票數量 | ||||||||||||
| 合計公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
2023 年 1 月 12 日，
公司向 ADC LCR 名人堂經理 II, LLC（“A 系列優先投資者”）發行了股票
32
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註5：股東權益（續）
遵守納斯達克最低出價要求
正如先前報道的那樣，
2022 年 5 月 24 日，公司收到
納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“工作人員”）的缺陷信，通知公司在過去連續 30 個工作日內
公司普通股的買入價，面值 $
2023 年 1 月 11 日，公司收到了納斯達克工作人員發來的 書面通知，通知公司已恢復遵守最低出價要求，因為納斯達克 已確定公司普通股的收盤價在連續 10 個工作日內達到或高於最低 出價要求。因此，納斯達克表示，此事現已結案。
名人堂度假和娛樂公司 2023 年激勵計劃
2023 年 1 月 24 日，
公司董事會通過了名人堂度假和娛樂公司 2023 年激勵計劃（“Incument
計劃”）。激勵計劃無需股東批准。根據本計劃所涵蓋的獎勵（包括經修訂後受激勵計劃
約束的現有激勵獎勵）可能發行或轉讓的普通股
的總數為
33
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註6：贊助收入和相關承諾
江森自控公司
2020 年 7 月 2 日，公司與 Newco、PFHOF 和 Johnson
Controls, Inc.（“JCI”）簽訂了
經修訂和重述的贊助和命名權協議（“命名權協議”）” 或 “江森自控”），該協議修訂並重申了截至 2016 年 11 月 17 日的
贊助和命名權協議（“原始贊助協議”）。除其他外
，經修訂的贊助協議：(i) 將修訂後的
贊助協議期限內應付給 Newco 的費用總額從美元降低
如果公司在2021年10月31日之前沒有向JCI提供證據證明其已獲得足夠的債務和 股權融資以完成第二階段，或者如果第二階段在2024年1月2日之前尚未開放，則在每種情況下，由於不可抗力以及通知和補救期，JCI 有權終止 的命名權協議。此外，根據命名權協議，如果公司沒有在2020年12月31日當天或之前提供讓JCI合理滿意的證據 證明公司 已獲得足夠的債務和股權融資以完成第二階段，則JCI 向公司支付贊助費的義務可能會從2020年12月31日起暫停 。
此外，2020年10月9日，Newco,
與 JCI 簽訂了 “技術即服務協議”（“TAAS 協議”）。根據 TAAS 協議，JCI 將
提供與名人堂村（“項目”）的建設和開發相關的某些服務，包括
但不限於，(i) 設計協助諮詢、設備銷售和作為項目第 2 階段和第 3 階段一部分建造的特定系統的交鑰匙安裝服務，以及 (ii) 某些系統的維護和生命週期服務
作為項目第 1 階段的一部分建造，並將作為項目第 2 階段和第 3 階段的一部分建造。根據TAAS協議的條款，
Newco同意向JCI支付總額約為美元的款項
34
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註6：贊助收入和相關承諾（續）
江森自控公司（續）
TAAS 協議規定，關於 《命名權協議》，江森自控和 Newco 打算、承認並理解：(i) Newco 在 TAAS 協議下的績效對於江森自控在《命名權協議》下的表現至關重要，也是江森自控根據該協議履約的條件；(ii) Johnson Controls 在命名權協議下的表現是 Newco 在 {下履約的必要條件 br} TAAS 協議。在 TAAS 協議中，江森自控和 Newco 聲明、保證並同意 TAAS 協議和命名權協議中設想的交易協議和義務 旨在而且應該是相互關聯、整合和不可分割的， 共同對於完成項目所需的單一基礎交易至關重要。公司預計，有關命名權協議的爭議的解決 將包括TAAS協議。
2022 年 5 月 10 日，公司收到 JCI 發出的TAAS協議終止通知（“TAAS通知”），立即生效。TAAS通知指出，JCI終止 的TAAS協議是由於Newco涉嫌違反其付款義務。此外，JCI在TAAS通知 中要求提供以下金額的總和：（i）所有逾期付款和Newco根據TAAS協議所欠的任何其他款項；（ii） 所有商業上合理且有據可查的分包商破損和拆除費用；以及（iii）JCI因公司涉嫌違約和行使JCI的直接損失而直接造成的所有商業上合理且有記錄的直接損失權利 及其補救措施，包括合理的律師費。
此外
於 2022 年 5 月 10 日，公司收到 JCI 的域名權協議終止通知（“命名權通知”），
立即生效。命名權聲明指出，JCI 終止命名權協議是因為 JCI
同時終止 TAAS 協議。命名權通知進一步指出，公司必須在命名權通知發佈之日起
後的 30 天內向 JCI 付款 $
公司對自己在 TAAS 協議或命名權協議下的違約行為提出異議。公司認為，由於JCI未能根據命名 權利協議支付某些款項，因此違反了 《命名權協議》和《TAAS協議》，並於2022年5月16日向JCI提供了有關這些違規行為的通知。
公司正在根據命名權協議的條款尋求爭議解決，以同時為JCI的
指控進行辯護，同時提出自己的索賠。各方在2022年11月參與調解，但未能達成解決方案。
2023 年 1 月 24 日，Newco 向 JAMS 提出仲裁請求，聲稱 JCI 違反合同、違反
默示的誠信和公平交易義務以及不當致富。2023 年 2 月 16 日，JCI 提交了迴應，普遍否認了 Newco 的
指控，並就違反合同、違反默示的誠信和公平交易契約以及不公正的
致富提出了反訴。2023 年 3 月 9 日，Newco 對江森自控的反訴作出了迴應，普遍否認了 JCI 的指控。已經成立了一個由三名仲裁員組成的小組
來審理和裁定爭議。該公司目前預計仲裁聽證會
將於2023年第四季度在俄亥俄州舉行。目前無法確定這場爭端的最終結果。但是，
在管理層看來，出現重大不利結果的可能性很小。因此，該問題的解決可能導致
的調整（如果有的話）未反映在隨附的簡明合併財務報表中。在截至2022年12月31日的
年度中，公司暫停了收入確認，直到爭議得到解決，並已根據截至2023年3月31日和2022年12月31日的到期金額記錄了補貼
，金額為美元
其他贊助收入
公司的額外收入主要來自贊助計劃 ，這些計劃為其贊助商提供了通過我們的場地接觸客户的戰略機會，包括在我們網站上投放 廣告。贊助協議可能包含多個要素，這些要素在協議期限內為 贊助商提供多種不同的好處，可以是單一期的，也可以是多年期的。這些協議為贊助商提供各種權利 ，例如場地命名權、我們場館內的標牌、成為特定類別產品的獨家提供商的能力、 在我們的網站上做廣告以及協議中詳述的其他好處。
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註6：贊助收入和相關承諾（續）
其他贊助收入（續）
截至 2023 年 3 月 31 日，根據這些協議（不包括江森自控命名權協議），預計未來將向 收到的現金如下：
截至12月31日的年度
| 2023（九個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
隨着服務的提供，公司將在協議的預期期限內以直線方式確認
收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，
公司確認了美元
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註7：其他承諾
與 Crestline Hotels 及度假村簽訂的管理協議
2019年10月22日，公司與Crestline Hotels & Resorts（“Crestline”）簽訂了
管理協議。公司任命並聘請 Crestline 作為公司的獨家代理商，負責監督、指導和控制坎頓市中心逸林酒店的管理和運營。
考慮到Crestline提供的服務，公司同意以下兩項中較高者：
Constellation EME Eme 快遞設備服務 計劃
2021年2月1日，公司與Constellation簽訂了
一份合同，根據該合同，Constellation將出售和/或交付公司購買的材料和設備。公司
必須提供 $
在線體育博彩協議
2022 年 7 月 14 日，Newco 與 Instabet, Inc. 簽訂了在線
市場準入協議，根據該協議，BETR 將作為移動
管理服務提供商（定義見適用的俄亥俄州博彩法），其中 BETR 將在俄亥俄州託管、運營和支持品牌在線
體育博彩服務，但須獲得所有必要的許可證。在線市場準入協議
的初始期限為
作為該協議的一部分，Newco將獲得BETR的
有限股權和一定的收入分成，以及贊助和交叉營銷的機會。有限的
股權以一分錢認股權證的形式出現，價值為 $
2022 年 11 月 2 日， 公司向體育直播博彩邁出了下一步，獲得了國家對移動和零售體育博彩的有條件批准 圖書。
根據俄亥俄州的體育博彩法HB29，俄亥俄州賭場控制 委員會為HOFV提供了獲得實體體育業務（稱為體育博彩 ）以及在線博彩平臺的許可所需的授權。自2023年1月1日起，體育博彩 在俄亥俄州是合法的，適用於該州達到法定博彩年齡的任何人。
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註7：其他承諾（續）
其他負債
截至2023年3月31日和2022年12月31日，其他負債包括以下 ：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 激活基金儲備 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 存款和其他負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
其他承諾
正如這些簡明的合併腳註中附註6、8和 9所披露的那樣，公司還有其他承諾。
附註8：意外開支
在正常業務過程中，公司偶爾會受到 的法律訴訟和索賠。公司沒有任何未決訴訟， 在管理層看來，這些訴訟單獨或總體上會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
附註 9：關聯方交易
應付關聯公司款項
由於關聯公司包括以下 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 歸功於 IRG 成員 | $ | $ | ||||||
| 由於 PFHOF | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
IRG Canton Village Member, LLC 是我們的董事斯圖爾特·利希特（“IRG 會員”）控制的 HOF
Village, LLC 的成員，也是關聯公司，為公司提供某些支持服務
。正如 IRG 成員的子公司 HOF Village, LLC 的運營協議中指出的那樣，由我們的董事斯圖爾特·利希特控制的 HOF Village, LLC 的經理 IRG Canton Village, LLC 的經理
LLC 可以賺取主開發費
上表 中應向關聯方支付的款項是 IRG 成員關聯公司按需應付的無息預付款。
上述應付給 PFHOF 的款項與向 PFHOF 預付款 有關，包括現場贊助激活、贊助銷售支持、共享服務、活動門票和 費用報銷的費用。
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註9：關聯方交易（續）
全球許可協議
自 2022 年 4 月 8 日起，Newco 和 PFHOF 簽訂了
簽訂了全球許可協議（“全球許可協議”）。全球許可協議合併並取代
雙方
先前簽訂的《經修訂和重述的許可協議》、《經修訂和重述的媒體許可協議》以及《品牌協議》。全球許可協議規定了PFHOF向Newco及其關聯公司許可某些商標和作品的條款，以利用現有的PFHOF作品並創作新作品。全球許可協議授予 Newco 及其關聯公司
將PFHOF商標與俄亥俄州
坎頓市內的主題娛樂和景點、青少年體育項目、電子遊戲和視頻遊戲以及體育博彩結合使用的專有權利和許可。全球許可
協議還授予 Newco 及其關聯公司在其他使用領域使用 PFHOF 標誌和作品的非排他性許可，並擁有
優先拒絕權，但有特定的例外情況。全球許可協議承認PFHOF與某些第三方之間存在有效的
協議，這些協議對PFHOF的權利規定了某些限制，這影響了可以授予Newco及其關聯公司的
的權利。這些限制包括但不限於擁有共同排他權
利用基於 PFHOF 聖體儀式和其他聖體活動的內容的第三方。
截至2023年3月31日，本協議 下未來的最低付款額如下：
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2023（九個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 本金支付總額 | $ | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司支付了美元
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註9：關聯方交易（續）
酒店建設 貸款承諾書
2022 年 11 月 3 日，
公司簽訂了一份承諾書（“酒店建築貸款承諾書”），由公司作出，
作為擔保人，公司間接全資子公司 HOF Village Hotel WP, LLC（“酒店”）作為借款人，Industrial
Realty Group, Inc.（“irginC”）作為貸款人。公司董事斯圖爾特·利希特是Industrial Realty Group, LLC（“IRGLC”）的總裁兼董事會主席
。根據酒店建設貸款承諾書的條款，irGinc
承諾提供或安排 irGinc 的關聯公司提供 $ 的貸款
酒店建設
貸款的期限為兩年，可選擇延長十二個月，但須遵守標準延期條件。酒店建設貸款的抵押品
將包括但不限於：
IRG 財務支持 和考慮
2022 年 11 月 7 日， 公司與 IRGLC 簽訂了信函協議（“IRG 信函協議”），根據該協議，IRGLLC 同意 IRGLC 和 IRGLLC 的關聯公司和關聯方將向公司及其子公司提供下述某些財務支持 ，以換取下文所述的某些對價。
根據IRG信函協議提供的財務支持 包括以下內容（“IRG 財務支持”）：
水上樂園建設 融資便利化。IRGLLC同意，其子公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）將通過解除CHCL對體育場租賃權益 的第一筆抵押留置權以及質押HOFV體育場的會員權益等方式，幫助促進 與橡樹街完成水上樂園項目建設融資。此外，IRGLC同意 提供完工擔保，以根據需要為水上樂園項目提供其他所需的融資。
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註9：關聯方交易（續）
IRG 財務支持 和考慮（續）
延長CHCL 過橋貸款。IRGLLC同意，CHCL將把公司、HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作為借款人向作為貸款人的CHCL發行的 期票（“Bridge 貸款”）的到期日延長至2024年3月31日。
為所有 IRG 附屬貸款機構貸款提供一年 延期選項。來自IRGLC關聯公司和關聯方（“IRG Affiliate 貸款人”）的所有貸款都將進行修訂，規定可選擇將其到期日延長一年，至2025年3月31日，延期費為1％ ，延期費在IRG關聯貸款人貸款延期時支付。IRG 關聯貸款機構貸款包括以下內容： (i) 過渡貸款，修改後的到期日為 2024 年 3 月 31 日；(ii) 定期貸款，應付給 CHCL，現有 到期日為 2024 年 3 月 31 日；(iii) 首次修訂和重報的期票，應付給 IRG, LLC， 的有效期限為 3 月 2024 年 31 月 31 日；(iv) 第一份經修訂和重報的期票，日期為 2022 年 3 月 1 日，應支付給 JKP Financial, LLC，現有到期日為 2024 年 3 月 31 日；(v) 有擔保的 Cognovit 期票，日期為2020 年 6 月 19 日，分配給 2020 年 6 月 30 日 ，並於 2020 年 12 月 1 日和 2022 年 3 月 1 日修訂，支付給 JKP Financial, LLC，現有到期日為 2024 年 3 月 31 日； 和 (vi) 期票，應付給中西部貸款基金有限責任公司（“MLF”），現有到期日為 2023 年 4 月 30 日 可以選擇將到期日延長至2024年3月31日。
Tapestry 酒店施工 融資承諾書r. IRGLLC同意提供酒店建設 貸款承諾書中規定的為酒店項目提供資金的承諾。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註9：關聯方交易（續）
IRG 財務支持 和考慮（續）
考慮到公司及其子公司將獲得IRG財務支持 ，公司在IRG信函協議中同意向IRGLLC和IRG關聯貸款人提供以下對價 ：
公司同意
支付 $
公司同意
修改 IRG 關聯貸款機構貸款如下：(i) 所有 IRG 關聯貸款機構貸款的利息為
公司同意 修改IRG關聯貸款人持有的C至G系列認股權證如下：（i）IRG關聯貸款人持有的C至{ br} G系列認股權證的行使價將重置為市場價格；（ii）IRG關聯貸款人持有的 C至G系列認股權證的到期日將從當前到期日延長兩年。
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（未經審計）
附註9：關聯方交易（續）
IRG 財務支持 和考慮（續）
在 IRG 信函協議中，
注十：濃度
在截至2023年3月31日的三個月中，
截至2023年3月31日，
在任何時候，公司都可以在其運營賬户和第三方金融機構的限制性現金賬户中存入資金 。美國的這些餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。雖然公司監控其經營 賬户中的現金餘額，但如果標的金融機構倒閉或金融市場出現其他不利情況 ，這些現金和限制性現金餘額可能會受到影響。
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註11：租約
該公司已作為承租人簽訂了運營租約 ，主要用於其體育場、體育中心和停車設施下的地面租賃。
在簽訂 合同時，公司會評估該合同是租約還是包含租約。公司的評估基於：（i） 合同是否涉及獨特的已識別資產的使用，（ii）公司是否獲得了在此期間從資產的使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及（iii）公司是否有權指導該資產的使用。2022 年 1 月 1 日之前簽訂的在 ASC 840 下核算的租約 未經過重新評估進行分類。
對於經營租賃，租賃負債最初為 ，隨後按未付租賃付款的現值計量。對於融資租賃，租賃負債最初以 的計量方式和日期與經營租賃相同，隨後使用實際利息 法按攤銷成本列報。除非租約中隱含了 利率，否則公司通常使用其增量借款利率作為租賃的折扣率。租賃付款的現值是使用運營和融資租賃的增量借款利率計算的 ，該利率是使用投資組合方法確定的，該利率基於公司在類似期限內在抵押基礎上借入等於租賃付款的 金額所必須支付的利率。公司所有租賃的租賃期限 包括不可取消的租賃期加上公司延長 公司合理肯定會行使的租賃期權或延長由出租人控制的租賃期權所涵蓋的任何額外期限。定期審查所有 ROU 資產 減值。
經營租賃的租賃費用包括 租賃付款加上任何初始直接成本，在租賃期內按直線法確認。融資 租賃的租賃費用包括在租賃期內按直線法攤銷資產或按攤銷成本確定的使用壽命和利息 支出，租賃付款在租賃負債的減少和利息 支出之間分配。
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
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（未經審計）
附註11：租約（續）
該公司的運營租賃主要由地面租賃和設備租賃組成 。與我們的租賃相關的資產負債表信息如下所示（ASC 842 於 2022 年 1 月 1 日通過 ）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 融資租賃： | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
與租賃有關的其他信息如下所示：
| 三個月
已結束 3 月 31 日， 2023 | 三個月 已結束 3 月 31 日， 2022 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租約（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率-運營租賃 | % | % | ||||||
截至2023年3月31日，我們的經營 租賃負債的年度最低租賃付款額如下：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2023（九個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註11：租約（續）
出租人承諾
截至2023年3月31日，公司的Constellation
卓越中心和零售設施已部分租用，包括公司子公司的租賃。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個
個月中，公司記錄了美元
截至12月31日的年度：
| 2023（九個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
附註12：融資負債
2022 年 9 月 27 日，公司與吐温出售了公司粉絲互動區下的土地
。同時，公司與吐温簽訂了租賃協議（
出售該物業和同時回租被稱為 “售後回租”）。售後回租可在99年的期限內償還
。根據租賃協議的條款，公司的初始基本租金約為美元
2022 年 11 月 7 日，HOFV 水上樂園出售了公司未來水上樂園下的土地
。同時，公司與該物業的買方簽訂了租賃協議。
水上樂園的售後回租可在99年的期限內償還。根據回租協議的條款，公司
的初始基本租金為 $
該公司將與吐温和橡樹街的售後回租交易
視為與房產購買者的融資交易。公司簽訂了租賃協議，由於租賃付款的現值很重要，
均符合被歸類為金融類租賃的資格，使用
的折扣率為
售後回租 交易中存在融資類租賃，這表明粉絲參與區和HOFV Waterpark下土地的控制權尚未移交給買方/出租方 ，因此，這些交易均被視為售後回租失敗，必須作為融資安排入賬。根據該裁決 ，公司被視為以假設的 貸款的形式從買方/出租人那裏獲得了由其租賃土地抵押的銷售收益。假設貸款以 “租賃付款” 的形式作為本金和利息支付給買方/出租人。因此，在租約到期之前，公司不會出於會計目的將財產從賬簿中註銷。
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註12：融資負債（續）
截至2023年3月31日，
融資負債的賬面價值為美元
截至2022年12月31日，
融資負債的賬面價值為美元
公司有權在2025年9月27日當天或之後隨時根據租約以固定價格從TWAIN重新購買土地 。橡樹街和HOFV Waterpark還簽訂了 購買期權協議，根據該協議，HOFV Waterpark獲得了從 橡樹街回購水上樂園物業的期權，該期權可以在從2027年12月1日開始到2034年11月30日結束的期限內行使。
在截至12月31日的財政年度中，與 融資負債相關的剩餘未來現金付款如下：
| 2023（九個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低責任付款總額 | ||||
| 歸屬利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
注 13：後續事件
後續事件的評估截止日期為 2023 年 5 月 15 日，即簡明合併財務報表發佈之日。除下文披露的情況外，沒有發現其他需要披露或記錄的事件 。
2023 年 5 月 2 日，名人堂度假村和
娛樂公司（以下簡稱 “公司”）向 ADC LCR 名人堂經理 II, LLC（“投資者”）發行
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本10—Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或證明 不正確，則可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，此處包含的 陳述不純粹是歷史性的 陳述是前瞻性陳述。 前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 “意願”、“預期”、 “估計”、“應該”、“期望”、“指導”、“項目”、“打算”、 “計劃”、“戰略”、“相信” 等詞來識別，以及旨在識別前瞻性 陳述的類似表達式或變體。這些陳述基於我們管理層基於管理層當前可用信息的信念和假設。 可能導致或促成我們業績的因素與前瞻性陳述所表達或暗示的因素存在重大差異 包括但不限於下文確定的因素，標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素包括 在我們於 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表中 ，以及我們的隨後向美國證券交易委員會提交了報告。此處提出的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以 反映此類聲明發布之日之後的事件或情況。
除非上下文另有要求，否則 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語指的是特拉華州的一家公司名人堂度假村和娛樂 公司。
以下討論應與 與公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表以及本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。
業務概述
我們是一家度假和娛樂公司，利用職業足球及其傳奇球員的力量和知名度，與國家足球博物館公司合作，以 職業足球名人堂（“PFHOF”）的名義經營 業務。我們總部位於俄亥俄州坎頓，擁有名人堂村，這是一個以 PFHOF 校園為中心的多用途 體育和娛樂目的地。我們希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目和贊助來創造多元化的收入來源 。我們正在三大支柱上推行差異化戰略 ，包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲。
戰略計劃分三個 階段制定：第一階段、第二階段和第三階段。名人堂村的第一階段已投入運營，包括湯姆·本森 名人堂體育場、ForeverLawn 體育中心和 HOF Village Media Group, LLC（“名人堂村媒體” 或 “媒體公司”）。湯姆·本森名人堂體育場舉辦多項體育和娛樂活動，包括一年一度的職業足球名人堂註冊週期間的 NFL 名人堂遊戲、Enshrinment 和 Concert for Legends。ForeverLawn Sports 綜合體為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、 橄欖球和足球等其他運動的運動員舉辦訓練營和錦標賽。名人堂Village Media利用職業足球運動製作獨家節目。例如， 對由 PFHOF 控制的大量內容以及在 ForeverLawn 體育中心和湯姆·本森名人堂體育場舉行的青年錦標賽、 訓練營和體育賽事等直播活動開發的新節目資產進行許可。
作為第二階段發展計劃的一部分，我們正在開發新的酒店、 景點和企業資產。名人堂 村未來組成部分的第二階段計劃包括兩家酒店（一家位於校園，另一家位於坎頓市中心，於 2020 年 11 月開業）、名人堂室內 水上樂園、星座卓越中心（包括零售和會議空間的辦公樓，於 2021 年 11 月開放）、表演中心（會議中心/場館，於 2022 年 8 月開業）、Play Action Plaza （2022 年 8 月竣工），Retail I 的粉絲參與區（零售大道）、核心和外殼已於 {完工br} 2022 年 8 月，Retail II 的核心和外殼已於 2022 年 11 月完工）。第三階段擴建計劃可能包括 住宅空間、其他景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。
公司運營業績的關鍵組成部分
收入
我們通過贊助協議、租金、成本回收、活動和酒店運營等各種渠道創收。贊助安排中，客户 贊助遊樂區或活動並在設定的時間段內獲得特定的品牌認可度和其他權益，在合同規定的時間段內以直線方式確認收入 。租金、成本回收和活動收入在相應的活動或服務實施時確認 。長期租賃的租金收入在自開始之日開始的租賃期內按直線法記錄 。
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我們的自有酒店收入主要包括 酒店客房銷售、與其他服務（例如套餐預訂）一起銷售的住宿收入、食品和飲料 銷售以及與自有酒店物業相關的其他輔助商品和服務（例如停車）的收入。當 房間被佔用或交付或提供商品和服務時，收入即予以確認。付款條款通常與提供商品和服務的時間一致 。
運營費用
我們的運營費用包括運營費用、 折舊費用和其他運營費用。隨着第一階段開發的完成，這些費用有所增加。 隨着第二階段資產的完工，這些費用有所增加，預計隨着校內 酒店、水上樂園和第三階段的完工，這些費用將繼續增加。
我們的運營費用包括與運營和維護運營娛樂和目的地資產（例如湯姆·本森名人堂體育場和ForeverLawn 體育中心）相關的成本。導致運營支出增加的因素包括：我們的第二階段資產將投入運營， 為表現最佳的資產增加賽事以及體育賽事。
我們的折舊費用包括擁有和運營重要房地產和娛樂資產的相關 成本。隨着 第一階段和第二階段開發的完成，這些費用有所增加。
其他運營費用包括 管理費、佣金支出和專業費用等項目。
最近的事態發展
關於與江森自控的命名權協議 的爭議
公司與 JCI 就 命名權協議存在爭議。公司正在根據命名權協議的條款尋求爭議解決，以同時 為JCI的指控進行辯護，並提出自己的索賠。各方在 2022 年 11 月參與了調解，但未能達成解決方案。2023 年 1 月 24 日，Newco 向 JAMS 提出仲裁請求，聲稱 JCI 違反 合同、違反默示的誠信和公平交易義務以及不當致富。2023 年 2 月 16 日，JCI 提交了迴應， 普遍否認了 Newco 的指控，並就違反合同、違反 誠信和公平交易的默示契約以及不正當致富提出了反訴。2023 年 3 月 9 日，Newco 對江森自控的反訴做出了迴應，普遍否認 JCI 的指控。已經成立了一個由三名仲裁員組成的小組，負責審理和裁定爭議。該公司預計 聽證會將於 2023 年第四季度在俄亥俄州舉行。目前無法確定這場爭端的最終結果。 但是，管理層認為，出現重大不利結果的可能性很小。因此，該問題的解決可能導致 的調整（如果有的話）未反映在隨附的合併財務報表中。在截至2022年12月31日的年度中，公司暫停了收入確認，直到爭議得到解決，並已針對截至2023年3月31日和2022年12月31日的到期金額分別記錄了6,000,000美元和4,812,500美元的備抵金 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，根據命名權協議應付的餘額分別為7,822,917美元和6635,417美元。
有關此爭議的更多信息，請參閲註釋 6：贊助收入和相關承諾 — Johnson Controls, Inc.
7.00% 系列 A 累積可贖回優先股
2023年1月12日， 公司向ADC LCR名人堂經理II, LLC（“A系列優先投資者”）發行了公司1600股 7.00% 的A系列累積可贖回優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），價格 為每股1,000美元，總收購價為16萬美元。2023年1月23日，公司以每股1,000美元的價格向A系列優先投資者 額外發行了公司A系列優先股的800股（“股份”）， 的總收購價為80萬美元。2023 年 5 月 2 日，公司額外發行了 800 股公司 A 系列優先股 ，每股價格為 1,000 美元，總收購價為 800,000 美元。公司向A系列優先投資者支付了每次發行總收購價的2％的 發放費。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，向A系列優先投資者 投資者發行和出售股票免於註冊。 A 系列優先股不能轉換為普通股。A系列優先投資者已向公司表示， 是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”，收購這些股票是為了投資 的目的，而不是為了出售股票的任何分配。
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遵守納斯達克最低出價 要求
正如先前報道的那樣， 於 2022 年 5 月 24 日，公司收到 納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“工作人員”）的缺陷信，通知公司 公司普通股面值每股0.0001美元（“普通股”）的出價連續收盤價低於繼續上市 的最低要求納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）規定的納斯達克資本市場。
2022 年 12 月 27 日， 我們實施了反向股票拆分，除其他外，提高了我們的股票價格，以遵守納斯達克的最低出價 要求（納斯達克上市規則 5550 (a) (2)）。
2023 年 1 月 11 日， 公司收到納斯達克工作人員的書面通知，通知公司已恢復遵守最低出價 要求，因為納斯達克已確定公司普通股 股票的收盤價在連續 10 個工作日內達到或高於最低出價要求。因此，納斯達克表示，此事現已結案。
名人堂 度假村和娛樂公司 2023 年激勵計劃
2023 年 1 月 24 日，公司 董事會通過了名人堂度假和娛樂公司 2023 年激勵計劃（“激勵計劃”）。 激勵計劃無需股東批准。根據本計劃所涵蓋的獎勵（包括經修訂後受激勵計劃約束的現有激勵獎勵）可以發行或 轉讓的普通股總數為110,000。激勵計劃所涵蓋的獎勵僅包括納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條規定的激勵補助金。
本金為18,100,000美元增税 融資（“TIF”）收入債券
2023 年 2 月 2 日， 公司收到了斯塔克縣港務局（“港務局”）於該日發行的 18,100,000 美元本金增税融資（“TIF”）2023 系列（“2023 年債券”）收入債券。在1810萬美元的本金中，約有680萬美元用於償還公司在名人堂村場地內某些道路改善的部分費用 ，約860萬美元用於償還薩米特縣發展金融局 （“DFA”）2018年系列收入債券（“2018 年債券”），該債券是公司在 2022 年 12 月根據 收購的披露的安排（使公司獲得了2018年債券的回報），大約120萬美元用於支付 2023年債券的發行成本，大約90萬美元用於資助亨廷頓 國家銀行（“2023年債券受託人”）作為2023年債券受託人持有的還本付息準備金。2023年債券的到期日為2048年12月30日。 2023 年債券的利率為 6.375%。從2023年6月30日起，2023年債券的利息每半年支付一次，分別於 的6月30日和12月30日。
關於港務局發行2023年債券 ，公司將名人堂村場地內部分道路和相關改善工程 的所有權移交給了港務局。根據港務局、公司和公司子公司 Newco之間的維護和管理協議，公司對此類道路保持 的管理權和維護義務。
2023 年債券將由港務局從法定服務金中償還，以代替公司繳納的與公司 湯姆·本森名人堂體育場、ForeverLawn 體育中心、Constellaun 卓越中心、績效中心、Retail II 物業、Play Action Plain 和室內私人道路相關的税款，扣除應付給坎頓市學區和 Plain 的部分當地學區，扣除斯塔克縣和坎頓市的管理費，以及最低服務費對不包括體育場和青年球場的包裹徵收款項 。根據港務局、坎頓市、 公司和Newco之間的合作協議，坎頓市 將淨法定服務款分配給港務局，用於支付2023年債券，然後由港務局向2023年債券受託人認捐，用於根據港務局與2023年債券受託人之間的信託 契約支付2023年債券。最低服務費是根據某些TIF 申報及其補充文件對包裹的留置權，由公司支付給2023年債券受託人。
公司和Newco 必須付款（“開發商缺口補助金”），前提是上述淨法定服務付款 和實際支付的最低服務金不足以支付2023年債券的預定還本付息，並在一定的績效標準（2023年債券的還本付息覆蓋率 為1.05倍）之前簽訂了 支付最低還款額的擔保連續幾年）得到滿足。此外，公司董事會成員 Stuart Lichter 以個人身份和信託為開發者短缺款提供擔保，直到2023年債券 連續三年達到1.0倍的還本付息覆蓋率。
如果法定的 服務付款和最低服務付款超過2023年債券還本付息所需的金額，則超額支付將首先 將2023年債券基金儲備金增加和/或恢復至2023年債券原始本金的10％（即1,810,000美元） ，然後贖回2023年債券，支付的金額將計入2023年債券的本金餘額。上述2023年債券基金儲備 （最初為5％（即905,000美元），最多可增加10％），用於支付還本付息 和管理費，前提是法定服務付款、最低服務付款和開發商 缺口付款產生的資金不足，並在未使用的範圍內，支付2023年債券的最後一筆還本付息。
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工業地產集團有限責任公司附屬公司 貸款人交易
正如先前披露的那樣， 於 2022 年 11 月 7 日，公司與工業地產集團 LLC（“IRGLC”）簽訂了信函協議（“IRG 信函協議”），根據該協議，IRGLLC 和某些 IRGLC 關聯公司和關聯方，包括 CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）、IRG, LLC 和 JKP Financial, LLC（統稱為 “IRG 關聯貸款人”）將 向公司及其子公司提供以下財務支持 （“IRG 財務支持”），以換取下文所述的某些特定對價：(i) 為室內水上樂園提供某些財政支持，承諾為擁有180間客房的家庭旅館的初期開發提供資金 ，（ii）將公司、HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作為借款人向作為貸款人發行的日期為2022年6月16日 的期票的到期日延長至2024年3月31日 “過渡貸款”），以及（iii）修訂IRG附屬貸款機構的所有貸款安排，規定可選擇將其到期日延長一年 至2025年3月31日，延長百分之一延期費，在IRG關聯貸款人 貸款延期時支付。公司董事斯圖爾特·利希特是IRGLC的總裁兼董事會主席。
2023 年 3 月 17 日，根據IRG Letter 協議，公司及其某些子公司簽署了 (a) 某些 IRG 關聯貸款人信貸安排（以及 簽訂了兩項信貸安排的備用票據）和（b）公司發行的由IRG關聯貸款人持有的認股權證（統稱為 定義為交易文件）的修正案，自2022年11月7日起生效（除非另有説明），作為對價 IRG Financial 支持。特別是，公司修改了由IRG關聯貸款人持有的公司發行的C至F系列認股權證 ，經公司股東根據納斯達克上市規則第5635（c）條批准，將修改G系列認股權證，如下所示： (i) IRG 關聯貸款人持有的C至G系列認股權證的行使價重置為等於納斯達克平均水平的105％ 公司普通股在11月7日橡樹街收盤前五個交易日的官方收盤價，2022年，在反向股票拆分之前的價格為每股0.58美元（“市場價格”）； 和（ii）IRG關聯貸款人持有的C系列至G系列認股權證的到期日期從當前到期日延長了兩年 。此外，公司修改了作為交易文件的某些 IRG 關聯貸款機構信貸安排（併為兩項信貸安排簽訂了 備用票據），具體如下：(i) 所有 IRG 關聯貸款機構貸款的利息為每年 12.5%，按月複利，按年支付 8%，剩餘的應計利息並延期 直至到期；(ii) 本金、累計和未付利息的價格 IRG 關聯貸款機構貸款可兑換 為普通股重置為 $每股普通股12.77股（使反向股票拆分生效），有待調整， 包括加權平均反攤薄調整，如果是中西部貸款基金有限責任公司參與的貸款，則須獲得納斯達克5635 (c) 下公司股東的批准；(iii) 公司和某些子公司與JKP Financial各簽訂了備用期票 ，LLC和Midwest Lender Fund, LLC向此類貸款機構提供增量收益，並由其現有票據抵消；(iv) 公司同意確認公司對Newco的100％會員權益的現有質押， 反映了此類質押可以擔保 IRG 關聯貸款機構貸款的所有到期款項；(v) 某些 IRG 關聯貸款機構貸款是交叉抵押的 和交叉違約；(vi) 公司及其子公司承諾不轉讓、質押、抵押或抵押 的任何標的資產、會員權益未經 IRG 關聯貸款人書面同意的關聯實體或知識產權；(vii) 所欠的先前開發費用公司向 IRG 關聯貸款人累積並計入過渡貸款， ，公司欠IRG關聯貸款人的未來開發費用將按到期支付；(viii) 公司同意向IRG關聯貸款人支付 公司在和解討論中就現有合同 爭議收取的所有合同爭議現金和解的25％，這應適用於未償還的IRG附屬貸款機構貸款，首先適用於 IRG 附屬貸款機構貸款應計利息 和其他費用，然後計入本金。
對IRG關聯貸款人和IRG關聯貸款人貸款持有的C系列 至F系列認股權證（以及簽訂兩份備用票據）的修正和重申， 經公司股東根據納斯達克上市規則第5635（c）條批准，G系列認股權證以及向中西部貸款基金有限責任公司發行的備用期票中 轉換條款的生效均不受交易約束根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 4 (a) (2) 條 進行註冊。根據《證券法》第501條的定義，每家IRG關聯貸款機構 都向公司表明其是 “合格投資者”。
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儘管交易文件（定義見下文）中有任何相反的規定 ，但公司和IRG關聯貸款人同意，根據交易文件 可能向IRG關聯貸款人發行的額外普通股總數 不得超過納斯達克上市規則第5635（d）（”納斯達克上限 19.99”)，但此類限制 在獲得批准（定義見下文）後將不適用。如果根據 向IRG關聯貸款人發行的普通股數量達到納斯達克19.99％的上限，以免違反上市規則5635（d）中規定的20％上限， 公司將根據其要求自行選擇採取合理的商業努力獲得交易文件的股東批准，並在必要時根據交易文件額外發行 普通股納斯達克上市規則 5635 (d) (the”批准”)。就本文而言，”交易文件” 指第二次修訂和重述的 C 系列認股權證、第二次修訂和重述的 D 系列認股權證、兩份經修訂和重述的 E 系列認股權證、兩份經修訂和 重述的 F 系列認股權證、經修訂和重述的 G 系列認股權證、合併和第二次修訂和重述的 cognovit promissory 票據、合併和第二次修訂和重述的有擔保cognovit promissory 票據向 備用合併者 IRG, LLC 簽發的有擔保的 cognovit 期票，首次修訂和重報了 JKP Financial, LLC 的有擔保的 cognovit 期票， 期限貸款協議的第8號修正案、向CHCL發行的與定期貸款協議有關的第二次修訂和重述的有擔保cognovit期票、 定期貸款協議下質押和擔保協議的第四修正案和分期人、定期貸款協議下抵押貸款的第二修正案和 分期人、合併協議以及第一次修訂和重述的有擔保cognovit bridge 向CHCL發行的期票 ，以及向中西部貸款基金有限責任公司發行的備用本票。
根據納斯達克上市 規則5635 (c)，在發行涉及上市公司出售、發行或可能發行股權補償的某些非公開發行 的普通股之前，必須獲得股東的批准。為此，“股權薪酬” 包括以低於普通股市值的價格向我們的高管、董事、員工 或顧問發行的普通股（和/或可轉換為普通股或可行使的證券），而 “市值” 是上市公司與此類高管、董事、僱員或顧問簽訂具有約束力的協議發放 股權補償之前的收盤價。中西部貸款基金有限責任公司由我們的董事斯圖爾特·利希特全資擁有。除非和 根據納斯達克上市規則第5635（c）條獲得公司股東的批准，否則向中西部貸款基金有限責任公司發行的經修訂和重述的G系列認股權證 以及向中西部貸款基金有限責任公司發行的備用期票不會生效。
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運營結果
下表列出了比較 截至2023年3月31日的三個月與2022年同期淨虧損組成部分的信息：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助，扣除激活成本 | $ | 673,475 | $ | 819,290 | ||||
| 活動、租金和成本回收 | 908,312 | 337,393 | ||||||
| 酒店收入 | 1,538,646 | 949,841 | ||||||
| 總收入 | 3,120,433 | 2,106,524 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營費用 | 13,673,716 | 7,666,609 | ||||||
| 酒店運營費用 | 1,459,203 | 1,153,112 | ||||||
| 折舊費用 | 2,553,360 | 3,242,285 | ||||||
| 運營費用總額 | 17,686,279 | 12,062,006 | ||||||
| 運營損失 | (14,565,846 | ) | (9,955,482 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (3,632,637 | ) | (1,213,541 | ) | ||||
| 應付票據折扣的攤銷 | (855,891 | ) | (1,355,974 | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (238,000 | ) | 4,750,000 | |||||
| 利率互換公允價值的變化 | (100,000 | ) | - | |||||
| 債務消滅造成的損失 | - | (148,472 | ) | |||||
| 其他（支出）收入總額 | (4,826,528 | ) | 2,032,013 | |||||
| 淨虧損 | $ | (19,392,374 | ) | $ | (7,923,469 | ) | ||
| B 系列優先股分紅 | (266,000 | ) | (266,000 | ) | ||||
| 非控股權益 | 48,577 | 77,372 | ||||||
| 歸屬於HOFRE股東的淨虧損 | $ | (19,609,797 | ) | $ | (8,112,097 | ) | ||
| 每股淨虧損—基本 | $ | (3.48 | ) | $ | (1.71 | ) | ||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | 5,629,086 | 4,745,022 | ||||||
53
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
贊助收入
截至2023年3月31日的 三個月的贊助收入總額為673,475美元，而截至2022年3月31日的三個月為819,290美元，減少了145,815美元， 下降了17.8％。下降的主要原因是我們的贊助協議組合發生了變化。
活動、租金和成本回收
截至2023年3月31日的三個月，來自活動、租金 和成本回收的收入為908,312美元，而截至2022年3月31日的三個月為337,393美元， 增長了570,919美元，增長了169.2％。這一增長主要是由表演中心和 體育場的活動、食品佣金、粉絲參與區和卓越中心租户的租金以及媒體收入的增加所推動的。
酒店收入
截至2023年3月31日的三個月 的酒店收入為1,538,646美元，而截至2022年3月31日的三個月為949,841美元，增長了588,805美元，增長了62％。這是由酒店賓客住宿和會議的增加所推動的。
運營費用
截至2023年3月31日的三個 個月的運營費用為13,673,716美元，而截至2022年3月31日的三個月為7,666,609美元，增長了6,007,107美元，增長了78.4％。 這一增長主要是由工資和相關成本增加250萬美元、電影成本增加130萬美元（包括相關的 減值）、81.8萬美元的房地產税、廣告和營銷增加23.8萬美元以及節目 和活動費用增加18.7萬美元所推動的。
酒店運營費用
截至2023年3月31日的 三個月中，酒店運營費用為1,459,203美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,153,112美元，增加了306,091美元，增長了26.5％。 這一增長主要是由酒店工資和相關成本增加13.6萬美元，食品和飲料 成本增加70,000美元以及特許經營費用增加42,000美元所推動的。
折舊費用
截至2023年3月31日的三個 個月的折舊費用為2,553,360美元，而截至2022年3月31日的三個月為3,242,285美元，減少了688,925美元，下降了21.2％。 折舊費用的減少主要是某些大型資產在2022年完全折舊的結果。
利息支出
截至2023年3月31日的 三個月的總利息支出為3,632,637美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,213,541美元，增加了2419,096美元，即 199.3％。總利息支出的增加主要是由於正在進行的 建築項目資本化債務比例的下降。
債務折扣攤銷
截至2023年3月31日的三個月，債務折扣的攤銷總額為855,891美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,355,974美元，減少了500,083美元， 或36.9％。下降的主要原因是，2022 年 11 月 修改債務後，取消了 IRG 相關債務的折扣。
認股權證負債公允價值的變化
公允價值認股權證負債的變化意味着 在截至2023年3月31日的三個月中虧損23.8萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的收益為4750,000美元， 減少了4,98.8萬美元或105％。認股權證負債公允價值變動的減少主要是由於我們的 股價下跌。
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流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們經常遭受損失。自成立以來，我們的業務主要通過發行債務和股權獲得資金。截至 2023 年 3 月 31 日， 我們擁有大約 740 萬美元的非限制性現金和 730 萬美元的限制性現金，到期日持有 的3,230萬美元流動投資，主要由美國國債組成。截至2024年5月15日，我們有5,860萬美元的債務本金到期 。收取本金百分之一的費用，我們可能會將高達4160萬美元的債務本金的到期日延長至2025年3月31日。
我們預計，我們需要籌集額外的 資金，才能在未來幾年內完成我們的發展計劃。我們正在尋求通過債務、建築 貸款和股權融資獲得額外資金。無法保證我們能夠按照公司可接受的條件或完全按照 的條件籌集資金，也無法保證其運營產生的現金流足以支付其當前的運營成本。如果我們無法獲得 足夠的額外資本，我們可能需要縮小計劃開發範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績，或者我們可能無法繼續為我們的持續運營提供資金。如果管理層無法執行 計劃中的債務和股權融資計劃，那麼這些條件使人們對我們是否有能力繼續作為持續的 企業在發佈這些簡明的合併財務報表後維持運營至少一年的能力產生實質性懷疑。隨附的 簡明合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
現金流
自成立以來，我們主要使用可用的 現金為其項目開發支出提供資金。下表彙總了所列期間的現金流量：
| 在截至3月31日的三個 個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (11,542,932 | ) | $ | 2,567,693 | |||
| 投資活動 | (24,679,007 | ) | (19,739,267 | ) | ||||
| 融資活動 | 17,406,477 | 12,536,770 | ||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | $ | (18,815,462 | ) | $ | (4,634,804 | ) | ||
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月的現金流與 與截至 2022 年 3 月 31 日的三個月的現金流比較
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為11,542,932美元，主要包括我們的淨虧損19,392,374美元，被2,553,360美元的非現金折舊 支出、855,891美元的票據折扣攤銷、累積到債務的實物支付利息以及651,034美元的股票 薪酬支出所抵消。運營資產和負債的變化包括應收賬款增加888,740美元， 預付費用和其他資產增加1,588,240美元，應付賬款和應計費用減少875,060美元，應付關聯公司款項減少110,903美元，其他負債增加3,184,424美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為 2,567,693美元。經營活動提供的淨現金主要由公司 淨虧損7,923,469美元推動，被3,242,285美元的非現金折舊費用、1,355,974美元的票據折扣攤銷、718,294美元的實物支付 利息、債務豁免損失148,472美元、股票薪酬支出1,316,195美元所抵消，以及 認股權證負債的公允價值變動為4,750,000美元。運營資產和負債的變化包括 應收賬款減少48,782美元，預付費用和其他資產減少451,139美元，應付賬款和應計 支出減少4,588,788美元，應付關聯公司賬款增加1,776,606美元，其他負債增加1,623,200美元。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為24,679,007美元，其中包括30,021,129美元的國庫證券投資、15,021,129美元的國庫 證券收益以及9,679,007美元的項目開發成本投資。
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在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為19,739,267美元，其中包括我們的項目開發成本。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為17,406,477美元。這主要包括20,500,000美元的應付票據收益， 被312,431美元的應付票據還款、1,093,750美元的售後回租安排付款和1,537,342美元的融資 費用抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為12,536,770美元。這主要包括1,817,603美元的應付票據收益和12,531,505美元的自動櫃員機股權籌集的收益，被1,508,437美元的應付票據還款和153,901美元的融資 成本所抵消。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排 。
關鍵會計政策與重要的 判斷和估計
對我們的財務狀況 和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據 根據美利堅合眾國公認的會計原則或美國公認的公認會計原則編制的。編制這些未經審計的 簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產 和負債金額、未經審計的簡明合併財務報表發佈日的或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則，我們的估算基於 歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與 這些估計值不同。
有關我們的重要會計 政策的信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和 程序
我們已經建立了 披露控制和程序，以確保我們在根據 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其提供給認證我們的財務 報告的官員和其他高級成員管理層和董事會酌情允許就所需的 做出及時的決定披露。
根據他們截至2023年3月31日的評估 ，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
對財務報告的內部 控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中， 對公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對 對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中， 公司偶爾會受到法律訴訟和索賠。管理層認為，公司沒有任何未決訴訟，這些訴訟單獨或總體上會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響 。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受 各種風險和不確定性的影響，包括我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 現金流以及普通股和股本的交易價格產生不利影響。自我們發佈截至2022年12月31日的10-K表年度報告以來，我們的風險因素沒有發生任何重大變化，但以下情況除外：
我們的商業計劃 需要額外的流動性和資本資源，而這些資源可能無法以對我們有利的條件獲得，或者根本無法獲得。
截至 2023 年 3 月 31 日， 我們擁有大約 740 萬美元的非限制性現金和 730 萬美元的限制性現金，到期日持有 的3,230萬美元流動投資，主要由美國國債組成。截至2024年5月15日，我們有5,860萬美元的債務本金到期 。支付本金百分之一的費用，公司可以將高達4160萬美元的債務本金的到期日延長至2025年3月31日。
儘管我們的戰略假設 我們將獲得足夠的資金來擁有足夠的營運資金，但我們目前沒有來自 業務的可用現金和現金流，無法在短期或可預見的將來為我們提供足夠的流動性。我們目前的預計負債超過了 當前的現金預期，而且來自當前業務的現金流非常有限。因此，我們將需要來自未來運營的額外資本和/或 現金流，為公司、我們的還本付息義務和持續業務提供資金。無法保證 我們將能夠從未來的運營中籌集足夠的額外資金或產生足夠的未來現金流，為 名人堂村、我們的還本付息義務或持續業務提供資金。如果我們能夠籌集的資金數額，加上 未來運營的任何收入，不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括為我們當前的債務提供資金， 我們可能會被要求放棄或改變公司的計劃。公司可能不得不通過股權 市場籌集額外資金，這可能會導致現有股東大幅稀釋。如果管理層無法執行其計劃中的債務和股權 融資計劃，那麼從發佈本10-Q表季度報告 中包含的截至2023年3月31日的季度簡明合併財務報表後，這些條件使人們對我們是否有能力繼續維持運營至少一年 產生實質性懷疑。
我們獲得 必要融資的能力可能會受到諸如資本市場的健康狀況和准入、我們有限的往績記錄和可用的 歷史財務信息，或者對我們繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑等因素而受到損害。通過出售我們的額外股本、可轉換債務或其他股權籌集的任何額外 資本都可能削弱我們股東的所有權百分比 。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售 和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。 優先證券的違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 4.1 | 第二次修訂和重述的 C 系列認股權證（編號 2020 W-1），自 2022 年 11 月 7 日起生效，由名人堂度假和娛樂公司向 CH Capital Lending, LLC（參照公司 8-K 表格（001-38363）附錄 10.1 納入，於 2023 年 3 月 22 日向委員會提交） | |
| 4.2 | 第二次修訂和重述的 D 系列認股權證（D 系列編號W-1)，自 2022 年 11 月 7 日起生效，由名人堂度假村和娛樂公司向 CH Capital Lending, LLC（參照公司於 2023 年 3 月 22 日向委員會提交的 8-K 表格 (001-38363) 附錄 10.2 合併） | |
| 4.3 | 經修訂和重述的 E 系列認股權證（E 系列編號W-1)，自 2022 年 11 月 7 日起生效，由名人堂度假村和娛樂公司向 CH Capital Lending, LLC（參照公司於 2023 年 3 月 22 日向委員會提交的 8-K 表格 (001-38363) 附錄 10.3 合併） | |
| 4.4 | 經修訂和重述的 E 系列認股權證（E 系列編號W-2)，自 2022 年 11 月 7 日起生效，由名人堂度假村和娛樂公司向 CH Capital Lending, LLC（參照公司於 2023 年 3 月 22 日向委員會提交的 8-K 表格 (001-38363) 附錄 10.4 合併） | |
| 4.5 | 經修訂和重述的 F 系列認股權證（F 系列編號W-1)，自 2022 年 11 月 7 日起生效，由名人堂度假村和娛樂公司向 JKP Financial, LLC（參照公司於 2023 年 3 月 22 日向委員會提交的 8-K 表格 (001-38363) 附錄 10.5 合併） | |
| 4.6 | 經修訂和重述的 F 系列認股權證（F 系列編號W-2)，自 2022 年 11 月 7 日起生效，由名人堂度假村和娛樂公司向 JKP Financial, LLC（參照公司於 2023 年 3 月 22 日向委員會提交的 8-K 表格 (001-38363) 附錄 10.6 合併） | |
| 4.7 | 經修訂和重述的G系列認股權證，日期為2022年11月7日，由名人堂度假村和娛樂公司向中西部貸款基金有限責任公司發放（參照公司於2023年3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.7合併） | |
| 10.1 | Backup Joinder和首次修訂和重述的有擔保Cognovit期票自2022年11月7日起生效，由名人堂度假和娛樂公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC作為持有人，JKP Financial, LLC作為持有人（參照公司於3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.8合併，2023) | |
| 10.2 | 自2022年11月7日起生效的名人堂度假娛樂公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC作為借款人，轉而由CH Capital Lending, LLC擔任行政代理人和貸款人（參照公司於2023年3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.9納入） | |
| 10.3 | 合併和第二次修訂和重述的COGNOVIT期票，自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村和娛樂公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC向IRG, LLC發行（參照公司於2023年3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄 10.10 納入） | |
| 10.4 | 合併和第二次修訂和重述的COGNOVIT期票，自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村和娛樂公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC向JKP Financial, LLC發行（參照公司於2023年3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄 10.11 納入） | |
| 10.5 | 備用期票自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村和娛樂公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC向中西部貸款基金有限責任公司發行（參照公司於2023年3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄 10.12 納入） |
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| 10.6 | 合併及首次修訂和重述期票，自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村和娛樂公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC向CH Capital Lending, LLC發行（參照公司於2023年3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.13納入） | |
| 10.7 | 截至2023年2月1日，斯塔克縣港務局、俄亥俄州坎頓市、名人堂度假村和娛樂公司和HOF Village Newco, LLC簽署的合作增税融資協議，HOF Village Stadium, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC、HOF Village Excellence, LLC、HOF Village Excellence, LLC、HOF Village Excellence, LLC、HOF Village Excellence, LLC、HOF Village Exc公司於3月27日向委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-38363）的附錄10.71，2023) | |
| 10.8 | 斯塔克縣港務局與 HOF Village Newco, LLC 之間的維護和管理協議（Stark Port Public Roadway）於 2023 年 2 月 1 日簽訂，簽訂日期為 2023 年 2 月 1 日，名人堂度假村和娛樂公司（參照公司於 2023 年 3 月 27 日向委員會提交的 10-K 表年度報告（文件編號 001-38363）附錄 10.72 納入） | |
| 10.9 | 名人堂度假村和娛樂公司和HOF Village Newco, LLC於2023年2月2日向斯塔克縣港務局和亨廷頓國家銀行提供的最低付款擔保（參照公司於2023年3月27日向委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-38363）附錄10.73合併） | |
| 10.10 | 短缺付款擔保，日期為2023年2月2日，由作為斯圖爾特·利希特信託基金U/T/D受託人的斯圖爾特·利希特於2011年11月13日發給斯塔克縣港務局和亨廷頓國家銀行（參照公司於2023年3月27日向委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-38363）附錄10.74編入） | |
| 10.11 | 2023 年名人堂度假村和娛樂公司激勵計劃（參照公司於 2023 年 3 月 15 日向委員會提交的 S-8 表（文件編號 333-270572）註冊聲明附錄 99.1 納入） | |
| 10.12 | 名人堂度假村和娛樂公司2023年激勵計劃下的限制性股票單位獎勵表格（參照公司於2023年3月15日向委員會提交的S-8表格（文件編號333-270572）的註冊聲明附錄99.2納入其中） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 。 | |
| 32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 。 | |
| 101.INS* | 根據法規 S-T 第 405 條，採用內聯可擴展業務報告語言（“Inline XBRL”）格式的交互式數據文件 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（採用 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
59
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
| 名人堂度假村和娛樂公司 | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·克勞福德 |
| 邁克爾·克勞福德 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/本傑明·李 |
| 本傑明李 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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