附件 10.4

註冊 權利協議

這個 註冊權協議(“協議”)日期為2023年5月10日(“籤立日期”)，由特拉華州的HUMBL，Inc.(“本公司”)和佛羅裏達州的太平洋獅子有限責任公司(“投資者”)簽訂。

獨奏會：

鑑於， 根據本公司與偶數日投資者訂立的股權融資協議(“股權融資協議”)，本公司已同意向投資者發行及出售不確定數量的本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，總收購價最高為2,000萬 港元(20,000,000美元)；

鑑於，為誘使投資者簽署及交付股權融資協議，本公司已同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則及條例或任何類似的後續法規(統稱為“1933年法案”)及適用的州證券法，就根據股權融資協議 可發行的普通股股份提供若干登記權利。

因此，考慮到上述承諾和下文中包含的相互契諾以及其他良好和有價值的對價，公司和投資者同意如下：

第 節i
定義

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“執行日期”應具有前言中規定的含義。

“投資者” 應具有前言中給出的含義。

“個人” 是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。

“註冊，” “已註冊”和“註冊”是指根據1933年法案或規定連續提供證券的任何後續規則 (“規則415”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈或下令該註冊聲明(S)生效而根據1933年法案或任何後續規則 編制和提交一份或多份註冊聲明(“美國證券交易委員會”)而完成的註冊。

“可登記證券”指(I)根據股權融資協議發行或可發行的普通股股份，(Ii)根據該特定認股權證發行或可發行的任何普通股股份，以購買本公司於2023年5月10日以投資者為受益人 發行的普通股股份，及(Iii)就該等普通股股份發行或可發行的任何股本股份， 如因任何股票拆分、股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行，尚未 (X)包括在美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明中，或(Y)在滿足1933年法案第144條(或當時有效的任何類似條款)的所有適用條件的情況下出售。在投資者 向本公司發出書面通知後，根據該公司於2023年5月10日以投資者為受益人發行的該特定可轉換本票發行或可發行的任何普通股股票將成為可登記證券。

“註冊聲明”是指根據1933年《可註冊證券法案》提交的公司註冊聲明。

“已登記的 發售交易文件”係指本協議及自本協議之日起公司與投資者之間的股權融資協議。

本協議中使用且未另行定義的所有 大寫術語應與股權融資協議中賦予它們的含義相同。

第二節
註冊

2.1本公司應在本協議簽署之日起二十(20)個歷日內，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份或多份採用S-1表格(或如果無法進行此類登記，則可用於此類登記的其他表格)的登記聲明(視需要而定)，其中涉及轉售應註冊證券，其中S應説明，根據1933年法案頒佈的第416條，該註冊聲明還包括在股票拆分、股票分紅或類似交易時可能發行的不確定數量的普通股額外股票。本公司應根據本公司普通股於提交註冊説明書前一日的收市價及合理計算的代表股權融資協議所載可發行普通股的金額，初步登記轉售於提交註冊説明書前一日將可發行的所有須登記證券，但如美國證券交易委員會要求作為生效條件的股份 金額減去根據 未償還債務而須為任何其他方登記的任何股份數目，則不在此限。

2.2本公司同意，在美國證券交易委員會宣佈《可註冊證券註冊表》生效後三十(30)個歷日內，不會提交任何其他證券的註冊表。

2.3儘管第2.1節規定了登記義務，但如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員通知本公司，由於適用第415條的規定，所有未登記的應登記證券無法 在一份登記聲明上作為二次發售進行登記轉售，則公司同意迅速(I)通知投資者並利用其商業上合理的努力按照美國證券交易委員會的要求對登記聲明進行修訂和/或(Ii)撤回登記聲明並提交新的登記聲明(“新登記聲明”)，在任何一種情況下，涵蓋 美國證券交易委員會允許登記的最高可登記證券數量，請使用S-1表格將該證券登記為二次發行登記轉售 。如本公司根據上文第(I)或(Ii)條修訂《註冊説明書》或提交新的《註冊説明書》(視情況而定)，本公司將盡其商業合理的努力，在員工或美國證券交易委員會允許的情況下，儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份採用S-1表格的註冊説明書，以登記經修訂的註冊説明書或新的註冊説明書(每份均為“額外的 註冊説明書”)中 並未登記轉售的應註冊證券。

第 第三節
相關義務

在公司根據第2.1節有義務編制並向美國證券交易委員會提交登記聲明的 時間，公司 將按照應登記證券的預定處置方式影響其登記，並對此 公司負有以下義務：

3.1本公司應盡一切商業上合理的努力，使有關須註冊證券的註冊聲明 生效，並使該註冊聲明保持有效，直至(A)投資者 應已出售所有應註冊證券；或(B)投資者無權根據股權融資協議(“註冊期”)購入任何額外普通股的日期(以較早者為準)為止。《註冊説明書》(包括其任何修正案或副刊以及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏根據作出陳述的情況而要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。公司應盡一切商業上合理的努力，在公司收到美國證券交易委員會評論後的十(10)個工作日內對此類評論作出迴應。公司應盡一切商業上合理的努力，使與可註冊證券有關的註冊聲明在接到美國證券交易委員會通知後三(3)個工作日內生效 。投資者同意向本公司提供法律規定的所有信息，包括擬出售可登記證券的方式，而本公司的上述義務應以收到該等信息為條件。

3.2公司應編制並向美國證券交易委員會提交與該註冊説明書及招股説明書有關的必要修訂(包括生效後的修訂)和與該註冊説明書相關的招股説明書，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使該註冊説明書在註冊期內保持有效，並且， 在註冊期內，遵守1933年法案關於處置該登記聲明所涵蓋的本公司所有可登記證券的規定 ，直至所有該等登記證券均已按照該登記聲明中所述的投資者擬採用的處置方法處置為止。如果根據本協議提交的註冊説明書所涵蓋的普通股數量在任何時候不足以涵蓋所有可註冊證券，公司應在可行的情況下儘快修訂該註冊説明書或提交新的註冊説明書(如適用)或同時提交新的註冊説明書，以涵蓋所有可註冊證券。 但無論如何，於有此需要後三十(30)個歷日內(根據當時普通股的買入價及本公司合理地選擇依賴的其他相關因素)，假設本公司當時有足夠的授權股份 ，如沒有，則於該等股份獲授權後三十(30)個歷日內。本公司應在商業上作出合理努力，使該等修訂及/或新註冊説明書在提交後在實際可行範圍內儘快生效。

3.3本公司應免費向投資者及其法律顧問提供(I)至少一(1)份該註冊説明書及其任何修訂(S)的副本(包括財務報表和附表)，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件和所有證物、該註冊説明書(包括每份初步招股説明書)以及(關於該註冊説明書的)招股説明書的至少一(1)份副本並將其提交美國證券交易委員會。公司或代表公司與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何通信以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員與公司或其代表的任何通信；(Ii)於任何註冊説明書生效後，本公司應透過EDGAR提供招股説明書副本，包括於該註冊説明書及其所有修訂及補充文件內；及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股章程副本，以協助出售須註冊證券。

3.4本公司應作出商業上合理的努力，以(I)根據投資者合理要求的美國各州的其他證券或“藍天”法律，對《註冊聲明》所涵蓋的可註冊證券進行註冊和限定； (Ii)準備並在該司法管轄區提交該等修訂(包括生效後的修訂)和對該等註冊的補充 和資格，以在註冊期內維持其有效性；(Iii)採取必要的其他行動 以在註冊期內始終保持該等註冊和資格有效，及(Iv) 採取所有其他合理必要或適宜的行動，使應註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；但條件是，本公司不應因此或作為條件而被要求(X)有資格在任何 司法管轄區開展業務，否則本公司便無須符合本條例第3.4條的規定，或(Y)在任何該等司法管轄區須繳納一般税項 。本公司應立即通知投資者本公司已收到有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的註冊或出售資格的通知，或已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知 。

3.5在知悉該事件後，本公司應在實際可行的情況下，儘快以書面通知投資者發生任何事件 ，而當時有效的招股説明書所包括的招股説明書，包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實，並考慮作出該等陳述的 情況。不誤導性(“註冊違約”)，並盡一切努力迅速準備對該註冊説明書的補充或修訂，並採取任何其他必要步驟糾正註冊違約(如果該註冊説明書採用S-3表格，則可能包括本公司根據1934年法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節(定義如下)向美國證券交易委員會提交的文件，並通過引用併入招股説明書)，以糾正 此類不真實陳述或遺漏。並向投資者提供該補充或修訂的副本。公司還應 在招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修訂提交時，以及在 登記説明書或任何生效後修訂生效時(公司將編制生效通知 並於生效同一天以隔夜郵寄方式)通知投資者，此外，公司在收到美國證券交易委員會編制的生效令後，將 立即向投資者提供該生效令的副本；(Ii)美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關資料的任何 請求，(Iii)公司合理地確定在生效後對註冊説明書進行修訂是適當的，(Iv) 如果註冊説明書不再有效，或(V)如果註冊説明書因公司未能及時提交財務報表或其他原因而過時

3.6本公司應盡一切商業上合理的努力，阻止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力 ，或在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格 ，如發出該命令或暫停令，則儘快要求撤回該停止令或暫停令，並 通知正在出售的投資者持有註冊證券的投資者已發出該命令及其決議，或已收到有關啟動或威脅有關注冊聲明有效性的任何法律程序的實際通知。

3.7本公司應準許投資者及由投資者指定的法律顧問於向美國證券交易委員會提交文件前至少一(1)個歷日，審閲註冊説明書及其所有修訂及補充文件，並發表意見。然而，因投資者(統稱為“投資者延遲”)的書面要求而延遲提交註冊説明書或任何延遲提交註冊説明書或任何延遲生效日期的申請或 註冊説明書的生效時間的任何延遲， 不得觸發本公司根據本公司與投資者之間的任何性質或種類的任何及所有協議而應向投資者支付的任何罰款、應付的任何現金金額或任何實物金額。投資者延誤事件(S)應 暫停本公司與投資者之間任何性質或種類的任何協議項下的所有義務 。

3.8應投資者的要求，本公司的律師應在兩(2)個工作日內向投資者提交確認註冊聲明有效性的意見書 。該意見書應自登記聲明生效之日起 以適合投資者的形式出具。

3.9本公司應保密，不得披露有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，(Ii)披露該等信息對於避免 或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈該等信息。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的資料後，應立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當行動以防止披露或取得涵蓋該等資料的保護令，費用由投資者承擔。

3.10本公司須盡一切商業上合理的努力，維持主板市場任何註冊聲明所涵蓋的所有須予註冊證券的指定及報價。如本公司在商業上已作出合理努力，但未能成功履行前述規定，則本公司應作出商業上合理的努力，使任何註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券 在彼此的國家證券交易所及自動報價系統(如有)掛牌，如有，則在該交易所或系統的規則允許該等可註冊證券上市的情況下，將本公司發行的同一類別或系列的證券上市。公司應支付與履行本第3.10條規定的義務相關的所有費用和開支。

3.11本公司應與投資者合作，以促進根據註冊説明書將發售的應登記證券的迅速準備和交付 ，並使該等應登記證券的面值或金額(視情況而定)可由投資者合理要求。

3.12公司應在不遲於根據本協議提交的首次註冊聲明的生效日期為所有可註冊證券提供轉讓代理。

3.13如投資者提出要求，本公司應(I)在合理可行的情況下，儘快在招股説明書副刊或生效後修訂 中納入投資者合理認為應包括的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於有關發售擬出售的可註冊證券的信息；(Ii)在接到招股説明書副刊或生效後修訂事項通知後，儘快提交招股説明書副刊或生效後修訂的所有所需文件 ；及(Iii)如投資者提出合理要求，可補充或修訂任何註冊聲明。

3.14本公司應盡一切商業上合理的努力，促使適用的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或主管部門註冊或獲得批准，以促進該等可註冊證券的處置。

3.15公司應在其他方面採取一切商業上合理的努力，以遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和法規。

3.16在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後三(3)個工作日內，本公司應將該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效的確認書送交該註冊證券的轉讓代理，並將副本送交投資者。

3.17本公司須採取一切其他所需的合理行動，以加快及便利投資者根據註冊聲明出售應登記證券。

第四節
投資者的義務

4.1本公司須於首次預期提交註冊説明書日期前至少五(5)個歷日，以書面通知投資者本公司要求投資者提供註冊説明書的資料。本公司須根據本協議就應登記證券完成註冊，而投資者同意向本公司提供有關其本身、應登記證券及擬以何種方式處置應登記證券的資料，作為本公司根據本協議完成登記的先決條件。 而投資者須簽署本公司可能合理要求的有關登記文件。投資者根據註冊説明書出售任何可註冊證券時，應遵守當時招股説明書中與該註冊説明書有關的“分銷計劃”部分。

4.2投資者接納可登記證券後，同意在本公司 提出合理要求時與本公司合作編制及提交本章程項下的任何註冊説明書，除非投資者已以書面通知本公司選擇將投資者的所有須註冊證券排除於該等註冊説明書之外。

4.3投資者同意，於接獲本公司有關發生第 3.6節或第3.5節第一句所述事件的書面通知後，投資者將立即停止根據任何涉及該等應註冊證券的註冊 聲明(S)處置該等證券，直至投資者收到第3.6節所述的經補充或修訂招股章程的副本或第3.5節第一句為止。

第 V節
註冊費

除承保折扣及佣金及股權融資協議所載外，所有 因根據第2及3條註冊(包括評論、備案或資格)而產生的法律費用，包括但不限於所有註冊費、上市費、資格費及印刷費應由本公司支付。

第 VI節
賠償

在 本協議項下的註冊聲明中包含任何可註冊證券的情況下：

6.1在法律允許的最大範圍內，根據本協議，本公司將並特此對持有可註冊證券的投資者、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、律師、代理人、代表以及 控制1933年法案或經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)所指的任何投資者的每個人(如果有)進行賠償、保持無害和辯護 任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、罰款、指控、指控、調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴所招致的費用、律師費、為和解而支付的款項或開支(統稱為 “索賠”)， 不論待決或威脅，不論受保障的一方是否是或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)， 其中任何一方可能成為上述索賠(或訴訟或法律程序，不論是展開或威脅的)的對象，(I)在註冊 聲明或其生效後的任何修訂中，或在任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律下與發售資格有關的任何備案文件中，投資者已書面要求本公司登記 或使股份符合資格(“藍天申報文件”)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述其中所需或作出陳述所需的重大事實，鑑於其中的陳述不具誤導性的情況，(Ii)最終招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述(如果本公司向美國證券交易委員會提交對最終招股説明書的任何修訂或補充)，或遺漏或被指控遺漏 在其中陳述陳述所必需的任何重要事實， 根據其中陳述不具誤導性的情況，或(Iii)公司違反或指控違反1933年法案、1934年法案和任何其他 法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售應註冊證券有關的任何規則或法規(前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為 “違規”)。在符合第6.3節規定的限制的情況下，本公司應立即向投資者和每位相關的控制人償還因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何合理的法律費用或其他合理的費用。儘管本協議有任何相反規定，第6.1節中包含的賠償協議：(I)不適用於因在註冊説明書中包含任何受保障者明確提供給公司用於編制註冊説明書或其任何此類修訂或補充的信息而引起的或基於違規行為的索賠 ；(Ii)在基於以下原因的索賠中， 將不可用：(A)投資者沒有交付或導致交付公司提供的招股説明書，或者(B)儘管公司提前以書面形式及時通知不要使用不正確的招股説明書，但受保障人使用了錯誤的招股説明書；(Iii)投資者基於出售可註冊證券的方式提出的任何索賠投資者沒有根據適用的證券法註冊為交易商；(Iv)投資者未有 通知本公司有關銷售方式的任何重大事實，而該等重大事實應於註冊説明書或招股章程內述明；及(V)為了結任何索償而支付的任何款項(如該等和解是在未經本公司 事先書面同意的情況下達成的)，而同意不得被無理拒絕。無論受彌償人士或其代表進行任何調查，該等彌償將保持十足效力及 效力，並在投資者根據《註冊聲明》轉售須登記證券後繼續有效。

6.2對於投資者參與的任何登記聲明，投資者同意按照6.1節規定的相同程度和方式，對公司、其每一名董事、簽署登記聲明的每一名高級職員、1933年法案或1934年法案所指的控制公司的每一人(如果有)以及公司的代理人(與一名受補償人一起，統稱為“受補償方”)進行個別和共同的賠償和保護。 根據1933年法案、1934年法案或其他規定，任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要該索賠或彌償損害賠償因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生，在每種情況下，且僅限於 該違規行為是由於在註冊聲明中包括投資者向公司提供的與該註冊聲明相關的明確使用的書面信息所致；並且，在符合第6.3條的情況下，投資者將報銷他們因調查或辯護任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是， 第6.2節所載的彌償協議及第7節所載有關出資的協議不適用於為了結任何索償而支付的款項(如該等和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的)， 該等同意不得被無理拒絕；然而，此外，投資者只須就根據該註冊聲明出售 註冊證券而產生的不超過該投資者所得款項淨額的索償或獲彌償損害賠償承擔責任。無論受彌償一方或其代表進行任何調查，該等彌償將保持十足效力及效力，並在投資者根據《註冊聲明》轉售須登記證券後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，但如果招股説明書中包含的不真實的 陳述或遺漏的重大事實在招股説明書中得到及時更正，則第6.2節中包含的關於任何初步招股説明書的賠償協議不應對任何受保障方有利，如 隨後修訂或補充的。本賠償條款應單獨適用於每個投資者，並且本條款項下的責任不應是連帶責任。

6.3被補償人或被補償方在收到第6款規定的任何涉及索賠的訴訟或訴訟(包括任何政府訴訟或訴訟)開始的通知後，應立即向補償方遞交開始索賠的書面通知，如果根據第6款向任何補償方提出索賠，則該被補償方或被補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方共同參與。在對方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的情況下，在雙方都滿意的情況下控制辯護律師。但是，如果被補償人或被補償方聘請的律師合理地認為，由於被補償人或被補償方與被補償方的律師在此類訴訟中實際或潛在的利益不同， 被補償人或被補償方與被補償方的律師的代理是不適當的，則被補償人或被補償方有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的費用和開支。賠付方只需為受賠人或受賠方支付一(1)名單獨的法律顧問的費用(視情況而定)，如果投資者有權獲得本協議項下的賠償，則應由投資者選擇該律師，如果本公司有權根據本協議獲得賠償，則由本公司選擇該律師。被補償方或被保障方應在與補償方就任何此類訴訟或索賠進行的談判或抗辯方面與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償人全面通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其書面同意而受影響的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件。未經受補償方或受補償人同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但不包括將索賠人或原告給予受補償方或受補償人免除與該索賠有關的所有責任作為其無條件條款的 。按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據本條款第6款對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非該補償方的抗辯能力受到損害。

6.4本合同中包含的賠償協議是對(I)被賠方或被賠方針對賠方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。

第 第七節

貢獻

7.1如果法律禁止或限制由賠償方進行的任何賠償，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內，對根據第6條應承擔賠償責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)在製造商根據第6條規定的過錯標準不承擔賠償責任的情況下，不得作出任何賠償；(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述 (1933年法令第11(F)條所指)的可登記證券賣家無權從 無罪的任何可登記證券賣家那裏獲得出資；及(Iii)任何可登記證券賣家的出資金額應限於該賣家從出售該等可登記證券中獲得的收益淨額。

第 VIII節

1934年法案規定的報告{br

8.1為了讓投資者享受根據1933年法案頒佈的第144條或任何其他類似的美國證券交易委員會規則或條例允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需註冊(“第144條”)的好處，只要投資者持有任何可登記證券根據第144條有資格轉售，本公司同意：

第 X節

其他

9.1通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知或其他通信，必須以書面形式 送達，應視為已送達(I)當面送達；(Ii)收到後，通過電子郵件發送； 或(Iii)向國家認可的隔夜遞送服務寄存後一(1)天，每種情況下均以適當的收件人 收件。此類通信的地址應為：

如地址、電話號碼或傳真號碼有任何變更，每一方應提前五(5)個工作日通知對方。

9.2沒有豁免權。任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使此類權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

9.3沒有作業。本協議項下的權利和義務不得轉讓。

9.4整個協議/修正案。本協議和已登記的發售交易文件構成了 雙方就本協議及其標的的完整協議。除本文和本文件中所述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議和已登記的發售交易文件將取代本協議當事人之間關於本協議標的和本協議標的的所有先前協議和諒解。只有在徵得公司和投資者的書面同意後，才能修改本協議的條款。

9.5個標題。本協議中的標題僅供參考，不應限制或影響本協議的含義 。只要本協議上下文要求，單數應包括複數，男性應包括女性。 本協議不應被解釋為好像它是由一方當事人準備的，而是好像所有各方都已經準備好了 。

9.6對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同簽字方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有此類副本應僅構成一份相同的文書。本協議可通過傳真、PDF、電子簽名或其他類似電子方式簽署，具有同等的效力和效果，如同該簽名頁是其原件一樣。

9.7進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

9.8可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定範圍過大或 以其他方式無效或無法執行，則應對該條款進行調整，而不是在可能的情況下將其作廢，以使其能夠最大限度地執行，並且本協議其餘條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響 或損害。

9.9 適用於本協議的法律。本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方 就本協議所述交易對另一方提起的任何訴訟，只能在位於佛羅裏達州聖彼得堡的州法院或聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於法院不方便而提出任何抗辯。 執行本協議和本協議中提及的其他協議或代表公司交付本協議的各方同意接受此類法院的人身管轄權，並在此不可撤銷地放棄陪審團審判。勝訴一方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為在可能與之衝突的範圍內無效，並應被視為修改 以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在與本協議或任何其他已登記要約有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中被送達的程序文件的副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄給 該方的有效地址，以根據本協議向其發出通知，並同意此類送達應構成有效且充分的程序程序文件和通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

9.10沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方的利益，而不是為了 的利益，本協議的任何規定也不能由任何其他人執行，但本公司承認投資者的權利可以由其普通合夥人執行。

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您在此簽名頁上的 簽名證明您同意自上文首次寫入的日期起受《註冊權協議》的條款和條件約束。以下籤署人特此證明，他已閲讀並理解《註冊權協議》，且簽署人在本《註冊權協議》中所作的陳述真實、準確，並同意 受其條款約束。

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