附件 10.3

股權融資協議

本 股權融資協議(“協議”)日期為2023年5月10日(“執行日期”)，由特拉華州的HUMBL，Inc.(“本公司”)和佛羅裏達州的Pacific Lion LLC(“投資者”)簽訂。

獨奏會：

鑑於， 雙方希望，根據本協議所載條款和條件，投資者應在生效日期起至2024年9月30日(“合同期”)止的期間內，投資最多2,000萬美元(20,000,000美元)(“承諾額”)，購買公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)；

鑑於， 此類投資將依據經修訂的1933年證券法(“1933年法案”)第4(A)(2)節、美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的D規則第506條(“1933年法案”)給予的證券登記豁免進行，和/或 根據本協議對普通股的任何或全部投資可獲得的其他1933年法案登記要求豁免 ；和

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，本協議雙方簽署和交付的註冊權協議基本上以本協議附件A的形式(“註冊權協議”) 為依據，公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法提供某些註冊權。

現在 因此，考慮到應被視為本協議不可分割的一部分的前述陳述、下文闡述的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，本公司和投資者茲同意如下：

第一節。

定義

對於本協議和本協議項下的所有目的，下列術語應具有以下各自的含義，並且這些含義應同樣適用於此類定義術語的單數和複數形式。

《1933年法案》應具有朗誦中所給出的含義。

“1934年法案”係指修訂後的1934年證券交易法或任何類似的聯邦法規，以及美國證券交易委員會在此基礎上的規則和條例，所有這些都將在那時生效。

“附屬公司” 應具有第5.7節中給出的含義。

“協議” 應具有序言中所給出的含義。

“公司註冊證書”應具有第4.3節規定的含義。

“附則“ 應具有第4.3節中給出的含義。

“結束” 應具有第2.4節中給出的含義。

“截止日期“應具有第2.4節中規定的含義。

“普通股”應具有朗誦中所給出的含義。

“控制”或“控制”應具有第5.7節中給出的含義。

“生效日期”係指美國證券交易委員會根據1933年法案宣佈證券登記聲明生效的日期。

“環境法”應具有第4.13節中給出的含義。

“執行日期”應具有前言中規定的含義。

“受保障的責任”應具有第10節中給出的含義。

“受賠者” 應具有第10節中規定的含義。

“賠償人” 應具有第10節中給出的含義。

“無效 期間”是指在登記權利協議所要求的任何 期間，登記聲明或任何補充登記聲明因任何原因(或在上述任何一項下的招股説明書不是有效且可交付的情況下)，因任何原因而變得無效 或不能用於出售或轉售任何或全部可註冊證券(如登記權利協議所界定)的任何期間。

“投資者” 應具有序言中所給出的含義。

“市場價格”是指普通股在定價期間的最低收盤價。

“重大不良影響”應具有第4.1節中給出的含義。

“最大普通股發行量”應具有第2.5節規定的含義。

“開放 期間”應指從生效日期之後的交易日開始幷包括在內的期間，直至根據第8條終止協議的 為止。

“定價 期間”是指相關賣出通知日期之前的連續十(10)個交易日。

“主要市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或場外交易市場，以普通股上市的主要市場為準。

“招股説明書”是指與註冊説明書有關的招股説明書、初步招股説明書和補充招股説明書。

“購買金額”是指投資者在特定成交日為購買證券支付的總金額。

“購買價格”是指市場價格的85%。在公司向納斯達克、紐約證券交易所或同等的國家交易所提交看跌期權後，收購價應為市場價的90%，但須遵守各方在上調清單時商定的下限，低於下限的公司不得交付看跌期權。

“認沽”是指本公司有權要求投資者進行股權投資(“認沽”或“認沽”)，據此，本公司將向投資者發行普通股，總買入價等於認沽的價值，但須符合以市價為基礎計算的每股價格。

“看跌期權金額”是指公司根據適用的看跌期權所要求的總金額。每一次看跌期權的時間和金額由公司自行決定。每個看跌期權的最大美元金額不得超過認沽通知日期前五(5)個連續交易日普通股日均交易美元交易量的150%(150%) 。看跌期權的金額不得低於2.5萬美元(25,000美元)或高於200,000美元(200,000美元)(除非投資者放棄這一上限)。

“認沽(Br)通知”指本公司向投資者發出的書面通知，列明本公司根據協議條款擬向投資者出售的美元認沽金額，以及該日期的當前已發行及已發行股份數目 。

“認沽通知日”是指投資者收到認沽通知的交易日。

“限制”指的是在截止日期後至少十(10)個交易日。在此期間，公司無權 交付另一份看跌期權通知。

“認沽 股”應具有第2.4節中規定的含義。

“已登記的 發售交易文件”係指本協議及自本協議日期起公司與 投資者之間的登記權協議。

“註冊 權利協議”應具有背誦中所給出的含義。

“註冊聲明”是指公司根據1933年法案提交的註冊聲明，該法案涵蓋本協議下可發行的證券。

“相關方”應具有第5.7節中給出的含義。

“決議” 應具有第7.5節中給出的含義。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件”應具有第4.6節中給出的含義。

“證券”指根據本協議條款發行的普通股。

“結算日期”應具有第2.4節中給出的含義。

“股份”是指普通股的股份。

“子公司” 應具有第4.1節中給出的含義。

“交易日”是指普通股主要市場開放交易的任何一天，從上午9：30到下午4：00。

“交易費用”公司應承擔註冊説明書的費用。

第二節

購買 和出售普通股

2.1購買 和出售普通股。在本協議所列條款及條件的規限下，本公司將向 投資者發行及出售，而投資者應向本公司購買最多該數目的股份，總買入價為2,000萬美元(20,000,000,000美元)。

2.2看跌期權通知的交付。在本協議條款及條件的規限下，本公司可在開市期間不時向投資者發出認沽通知，列明本公司擬於成交日期(“認沽”)出售予投資者的美元金額(以美元為單位)。提交通知的格式應為作為附件C的附件，並通過引用併入本文。看跌期權的收購價為市場價的85%。在紐約證券交易所美國交易所或同等的國家交易所上市後，收購價應為市場價格的90% (90%)，但須遵守雙方商定的每股底價，低於該底價，公司不得交付看跌期權。 在開盤期間，公司無權提交看跌期權通知，直到前一次成交完成。 兩次成交之間至少有十(10)個交易日。認沽金額不會低於10,000美元 (10,000美元)或高於200,000美元(200,000美元)，除非投資者放棄這一最高金額。

2.3投資者購買股票的義務的條件。儘管本協議有任何相反規定，公司無權交付看跌期權通知，除非 滿足以下各項條件，否則投資者沒有義務在成交時購買任何股票：

如果上述第(I)至(V)款所述的任何事件在定價期間發生，則投資者沒有義務 購買適用看跌期權公告中規定的普通股看跌期權金額。

2.4投資者購買股份的機制。在滿足本協議第2.5、7和8節所述條件的前提下，在定價期結束時，應確定買入價，並就特定的 看跌期權向投資者經紀人交付相當於看跌期權金額的100%(100%)的股份(“認沽股份”)。
看跌期權的平倉應在投資者經紀人確認收到並批准認沽股票交易後的第一個交易日進行，據此，公司應促使轉讓代理在適用的 截止日期之前，通過存入投資者經紀人在DTC的賬户並通過其存款提取 代理佣金，以電子方式傳輸適用的看跌期權。DWAC“)系統。如果上述資金在美國東部時間上午9：30之前收到並獲得批准，投資者應將認沽通知中規定的購買金額(減去存款和清算費用)電匯至公司指定的賬户，或如果投資者的經紀人在美國東部時間上午9：30(“成交日期”或“成交”)之後收到並批准上述資金，則應在下一個交易日向公司指定的賬户電匯。此外，在該 截止日期或之前，公司和投資者雙方應相互交付根據本協議規定必須交付的或雙方任何一方合理要求的所有文件、文書和文字，以實施和實施本協議中預期的交易。

2.5可發行普通股的總限額。儘管本協議有任何相反規定，但如果在開業期間，公司在一家交易所上市，該交易所限制了未經股東批准可發行的普通股數量，則公司可發行和投資者可購買的普通股數量不得超過可在未經股東批准的情況下發行的普通股數量(“最大普通股發行量“)。如果如此發行普通股可能導致在主板市場退市，則最大普通股發行量應首先根據適用法律、公司章程和公司註冊證書獲得公司股東的批准。 各方理解並同意，公司未能尋求或獲得股東批准，不會以任何方式對證券發行和銷售的有效性和適當授權或投資者根據本協議條款和條件購買股票的義務產生不利影響。達到最大普通股發行量的股份總數，並且此類批准僅適用於第2.5節規定的普通股最高發行限額。

2.6對擁有量的限制。儘管本協議有任何相反規定，投資者在任何情況下均無權購買該數量的股份，加上投資者實益擁有的普通股數量(該術語定義見1934年法案第13(D)節和規則13d-3)，將超過根據1934年法案規則 13d-1(J)確定的截止日期已發行普通股數量的4.99%(“最高百分比”)。通過向本公司發出書面通知，投資者可將最高百分比提高至9.99%，但任何此類豁免 將在交付後第61天才生效。上述61天通知要求是可執行的、無條件的 且不可放棄，並適用於投資者的所有關聯公司和受讓人。

第 第三節

投資者的陳述、擔保和契諾

投資者代表並向本公司保證，就投資者所知，公司和契約如下：

3.1老練的投資者。投資者由於其商業及金融經驗，在財務及商業事務及作出這類投資決定方面具備知識、經驗及經驗，因此有能力(I)評估投資證券的優點及風險，並作出知情的投資決定；(Ii)保護自身利益；及(Iii)無限期地承擔有關投資的經濟風險。

3.2授權；強制執行。本協議已獲投資者正式及有效授權、簽署及交付 ，是投資者根據其條款可對投資者強制執行的有效及具約束力的協議，但須受股權一般原則的可執行性及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤及其他與適用債權人權利及補救措施的執行有關或一般影響的類似法律的限制 。

3.3 1934年ACT第9條。在本協議有效期內，投資者將遵守1934年法案第9節的規定，以及根據該法案頒佈的規則，涉及普通股的交易。

3.4認可投資者。投資者是1933年法案規則D規則501(A)中所定義的“認可投資者”。

3.5無衝突。投資者簽署、交付和履行已登記的發售交易文件，以及投資者完成擬進行的交易，不會導致違反經營協議或投資者的其他組織文件。

3.6討論的機會。投資者已收到其要求的與公司業務、財務和運營有關的所有材料 。投資者有機會與公司管理層討論公司的業務、管理和財務事務 。

3.7投資目的。投資者為自己的賬户購買證券用於投資目的，而不是着眼於分銷，並同意僅根據1933年法案的登記條款 (或根據此類登記條款的豁免)轉售或以其他方式處置證券。

3.8站立良好。投資者是一家有限責任公司，在佛羅裏達州正式成立、有效存在和信譽良好 。

3.9納税義務。投資者明白，它對自己的納税義務負有責任。

3.10規則M投資者應遵守1934年法案下的規則M(如果適用)。

3.11 被禁止的交易。投資者或其關聯公司自執行日期起至本協議終止之日起至終止期間內不得賣空。

第四節

公司的陳述和保修

除本協議所附附表或本公司美國證券交易委員會文件中披露的 外，本公司向投資者聲明並保證：

4.1組織機構和資質。根據特拉華州法律，本公司是一家正式成立且信譽良好的公司 ，並擁有必要的法人權力和授權，以擁有其財產並開展目前正在進行的業務 。本公司及其擁有或控制的公司(“附屬公司”)均具備開展業務的正式資格 ，且在其財產所有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均享有良好信譽，但若未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響則除外。如本協議所用，“重大不利影響”係指對本公司及其附屬公司整體的業務、物業、資產、 營運、營運結果、財務狀況或前景(如有)，或對本協議或將於本協議訂立的協議及文書擬進行的交易，或對本公司根據已登記要約交易文件履行其義務的授權或能力，已對或可能對本公司的業務、物業、資產、 營運、經營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響的改變、事件、情況、影響或事實狀態。

4.2授權；強制執行；遵守其他文書。

4.3股票發行。於有足夠股份可供預留時，本公司將根據登記發售交易文件預留登記聲明所載供發行的股份金額 ，該等股份已根據本協議 正式授權及預留(須根據下文第5.5節所載本公司契諾作出調整)。根據本協議發行後，證券將被有效發行、全額支付且無需評估 ，且不受與其發行相關的所有税收、留置權和費用的影響。如果本公司無法根據本協議登記足夠數量的股份以供發行，本公司將盡其最大努力授權並儲備用於發行的股份數量 本公司在合理可行範圍內儘快履行其在本協議項下的義務所需的股份數量。

4.4沒有衝突。本公司簽署、交付和履行已登記的發售交易文件，以及本公司完成擬進行的交易，因此不會(I)違反公司註冊證書、本公司任何已發行系列優先股的任何指定證書、優先股和權利證書或公司章程；或(Ii)與本公司或其任何子公司參與的任何重大協議、合同、契約抵押、債務或文書項下的重大違約衝突或構成重大違約(或在通知或時間流逝時將成為重大違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或 公司知情導致違反任何法律、規則、法規、命令適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的適用於本公司或其任何附屬公司的判決或法令(包括美國 聯邦及州證券法律及法規及普通股交易或上市的主要市場或主要證券交易所或交易市場的規則及法規)。本公司及其子公司均不違反公司註冊證書、本公司任何已發行系列優先股的任何指定證書、優先股和權利證書、章程或其組織章程或章程，或適用於本公司或其子公司的任何合同、協議、抵押、債務、契約、文書、判決、法令或命令或任何法規、規則或條例，但可能發生的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和 不會單獨或整體產生或構成實質性不利影響的違規行為。本公司及其子公司的業務不是、也不應違反任何政府當局或機構、監管或自律機構或法院的任何法律、法規、條例、規則、命令或 規定進行，除非可能違反 制裁的規定，無論是個別制裁還是整體制裁都不會產生實質性的不利影響。除本協議明確規定以及1933年法案或任何州的證券法要求外，據本公司所知，本公司不需要獲得任何同意、授權、許可或命令，或向任何法院、政府當局或機構、監管或自律機構或其他第三方提交任何備案或登記(當事人之間的登記權協議中概述的登記聲明除外)，以便其履行、交付或履行其根據或預期承擔的任何義務。符合本章程或本章程條款的登記發行交易文件。本公司根據上一句 須取得的所有同意、授權、許可、命令、備案及註冊已於本協議日期或之前取得或完成，並於本協議日期全面生效。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。本公司並無、亦不會 違反於本協議日期及各截止日期生效的主要市場上市規定 ，亦不知悉任何可合理導致主要市場在可預見的未來將普通股摘牌的事實 。

4.5.美國證券交易委員會文件；財務報表。截至本文件發佈之日，本公司已根據1934年法案的報告要求，向美國證券交易委員會提交了其必須提交的所有報告、附表、表格、報表和 其他文件(在本文件發佈日期前提交的所有上述文件、其中包含的所有證物及其財務報表和附表以及通過引用納入其中的文件及其修正案，以下統稱為“美國證券交易委員會文件”)。本公司已 向投資者或其代表交付，或他們已通過埃德加獲得真實完整的美國證券交易委員會文件副本。 截至各自的備案日期，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例的要求，且在美國證券交易委員會文件提交美國證券交易委員會時或經修訂時，美國證券交易委員會文件均不存在。包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，而非誤導性陳述。截至各自日期，美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表在形式上在所有重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。此類財務報表是由作為上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)成員的公司按照公認會計原則編制的，在所涉期間內一直適用 (除非(I)該財務報表或其附註另有説明，或(Ii)在未經審計的中期報表的情況下，在可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表的範圍內)，並在所有重要方面公平地列報本公司截至其日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績及現金流量 (如屬未經審核報表，則須遵守正常的年終審核調整)。本公司或代表本公司向投資者提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的任何其他書面信息，包括但不限於本協議第4.3節提及的信息，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實，根據該等陳述的作出或作出的情況，不具誤導性。本公司或其任何附屬公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均未向投資者提供在本結算日之前未公開披露的任何重大非公開資料，而本公司或其附屬公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人在任何截止日期前向投資者提供的任何重大非公開資料應於截止日期前公開 披露。

4.6未作某些更改。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司無意以任何實質性方式改變本公司的業務運營。本公司尚未採取任何步驟，目前也不預期採取任何步驟， 根據任何破產法尋求保護，本公司或其子公司也不知道或有任何理由相信其債權人打算啟動非自願破產程序。

4.7沒有訴訟和/或監管程序。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何行動、訴訟、訴訟、程序、 查詢或調查，或據公司或其任何子公司的高管所知，不存在針對或影響本公司、普通股或本公司的任何子公司、本公司的任何或子公司的高級管理人員或 董事的任何行動、訴訟、法律程序、 查詢或調查，而不利的決定可能會產生重大的不利影響。

4.8關於投資者購買股份的確認。本公司確認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份就已登記的發售交易文件及據此擬進行的交易 行事。本公司進一步確認，就已登記發售交易文件及擬進行的交易而言，投資者並無擔任本公司的財務顧問或受託人 (或以任何類似身分)，因此，投資者或其任何代表或代理人就已登記發售交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，僅屬投資者購買證券的附帶事宜，並不為本公司所依賴。本公司進一步向投資者表示，本公司訂立登記發售交易文件的決定完全基於本公司 及其代表的獨立評估。

4.9沒有未披露的事件、責任、發展或情況。除美國證券交易委員會文件所載者外，截至本文日期，並無發生或存在任何事件、責任、發展或情況，或據本公司所知， 本公司或其附屬公司或彼等各自的業務、物業、資產、前景、營運或財務狀況，根據適用證券法，本公司須在提交予美國證券交易委員會的登記聲明中披露有關本公司發行及出售其普通股且尚未公開公佈的事項。

4.10員工關係。本公司或其任何子公司均未捲入任何工會勞資糾紛，據本公司或其任何子公司所知，也未受到任何此類糾紛的威脅。本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信與其員工的關係良好。並無行政人員(定義見1933年法令第501(F)條)通知本公司該行政人員有意離職或以其他方式終止該行政人員在本公司的僱用。

4.11知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可來使用所有商標、商標、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密以及開展各自業務所需的權利。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司目前或建議開展業務所需的商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權 均未到期或終止，也未預期自本協議日期起三(3)年內到期或終止。公司及其子公司不知道公司或其子公司對商標、商號權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務商標、服務標誌註冊、商業祕密或其他類似權利的侵犯，或其他人對類似或相同商業祕密或技術信息的開發，並且，除美國證券交易委員會文件中另有規定外，不存在任何索賠、訴訟或訴訟，據公司所知，不會受到威脅，商標、商號、專利、專利權、發明、著作權、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他侵權行為；且本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。本公司及其子公司已採取商業上合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

4.12環境法。據公司管理層和董事所知，本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規(“環境法律”)；(Ii)據本公司管理層和董事所知，已獲得適用環境法要求其開展各自業務的所有許可證、許可證或其他 批准；及(Iii)在本公司管理層及董事所知悉的情況下，遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在上述三(3)種情況中的每一種情況下，未能遵守該等條款及條件將會個別或整體產生重大不利影響。

4.13標題。本公司及其附屬公司對其擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好及可出售的所有權，在每個情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，除非 在美國證券交易委員會文件中有所描述或不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用及擬使用。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司及其附屬公司使用及擬使用該等物業及建築物的例外情況除外。

4.14保險。本公司各附屬公司均由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層合理地認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕 要求或申請的任何保險範圍，且本公司或其附屬公司均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務 。

4.15監管許可。本公司及其子公司擁有和生效來自適當的聯邦、州、地方或外國監管機構和類似的外國監管機構的所有證書、批准、授權和許可， 擁有、租賃或經營各自的財產和資產以及開展各自的業務所需的所有證書、批准、授權或許可，本公司或任何此類子公司均未收到與撤銷或修改任何該等證書、批准、授權或許可有關的訴訟通知，但如未獲得該等證書、批准、授權或許可，或該等撤銷或修改，則不在此限。不會產生實質性的不利影響。

4.16內部會計控制。除美國證券交易委員會文件另有規定外，本公司及其各附屬公司均維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(2)交易按需要予以記錄，以便上市公司會計準則委員會的成員公司能夠按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責； (3)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司管理層已確定，公司的內部會計控制截至本協議日期尚未生效 如美國證券交易委員會文件中進一步描述的那樣。

4.17沒有實質上不利的合約等本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級管理人員判斷具有或預期將在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議具有或預期會產生重大不利影響。

4.18納税狀況。本公司及其各附屬公司已作出或提交其管轄的任何司法管轄區所要求的所有美國聯邦及州收入及所有其他 納税申報單、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上留出合理地足以支付所有未繳及未申報税款的撥備) 並已就該等報税表、報告及聲明所顯示或確定應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費。但真誠地提出異議並已在其賬面上留出相當充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的所有税項的除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據。

4.19某些交易。除在本協議日期前至少十(10)天提交的美國證券交易委員會文件中所載的規定，以及除 按不低於本公司可從公正的第三方獲得的條款在正常業務過程中進行付款的公平交易外，本公司的任何高級職員、董事或僱員目前均不是與本公司或其任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和 董事的服務除外)的一方，包括規定向以下各方提供服務的任何合同、協議或其他安排：規定任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體的不動產或個人財產的租金，或以其他方式要求向該等高級職員、董事或該等僱員支付款項，從而要求在美國證券交易委員會文件中披露。

4.20稀釋效應。本公司理解並承認，根據本協議購買時可發行的普通股數量在某些情況下將會增加，包括但不一定限於在生效日期至開盤期結束期間普通股交易價格下跌的情況。公司高管和董事已研究並充分了解本協議擬進行的交易的性質，並認識到這些交易對公司股東具有潛在的攤薄效應。本公司董事會在充分了解其影響的情況下，已根據其誠信的商業判斷作出結論，認為該等發行符合本公司的最佳利益。本公司明確承認，在符合登記發售交易文件明確規定的限制的情況下，其根據本協議購買普通股時發行普通股的義務是絕對和無條件的 ，無論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益產生攤薄影響。

4.21不進行一般徵集。本公司、其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何人士，均未就本協議所述要約或出售 普通股進行任何 形式的一般招攬或一般廣告(屬D條所指)。

4.22沒有經紀人、發現人、財務諮詢費或佣金。本公司、其代理或附屬公司不會就本協議擬進行的交易 支付經紀商、發現人或財務顧問費或佣金。

4.23排他性。本公司不得與任何其他方進行本協議項下設想的類似股權融資交易(“股權融資”)，直至投資者與本公司之間的真誠談判終止或美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效為止。

第 V節

公司契諾

5.1盡最大努力。公司應盡一切商業上合理的努力，及時滿足本協議第7節中規定的各項條件。

5.2報告狀態。在發生下列情況之一之前，公司應根據1934年法案向美國證券交易委員會提交所有需要提交的報告，公司不得終止其地位，也不得采取或不採取任何行動，從而終止其根據1934年法案作為報告公司的地位：(I)本協議根據第8節終止，投資者有權根據1933年法案頒佈的第144條不受限制地出售所有證券，或其他豁免， 或(Ii)投資者已出售所有證券且本協議已根據第8條終止的日期。

5.3收益的使用。本公司將把出售認沽股份所得款項(不包括本公司就登記發售交易文件所載費用支付的款項)用於一般公司及營運資金用途及收購 或資產、業務或營運，或董事會真誠地認為符合本公司最佳利益的其他用途。

5.4財務信息。在開盤期內，公司同意通過EDGAR或其他電子方式向投資者提供下列表格上的文件和信息：(I)在向美國證券交易委員會提交文件後五(5)個交易日內，公司將其10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、任何當前的表格8-K報告以及根據1933年法案提交的任何註冊聲明或修正案的副本；(Ii)向本公司股東提供或提供的任何通知及其他資料的副本(br}與向股東提供或給予該等通知及其他資料的同時)；及(Iii) 於提交或交付後兩(2)個歷日內，向信託市、任何證券交易所或市場或金融業監管協會提交的所有文件的副本，以及發送至信託市、任何證券交易所或市場或金融業監管協會的所有函件的副本，除非該等資料屬重大非公開 資料。

5.5股份預留。本公司應採取一切必要行動，以確保在有足夠數量的股份可供使用後，任何時間 已獲授權，並預留本公司登記説明書所載的股份數額，以便根據登記發售交易文件進行發行。如果本公司確定其沒有足夠數量的普通股法定股數來儲備和保留本節第5.5節所述的可供發行的法定普通股，公司應盡一切商業上合理的努力，通過尋求股東批准該等額外股份的授權來增加普通股的法定股數。

5.6上市。本公司應迅速確保及維持所有須註冊證券(定義見註冊 供股協議)在主要市場及每個其他國家證券交易所及自動報價系統(如有)上市，然後普通股於該系統上市(以正式發行通知為準)，並應維持根據已登記發售交易文件的條款可不時發行的所有應註冊證券 的上市。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在主板市場退市或停牌的行動(不包括因本公司的業務公告而導致的不超過一(1)個交易日的停牌)。公司應迅速向投資者提供其從主板市場收到的有關普通股在該自動報價系統或證券交易所上市的持續資格的任何通知的副本。公司應支付與履行本第5.6條規定的義務相關的所有費用和開支。

5.7與關聯公司的交易。本公司不得、亦不得促使其各附屬公司與其或任何附屬公司的任何高級職員、董事、在過去兩(2)年內任何時間擔任高級職員或董事的人士、實益擁有5%或以上普通股的股東、聯營公司或任何有血緣關係的個人訂立、修訂、修改或補充或準許任何附屬公司訂立、修訂、修改或補充任何協議、交易、承諾或安排。 與任何此類個人或與任何此類實體或個人擁有5%或更多實益權益的任何實體結婚或領養 (每個實體或個人均為“關聯方”)，但以下情況除外：(I)按合理條款進行的慣常就業安排和福利計劃，(Ii)以不低於可從此類關聯方以外的公正的第三方獲得的條款的條件的任何協議、交易、承諾或安排，或(Iii)任何協議、交易、經本公司大多數無利害關係董事批准的承諾或安排。就本協議而言，同時擔任本公司或本公司任何附屬公司高級職員的任何董事，在任何該等協議、交易、承諾或安排方面，並不構成無利害關係的董事。就本協議中的任何個人或實體而言，“關聯方”是指直接或間接(I)在該個人或實體中擁有5%或以上股權、(Ii)與該個人或實體擁有5%或更多共同所有權、(Iii)控制該個人或實體、或(Iv)與該個人或實體處於共同控制之下的其他個人或實體。“控制”或本文所稱的“控制”是指一個人或實體有權 直接或間接地實施或管理另一個人或實體的政策。

5.8表格8-K的提交在簽約日期後四(4)個交易日或之前，公司應以1934年法令要求的格式向美國證券交易委員會提交一份現行的8-K表格 報告，描述已登記發售交易文件所設想的交易條款。

5.9公司存續。公司應盡一切商業上合理的努力來維護和延續公司的公司存在 。

5.10關於某些影響註冊的事件的通知；暫時吊銷作出認沽期權的權利。在與證券發售有關的登記聲明或相關招股説明書發生下列任何情況時，本公司應立即通知投資者：(I)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構在登記聲明有效期內收到要求提供更多信息的請求，要求對登記聲明或相關招股説明書進行修訂或補充；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力，或為此啟動任何程序；(Iii)收到關於在任何司法管轄區暫停任何待售證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而提起的任何法律程序的通知或通知；(Iv)發生任何事件，使該註冊説明書或相關招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重要方面不真實，或 要求對註冊説明書、相關招股説明書或文件作出任何更改，以致在註冊説明書的情況下，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實 或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，以及就相關招股説明書而言，它將不包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 根據作出陳述的情況，不誤導；及(V)本公司合理地決定 對註冊説明書作出生效後的修訂或補充是適當的，而本公司應迅速向投資者提供有關招股章程的任何該等補充或修訂。在第5.10節中的任何前述事件繼續發生期間，公司不得向投資者交付任何看跌期權通知。

5.11轉接代理。本公司應向其轉讓代理髮出指示，向投資者發行根據本協議擬進行的股權融資和交易向投資者發行的股票。

5.12對條款的確認。本公司在此聲明並向投資者保證：(I)本公司自願訂立本協議，(Ii)本協議並非在經濟脅迫下訂立，(Iii)本協議的條款對本公司是合理及公平的，及(Iv)本公司已聘請其選擇的獨立法律顧問審閲本協議，就本協議向本公司提供意見，並就本協議代表本公司。

第 VI節

公司出售義務的條件{br

本公司在本協議項下向投資者發行及出售證券的責任，還須於每個截止日期 或之前滿足下列各項條件。這些條件僅為本公司的唯一利益，本公司可隨時全權酌情決定放棄 。

6.1投資者應已簽署本協議及註冊權協議，並已將其交付本公司。

6.2投資者應已向本公司交付投資者所購買證券的買入價。

6.3任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或認可禁止完成本協議所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

第 第七節

投資者購買義務的進一步條件

投資者在本協議項下購買證券的義務須在每個成交日或之前滿足以下各項條件。

7.1本公司應已簽署登記發售交易文件，並已將其交付投資者。

7.2本公司的陳述及保證於作出日期及適用的成交日期應屬真實及正確，一如在當時作出的一樣，且本公司須已履行、滿足及遵守已登記發售交易文件所規定本公司須於該 成交日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。投資者可以要求在截止日期更新第4.3節中所包含的陳述。

7.3本公司應已籤立投資者於成交時購買的證券(面額按投資者要求的面值)，並透過DWAC交付予投資者。

7.4本公司董事會應已通過符合第4.2(Ii)節的決議(“該等決議”) ，且該等決議在該截止日期前不得被修訂或撤銷。

7.5任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或認可禁止完成本協議所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

7.6在協議簽署後三十(30)個歷日內，本公司同意盡其最大努力向美國證券交易委員會提交涵蓋本協議擬進行的股權融資相關股票的 登記説明書。該等註冊聲明 應符合“美國證券交易委員會”規則及規例的要求，並須經投資者合理批准。 本公司將於公司提交註冊聲明後三十(30) 歷日內，採取任何及所有必要步驟，以使其註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效。登記聲明 將於每個截止日期生效，暫停登記聲明效力的停止令不會生效 ，據本公司所知，停止令亦不會懸而未決或受到威脅。此外，於每個截止日期，(I)本公司及 投資者均未收到美國證券交易委員會已就或擬就該註冊聲明發出停止令，或美國證券交易委員會已以其他方式暫時或永久暫停或撤回該註冊聲明的通知， 或打算或威脅要這樣做(除非美國證券交易委員會的疑慮已獲解決)，及(Ii)不存在暫停使用或撤回該註冊聲明或相關招股章程的其他情況。

7.7於每次成交時，註冊説明書(包括以參考方式併入的資料或文件)及其任何 修訂本或增補本不得載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，或需要公開披露或更新招股章程的 。

7.8如適用，本公司股東應已根據第2.5節批准發行超過最高普通股發行量的任何股份，或本公司應已根據適用的州和聯邦法律以及本公司的公司註冊證書和章程的要求獲得適當的批准。

7.9第2.3節規定的關閉條件應在關閉日期或之前滿足。

7.10在向投資者發出認沽通知時，本公司應已向投資者證明已發行的普通股數量。 本公司向投資者發出認沽通知即構成本公司證明存在所需數量的預留供發行的普通股。

第 VIII節

終止

本 協議將在下列任何情況下終止：

8.1當投資者根據本協議購買了總計2000萬美元(2000萬美元)的公司普通股時；或

8.2 2024年9月30日

根據本協議到期的任何 和所有股份或罰款(如有)應立即支付，並在本協議終止時到期。

第 IX節

暫停

如果發生下列事件之一，本協議將被暫停，並將保持暫停狀態，直到該事件得到糾正：

開市期間，美國證券交易委員會、主板市場或金融監管局連續兩(2)個交易日暫停普通股交易 ；

2. 普通股停止在主板市場報價、上市或交易，或者註冊書不再有效(除本協議允許的 外)；

公司違反任何陳述、保證、契約或其他此類條款；

公司申請、威脅或被迫破產或無力償債；或

V. 普通股不再符合DWAC資格。

發生上述事件之一後，本公司應立即向投資者發出關於該事件的書面通知。

第 X節

賠償

在考慮交易文件中規定的雙方相互義務時，本公司(“賠償人”) 應保護、保護、賠償投資者和投資者的所有股東、高級管理人員、董事、員工、律師、直接或間接投資者以及前述人員的任何代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)(統稱為“賠償對象”)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、費用、處罰、費用、責任和損害，以及與此相關的合理支出(無論任何上述受賠方是否為根據本協議尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受賠方因下列原因或引起的合理律師費和支出(“受賠償責任”)，或與(I)任何受賠方作出的任何陳述或擔保的任何失實或違反，或因此或由此預期的任何其他證書、文書或文件而產生的合理律師費和支出。(Ii)違反已登記要約交易文件或據此預期的任何其他證書、文書或文件所載的任何彌償人的契諾、協議或義務；或(Iii)因籤立、交付、履行或執行登記發售交易或任何其他證書、文書或文件而引起或導致的由 第三方針對該獲彌償承保人提出的任何訴訟、訴訟或申索，除非任何該等失實陳述、違反或任何失實陳述、被指稱的失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏是依據並符合向彌償持有人提供的資料而作出的，而該等資料是專供編制任何該等登記聲明、初步招股章程、招股章程或招股章程修訂時使用的。在上述擔保人的承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，賠償人應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每一項賠償責任 。本合同中包含的賠償條款應是對賠償人可能擁有的任何訴因或類似權利以及賠償人或被賠償人可能承擔的任何責任的補充。

第 XI節

其他的。

11.1 適用於本協議的法律。本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方 就本協議所述交易對另一方提起的任何訴訟，只能在位於佛羅裏達州聖彼得堡的州法院或聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於法院不方便而提出任何抗辯。 執行本協議和本協議中提及的其他協議或代表公司交付本協議的各方同意接受此類法院的人身管轄權，並在此不可撤銷地放棄陪審團審判。勝訴一方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為在可能與之衝突的範圍內無效，並應被視為修改 以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。雙方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件 ，並同意在與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中被送達的程序文件的副本以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式郵寄給該方，地址為根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件 及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

11.2費用。除登記要約交易文件中另有規定外(包括但不限於《登記權協議》第五節)，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支(如有)，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司或投資者因準備、談判、簽署和交付本協議的任何修正案或與執行任何一方的權利有關的任何律師費和開支，在 發生另一方違反本協議條款或另一方在本協議項下預期的交易中違約的情況後，應應違反協議和/或違約(視情況而定)的一方的要求支付。本公司應支付因發行任何證券而徵收的所有印花税和其他税費。

11.3對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同簽字方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有此類副本應僅構成一份相同的文書。本協議可通過傳真、PDF、電子簽名或其他類似電子方式簽署，具有同等的效力和效果，如同該簽名頁是其原件一樣。

11.4標題；單數/複數。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。只要本協議上下文要求，單數應包括複數，男性應包括女性。

11.5可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性 不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

11.6整個協議；修正案。本協議是公司和投資者就本協議所述條款和條件達成的最終協議，本協議的條款不得與雙方之前、同時或隨後的 口頭協議相矛盾。除由本公司與投資者簽署的書面文件外，不得修改本協議的任何條款，除非由被強制執行的一方簽署的書面文件，否則不得放棄本協議的任何條款。登記招股交易文件的簽署和交付不得改變當事人之間其他任何協議的效力和效果，以及該等協議下的義務。

11.7條通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知或其他通信必須以書面形式 ，並將被視為已(I)在收到時當面送達；(Ii)在收到時通過電子郵件發送；或(Iii)在國家認可的隔夜遞送服務寄存後一(1)天，在每種情況下都適當地向收到該通知或通信的一方發送 。此類通信的地址應為：

如有任何地址變更，每一方應提前五(5)天書面通知另一方。

11.8無任務。本協議不能轉讓。

11.9沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方的利益，而不是為了 的利益，本協議的任何規定也不能由任何其他人執行，但本公司承認投資者的權利可以由其普通合夥人執行。

11.10的存活率。本公司和投資者在第3和第4節中的陳述和擔保、第5和第6節中所述的協議和契諾以及第10節中所述的賠償條款在每次交易結束和本協議終止後仍然有效。

11.11宣傳。投資者承認，本協議及全部或部分已登記發售交易文件可被視為S-K法規第601(B)(10)項所界定的“重大合同”，因此本公司可能被要求提交該等文件，作為根據1933年法案或1934年法案提交的報告或登記聲明的證物。 投資者還同意，該等文件和材料作為重大合同的地位應完全由本公司與其法律顧問協商確定。

11.12進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

11.13安置代理。如有需要，本公司同意支付註冊經紀交易商作為配售代理。投資者 不承擔任何費用或其他個人或實體或其代表提出的與已登記發售交易文件預期的交易相關的費用的義務。本公司應賠償投資者、其僱員、高級職員、董事、代理人、合夥人及他們各自的聯營公司就任何該等已申索或現有費用而產生的所有申索、損失、損害賠償、費用(包括準備費用及律師費)及開支，並使其免受損害。

11.14施工不嚴。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，並且不會對任何一方適用嚴格的解釋規則，因為雙方都同意，雙方都有充分和公平的機會審查本協議並就此徵求律師的意見。

11.15補救辦法。投資者應享有本協議和註冊權協議規定的所有權利和補救措施，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及投資者依法享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違約或違反本協議任何條款而追討損害賠償，包括追回合理的律師費和費用，並行使法律授予的所有其他權利。

11.16預留付款。本公司根據本協議或登記權利協議向投資者支付的一筆或多筆款項，或投資者根據本協議或該協議執行或行使其權利的情況下，該等付款或該等付款或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由本公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復 ，並繼續完全有效，猶如未支付此種款項或未發生此種強制執行或抵銷一樣。

11.17普通股定價。就本協議而言，普通股的價格應與場外市場報告的價格一致。

第 第十二節

不披露非公開信息

公司不得向投資者、其顧問或其代表披露非公開信息。

本協議未要求本公司向投資者或其顧問或代表披露非公開信息，本公司 表示不向以公開發行方式購買本公司股票的任何投資者傳播非公開信息，不向基金經理或證券分析師傳播非公開信息，但儘管本協議有任何相反規定，本公司將按上文規定立即通知投資者的顧問和代表以及承銷商(如果有)。如本公司知悉任何事件 或存在任何情況(無須披露該特定事件或情況)， 構成非公開資料(不論該等人士或實體在盡職調查過程中是否特別或一般要求本公司提供)，而該等資料如未於註冊説明書所載招股章程內披露，將導致招股説明書 包含重大失實陳述或遺漏為作出該等陳述所需在招股説明書內陳述的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性。第12條中包含的任何內容均不得解釋為 意味着投資者以外的個人或實體(在披露此類信息之前未經投資者的書面同意)不得在根據本協議條款進行盡職調查的過程中獲得非公開信息 並且本協議中的任何內容均不得阻止任何此類個人或實體將其意見通知本公司，基於此類個人或實體的此類盡職調查，註冊聲明包含對重大事實的不真實陳述或遺漏註冊聲明中所要求的或作出註冊聲明所包含的聲明所必需的重要事實，並不具有誤導性。

第 第十三節

當事人的確認

儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方在此確認並同意以下事項：(I)除本協議第(Br)3.12節所規定外，投資者並無作出任何陳述或契諾表示其不會從事本公司證券的交易；(Ii)本公司應在上午8：30之前。在此日期之後的第四個交易日，提交一份當前的8-K表格報告，披露在此擬進行的交易和其他已登記發售交易文件中的重要條款；(Iii)本公司沒有也不應向投資者提供重大非公開信息，除非在此之前，投資者 已簽署關於此類信息的保密和使用的書面協議；及(Iv)本公司理解並 確認，如投資者就本公司證券進行任何交易，投資者將依賴上文第(I)至(Iii)條所載的確認。

[簽名 頁面如下]

您在此簽名頁上的 簽名證明您同意自上述 日期起受《投資協議》條款和條件的約束。以下籤署人特此證明，他已閲讀並理解《投資協議》，且簽署人在本投資協議中所作的陳述均真實、準確，並同意受其條款約束。

[股權融資協議簽字 頁]

展品清單

附件 註冊權協議

附件 B生效通知書

附件 C放置通知

附件D PUT結算單

附件 A

註冊 權利協議

請參閲所附的 。

附件 B

生效通知表格

第 個註冊聲明

日期： _

[轉接 代理]

回覆：HUMBL，Inc.

女士們、先生們：

我們 為特拉華州一家公司(“本公司”)HUMBL，Inc.的法律顧問，並就本公司與Pacific Lion LLC(“投資者”)訂立的 若干股權融資協議(“投資協議”)代表本公司。根據該協議，本公司已同意按投資協議所載的條款及條件，向投資者發行本公司普通股每股面值_元。根據投資協議，本公司亦已與投資者訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，據此，本公司同意(其中包括)登記須登記證券(定義見登記權利協議)，包括根據經修訂的1933年證券法令(“1933法令”)根據投資協議已發行或可發行的普通股股份。關於公司在登記權利協議項下的義務，公司於20__

關於上述情況，我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已電話通知我們，美國證券交易委員會已於20_根據《註冊聲明》，美國證券交易委員會和可註冊證券可根據1933年法案進行出售

附件

賣出通知表格

日期：

回覆： 放置通知編號__

尊敬的 先生/女士_，

茲 通知您，自今天起，特拉華州的HUMBL，Inc.(“本公司”)選擇根據股權融資協議 行使其權利，要求Pacific Lion LLC購買其普通股股份。本公司特此證明：

此看跌期權的金額為$_。

定價期從_開始。

購買價格為：$_

到期的看跌股數：_。

目前已發行和已發行的普通股數量為：_。

S一號目前可供發行的股票數量為：_。

向您致敬，

附件 D

放置 結算單

日期： _

尊敬的 _先生，

根據HUMBL，Inc.於_

請 立即向GHS頒發一份不含限制性圖例的合計_股的證書，並通過DWAC發送到以下 帳户：

[插入]

如果 不符合DWAC條件，請隔夜將聯邦快遞優先級發送至：

[插入 地址]

一旦我們收到這些股份，我們將把資金電匯到公司。

向您致敬，