附件 10.2

本權證或行使本權證時可發行的證券均未根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法註冊，不得提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓，除非(1)根據證券法和任何適用的州證券法，有關此權證或該證券的登記聲明有效，或(2)公司收到本權證或該等證券持有人的律師意見，認為該律師和意見令公司合理滿意，如果適用，可以按照證券法或適用的州證券法規定的有效登記聲明，以預期的方式提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓。

HUMBL， Inc.

購買普通股股票的認股權證

1. 發行。以良好和有價值的代價，特此確認已收到並充分支付HUMBL， Inc.，位於特拉華州的公司及其繼承人和受讓人(“公司”)，Pacific Lion LLC，位於佛羅裏達州的有限責任公司，其繼承人和/或註冊受讓人(“投資者”)，有權在上市之日(見附件1)或之後的任何時間購買該公司普通股的500,000股繳足股款和不可評估的股份(“認股權證股份”)， 每股面值$0.00001(“普通股”)，因該數目可根據本認股權證(“本認股權證”)的條款及條件不時調整以購買普通股股份。

本認股權證是根據本公司與投資者於2023年5月10日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)的條款而發行的。在此使用的某些大寫術語在本文所附的附件 1中定義，並通過引用併入本文。本認股權證於2023年5月10日(“發行日期”)向投資者發出。

2. 行使認股權證。

2.1. 一般信息。

(A) 本認股權證可於任何時間及不時行使全部或部分認股權證，自上架日期起至到期日止。此類行使應通過向公司提交(通過向公司交付或通過電子郵件或傳真傳輸) 基本上採用本認股權證附件作為證據A的格式(“行使通知 ”)的格式填寫並簽署的行使通知來完成。向公司遞交行權通知的日期應為“行權日期”，但條件是，如果行權代表全數行使本認股權證的未償還餘額，投資者應在其後五(5)個交易日內向 公司提交本認股權證，但前提是根據行權通知交付的認股權證股票在該日期已交付給投資者。行權通知應由投資者簽署，並應註明根據行權而發行的認股權證數量。

(B) 認股權證股份的每股普通股行使價應由投資者選擇，以現金或保兑的 或官方銀行支票支付，或根據公司應投資者要求提供的指示以電匯支付。

(C) 在向公司適當支付認股權證股份的行使價後，公司應迅速，但無論如何不得遲於行權價支付給公司後十(10)個交易日(“交割日期”)，將適用的認股權證股份通過DWAC系統以電子方式交付或安排公司的轉讓代理通過DWAC系統將適用的認股權證股份交付至投資者在行使權通知上指定的賬户 。如果公司因任何原因無法通過DWAC系統交付認股權證股票，公司應在本款規定的上述適用日期或之前，通過信譽良好的隔夜快遞向投資者或其經紀人(如行使通知中指定的)發行並交付一份以投資者或其指定人的名義登記的證書，代表適用的認股權證股票數量。

(D) 在任何情況下，本認股權證均不能通過無現金操作解決。

(E) 如果在距發行日期九(9)個月的日期之前仍未發生升級，則本保證書將自動取消 ，不再具有任何效力或效果。

2.2. 所有權限制。即使本認股權證有任何相反規定，如貸款人根據本認股權證於任何時間將或將獲發行普通股，但該等發行將導致貸款人(連同其聯屬公司)實益擁有超過該日期已發行普通股數目的4.99%的股份(包括為此發行時可發行的普通股 股)(“最高百分比”)，則借款人不得向貸款人發行超過最高百分比的普通股 股。所有權限制是可強制執行、無條件且不可放棄的 ，並適用於貸款人的所有附屬公司和受讓人。

3. 毀損或喪失保證書。於公司收到令其滿意的有關本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及(如屬遺失、被盜或損毀)收到合理滿意的賠償，及(如屬損毀)於交回及取消本認股權證時，本公司將籤立並向投資者交付一份新的相同期限的權證及日期，而任何該等遺失、被盜、損毀或損毀的認股權證即告失效。

4. 投資者的權利。投資者不應僅憑藉本認股權證而享有公司股東在法律或股權方面的任何權利，投資者與本認股權證有關或在本認股權證項下產生的權利僅限於 本認股權證中表達的權利，除非在本文規定的範圍內，否則不能對公司強制執行

5. 轉讓以符合證券法。本認股權證及認股權證股份並未根據經修訂的1933年證券法(“1933法”)登記。本認股權證或認股權證股份不得出售、轉讓、質押或質押，除非(A)根據1933年法令就該等證券作出有效的登記聲明，或(B)大律師 合理地令本公司信納根據1933年法令無須登記。在根據1933年法令進行登記之前，本認股權證及任何認股權證股份的每張證書均須載有令公司代表律師滿意的圖例，列明本第7條所載的轉讓限制。

6. 通知。本協議項下要求或允許的任何通知應按照《採購協議》中名為《通知》的小節中規定的方式發出，其條款通過引用併入本協議。

7. 補充和修改；完整協議。本授權書僅可由本授權書雙方簽署的書面文書修改或補充。本認股權證連同《購買協議》包含雙方對本認股權證及其標的的充分理解，除本文和其中明確包含的內容外，本認股權證及其標的不存在任何關於 的陳述、保證、協議或諒解。

8. 適用法律；會場。本授權書應按照佛羅裏達州的國內法律進行解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受佛羅裏達州的國內法律管轄，而不會使任何可能導致適用除佛羅裏達州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律條款或規則發生衝突。任何一方對另一方提起的有關本協議所述交易的訴訟應僅在佛羅裏達州皮內拉斯縣的州法院和聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於法院的不便而提出任何抗辯。在本協議項下發生的任何糾紛中，勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。

9.放棄陪審團審判。每一家公司和投資者都不可撤銷地放棄其可能要求由 陪審團審理因本認股權證或雙方關係而引起或以任何方式與本認股權證或雙方關係相關的任何訴訟、程序或反索賠的任何權利。本豁免適用於根據普通法或任何適用的成文法、法律、規則或條例要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。此外，該公司承認，IT部門在知情的情況下自願放棄要求由陪審團進行審判的權利。

10. 對應方。本認股權證可簽署任何數量的副本，就所有目的而言，每個副本均應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。電子簽名 在本協議的所有目的中均應視為原始簽名。

11. 律師費。如果本授權書引起任何訴訟或糾紛，雙方同意勝訴方有權獲得額外的賠償，即勝訴方支付的與訴訟或糾紛有關的合理律師費和費用的全部金額。

12. 可分割性。只要有可能，本保證書的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力 ，但如果本保證書的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則應修改該條款以最大限度地實現雙方的目標，並且該無效或不可執行性不應 影響本保證書其餘部分的有效性或可執行性，或本保證書在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，自簽發之日起，公司已促使本認股權證正式生效。

[簽名 授權書頁面]

附件 1

定義

就本保證書而言，以下術語應具有以下含義：

A1. “存託憑證”是指存託信託公司或其任何繼承者。

A2. “符合DTC資格”是指，就普通股而言，此類普通股有資格以證書的形式存入DTC，由DTC清算並轉換為電子股票，並以為投資者提供服務的經紀公司的名義持有，以使投資者受益。

A3. “DTC/FAST計劃”是指DTC的快速自動證券轉移計劃。

A4. “存款存取款”是指存款公司在託管人制度下的存取款。

A5. “行權價”是指普通股每股0.10美元，該價格可能會根據本認股權證的條款和條件而不時調整。

A6. “高級證券交易所”是指納斯達克、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他類似的全國性證券交易所。

A7. “交易日”是指紐約證券交易所開放交易的任何一天。

A8. “上市”是指普通股從場外交易市場轉移到高級證券交易所上市。

A9. “上行日期”是指上行完成的日期。

授權書附件 1，第1頁

附件 A

授權證行使通知

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使於2023年5月10日購買普通股的認股權證(以下簡稱“認股權證”)所代表的權利，以購買HUMBL，Inc.面值0.00001美元的普通股，並根據認股權證第2節的規定進行支付，具體如下：

認股權證 股份：_

行使 價格：$_

購買 價格：$_=(行使價x認股權證)

付款 支付人：

_ 所附支票

_ 電匯

_ 其他

大寫的 此處使用但未另行定義的術語應具有本保證書中賦予它們的含義。

投資者打算遵守認股權證第2.2節有關投資者根據認股權證獲得股份的權利的某些限制的規定。投資者認為這項工作符合此類第2.2節的規定。然而，若根據本協議的行使，投資者將獲得超過第 第2.2節所允許的更多普通股，則在投資者可以在不違反和完全遵守認股權證第2.2節的情況下獲得該等超額股份之前，本公司將不承擔責任，也不得向投資者發行該等超額股份。

正如授權證所設想的那樣，此行使通知將通過電子郵件發送給上述人員。

如果 本行使權證通知代表全部行使認股權證，投資者將在根據本行使權證通知交付的認股權證股份交付給投資者後五(5)個交易日內，將該認股權證交回(或安排交回)上述快遞指定地址的公司。

對於 認股權證股票無法通過DWAC系統交付給投資者的程度，請在收到本行使通知後通過信譽良好的隔夜快遞將代表認股權證股票的證書交付給投資者(通過傳真或 其他方式)：

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證據 A至授權書，第1頁

第2頁授權書的附件 A