附件 10.1

本證券或本證券可轉換的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此不得發行或出售，除非依據《證券法》下的有效登記聲明，或根據可獲得的豁免，或在不受以下限制的交易中，符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明 ，其實質應為公司合理接受。

可轉換本票

對於接收到的 值，HUMBL，Inc.是特拉華州的一家公司(“借款人”)，它承諾 向佛羅裏達州一家有限責任公司Pacific Lion LLC或其繼承人或受讓人(“貸款人”)的訂單支付最高800,000.00美元，以及自生效日期(“到期日”)起十二(12)個月 應計的任何利息，並按6%(6%)的年利率向 支付未償還餘額，自生效日期起直至全部支付為止。本可轉換本票(以下簡稱本票)自2023年5月10日(“生效日期”)起發行並生效。 本票中使用的某些大寫術語在本票據附件1中定義，並通過本參考併入本文。

第一批100,000.00美元的資金將在生效日期提供。貸款人可以通過向借款人發送書面通知，説明其打算為本協議項下的額外金額提供資金，然後通過電匯立即可用的資金向貸款人交付此類資金，從而為高達700,000.00美元的額外部分提供資金( 總計高達800,000.00美元)。

1. 支付；預付。

1.1. 付款。本協議項下的所有欠款應為美利堅合眾國的合法貨幣或本協議規定的轉換股份(定義如下)，並按為此目的提供給借款人的地址或銀行賬户交付給貸款人。所有付款應首先用於(A)收取費用(如果有)，然後是(B)費用和收費(如果有)，然後是(C)應計和未付利息， ，然後是(D)本金。

1.2. 提前還款借款人可隨時預付本票本金，無需支付違約金；然而，前提是，在 情況下，本票據的本金是預付的，截至到期日應計的所有剩餘利息將加速支付 ，可能不會預付。

2. 安全。這張鈔票是不安全的。

3. 自動轉換。借款人成功完成上調後，本票據的未償還餘額將自動 按自動轉換價格轉換為借款人面值$0.00001的普通股(“普通股”)的股份(“轉換股”)。換股股份將根據下文第8節的規定交付。

4. 借款人可選轉換。一旦發生違約事件(定義見下文)，在自到期日開始的期間內，如果本票據仍未償還，且截至票據全額償還之日，借款人將有權以借款人可選的轉換價格將全部或任何部分未償還餘額轉換為轉換份額，方法是向借款人 以附件A的形式發送轉換通知。轉換份額將根據下文第8節的規定交付。

5. 默認和補救措施。

5.1. 默認。以下是本附註項下的違約事件(每個事件均為“違約事件”)：(A)借款人未能支付任何本金、利息、手續費、收費或根據本附註到期及應付的任何其他款項；(B)借款人未能按照本附註條款交付任何 轉換股份；(C)應委任一名接管人、受託人或其他類似官員接管借款人 或其資產的重要部分，並在二十(20)天內無異議，或不得在六十(60)天內解聘或解除 ；(D)借款人為債權人的利益進行一般轉讓；(E)借款人根據任何破產法、無力償債或類似的法律(國內或國外)提出救濟請求 ；(F)針對借款人啟動或提起非自願破產程序 ；或(G)借款人違反《購買協議》第4節的任何約定。儘管有上述規定，除非借款人在收到貸款人書面通知後十(10)個交易日內未能糾正此類事件，否則上述任何事件的發生都不會被視為違約事件。

5.2. 補救措施。發生違約事件後，貸款人可通過書面通知借款人加快本票據的速度，未償還餘額 將立即到期並支付。本協議並不限制貸款人根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因借款人未能按照本協議條款的要求在票據轉換時及時交付轉換股份的特定履行判令和/或強制令救濟。

6. 無條件債務；無抵銷。借款人確認本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可強制執行的義務，不受任何形式的抵銷、扣除或反索賠的約束。借款人特此放棄現在對貸款人、其繼承人和受讓人擁有或可能擁有的任何抵銷權利，並同意根據本附註的條款進行本附註中要求的付款或轉換。

7. 放棄。本附註任何條款的放棄，除非是由批准放棄的一方簽署的書面形式，否則無效。對任何禁止行動的任何規定或同意的放棄，不構成對任何其他禁止行動的任何其他規定或同意的放棄，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，或承諾當事人在未來提供放棄或同意，除非以書面明確規定的範圍。

8. 換股交割方式。在三(3)日營業結束時或之前^研發)在轉換通知交付日期(“交付日期”)之後的交易日，借款人應將適用的轉換股份通過DWAC以電子方式交付或促使其轉讓代理通過DWAC將適用的轉換股份交付到貸款人在適用的轉換通知中指定的帳户，條件是借款人在該 時間符合DWAC的資格。如果借款人不符合DWAC資格，借款人應通過信譽良好的隔夜快遞向貸款人或其經紀人(如轉換通知中指定的 )交付一份代表普通股數量的證書，該證書代表貸款人有權獲得的轉換股票數量，登記在貸款人或其指定人的名下。

9. 所有權限制。儘管本票據或其他交易文件中有任何相反規定，借款人 不得對本票據進行任何轉換，條件是該轉換生效後會導致貸款人(連同其關聯公司)實益擁有超過該日已發行普通股數量的4.99%(“最高百分比”)的股份(為此，包括可在該發行時發行的普通股)。普通股的實益所有權將根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條確定。通過書面通知借款人，貸款人可以將最高百分比提高到9.99%，但任何此類豁免將在交付後第61天才生效。上述61天通知要求是可強制執行、無條件且不可放棄的，適用於貸款人的所有附屬公司和受讓人。

10. 律師的意見。如果與本票據有關的任何事項需要律師的意見，貸款人應由其律師提供該意見。

11. 適用法律；會場。本附註應受佛羅裏達州適用於在該司法管轄區內訂立和全部履行的合同的法律管轄和解釋。本協議各方接受佛羅裏達州皮內拉斯縣的任何州或聯邦法院在因本註釋引起或與之相關的任何訴訟中的專屬管轄權，並同意與該訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，並特此明確接受此類法院的個人管轄權和地點，並明確放棄任何不適當地點的索賠以及此類法院是不方便的法院的索賠。本協議各方在此不可撤銷地同意上述任何法院在任何此類訴訟中以掛號或掛號信、預付郵資的方式將其副本郵寄到此處規定的地址的方式送達上述任何法院的訴訟程序文件。 此類送達在郵寄後十(10)天生效。雙方明確且不可撤銷地放棄在與本票據相關的任何和所有訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的權利 對於因本票據引起的或與本票據相關的任何索賠 。

12. 取消。在償還或轉換全部未償還餘額後，本票據視為已全額償付，自動視為已註銷，不得重新發行。

13. 修正案本附註如有任何更改或修改，須事先徵得雙方書面同意。

14. 作業。未經另一方同意，任何一方不得轉讓本票據。與控制權變更相關的任何轉讓或假設均須經貸款人批准，除非本票據已全額支付與控制權變更相關的款項。

15. 通知。凡本附註規定鬚髮出通知時，應按《購買協議》中的規定發出通知。

16. 可分割性。如果本附註的任何部分被解釋為違反任何法律，則應對該部分進行修改，以在法律允許的最大程度上實現借款人和貸款人的目標，而本附註的餘額應保持全部效力和效力。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

借款人自生效之日起已使本票據正式籤立，特此為證。

[簽名 可轉換本票頁面]

附件 1

定義

就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

A1. “自動轉換價格”是指80%(80%)乘以 上調時使用的註冊發行價。在直接上市的情況下，轉換價格將是80%(80%)乘以高級交易所普通股在上市後前五(5)個交易日的成交量加權平均價格。

A2. “借款人可選轉換價格”是指80%(80%)乘以緊接轉換日期前五(5)個交易日普通股收盤交易價格的平均值。

A3. “存託憑證”是指存託信託公司或其任何繼承者。

A4. “DTC/FAST計劃”是指DTC的快速自動證券轉移計劃。

A5. “存款存取款”是指DTC在託管人系統的存取款。

A6. “符合DWAC資格”是指(A)借款人的普通股有資格在DTC獲得全面服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓；(B)借款人已獲得DTC承銷部門的批准(未被撤銷)；(C)借款人的轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理； (D)轉換股份以其他方式有資格通過DWAC交付；以及(E)借款人的轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付轉換股份的政策。

A7. “高級證券交易所”是指納斯達克、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他類似的全國性證券交易所。

A8. “交易日”是指借款人的主力交易市場開放交易的任何一天。

A9. “上市”是指普通股從場外市場轉移到高級證券交易所上市。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

可轉換本票附件1，第1頁

附件 A

太平洋獅子有限責任公司

收信人： Brian Foote

B街600號，300號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92101

轉換 通知

根據借款人於2023年5月10日開具的以貸款人為受益人的某些可轉換本票(“票據”)，上述貸款人特此通知特拉華州公司HUMBL，Inc.(“借款人”)，貸款人 選擇於以下指定的轉換日期將下列票據餘額部分轉換為借款人普通股的全額支付和不可評估股份 。上述轉換應以下列轉換價格為基礎。如果 本轉換通知與票據之間存在衝突，則應由票據管轄，或者由貸款人自行選擇，貸款人可提供一種新形式的轉換通知以符合票據的要求。本通知中使用的未定義的大寫術語應具有本説明中賦予它們的含義。

A. 轉換日期：_

B. 轉換編號：_

C. 折算金額：_

D. 換算價格：_

E. 折算份額：_(C除以D)

F. 未償還票據餘額：_

請 以電子方式(通過DWAC)將轉換股份轉移到以下帳户:

對於 無法通過DWAC系統以電子方式將轉換股份交付給貸款人的情況，在收到本轉換通知(通過傳真或其他方式)後，通過信譽良好的隔夜快遞將所有此類經認證的 股票交付給貸款人：

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附件 可轉換本票，第1頁