美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
結束的季度期間
對於 ，從_到_的過渡期
佣金
文檔號
| (註冊人在其章程中明確規定的名稱) | ||
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
(主要執行機構地址 )(郵編)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
沒有。
根據該法第12(G)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| OTCQB： |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)至少在過去90天內滿足了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的，是☐。
有 截至2023年5月12日，註冊人面值0.00001美元的流通股。
HUMBL， Inc.
索引
| 第 頁第 | ||
| 第一部分金融信息 | 1 | |
| 第1項。 | 合併財務報表(未經審計) | 1 |
| 合併資產負債表(未經審計) | 2 | |
| 合併業務報表(未經審計) | 3 | |
| 合併股東權益變動表(虧損)(未經審計) | 4 | |
| 合併現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 41 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 53 |
| 第二部分：其他信息 | 54 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 54 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 54 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 54 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 54 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 54 |
| 第五項。 | 其他信息 | 54 |
| 第六項。 | 陳列品 | 55 |
| 簽名 | 56 | |
| i |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
合併財務報表
2023年3月31日
目錄表
| 合併資產負債表 | 2 |
| 合併業務報表 | 3 |
| 合併股東權益變動表(虧損) | 4 |
| 合併現金流量表 | 5 |
| 合併財務報表附註 | 6 |
| 1 |
HUMBL， Inc.
合併 資產負債表(美元)
2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 與用户加密貨幣保障義務相關的資產 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 無形資產--數字資產，流動部分 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 非連續性業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 固定資產折舊淨額 | ||||||||
| 無形資產，扣除攤銷後的淨額 | ||||||||
| 無形資產--數字資產，扣除當期部分 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股的義務 | ||||||||
| 用户加密貨幣保障義務 | ||||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 由於賣方的原因 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付票據的當期部分--銀行 | ||||||||
| 應付票據的當期部分 | ||||||||
| 應付票據的當期部分--關聯方 | ||||||||
| 可轉換票據--關聯方，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付可轉換票據的當期部分，扣除貼現 | ||||||||
| 停產業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據-銀行，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據關聯方，扣除當期部分 | ||||||||
| 停產業務的非流動負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和應急 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，A系列授權優先股，以及B系列優先股授權(C系列優先股已於2021年10月29日取消) | ||||||||
| A系列優先股，面值$, 和已發行股票和 已發行股票 | ||||||||
| B系列優先，面值$, 和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 普通股，面值，$, 授權股份和分別發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| 2 |
HUMBL， Inc.
合併 營業報表(美元)(未經審計)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 開發成本 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 安置點 | ||||||||
| 減值--包括商譽在內的無形資產 | ||||||||
| 減值--數字資產 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業外收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
| 衍生費用 | ( | ) | ||||||
| 債務折價攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售數字資產的收益 | ||||||||
| 可轉換應付票據的轉換損失 | ( | ) | ||||||
| 營業外收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停產前持續經營的淨虧損 | ||||||||
| 經營和所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停產業務： | ||||||||
| (虧損)非持續經營收入 | ( | ) | ||||||
| 處置停產業務的收益 | ||||||||
| 停產業務合計 | ||||||||
| 以前經營的淨收益(虧損) | ||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益(虧損)-基本 | ||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產經營 | $ | $ | ||||||
| 每股淨收益(虧損)-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益(虧損)-稀釋後 | ||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產經營 | $ | $ | ||||||
| 每股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋後 | ||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| 3 |
HUMBL， Inc.
合併 股東權益變動表(赤字)(美元)(未經審計)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先選擇 | 首選B系列 | 普通股 股票 | 額外實收 | 其他綜合 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 (虧損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行對象為： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份註銷 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 安置點 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購-Ixaya | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購-BizSecure | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換應付票據和應計利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股向普通股的轉換 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票被無償註銷 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償-認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-限制性股票授予 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損)變動 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行對象為： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務(包括結算髮行普通股的義務) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購-BM授權(解決發行普通股的義務) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tickeri銷售結算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股向普通股的轉換 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出資 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償-認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-限制性股票授予 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有對價攤銷--限制性股票單位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期間的淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| 4 |
HUMBL， Inc.
合併 現金流量表(美元)(未經審計)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
| 2023 | 2022 | |||||||
| 持續經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 減值費用--包括商譽在內的無形資產 | ||||||||
| 減值費用--數字資產 | ||||||||
| (出售數字資產的收益) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換應付票據的轉換損失 | ||||||||
| 由數字資產支付的費用 | ||||||||
| 添加到可轉換票據的費用 | ||||||||
| 以數字資產形式收到的銷售佣金 | ( | ) | ||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||
| 外幣調整 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 出售Tickeri的收益 | ( | ) | ||||||
| 衍生費用 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 安置點 | ||||||||
| 為所提供的服務發行普通股的義務 | ||||||||
| 資產和負債變動，扣除購置款後的淨額 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產--數字資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 調整總額 | ( | ) | ||||||
| 持續經營的經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營的經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ||||||
| 購買Ixaya時支付的現金，扣除收到的金額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 應付關聯方票據收益 | ||||||||
| 應付票據付款--銀行 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 資本首席執行官的出資 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金--期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充資料--非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與Tickeri達成和解 | $ | $ | ||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將發行普通股的義務轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將應付可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換應付票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將遞延收入重新分類為額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 在可轉換應付票據開始時確認折扣 | $ | $ | ||||||
| 或有代價的歸屬 | $ | $ | ||||||
| 應付衍生負債的可轉換票據的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 收購Ixaya： | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 商譽 | ||||||||
| 知識產權--軟件 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付票據-銀行 | ( | ) | ||||||
| 關聯方預付款 | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股 | ( | ) | ||||||
| 收購Ixaya所支付的現金淨額 | $ | $ | ||||||
| 收購BizSecure： | ||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 知識產權--軟件 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 已發行普通股 | ( | ) | ||||||
| 或有對價 | ( | ) | ||||||
| 收購BizSecure時支付的淨現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
HUMBL， Inc.
合併財務報表附註 (美元)(未經審計)
2023年3月31日、2023年和2022年
注 1：業務性質
HUMBL， Inc.(“公司”或“HUMBL”)於2009年11月12日在俄克拉何馬州註冊成立。公司於2020年11月30日遷至特拉華州。
2020年12月3日，HUMBL，LLC(“HUMBL LLC”)合併為本公司，這被視為反向合併。根據合併協議的條款，HUMBL LLC交換了
FINRA於2021年2月26日批准增加授權普通股和反向股票拆分。為了承擔對公司的控制權，前首席執行官亨利·鮑徹將他的A系列優先股以及
將普通股賣給總裁兼HUMBL LLC首席執行官布萊恩·富特，價格為1美元
2021年6月3日，我們通過債務和股票交易收購了Tickeri，Inc.(“Tickeri”)，交易總額為$
2021年6月30日，我們收購了Monster Creative，LLC(“Monster”)。Monster是一家好萊塢製片廠，專門製作電影預告片和其他相關內容。作為收購的一部分，我們與Monster的創始人 簽訂了某些債務工具，這些債務工具將於2022年12月31日到期。有關此交易的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的10-K 表格。
於2022年2月12日，本公司與BizSecure，Inc.(“BizSecure”)簽訂資產購買協議。本公司根據ASC805及S-X法規第11-01(D)條所提供的指引，確定這是一項業務收購。根據S-X規則1-02(W)，BizSecure 不被視為重要子公司。該公司與美國空軍和BizSecure的移動ID技術建立了客户關係。該公司已經發布了普通股和限制性股票 個單位(“RSU”)，從2022年4月1日開始按季度授予，有效期為作為此次收購的一部分。2022年12月30日，因本公司未及時登記2022年2月12日發行的普通股BizSecure要求註銷此類股票，並在2022年期間歸屬的RSU。根據BizSecure的要求， 普通股和普通股RSU從2022年12月30日起被撤銷。剩下的RSU 將繼續按照原始條款授予。有關此交易的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的10-K表格。
| 6 |
2022年3月3日，公司根據股票購買協議(“Ixaya SPA”)收購了墨西哥公司Ixaya Business SA de CV(“Ixaya”)。收購Ixaya的價格為#美元。
2022年11月2日，該公司以1美元收購了BM Authentics(“BM”)，該公司提供的體育商品包括簽名球衣、球棒、球、頭盔和照片。
2022年11月15日，我們與Forward，
Inc.(“Forwardly”)簽訂了和解協議和相互解除索賠協議(“解除協議”)，根據該協議，我們同意向前支付$。
HUMBL 是一個Web 3數字商務平臺，旨在連接數字經濟中的消費者、企業和政府。HUMBL為區塊鏈等複雜的新技術提供簡單的 工具和打包，就像過去幾十年來，Facebook、蘋果、亞馬遜和Netflix等公司對之前的電子商務和雲週期進行更簡單的打包一樣。該公司通過其產品，希望為消費者、企業和政府簡化和包裝數字經濟。
HUMBL的目標是為消費者和商家無縫參與數字經濟提供現成的工具和平臺。HUMBL建立在正在申請專利的分散技術堆棧之上，該堆棧利用核心和合作夥伴技術，提供更快的數字經濟和彼此之間的連接。
公司分為兩個部門：a)HUMBL消費者部門和b)HUMBL商業部門。這兩個部門合併並擴展了公司的核心產品和服務。該公司在2022年前的大部分業務都集中在消費者部門。
HUMBL -Web 3商務平臺
HUMBL 成立的目的是為消費者、商家和政府提供一個集成的Web 3數字商務平臺。HUMBL提供了首批集成技術環境之一，在該環境中，消費者可以在一個地方同時使用數字錢包、搜索引擎、社交媒體和市場列表。HUMBL平臺由以下關鍵組件組成。
HUMBL 消費部
| ● | HUMBL 錢包 | |
| ● | HUMBL 搜索引擎 | |
| ● | HUMBL 門票 | |
| ● | HUMBL 市場 | |
| ● | HUMBL 社交 | |
| ● | HUMBL 元宇宙商店 |
HUMBL 商務部
| ● | HUMBL 區塊鏈服務 |
| 7 |
HUMBL 錢包
HUMBL錢包是HUMBL平臺上Web 3消費者體驗的核心。HUMBL錢包由個人自行保管； 確保他們完全控制自己的數字資產和私鑰。
客户 可以使用HUMBL錢包發送和接收數字資產，在HUMBL社交平臺上互動，在HUMBL搜索引擎上執行網絡搜索，存儲和管理他們的NFT，通過MP4多媒體播放器消費內容等。
HUMBL錢包通過以下方式推動收入：a)數字資產互換，客户可以使用自助託管的HUMBL數字錢包在以太區塊鏈上從一個數字資產交換到另一個數字資產，以及b)通過沙丁島購買加密，沙丁島是一項第三方服務，允許客户用信用卡購買數字資產。
HUMBL錢包還連接到區塊註冊表，這是一個去中心化的區塊鏈註冊表，允許客户對數字物品(如NFT)進行身份驗證，並跟蹤託管鏈，以確保減少數字市場中的欺詐、偽造和盜竊。
HUMBL 錢包客户有義務自行保存和跟蹤自助保管錢包中的資產和掉期； 並備份其私鑰，以確保其數字資產的可恢復性、數據安全性和存儲。
HUMBL錢包配備了雙因素身份驗證以及生物識別安全功能，這些功能由手機及其製造商處理。HUMBL不存儲或訪問與其驗證用户相關的任何生物識別信息。
HUMBL錢包使用第三方服務提供商SumSub執行KYC/KYB並對客户進行身份驗證。HUMBL不會在HUMBL的服務器上捕獲或 存儲消費者的信息，但與經過驗證的用户進行 基本通信的相應姓名、錢包地址和電子郵件地址除外。HUMBL不轉售其客户數據。
HUMBL錢包在130多個國家/地區可用，但在任何OFAC國家/地區都不可用。
HUMBL 搜索引擎
HUMBL搜索引擎可通過HUMBL Wallet和HUMBL網站獲得。HUMBL搜索引擎允許客户搜索標準的Web 2內容，如新聞、圖像和視頻。該公司最近還完成了其美國存托股份門户網站的開發，該門户網站可以 為客户定製廣告節目。這包括傳統的搜索廣告，如展示美國存托股份、位置定位 和按點擊付費的性能廣告。
HUMBL搜索引擎還提供基於Web 3區塊鏈的搜索功能，例如跨以太、Polygon、 塊、Gnosis和Solana搜索主要NFT的能力。消費者能夠確認某些非正規金融交易已經過“分塊驗證”，以防範非正規金融交易市場中的欺詐和偽造行為。該搜索引擎還向客户顯示在各個市場的哪些地方可以購買特定的NFT。
HUMBL 門票
HUMBL 門票最初專注於向北美各地的數千場現場活動提供二次(轉售)門票。HUMBL Tickets Ticket Evolution提供庫存清單和門票履行，HUMBL通過其網站從每筆銷售中賺取佣金。
HUMBL門票上提供的票務內容跨越多個國家/地區的主要現場音樂、體育、節日和活動。HUMBL Tickets主要通過社交媒體宣傳其服務，包括其自己的HUMBL社交平臺。
HUMBL 還在探索通過區塊鏈技術和動態二維碼開發主要票務和點對點票務銷售， HUMBL錢包內的門票存儲作為未來的數字收藏品；以及HUMBL社交平臺上 門票活動的認證內容、評級和評論，通過驗證的個人資料、紀念圖標和出席徽章。
| 8 |
HUMBL 市場
HUMBL市場的設計目的是在經過驗證的數字商務中配對經過身份驗證的買家和賣家。HUMBL Marketplace目前與專業運動員、品牌以及營銷和人才機構等客户合作，提供從簽名球衣、球棒、球、頭盔、照片等各種體育商品。
HUMBL市場通過將實物商品與數字註冊證書配對來減少偽造。商品在HUMBL平臺上可用，並在區塊鏈上進行驗證、註冊和編目。
HUMBL Marketplace還允許將不可替換令牌(NFT)作為數字收藏品進行鑄造和上市，允許預先批准的 個人在區塊鏈上將其數字圖像、多媒體內容和目錄貨幣化。
HUMBL 是一個軟件平臺，不充當數字收藏品的經紀人、金融機構或債權人。我們在拍賣/銷售過程中為買家和賣家之間的交易提供便利，但我們不是買家和賣家之間或任何用户之間的任何協議的一方。
HUMBL 社交
HUMBL Social是全球首批用户認證的社交媒體平臺之一。社交媒體平臺可通過網絡瀏覽器和HUMBL錢包訪問。HUMBL Social的目標是為真實的人、真實的個人資料和真實的商家提供一個在全球網絡上進行聯繫的地方。
HUMBL Social僅支持經過驗證的用户配置文件，以確保平臺的真實性。這有助於減少由於允許匿名配置文件和未經驗證的賣家而困擾主要Web 2社交媒體平臺的虛假配置文件、產品評級和評論 。HUMBL社交平臺通過HUMBL錢包和網絡瀏覽器在130多個國家和地區提供。
HUMBL 元宇宙商店
HUMBL 已經創造了技術，為品牌、運動員、藝人和名人建立定製的元宇宙商店。HUMBL的第一家元宇宙商店是為美國職業棒球大聯盟球員凱布賴恩·海耶斯和他的父親查理·海耶斯創建的，查理·海耶斯是美國職業棒球大聯盟的一名退役球員。該品牌元宇宙商店被稱為“海絲之家”，支持開發身臨其境的玩家體驗， 顧客可以在模擬環境中導航，其中包含歷史藝術品和當前的數字收藏品。定製藝術品由Topps“年度體育藝術家”勞倫·泰勒以數字收藏品的形式提供，在整個環境中在屏幕上旋轉 。為Ke‘Bryan Hayes代言的體育用品品牌，如威爾遜、富蘭克林和老山核桃，也支持 正宗棒球棒和手套等產品的植入和直銷環境。還創建了身臨其境的威爾遜圓形劇場 ，用於多媒體新聞發佈會或與Ke‘Bryan Hayes的化身進行媒體互動。
HUMBL 區塊鏈服務
HUMBL 區塊鏈服務(“HBS”)成立於2022年2月12日，作為公司收購BizSecure資產的一部分。 認識到政府和商業企業整合區塊鏈和分佈式分類賬技術(“DLT”)的機會，HBS專注於與客户合作，以發現問題並開發解決方案，以該公司擁有並繼續開發的各種能力為基礎 。
我們的 解決方案使市政當局、政府機構和其他商業實體能夠向其選民提供移動ID和其他憑證驗證服務。我們將繼續進行大量投資，以利用我們現有的技術並進一步 擴展我們的DLT能力。
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HUMBL錢包的組件 可以被HBS用來為地方、州或國家政府 客户將其交易、記錄保存和/或公民、公司或政府部門的支付 轉換為數字或基於區塊鏈的註冊格式的白標。
這方面的一個例子是HUMBL目前正在與聖克魯斯縣(CA)共同開發的一個試點計劃，HUMBL和該縣 正在努力擴大數字錢包的開發範圍，使公民可以更輕鬆有效地通過數字技術獲得政府服務 。
HUMBL 財務
HUMBL Financial的開發目的是將區塊鏈等階梯式功能技術打包為客户的“幾次點擊”。
在 2021年，HUMBL Financial創建了塊ETX產品，以簡化客户和機構的數字資產投資，這些客户和機構希望獲得一種新的全天候數字資產類別 。我們已經在美國以外的100個國家推出了這款產品。HUMBL Financial為新的數字資產交易市場開發了專有的、多因素的區塊鏈指數、交易算法和金融服務，以 適應指數、積極和主題投資策略。Block ETX是完全非託管的、算法驅動的軟件 服務，允許客户通過他們自己的數字資產交換帳户按預設分配購買和持有數字資產。 Block ETX兼容於在Coinbase Pro、Bittrex US或Binance US有帳户的美國客户和在Bittrex Global有帳户的非美國客户 。塊ETX首先在HUMBL平臺的桌面和網絡版本上提供，目標是在HUMBL移動應用程序中 未來的應用程序。HUMBL Financial對向機構和交易所發放大宗ETX許可證持開放態度。隨着時間的推移，HUMBL Financial還計劃在支付、投資、信用卡服務和跨HUMBL平臺的貸款等領域提供可信的第三方金融服務。
於2022年2月，本公司決定暫停發售大宗ETX產品，以待就如何以完全符合不斷演變的法律和監管處理該等新產品的方式發售 大宗ETX產品進行進一步的法律分析。公司將繼續 監控與這些產品相關的監管環境。根據ASC 205-20-50-1(A)，出售的時間為2022年2月28日。該公司符合當時將區塊ETX業務歸類為持有待售的標準。
正在進行 關注
流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力。管理流動資金的重要因素是業務產生的資金、應收賬款水平以及應付賬款和資本支出。
在過去的兩年裏，我們投入了大量資金來建設我們的平臺，因此我們的營運資金赤字 和累計赤字大幅增加。此外，我們還承擔了來自無關和相關各方的鉅額債務，以幫助支持我們的運營。
截至2023年3月31日，我們擁有$
我們
的營運資金赤字為$11,719,183美元和
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在2023年1月，我們確認了出售收益$
本公司的綜合財務報表已於編制時假設本公司將作為持續經營企業繼續經營，其中包括在正常業務過程中於合理期間內變現資產及清償負債。本公司的綜合財務報表不包括任何可能因不確定性的結果 而產生的調整。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情此前對美國和全球經濟產生了深遠影響，並可能繼續影響經濟和我們經營的行業 ，這取決於疫苗的推出和病毒變異的出現。
新冠肺炎對合並經營報表或合併資產負債表並無實質影響。
在新冠肺炎大流行期間，我們進入資本市場並維持現有業務的能力是未知的。對可用融資以及我們與客户和供應商開展業務的方式的任何此類限制都會對我們的業務產生不利影響。
由於聯邦政府以及一些州和地方當局正在對新冠肺炎的許多變體做出反應，因此這些行為是否會擾亂本公司的業務運營並對本公司產生不利影響，這一點存在不確定性 。新冠肺炎疫情對公司業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息以及遏制其影響的行動。
加密貨幣破產的影響
2022年11月，FTX Trading和BlockFi均根據破產法第11章申請破產保護。這些破產直接或間接影響了幾家 公司。HUMBL錢包的客户使用我們的平臺持有他們的加密貨幣。與用户加密貨幣保護義務和用户加密貨幣保護義務相關的資產代表本公司在本公司平臺上保護客户數字錢包中的加密資產的 義務。公司為客户保護這些 資產，並有義務保護這些資產不被丟失、被盜或被濫用。本公司於初次確認時及於每個報告日期按加密資產的公允價值確認用户的加密貨幣 負債及與用户加密貨幣相關的相應資產。任何丟失、被盜或濫用都會影響對用户加密資產的衡量。我們於2023年1月31日從Apple App Store和Google Play商店中刪除了HUMBL Pay 應用程序，並正在將所有客户從HUMBL Pay 遷移到HUMBL Wallet。HUMBL Wallet用户在持有加密貨幣的地方維護他們自己的私人數字錢包，HUMBL無法 訪問這些錢包。
加密貨幣義務的大部分由比特幣、以太和區塊組成。
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我們 沒有，也從來沒有使用過這兩個交易所中的任何一個來開展業務。我們沒有受到這些破產的影響。我們 繼續監控行業並保護我們客户的資產。
注 2：重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的綜合財務報表已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”) 和美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。 管理層認為，為公平列報財務報表所需的所有重大調整(包括正常經常性調整)已經完成。
合併原則
合併財務報表包括HUMBL，Inc.及其子公司的賬目。所有重要的公司間帳户和
交易都已在合併中消除。HUMBL，Inc.持有
公司應用主題805的指導企業合併財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)。
對於Monster、BizSecure、Ixaya和BM Authentics，本公司將這些收購作為業務合併入賬，支付的對價與淨資產之間的差額 適用於商譽，因為沒有收購任何可識別的無形資產。
重新分類
公司已將2022年財務報表中的某些金額重新分類，以符合2023年的列報。這些主要與某些費用和負債的分類有關。重新分類對截至2022年3月31日的三個月的總淨虧損或淨現金流沒有影響。
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出 估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。這些估計包括但不限於管理層對與所得税、應計負債相關的永久性和臨時性差異所需撥備的估計、商譽公允價值的估計和股票獎勵公允價值的確定。實際結果 可能與這些估計值不同。
現金
現金
包括原始期限不超過三個月的現金和活期存款。本公司持有
2022年，該公司向其HUMBL Pay應用程序用户提供了一項服務。該服務使HUMBL Pay應用程序用户能夠通過公司 使用Wyre(“Wyre”)維護的數字資產錢包購買數字資產(加密貨幣)。由於實際結算Wyre錢包中的資金可能需要5到8個業務 天，因此客户收到的數字資產和BitGo錢包(“BitGo”)中的區塊交付可能會出現延遲。BitGo是第三方託管服務，為客户的 塊提供託管。
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BitGo帳户不是公司的帳户；但它代表由HUMBL Pay用户 帳户持有並分配給HUMBL Pay用户的所有區塊的池。用户可以選擇將購買的區塊轉移到HUMBL之外的他們個人錢包中。
保障 義務
與用户加密貨幣保護義務和用户加密貨幣保護義務相關的資產 代表本公司在本公司平臺上保護客户數字錢包中的加密資產的 義務。公司為客户保護這些 資產，並有義務保護這些資產不被丟失、被盜或被濫用。本公司於初次確認時及於每個報告日期按加密資產的公允價值確認用户的加密貨幣 負債及與用户加密貨幣相關的相應資產。任何丟失、被盜或濫用都會影響對用户加密資產的衡量。
加密貨幣義務的大部分由比特幣、以太和區塊組成。
固定資產和長壽資產
ASC 360要求，每當 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，實體持有和使用的長期資產和某些可識別的無形資產必須進行減值審查。本公司已採用會計 標準更新(“ASU”)2017-04年度無形資產-商譽和其他(主題350)，簡化了商譽減值測試。
當發生可能表明可能出現減值的事件和環境變化時，公司會定期審查長期資產的可回收性。對潛在減值的評估主要基於本公司按未貼現基礎從預期未來現金流量中收回其長期資產的賬面價值的能力。如果該等資產被確定為減值，則確認的減值為該資產的賬面價值超出該資產的公允價值的金額。
固定資產和使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷和減值列報。具有無限壽命的無形資產 ，如數字貨幣，按成本計價，並至少每年審查一次減值指標，或根據情況進行更多審查 。
當事件或環境變化顯示賬面值 可能無法收回時，本公司便會評估可識別無形資產的減值。公司認為可能引發減值審查的重要因素包括：
1. 與預期的歷史或預期的未來經營業績相比，業績明顯不佳；
2. 收購資產的使用方式或整體業務戰略發生重大變化；
3. 顯著的負面行業或經濟趨勢。
當 本公司基於上述一項或多項減值指標的存在而確定無形資產的賬面價值可能無法收回，且資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流量中收回時，本公司 將計入減值費用。本公司根據預測貼現現金流量法計量任何減值，所用貼現率由管理層確定，與當前業務模式中固有的風險相稱。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要重大的管理層判斷。
收入 確認
僅當符合ASC 606規定的五個收入確認步驟時， 公司才會考慮與本主題範圍內的客户簽訂的合同。
將針對公司提供的每項服務對五項核心原則進行評估，並在ASC 606中提供適用指導，以支持公司確認收入。
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公司根據收入所在的垂直領域對收入進行核算。該公司目前經營的三個主要垂直市場是HUMBL Mobile Wallet、HUMBL Marketplace和HUMBL BlockChain服務。
HUMBL 移動錢包(前身為HUMBL Pay)
公司預計將主要從通過公司的移動應用程序在交易基礎上向消費者和商家收取的費用中賺取交易收入。這些費用可以有固定的和/或可變的組成部分。可變部分通常是支付金額的 個百分比，並且在處理交易時是已知的。對於我們的部分交易， 當基礎交易獲準退款時，費用的可變部分有資格獲得補償。公司 可以估計每個季度將處理的費用退款金額，並在淨收入中記錄撥備。在平臺上處理的交易量 ，產生交易收入，稱為總支付量(TPV)。
對於通過數字貨幣進行貨幣轉換的交易、在數字貨幣上執行掉期交易以及啟用跨境交易(即商家和消費者在不同國家的交易)，公司將獲得額外費用，以方便客户將資金從其HUMBL賬户即時轉移到其 借記卡或銀行賬户，以及其他雜項費用。公司將依靠第三方合作伙伴提供所有匯款服務。
公司可從其他增值服務中獲得收入，這些收入主要包括通過合作伙伴關係獲得的收入、介紹費、訂閲費、網關費、票務、點對點支付，以及將提供給商家和消費者的其他服務。 這些合同通常有一項履約義務，在合同期限內予以規定和確認。
交易價格通常在每個報告期結束時是固定的和已知的；然而，對於某些協議，可能需要 使用期望值方法來估計交易價格。當其他增值服務被視為處理交易的代理時，公司預計將在淨值基礎上記錄從這些服務獲得的收入。
HUMBL 搜索引擎
收入 主要來自廣告銷售、分類廣告費用和收入分享安排。廣告收入主要來自在線廣告的銷售，這些在線廣告基於向廣告商提供的“印象”(即廣告 在我們平臺的用户查看的頁面中出現的次數)或“點擊”(每次我們平臺上的用户通過我們的廣告點擊 到廣告商的指定網站)。
公司使用產出法，並應用實際權宜之計，將廣告收入確認為他們有權開票的金額。對於具有回扣的目標廣告承諾的合同，在收入可能不會發生重大逆轉的情況下，估計支出被視為可變考慮因素 。
HUMBL 門票
該公司確認HUMBL門票的收入主要來自服務費。收入在承諾商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們從這些商品或服務中獲得的對價。 對於服務費和支付手續費，收入在售票時確認。
我們 根據對我們是否獲得指定商品或服務的控制權的評估，通過考慮我們是否對承諾的履行負有主要責任、是否存在庫存風險、 是否有制定定價和選擇供應商的自由等因素，來評估按毛收入還是按淨額確認收入是否合適。
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對於 支付處理服務，我們確定我們是提供服務的主體，因為我們負責履行 處理支付的承諾，並且我們在確定服務價格方面擁有自由裁量權。根據我們的評估， 我們以與票務服務相關的淨額和與我們的支付處理服務相關的總收入為基礎來記錄收入。因此，處理交易所產生的成本計入綜合經營報表的淨收入成本。
收入 是扣除間接税、增值税、創建者特許權使用費和客户退款準備金、付款退款和估計無法收回的金額後的淨額。如果活動由創建者取消，則向活動參與者提供退款的任何義務均由該創建者負責 。
如果創作者不願意或無法履行其退款義務，我們可以自行決定為參與者提供退款。如果適用，收入也是扣除創作者簽約費攤銷後的淨額。我們通過確保特定創建者的獨家票務和支付處理權從創建者簽約費中獲得的好處與創建者與客户的關係是分不開的，因此，這些費用在合併運營報表中記為收入的減少。
HUMBL 市場
當公司將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映了預期有權換取這些商品或服務的對價 。收入確認為扣除所收税款後的淨額，這些税款隨後匯給政府當局。
淨交易收入
交易收入淨額將主要包括最終價值費用、功能費用(包括上市推廣費用)和賣家在我們的市場中支付的上市費用 。淨交易收入還將包括商店訂閲和其他費用，通常來自大型企業賣家 。淨交易收入因提供給客户的激勵措施而減少。
公司對Marketplace平臺上的賣家確定了一項履約義務，即在 安全可信的Marketplace平臺上將買家和賣家聯繫起來。當商品在Marketplace平臺上銷售並滿足此履行義務時，確認最終價值費用。 Marketplace賣家可能還可以使用其他服務，主要用於促銷或特色列表， 這些服務在合同上下文中並不明確。
因此，這些額外服務的費用應在履行單一履約義務時確認。推廣的登錄費用在物品售出時確認 ，功能和登錄費用在物品售出或合同到期時確認。
此外，為了吸引平臺流量，公司將以各種形式向買家和賣家提供獎勵，包括費用折扣、已售商品折扣、優惠券和獎勵。評估促銷或獎勵是否是對客户的付款可能需要重要的 判斷。作為支付給客户的對價的促銷和獎勵在收入確認或獎勵支付或承諾支付時的較後 確認為收入減少。對我們Marketplace 平臺上的大多數買家的促銷和獎勵被視為銷售和營銷費用，對他們沒有履約義務。此外，當退還某些費用時，可能會向客户提供積分 。在合同開始時，如果 估計在履行義務得到滿足時應確認的收入金額，且很可能不會發生收入的重大逆轉，並在獲得更多信息時進行更新，則在合同開始時將信用計入可變考慮因素。
HUMBL 區塊鏈服務
該公司將與客户簽訂的合同收入分解為產品收入和服務收入。
產品 與客户的收入相關合同在合同開始時開始生效，此時特定客户的產品訂單將在短期內交付 。這些採購訂單本質上是短期的。產品收入在 發貨或客户收到產品時確認，具體取決於發貨條款。該公司確定該方法最能代表貨物的轉讓，因為控制權的轉讓通常發生在裝運或客户收到產品時。
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服務 收入主要包括維護支持以及使用公司的服務平臺和應用程序 編程接口(“API”)訂閲獲得的收入。該公司的收入來自維護和支持費用、每月活躍用户費、SaaS費用以及託管和存儲費用。在大多數情況下，訂閲或交易安排 是由一系列基本相同且具有相同的轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務組成的單一履行義務。本公司對總交易價格採用基於時間的進度衡量，這將導致在合同期限內進行應課税額確認。公司確定此方法最能代表服務的轉移，因為客户在整個服務期內從服務中獲得同等利益。
如果單個商品和服務是不同的履約義務，則公司將單獨核算它們，這通常需要根據對產品和/或服務的瞭解、提供的解決方案和銷售合同的結構做出重大判斷。在SaaS 協議中，公司向客户提供的服務將軟件功能、維護和託管結合到單一的 履行義務中。在與產品相關的合同中，採購訂單可能涵蓋不同的產品，每個產品都構成單獨的履行義務 。
HUMBL 財務
於2022年2月，本公司決定暫停發售大宗ETX產品，以待就如何以完全符合不斷演變的法律和監管處理該等新產品的方式發售 大宗ETX產品進行進一步的法律分析。公司將繼續 監控與這些產品相關的監管環境。根據ASC 205-20-50-1(A)，出售的時間為2022年2月28日。
應收賬款與信用風險集中
計提撥備是基於管理層對應收賬款整體可收回性的估計，並考慮到歷史損失。
根據這些相同的因素，當管理層確定個別賬户無法收回時，將從備抵中註銷這些賬户。發放給客户的信貸通常是無抵押的。逾期狀態是基於合同條款的。公司
不對應收賬款收取利息。截至2023年3月31日和2022年12月31日，
庫存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者估值，成本採用先進先出法確定。定期評估存貨的賬面價值 是否有過剩數量和陳舊情況。管理層評估手頭數量和實際狀況 ，因為這些特性可能會受到客户對當前產品的預期需求的影響。津貼是根據這種評估進行調整的，並在銷售成本中計入相應的準備金。
所得税 税
所得税 按資產負債法核算。當期所得税費用是按照適用於該實體的相關税收規定計算的。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額，以及營業虧損及税項抵免結轉的財務報表差額而確認未來税項影響。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。法定税率和有效税率之間的差異與永久性税收差異有關。
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不確定的税務狀況
公司遵循ASC 740-10關於所得税不確定性的會計處理。這需要對不確定收入進行確認和計量 採用“更有可能”的方法。管理層每年評估他們的税務狀況。
該公司在美國聯邦税收管轄區和各個州税收管轄區提交所得税申報單。公司的聯邦和州收入納税申報單 須接受美國國税局和州税務機關的審查，通常在申報後三年內完成。
公司遵循ASC 718薪酬-股票薪酬，採用ASU 2017-09薪酬-股票薪酬(題目： 718)修改核算範圍。本公司根據授予日的公允價值計算所有已授予但尚未歸屬的獎勵的補償費用。所有授予的獎勵以股份為基礎的薪酬支出以授予日期的公允價值為基礎。公司 的政策是在基於服務的贈款的每個授予部分的每個歸屬部分的必要服務期內按比例確認這些補償成本，並在發放此類贈款時達到基於績效的贈款的標準。對於股票期權和認股權證，本公司使用布萊克-斯科爾斯模型來估計這些授予的價值。本公司尚未沒收任何此類贈與 ，當能夠估計該百分比時，這些價值估計將包括沒收的百分比。
該公司採用了ASU 2016-09對員工股份支付會計的改進。為預扣税款而直接扣繳股票時支付的現金將在現金流量表中歸類為融資活動。
金融工具的公允價值
ASC 825金融工具要求公司披露其金融工具的估計公允價值。本公司金融工具的公允價值估計、 方法及假設如下：現金、應收賬款、預付及其他流動資產的賬面金額、應付賬款及應計負債，以及應付關聯方的金額，因該等工具的到期日較短，故約為公允 價值。本公司不使用衍生工具。
租契
當租賃物業超過一年期限時，該公司按照ASC 842租賃對其進行會計處理。當本公司簽訂租期超過一年的租約時，將根據 ASC 842的規定確認租賃負債和使用權資產。
基本 普通股每股淨收益(虧損)採用已發行普通股的加權平均數計算。稀釋每股收益(“EPS”)包括根據行使股票期權和認股權證而產生的普通股等價物的額外攤薄，如可轉換票據、優先股、可發行股票 。
當公司報告虧損時，普通股等價物不包括在每股攤薄收益的計算中，因為這樣做在列報期間將是反攤薄的，因此計算中只使用普通股的基本加權平均數量。
貨幣 折算
Ixaya的功能貨幣是墨西哥比索，其報告貨幣是美元。以功能貨幣 計價的交易使用交易日期的有效匯率或收入和費用交易期間的平均匯率 折算成美元。貨幣資產及負債於每個資產負債表日按資產負債表日的有效匯率重估為報告貨幣 ，由此產生的匯兑損益將記入或計入累計其他全面收益(虧損)。非貨幣性資產和負債按交易當日的有效匯率以報告貨幣入賬，不會因以後匯率的變動而重新估值。
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衍生工具 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。管理層評估公司的所有金融工具，包括可轉換票據和認股權證，以確定該等工具是否為衍生工具 或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。
公司通常使用布萊克-斯科爾斯模型，在需要時對衍生工具在初始和隨後的估值日期進行估值。衍生工具的分類，包括此類工具是否應記錄為負債， 在每個報告期結束時重新計量。
數字資產
數字資產，包括不可替代令牌和加密貨幣，包括在合併資產負債表中。我們對我們的數字資產擁有所有權和控制權，並可能使用第三方託管服務來保護它們。數碼資產最初按成本入賬 ，其後在綜合資產負債表中扣除減值損失後按成本重新計量。我們按照先進先出的原則為數字資產交易分配成本。損益在出售時變現後才會入賬。
我們 根據我們已確定為此類資產(1級投入)主要市場的活躍交易所的報價，在非經常性的基礎上確定我們數字資產的公允價值。我們每季度或更頻繁地進行審核，以確定 本季度內任何一天發生的事件或情況變化(主要是活躍交易所的報價下降)是否表明我們的數字資產更有可能受損。
數字資產的成本基礎不會因公允價值的後續增加而向上調整。數字資產價值的此類減值在我們的綜合經營報表中作為其他運營費用的組成部分進行記錄。我們記錄了大約$的減值損失
公允價值計量
ASC 820公允價值計量定義了公允價值，根據公認會計原則建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。ASC 820將這些輸入分類為以下層次：
第1級投入：活躍市場中相同工具的報價。
2級投入：活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其顯著價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
第 3級輸入：主要具有無法觀察到的價值驅動因素的儀器。
分部 報告
公司遵循ASC 280-10分部報告的規定。本標準要求公司根據管理層在制定內部運營決策時對公司進行拆分的方式來披露運營部門。
從2022年1月1日開始，該公司簡化了業務模式，將業務細分為兩個不同的部門：消費者和商業。
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本公司的所有銷售額均來自北美，因此本公司已確定沒有必要按地理位置 進行細分市場報告。未來，公司將繼續按地區監測他們的活動，以確定按地點報告 部門信息是否可行。
最近 會計聲明
ASU在2021年12月31日之後的年度和中期有效，並允許在2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期提前採用。本公司認為這一新指引不會對其財務報表產生實質性影響。
2022年3月31日，美國證券交易委員會將第121號《工作人員會計公報》(以下簡稱《職工會計公報》)加入《職工會計公報》(以下簡稱《職工會計公報》)第 節第 5題。本《職工會計公報》中的解釋表達了職工對有義務保護其平臺用户所持有的加密資產的實體的會計處理意見。關於這些服務，這些實體和/或其代理可以保護平臺用户的加密資產，並且還維護訪問加密資產所需的加密密鑰信息。與這些安排相關的義務 涉及保護非加密資產的安排中不存在的獨特風險和不確定性，包括技術、法律和監管風險和不確定性。
這些 風險可能對實體的運營和財務狀況產生重大影響。工作人員認為，本SAB中的確認、計量和披露指導將加強投資者收到的關於這些風險的財務報表的信息和其他用途，從而幫助他們做出投資和其他資本分配決策。
本指導意見的適用日期不得晚於截至2022年6月15日之後的第一份中期或年度報告的財務報表，並追溯至與中期或年度有關的會計年度開始之日。採納本指南後，本公司已反映與本公司平臺上受保護的用户加密貨幣相關的資產和負債。 本公司不對本公司平臺上維護的數字資產擁有任何所有權或保管權。我們聘請Wyre和BitGo的服務來 作為我們平臺上持有的數字資產的託管人。
公司不討論預計不會對其財務狀況、運營結果、現金流或披露產生影響或與其無關的最近聲明。
注 3：停產經營
阻止 ETX
自2022年2月28日起，本公司決定暫停發售大宗ETX產品，以待就如何以完全符合不斷髮展的法律和該等新產品的監管待遇的方式提供大宗ETX產品進行進一步的法律分析。公司將繼續 監控與這些產品相關的監管環境。根據ASC 205-20-50-1(A)，出售的時間為2022年2月28日。該公司符合當時將區塊ETX業務歸類為持有待售的標準。
所有在2022年1月和2月確認的訂閲收入都退還給了訂户。反映為2022年停產的唯一金額與區塊ETX產品線的直接費用有關，其中包括直接工資和直接分包商 成本。這些數額反映在下圖所示的停產業務損失中。
| 2022 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 毛利(虧損) | ||||
| 營業費用和非營業費用 | ||||
| 停產損失 | $ | ( | ) | |
| 19 |
公司在截至2022年3月31日的三個月內向用户支付了退款，並且在2022年2月28日之後沒有與Block ETX產品 系列相關的費用。有關ETX/HUMBL Financial區塊的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的10-K表格。
非住宅物業
2022年6月30日，公司決定出售其非住宅物業，並於2022年7月將該物業掛牌出售。這代表了未來業務的戰略轉變，因此公司對該物業的淨值進行了重新分類，為#美元。
TICKERI
於2023年1月31日，本公司與哈維爾·岡薩雷斯(“哈維爾”)
及胡安·路易斯·岡薩雷斯(“胡安”)訂立和解協議(“和解協議”)。根據和解協議的條款，Tickeri被轉回給Jille和
Juan，沒有任何產權負擔，包括Tickeri的所有知識產權，因為公司沒有支付#美元的期票。
根據ASC 205-20-50-1(A)，出售的時間為2023年1月31日，但本公司已於2022年12月決定出售此項業務，這代表着本公司業務的戰略轉變。該公司符合當時將Tickeri業務歸類為持有待售的標準。除了反映為非連續性業務的資產和負債外，與Tickeri的結算
還免除了共計#美元的兩張期票。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的流動資產 -非持續運營：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日的流動負債-非持續運營：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 20 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的非流動負債-非持續運營：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司將以下業務重新歸類為非連續性業務。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 其他營業外費用 | ||||||||
| 非持續經營的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
公司在截至2023年3月31日的三個月中反映了與出售Tickeri有關的以下出售收益：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已發行普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 關聯方備註的寬恕 | ||||||||
| 應計費用的寬免 | ||||||||
| 現金 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 其他(收入)損失 | ||||||||
| 處置淨收益 | $ | $ | ||||||
注 4：企業合併
對於2022年1月1日之前的所有收購，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的10-K表格。
BizSecure
於2022年2月12日，本公司與BizSecure，Inc.(“BizSecure”)簽訂資產購買協議。本公司根據ASC805及S-X法規第11-01(D)條所提供的指引，確定這是一項業務收購。根據S-X規則1-02(W)，BizSecure
不被視為重要子公司。該公司與美國空軍和BizSecure的移動ID技術建立了客户關係。該公司已經發布了普通股和限制性股票
個單位(“RSU”)，從2022年4月1日開始按季度授予，有效期為作為此次收購的一部分。2022年12月30日，因本公司未及時登記2022年2月12日發行的普通股BizSecure要求註銷此類股票，並在2022年期間歸屬的RSU。根據BizSecure的要求，
普通股和普通股自2022年12月30日起，RSU被取消。剩下的
| 客户關係 | $ | |||
| 知識產權--軟件 | ||||
| 商譽 | ||||
| $ |
| 21 |
收購BizSecure資產支付的對價如下：
| 普通股 | $ | |||
| 或有對價(RSU) | ||||
| 總對價 | $ |
本次收購已按照會計收購法核算。根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及承擔的資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。購買價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債的估計公允價值總和的部分確認為商譽。本公司根據截至2022年2月12日的歷史投入和數據估計了初步採購價格分配。
收購價格的初步分配是基於現有的最佳信息，目前尚待完成，其中包括：(I)確定收購有形資產的公允價值和使用年限；(Ii)確定收購無形資產的估值和使用年限；及(Iii)確定非現金對價的公允價值。
公司自收購之日起最多有一年時間根據本計量期間獲得的信息調整收購的任何資產和負債 。如果獲得關於收購日期存在的事實和情況的新信息 ，如果知道，將導致在收購日期確認額外資產或負債，或需要重新分配資產和負債 ，公司將調整這些數字。
公司已確定不需要修改初步採購價格分配。
自2022年12月31日起，公司減值美元
出於税務目的，商譽預計不能扣除。
伊克薩亞
於2022年3月3日，本公司根據ASC 805收購了下文所述的Ixaya的資產和負債。根據收購生效日的公允價值，購買價格記錄如下：
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 商譽 | ||||
| 知識產權--軟件 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 支付--官員 | ( | ) | ||
| 應付票據-銀行 | ( | ) | ||
| $ |
收購Ixaya支付的對價如下：
| 現金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 總對價 | $ |
| 22 |
本次收購已按照會計收購法核算。根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及承擔的資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。購買價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債的估計公允價值總和的部分確認為商譽。本公司根據截至2022年3月3日的歷史投入和數據估計了初步採購價格分配。收購價的初步分配是根據現有的最佳資料 ，尚待完成(其中包括)：(I)確定所收購有形資產的公允價值和使用年限；(Ii)確定所收購無形資產的估值和使用年限；(Iii)確定應付賬款和應計費用的估值；及(Iv)確定非現金對價的公允價值。
公司自收購之日起最多有一年時間根據本計量期間獲得的信息調整收購的任何資產和負債
。如果獲得關於收購日期存在的事實和情況的新信息
，如果知道，將導致在收購日期確認額外資產或負債，或需要重新分配資產和負債
，公司將調整這些數字。本公司已對採購
價格分配進行了分析，並確定不會對原始分配進行任何調整。在截至2022年3月31日的三個月內，公司減值$
公司已確定不需要修改初步採購價格分配。
這筆商譽預計不能在納税時扣除。
黑石 授權
本公司於2022年11月2日根據ASC 805收購了下文所述的BM Authentics的資產和負債。根據 收購生效日的公允價值，購買價格記錄如下：
| 庫存 | $ |
收購黑石授權支付的對價 如下：
| 現金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 總對價 | $ |
本次收購已按照會計收購法核算。根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及承擔的資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。購買價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債的估計公允價值總和的部分確認為商譽。本公司已根據截至2022年11月2日的歷史投入和數據估計了初步採購價格分配。收購價格的初步分配是基於現有的最佳信息 ，目前尚待完成，其中包括：(I)確定所收購無形資產的估值和使用年限； (Ii)確定應付賬款和應計費用的估值；(Iii)確定存貨的估值；及 (Iv)確定非現金對價的公允價值。
公司自收購之日起最多有一年時間根據本計量期間獲得的信息調整收購的任何資產和負債 。如果獲得關於收購日期存在的事實和情況的新信息 ，如果知道，將導致在收購日期確認額外資產或負債，或需要重新分配資產和負債 ，公司將調整這些數字。本公司已對採購 價格分配進行了分析，並確定不會對原始分配進行任何調整。
公司已確定不需要修改初步採購價格分配。公司發行了所欠股份 (普通股)，2023年1月10日。
這筆商譽預計不能在納税時扣除。
| 23 |
下表顯示了截至2022年3月31日的三個月的未經審計的預計結果，就好像收購發生在2022年1月1日。這些未經審計的預計運營結果基於BizSecure、Ixaya、BM Authentics和本公司2022年的歷史財務報表和相關附註。
三個月 告一段落 3月31日， 2022 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | |
注 5：收入
下表按主要來源分列了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入：
截至三個月 3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務--生產 | $ | $ | ||||||
| 服務--Ixaya | ||||||||
| 商品 | ||||||||
| 門票 | ||||||||
| NFTS | ||||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
所有列報期間均無重大合同資產或合同負債餘額。對於(I)原始預期期限為一年或更短的合同，以及(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供服務開具發票的金額的合同，本公司不披露未履行履約義務的價值 。
收款 通常由客户在30至60天內付款。
注 6：盤存
2022年11月2日，在收購BM Authentics時，該公司收購了$
注 7：固定資產
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司擁有以下固定資產：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 設備- | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置- | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 24 |
2021年6月，本公司在一家豪華酒店以套間的形式購買了一些設備和傢俱以及一處商業物業。
本公司是該套房的所有者，並與該酒店簽訂了長期租賃協議來管理該物業。公司
每年使用該套間28天，在使用該套間的其他天數將獲得按比例分配的收入。
該套間淨值為$
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊費用為$
注 8：無形資產和商譽
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司擁有以下無形資產：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 知識產權-軟件- | $ | $ | ||||||
| 客户關係- | ||||||||
| 域名- | ||||||||
| 累計攤銷--軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計攤銷--客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計攤銷--域名 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
2022年2月，公司從BizSecure手中收購了價值為美元的無形資產
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的攤銷費用為$
未來五年及總額的攤銷費用如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司為我們的持續經營記錄了以下商譽：
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 餘額--期初 | $ | $ | ||||||
| 收購Monster | ||||||||
| 收購BizSecure | ||||||||
| 收購Ixaya | ||||||||
| 當期減值 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司擁有已記錄剩餘商譽。
該公司評估了ASC 350-20-50與其收購相關的商譽。
| 25 |
注 9：無形資產--數字資產
2022年，該公司向其HUMBL Pay應用程序用户提供了一項服務。“購買加密，賺取獎勵”服務使HUMBL 通過公司使用Wyre維護的數字資產錢包嚮應用程序用户支付購買數字資產(加密貨幣)和 賺取獎勵的能力。這些獎勵不是由公司支付的，而是由懷爾自己支付的。由於實際結算Wyre錢包中的資金可能需要5到8個工作日，因此客户收到的數字資產和向BitGo交付數據塊可能會出現延遲。BitGo 是第三方託管服務，為客户的區塊提供託管。這些時間差異會發生，截至2022年12月31日，BitGo賬户已結清，不存在無資金來源的負債。BitGo帳户不是公司的 帳户；但是，它代表由HUMBL Pay用户帳户持有並分配給HUMBL Pay用户帳户的所有塊的池。用户可以選擇將購買的區塊 轉移到HUMBL以外的個人錢包。
2022年3月，該公司以$購買了NFT
在截至2022年12月31日的年度內，公司購買了$
在截至2023年3月31日的三個月中，公司支出了$
截至2023年3月31日和2022年12月31日的數字資產價值為$
下表提供了截至2023年3月31日的三個月內公司數字資產持有量的其他信息：
HUMBL擁有的數字資產 :
| 截至2023年3月31日的三個月 | ETH | 區塊 | BTC | 韋斯 | 戴秉國 | USDC/USDT | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 餘額-2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 廣告費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 減值--數字資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 處置數字資產的收益(損失) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日持有的數字資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
數字 HUMBL Pay用户擁有的資產(SAB 121披露):
根據 SAB 121，公司必須按公允價值列報任何加密資產的資產和負債，並承擔保護加密資產的義務。 本公司向客户提供這項服務不會獲得任何收入。這只是HUMBL Pay客户使用該應用程序獲得的額外好處 。“購買加密，賺取獎勵”服務使HUMBL Pay應用程序用户能夠通過公司使用Wyre維護的數字資產錢包購買數字資產(加密貨幣)並賺取獎勵。這些獎勵不是由公司支付的，而是由懷爾自己支付的。由於在Wyre實際結算資金可能需要5到8個工作日，因此在客户接收數字資產和向BitGo交付數據塊方面可能會出現延遲。BitGo是一家第三方託管服務，為 客户的區塊提供託管這些時間差異發生，截至2022年12月31日，BitGo賬户已結清，不存在無資金支持的 負債。
| 26 |
在 採納本指南後，公司已反映了與在公司平臺上受保護的用户加密貨幣相關的資產和負債。我們對我們平臺上維護的數字資產沒有任何所有權或保管權。我們聘請Wyre和BitGo的服務作為我們平臺上持有的數字資產的託管人。
注： 10：應付票據-銀行
2022年3月3日，隨着對Ixaya的收購，本公司承擔了Citibanamex的一筆貸款。這筆貸款按月還款#美元。
注 11：應付票據
公司簽訂的應付票據如下：2023年3月31日和2022年12月31日。下表不包括在2022年償還或轉換的應付票據 ，也不包括重新歸類為非持續業務負債或處置的應付票據。有關這些附註的完整説明，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的年度表格10-K：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 到期日期為2023年2月8日的應付票據 | $ | $ | ||||||
| 根據和解協議與一家公司簽訂了2022年11月15日的應付票據，並相互免除債權，於2022年11月15日、2022年12月15日、2023年1月15日、2023年2月15日和2023年6月15日(以前為2023年3月15日)等額支付5筆應付票據(2023年1月和2023年2月付款，將最後付款延長至2023年6月15日)；在償付應付票據後，公司將收到回款 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：折扣 | ( | ) | ||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日的所有 應付票據都將在下一財年到期，因此都是流動票據。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出為$
| 27 |
注 12：應付票據--關聯方
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司簽訂應付票據關聯方如下。下表不包括2022年償還或轉換的應付票據，或重新歸類為停產業務負債或處置的應付票據。有關這些附註的完整説明，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付票據(美元 | $ | $ | ||||||
| 應付給Tickeri賣家的票據($ | ||||||||
| 應付票據(美元 | ||||||||
| 應付予管理成員與本公司一名高級人員及董事有關係的公司的票據，地址為 | ||||||||
| 應付予管理成員與本公司一名高級人員及董事有關係的公司的票據，地址為 | ||||||||
| 應付予管理成員與本公司一名高級人員及董事有關係的公司的票據，地址為 | ||||||||
| 應付予管理成員與本公司一名高級人員及董事有關係的公司的票據，地址為 | ||||||||
| 應付予管理成員與本公司一名高級人員及董事有關係的公司的票據，地址為 | ||||||||
| 高級軍官-Ixaya，按需，不感興趣 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
截至3月31日，應付票據關聯方到期日 如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出為$
2023年1月31日，在回售給Tickeri前所有者的過程中，
| 28 |
注 13：可轉換本票
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司簽訂應付票據關聯方如下。下圖不包括2022年內償還或轉換的應付票據相關方。有關這些附註的完整説明，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 可轉換票據為 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據為 | ||||||||
| 可轉換票據為 | ||||||||
| 可轉換票據為 | ||||||||
| 可轉換票據為 | ||||||||
| 可轉換票據為 | ||||||||
| 到期的可轉換票據 | ||||||||
| 到期的可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換票據為 | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
2021年4月14日，我們獲得了本金為#美元的過渡性融資。
BCP
自2022年8月16日以來一直在轉換該票據和應計利息。此外，他們還出售了部分鈔票($
| 29 |
2021年5月17日，公司向投資者發行了一張可轉換本票，票面金額為#美元。
2022年12月8日，本公司簽訂了
2023年1月25日，本公司簽訂了
2023年2月8日，本公司簽訂了
2023年2月23日，公司簽訂了一張可轉換本票，金額最高可達#美元。
2023年3月1日，一位票據持有人賣出了$將其未償還的關聯方票據轉讓給第三方。在售出的金額中，$
已轉換為普通股。這一轉換產生了$的收益。
2023年3月6日，本公司簽訂了一項
2023年3月31日，本公司簽訂了一張金額為#美元的可轉換本票。
| 30 |
2023年4月10日，公司開立了一張本票，金額為#美元。
為了有足夠的普通股轉換債務，並使轉讓代理擁有必要的儲備，公司首席執行官 已承諾不轉換出售其B系列優先股，直至本公司增加其核準普通股 股份，數額足以為未清償債務提供足夠的準備金。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的所有 可轉換本票都將在下一財年到期，因此都是流動票據。
本公司評估可換股票據的條款，並確定 於票據開始時有衍生負債須入賬，因為有足夠股份按折扣值結算 票據。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出為$
於2022年3月31日，本公司與其大部分可轉換票據持有人訂立交換協議，兑換美元
注 14：可轉換本票關聯方
本公司於2023年3月31日及2022年12月31日訂立可轉換應付票據關聯方如下。下面的圖表 不包括2022年內償還或轉換的與可轉換票據相關的應付票據。請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的年度表格 10-K，以瞭解這些註釋的完整説明：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 可轉換票據為 | $ | $ | ||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
| 31 |
截至2023年3月31日，所有可轉換本票相關方均違約，並反映在流動負債中。
2021年6月30日，該公司收購了Monster Creative，LLC。Monster收購價包括：(A)Phantom Power LLC的可轉換票據，金額為$
公司評估了可轉換票據的條款，並確定沒有條款需要確認 任何衍生負債。
在截至2023年3月31日的三個月中，可轉換票據持有人出售了$
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出為$
注 15：衍生負債
公司在截至2023年3月31日的三個月內簽訂了若干應付可轉換票據，條款包括可變轉換價格 (見附註13)。本公司評估該等條款，並確定應付可轉換票據的轉換選擇權包含要求本公司將其歸類為衍生負債的 特徵。衍生工具已因使用ASC 815入賬 “衍生品和對衝。”本公司已就衍生工具的估計公允價值承擔負債 。衍生工具的估計公允價值乃根據布萊克-斯科爾斯公允價值 期權定價模型計算，主要輸入變量由管理層提供，截至發行日期，公允價值變動計入其他收入(支出)重估損益。
公司確定了一些協議中的嵌入特徵，這些特徵被歸類為負債。這些嵌入式功能包括 可變轉換價格，可以將這些工具轉換為數量可變的普通股。衍生性金融工具的會計處理要求本公司將該工具視為負債，並將該工具的公允價值記錄為該工具成立之日的公允價值，並在隨後的每個資產負債表日期對該工具的公允價值進行調整。
公司將衍生負債確定為3級公允價值計量，並使用Black-Scholes定價模型計算 截至2023年3月31日的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要六個基本數據輸入：行權或執行價格、到期時間、無風險利率、當前股價、未來股價的估計波動率和股息率。
這些投入的變化 可能導致公允價值計量顯著增加或降低。每份認股權證的公允價值均採用布萊克-斯科爾斯估值模型進行估算。2023年3月31日和開始時使用了以下假設：
三 截至的月份 | 開始 | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 市場價格 | $ | – $ | $ | - $ | ||||
本公司截至2023年3月31日的衍生負債及與發售相關的成立情況如下。
| 2023年3月31日 (未經審計) | 十二月三十一日， 2022 | 開始 | ||||||||||
| 2023年2月8日轉換期權的公允價值票據(見附註13) | $ | $ | ||||||||||
| 2023年2月23日轉換期權的公允價值附註(見附註13) | ||||||||||||
| 2023年3月6日轉換期權的公允價值票據(見附註13) | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
與截至2023年3月31日的三個月的衍生負債有關的活動 如下：
| 截至2022年12月31日的期初餘額 | $ | |||
| 可轉換應付票據的轉換期權分叉 | ||||
| 衍生負債公允價值變動(重列) | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的期末餘額 | $ |
在截至2022年3月31日的三個月內，並無衍生負債。
注： 16：股東權益(虧損)
優先股 股票
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已授權優先股股份，指定如下： A系列優先股授權股份，以及B系列優先股授權股份。優先股 的所有股票的面值為$.
系列 A優先股
分紅。 A系列優先股的股份有權按董事會可能宣佈的與普通股持有人相同的條款和條件，從合法可用於此目的的資金中獲得。
轉換。 沒有轉換權。
| 32 |
救贖.
投票權
權利.
清算在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的持有者有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，從公司的資產中獲得相當於A系列優先股的清算價值的金額，無論是資本還是盈餘，如果公司的資產不足以全額支付此類金額，然後，將分配給A系列優先股持有者的全部資產應按比例在持有者之間進行分配，如果所有應付金額均已全額支付，則應按比例分配該 股票的相應應付金額。
在HUMBL反向合併時，向本公司的一名前高管發行了股票，並將其轉讓給了新任首席執行官。
B系列優先股
在公司註冊證書於2021年10月29日修訂之前，為B系列優先股確定的標準如下：
分紅。 B系列優先股的股份有權以董事會可能宣佈的與普通股持有者相同的條款和條件，從合法可用於此目的的資金中獲得。
轉換。 B系列優先股的每股股票可在2021年12月3日之後的任何時間在公司辦事處或該股票的任何轉讓代理處根據持有人的選擇權轉換為1萬股()普通股的繳足股款和不可評估的股份 可根據任何股票拆分或證券分配或普通股已發行股票的細分進行調整。
救贖.
投票權
權利.
清算在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的持有者有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，從公司的資產中獲得相當於B系列優先股的清算價值的金額，無論是資本還是盈餘，如果公司的資產不足以全額支付此類金額，然後，將分配給B系列優先股持有人的全部資產應按比例在持有者之間按比例分配，如果所有應付金額均已全額支付，則應就此類 股票支付相應的金額。
已更換HUMBL
這些 股票有一項鎖定條款，禁止持有人在自2020年12月3日合併之日起一年內轉換為普通股，但首席執行官持有的股票除外，該CEO持有的股票有兩年的鎖定條款。此外，獲得這些股票的高管和董事受到嚴格的出售限制，在此之前的 三個月內出售的股票數量不能超過以下較大者：(A)佔已發行普通股總數的百分比；以及(B)過去四周的每週平均成交量。
2021年2月26日，公司發佈被註銷的B系列服務優先股的股份。本公司於2021年04月15日修訂發行文件，生效日期為2021年3月31日。提供的服務的B系列優先股 。中的已發行的股票，被立即授予，在一年內被授予，並且歸屬期限為兩年。 歸屬期限從2021年1月1日開始。所有發行的B系列優先股均有一年鎖定條款，自2020年12月3日合併之日起將 轉換為普通股。截至2022年12月31日，這些股票已全部支出。
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在2021年5月3日至5月6日期間，該公司的首席執行官將普通股入股B系列優先股。這些 股票受一項鎖定條款的約束，根據該條款，首席執行官已同意在兩年內不將這些B系列股票轉換為普通股。
2021年7月6日，公司首席執行官取消B系列優先股(如果轉換為普通股)， 免費。
2021年11月19日，該公司支付了$
在2021年12月，有B系列優先股轉換為普通股。
2022年3月17日，公司首席執行官取消B系列優先股(如果轉換為普通股) 並於2022年9月21日，公司首席執行官取消了B系列優先股(等值於普通股) ，無需對價。
在截至2022年12月31日的年度內，B系列優先股轉換為普通股。
在截至2023年3月31日的三個月中，B系列優先股轉換為普通股。
截至2023年3月31日，公司擁有已發行和已發行的B系列優先股。
2021年10月29日，經董事會同意，公司批准了對其B系列優先股修訂證書的修訂
，以
普通股 股票
該公司擁有普通股，面值$，授權。該公司擁有和 分別於2023年3月31日和2022年12月31日發行和發行的股票。公司於2021年2月26日將其授權股份從至股份。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司：(A)和解協議中的股份；(B)認股權證行權中的股份；(C)購買BizSecure資產的股份(也授予本次收購中的限制性股票單位)； (D)收購Ixaya的股份；(E)提供服務的股份；(F)為交換應付票據和應計利息而發行的股份；和(G)在轉換中發行的股份B系列優先股。此外， 公司取消了股份。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司支出了$
在截至2022年6月30日的三個月內，公司：(A)所提供服務的股份；及(B)已發行轉換中的股份 B系列優先股。
| 34 |
在截至2022年6月30日的三個月內，公司支出了$
在截至2022年9月30日的三個月內，公司：(A)提供服務的股份；(B)已發行轉換中的股份
B系列優先股；(C)用於轉換價值$的應付票據的股份
在截至2022年9月30日的三個月內，公司支出了$
在截至2022年12月31日的三個月內，公司：(A)提供服務的股份；(B)已發行轉換中的股份
B系列優先股；(C)用於轉換價值$的應付票據的股份
在截至2022年12月31日的三個月內，公司支出了$
在截至2023年3月31日的三個月內，公司：(A)提供服務的股份；(B)已發行轉換中的股份
B系列優先股；(C)用於轉換價值$的應付票據的股份
在截至2023年3月31日的三個月內，公司支出了$
股票 獎勵計劃
2021年7月21日，本公司制定了HUMBL，Inc.2021年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)，總髮行量不超過 普通股。該計劃旨在通過以下方式促進公司的長期增長和盈利：(I)為關鍵人員提供激勵，以提高股東價值，促進公司的增長和財務成功；(Ii)使公司能夠吸引、留住和獎勵最優秀的人員。
該計劃允許授予股票期權(包括符合規範第422節的激勵性股票期權和不合格股票 期權)、股票增值權、受限或非限制性股票獎勵、受限股票單位、績效獎勵、其他基於股票的 獎勵或上述各項的任意組合。
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認股權證
2023年和2022年發行的認股權證包括以下內容：
於2022年9月29日，本公司與投資者訂立認購協議，據此本公司發行普通股(發行於2022年10月)，授予的三年期權證到期
從2022年11月7日到2022年11月13日止，有11個不同的投資者發行了認股權證
2022年12月14日，4家不同的投資者發行了認股權證
下面的 是認股權證摘要：
截至三個月 2023年3月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 數 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 數 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 權證的內在價值 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權平均剩餘合同年限(年) | ||||||||||||||||
截至2023年3月31日，授權證已被授予。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司產生了基於股票的薪酬支出$及$，分別 根據ASC 718-10-50-1和ASC 718-10-50-2認股權證。贈款的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯的計算方法計算的，採用下表所示的假設，適用於基於服務的贈款和基於業績的贈款。
截至2023年3月31日，與這些認股權證相關的未確認的基於股票的薪酬支出仍為$包括截至2026年6月30日的 基於服務的補助金。
選項
2023年和2022年發佈的期權 包括以下內容：
2022年5月26日，公司授予給員工的股票期權。這些期權的期限為可按$$的價格轉換為普通股。每股。
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截至2023年3月31日，2022年5月26日的選項以及2021年發行的期權已被沒收。截至2023年3月31日，期權是可以行使的。
截至三個月 2023年3月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 數 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 數 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期權的內在價值 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權平均剩餘合同年限(年) | ||||||||||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司產生了基於股票的薪酬支出$及$，分別為符合ASC 718-10-50-1和ASC 718-10-50-2的選項。贈款的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯的計算方法計算的，採用下表所示基於服務的贈款的假設。
這些投入的變化 可能導致公允價值計量顯著增加或降低。每個期權/認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型進行估計的。對這兩個時期採用了下列假設：
截至三個月 2023年3月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
受限 庫存單位(RSU)
2022年2月12日，公司授予收購記錄為或有對價的BizSecure資產的RSU 。這些RSU於2022年4月1日開始歸屬。
截至三個月 2023年3月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 數 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 數 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
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2022年12月30日，本公司與BizSecure通過談判解決了因本公司未能及時將2022年2月12日發行的普通股和在2022年期間歸屬的RSU。因此， 普通股和普通股RSU從2022年12月30日起被撤銷。剩下的RSU將繼續根據原始條款進行歸屬，公司將繼續進行註冊以轉售這些RSU的流程 並重新協商將向BizSecure發行的普通股的條款。截至2023年3月31日的三個月，已授予RSU 。這些股票於2023年4月發行。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司攤銷了$
注 17：關聯方交易
2022年3月，公司首席執行官取消了B系列優先股，並於2022年9月，公司首席執行官取消了 B系列優先股。這些股份相當於普通股。取消航班是不假思索的。
2022年5月，該公司首席執行官貢獻了$
注： 18：國家/地區權利選項
Aurea 組
2021年3月15日，我們與智利多家族辦公室Aurea Group(“Aurea Group”)的附屬公司HUMBL CL spa(“HUMBL CL”)簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，Aurea Group購買了我們在智利的普通股，以換取我們HUMBL產品在智利的獨家國家權利，購買價格最高可達$
根據證券購買協議的條款，HUMBL CL同意購買我們普通股的價格為$
證券購買協議規定，如果HUMBL CL行使其購買附屬權益的權利，其將獲得
2022年1月3日，公司與HUMBL CL簽訂和解協議，HUMBL發行HUMBL CL普通股和HUMBL CL同意放棄其購買拉丁美洲領地權利的權利。
公司仍在與Aurea Group合作，為其產品在拉美地區的主要垂直領域 提供業務發展機會，例如：銀行、商業和金融服務、房地產、酒店、旅遊、體育、節日、娛樂和票務服務 。
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注 19：細分市場報告
公司遵循ASC 280-10的規定關於企業部門和相關信息的披露。本標準 要求公司根據管理層在制定運營決策時拆分公司的方式披露運營部門。
該公司銷售額的不到3%-4%來自北美以外地區，因此該公司已確定沒有必要按地理位置報告分部。未來，本公司將繼續按地區監控他們的活動，以確定按地點報告分部信息是否可行。
以下 僅代表持續運營的細分市場報告：
| 截至2022年3月31日的三個月 | 消費者 | 商業廣告 | 總計 | |||||||||
| 細分的營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 扣除折舊、攤銷和減值後的總營業費用 | ||||||||||||
| 折舊、攤銷和減值 | ||||||||||||
| 其他費用(收入) | ( | ) | ||||||||||
| (虧損)持續經營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2022年3月31日的分段資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產--數字資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月 | 消費者 | 商業廣告 | 總計 | |||||||||
| 細分的營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 扣除折舊、攤銷和減值後的總營業費用 | ||||||||||||
| 折舊、攤銷和減值 | ||||||||||||
| 其他費用(收入) | ||||||||||||
| (虧損)持續經營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2023年3月31日的分段資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產--數字資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
HUMBL金融部門以及Tickeri的業務反映在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的綜合業務報表上的非持續業務中。
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注： 20：法律程序
我們 在美國加利福尼亞州南區地區法院被起訴，案件樣式為馬特·帕斯奎內利和布萊恩·佩森訴HUMBL，LLC，Brian Foote，Jeffrey Hinshaw和George Sharp，案件編號22CV0723 AJB BLM，這是自2020年11月21日以來的一項推定的股東衍生產品 集體訴訟，指控其違反聯邦證券法，涉嫌對我們的業務和運營做出虛假和誤導性陳述 ，更具體地説，HUMBL Pay App不具有其向投資者承諾的功能 ，幾個國際業務合作伙伴關係為我們的底線貢獻實質性收入的機會很低，並且我們 通過我們的塊交易所交易指數產品銷售未註冊的證券，所有這些原告指控這些行為導致我們的普通股市值下跌。原告尋求未指明的金錢損害賠償。我們打算為被告的行為進行有力的辯護，並對我們認為毫無根據的指控提出異議。
我們 還在特拉華州衡平法院被起訴Mike·阿姆斯特朗，代表HUMBL，Inc.訴Brian Foote、Jeffrey Hinshaw、George Sharp、Michele Rivera和William B.Hoagland案(案件編號2022-0620)自2020年11月21日起代表公司股東 提起集體訴訟，重複上述Pasquelli訴訟中的相同索賠，並尋求未指明的損害賠償。我們打算大力為被告的行為辯護，並對我們認為毫無根據的指控提出異議。
注 21：承諾
於2022年12月12日，本公司與GHS Investments，LLC(“GHS”)訂立股權融資協議(“EFA”)及註冊權協議(“權利協議”)。根據全民教育，該公司有權在符合某些條件的情況下，出售最高達$以其普通股的
股出售給GHS。根據配股協議，本公司同意提交註冊聲明以註冊根據全民教育可發行的普通股
。在根據全民健康基金註冊證券後，本公司有權
通過向GHS提交看跌期權通知，促使GHS以前10個交易日內三個最低收盤價的平均值的80%購買其普通股。公司可以選擇每份看跌期權公告的金額，但任何看跌期權的最高金額不得超過公司前10個交易日日均交易量的200%。此外，賣出通知的金額不得低於$
注 22：後續事件
在2023年4月1日至2023年5月12日期間，公司發佈了轉換為普通股的普通股B系列優先股 股票。
2023年4月21日，該公司出售普通股的價格為$.
2023年4月4日，本公司收到本票據的第二批金額為$
2023年4月11日，本公司交換了
認股權證
2023年4月10日，公司開立了一張本票，金額為#美元。
2023年4月，一名票據持有人將其剩餘票據出售給了不相關的第三方，餘額為$被轉換成了 普通股。
2023年4月21日，公司發佈將既有RSU的普通股股份轉讓給BizSecure。
2023年4月28日，$
2023年4月28日，我們發行了金額為$的可轉換本票。
2023年5月10日，公司發行了可轉換本票，金額最高可達$
2023年5月10日，我們與太平洋獅城簽訂了股權融資協議(“全民教育”)和註冊權協議(“權利協議”)。根據全民教育，該公司有權在符合某些條件的情況下，出售最多$
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥B街600B Street，Suite300，郵編：92101。我們的公司網站 地址是Www.humbl.com.
概述
HUMBL， Inc.(“公司”或“HUMBL”)於2009年11月12日在俄克拉何馬州註冊成立。公司於2020年11月30日遷至特拉華州。
2020年12月3日，HUMBL，LLC(“HUMBL LLC”)合併為本公司，這被視為反向合併。根據合併協議的條款，HUMBL LLC以100%的會員權益換取552,029股新設立的B系列優先股 。B系列優先股是在FINRA批准對普通股進行四取一的 反向股票拆分並將法定普通股增加到7,450,000,000股和10,000,000股優先股後，向HUMBL LLC各自的成員發行的。
FINRA於2021年2月26日批准增加授權普通股和反向股票拆分。為了取得對公司的控制權，前首席執行官亨利·包潤石將其持有的700萬股A系列優先股和5.5億股普通股轉讓給了總裁兼HUMBL LLC首席執行官布賴恩·富特，以換取40,000美元的應付票據。A系列優先股不能轉換為普通股；但它擁有每1股股票10,000票的投票權。反向合併完成後，HUMBL LLC停止營業，所有業務均由Tesoro Enterprise，Inc.進行，後來更名為HUMBL， Inc.(HUMBL或公司)。
2021年6月3日，我們以總計20,000,000美元的債務和股票交易收購了Tickeri，Inc.(“Tickeri”)，之後Tickeri 成為HUMBL的子公司。2023年1月31日，公司將Tickeri賣回給前所有者，並在綜合經營報表中反映了處置虧損 。有關這些交易的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的10-K表格。
2021年6月30日，我們收購了Monster Creative，LLC(“Monster”)。Monster是一家好萊塢製片廠，專門製作電影預告片和其他相關內容。作為收購的一部分，我們與Monster的創始人 簽訂了某些債務工具，這些債務工具將於2022年12月31日到期。有關此交易的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的10-K 表格。
於2022年2月12日，本公司與BizSecure，Inc.(“BizSecure”)簽訂資產購買協議。本公司根據ASC805及S-X法規第11-01(D)條所提供的指引，確定這是一項業務收購。根據S-X規則1-02(W)，BizSecure 不被視為重要子公司。該公司與美國空軍和BizSecure的移動ID技術建立了客户關係。作為此次收購的一部分，公司已發行了13,200,000股普通股和26,800,000股限制性股票(“RSU”)，從2022年4月1日起每季度發行一次，為期兩年。2022年12月30日，由於公司未能及時登記2022年2月12日發行的13,200,000股普通股，BizSecure要求註銷該等股票和2022年期間歸屬的10,050,000股RSU。根據BizSecure的要求， 自2022年12月30日起，13,200,000股普通股和10,050,000股RSU被撤銷。剩餘的16,750,000個RSU 將繼續按照原條款授予。不要求本公司停止使用在2022年2月12日的交易中收到的知識產權。有關此交易的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的Form 10-K。
2022年3月3日，公司根據股票購買協議(“Ixaya SPA”)收購了墨西哥公司Ixaya Business SA de CV(“Ixaya”)。收購Ixaya的價格為150,000美元和8,962,036股普通股(價值1,500,000美元)，總計1,650,000美元。本公司根據ASC805將本次收購作為業務合併入賬，根據S-X規則1-02(W)，Ixaya不被視為 重要附屬公司。
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2022年11月2日，該公司以11萬美元現金和90,000,000股普通股收購了BM Authentics(“BM”)，該公司提供的體育商品包括簽名球衣、球棒、球、頭盔和照片。這些股票於2023年1月10日發行。
於2022年11月15日，吾等與Forward， Inc.(下稱“Forwardly”)訂立和解協議及相互釋放索賠(“解除協議”)，根據該協議，吾等同意自2022年11月15日起至2023年3月15日止，分五次每月平均支付440,000美元預付2,200,000美元。本公司並提前修訂了本公司於2022年12月支付2023年1月和2月付款的付款條款，並提前同意將最後一筆付款延長至2023年6月15日。本次支付是與2020年以200,000美元向我們遠期購買的認股權證(“認股權證”)有關，該認股權證提供了 購買至多1.25億股我們普通股的權利，其中在2021年以2,000,000美元向前購買了1,000萬股普通股。 提前保留了認股權證下的1,000萬股，以代替它為行使該數量的認股權證普通股而支付的2,000,000美元的利息。
HUMBL 是一個Web 3數字商務平臺，旨在連接數字經濟中的消費者、企業和政府。HUMBL為區塊鏈等複雜的新技術提供了 簡單的工具和打包，就像過去幾十年來，Facebook、Apple、Amazon和Netflix等公司對之前的電子商務週期和雲進行更簡單的打包一樣。該公司通過其產品，希望為消費者、企業和政府簡化和包裝數字經濟。
HUMBL的目標是為消費者和商家無縫參與數字經濟提供現成的工具和平臺。HUMBL建立在正在申請專利的分散技術堆棧之上，該堆棧利用核心和合作夥伴技術，提供更快的數字經濟和彼此之間的連接。
公司分為兩個部門：a)HUMBL消費者部門和b)HUMBL商業部門。這兩個部門合併並擴展了公司的核心產品和服務。該公司在2022年前的大部分業務都集中在消費者部門。
HUMBL -Web 3商務平臺
HUMBL 成立的目的是為消費者、商家和政府提供一個集成的Web 3數字商務平臺。HUMBL提供了首批集成技術環境之一，在該環境中，消費者可以在一個地方同時使用數字錢包、搜索引擎、社交媒體和市場列表。HUMBL平臺由以下關鍵組件組成。
HUMBL 消費部
| ● | HUMBL錢包 | |
| ● | HUMBL搜索引擎 | |
| ● | HUMBL門票 | |
| ● | HUMBL市場 | |
| ● | HUMBL社交 | |
| ● | HUMBL元宇宙商店 |
HUMBL 商務部
| ● | HUMBL區塊鏈服務 |
HUMBL 錢包
HUMBL錢包是HUMBL平臺上Web 3消費者體驗的核心。HUMBL錢包由個人自行保管； 確保他們完全控制自己的數字資產和私鑰。
客户 可以使用HUMBL錢包發送和接收數字資產，在HUMBL社交平臺上互動，在HUMBL搜索引擎上執行網絡搜索，存儲和管理他們的NFT，通過MP4多媒體播放器消費內容等。
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HUMBL錢包通過以下方式推動收入：a)數字資產互換，客户可以使用自助託管的HUMBL數字錢包在以太區塊鏈上從一個數字資產交換到另一個數字資產，以及b)通過沙丁島購買加密，沙丁島是一項第三方服務，允許客户用信用卡購買數字資產。
HUMBL錢包還連接到區塊註冊表，這是一個去中心化的區塊鏈註冊表，允許客户對數字物品(如NFT)進行身份驗證，並跟蹤託管鏈，以確保減少數字市場中的欺詐、偽造和盜竊。
HUMBL 錢包客户有義務自行保存和跟蹤自助保管錢包中的資產和掉期； 並備份其私鑰，以確保其數字資產的可恢復性、數據安全性和存儲。
HUMBL錢包配備了雙因素身份驗證以及生物識別安全功能，這些功能由手機及其製造商處理。HUMBL不存儲或訪問與其驗證用户相關的任何生物識別信息。
HUMBL錢包使用第三方服務提供商SumSub執行KYC/KYB並對客户進行身份驗證。HUMBL不會在HUMBL的服務器上捕獲或 存儲消費者的信息，但與經過驗證的用户進行 基本通信的相應姓名、錢包地址和電子郵件地址除外。HUMBL不轉售其客户數據。
HUMBL錢包在130多個國家/地區可用，但在任何OFAC國家/地區都不可用。
HUMBL 搜索引擎
HUMBL搜索引擎可通過HUMBL Wallet和HUMBL網站獲得。HUMBL搜索引擎允許客户搜索標準的Web 2內容，如新聞、圖像和視頻搜索功能。該公司最近還完成了其美國存托股份門户網站的開發，該門户網站可以為客户定製廣告節目。這包括傳統的搜索廣告，如顯示 美國存托股份、定位和按點擊付費的性能廣告。
HUMBL搜索引擎還提供基於Web 3區塊鏈的搜索功能，例如跨以太、Polygon、 塊、Gnosis和Solana搜索主要NFT的能力。消費者能夠確認某些非正規金融交易已經過“分塊驗證”，以防範非正規金融交易市場中的欺詐和偽造行為。該搜索引擎還向客户顯示在各個市場的哪些地方可以購買特定的NFT。
HUMBL 門票
HUMBL 門票最初專注於向北美各地的數千場現場活動提供二次(轉售)門票。HUMBL Tickets Ticket Evolution提供庫存清單和門票履行，HUMBL通過其網站從每筆銷售中賺取佣金。
HUMBL門票上提供的票務內容跨越多個國家/地區的主要現場音樂、體育、節日和活動。HUMBL Tickets主要通過社交媒體宣傳其服務，包括其自己的HUMBL社交平臺。
HUMBL 還在探索通過區塊鏈技術和動態二維碼開發主要票務和點對點票務銷售， HUMBL錢包內的門票存儲作為未來的數字收藏品；以及HUMBL社交平臺上 門票活動的認證內容、評級和評論，通過驗證的個人資料、紀念圖標和出席徽章。
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HUMBL 市場
HUMBL市場的設計目的是在經過驗證的數字商務中配對經過身份驗證的買家和賣家。HUMBL Marketplace目前與專業運動員、品牌以及營銷和人才機構等客户合作，提供從簽名球衣、球棒、球、頭盔、照片等各種體育商品。
HUMBL市場通過將實物商品與數字註冊證書配對來減少偽造。商品在HUMBL平臺上可用，並在區塊鏈上進行驗證、註冊和編目。
HUMBL Marketplace還允許將不可替換令牌(NFT)作為數字收藏品進行鑄造和上市，允許預先批准的 個人在區塊鏈上將其數字圖像、多媒體內容和目錄貨幣化。
HUMBL 是一個軟件平臺，不充當數字收藏品的經紀人、金融機構或債權人。我們在拍賣/銷售過程中為買家和賣家之間的交易提供便利，但我們不是買家和賣家之間或任何用户之間的任何協議的一方。
HUMBL 社交
HUMBL Social是全球首批用户認證的社交媒體平臺之一。社交媒體平臺可通過網絡瀏覽器和HUMBL錢包訪問。HUMBL Social的目標是為真實的人、真實的個人資料和真實的商家提供一個在全球網絡上進行聯繫的地方。
HUMBL Social僅支持經過驗證的用户配置文件，以確保平臺的真實性。這有助於減少由於允許匿名配置文件和未經驗證的賣家而困擾主要Web 2社交媒體平臺的虛假配置文件、產品評級和評論 。HUMBL社交平臺通過HUMBL錢包和網絡瀏覽器在130多個國家和地區提供。
HUMBL 元宇宙商店
HUMBL 已經創造了技術，為品牌、運動員、藝人和名人建立定製的元宇宙商店。HUMBL的第一家元宇宙商店是為美國職業棒球大聯盟球員凱布賴恩·海耶斯和他的父親查理·海耶斯創建的，查理·海耶斯是美國職業棒球大聯盟的一名退役球員。該品牌元宇宙商店被稱為“海絲之家”，支持開發身臨其境的玩家體驗， 顧客可以在模擬環境中導航，其中包含歷史藝術品和當前的數字收藏品。定製藝術品由Topps“年度體育藝術家”勞倫·泰勒以數字收藏品的形式提供，在整個環境中在屏幕上旋轉 。為Ke‘Bryan Hayes代言的體育用品品牌，如威爾遜、富蘭克林和老山核桃，也支持 正宗棒球棒和手套等產品的植入和直銷環境。還創建了身臨其境的威爾遜圓形劇場 ，用於多媒體新聞發佈會或與Ke‘Bryan Hayes的化身進行媒體互動。
HUMBL 區塊鏈服務
HUMBL 區塊鏈服務(“HBS”)成立於2022年2月12日，作為公司收購BizSecure資產的一部分。 認識到政府和商業企業整合區塊鏈和分佈式分類賬技術(“DLT”)的機會，HBS專注於與客户合作，以發現問題並開發解決方案，以該公司擁有並繼續開發的各種能力為基礎 。
我們的 解決方案使市政當局、政府機構和其他商業實體能夠向其選民提供移動ID和其他憑證驗證服務。我們將繼續進行大量投資，以利用我們現有的技術並進一步 擴展我們的DLT能力。
HUMBL錢包的組件 可以被HBS用來為地方、州或國家政府 客户將其交易、記錄保存和/或公民、公司或政府部門的支付 轉換為數字或基於區塊鏈的註冊格式的白標。
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這方面的一個例子是HUMBL目前正在與聖克魯斯縣(CA)共同開發的一個試點計劃，HUMBL和該縣 正在努力擴大數字錢包的開發範圍，使公民可以更輕鬆有效地通過數字技術獲得政府服務 。
HUMBL 財務
HUMBL Financial的開發目的是將區塊鏈等階梯式功能技術打包為客户的“幾次點擊”。
在 2021年，HUMBL Financial創建了塊ETX產品，以簡化客户和機構的數字資產投資，這些客户和機構希望獲得一種新的全天候數字資產類別 。我們已經在美國以外的100個國家推出了這款產品。HUMBL Financial為新的數字資產交易市場開發了專有的、多因素的區塊鏈指數、交易算法和金融服務，以 適應指數、積極和主題投資策略。Block ETX是完全非託管的、算法驅動的軟件 服務，允許客户通過他們自己的數字資產交換帳户按預設分配購買和持有數字資產。 Block ETX兼容於在Coinbase Pro、Bittrex US或Binance US有帳户的美國客户和在Bittrex Global有帳户的非美國客户 。塊ETX首先在HUMBL平臺的桌面和網絡版本上提供，目標是在HUMBL移動應用程序中 未來的應用程序。HUMBL Financial對向機構和交易所發放大宗ETX許可證持開放態度。隨着時間的推移，HUMBL Financial還計劃在支付、投資、信用卡服務和跨HUMBL平臺的貸款等領域提供可信的第三方金融服務。
於2022年2月，本公司決定暫停發售大宗ETX產品，以待就如何以完全符合不斷演變的法律和監管處理該等新產品的方式發售 大宗ETX產品進行進一步的法律分析。公司將繼續 監控與這些產品相關的監管環境。根據ASC 205-20-50-1(A)，出售的時間為2022年2月28日。該公司符合當時將區塊ETX業務歸類為持有待售的標準。
截至2023年和2022年3月31日的三個月的運營業績
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的業務摘要：
| 截至以下三個月 | ||||||||
3月31日， 2023 | 3月31日， 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 402,824 | $ | 856,990 | ||||
| 收入成本 | $ | 162,800 | $ | 437,990 | ||||
| 毛利 | $ | 240,024 | $ | 419,000 | ||||
| 開發成本 | $ | 66,845 | $ | 1,263,992 | ||||
| 專業費用 | $ | 409,837 | $ | 919,822 | ||||
| 安置點 | $ | - | $ | 1,120,400 | ||||
| 基於股票的薪酬 | $ | 2,531,519 | $ | 4,074,497 | ||||
| 減值--包括商譽在內的無形資產 | $ | - | $ | 1,008,642 | ||||
| 減值--數字資產 | $ | 1,995 | $ | 45,318 | ||||
| 一般和行政費用 | $ | 1,075,613 | $ | 2,551,487 | ||||
| 利息支出 | $ | (272,187 | ) | $ | (401,272 | ) | ||
| 債務折價攤銷 | $ | (12,408 | ) | $ | (1,590,897 | ) | ||
| 衍生負債的公允價值變動 | $ | 35,253 | $ | - | ||||
| 衍生費用 | $ | (70,218 | ) | $ | - | |||
| 出售數字資產的收益 | $ | 24 | $ | 29,551 | ||||
| 可轉換應付票據的轉換損失 | $ | (427,740 | ) | $ | - | |||
| 所得税撥備 | $ | - | $ | - | ||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (4,593,061 | ) | $ | (12,527,776 | ) | ||
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收入
截至2023年3月31日的三個月的收入為402,824美元，而截至2022年3月31日的三個月的收入為856,990美元，減少了454,166美元。這一下降在很大程度上是由於Monster的生產收入減少，被我們市場的商品銷售(包括BM Authentics的商品)所抵消。
收入和毛利成本
截至2023年3月31日的三個月的收入成本為162,800美元，而截至2022年3月31日的三個月的收入成本為437,990美元 減少了275,190美元。減少的主要原因是Monster的直接勞動力來自人員減少和我們的BM授權市場 增加。由於上述變化，我們的毛利潤從2022年到2023年減少了43%。
運營費用
截至2023年3月31日的三個月的運營費用為4,085,809美元，而截至2022年3月31日的三個月為10,984,158美元 減少了6,898,349美元。營運費用包括髮展成本、專業費用及一般及行政費用 ，以及減值費用和股票補償的非現金費用，詳情如下。我們預計，隨着我們希望減少外部合同工，我們的開發成本和專業費用在未來12個月將繼續下降。2023年，我們約65%的運營費用與非現金費用有關，這些費用約為2,600,000美元。我們的非現金費用 已經從2022年的水平下降，因為我們的基於股票的薪酬將會減少，我們已經損害了我們的大部分無形資產 和我們的所有商譽。
開發成本
截至2023年3月31日的三個月的開發成本(包括受薪和外包技術顧問)為66,845美元，而截至2022年3月31日的三個月的開發成本為1,263,992美元。開發成本的增加與推出各種項目有關，如HUMBL Wallet和Social。
專業費用
截至2023年3月31日的三個月，專業費用(包括簽約個人和公司、法律、審計和會計成本)為409,837美元，而截至2022年3月31日的三個月為919,822美元。專業費用的減少與監管備案中產生的專業費用有關，包括場外合規和報告，以及2022年顧問成本的增加。 我們預計2023年這些成本將繼續下降。
安置點
公司產生了1,120,400美元的和解費用，這些費用包括在我們截至2022年3月31日的三個月的運營費用中，與與個人就所產生的債務達成協議有關。截至2023年3月31日的三個月，我們沒有產生任何和解費用。
基於股票的薪酬
在截至2023年3月31日的三個月中，公司產生了2,531,519美元的股票薪酬支出，而截至2022年3月31日的三個月則為4,074,497美元，原因是與顧問、顧問和董事就提供的服務達成了協議。我們預計，由於此類授予的授予條款，我們的基於股票的薪酬支出在未來12個月內將會下降。所提供的獎勵根據ASC 718按公允價值進行估值。
無形資產減值 ，包括商譽和數字資產
本公司於2022年計提1,008,784美元與包括商譽在內的無形資產減值相關的非現金費用，在截至2023年3月31日及2022年3月31日的三個月內計提1,995美元及45,318美元的數字資產減值。無形資產減值與收購Ixaya時產生的商譽減值有關。數字資產的減值是基於我們持有的數字資產的估值變化 。
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常規 和管理
截至2023年3月31日的三個月的一般和行政費用為1,075,613美元，而截至2022年3月31日的三個月為2,551,487美元。一般和行政費用減少1 475 874美元，原因大致如下：廣告和業務發展費用(140 000美元)、差旅和會議費用(185 000美元)、罰款(400 000美元)、薪金(500 000美元)、徵聘(54 000美元)、保險(25 000美元)、攤銷和折舊費用(41 000美元)以及所有其他一般和行政費用(約130 000美元)。
其他 收入(費用)
在截至2023年3月31日的三個月中，我們產生了747,276美元的其他費用，而在截至2022年3月31日的三個月中，我們的其他費用為1,962,618美元，減少了1,215,342美元。其他支出涉及攤銷2023年和2022年期間分別為12,408美元和1,590,897美元的折扣，以及分別為272,187美元和401,272美元的利息支出。2023年和2022年出售數字資產的收益分別為24美元和29,551美元，轉換可轉換票據的虧損分別為427,740美元和0美元。在2023年，我們 有70,218美元的衍生品費用和35,253美元與在此期間進入的可轉換票據相關的衍生品負債的公允價值變化 。我們預計在接下來的12個月裏會產生與債務相關的額外其他收入(支出)。
持續運營淨虧損
截至2023年3月31日的三個月的持續運營淨虧損為(4,593,061美元)，而截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為(12,527,776美元)。淨虧損減少7 934 715美元是由於此處所述的變化。
分部 報告
公司遵循ASC 280-10的規定關於企業部門和相關信息的披露。本標準 要求公司根據管理層在制定運營決策時拆分公司的方式披露運營部門。
該公司銷售額的不到3%-4%來自北美以外地區，因此該公司已確定沒有必要按地理位置報告分部。未來，本公司將繼續按地區監控他們的活動，以確定按地點報告分部信息是否可行。
以下 僅代表持續運營的細分市場報告：
| 截至2022年3月31日的三個月 | 消費者 | 商業廣告 | 總計 | |||||||||
| 細分的營業收入 | $ | 838,606 | $ | 18,384 | $ | 856,990 | ||||||
| 收入成本 | 423,155 | 14,835 | 437,990 | |||||||||
| 毛利 | 415,451 | 3,549 | 419,000 | |||||||||
| 扣除折舊、攤銷和減值後的總營業費用 | 9,386,370 | 458,059 | 9,844,429 | |||||||||
| 折舊、攤銷和減值 | 46,053 | 1,093,676 | 1,139,729 | |||||||||
| 其他費用(收入) | 1,965,226 | (2,608 | ) | 1,962,618 | ||||||||
| (虧損)持續經營 | $ | (10,982,198 | ) | $ | (1,545,578 | ) | $ | (12,527,776 | ) | |||
| 截至2022年3月31日的分段資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | 359,106 | $ | - | $ | 359,106 | ||||||
| 無形資產 | $ | 2,799,564 | $ | 2,799,564 | ||||||||
| 無形資產--數字資產 | $ | 32,064 | $ | 406,040 | $ | 438,104 | ||||||
| 商譽 | $ | 7,158,954 | $ | - | $ | 7,158,954 | ||||||
| 資本支出 | $ | 8,510 | $ | - | $ | 8,510 | ||||||
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| 截至2023年3月31日的三個月 | 消費者 | 商業廣告 | 總計 | |||||||||
| 細分的營業收入 | $ | 211,214 | $ | 191,610 | $ | 402,824 | ||||||
| 收入成本 | 137,572 | 25,228 | 162,800 | |||||||||
| 毛利 | 73,642 | 166,382 | 240,024 | |||||||||
| 扣除折舊、攤銷和減值後的總營業費用 | 3,266,912 | 777,392 | 4,044,304 | |||||||||
| 折舊、攤銷和減值 | 8,147 | 33,358 | 41,505 | |||||||||
| 其他費用(收入) | 746,662 | 614 | 747,276 | |||||||||
| (虧損)持續經營 | $ | (3,948,079 | ) | $ | (644,982 | ) | $ | (4,593,061 | ) | |||
| 截至2023年3月31日的分段資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | 22,058 | $ | - | $ | 22.058 | ||||||
| 無形資產 | $ | 257,130 | $ | 509,167 | $ | 766,297 | ||||||
| 無形資產--數字資產 | $ | 4,279 | $ | 147,823 | $ | 152,102 | ||||||
| 資本支出 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
流動性 與資本資源
流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力。管理流動資金的重要因素是業務產生的資金、應收賬款水平以及應付賬款和資本支出。
在過去的兩年裏，我們投入了大量資金來建設我們的平臺，因此我們的營運資金赤字 和累計赤字大幅增加。此外，我們還承擔了來自無關和相關各方的鉅額債務，以幫助支持我們的運營。
截至2023年3月31日，我們擁有301,050美元現金。在過去兩年中，我們通過收購 家公司來支持我們最近整合到HUMBL.com中的內容，從而構建了我們的平臺並擴大了我們的業務。收購增加了我們的債務和我們發行的普通股 ，因為我們在這些收購中花費的現金很少。新冠肺炎的影響、供應鏈問題、加密貨幣市場的挑戰以及最近的銀行倒閉對公司運營的影響微乎其微。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的營運資本赤字分別為11,719,183美元和27,408,687美元。我們的流動負債主要以關聯方票據的形式存在。營運資金的減少是這些票據 的直接結果，以及與繼續開發我們的移動錢包所需的現金相關的債務。公司過去兩年的大部分運營費用是非現金費用的結果，例如包括商譽、結算和基於股票的補償在內的無形資產減值。目前，公司每月的實際現金消耗約為386,000美元 隨着我們的核心產品上線，隨着我們的技術完成，這一數字可能會減少。在截至2023年3月31日的三個月中，本公司從各種債務融資中獲得淨收益791,841美元，並從我們的首席執行官那裏獲得了50,000美元的捐款。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司收到2,000,000美元的認股權證行使及4,500,837美元的關聯方債務收益 然而，由於運營虧損和營運資金赤字，管理層已確定本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大 懷疑。
我們 預計，將我們的平臺整合到HUMBL.com將帶來創收業務，以改善公司向前發展的流動性。 然而，展望未來，我們的行業對資本市場的影響可能會限制我們在需要的時候以我們可以接受的條件籌集額外資本的能力。我們作為一家較小的公司，在採取措施保護員工健康和安全的同時，努力及時履行我們的披露義務， 與遠程工作和旅行限制有關的額外挑戰已經並可能繼續影響我們籌集額外資本的能力 。
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本公司的綜合財務報表已於編制時假設本公司將作為持續經營企業繼續經營，其中包括在正常業務過程中於合理期間內變現資產及清償負債。本公司的綜合財務報表不包括任何可能因不確定性的結果 而產生的調整。
表外安排 表內安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有表外安排。
關鍵會計政策
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出 估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。這些估計包括但不限於管理層對與所得税、應計負債相關的永久性和臨時性差異所需撥備的估計、商譽公允價值的估計和股票獎勵公允價值的確定。實際結果 可能與這些估計值不同。
保障 義務
與用户加密貨幣保護義務和用户加密貨幣保護義務相關的資產 代表本公司在本公司平臺上保護客户數字錢包中的加密資產的 義務。公司為客户保護這些 資產，並有義務保護這些資產不被丟失、被盜或被濫用。本公司於初次確認時及於每個報告日期按加密資產的公允價值確認用户的加密貨幣 負債及與用户加密貨幣相關的相應資產。任何丟失、被盜或濫用都會影響對用户加密資產的衡量。
加密貨幣義務的大部分由比特幣、以太和區塊組成。
庫存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者估值，成本採用先進先出法確定。定期評估存貨的賬面價值 是否有過剩數量和陳舊情況。管理層評估手頭數量和實際狀況 ，因為這些特性可能會受到客户對當前產品的預期需求的影響。津貼是根據這種評估進行調整的，並在銷售成本中計入相應的準備金。
金融工具的公允價值
ASC 825金融工具要求公司披露其金融工具的估計公允價值。本公司金融工具的公允價值估計、 方法及假設如下：現金、應收賬款、預付及其他流動資產的賬面金額、應付賬款及應計負債，以及應付關聯方的金額，因該等工具的到期日較短，故約為公允 價值。本公司不使用衍生工具。
數字資產
數字資產，包括不可替代令牌和加密貨幣，包括在合併資產負債表中。我們對我們的數字資產擁有所有權和控制權，並可能使用第三方託管服務來保護它們。數碼資產最初按成本入賬 ，其後在綜合資產負債表中扣除減值損失後按成本重新計量。我們按照先進先出的原則為數字資產交易分配成本。損益在出售時變現後才會入賬。
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我們 根據我們已確定為此類資產(1級投入)主要市場的活躍交易所的報價，在非經常性的基礎上確定我們數字資產的公允價值。我們每季度或更頻繁地進行審核，以確定 本季度內任何一天發生的事件或情況變化(主要是活躍交易所的報價下降)是否表明我們的數字資產更有可能受損。
數字資產的成本基礎不會因公允價值的後續增加而向上調整。數字資產價值的此類減值在我們的綜合經營報表中作為其他運營費用的組成部分進行記錄。
收入 確認
僅當符合ASC 606規定的五個收入確認步驟時， 公司才會考慮與本主題範圍內的客户簽訂的合同。
將針對公司提供的每項服務對五項核心原則進行評估，並在ASC 606中提供適用指導，以支持公司確認收入。
公司根據收入所在的垂直領域對收入進行核算。該公司目前經營的三個主要垂直市場是HUMBL Mobile Wallet、HUMBL Marketplace和HUMBL BlockChain服務。
HUMBL 移動錢包(前身為HUMBL Pay)
公司預計將主要從通過公司的移動應用程序在交易基礎上向消費者和商家收取的費用中賺取交易收入。這些費用可以有固定的和/或可變的組成部分。可變部分通常是支付金額的 個百分比，並且在處理交易時是已知的。對於我們的部分交易， 當基礎交易獲準退款時，費用的可變部分有資格獲得補償。公司 可以估計每個季度將處理的費用退款金額，並在淨收入中記錄撥備。在平臺上處理的交易量 ，產生交易收入，稱為總支付量(TPV)。
對於通過數字貨幣進行貨幣轉換的交易、在數字貨幣上執行掉期交易以及啟用跨境交易(即商家和消費者在不同國家的交易)，公司將獲得額外費用，以方便客户將資金從其HUMBL賬户即時轉移到其 借記卡或銀行賬户，以及其他雜項費用。公司將依靠第三方合作伙伴提供所有匯款服務。
公司可從其他增值服務中獲得收入，這些收入主要包括通過合作伙伴關係獲得的收入、介紹費、訂閲費、網關費、票務、點對點支付，以及將提供給商家和消費者的其他服務。 這些合同通常有一項履約義務，在合同期限內予以規定和確認。
交易價格通常在每個報告期結束時是固定的和已知的；然而，對於某些協議，可能需要 使用期望值方法來估計交易價格。當其他增值服務被視為處理交易的代理時，公司預計將在淨值基礎上記錄從這些服務獲得的收入。
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HUMBL 搜索引擎
收入 主要來自廣告銷售、分類廣告費用和收入分享安排。廣告收入主要來自在線廣告的銷售，這些在線廣告基於向廣告商提供的“印象”(即廣告 在我們平臺的用户查看的頁面中出現的次數)或“點擊”(每次我們平臺上的用户通過我們的廣告點擊 到廣告商的指定網站)。
公司使用產出法，並應用實際權宜之計，將廣告收入確認為他們有權開票的金額。對於具有回扣的目標廣告承諾的合同，在收入可能不會發生重大逆轉的情況下，估計支出被視為可變考慮因素 。
HUMBL 門票
該公司確認HUMBL門票的收入主要來自服務費。收入在承諾商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們從這些商品或服務中獲得的對價。 對於服務費和支付手續費，收入在售票時確認。
我們 根據對我們是否獲得指定商品或服務的控制權的評估，通過考慮我們是否對承諾的履行負有主要責任、是否存在庫存風險、 是否有制定定價和選擇供應商的自由等因素，來評估按毛收入還是按淨額確認收入是否合適。
對於 支付處理服務，我們確定我們是提供服務的主體，因為我們負責履行 處理支付的承諾，並且我們在確定服務價格方面擁有自由裁量權。根據我們的評估， 我們以與票務服務相關的淨額和與我們的支付處理服務相關的總收入為基礎來記錄收入。因此，處理交易所產生的成本計入綜合經營報表的淨收入成本。
收入 是扣除間接税、增值税、創建者特許權使用費和客户退款準備金、付款退款和估計無法收回的金額後的淨額。如果活動由創建者取消，則向活動參與者提供退款的任何義務均由該創建者負責 。
如果創作者不願意或無法履行其退款義務，我們可以自行決定為參與者提供退款。如果適用，收入也是扣除創作者簽約費攤銷後的淨額。我們通過確保特定創建者的獨家票務和支付處理權從創建者簽約費中獲得的好處與創建者與客户的關係是分不開的，因此，這些費用在合併運營報表中記為收入的減少。
HUMBL 市場
當公司將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映了預期有權換取這些商品或服務的對價 。收入確認為扣除所收税款後的淨額，這些税款隨後匯給政府當局。
淨交易收入
交易收入淨額將主要包括最終價值費用、功能費用(包括上市推廣費用)和賣家在我們的市場中支付的上市費用 。淨交易收入還將包括商店訂閲和其他費用，通常來自大型企業賣家 。淨交易收入因提供給客户的激勵措施而減少。
公司對Marketplace平臺上的賣家確定了一項履約義務，即在 安全可信的Marketplace平臺上將買家和賣家聯繫起來。當商品在Marketplace平臺上銷售並滿足此履行義務時，確認最終價值費用。 Marketplace賣家可能還可以使用其他服務，主要用於促銷或特色列表， 這些服務在合同上下文中並不明確。
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因此，這些額外服務的費用應在履行單一履約義務時確認。推廣的登錄費用在物品售出時確認 ，功能和登錄費用在物品售出或合同到期時確認。
此外，為了吸引平臺流量，公司將以各種形式向買家和賣家提供獎勵，包括費用折扣、已售商品折扣、優惠券和獎勵。評估促銷或獎勵是否是對客户的付款可能需要重要的 判斷。作為支付給客户的對價的促銷和獎勵在收入確認或獎勵支付或承諾支付時的較後 確認為收入減少。對我們Marketplace 平臺上的大多數買家的促銷和獎勵被視為銷售和營銷費用，對他們沒有履約義務。此外，當退還某些費用時，可能會向客户提供積分 。在合同開始時，如果 估計在履行義務得到滿足時應確認的收入金額，且很可能不會發生收入的重大逆轉，並在獲得更多信息時進行更新，則在合同開始時將信用計入可變考慮因素。
HUMBL 區塊鏈服務
該公司將與客户簽訂的合同收入分解為產品收入和服務收入。
產品 與客户的收入相關合同在合同開始時開始生效，此時特定客户的產品訂單將在短期內交付 。這些採購訂單本質上是短期的。產品收入在 發貨或客户收到產品時確認，具體取決於發貨條款。該公司確定該方法最能代表貨物的轉讓，因為控制權的轉讓通常發生在裝運或客户收到產品時。
服務 收入主要包括維護支持以及使用公司的服務平臺和應用程序 編程接口(“API”)訂閲獲得的收入。該公司的收入來自維護和支持費用、每月活躍用户費、SaaS費用以及託管和存儲費用。在大多數情況下，訂閲或交易安排 是由一系列基本相同且具有相同的轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務組成的單一履行義務。本公司對總交易價格採用基於時間的進度衡量，這將導致在合同期限內進行應課税額確認。公司確定此方法最能代表服務的轉移，因為客户在整個服務期內從服務中獲得同等利益。
如果單個商品和服務是不同的履約義務，則公司將單獨核算它們，這通常需要根據對產品和/或服務的瞭解、提供的解決方案和銷售合同的結構做出重大判斷。在SaaS 協議中，公司向客户提供的服務將軟件功能、維護和託管結合到單一的 履行義務中。在與產品相關的合同中，採購訂單可能涵蓋不同的產品，每個產品都構成單獨的履行義務 。
加密貨幣破產的影響
2022年11月，FTX Trading和BlockFi均根據破產法第11章申請破產保護。這些破產直接或間接影響了幾家 公司。HUMBL Pay應用程序的客户使用我們的平臺持有他們的加密貨幣。與用户加密貨幣保護義務和用户加密貨幣保護義務相關的資產代表本公司在本公司平臺上保護客户數字錢包中的加密資產的 義務。公司為客户保護這些 資產，並有義務保護這些資產不被丟失、被盜或被濫用。本公司於初次確認時及於每個報告日期按加密資產的公允價值確認用户的加密貨幣 負債及與用户加密貨幣相關的相應資產。任何丟失、被盜或濫用都會影響對用户加密資產的衡量。
加密貨幣義務的大部分由比特幣、以太和區塊組成。
我們 沒有，也從來沒有使用過這兩個交易所中的任何一個來開展業務。我們沒有受到這些破產的影響。我們 繼續監控行業並保護我們客户的資產。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日我們的 披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15(D)-15(E)所定義的)的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在委員會的 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制變更
在截至2023年3月31日的季度內，與交易法規則13a-15(D) 和規則15d-15(D)所要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地 可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，相信我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現他們的目標提供合理的保證。但是，我們的管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有 錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都將成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 在美國加利福尼亞州南區地區法院被起訴，案件樣式為馬特·帕斯奎內利和布萊恩·佩森訴HUMBL，LLC，Brian Foote，Jeffrey Hinshaw和George Sharp，案件編號22CV0723 AJB BLM，這是自2020年11月21日以來的一項推定的股東衍生產品 集體訴訟，指控其違反聯邦證券法，涉嫌對我們的業務和運營做出虛假和誤導性陳述 ，更具體地説，HUMBL Pay App不具有其向投資者承諾的功能 ，幾個國際業務合作伙伴關係為我們的底線貢獻實質性收入的機會很低，並且我們 通過我們的塊交易所交易指數產品銷售未註冊的證券，所有這些原告指控這些行為導致我們的普通股市值下跌。原告尋求未指明的金錢損害賠償。我們打算為被告的行為進行有力的辯護，並對我們認為毫無根據的指控提出異議。
我們 還在特拉華州衡平法院被起訴Mike·阿姆斯特朗，代表HUMBL，Inc.訴Brian Foote、Jeffrey Hinshaw、George Sharp、Michele Rivera和William B.Hoagland案(案件編號2022-0620)自2020年11月21日起代表公司股東 提起集體訴訟，重複上述Pasquelli訴訟中的相同索賠，並尋求未指明的損害賠償。我們打算大力為被告的行為辯護，並對我們認為毫無根據的指控提出異議。
第 1a項。風險因素
不適用 ，因為我們是一家較小的報告公司。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
2023年4月21日，該公司以85,050美元的價格出售了22,500,000股普通股。2023年5月12日，公司向Pacific Lion，LLC發行了認股權證和可轉換本票，以購買普通股。公司收到了與出售票據和認股權證有關的100,000美元。上述出售股權證券所得款項將用作一般營運資金。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
| 展品 | 通過引用併入 | 已歸檔 或 配備傢俱 | ||||||||
| 不是的。 | 附件 説明 | 表格 | 日期 | 數 | 特此聲明 | |||||
| 10.1 | 日期為2023年5月10日的可轉換本票 | 已歸檔 | ||||||||
| 10.2 | 購買日期為2023年5月10日的普通股認股權證 | 已歸檔 | ||||||||
| 10.3 | 2023年5月10日的股權融資協議 |
已歸檔 | ||||||||
| 10.4 | 2023年5月10日的註冊權協議 |
已歸檔 | ||||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | 已歸檔 | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官 | 已歸檔 | ||||||||
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書 | 配備傢俱** | ||||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | 配備傢俱** | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |||||||||
| * | 根據S-K法規第601(A)(5)項，本協議的某些附表和證物已被省略。公司承諾應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表和/或展品的副本。 |
| ** | 根據S-K法規第601項，本展覽僅供參考，而不是存檔，不應被視為通過引用併入任何存檔。 |
本報告的副本(包括財務報表)和上面提到的任何證據將免費提供給我們的股東 ，他們向我們的公司祕書提出書面請求，地址是加州聖迭戈92101號B街600B號套房。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| HUMBL公司 | ||
| 日期：2023年5月15日 | 發信人： | /S/布賴恩 足特 |
| 布賴恩·福特 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2023年5月15日 | 發信人： | /S/傑弗裏·欣肖 |
| 傑弗裏·辛肖 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
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