pld-ex102_322.htm

本修訂對日期為2021年10月1日的定期貸款協議(“本修訂”)作出修訂，修訂日期為2019年3月4日的Prologis GK Holdings Y.K.作為借款人(“借款人”)、Prologis，L.P.作為擔保人(“擔保人”)、簽署頁上所列貸款人(“貸款人”)和三井住友銀行作為行政代理(“行政代理”)的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語具有貸款協議中規定的相應含義。

鑑於雙方已同意修改貸款協議中的某些條款和規定，如本文中更具體描述的那樣；

第1.AMENDMENTS節自第一修正案生效日期(如附件A所定義)起及之後生效，現根據本合同附件A的規定對貸款協議進行修改，刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：~~被刪除的文本~~)和插入雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，在每種情況下，在其中出現這種文本的位置。

第二節生效。以上第一節所述的修正案應自第一修正案生效之日起生效，前提是滿足下列條件：

2.1文件。行政代理人收到借款人、Prologis、行政代理人和根據貸款協議條款要求的貸款人簽署的本修正案副本。

(A)要求在第一修正案生效日期或之前支付的任何費用應已支付。

(B)除非被行政代理放棄，否則借款人應在第一修正案生效日期前至少兩個工作日向行政代理支付所有合理的、有文件記錄的律師費用、收費和支付費用，但以發票為準。

3.1陳述和保證。貸款協議第四條所載各借款方的陳述和擔保在第一修正案生效之日及截至第一修正案生效之日在所有重要方面均屬真實和正確(不重複其中所述的任何重大資格)，但(A)如果該等陳述和擔保特別提及“本協議”，則應被視為指貸款協議和本修正案，以及(B)如果該等陳述和擔保明確提及較早的日期，則其在截至該較早日期的所有重大方面(不重複其中所述的任何重大資格)均真實和正確，此外，就本第3.1節而言，貸款協議第4.1(E)節第(I)和(Ii)款中包含的陳述和保證應為

被視為指分別根據貸款協議第5.1節(A)和(B)條款提交的最新報表。

第四節比率。作為本修正案當事人的每一借款方都批准並確認其所屬的經本修正案修正的貸款文件的所有條款。

5.1繼續有效等。經本協議修訂後，本貸款協議應保持完全效力和效力，並在此予以批准和確認。在本協議生效後，貸款協議及任何相關文件中提及的“貸款協議”或類似條款均指經修訂的貸款協議。本修正案是一份貸款文件。

5.2納入貸款協議條款。貸款協議第9.3條(費用；賠償)、第9.6條(繼承人和受讓人)、第9.8條(適用法律；服從司法管轄；判決貨幣)、第9.9條(對應關係；融合；效力)和第9.10條(放棄陪審團審判)的規定在此引用，如同在此作必要的完整闡述一樣。

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員自上述日期起執行。

作者：Prologis，Inc.
馬裏蘭州的一家公司及其獨資企業
普通合夥人

瑞穗銀行股份有限公司
和三菱UFG銀行有限公司，作為
聯合首席排隊員

附表4.1(G)環境
附註證明表
附件B符合條件的借款人加入協議
符合證書的附件格式
展示DNodes
轉讓補充費附件表格
借款人組織結構圖附件
附件G附加定期貸款協議
附件H新貸款人加入協議

本定期貸款協議(“本協議”)日期為2019年3月4日，由Prologis GK Holdings Y.K.作為借款人(“借款人”)、Prologis，L.P.作為擔保人(“Prologis”)、多家貸款人(定義見下文)和三井住友銀行(行政代理)簽訂。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

“附加定期貸款協議”是指借款人、Prologis、管理代理(代表貸款人)和已根據第2.2節同意提供附加定期貸款的適用貸款人之間的每一份附加定期貸款協議，其格式作為附件G附在本文件之後。

“調整後的EBITDA”是指公司在合併基礎上的優先股息前淨收益，加上已扣除的金額和減去已增加的金額，用於下列項目(不重複)：

加上允許的未合併關聯公司收益，加上在計算利息支出淨收益(包括現金和非現金金額)、少數股權、基於收入的税項準備金(包括遞延所得税)、未實現損益準備金、折舊和攤銷以及任何其他非現金項目的影響時扣除的所有金額。儘管有上述規定，投資、包括商譽在內的無形資產或其他資產的非現金損失(收益)和任何非現金減值應計入(如果是減記，

減值費用及虧損)或從(如屬收益)經調整EBITDA中扣除(在計算淨收益或經調整EBITDA時已扣除(加上))(但無重複)。

“行政代理”是指三井住友銀行在本協議項下作為行政代理的身份，以及根據本協議的條款允許的該身份的繼任者。

“行政調查問卷”是指關於每個貸款人的一份行政調查問卷，其格式由行政代理提供，並由該貸款人正式填寫並提交給行政代理(複印件給借款人)。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“允許的非合併關聯公司收益”是指以現金形式從非合併關聯公司獲得的分配(包括“促銷”或“附帶權益”分配，但不包括非常或非經常性分配)。

“反腐敗法”是指適用於任何公司的任何司法管轄區關於或與賄賂或腐敗有關的任何法律、規則或法規，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法。

“適用保證金”是指，在任何時候，對於適用的借款，在下表中與Prologis的適用評級相對的年度適用百分比，根據以下規定確定：如果Prologis同時擁有穆迪和S的評級，則適用的保證金將以較高的評級為基礎，除非評級之間的差異是兩個或兩個以上的評級級別，在這種情況下，適用的保證金將基於比較高評級低一個級別的評級級別。如果Prologis只有一個這樣的評級，則適用的保證金將基於該評級。如果Prologis沒有這兩個評級，則將適用最高適用利潤率。


穆迪評級	標普評級	日元LIBOR貸款/Tibor貸款
A2或更好	A或更好的	0.35%
A3	A-	0.40%
Baa1	BBB+	0.45%
Baa2	BBB	0.50%
Baa3	BBB-	0.55%
低於Baa3或未評級	低於BBB-或未評級	0.60%

因公開宣佈的穆迪評級或S評級的變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在次日的第五個工作日開始的期間內生效

“經審計財務報表”是指Prologis截至2018年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表以及該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量，包括附註。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人違約”是指任何情況或事件，如果不予以補救或放棄，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為借款人違約事件。

“借款”是指所有貸款人的貸款的總和，除替代利率貸款外，所有貸款的利息期相同。

“營業日”是指(I)除星期六、星期日或其他日子外，紐約市或日本東京的商業銀行或,經法律授權關閉或事實上關閉，(Ii)僅限於與日元LIBOR有關的事宜，倫敦商業銀行在週六、週日或其他日期除外,法律授權關閉或事實上關閉，或(Iii)就Tibor的計算或計算而言，指銀行在日本營業的任何日期(星期六或星期日除外)。

“資本支出”是指在任何時期內，Prologis及其合併子公司最近在Prologis提交給行政代理的財務報表中報告的投資組合平方英尺總和為每平方英尺0.10美元的金額。

“資本租賃”是指已經(或根據公認會計準則)在承租人的資產負債表上資本化的任何資本租賃或轉租。

“現金等價物”是指(A)美利堅合眾國或其任何機構的直接債務，或由美利堅合眾國或其任何機構全額擔保的債務；但此種債務須在購置之日起一年內到期，(B)S評級為“A-1”(或更高)或穆迪評級為“P-1”(或更高)的商業票據，在每一種情況下，到期日期不得超過#日。

(C)資本盈餘和未分配利潤總額至少為1 000 000 000美元的任何貸款人或任何其他美國銀行的定期存款、存單和銀行承兑匯票；以及(D)投資大大限於上述各項的共同基金。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其管理、解釋或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、頒佈或發佈的日期。

(a)	任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接成為“實益所有者”(如1934年證券交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉普通合夥人董事會成員或同等管理機構成員的普通合夥人40%或更多的股權證券；

(b)	在任何連續12個月的期間內，普通合夥人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或

(C)普通合夥人不再(I)為Prologis的唯一普通合夥人，或(Ii)直接或間接擁有Prologis超過50%的股權。

“截止日期”是指生效日期當日或之後的日期，在該日期當天或之後，行政代理應滿意地滿足第3.1節中規定的條件。

“承諾額”指就任何貸款人而言，在附表1中與該貸款人名稱相對的“承諾額”標題下所列的數額(如有)。

“公司”指Prologis及其綜合附屬公司；但就第4.1(F)、(M)、(N)及(S)節而言，“公司”亦包括並非綜合附屬公司且是全球信貸協議(定義見)下的借款人的每名人士；而“公司”指任何一間公司。

“綜合槓桿率”是指截至任何日期：(A)公司在綜合基礎上的所有負債與(B)總資產價值的比率；但為計算綜合槓桿率，(I)公司的總負債須予調整，而調整的款額須相等於(A)按其條款須於計算日期起計24個月或之前到期的總負債，及(B)公司的無限制現金，及(Ii)總資產價值須予調整，方法是減去根據第(I)條調整總負債的款額。

“合併附屬公司”，就任何人士(“母公司”)而言，指該母公司直接或間接持有其股權，並會在編制合併股份時合併的任何其他人

該母公司的財務報表符合公認會計原則。除非另有説明，本合同或任何其他貸款文件中提及的“合併子公司”應指Prologis的合併子公司。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“習慣性追索權例外”是指，就任何無追索權債務而言，由於欺詐、現金濫用、環境索賠、違反陳述或擔保、未繳納税款和保險，以及機構貸款人在房地產無追索權融資中通常排除在免責條款之外和/或包括在單獨賠償協議中的其他情況，而被排除在該無追索權債務免除條款之外。

“債務人救濟法”係指“美國法典”第11條以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他適用的州或聯邦清算、託管、破產、暫緩、重整、接管、破產、重組、暫停付款或類似的債務人救濟法，包括任何司法管轄區與任何公司重組、公司安排、民事恢復、特別清算、暫緩執行、債務調整、指定管理人(Hozen Kanrinin)、受託人(Kanzai Nin)、監督人(kantoku i‘in)、檢查員(Chosa i’in)或接管人、或類似的債務減免，包括Hasan、Minji Sisei、Kaisha Kosei、Tokubetsu sean和tokutei chotei。

“償債”是指任何人在任何期間的利息支出的現金部分(在此範圍內不包括以前以現金支付的攤銷費用)加上任何定期支付的債務本金的總和；但償債不應包括不包括償債。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃、貢獻或其他處置(包括任何出售和回租交易，但不包括慈善捐款)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，包括對任何應收票據或應收賬款或與此相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括根據特拉華州有限責任公司法完成有限責任公司分拆後成立的特拉華州有限責任公司的任何財產處置。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何股權的條款)(A)在到期日或之前根據償債基金義務或以其他方式到期或強制贖回的任何人的任何股權，(B)可在到期日或之前轉換為負債或不合格股票或可行使的，(C)可在到期日或之前由該股權持有人選擇贖回，或(D)以其他方式要求該人士在到期日或之前支付任何款項。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)任何金融機構

在歐洲經濟區成員國設立，該成員國是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合資格關聯公司”是指Prologis直接或間接持有股權的任何人。

“環境法”是指所有聯邦、州、省、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何材料的政府限制。

“環境責任”是指Prologis或其任何附屬公司或借款人直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同直接或間接引起的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用於從該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，以及該人的所有其他所有權、實益或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，不論是否有投票權，在每種情況下，均以當時尚未償還的程度為限；但Prologis的可轉換優先票據不構成股權，除非該等票據轉換為Prologis的股本。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)及(O)條就與本守則第412節有關的條文而言)所指的與Prologis共同管制的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)Prologis或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)Prologis或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或Prologis或任何ERISA關聯公司收到關於多僱主計劃正在重組的通知；(D)Prologis或任何ERISA附屬公司提交終止任何養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；或(E)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表。

“除外償債”係指在任何時期內，對(A)全額償付該債務的任何定期安排的本金償付，但僅限於該最後償付的數額較大者。

(B)獲得S、穆迪及惠譽至少兩個評級(視屬何情況而定)的任何債務(有擔保債務除外)。

“現有契約”是指作為受託人的普通合夥人、Prologis和美國銀行全國協會(作為加利福尼亞州道富銀行和信託公司的權益繼承人)於1998年6月30日簽署的契約。

“FATCA”係指守則第1471至1474條、截至本協議之日、任何現行或未來的法規或對其的正式解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、

“費用信函”指(I)截至2018年12月19日行政代理與Prologis之間的安排費用信函；(Ii)截至2018年12月19日行政代理與Prologis之間的預付費用信函。

“惠譽”是指惠譽公司(或其任何後繼者)旗下的惠譽IBCA，Duff&菲爾普斯，或者，如果惠譽不再發布評級，則指由Prologis選擇併合理地為管理代理接受的另一家評級機構。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何一個會計季度的最後一天，(A)(I)調整後的EBITDA減去(Ii)資本支出，與(B)所有債務的償債總額加上(Ii)優先股息的比率，在每一種情況下，公司在綜合基礎上和在確定日期結束的四個會計季度的比率。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“普通合夥人”是指Prologis，Inc.，一家符合REIT資格的馬裏蘭州公司。

“普通合夥人擔保”是指普通合夥人根據第5.18節向行政代理人提供的擔保。

“GK”是指根據“公司法”(2005年第86號法律)成立和存在的有限責任公司(Godo Kaisha)。

“全球信貸協議”是指Prologis、其多家附屬公司、多家貸款人和各種代理商之間的第二份修訂和重新簽署的全球高級信貸協議，日期為2019年1月16日，其中包括作為全球行政代理的美國銀行。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“貸款組”是指在任何時候由當時具有相同利息期的貸款組成的一組貸款；但如果任何特定貸款人的貸款被轉換為替代利率貸款或作為替代利率貸款發放

根據第8.1條、8.2條或8.5條的規定，此類貸款應不時被納入同一組或多組貸款中，如果沒有這樣轉換或發放的話，該貸款應包括在同一組貸款中。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。擔保不包括任何特別有限供款協議(“SLCA”)下與該人士向物業基金的若干供款有關的或有責任，而根據該等供款協議，公司有責任在某些情況下向各自的物業基金作出額外的資本供款，除非該特別有限供款協議(“SLCA”)下的責任須列入公司資產負債表的“負債”。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保”是指前言擔保，如果普通合夥人擔保已根據第5.18節交付並根據第5.18節繼續有效，則指普通合夥人擔保。

“擔保人”是指開場白，如果普通合夥人擔保已根據第5.18節交付，並根據第5.18節繼續有效，則為普通合夥人。

“擔保人違約”是指在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為擔保人違約事件的任何條件或事件。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“投資商業有限合夥企業”係指根據日本“投資商業有限合夥企業法”(Toshi Jigyo Yugen Sekinin Kumiai Keiyaku)(1998年第90號法律)規定的投資商業合夥協議(Toshi Jigyo Yugen Sekinin Kumiai Keiyaku Nikansuru Horitu)而成立的投資商業有限合夥企業。

“受影響的Tibor利率期間”具有在“Tibor利率”的定義中賦予該術語的含義。

“負債”是指任何人在不重複的情況下承擔的所有貨幣義務，不包括在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用(包括遞延税項負債，以下明文規定除外)，或已根據公認會計原則或行政代理合理接受的其他方式為其提供準備金的所有貨幣義務，(A)該人(I)借款，(Ii)債券、債券、票據或類似工具證明，(Iii)支付財產或服務的遞延購買價款，除(X)在正常業務過程中產生的支付股票購買價格的義務，只要該等義務是在習慣結算條件內支付的，以及(Y)在正常業務過程中根據認購或股票購買協議購買股票(Prologis或其任何合併子公司或關聯公司的股票除外)的義務，(Iv)根據資本租賃產生的，但以該人的資產負債表所列的範圍為限；(V)根據掉期合同產生的債務，不包括為對衝債務而訂立的利率合同，扣除債務後的淨額

根據非排除互換合同欠該人的債務，(6)因該人的任何擔保而產生的債務(不包括(X)在正常業務過程中背書的可轉讓票據或用於存款或託收的單據，(Y)根據在正常業務過程中訂立的購置協議承擔的賠償義務和購買價格調整，以及(Z)對不構成債務的第三方債務的任何擔保)，以及(7)和解債務或(B)由該人的任何財產上存在的留置權擔保的債務，不論這種債務是否已由該人承擔；但該人未根據本條(B)承擔的任何債項的款額，須相等於該等債項的述明款額或保證該等債項的財產的公平市值，兩者以較小者為準。任何債務的數額在確定時不得計入因公司或投資組合收購的購買會計影響而按市價計價的增減，或任何以外幣計價的債務金額的按市價重新計量。負債不應包括任何評估、履行、投標或擔保保證金或任何類似擔保義務項下的義務。

“工業產權”是指用於製造、加工、倉儲或零售目的的財產。

“利息開支”對任何人士而言，指任何期間(A)該人士在其最近財務報表所報告期間的“利息開支淨額”，以及(B)就任何不合格股票支付或應付的任何種類或性質的限制性付款及其他已支付或應付收益。

“利息期”是指(I)就每筆日元LIBOR借款而言，自借款通知中規定的借款日期開始，或自適用的利率選擇通知中規定的日期起至此後一個或三個月結束的期間(或經管理代理合理批准後少於一個月的任何其他期間，除非任何貸款人先前已通知管理代理和前言它不能以所要求的期限在東京銀行間市場簽訂日元存款合同)；以及(Ii)就每筆東京銀行間同業拆借而言，自借款通知書所指明的借款日期或適用的利率選擇通知書所指明的日期起計，至借款人在適用的借款通知書或利率選擇通知書內所選擇的一個或三個月後結束的期間；但條件是：

“投資”是指對任何人、財產或其他資產的任何投資，無論是以股票、購買、貸款、墊款、擴大信用、出資或其他方式。投資額應當按照公認會計原則確定，但投資額應當以該財產的未折舊投資額為基礎計算。

“法律”統稱是指所有國際、外國、聯邦、州、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或執行的任何政府當局對其進行解釋或管理。

任何政府當局的行政，以及所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局達成的協議，不論是否具有法律效力。

“貸款人”是指本合同簽字頁上所列的每個實體(貸款方除外)、根據第2.2條或第9.6(C)條成為貸款人的每個人及其各自的繼承人和受讓人(不包括根據第9.5(E)條、第9.6(C)條、第9.19條或第VIII條不再是貸款人的任何人)。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“借貸辦公室”對每個貸款人來説，是指位於其行政調查問卷中規定的其地址的其辦公室、分支機構或附屬機構，或該貸款人此後可能通過通知借款人和行政代理而指定為其借貸辦公室的其他辦公室、分支機構或附屬機構。

“負債”對任何人來説(不重複)是指(A)公認會計準則要求在此人的資產負債表上歸類為負債的任何義務(不包括任何遞延税項負債和因公司或投資組合收購的購買會計影響以及重新計量公司間債務而按市價計算的任何債務增減)；(B)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權所擔保的任何負債(或該負債持有人對該等負債有一項或有其他現有的權利予以擔保)，不論該人是否已承擔該等義務，但該人根據本條(B)尚未承擔的任何負債的款額，須相等於該人所擔保(或有權獲得擔保)的負債的述明數額或適用財產的公平市價；及。(C)該人對他人的法律責任或義務所作的任何擔保。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃，但不包括經營租賃項下出租人的權益)。

“貸款”指初始貸款和任何額外的定期貸款，每筆貸款應為替代利率貸款、Tibor貸款或日元LIBOR貸款，而“貸款”指替代利率貸款、Tibor貸款、日元LIBOR貸款或上述貸款的任何組合。

“貸款文件”是指本協議、附註、擔保書、批准書和費用函。

“貸款方”是指借款人和任何擔保人，“貸款方”是指貸款方中的任何一方。

“多數貸款人”是指在任何時候，其按比例分配份額大於50%的一個或多個貸款人。

“重大不利影響”是指任何情況或事件或一系列情況或事件所產生的影響，不論其性質如何(但不包括一般經濟條件)，該影響確實或可以合理地預期到。

對(A)公司作為一個整體履行貸款文件規定的各自義務的能力或(B)任何貸款方強制執行貸款文件的能力造成實質性和不利的損害。

“借貸商業法案”是指日本的“借貸商業法案”(1983年第32號法律)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司(或其任何後繼者)，或者，如果穆迪不再發布評級，則指由Prologis選擇併合理地被管理代理接受的另一家評級機構。

“穆迪評級”是指穆迪不時宣佈的對Prologis發行的任何一類長期優先無擔保債務證券的最新評級，即沒有信用證、擔保或第三方信用支持的證券，無論在發佈該評級時是否已發行任何此類債務。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的任何類型的僱員福利計劃，由Prologis或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度已經作出或有義務作出貢獻。

“新貸款人加入協議”是指借款人、開場白、行政代理(代表貸款人)和適用的合格機構之間的每份新貸款人加入協議，該機構將在本協議日期之後的任何時間根據第2.2節的條款成為本協議項下的貸款人，其格式作為附件H附在本協議之後。

“租金”指就任何期間及任何財產而言，(A)任何租金(包括租客在該期間收取的任何免費租金、該等免費租金的款額，猶如該等租金是由該租客以現金支付的)、收益(處置收益除外)、開支償還或從該等財產收取的收入(但不包括抵押或其他按金、滯納金、提早終止租約或其他非經常性罰款)之間的差額(如為正數)，減去(B)因該發展項目或與該發展項目有關而招致的所有費用及開支(包括評估債券利息)，經營或租賃此類財產(但不包括折舊、攤銷、利息支出(評估債券利息除外)和資本支出)。

“非銀行貸款人”是指作為“放債人”的任何貸款人(定義見“放債業務法”第2條第2款)；但如果任何人被轉讓了本協議項下的債權，並且“放貸業法”的部分或全部規定將適用於該人的索賠，則該人應被視為該索賠的本協議項下的非銀行貸款人，即使該人不是“放債人”(定義見“放貸業法”第2條第2款)。

“非同意貸款人”是指任何貸款人在過去60天內未能同意(A)Prologis或借款人的請求和(B)至少持有未償還貸款金額40%的貸款人批准的修訂、豁免或同意的貸款人(計算方式與“多數貸款人”的定義相同)。

“無追索權債務”是指債務，其追索權僅限於(A)特定財產或財產，只要沒有Prologis追索權，就有擔保這類債務的留置權，或(B)Prologis的任何合併子公司或Prologis的非合併關聯公司(前提是如果一個實體是合夥企業，則Prologis或普通合夥人作為該合夥企業的普通合夥人沒有追索權)；但對於任何此類債務，Prologis的個人追索權例外情況本身不應阻止此類債務被描述為無追索權債務。為前述目的併為免生疑問，(1)如果債務由Prologis部分擔保，則未如此擔保的債務部分仍應為無追索權債務，如果它以其他方式滿足本定義中的要求，

以及(Ii)如果Prologis在任何此類擔保下的責任僅限於特定的一項或多項財產，則該債務仍應為無追索權債務，如果該債務滿足本定義的要求。

“非美國貸款人”指不是根據美國、該州或哥倫比亞特區的司法管轄區的法律組織的任何貸款人，或者出於美國所得税的目的不是美國居民的任何貸款人。

“票據”係指借款人(或任何符合條件的借款人)的本票，基本上採用附件A的形式或行政代理合理滿意的其他形式，在每種情況下均證明借款人有償還貸款的義務。在本協議中，凡提及任何貸款人的“票據”，應視為指任何或所有票據，視上下文需要而定。

“借款通知”係指根據本協議第2.3節的規定進行借款的通知。

“債務”係指在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，任何性質的貸款方不時欠行政代理或任何貸款人的所有義務、責任、賠償義務和債務。

“組織文件”係指：(A)就任何公司(包括任何YK)而言，公司成立證書或章程及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司(包括任何GK)而言，指(或)關於任何非美國司法管轄區的證書或成立章程或組織及經營協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比較的組織文件)；和(C)關於任何合夥企業(包括任何國際商業夥伴關係)、合資企業、信託或其他形式的商業實體，該合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向該實體的成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交任何證書或章程或組織章程。

“退休金計劃”是指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由Prologis或任何ERISA附屬公司發起或維持，或由Prologis或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費。

“允許留置權”是指(A)為保證支付工人補償(或參加與工傷保險有關的任何基金)、失業保險、養老金或社會保障計劃(受ERISA監管的任何留置權除外)而作出的承諾或存款，(B)由分區限制、地役權或對不動產使用的其他限制構成的產權負擔，前提是這些項目不會對此類財產的使用造成實質性損害，且現有或擬議的結構或土地使用不會在任何實質性方面違反這些承諾或存款。(C)對尚未到期和應繳税款的留置權，或通過勤奮進行的適當程序真誠地提出質疑的留置權，並已按照公認會計原則或行政代理人合理接受的其他方式為其提供準備金；。(D)由強制性法律規定施加的留置權，例如物料工、機械師、倉庫保管員和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，以確保支付逾期不超過30天的任何債務；。(E)適用公司或未合併的關聯公司以業權保險或其他令行政代理人滿意的類似安排為此類留置權提供保險的物業留置權。(F)確保應支付給物業業主協會或類似實體的評估或費用的留置權，其評估尚未到期並應支付，或正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已按照公認會計準則或行政代理合理接受的其他方式為其提供準備金；。(G)保證評估保證金的留置權；。(H)向

在正常業務過程中訂立的任何財產，(I)任何公司在其銀行安排的正常過程中為淨額計算借方和貸方餘額而達成的任何抵銷安排，或由於任何公司開立銀行賬户而因法律實施而產生的任何抵銷安排，(J)任何公司在其正常交易活動中按照交易對手的標準或通常條款訂立的任何所有權轉讓或保留所有權安排，(K)對在正常業務過程中訂立的信用證交易所產生的貨物及貨物所有權文件的留置權，(L)擔保結算債務總額在任何時間不超過250,000,000美元的留置權，(M)擔保責任的留置權，(N)在與(M)款所述留置權同等的基礎上為Prologis或其任何綜合附屬公司的優先債務提供擔保的留置權，及(O)為一公司對另一公司的債務提供擔保的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指由Prologis制定的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

對於公司而言，“優先股息”是指在任何期間，在綜合基礎上就普通股以外的任何股權支付或應付的任何種類或性質的限制性付款或其他收益(但不包括向任何公司支付或應付的任何限制性付款)。

“最優惠利率”是指任何一天的年浮動利率，相當於管理代理不時公開宣佈為其在日本的“短期最優惠利率”的該日的有效利率(不言而喻，該利率不一定是管理代理向客户提供的最佳利率)。

“按比例分攤”是指對任何貸款人而言的一小部分(以百分比表示)，其分子是該貸款人貸款的未償還本金(或在發放初始貸款之前，該貸款人的承諾)，其分母是所有貸款人的貸款未償還本金(或，在發放初始貸款之前，是所有貸款人的承諾的總和)。

“Prologis Guaranty”是指Prologis作為擔保人、以行政代理為受益人、為貸款人的利益、為償還借款人在本合同項下或與本合同有關的債務或義務而簽訂的擔保協議，其日期為本合同日期。

“財產”是指公司或非合併關聯公司擁有的房地產(包括土地)，或公司或非合併關聯公司是其唯一受益人的任何信託基金擁有的房地產，而“財產”是指任何一項財產。

“物業基金”指由Prologis成立或贊助的非合併附屬公司，以持有物業。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格借款人”是指(I)根據日本法律組織的公司(Kabushiki Kaisha、tokurei yugen Kaisha或Mochibun Kaisha(包括GK))、(Ii)IBLP或(Iii)根據美國法律組織的在日本開展活動的有限合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，在每種情況下都符合以下標準：(A)Prologis直接或間接擁有至少50%的股份，(B)Prologis(或由Prologis直接或間接擁有和控制的個人)是唯一股東、普通合夥人或管理成員，或以其他方式對該實體行使控制權，(C)其債務在任何情況下均可由Prologis根據Prologis成立文件的規定予以擔保，以及(D)在下列情況下

根據上文第(Ii)款，任何貸款人不得根據其章程條款向該實體發放貸款，該條款在Prologis根據第2.13節提出新的合格借款人之日有效。

“合格借款人加入協議”是指行政代理(代表貸款人)與在本協議日期後任何時候將成為本協議項下合格借款人的子公司之間的合格借款人加入協議，該協議應基本上以附件B的形式或以行政代理合理滿意的其他形式。

“合格借款人加入文件”，就任何合格借款人加入協議而言，是指該合格借款人加入協議根據其條款要求交付的所有文件、文書和證書。

“合資格機構”是指(A)貸款人，(B)銀行、財務公司、保險公司或其他金融機構，而(I)銀行、財務公司、保險公司或其他金融機構(就銀行而言，是銀行控股公司的附屬公司，而銀行控股公司具有不低於BBB+的S評級或由穆迪給予的“BAA-1”評級，或由行政代理人可接受的評級機構給予的類似評級)，(Ii)總資產超過10,000,000,000美元，(Iii)不是正在或合理地預期將成為受紓困行動規限的歐洲經濟區金融機構，以及(Iv)不是受制裁的人，或(C)經Prologis和行政代理批准的任何其他人。

“合格機構投資者”(Tekikaku Kikan Toshika)具有日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法律)第2條第3款第1項、與第2條所載定義有關的條例第10條第1款所賦予的含義。

“不動產資產”對任何人而言，指該人在任何時候直接或間接擁有的不動產資產(包括該人在參與抵押貸款中的權益，根據公認會計準則，該人在該按揭中的權益被描述為股權)。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的序號。

“房地產投資信託基金”指本守則所指的房地產投資信託基金。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、董事的代表、董事的任何管理人、高級副總裁、總裁、財務主管或助理財務主管。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”指任何公司的任何股本或其他股權的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、

收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向任何公司股東、合夥人或成員(或同等人士)返還任何資本。

“S”係指S全球公司(或其任何繼承者)，或者，如果S不再發布評級，則指由Prologis選擇併合理地被管理代理接受的另一家評級機構。

“S評級”是指S不時宣佈的對Prologis發行的任何類別的長期優先無擔保債務證券的最新評級，對這些證券沒有信用證、擔保或第三方信用支持，無論在該評級發佈時是否已發行任何此類債務。

“受制裁國家”是指在任何時候作為全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至本協定之日，這些國家、地區或領土包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“受制裁人”是指，在任何時候，(A)任何制裁當局維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)違反制裁在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制20%以上的任何人。

“制裁”是指由任何適用的制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“制裁當局”係指美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟和聯合王國財政部。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保債務”對任何人來説，是指以其任何財產或其他物質資產上的任何留置權(允許留置權除外)作為擔保的債務。

“證券法”係指1933年證券法、1934年證券交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“清償債務”對任何人來説，是指該人與有關税務機關簽訂的清償協議而分期付款應付的納税義務。

對個人而言，“償付能力”是指(A)其資產的總公平市值超過其負債，(B)其有足夠的現金流，使其能夠在負債到期時償付其負債，以及(C)其沒有不合理的小額資本來開展其業務。

“穩定的工業物業”是指截至任何日期，在可獲得信息的最近一個財政季度的第一天，具有穩定的入住率的工業物業。

“穩定入住率”是指，在任何物業的任何日期，根據真正的承租人租約、許可證或其他要求現行租金或

其他類似的付款，至少是90%或Prologis內部要求的更高百分比，與過去的做法一致，在相關市場被歸類為相關類型的穩定物業。

“子公司”指當時由Prologis直接或間接擁有的任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或其他履行類似職能的人。

“替代利率”是指(I)借款人和行政代理人商定的合理等同於~~日元LIBOR~~(X)在第一修正案生效日期之前，日元LIBOR，和(Y)在第一修正案生效日期，Tibor或(Ii)在行政代理和借款人未就協商利率達成一致的範圍內，行政代理確定的年度百分比利率是由行政代理選擇的三家參考銀行通知行政代理的利率的加權平均，借款人合理地接受的百分比利率是以年利率表示的，該百分比利率表示每個該等參考銀行從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本。

“掉期合約”指(A)所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“Tibor內插利率”是指，在任何時間，對於任何借款和任何利息期間，行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與Tibor篩選利率小數點後相同的小數點後)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的Tibor利率期間短的最長期間(Tibor篩選利率可以兑換日元)的Tibor篩選利率；以及(B)在每種情況下，在每個時間段超過受影響的Tibor利率期間的最短期間的Tibor篩選利率(其中Tibor篩選利率以日元計算)；但如果任何Tibor內插利率應小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“Tibor貸款”是指貸款人根據本協議的規定作為Tibor貸款發放的貸款。

“Tibor利率”是指就任何借款和任何利息期而言，在日本時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的Tibor篩選利率；

但如果在該利息期(“受影響的Tibor利率期間”)內，對日元不能獲得Tibor屏幕利率，則Tibor利率應為Tibor內插利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)就路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間(或如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理在諮詢Prologis後不時選擇的利率)所管理的東京銀行間同業拆借利率。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩查率應低於0%，則就本協議而言，Tibor篩查率應視為0%。

“總資產價值”是指公司在合併基礎上的任何日期，下列各項的總和(無重複)：

(i)

(A)穩定工業產權最近一個財政季度的NOI之和乘以4，再除以(B)適用的資本化率；但儘管如此，(A)在確定日期前24個月內從財產基金獲得的對穩定工業財產的任何投資，應按該財產未折舊賬面價值的100%計入；(B)在該確定日期前不到12個月獲得的對穩定工業財產的任何其他投資，應按該財產未折舊賬面價值的100%計入；

(Viii)

在上文第(I)至(Vii)款中未包括的範圍內，(A)在涉及經營性物業的遞延納税交換交易完成之前以代管方式持有的受限資金，(B)與公司代表他人開發的項目相關的基礎設施成本，(C)與未來發展項目相關的成本，包括土地上的購買選擇權，(D)公司

為免生疑問，就上文第(Ii)至(X)款(第(Vi)款除外)中的每一項而言，應包括符合公認會計準則的減值。

“過渡性物業”是指截至任何日期，已經建成但不是穩定的工業物業。

“非合併聯屬公司”指Prologis直接或間接持有股權，但在Prologis的合併財務報表中未根據GAAP與Prologis合併的任何人士。

“未擔保資本支出”指任何期間與所有未擔保財產相關的資本支出總額(承租人負責資本支出的未擔保財產除外)。

“無擔保債務還本付息”是指在任何期間，公司所有無擔保債務的全部還本付息總額。

“未支配債務償還率”是指截至任何財政季度的最後一天，(A)未支配淨資產減去未支配資本支出與(B)未支配債務償還率之間的比率，在每一種情況下，截至確定之日的四個財政季度的未支配債務償還率。

“未擔保NOI”是指在任何時期內下列各項的總額：(A)所有未擔保財產的NOI；但本條(A)不包括受任何留置權約束的任何NOI(允許留置權除外)；加上(B)不受任何留置權約束的公司的管理費(允許留置權除外)減去相關費用；以及(C)不受任何留置權約束的允許未合併關聯公司收益(允許留置權除外)；減去(D)上述(B)及(C)條的款額的總和超過上述(A)、(B)及(C)條的款額總和的40%的款額(如有的話)。

“未擔保財產”是指下列任何財產：(A)公司直接或間接擁有，(B)不受任何人的債務擔保的留置權(允許的留置權除外)，以及(C)不受禁止將此類資產質押給行政代理人的任何消極質押的任何財產；但現有契約第1013條的規定，以及與將任何資產質押給行政代理人有關授予同等和應課税留置權的任何類似要求，不構成負面質押。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國，包括五十個州和哥倫比亞特區。

“無限制現金”是指不受任何質押、留置權或控制協議約束的現金和現金等價物，減去(A)10,000,000美元，(B)Prologis通常和習慣上為運營資本和利息準備金預留的金額，以及(C)存放在第三方作為合同義務的存款或擔保的金額。

“減記及轉換權力”指就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據自救法例不時具有的減記及轉換權力

適用的歐洲經濟區成員國，減記和轉換權力在歐盟內部紓困立法時間表中有描述。

“日元LIBOR”指，在任何利息期間，(A)該利息期間的日元LIBOR篩選利率；或(B)如果沒有該利息期間的日元LIBOR篩選利率，則為日元LIBOR參考銀行在上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行報價的平均利率(向上舍入到小數點後四位)。倫敦時間在該利息期第一天的前兩個營業日，用於提供日元存款，期限與該利息期相當。如果任何利息期間的日元倫敦銀行同業拆借利率小於零，則該利率應被視為該利息期間的零。

“日元倫敦銀行間同業拆借利率貸款”是指貸款人根據本協議的規定作為日元倫敦銀行間同業拆借利率貸款發放的貸款。

“日元LIBOR參考銀行”是指SMBC、瑞穗銀行、三菱UFG銀行和摩根大通銀行，日本國民銀行協會。

“日元倫敦銀行間同業拆借利率”指在任何利息期內，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間日元同業拆借利率，其期限與該利率期間相當，顯示在彭博BBAM的相應頁面上，如果由於任何原因沒有出現在彭博BBAM的相應頁面上，則指路透社屏幕上的相應頁面，或者如果由於任何原因沒有出現在路透社屏幕上，則顯示在管理代理諮詢借款人後合理指定的其他服務的相關頁面上。

“YK”是指根據YK法(Yugen Kaisha Ho)(1938年第74號法律)成立並根據“公司法”(Kaisha Ho)(2005年第86號法律)存在的特殊有限公司(Tokurei Yugen Kaisha)。

第1.2節會計術語及釐定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照適用的公認會計原則編制(Prologis的獨立公共會計師同意的變更除外)與Prologis及其合併子公司提交給管理代理的最近一份經審計的合併財務報表一致；但如果Prologis通知行政代理人Prologis希望修改第五條中的任何契約，以消除GAAP的任何變化對該契約運作的影響(或者如果行政代理人通知Prologis多數貸款人希望為此修改第五條)，則Prologis應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP來確定Prologis是否遵守該契約，直到撤回通知或以Prologis和多數貸款人合理滿意的方式修改該契約為止。儘管貸款文件中包含任何其他規定，貸款文件中所載的定義以及貸款文件中所載的任何財務契諾或其他財務計算應在計算時排除根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和截至經審計財務報表之日有效的其他相關租賃會計準則對租賃會計規則的任何更改。

第1.3節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“此處”、“此處”和“下文”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及，應解釋為提及貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及

應包括合併、修訂、取代或解釋此類法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或條例的任何提法應指經不時修訂、修改或補充的法律或條例，(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(Vii)在計算從指定日期到較後的指定日期的一段時間時，“自”一詞指自幷包括在內；“至”和“至”的意思各為“至但不包括在內”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為美國東部時間(夏令時或標準時間，視情況適用而定)。

2.1.1委員會。每一貸款人根據本協議中規定的條款和條件，各自同意在截止日期向借款人提供與貸款人承諾金額相等的貸款。

2.1.2貸款類型。每筆貸款應為日元LIBOR貸款、Tibor貸款或僅在發生第8.1、8.2或8.5節所述事件時的替代利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.1.3承諾終止；不再借款。在根據第2.1.1節發放初始貸款後，承諾應終止(任何人不得采取任何進一步行動)。本協議項下的預付金額不得再借入。

第2.2節可選擇的額外定期貸款。除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，Prologis可通過向管理代理髮出書面通知(且未經除增加貸款人(定義如下)以外的任何貸款人同意)，安排由以下機構提供的額外定期貸款(每筆貸款為“額外定期貸款

以書面形式同意增加其貸款額的現有貸款人(“增加貸款人”)和/或同意成為本協議當事方的任何合格機構(“新貸款人”)，但須遵守下列條件：

(A)沒有行政代理的批准，任何人不得被接納為新貸款人，而行政代理的批准不會被無理地扣留或拖延；

(B)每個新貸款人應正式簽署並向行政代理交付一份基本上採用附件H形式的新貸款人聯合協議；

(C)每個增加貸款的貸款人應正式簽署並向行政代理交付一份基本上以附件G形式的額外定期貸款協議；

(D)所有額外定期貸款的本金總額不得超過35,000,000日元(即在所有此類增加後，所有未償還貸款的本金總額不得超過120,000,000日元)；

(E)同時發放的所有額外定期貸款的本金總額不得少於1,000,000,000日元(或行政代理人同意的較低金額)；及

(F)在作出任何額外定期貸款時，按比例計算的份額須予調整，以計及該項增加；

第2.2節中的任何規定都不構成或被視為構成任何貸款人提供額外定期貸款的協議。

第2.3節借款通知。借款人應在借款前第三個營業日下午1：00之前向行政代理髮出首次借款和任何額外定期借款的通知，具體説明(或在第(D)(Ii)款的情況下，證明)：

(D)就任何貸款的最初借款而言，(I)其所得款項的付款指示及(Ii)並無發生或發生任何違約或違約事件，而該等違約或違約事件仍在繼續。

(A)在收到借款人根據第2.3條規定發出的借款通知後，行政代理應在收到借款通知之日，將其內容和貸款人在借款中的份額(如有)通知每一貸款人，此後，借款人不得撤銷借款通知，除非借款人應根據第2.11條支付任何適用的費用。

(B)在適用的借款通知所指明的每次借款日期的下午2：00之前，各貸款人應(除本節(C)款另有規定外)將其在該借款中所佔份額以日元立即提供給在日本東京的行政代理，地址為第9.1條所述的地址。

(C)除非行政代理在任何借款日期前收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該貸款人在借款中的份額提供給行政代理，否則行政代理可假定該貸款人已根據本第2.4條在借款日期向行政代理提供該份額，行政代理可根據這一假設，在該日期代表該貸款人向借款人提供相應的金額，但沒有義務這樣做。如果該貸款人不應將該份額提供給管理代理，則

貸款人同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理償還該金額之日起的每一天，按本協議適用於該借款的利率計算。如果該貸款人向行政代理支付相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成該貸款人的借款。如果在行政代理人作出合理嘗試向行政代理人收取相應金額後，該貸款人不向行政代理人支付相應金額，則借款人同意在提出要求後的一個營業日內，按適用於相關借款的利率向行政代理人償還相應款項及其利息，自向借款人提供該款項之日起至向行政代理人償還該款項之日止。第2.4條(C)項中的任何規定不得被視為減少任何貸款人為貸款提供資金的義務，或以任何方式影響借款人對任何違約貸款人的權利。任何貸款人未能根據第2.4(B)節向行政代理提供該貸款人在任何借款中的份額，不應免除任何其他貸款人根據本條款為任何貸款提供資金的義務。

(D)在符合本協議規定的情況下，行政代理應根據適用的借款通知並在借款通知規定的日期立即向借款人提供每筆日元借款。

(A)貸款應由借款人出具的一張單據證明，該票據應由借款人代表貸款人向行政代理支付，並記入其各自的貸款辦事處的賬户。

(B)儘管有上述第2.5(A)條的規定，任何貸款人均可向借款人和行政代理髮出通知，要求以向該貸款人支付的單據作為其貸款辦公室賬户的證明，在這種情況下，借款人根據第2.5(A)條出具的單據不應包括或證明該貸款人向借款人發放的貸款。每張此類票據應加以修改，以反映其僅證明適用貸款人所作貸款的事實。行政代理、借款人或貸款人在準備該票據時發生的任何額外費用應由申請該票據的貸款人獨自承擔。如果該票據所證明的貸款在到期日之前已全額償付，則適用的貸款人應將該票據退還給借款人。

(C)行政代理在收到根據第3.1(A)條簽發的票據後，應將其副本轉發給每個貸款人。行政代理人應在該票據或其記錄中記錄每一貸款人發放的每筆貸款的日期、金額、類型和到期日，以及借款人就該票據支付的每筆本金的日期和金額，如果行政代理人就該票據的任何轉讓或強制執行作出選擇，則可在適當的附表上批註適當的批註，以證明關於當時未償還的每筆貸款的上述信息；但行政代理人未能進行任何此類記錄或背書不影響借款人在本票據或任何票據項下的義務。借款人在此不可撤銷地授權行政代理在該票據上背書，並在需要時將該票據附加在該票據上並使其成為任何該等附表的延續。

(D)行政代理收到第2.5(B)條規定的任何出借人票據後，應將該票據轉發給該出借人。每名貸款人須記錄其每筆貸款的日期、款額、類別及到期日，以及借款人就該筆貸款所支付的每筆本金的日期及款額，並可在適當的附表上批註適當的附註，以證明有關當時未清償的每筆該等貸款的上述資料；但任何貸款人如沒有作出任何該等紀錄或背書，並不影響借款人在本協議或該等附註下的義務。借款人在此不可撤銷地授權每家貸款人在其承兑匯票上背書，並在需要時將其承兑匯票附加在其承兑匯票上，並將其承兑匯票的一部分作為任何此類附表的延續。

(A)貸款最初應在借款人在適用的借款通知中規定的利息期限內計息。此後，借款人可隨時選擇更改或延續每組貸款的利息期(在每種情況下均須遵守第八條的規定)，具體如下：

(I)借款人可選擇繼續全部或部分~~日元LIBOR~~一個月期或三個月期的倫敦銀行同業拆借利率貸款，在每種情況下均於

則適用於此類貸款的當前利息期，或借款人在利率選擇通知中指定的其他日期，但借款人應根據第2.11條支付任何損失。

(Ii)就截至第一修正案生效日期為日元倫敦銀行同業拆息貸款的任何貸款而言，該等貸款應繼續為日元倫敦銀行同業拆息貸款，直至適用於該等貸款的任何當時的當前利息期結束為止，而在該利息期的最後一天，該等日元倫敦銀行同業拆息貸款須在借款人選擇的一段期間內轉換為倫敦銀行同業拆息貸款。

每項選擇均須於通知所選的繼續生效日期前至少四個營業日(但不包括該通知所選的生效日期)向行政代理遞交通知(“利率選擇通知”)。

在第一修正案生效日期之後，借款人將不再被允許借入、轉換或繼續發放日元LIBOR貸款。在第一修正案生效日所有未償還的日元LIBOR貸款轉換為Tibor貸款後，將不再有本協議項下的日元LIBOR貸款未償還。

利率選擇通知可僅適用於相關貸款組本金總額的一部分；但前提是(I)該部分按比例在組成該貸款組的貸款中分配，以及(Ii)利率選擇通知適用的部分以及不適用的剩餘部分為30,000,000日元或1,000,000日元的更高整數倍。

(2)該通知中選定的延續的生效日期，該日期應符合上文(A)分段的適用條款；和

利率選舉公告中規定的每個利息期，應當符合利息期定義的規定。

(C)在營業日的正常營業時間內收到借款人根據上文(A)款發出的利率選擇通知後，行政代理應在收到利率選擇通知的同一天(或如在正常營業時間以外收到，則為下一個營業日)通知各貸款人其通知的內容、依據該通知確定的利率和利息期限(如果與借款人要求的利率不同)，此後借款人不得撤銷該通知。借款人未及時向行政代理機構遞交任何一組貸款的利率選擇通知的，此類貸款的利息期限為三個月。

(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人在任何時候不得有超過十組未償還貸款。

(A)每筆替代利率貸款應就其未償還本金產生利息，自根據第8.1、8.2或8.5條發放或轉換為替代利率貸款之日起每一天計算利息，年利率等於替代利率加適用保證金之和。

(B)每筆日元倫敦銀行同業拆息貸款的未償還本金金額，按適用於該貸款的每一利息期內的每一天的利息計算，年利率等於適用保證金加該利息期間的日元倫敦銀行同業拆息的總和。

(C)每筆倫敦銀行同業拆息貸款須就其未償還本金金額，按適用於該貸款的每一利息期內的每一天計算利息，年利率相等於(I)該利率期間的適用保證金加(Ii)該利息期的保證金減去(Iii)0.075%的結果；但該結果不得低於日元libor貸款的適用保證金。

(d)~~(c)~~ (I)在任何時候，只要存在根據第6.3(A)節的違約事件，借款人所欠的所有到期未償還的債務應在適用法律允許的最大範圍內，以年利率浮動的方式計息，相當於本協議規定的其他適用利率加2.000，(Ii)

在多數貸款人的書面要求下，只要存在任何其他借款人違約事件，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，按適用法律允許的最大限度，以每年浮動利率支付所有債務本金的利息，達到本協議項下的其他適用利率加2.000；和(Iii)在多數貸款人的書面請求下，只要存在任何擔保人違約事件，任何貸款方在本協議項下的所有債務應在適用法律允許的最大範圍內，始終以浮動年利率計息。按本協議規定的其他適用利率加2.000%。

(e)~~(d)~~ 行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理應立即通知借款人和貸款人如此確定的每個利率，在沒有明顯錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。

(f)~~(e)~~ 所有按替代利率計息的貸款的利息應在每個適用的利息期的最後一個營業日和適用的到期日支付。所有日元LIBOR貸款和Tibor貸款的利息應在每個適用利息期的最後一個營業日支付。

(g)~~(f)~~ 即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息(包括根據任何適用法律被視為利息的支付給行政代理或任何貸款人的任何費用)不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息(包括支付給行政代理或貸款人的根據任何適用法律被視為利息的任何費用)的金額超過最高利率，則多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂、收取或收到的利息(包括支付給行政代理或貸款人的任何費用，根據任何適用法律被視為利息)是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第2.8節到期日。所有貸款應在到期日到期應付(連同應計利息和與之有關的所有其他債務)。

第2.9節可選提前還款。借款人可在至少五個工作日前書面通知行政代理，支付全部或部分未償還貸款，而不支付溢價或罰款。任何此類預付款的總金額應為100,000,000日元或更多(如果低於100,000,000日元，則為所有貸款的全部本金)。除非第八條另有規定，且除非任何日元LIBOR貸款或Tibor貸款已根據第8.1、8.2或8.5條轉換為替代利率貸款，否則借款人不得在適用的利息期結束前預付任何日元LIBOR貸款或Tibor貸款本金的全部或任何部分，除非借款人還應根據第2.11條支付任何適用的費用。除本協議另有明文規定外，每項可選擇的預付款應根據貸款人各自的比例份額用於預付貸款人的貸款。

(A)借款人應在不遲於到期日下午1：00之前通過電匯方式支付每筆貸款的本金和利息，電匯應立即在日本東京向行政代理提供，地址為第9.1節所述的地址，借款人應在到期日期後儘快向行政代理提交該電匯的證據。行政代理將迅速將行政代理收到的每筆付款的應收份額(如果有的話)分配給每個貸款人，由貸款人承擔。如果行政代理在任何營業日上午11：00或之前收到適用貸款人賬户的任何此類付款，並且行政代理在該日未將其適用的份額分配給任何貸款人，則行政代理應將該金額連同利息一起分發給該貸款人，從應將該金額分配給該貸款人之日起至該行政代理以最優惠利率將該金額分配給該貸款人之日為止。凡任何貸款的本金、利息或根據本協議應支付的任何其他款項在非營業日到期時，其付款日期應延至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，其付款日期應

是下一個營業日之前。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。

(B)除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，促使在該到期日向每個適用的貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有這樣做，每個適用的貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該等款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該款項之日起的每一天，按最優惠利率計算。

(C)如果任何貸款人未能按照第2.4、2.10或9.4節的規定支付任何款項，則行政代理，即使本條款有任何相反規定，仍應將此後行政代理收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在適用條款下對行政代理的義務(按行政代理自行決定的順序)，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。

(A)借款人同意，它將不時賠償每一貸款人，並使每一貸款人不會因下列原因而蒙受損失、成本或開支：

(I)該貸款人的任何日元LIBOR貸款或Tibor貸款在該日元LIBOR貸款或Tibor貸款的利息期的最後一天以外的某一天向借款人支付或預付的任何款項(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(Ii)借款人沒有在借款人通知的日期或款額向借款人預付或借入該貸款人的任何日圓LIBOR貸款或Tibor貸款(或將由該貸款人預付或借入的任何日圓LIBOR貸款或Tibor貸款)(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(Iii)由於Prologis根據第9.5(E)條提出要求，將貸款人的日元LIBOR貸款或Tibor貸款在利息期限最後一天以外的某一天轉讓給借款人的任何轉讓；

包括因清盤或重新使用其為維持該等貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用(但在每一種情況下均不包括任何預期利潤的損失)。

(B)為計算借款人根據本第2.11節應向貸款人支付的金額，(A)每一貸款人應被視為已按日元LIBOR利率或Tibor利率(視何者適用而定)為其所作的每筆日元LIBOR貸款或Tibor貸款提供資金，無論該等日元LIBOR貸款或Tibor貸款實際上是否如此提供資金，是通過等額存款或離岸銀行間市場上該貨幣的其他借款獲得的，金額和期限可比較；及(B)任何貸款人因上文(A)(I)款所述的任何事件、借款人未能按上文(A)(Ii)條所述借入貸款或根據上文(A)(Iii)條進行的任何轉讓而造成的損失和開支，不得超過(X)適用於該貸款的日元LIBOR或Tibor適用(或本應適用)的本金利息數額的超額(如有)；自該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天的期間(或如未能借款，則在本應為該貸款的利息期間的期間內)，超過(Y)該本金在該期間內應累算的利息數額，其利率為該貸款人在該期間開始時將從適用的其他銀行以相若的數額和期間競投適用貨幣的存款~~歐洲貨幣~~銀行間市場。

根據第2.11條要求賠償的任何貸款人應向借款人交付一份合理詳細地計算金額的證書(連同開場白和行政代理的副本)

任何此類證明均為最終證明，沒有可證明的錯誤。借款人應在收到任何此類證書後15天內向適用的貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.12節利息計算。根據最優惠利率和Tibor利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

第2.13節替代借款人。如果替代事件發生且仍在繼續，則Prologis可在向行政代理髮出15個工作日的通知後，使滿足合格借款人定義的一家子公司成為“借款人”，並承擔當時現有借款人在本協議項下的所有現有貸款和其他義務；但該附屬公司應(A)向行政代理提交合格借款人加入文件，據此成為本協議的一方，(B)滿足合格借款人加入協議中規定的成為借款人的所有條件，以及(C)在Prologis通知行政代理替代借款人後五個工作日內，提交行政代理(為其本身或代表任何貸款人)合理要求的文件和其他證據，以允許行政代理或該貸款人進行並確信其已遵守所有適用法律下與該子公司有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。根據這一假設，(A)現有借款人應被免除其在本協議項下的義務；(B)由現有借款人籤立和交付的票據應歸還給現有借款人；但在免除和交還票據的同時，擔保人應提交批准書。就前述而言，“替代事件”是指(I)發生第6.3(E)、(F)或(H)條下的違約事件，或(Ii)法律、税率、政策或程序的任何變更，或會計政策或程序的任何變更，在任何此類情況下，導致(或可能導致)任何貸款方或其任何關聯方的任何成本增加、税收增加或其他實質性不利條件，而如果子公司根據第2.13條取代現有借款人，這些情況將不會在相同程度上發生或不適用(或影響較小)。

第3.1節結束。本合同項下的成交應在滿足(或行政代理和貸款人書面放棄)下列各項條件之日進行，每份文件的日期應為行政代理滿意的日期：

(A)借款人應已簽署第2.5節規定的每份票據並將其交付給行政代理；

(B)貸款方、行政代理和每個貸款人應已簽署本協議副本並將其交付給行政代理；

(C)前言應已簽署並交付行政代理一份已執行的前言擔保副本；

(D)行政代理人應已收到Mayer Brown LLP的意見，Mayer Brown LLP是Prologis的律師和貸款當事人的紐約律師，Anderson Mori&Tomotsune是借款人的律師，在每種情況下，行政代理人、貸款人和他們的律師都可以接受；

(E)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的所有文件，這些文件涉及貸款方的存在、本協議和其他貸款文件的權限和有效性、執行本協議和其他貸款文件的人員的在任情況以及與本協議有關的任何其他事項，所有文件的形式和實質均令行政代理滿意。該等文件須包括下列經修訂、修改或補充至生效日期並經適用人士的一名高級人員核證為真實、正確及完整的文件：(I)借款人的經營協議、合夥協議、公司章程或其他組成文件(視何者適用而定)；(Ii)借款人的成立證明書；(Iii)國務大臣(或其同等者)就借款人的成立狀況(視何者適用而定)所發出的存在證明書；(Iv)如借款人是YK或GK人，董事代表(或高管)的證書，附上下列項目：授權決議、公司章程(泰康)、商業登記簿(立基公司)、印章證書(印章)、股東名單(或單位持有人名單，視情況而定)、行政代理可合理要求的與成立和

借款人的存在和借款人的董事(或主管人員，視情況而定)的授權，以及駕照、護照或其他與識別董事身份有關的文件的副本(或主管人員，如適用)，如適用，連同第40條、YK法律合規證據(或行政代理滿意的其他證據，證明該YK是在該YK收購相關財產的日期前兩年多成立的)，(V)Prologis有限合夥協議，(Vi)Prologis有限合夥企業證書，以及(7)特拉華州州務卿(或相當於特拉華州州務卿)出具的序言的存在證明，其日期不得超過生效日期的30天；

(F)截至生效日期，每一貸款方應已簽署行政代理可接受的償付能力證書；

(G)行政代理應已收到本第3.1節所指的所有證書、協議及其他文件和文件，並已收到充分副本的借款通知，該通知的形式和實質內容應完全令行政代理自行決定；

(H)在借款方是該協議的一方的情況下，該借款方應已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議、擔保書和其他貸款文件，並履行這些文件；

(I)貸款人應信納貸款方或任何合併子公司不承擔任何可能產生重大不利影響的現有或或有環境責任，而Prologis應已交付一份證明，説明；

(J)行政代理應已收到所有於截止日期或截止日期前到期和應付的費用，以及截至Milbank LLP和Mori Hamada&MatSumoto(視何者適用而定)截止日期為止的合理和有文件記錄的費用和開支，並應已支付給Milbank LLP和Mori Hamada&MatSumoto(視何者適用而定)，但每一家該等律師事務所須在截止日期前三個營業日內交付該等費用和開支的合理詳情的發票；

(K)每一貸款方應已交付與該貸款方簽署、交付和履行貸款文件有關的所有同意、許可證和批准(如有)的副本

借款方是借款方，貸款文件的有效性和可執行性，或與借貸方擬進行的任何交易有關的有效性和可執行性，且該等同意、許可和批准應具有完全效力；

(L)在將於截止日期作出的貸款生效之前及之後，不會發生或繼續發生違約或違約事件；

(M)Prologis應以行政代理可接受的形式提交證書，表明自生效日期起符合第5.8節的要求；

(N)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應提交關於該借款人的實益所有權證明；以及

(O)行政代理人應已收到一份由Prologis官員簽署的證書，證明自審計財務報表之日起，沒有任何事件或情況已經或將合理地預期會對個別或總體產生重大不利影響。

第3.2節額外定期貸款。在發放額外的定期貸款之前，應滿足下列條件：

(A)如有要求，借款人應已簽署並交付行政代理第2.5條所要求的任何票據；

(B)在緊接作出該額外定期貸款之前及之後，並無發生和持續發生任何失責或失責事件；

(C)本協議和其他貸款文件中包含的每一項前言和借款人的陳述和擔保(在不同日期明確説明的陳述和擔保除外)在該額外定期貸款發放之前和之後，在該額外定期貸款之日和之日在所有重要方面均屬真實和正確；

(D)沒有通過任何法律或法規，沒有發佈任何政府當局的命令、判決或法令，也沒有任何訴訟懸而未決，以作出或尋求禁止或限制發放或償還本協定所述貸款或完成本協定所設想的交易。

除非Prologis或借款人以書面形式向貸款人披露，本條款下的額外定期貸款借款應視為Prologis和借款人在發放該額外定期貸款之日就本節(B)、(C)和(D)款中規定的事實作出的陳述和保證。即使有任何相反規定，如果借入額外的定期貸款會導致任何借款方不遵守本協定或任何其他貸款文件中所載的任何契諾，則不允許借入這種額外的定期貸款。

第4.1節Prologis的陳述和保證。為了促使貸款人發放貸款，Prologis自生效之日起作出以下陳述和擔保。

(A)存在、資格和權力。Prologis(A)根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律有效地存在和良好地存在，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有正式資格，並根據其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要該等資格或許可的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽；但在上文(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，如果不這樣做，不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。Prologis在此聲明並保證普通合夥人(A)已組織妥當

(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有或租賃其資產和開展其業務，(C)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，其中，其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可；除非是上文(B)或(C)款所述的每一種情況，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(B)授權；並無違反規定。Prologis簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(A)違反其或普通合夥人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(I)其或普通合夥人為當事一方或影響其或其任何合併附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或其或普通合夥人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律。Prologis遵守第(B)(I)款所述的所有合同義務，但在不能合理預期不能產生實質性不利影響的情況下除外。

(C)政府授權；其他同意。對於本協議或任何其他貸款文件的執行和交付(包括由普通合夥人作為Prologis的普通合夥人執行)，或由其履行或強制執行本協議或任何其他貸款文件(已獲得並完全有效的批准、同意、豁免和授權，以及如果未作出或獲得，不會(A)對任何貸款文件的有效性或可執行性產生實質性不利影響，或(B)導致擔保人違約或擔保人違約事件)。

(D)具有約束力。在Prologis是此類其他貸款文件的一方的範圍內，本協議已由Prologis正式簽署和交付，並且在根據本協議交付其他貸款文件時，將由Prologis正式簽署和交付。本協議構成Prologis的法律、有效和有約束力的義務(如果Prologis是該等其他貸款文件的一方)，並且在交付時，每個其他貸款文件將構成Prologis的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Prologis強制執行，但須遵守適用的債務人救濟法和衡平法一般原則。

(I)經審核財務報表(A)在所有重大方面均按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制，除非其中另有明文規定；(B)在所有重大方面均公平地列報Prologis於其日期的綜合財務狀況及其於所述期間的綜合經營業績，除非其中另有明確註明；及(C)在內文或附註中列示Prologis及其綜合附屬公司截至有關日期的所有重大負債，但以書面向行政代理及各貸款人披露的除外。

(2)根據第5.1(B)節向行政代理交付的最近一份未經審計的Prologis及其合併子公司的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，(A)在所有重要方面都是按照在整個所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，其中另有明確説明，以及(B)在所有重要方面公平地反映截至該日期的Prologis的綜合財務狀況及其所涉期間的綜合經營結果，但(A)和(B)項除外。沒有腳註和正常的年終審計調整。

(F)訴訟。截至生效日期，除附表4.1(F)中特別披露的情況外，沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議懸而未決，據Prologis所知，經過適當和勤奮的調查後，沒有下列行為：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他有關的公司的財產或收入受到書面、法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的威脅

貸款文件，或本合同擬進行的任何交易，或(B)無論是個別交易還是整體交易，如果被確定為不利的，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(G)環境方面。Prologis於日常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對Prologis及其綜合附屬公司的業務、營運及財產的影響進行審查，並據此合理地得出結論，除非在附表4.1(G)中明確披露，否則該等環境法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(H)税項。每家公司都已提交了要求提交的所有美國聯邦和其他重要州、省和其他納税申報單和報告，包括要求提交的任何日本國家和地方納税申報單和報告，並支付、收集、扣繳和匯出了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦和其他重要州、省和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，或要求其收取或扣繳和匯出的費用，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據GAAP或此類税項為其提供足夠準備金的除外。未能支付到期款項時，不能合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。沒有針對任何公司的擬議納税評估，如果進行了評估，將會產生重大不利影響。

(I)披露。Prologis已向貸款方披露了任何公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上可以合理地預期會導致實質性的不利影響。任何貸款方或其代表向任何貸款方提供的與本協議擬議交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式提供的)，或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，在任何重大方面不具有誤導性；但就預計財務信息而言，Prologis僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(J)償付能力。每一借款方在履行本合同項下的所有義務後，都是有償付能力的。

(I)Prologis或借款人並無主要或作為其重要活動之一從事或將從事購買或持有保證金股票的業務(按美國聯邦儲備系統理事會發布的U規則的涵義)，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(2)Prologis和借款人都不是也不需要根據1940年《投資公司法》登記為“投資公司”。

(M)沒有失責。沒有一家公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面違約，而該合同義務可能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

(N)遵守法律。各公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，每個

公司制定並維護旨在促進和實現反腐敗法律遵守的政策和程序。

(O)財產所有權。每間公司均有良好的記錄及可出售的業權，以簡單或有效的信託受益人權益或租賃權益的形式持有在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產，但如個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。

(P)主要辦事處。截至生效日期，Prologis的主要辦事處、首席執行官辦公室和主要營業地點為加利福尼亞州舊金山1號碼頭，郵編：94111。

(Q)組織架構。附件F是截至生效日期借款人真實、正確和完整的組織和交易結構圖(直至所示的層級)。

(I)每項計劃在所有實質性方面均符合適用法律的適用規定。根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定或意見函，或者該計劃有權依賴於就美國國税局批准的主和原型或批量提交計劃發出的諮詢或意見信，或者美國國税局目前正在處理此類信件的申請，據Prologis所知，沒有發生任何事情會阻止或導致此類資格的喪失。Prologis和每個ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個養卹金計劃提供了所有必要的繳費，並且沒有根據《守則》第412節就任何此類養卹金計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(Ii)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。Prologis和借款人均不知道任何已導致或可合理預期導致重大不利影響的計劃的任何被禁止的交易(在守則第4975節或ERISA第406節的含義內)或違反受託責任規則(在ERISA第404節或405節的含義內)。

(Iii)未發生或合理預期不會發生任何ERISA事件；(Ii)Prologis或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iii)Prologis或任何ERISA關聯公司都沒有根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃招致任何不滿意的責任(也沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)；以及(Iv)Prologis或任何ERISA關聯公司均未從事可合理預期受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(S)計劃資產。每家公司的資產不是29 C.F.R.第2510.3-101(A)(1)節中定義的“計劃資產”，也不是經ERISA第3(42)節修改的“計劃資產”。

(T)反社會勢力。目前，借款人不是(A)Gang(保留團)，(B)Gang成員，(C)自停止擔任Gang成員以來未滿5年的人，(D)Gang準成員，(E)與Gang有關的公司，(F)企業敲詐勒索(Sokaiya)，(G)以社會運動為口號的流氓(Shakai Undotou Hyobo Goro)，(H)一支有專門知識的暴力部隊(《國家警察打擊有組織犯罪措施手冊》(Soshikihanzai Taisaku Youou)所界定的每支部隊)

或(I)類似上述任何一項的其他個人或實體(統稱為“Gang會員等”)；任何借款方也沒有：

(三)認為非法利用Gang會員的關係等。為自己或任何第三人謀取不正當利益或者給任何第三人造成損害的；

(U)制裁和反腐敗法。任何公司或普通合夥人均未違反適用的制裁規定在任何受制裁國家設立、組織或居住；但如果公司或普通合夥人位於、組織或居住在本協議日期後成為受制裁國家的司法管轄區內，則該公司或普通合夥人就前述而言或就普通合夥人而言不應是“公司”，只要(I)該公司或普通合夥人正在採取合理步驟以獲得在該司法管轄區開展業務的適當許可證，或不再位於該司法管轄區、組織或居住在該司法管轄區，以及(Ii)此人所在，組織或居住在該國家或地區(X)不會導致行政代理或任何貸款人違反任何制裁，(Y)不會產生實質性的不利影響。每家公司和普通合夥人在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律，但未能遵守以下情況除外：(A)不是系統性的，(B)不涉及公司或普通合夥人的高級管理人員，以及(C)不會產生重大不利影響。借款人不會使用或故意允許任何其他人以任何違反適用於借款人或該等其他人、行政代理或任何貸款人的反腐敗法或制裁的方式使用任何貸款收益。

(V)關於特定承諾線合同的法案。序言依據的是日本《特定承諾線合同法》(1999年第4號法律)第2條。

第4.2節借款人的陳述和擔保。為了促使貸款人發放貸款，借款人自生效之日起作出以下陳述和擔保。

(A)存在和權力。借款人是根據日本法律正式成立的tokurei yugen Kaisha。借款人擁有所有權力及所需的所有重要政府許可證、授權、同意及批准，以擁有其物業及資產，並按其現正進行或現擬進行的方式經營其業務，且已具備適當資格，且在每個司法管轄區內信譽良好，若未能取得上述資格及/或良好聲譽可能會產生重大不利影響。

(1)借款人具有籤立、交付和執行其作為當事方的每份貸款文件的條款和規定的必要權力和權限，並已採取一切必要的行動(如有的話)，授權借款人代表借款人籤立和交付以及由借款人履行其作為當事方的貸款文件。

(2)借款人已按照本協議的條款正式籤立並交付其作為當事方的每份貸款文件，每份此類貸款文件構成或將構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守

適用的債務人救濟法和衡平法一般原則，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的，還是在法律上考慮的。

(C)沒有違規行為。借款人或代表借款人簽署、交付或履行其為當事一方的貸款文件，或借款人遵守其中的條款和規定，或完成此類貸款文件所預期的交易，(I)不會實質性地違反任何法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或法令的任何適用條款，或(Ii)將與任何條款、契諾、條件或規定的任何違反或構成違約，或導致依據借款人(或借款人是其合夥人的任何合夥)作為一方的契據、按揭、信託契據或其他協議或其他文書的條款而對借款人的任何財產或資產設定或施加任何留置權(借款人或其任何財產或資產受其約束或約束的借款人或其任何財產或資產所依據的契約、按揭、信託契據或其他協議或其他文書的條款而設定或施加的任何留置權)(但根據貸款協議，借款人的貸款人已根據有效的容忍協議同意容忍的違反及違約行為除外)，或(Iii)將導致借款人在其擁有權益的任何人的任何組織文件下發生重大違約，或根據借款人的組織文件造成重大違約，其後果是衝突、違約或違約將產生重大不利影響，或導致或要求在任何財產上設立或施加任何留置權(本文所述除外)。

(D)訴訟。截至生效日期，除Prologis先前以書面形式向貸款人披露的情況外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序針對借款人、(Ii)貸款文件或貸款文件所擬進行的任何交易或(Iii)其任何資產在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前待決，或據借款人所知，不存在針對或影響(I)借款人、(Ii)貸款文件或任何貸款文件擬進行的任何交易的待決訴訟、訴訟或法律程序，而在該等訴訟、訴訟或法律程序中，有合理可能作出不利決定，而不利決定可能個別地或整體地產生重大不利影響，或以任何方式令人質疑本協議或其他貸款文件的有效性。

Prologis契諾並同意，只要任何貸款人在本契約下有任何承諾或任何債務仍未償還：

(A)在Prologis的每個會計年度(從截至2019年12月31日的會計年度開始)結束後90天內，儘快提交(I)Prologis及其合併子公司和(Ii)如果普通合夥人擔保根據第5.18節普通合夥人及其合併子公司在該會計年度結束時有效的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或運營、權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財年的數字，所有這些都是合理詳細的，經審計並附有國家公認的具有行政代理人合理接受地位的註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則和適用的證券法編制；但對於根據第5.1(F)節提供的材料中包含的任何信息，不得單獨要求Prologis提供此類信息，但前述內容不應減損Prologis在其中指定的時間提供上述信息和材料的義務；

(B)在Prologis每個會計年度(從截至2019年3月31日的會計季度開始)的前三個會計季度的每個會計季度結束後45天內，儘快提供(I)Prologis及其合併子公司和(Ii)普通合夥人擔保根據第5.18節有效的綜合資產負債表，在每個情況下，在該財務季度結束時，普通合夥人及其合併子公司，以及該財務季度和當時結束的會計年度部分的相關綜合收益或經營報表，在每一種情況下，以比較的形式列出截至上一財政年度結束時的資產負債表和上一財政年度相應部分的收入或運營和現金流量表，所有這些都是合理詳細的，經Prologis的一名負責人和普通合夥人(如果適用)認證為公平地反映了公司和普通合夥人的財務狀況、運營結果、股權和現金流量，如果適用，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；但對於根據第5.1(F)節提供的材料中包含的任何信息，不得要求Prologis單獨提供此類信息，但

上述規定不應減損開場白在開場白規定的時間內提供上述信息和材料的義務；

(C)應行政代理的要求，借款人在正常業務過程中為借款人準備的年度未經審計的財務資料；

(D)在提交上文(A)款所述的每一套財務報表的同時，一傢俱有國家認可地位的註冊會計師事務所的意見表明，此類財務報表在所有重要方面都是按照公認會計準則編制的，並在所有重要方面公平地列報了Prologis及其合併子公司、以及(如果適用)普通合夥人及其合併子公司截至其日期的綜合財務狀況，以及Prologis及其合併子公司、以及普通合夥人及其合併子公司(如果適用)在當時結束的財政年度的綜合經營結果；

(E)在交付上文(A)和(B)款所述的每一套財務報表的同時，由Prologis的一名負責官員(或代表Prologis的普通合夥人)簽署的一份填妥的合規證書；

(F)在將任何公司或其代表向任何政府當局提交的所有重要報告或文件(包括由任何公司或其代表向美國證券交易委員會提交的每份10-K表格、10-Q表格和S-8表格的副本)存檔後，立即予以真實、正確和完整的副本；

(G)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於該法和《受益所有權條例》；以及

(H)及時提供行政代理不時合理要求的有關任何公司或普通合夥人的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充信息；

(I)在Prologis收到有關通知後，並在任何情況下，在穆迪評級或S評級發生任何變化後5個工作日內，迅速發出有關該變化的通知；及

(J)以下情況的通知：(I)任何違約或違約事件的發生(該通知應具體説明本協議或任何其他貸款文件中已被違反的任何規定)，(Ii)任何ERISA事件，(Iii)已造成或可合理預期造成重大不利影響的任何事項，包括：(X)違反或不履行任何公司的合同義務，或任何違約；(Y)任何公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Z)影響任何公司的任何訴訟或法律程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；及(Iv)任何公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變(除非在根據第5.1(A)和(B)節提供的財務報表中披露的範圍，包括該財務報表的腳註)；但每份該等通知應附有適用借款方的一名負責人員的聲明，説明其中所指事件的詳情，並説明該借款方已採取或擬採取的行動。

根據第5.1(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)公司在其網站上發佈此類文件或在其網站上按附件D所列網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)該等文件以其名義張貼於各貸款方均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由管理代理人贊助)上；但公司應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理人張貼任何該等文件，如有要求，應通過電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版(即軟拷貝)。除此類合規性證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，並且在任何情況下都沒有責任監督Prologis遵守

任何此類交付請求，每個出借方應單獨負責請求向其交付或維護其此類單據的副本。

Prologis特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向每個貸款人提供由普通合夥人(如果適用)或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關普通合夥人、Prologis或其各自證券的非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。Prologis特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，普通合夥人和Prologis應被視為已授權各出借方根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於普通合夥人、Prologis或其各自證券的任何重大非公開信息(前提是此類借款人材料應被視為9.14節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共投資者”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，普通合夥人和Prologis均無義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第5.2節清償債務。Prologis應並應促使對方公司支付及解除其所有負債(包括税項負債)，除非(A)該等負債正由勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則維持充足的準備金，或(B)未能支付及履行該等負債不會合理地預期會導致重大不利影響。

(A)Prologis應，並應促使對方公司：(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，正常磨損和磨損除外；及(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理預期這樣做會產生重大不利影響。

(B)Prologis應，並應促使對方公司根據合理和審慎的商業慣例維持保險(實施合理和審慎的自我保險)。

第5.4節維持存在。Prologis應，並應促使對方公司：(A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第5.9節允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維護其正常業務開展所必需或所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。Prologis應促使普通合夥人根據其組織管轄範圍內的法律保留、更新和維持其完全有效的合法存在和良好地位，但第5.9節允許的交易除外。

第5.5節遵守法律。Prologis應並應促使其他公司在所有重大方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在以下情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，每家公司應維持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。

第5.6節書籍和記錄。Prologis應，並應促使對方公司保存適當的記錄和賬簿，其中真實和正確的條目足以編制Prologis的財務報表，在所有重要方面與一貫應用的GAAP一致。

第5.7節財產檢查。在合理的要求下，並在符合第9.14條的規定下，Prologis應並應促使對方公司允許行政代理(或其關聯方可能附帶

一家或多家貸款人的關聯方)有權檢查其任何財產、審查報告、檔案和其他記錄，並複製和帶走其副本，並在正常營業時間內經合理通知不時與其董事、高級管理人員、員工或代表討論(前提是Prologis或適用的其他公司有機會到場討論)其任何事務、條件和財務狀況；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，且除非是行政代理及其關聯方，否則此類檢查應由適用的貸款方承擔全部費用和開支。

(A)綜合槓桿率。Prologis不得允許截至任何財季最後一天的綜合槓桿率超過0.60%至1.0%；但截至緊隨任何不動產或資產或業務組合收購後的連續四個財季的最後一天，只要不超過0.65%至1.0%，該比率即可超過0.60%至1.0%。

(B)固定收費覆蓋率。Prologis不得允許截至任何財政季度最後一天的固定費用覆蓋率低於1.50%至1.0%。

(C)未擔保債務償債覆蓋率。Prologis不得允許截至任何財政季度最後一天的未擔保債務服務覆蓋率低於1.50%至1.0%。

(D)有擔保的債務。Prologis不得允許(I)截至任何財政季度最後一天的公司所有未償還擔保債務總額與(Ii)截至該日期的總資產價值之比(以百分比表示)超過40%。

(A)Prologis不得也不得允許普通合夥人與另一人合併、解散、清算、合併或合併，但只要不存在違約或不會由此導致違約，Prologis或普通合夥人可與另一人合併或合併或合併為另一人，只要：(I)Prologis或普通合夥人(視何者適用而定)應是因該合併或合併而繼續或尚存的人；或(Ii)在緊接合並或合併前，Prologis或普通合夥人的董事會或其他同等管治機構(視何者適用而定)以及Prologis或普通合夥人(如適用)的大多數高級管理層在緊接該合併或合併後繼續擔任繼續或尚存人士的董事或高級管理層(如適用)。

(B)借款人不得進行任何合併或合併，除非滿足以下標準：(I)尚存實體主要從事日本的商業房地產業務或與借款人在同一司法管轄區經營；(Ii)Prologis直接或間接擁有該實體至少50%的股份，Prologis繼續控制該實體；(Iii)該尚存實體承擔其前身在本協議項下的所有義務；以及(Iv)向管理代理提交批准。借款人不得在一次或一系列交易中清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)、停止業務或轉讓、租賃、出售、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有業務或財產，無論是現在

擁有的或以後獲得的。本節規定不得視為禁止在正常業務過程中出售或租賃部分不動產資產。

第5.10節業務變更。Prologis不得、也不得允許任何其他公司從事與該等公司於生效日期所經營的該等業務有重大不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關聯或附帶的任何業務。

第5.11節一般合夥人身份。普通合夥人應始終保持其房地產投資信託基金的地位。

第5.12節限制支付。如果存在6.1(A)或6.3(A)款規定的違約事件，Prologis不得、也不得允許任何其他公司直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有義務)，但下列情況除外：

(A)任何合併子公司可隨時向任何其他公司支付限制性款項，並僅在其組織文件要求向其股權的其他持有人分配的範圍內，向該等其他股權持有人支付；

(B)任何公司可隨時宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該公司的普通股或其他普通股權益支付；

(C)任何公司可隨時購買、贖回或以其他方式收購其用基本上同時發行其普通股或其他普通股權益的新股所得款項所發行的股權；

(D)Prologis可隨時向普通合夥人支付現金股息和進行其他現金分配，並在其組織文件要求向其他股權持有人進行相應分配的範圍內，向該等其他股權持有人支付現金股息和進行其他現金分配，普通合夥人可隨時使用其收益向其股權持有人支付現金股息和進行其他現金分配，在每種情況下，總金額不超過(I)累計“運營資金”(不包括非現金減值費用)總額的95%。在提交給行政代理的財務報表中報告的Prologis的減記或虧損)，以及(Ii)普通合夥人為消除其REIT應納税所得額和/或保持其REIT地位而需要支付的限制性付款的金額；

(E)作為房地產投資信託的任何綜合附屬公司可隨時向其股權持有人支付現金股息及作出其他現金分派，在任何情況下，金額合計不得超過(I)該綜合附屬公司的累計“營運資金”(不包括非現金減值費用、撇賬或虧損)的95%及(Ii)該綜合附屬公司為抵銷其REIT應課税收入及/或維持其作為房地產投資信託基金的地位所需支付的限制性付款的數額；及

(F)任何公司可隨時支付與員工、受託人和董事股票期權計劃或類似員工、受託人和董事激勵安排相關的非現金限制性付款。

第5.13節與關聯公司的交易。Prologis不得，也不得允許任何其他公司與Prologis的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中；但上述限制不適用於：(A)與合併子公司和非合併關聯公司的現有股東的交易；(B)以公平合理的條款進行的交易，其實質上對該公司有利，與該公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中一樣有利；或(Ii)符合北美證券管理人員協會的房地產投資信託政策聲明的要求；(C)根據市場條件的商業空間租賃向該等關聯公司支付款項，或從該關聯公司支付款項，(D)根據合資格管理公司提供的條款和條件，根據資產或物業管理協議支付費用；。(E)任何公司與其合併子公司和非合併關聯公司之間的公司間負債和其他投資。

根據本協議及本公司與普通合夥人之間允許的交易，(F)公司與公司之間的交易，以及(F)任何公司與普通合夥人之間的交易，以及(G)本協議允許的其他交易。

(A)Prologis不得，也不得允許任何其他公司授予任何人對任何公司的股權的留置權(允許留置權除外)，如果該公司的未擔保NOI用於計算未擔保債務償還覆蓋率。

(B)Prologis不得，也不得允許任何其他公司與任何其他人訂立任何負質押或其他協議，以禁止任何公司為貸款人的利益向行政代理人授予對任何公司股權的優先留置權，如果該公司的未設押NOI用於計算未擔保債務償債覆蓋率；但現行契約第1013節的規定以及與將任何財產或資產質押給行政代理人有關授予同等和應課税留置權的任何類似要求，不應構成消極質押或違反第5.14(B)節的任何其他協議。

(C)Prologis不得，也不得允許任何其他公司訂立任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件或任何其他證明或規範合併子公司債務的協議或文件除外)，以限制任何合併子公司向任何公司進行限制性付款的能力。

第5.15節收益的使用。借款人應將貸款所得用於日本境內的營運資本、資本支出、開發、收購和其他合法企業目的，包括對衝、投資和非循環定期信貸安排的再融資，不得違反任何法律(包括1977年美國《反海外腐敗法》、美國財政部外國資產控制辦公室條例和英國《2010年反賄賂法》)或任何貸款文件。

第5.16節要求同等通行權。每一貸款方應確保貸款方在貸款文件中對該貸款方的債權在任何時候都至少與該貸款方的所有無擔保和無從屬債權人的債權並列，但債務人救濟法優先考慮的債權除外。

第5.17節反社會勢力。借款人不得(A)屬於第4.1(T)節所述的任何類別；或(B)從事或導致任何第三方從事下列任何行為：(I)提出暴力要求；(Ii)提出超出法律責任的無理要求；(Iii)在任何交易中使用暴力或威脅性言論或行為；(Iv)通過散佈謠言、使用欺詐或武力或阻礙任何貸款人的業務來損害任何貸款人的信任；或(V)從事任何類似上述行為。

(A)如果普通合夥人產生任何截至成交日尚不存在的債務，或擔保任何在成交日未由普通合夥人擔保的債務，則在發生該等債務或該擔保的同時，普通合夥人應訂立一項普通

普通合夥人擔保將繼續有效，直至普通合夥人不再對該等債務承擔責任或擔保。

6.1第6.1節擔保人違約事件。如果下列事件中有一項或多項已經發生並且仍在繼續，則“擔保人違約事件”應當已經發生：

(A)任何擔保人未能(I)在任何貸款的本金金額到期後五個工作日內，或(Iii)在貸款到期後五個工作日內，根據本協議或根據任何其他貸款文件，支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；

(B)前言不得遵守或履行第5.7節、第5.8節或第5.12節中適用於前言的任何公約；

(C)Prologis未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在本6.1節的任何其他條款中規定)，並且在以下情況首次發生後持續30天：(I)Prologis的負責人獲知該不履行或(Ii)Prologis收到行政代理關於該不履行的通知；但如該故障的性質是可以治癒的，但經合理努力後不能在30天內完全治癒，則只要Prologis在該30天內開始補救並努力進行直至完成，則該30天期限須延長一段合理所需的額外期間(不超過90天)以補救該故障；

(D)Prologis在本協議、任何其他貸款文件或與本協議或其他文件相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出(或被視為作出)時在任何重要方面均屬不正確或具誤導性，而就作出或被視為不正確的任何陳述、保證、證明或陳述而言，導致作出(或被視為作出)該陳述或保證不正確的缺陷，在以下情況首次發生後30天內未被消除或治癒：(A)Prologis的負責官員知道該缺陷或(B)行政代理向Prologis發出有關的書面通知；

(E)任何公司未能支付本金總額超過150,000,000美元(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何追索權債務(本金總額超過150,000,000美元(或其等值的替代貨幣)的追索權債務(本金總額超過150,000,000美元(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)，不論是以預定到期日、要求預付款項、加速付款、要求付款或以其他方式支付)；

(F)任何公司沒有遵守或履行與任何有追索權債務有關或有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與該有追索權債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(任何適用公司的自願行動除外)，而該失責或其他事件的影響是導致本金總額超過$150,000,000(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)的有追索權債務(或其等值的替代貨幣)被要求或到期，或(自動或以其他方式)被購回、預付、作廢或贖回，或(自動或以其他方式)要約回購、預付在規定的到期日之前，使這種追索權債務失效或贖回，或使該種追索權債務成為應付債務或索要其現金抵押品；

(G)構成追索權債務的任何掉期合同發生提前終止日期(定義見該掉期合同)，原因如下：(I)任何公司為違約方的該掉期合同下的任何違約事件；或(Ii)任何公司為受影響一方的該掉期合同下的任何終止事件(如上所述)，在任何一種情況下，該掉期

該公司因此而欠下的終止合同價值超過150,000,000美元，並且到期未支付該金額；

(H)Prologis或普通合夥人組織或同意根據任何債務人救濟法提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任繼續未獲解除或擱置達60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與Prologis或普通合夥人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經Prologis或普通合夥人同意而提起，並在60個日曆日內不被駁回或擱置，或在任何此類訴訟中登記濟助令；

(I)(I)Prologis或普通合夥人變得無力(Shiharai Funou)或書面承認其無力(Shiharai Teishi)或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似程序針對Prologis或普通合夥人的全部或任何實質性部分發出或徵收，且在其發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；

(J)有針對任何公司的(I)一項關於支付總額超過$150,000,000的款項的最終判決或命令(在保險人不對承保範圍提出爭議的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項具有或可合理預期具有個別或整體重大不利影響的非金錢的最終判決，而在上述任何一種情況下，(X)任何債權人根據該判決或命令展開強制執行法律程序，或(Y)有連續10天的期間暫停強制執行該判決，因上訴待決或其他原因而無效；

(K)(I)控制權發生變更或(Ii)Prologis應停止直接或間接擁有借款人的股權，除非已全額償還所有貸款；

(L)(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致任何公司根據ERISA第四章對該養老金計劃、該多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過5,000,000美元的責任，或(2)Prologis或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款，總金額超過5,000,000美元；

(M)Prologis的資產在任何時候構成經《ERISA》第3(42)節修改的第29 C.F.R.§2510.3-101(A)(1)所界定的“計劃資產”；或

(N)任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或根據本合同明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效(除非這種停止不會影響序言的義務或任何貸款方在任何實質性方面的權利和補救措施)；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定。

第6.2節權利和補救措施。一旦發生6.1(H)或(I)節所述的任何擔保人違約事件，貸款和本合同項下的所有其他債務的未付本金和任何應計利息應自動立即到期和支付，並應不時產生相應的所有額外利息，而無需提交、要求或抗議或其他任何形式的要求(包括估值和評估、勤勉、提示、要求或加速的意向通知和加速通知)，所有這些均由貸款當事人在此明確免除；一旦發生任何其他擔保人違約事件，在任何其他擔保人違約事件持續期間，行政代理人在與貸款人協商後，可(並應多數貸款人的要求)以書面通知貸款當事人，除行使所有允許的權利和補救辦法外，行政代理人和貸款人以法律或衡平法或任何其他貸款文件的規定，宣佈貸款的未付本金、貸款的任何應計和未付利息以及本合同項下的所有其他債務應立即到期支付，並應隨其不時產生的所有額外利息一併支付。沒有(貸款文件中另有規定的除外)提示、要求、抗辯或其他

任何類型的要求(包括估值和評估、勤勉、提示、要求或加速的意向通知和加速通知)，所有這些都由貸款當事人在此明確放棄。

第6.3節借款人違約事件。如果下列事件中的一個或多個已經發生並且仍在繼續，則“借款人違約事件”應已發生：

(A)借款人未能(I)在任何貸款的本金金額到期後五個營業日內，或(Iii)在貸款到期後五個工作日內，根據本協議或任何其他貸款文件支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；

(C)借款人未能履行或遵守借款人的任何其他契約(包括第5.17條)或借款人的任何協議(未在本條款第6.3條的任何其他條款中規定)，並且在以下情況首次發生後持續30天：(I)借款人的一名負責官員獲悉該不履行情況，或(Ii)借款人收到行政代理人關於該不履行的通知；但如該項不符合規定的情況屬可予補救的性質，但經合理努力後不能在30天內完全補救，則該30天期限須延長一段為糾正該項不符合規定而合理需要的額外期間(不超過90天)，但借款人須在該30天期間內開始補救，並勤奮地提出檢控，直至補救完畢為止；

(D)借款人在本協議、任何其他貸款文件或與本協議或相關文件相關交付的任何文件中作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出(或被視為作出)時應證明在任何重要方面是不正確的，並且對於在作出或被視為不正確時借款人並不知道的該等陳述、保證、證明或陳述，在行政代理向借款人發出書面通知後30天內，導致該陳述或保證不正確的缺陷未予消除或補救；

(E)借款人應啟動自願案件或其他程序，以便根據任何國內或國外破產、破產或合併的規定，對其或其全部或任何重要部分的收入和資產進行清盤、解散、清算、管理或重組，或任命清盤人、接管人、管理人、行政管理人、託管人、受託人或類似的高級人員(除非這種清盤、解散、清算、管理、重組或任命是在與有償付能力的重建或合併有關的情況下進行的)。現在或以後生效的破產管理法或類似法律(包括根據日本法律，與啟動破產程序(Hasan Tutsuzuki)、民事恢復程序(Minji Sisei Tutsuzuki)、公司重組程序開始(Kaisha Kosei Tutsuzuki)或開始特別清算(Tokubetsu Seizan)有關的任何公司訴訟或程序)；但在下列情況下，上述任何一項均不視為違約事件：(I)在任何此類事件發生後45個工作日內，滿足合格借款人定義(且不會導致本第6.3(E)節規定的類似違約)的子公司取代借款人，或(Ii)借款人的所有債務已得到全額償付，且借款人已被除名為貸款方；

(F)應對借款人提起非自願案件或其他程序，要求根據現在或今後有效的任何國內或外國破產、破產、接管或類似法律(包括上文第6.3(E)節所列的日本法律)，將該公司或其全部或任何重要部分的收入和資產清盤、解散、清盤、管理或重組，或委任一名清盤人、接管人、管理人、受託人或類似的高級人員，而該非自願案件或其他法律程序在一段期間內不得駁回或擱置，直至下列日期為止：(A)展開該法律程序的60天后，或(如較早的話)該法律程序的公告日期及(B)已就該訴訟、法律程序或委任所關乎的事宜作出展開法律程序的判決(或保全令)，以較早者為準；但如在上述事件發生後45個營業日內，(I)一間附屬公司符合合資格借款人的定義(及

不會導致本條第6.3(F)款規定的類似違約的)替代借款人，或(Ii)借款人的所有債務已全額償付，且借款人已被除名為貸款方；

(G)借款人在任何時間因任何理由尋求撤銷其在任何貸款文件下的義務；或

(H)借款人的任何資產應構成“計劃資產”(按《國際破產財產保險條例》第3條第(42)款修改的《美國聯邦法典》第29編第25 10.3-101節的定義)；但在下列情況下，上述情況不應被視為違約事件：(I)借款人的任何資產構成“計劃資產”之日起45個工作日內，(I)滿足合格借款人定義的子公司取代了借款人(且不會導致本第6.3(H)條下的類似違約)；或(Ii)借款人的所有債務已全部清償，借款人已被除名為貸款方。

6.4關於借款人違約事件的權利和救濟。在發生第6.3(E)或(F)節所述的任何借款人違約事件時，(1)借款人根據本協議所作的貸款及所有其他債務的未付本金及任何應累算利息，應自動由借款人即時到期及應付，並須不時累算所有額外利息，而無須出示、要求或抗辯或其他任何種類的要求(包括估值及評估、勤勉、出示、要求或加速的意向通知及加速通知)，借款人在此明確放棄所有這些權利，(2)行政代理人有權根據上述第(1)款所述的擔保立即提出索賠，並要求擔保人支付上述第(1)款所述的金額(雙方同意，擔保人的義務是主要的，可對擔保人及其各自的繼承人和受讓人強制執行，而無需行政代理人或任何貸款人對借款人提起任何類型或性質的訴訟或訴訟)；在發生任何其他借款人違約事件時以及在任何其他借款人違約事件持續期間，行政代理在與貸款人協商後，可(應多數貸款人的要求)向借款人和擔保人發出書面通知，除行使借款人以法律或衡平法或根據借款人所屬的任何其他貸款文件所允許的所有權利和補救措施外，(X)聲明借款人的未付本金、貸款的任何應計和未付利息以及借款人在本協議項下的所有其他義務，立即到期和應付，並不時產生的所有額外利息，而無需(除非借款人是其中一方的貸款文件中另有規定)提交、要求或拒付或任何其他要求(包括估值和評估、勤勉、提示、要求或加速的意向通知和加速通知)，所有這些都由借款人明確放棄，以及(Y)立即根據擔保提出索賠，並要求付款，以上第(X)款所述金額的擔保人(雙方同意，擔保人的義務是主要的，可對擔保人及其各自的繼承人和受讓人強制執行，而無需行政代理或任何貸款人對借款人提起任何種類或性質的訴訟或程序)。

第6.5節權利的執行和救濟。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理和貸款人均同意，行政代理或貸款人在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議或在法律或衡平法上就本協議或任何其他貸款文件行使或執行授予行政代理或貸款人的任何權利和補救措施，應由行政代理代表行政代理和/或貸款人開始和維持。

第6.6節違約通知。行政代理人應應多數貸款人的要求，及時將違約或違約事件通知貸款方，並應立即通知所有貸款人。除非行政代理人已收到貸款人、借款人或前言的書面通知，並提及本協議或其他描述該事件或條件的貸款文件，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件(貸款本金或利息除外)的發生。如果行政代理收到違約或違約事件發生的通知，明確説明該通知是違約通知或違約事件，或者行政代理應向借款人或擔保人發送違約通知或違約事件，行政代理應立即向每個貸款人發出通知。

第6.7節違約後收益的分配。儘管本文中有任何相反的規定，在違約事件發生後，只要行政代理收到收益，此類收益將被

根據未償還的貸款本金按比例分配給貸款人(根據第9.4節授予的任何參與生效)。

第6.8節反社會勢力賠償。因違反第5.17節規定而導致的違約事件，應遵守第9.3節規定的費用和賠償條款。

第7.1節任命和授權。每一貸款人不可撤銷地指定並授權行政代理代表其作為代理人採取行動，並行使本協議和其他貸款文件根據本協議或本協議條款授予行政代理的權力，以及所有合理附帶的權力。除本合同第7.8條和第7.9條另有規定外，本第七條的規定僅用於行政代理和貸款人的利益，任何貸款方均無權依賴或執行本條款的任何規定。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為承擔了對貸款方的任何義務、代理或信託關係。

第7.2節機構及其附屬公司。SMBC在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，可以行使或不行使同樣的權利，就像它不是行政代理一樣，SMBC及其每一家關聯公司可以接受貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司的存款，並一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議下的行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括SMBC以其個人身份。

第7.3節行政代理的訴訟。行政代理在本協議項下的義務僅限於本協議明文規定的義務。在不限制前述一般性的情況下，除第六條明確規定外，行政代理人不應被要求對任何違約或違約事件採取任何行動。行政代理人的職責應為行政性質。根據第7.1、7.5和7.6節的規定，行政代理管理貸款的方式應與其管理自身貸款的方式相同。

第7.4節徵求專家意見。另一方面，在行政代理與貸款人之間，行政代理可與其選定的法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立公共會計師和其他專家進行協商，對於其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動不負責任。

第7.5節行政代理的責任。就行政代理與貸款人之間而言，行政代理或其任何附屬公司或其任何董事、高級人員、代理人或僱員均不對其採取或不採取的與本協議有關的任何行動負責(I)徵得多數貸款人的同意或提出要求，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下。在行政代理人與貸款人之間，行政代理人及其任何董事、高級人員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(I)與本協議或本協議項下任何借款有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)貸款方履行或遵守任何契諾或協議；(Iii)滿足第三條規定的任何條件，但收到要求交付給行政代理的物品除外，或(Iv)本協議、其他貸款文件或與本協議相關的任何其他文書或書面材料的有效性、有效性或真實性。在行政代理與貸款人之間，行政代理不應因依賴任何通知、同意、證書、對賬單或其他書面形式(可以是銀行電匯、電傳或類似的書面形式)而採取行動而承擔任何責任，這些書面形式可能是真實的或由適當的一方或多方簽署。

第7.6節賠償。每一貸款人應按照其比例份額(在尋求賠償時確定)按比例賠償行政代理及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和僱員(在貸款方未報銷的範圍內)，賠償其因履行本協議項下的行政代理職責、其他貸款文件或其根據本協議採取或不採取的任何行動而可能遭受或招致的任何費用、開支(包括合理且有據可查的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任(因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的費用、支出、索賠、要求、訴訟、損失或責任)。行政代理在收到貸款人按照第7.6條規定支付的賠償金(S)後，應向任何貸款方追回任何金額，

或與賠償有關的任何其他責任方，行政代理應根據各貸款人此前實際支付的金額，按比例償還先前支付款項的貸款人(S)。行政代理應在收到貸款方或對此負有責任的其他方的資金後兩個工作日內，向有權獲得償還的貸款方償還。

第7.7節授信決定。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取任何行動時作出自己的信貸決定。

第7.8節繼任代理人。行政代理人可隨時通過通知貸款人和貸款方而辭職，如果其貸款的未償還本金金額降至低於任何其他貸款人的未償還本金金額，行政代理人應辭職。在任何此類辭職後，多數貸款人有權指定一名繼任行政代理，繼任行政代理須經Prologis批准，前提是沒有發生並繼續發生違約的擔保人事件，批准不得無理扣留或拖延。如果沒有繼任行政代理人由多數貸款人如此指定並經Prologis批准，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，則卸任行政代理人可代表貸款人指定一名繼任行政代理人，該行政代理人應為行政代理人，並應一直行事，直至多數貸款人指定一名行政代理人為止。多數貸款人或即將退休的行政代理人根據前一句話指定的任何繼任行政代理人應經序言批准，前提是擔保人違約事件未發生且仍在繼續，不得無理扣留或推遲批准。繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利和義務，而卸任行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭職後，其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條的規定。對於所有貸款人認定的嚴重疏忽或故意不當行為(行政代理人以貸款人身份確定的除外)，行政代理人可隨時通過向行政代理人和借款人發出至少30個工作日的事先書面通知而被免職。辭職或免職應在繼任行政代理機構根據本第7.8節的規定接受任命後生效。

第7.9節同意和批准。行政代理向貸款人發出的要求貸款人決定、同意、批准或不批准的所有通信：(I)應以書面通知的形式向每一貸款人發出；(Ii)應附有對要求作出該決定、批准、同意或不批准的事項或項目的説明；或應告知每一貸款人可檢查該事項或項目，或應以其他方式説明待解決的事項或問題；(Iii)如貸款人提出合理要求，並在以前未向該貸款人提供的範圍內，應包括：借款人或前言就待解決的事項或問題向行政代理人提供的書面材料和所有口頭信息的摘要，(Iv)應包括行政代理人就此建議的行動或決定，以及(V)應包括以下大寫字母條款：“未能在貸款人答覆期限內對本通知作出迴應，應視為同意此處提出的建議”。每一貸款人應在收到行政代理的要求後十個工作日內(“貸款人答覆期”)迅速作出答覆。除非貸款人在貸款人答覆期限內向行政代理髮出書面通知，表示其反對行政代理的建議或決定(並附上反對理由的書面解釋)，否則該貸款人應被視為已批准或同意該建議或決定。對於需要多數貸款人或所有貸款人批准的決定，行政代理應向所有貸款人提交其批准或同意該建議或決定的建議或決定，並在收到所需的批准或同意(或視為批准或同意，視情況而定)後，應遵循多數貸款人或

所有貸款人(及每名沒有作出迴應的貸款人須當作已同意該建議的行動方案)，視屬何情況而定。

第8.1條決定利率的依據不充分或不公平。如在任何利息期間的第一天或之前~~日元LIBOR~~Tibor借款，管理代理真誠地確定相關市場在該利息期內不提供日元存款(適用金額)，管理代理應立即就此向Prologis和貸款人發出通知，在行政代理通知Prologis和貸款人導致暫停的情況不再存在之前，貸款人有義務作出或繼續~~日元LIBOR~~受影響的利息期間的Tibor貸款將暫停。在這種情況下，除非借款人在第二個營業日之前或之前通知行政代理，但不包括~~日元LIBOR~~TIBOR借款如先前已發出借款通知或利率選擇通知，並選擇撤銷該借款通知或利率選擇通知，則該借款應按替代利率計息。

如果在任何時候，貸款人有義務作出~~日元LIBOR~~Tibor貸款應根據本條款8.1的條款暫停。對於先前已通知行政代理和借款人它無法發放替代利率貸款的任何貸款人，Prologis有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，(X)促使行政代理合理接受的合格機構提出以相當於該貸款人未償還貸款的金額購買該貸款人的貸款併成為本條款下的貸款人，或獲得一個或多個現有貸款人的同意，提出以該金額購買該貸款人的貸款，在此要求該貸款人接受，或(Y)全額償還該貸款人當時未償還的所有貸款，連同利息和所有其他到期款項。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或多數貸款人將借款人或多數貸款人(視情況而定)已確定的以下事項通知行政代理(在多數貸款人的情況下，通知借款人一份副本)：

(A)沒有足夠和合理的手段來確定~~日元LIBOR~~任何請求的利息期限的Tibor，包括但不限於~~日元LIBOR~~目前無法獲得或公佈Tibor篩選率，這種情況不太可能是暫時的，或者

(B)遺產管理人~~日元LIBOR~~Tibor篩選率或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明之後的特定日期~~日元LIBOR~~Tibor或~~日元LIBOR~~Tibor篩選利率不再可用，或不再用於確定貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)，或

(C)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代~~日元LIBOR~~蒂博爾

然後，在行政代理人作出上述決定或行政代理人收到該通知(視情況而定)後，行政代理人、開場白和借款人可合理地迅速修改本協議，以取代~~日元LIBOR~~香港銀行同業拆息利率採用替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)，並充分考慮到該等替代基準的以日元計價的類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(任何該等建議利率，“繼任利率”)，以及任何建議的繼任利率符合(定義見下文)的變動，任何該等修訂將於下午五時起生效。(紐約時間)在管理代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由多數貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該多數貸款人不接受該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人、Prologis和借款人。該繼承率應以與市場慣例一致的方式實施；但在這種市場慣例對行政代理人而言在行政上不可行的範圍內，

後續利率的適用方式應由行政代理與借款人協商後合理確定。

如果沒有確定後續利率，並且存在上述(A)款下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，管理代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人有義務作出或維持~~日元LIBOR~~倫敦銀行間同業拆借利率貸款應暫停(在受影響的利息期內)。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續借用的請求~~日元LIBOR~~Tibor貸款，否則將被視為已將此類請求轉換為以其中規定的金額借款的替代利率貸款請求。

儘管本協議另有規定，任何對後繼率的定義均應規定，就本協議而言，後繼率在任何情況下均不得低於零。

如上所述：“符合後續利率的變化”是指，對於任何建議的後續利率，行政代理酌情決定對利率的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他行政事項的任何符合要求的更改，以反映該後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在用於管理此類後續利率的市場慣例，以行政代理與借款人協商後決定的其他管理方式)。

第8.2節違法性。如果在本協議生效之日或之後，任何適用法律、規則或條例的採納，或任何適用法律、規則或條例的任何改變，或任何負責解釋或管理該等法律、規則或條例的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其貸款辦公室)遵守在任何該等當局、中央銀行或類似機構生效日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其貸款辦公室)作出、維持或資助其日元LIBOR貸款或Tibor貸款均屬違法。行政代理應立即將此事通知其他貸款人和貸款方，在該貸款人通知貸款當事人和行政代理導致暫停的情況不再存在之前，該貸款人在上述事件中發放日元LIBOR貸款或Tibor貸款的義務應暫停。對於日元LIBOR貸款或Tibor貸款，在根據本節向行政代理髮出任何通知之前，貸款人應指定一個不同的貸款辦公室，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且該貸款人判斷不會在其他方面對該貸款人不利。如果貸款人決定其不能合法地繼續維持和資助其任何未償還的日元LIBOR貸款或Tibor貸款直至到期，並應在該通知中指明，該日元LIBOR貸款或Tibor貸款應自該日期起轉換為替代利率貸款(不支付借款人根據本條款第2.11節有義務就依據本條款8.2轉換的貸款支付的任何金額)，本金相同(利息和本金應與其他貸款人的相關日元LIBOR貸款或Tibor貸款同時支付)，而該貸款人應提供該替代利率貸款(除非該貸款人事先已通知行政代理和借款人它無法提供替代利率貸款，在這種情況下，行政代理應在與借款人和該貸款人協商後真誠地確定該等貸款的適當利率)。

如果任何貸款人在任何時候發放、維持或資助其日元LIBOR貸款或Tibor貸款是違法的，Prologis應有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，(X)促使行政代理合理接受的合格機構提出購買該貸款人的貸款，金額相當於該貸款人的未償還貸款及其應計和未付利息，併成為本條款項下的貸款人，或獲得一個或多個現有貸款人的同意，提出以該金額購買該貸款人的貸款，並在此要求該貸款人接受，或(Y)全額償還該貸款人當時未償還的所有貸款，連同到期的利息和根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項。

(A)如果法律的任何變更將對任何貸款人(或其放款辦公室)的資產、在任何貸款人(或其放款辦公室)的賬户上或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金(包括日本中央銀行施加的任何此類要求)、特別存款、保險評估或類似要求，或對任何貸款人(或其放款辦公室)或銀行間市場施加任何其他在性質、程度或後果上比影響該貸款人的日元LIBOR貸款或Tibor貸款、其票據或其發放日元LIBOR貸款或Tibor貸款的義務更沉重的其他條件，以及

上述任何一項的結果是增加貸款人(或其貸款辦公室)進行或維持任何日元LIBOR貸款或Tibor貸款的成本，或減少該貸款人(或其貸款辦公室)根據本協議或其附註就該等日元LIBOR貸款或Tibor貸款而收到或應收的任何款項的金額，減去該貸款人認為是實質性的金額，然後，在符合第8.4節(應對其中所涵蓋的事項進行控制)的規定下，在該貸款人提出要求後15天內(向行政代理提供副本)，借款人應向貸款人支付可歸因於日元LIBOR貸款或Tibor貸款的一筆或多筆額外金額(基於該貸款人將其合理分配給該貸款人在本協議項下作出的日元LIBOR貸款或Tibor貸款(視情況而定))，以補償該貸款人增加或減少的成本，只要該貸款人在類似情況下一般向該貸款人的其他借款人強加該等額外金額。

(B)如任何貸款人已合理地裁定任何法律上的更改已經或將會導致該貸款人(或其貸款人母公司)的資本回報率因該貸款人根據本協議承擔的義務而降低至低於該貸款人(或其貸款人母公司)若非因該項法律更改本可達致的水平，而該款額為該貸款人合理地認為是具關鍵性的，則在該貸款人提出要求後15天內(須將該款額的副本送交行政代理人)，借款人應向貸款人支付可歸因於日元LIBOR貸款或倫敦銀行間同業拆借利率貸款的一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人(或其貸款人母公司)在類似情況下一般向該貸款人的其他借款人強加的額外金額。

(C)每一貸款人應立即通知Prologis和行政代理其所知道的在本合同日期後發生的任何事件，該事件將使該貸款人有權根據本節獲得賠償，並將指定不同的貸款辦公室，如果該指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償金額，並且根據該貸款人的合理判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。如果貸方未能在該事件發生的當月結束後90天內將任何此類事件通知Prologis，則借款人和擔保人對該貸方因該事件而產生的本節所述任何金額的責任應僅限於貸方實際通知Prologis該事件發生日期之前(但不包括)第90天之後發生的期間。任何貸款人根據本節要求賠償，並根據本條款合理詳細地計算應向其支付的一筆或多筆額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(D)如果在任何時候，任何貸款人根據第8.3條被拖欠款項，Prologis有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，(X)促使行政代理合理接受的合格機構提出購買該貸款人的貸款，金額相當於該貸款人的未償還貸款，併成為本協議項下的貸款人，或獲得一個或多個現有貸款人的同意，提出以該金額購買該貸款人的貸款，在此要求該貸款人接受該提議，或(Y)全額償還該貸款人當時的所有未償還貸款，連同利息和應付的所有其他款項。

(A)任何貸款方根據本合同或任何其他貸款文件向任何貸款人或行政代理人支付的任何款項或為其賬户支付的任何款項，應免税、不扣除或扣繳税款，不包括：(W)就每個貸款人和行政代理人而言，由該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)組織的司法管轄區(或其任何政治分區)根據其主要辦事處或(如屬貸款人)其貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)向其徵收或以其總收入(不論面額)徵收的税款，以及向其徵收的專營税，該公司以其他方式經營業務，並因該貸款人或行政代理人目前或以前與上述其他司法管轄區或美國有聯繫而須繳交該等税款或任何其他司法管轄區(或其任何政治分區)的税款；(X)就任何貸款人或行政代理人的付款或為其賬户而徵收的預扣税款，而該貸款人或行政代理人並非根據日本所得税法在日本設有常設機構；(Y)因任何貸款人或行政代理人未能遵守第8.4(F)、(G)、(H)或(I)條的規定而須繳交的税款；及(Z)根據FATCA徵收的任何税項(所有此等不包括的税項、“不包括的税項”，以及對本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何付款所徵收的所有此等非排除項税項，以下稱為“非排除項税項”)。如果法律要求貸款方從根據本合同或根據任何票據應支付的任何款項中扣除任何非排除的税款，或就任何根據本合同或任何票據應支付的款項，(I)應支付的金額應根據需要增加，以便貸款人或行政代理人(視情況而定)在扣除所有必要的扣除(包括適用於根據本條款第8.4條應支付的額外金額)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)貸款方應進行此類扣除，(Iii)貸款方應全額支付相關税項的扣除金額

借款方應向行政代理機構提供原始或經認證的收據正本或經認證的副本，證明已支付收據。

(B)此外，借款人同意支付任何現在或未來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產税，或因借款人根據本協議或任何票據支付的任何款項，或因籤立或交付本協議或借款人所作的任何票據，或與本協議或任何票據有關的其他事項而產生的費用或類似的徵款(下稱“其他税項”)。

(C)如果在生效日未徵收的非排除税被徵收，或在生效日徵收的非排除税增加，則適用的貸款人應在收到通知後的一段合理時間內以書面形式通知行政代理和貸款當事人。如果該貸款人未能在該事件發生的當月結束後90天內將任何此類事件通知貸款方，則該貸款方對該事件導致貸款人產生的該等額外非排除税項(包括根據第8.4(A)(I)條支付一整筆款項)的責任應僅限於在該事件發生後90天內發生的該等非排除税項^這是在該貸款人實際通知貸款當事人發生該事件的日期前一天，但不包括該日期。

(D)借款人同意賠償每個貸款人或行政代理人(視情況而定)根據第8.4條對借款人負有責任的非排除税或其他税項(包括任何司法管轄區對根據本第8.4條應支付的金額徵收或主張的任何非排除税或其他税項)的全額賠償，並且只要該貸款人或行政代理人已迅速支付任何此類非排除税或其他税項，則賠償由此產生或與之相關的任何罰款和利息責任。這項賠償應在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起15日內作出，説明該等非排除税項或其他税項的數額，併合理詳細地説明該等税項的徵收依據。

(E)每一貸款人向行政代理及每一貸款方確認其為合格機構投資者(在本協議日期，或如貸款人根據轉讓或轉讓而成為本協議的一方，則在有關轉讓或轉讓生效之日)。

(F)應借款人的請求，各貸款人應迅速採取必要的一切合理步驟(如有)，以確立借款人根據任何適用的日本法律和任何適用的雙重税收條約享有免扣或降低扣繳比率的權利，包括滿足任何合理的信息、報告或其他要求以及填寫和提交相關表格、索賠、聲明和類似文件，並應向借款人提供為此目的而提交的所有表格、索賠、聲明和類似文件的副本。

(G)每個貸款人向借款人和序言陳述並保證(該貸款人的“豁免申述”)，自本協議之日起，或在截止日期後成為貸款人的人，自該人成為本協議一方之日起，除非在適用的豁免申述日期之前以書面形式向行政代理和序言説明，否則其有權從借款人那裏收到付款，而不會因任何非排除税或其他税項而減少或扣繳任何税款，也不需要借款人根據第8.4(A)條支付任何金額。

儘管本協議有任何其他規定，借款人沒有義務向任何貸款人支付本第8.4條下的任何款項，或為任何貸款人的利益支付，只要(I)該貸款人的豁免陳述是準確的，或(Ii)該貸款人遵守了第8.4條下的義務，則不需要支付該金額。

(H)根據日本以外司法管轄區的法律設立並根據本條例通過日本境內貸款辦事處行事的每一貸款人同意，如有必要，應不時從有關税務機關取得證明此種付款構成國內來源收入的證明(如《所得税法》第180條(1965年第33號法律)所規定)，並按第180條的要求向借款人交付此種證明，除非由於下列情況的引入、任何改變或解釋或適用的任何改變而使其無法這樣做，任何法律或法規，或由於遵守本協議日期後製定的任何法律或法規而產生的。在任何貸款方向行政代理人或任何貸款人、行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)提出合理要求後，應向貸款方或貸款人合理指示的政府或税務機關交付為使貸款方能夠根據本合同向該貸款人或行政代理人的賬户付款或為該貸款人或行政代理人的賬户付款而以書面形式要求或合理要求的任何表格或文件

或在任何其他貸款文件下，不因或由於任何非排除税而扣除或扣繳，或以較低的税率扣除或扣繳(只要填寫、籤立或提交該表格或文件不會對收到該要求的一方的法律或商業地位造成實質性損害)，且任何該等表格或文件的準確和填寫方式應合理地令提出該要求的貸款方滿意，並在籤立和交付時提供任何合理所需的證明。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否遵守扣繳或信息報告要求，並允許借款人和行政代理人遵守其應遵守的任何信息報告要求。

(I)如果借款人向貸款人的付款將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括IRS表格W-8BEN-E或守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人(視情況而定)合理要求的附加文件，借款人或行政代理(視情況而定)可能需要履行其在FATCA項下的義務，以確定該非美國貸款人已遵守該非美國貸款人在FATCA項下的義務，或確定根據FATCA扣除和扣繳此類款項的金額。

(J)如果根據第8.4條第(H)款提供的任何文件過期或變得嚴重不準確，有關貸款人應立即向借款人或行政代理提供更新的文件。

(K)行政代理和每個借款人可以依賴其根據上文(H)段從任何其他貸款人那裏收到的任何文件，而無需進一步核實，並且不對其根據上文(H)段或與上文(H)段有關的目的為遵守FATCA而採取的任何行動負責。

(L)對於貸款人沒有根據第8.4(F)節、第8.4(H)節或第8.4(I)節向借款人提供適當表格的任何期間(除非這種不能提供是由於最初要求提供表格之日之後條約、法律或法規的變更所致)，該貸款人無權獲得第8.4(A)(I)節規定的任何補償金額，也無權獲得第8.4(A)(I)節規定的任何補償金額，也無權根據第8.4(D)條就非排除税項進行賠償；但如貸款人因未能遞交本條例所規定的表格而須繳交非免税税款，則只要借款人不因此而招致費用或法律責任，該貸款人須採取該貸款人合理地要求協助該貸款人追討該等税款的步驟。

(M)如果借款人根據第8.4條被要求向任何貸款人支付額外的金額或為其賬户支付額外金額，則該貸款人將改變其貸款辦公室的管轄權，以取消或減少此後可能產生的任何此類額外付款，如果該貸款人判斷這種改變對該貸款人沒有其他不利的話。

(N)如果行政代理或貸款人以其合理的酌情決定權確定其已收到任何非排除税或其他税的退款，而該非排除税或其他税是借款人根據第8.4(A)(I)節的規定予以賠償的，或借款人已根據第8.4(A)(I)條支付了任何補足金額，則它應向借款人支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第8.4節就導致該退款的非排除税和其他税項支付的賠償付款或補足金額)，扣除行政代理或上述貸款人(視屬何情況而定)所有合理的自付費用，且不包括利息(有關税務機關就退款而支付的任何利息除外)。

(O)如果在任何時候，任何貸款人根據第8.4條被拖欠款項，Prologis有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，(X)促使行政代理合理接受的合格機構提出以相當於該貸款人未償還貸款的金額購買該貸款人的貸款，併成為本條款下的貸款人，或獲得一個或多個現有貸款人的同意，以

要約以該金額購買該貸款人的貸款，在此要求該貸款人接受，或(Y)全額償還該貸款人當時未償還的所有貸款，連同利息和所有其他到期款項。

第8.5節替代受影響的日元倫敦銀行同業拆借利率或倫敦銀行同業拆借利率貸款。如果(I)任何貸款人根據第8.1或8.2條暫停發放日元LIBOR貸款或Tibor貸款的義務，或(Ii)任何貸款人已根據第8.3或8.4條就其日元LIBOR貸款或Tibor貸款要求賠償，而借款人應至少提前五個工作日通過行政代理向該貸款人發出通知，選擇本節的規定適用於該貸款人，則除非與直到該貸款人通知借款人導致暫停或要求賠償的情況不再存在：

(A)此後，該貸款人向借款人發放的所有受影響的日元LIBOR貸款或Tibor貸款，如日元LIBOR貸款或Tibor貸款(視情況而定)，應改為替代利率貸款(除非該貸款人先前已告知行政代理和借款人它無法提供替代利率貸款，在這種情況下，行政代理應在與借款人和該貸款人協商後真誠地確定該等貸款的適當利率)；

(B)在其每筆日元LIBOR貸款或Tibor貸款(視何者適用而定)償還後，本應用於償還該等日元LIBOR貸款或Tibor貸款的所有本金須用於償還其替代利率貸款(在償還每筆替代利率貸款後，所有本金付款須用於償還任何剩餘的未償還貸款)，及

(C)借款人將不會被要求支付第2.11節所要求的任何款項，這些款項是根據上文(A)款轉換為替代利率貸款(或其他貸款)的日元倫敦銀行同業拆放利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款。

第8.6節無法向符合條件的借款人放貸。如果貸款人的章程條款禁止貸款人向建議的合格借款人提供貸款，Prologis有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，(A)促使行政代理合理接受的合格機構提出以與該貸款人的未償還貸款相同的金額購買該貸款人的貸款，併成為本協議項下的貸款人，或獲得一個或多個現有貸款人的同意，以該金額購買該貸款人的貸款，該提議在此要求該貸款人接受，或(B)安排現有借款人全數償還該貸款人當時尚未償還的所有貸款，連同利息和所有其他應付款額。

第9.1條通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式發出(包括銀行電匯、電傳、傳真傳輸，然後進行電話確認或類似的書面形式)，並應發送給此類當事人：(X)對於貸款方，按附件D中規定的其地址、電傳號碼或傳真號碼發送給Prologis；(Y)如果是行政代理，則按附件D中規定的地址、電傳號碼或傳真號碼發送給Prologis；或(Z)如果是任何貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、電傳號碼或傳真號碼發送。行政代理同意向Prologis提供每個貸款人的地址、電傳號碼或傳真號碼。每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(I)如果通過電傳或傳真發送，則在將電傳或傳真發送到本節規定的電傳號碼或傳真號碼並收到適當的回覆或傳真確認時生效；(Ii)如果以掛號郵件發送，則在收到或拒絕接受遞送時要求返回收據，並按前述方式預付第一類郵資；(Iii)如果由國家認可的承運人隔夜發送，則在將此類通信寄送給該承運人後48小時內，併為次日遞送預付郵資，或(Iv)如果以任何其他方式提供，按本節規定的地址交付；但根據第二條或第八條向行政機關發出的通知，在收到後方可生效。

第9.2節不得放棄。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得單獨或部分行使該等權利、權力或特權

排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(A)Prologis和在以下第(Iii)款的情況下，每一借款方(只要借款人只對與其所屬的貸款文件有關的強制執行費用負責，而且還應對與所有貸款文件有關的所有強制執行費用負責)應在行政代理書面通知後30天內支付：(I)行政代理的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括特別律師Milbank LLP和Mori Hamada&MatSumoto，視情況適用而定的合理和有文件記錄的費用和支出)，貸款文件及文件和票據，以及本協議項下的任何放棄或同意或本協議的任何修訂，(Ii)特別律師與貸款辛迪加有關的所有合理和有文件記錄的費用和支出，以及(Iii)如果發生違約事件，行政代理和每個貸款人因執行貸款文件(包括票據和任何其他文件)而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括與執行貸款文件有關的合理和有文件記錄的費用和支出，以及因此而導致的違約和催收、破產、資不抵債和其他執法程序；但任何貸款方根據本款(A)(Iii)有義務支付的律師費和支出應限於(A)行政代理律師和(B)作為一個整體的所有貸款人的律師的合理和有文件記錄的非重複費用和支出；此外，任何貸款方根據本款(A)(Iii)有義務支付的所有其他費用和支出應限於行政代理的合理和有文件記錄的非重複費用和支出。就本第9.3(A)(Iii)節而言，(1)行政代理律師是指代表行政代理的單個外部律師事務所，(2)作為一個團體的所有貸款人的律師是指代表這些貸款人作為一個團體的單個外部律師事務所(該律師事務所可能是也可能不是代表行政代理的同一律師事務所)。

(B)借款人同意賠償行政代理人和上述各貸款人、其各自的關聯公司和各自的董事、高級職員、代理人和僱員(每一個都是“受償還者”)，並使每個受償還者不因任何類型的責任、損失、損害、成本和開支(不包括利潤損失或其他後果性損害)而受到損害，包括律師的合理和有據可查的費用和支出，該受償人可能在任何時候(包括在償付債務之後的任何時間)因下列任何調查、行政或司法程序而被主張對任何受償還者提出索賠或以任何方式涉及或由於(I)貸款文件預期的任何交易或任何貸款文件的執行、交付或履行，或(Ii)在借款人或任何合格關聯公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放任何有害材料，或以任何方式與借款人或任何合格關聯公司有關的任何環境責任，但在第(I)或(Ii)款的情況下，不包括根據本協議條款對該受賠方進行賠償的那些責任、損失、損害、成本和開支。(B)完全由於有管轄權的法院最終裁定的任何受賠者的嚴重疏忽、故意不當行為、不守信用或欺詐行為而招致的損失；(C)因受賠人在取得財產後的作為或不作為而違反與財產有關的環境法而引起的；或(D)受賠人基於貸款文件中沒有明確規定的受賠人對第三方的合同義務而欠任何第三方的。此外，本第9.3(B)節規定的以董事、行政代理或任何貸款人的高級管理人員、代理或員工為受益人的賠償應僅以其作為董事的高級管理人員、代理或員工的身份進行。借款人在本節項下的義務應在本協議終止和債務清償後繼續存在。

9.4.1分享抵銷。除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在任何違約事件發生和持續期間，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人被授權在任何時間或不時不向任何貸款方或任何其他人出示、要求、拒付或其他任何類型的通知，但在此明確放棄任何此類通知，但須事先徵得行政代理人的同意，同意不得無理拒絕，以抵銷和挪用任何存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及在任何時候該貸款人(包括該貸款人的分支機構和代理機構)在任何時間對任何貸款方持有或欠下的任何其他債務，或由於任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件而到期或應付給該貸款方的義務，包括該貸款人購買的債務中的所有利息(但就借款人發生

違約時，每一貸款人只有權行使上述權利中的任何一項或全部(僅針對借款人和借款人的義務)。

9.4.2貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款和其應計利息高於其按比例所佔份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有這類付款的利益；但：(X)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；及(Y)本節的規定不適用於(I)貸款方根據本協議明示條款支付的任何款項，(Ii)貸款人作為轉讓或出售任何貸款的參與的對價而獲得的任何付款，或(Iii)根據第VIII條支付的任何款項。

9.4.3抵銷的適用。第9.4節中的任何規定不得損害任何貸款人對任何未收到的與貸款有關的存款行使抵銷權或反索償權，並將行使該權利的金額用於支付任何貸款方的債務(貸款文件中的債務除外)。每一貸款方均同意，根據適用法律，任何參與票據的持有人，不論是否根據本協議規定的安排取得，均可充分行使抵銷權或反請求權以及與該參與有關的其他權利，如同該參與持有人是該貸款方的直接債權人一樣。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可以通過與貸款方的單獨協議放棄其在本協議中包含的或法律授予的抵銷權，並且任何此類書面放棄根據本第9.4條對該貸款人有效。

(A)除下文第9.5節另有規定外，本協議或附註或其他貸款文件的任何條款可在以下情況下被修改或放棄，前提是且僅當此類修改或放棄是書面的，並由序言或適用的貸款方(視情況而定)和多數貸款人(以及如果行政代理作為行政代理的權利或義務因此而受到影響)簽署；但對本協議、票據或任何其他貸款文件的任何修改或豁免，除非由所有直接受其影響的貸款人簽署，否則不得(I)使該貸款人承擔任何額外義務，(Ii)除第8.1節所述外，降低任何貸款的本金或利率(但修改第2.7(C)節或豁免根據第2.7(C)節適用違約利息時，只需徵得多數貸款人的同意)，或(3)推遲任何貸款本金或利息的支付或任何承諾的減少或終止的指定日期；此外，除非所有貸款人簽署，否則對本協議、票據或任何其他貸款文件的任何修改或豁免不得(A)改變貸款人或任何貸款人根據本節或本協議任何其他規定採取任何行動所需的貸款百分比或票據未付本金總額的百分比或貸款人的數量，(B)放棄第5.18節的要求或授權行政代理免除(X)序言或(Y)，除非根據第5.18(A)節不需要普通合夥人擔保，任何普通合夥人擔保的普通合夥人或(C)修改第9.5節的規定。

(B)第4.1節(第4.1(P)和(Q)節除外)、第V條(第5.1(C)和5.9(B)節除外)和第6.1節中有關序言的規定基本上與每個序言信貸協議(定義如下)的相應陳述、保證、契諾和違約事件中所包含的規定相同(“符合規定”)。如果任何前言信用協議下的前言、行政代理和/或一個或多個行政代理提議修改、放棄、重述或請求同意或批准任何前言信用協議中的任何符合規定(和/或任何相關定義)(可能包括書面放棄現有的實際或潛在違約或違約事件，意在通過此類修改、重述或放棄來消除)(每一項均為“修改”)，並且前言要求對本協議進行相應的更改，則任何此類修改應經必要的貸款人批准(定義如下)，並且在必要的貸款人批准此類修改的同時，本協議應被視為已修改或重述，或該放棄、同意或批准應視為已予批准，其方式與已批准的修改一致；但所有貸款人應已收到任何該等擬議修改的通知，並須有合理時間對此作出迴應。如果Prologis或管理代理提出要求，Prologis、管理代理和每個貸款人應簽署並交付一份書面

根據本協議對修改、重述、放棄、同意或批准(視情況而定)的修訂、重述、放棄、同意或批准。然而，儘管有上述規定，第9.5(B)節中的任何規定不得被視為影響每一貸款人在第9.5(A)節但書下的權利，未經第9.5(A)節所要求的各方同意，任何修改不得被視為對第9.5(B)節所指條款的更改。此外，Prologis有義務向行政代理和貸款人支付費用，其計算方式與Prologis根據其他Prologis信用協議支付給代理人和貸款人的任何此類經批准的修改相關的費用相同(不包括任何預付費用、延期費用或與增加適用的Prologis信用協議下的承諾額或延長期限相關的其他類似費用，除非本協議項下的承諾增加或本協議期限延長)。就本第9.5(B)節而言，“序言信貸協議”指(I)本協議、(Ii)全球信貸協議及(Iii)普通合夥人或Prologis作為借款人或擔保人的任何其他信貸協議或貸款協議，該協議包含適用於普通合夥人及/或Prologis的任何財務契諾，且只要普通合夥人或Prologis將該信貸協議或貸款協議指定為Prologis信貸協議，且只要普通合夥人或Prologis指定該等信貸協議或貸款協議為Prologis信貸協議，則該協議包含適用於普通合夥人及/或Prologis的任何財務契諾。為免生疑問，術語“前言信貸協議”還應包括前述協議的任何再融資或替換，前提是陳述、擔保、契諾和違約事件與正在再融資或替換的適用前言信貸協議中包含的內容基本相似。在本第9.5(B)節中使用的“必要貸款人”是指，在任何時候，貸款人(包括貸款人)至少擁有下列總金額的51%：(I)貸款人在任何序言信貸協議下的所有承諾仍然有效，以及(Ii)貸款人根據任何序言信貸協議作出的承諾不再有效的未償還貸款的本金總額。就計算所需貸款人而言，(X)在Swingline貸款的情況下，每個貸款人在該等Swingline貸款中的資金參與權益的金額應被視為是直接貸款而不是參與利息，而欠Swingline貸款人的Swingline貸款總額應被視為減去該等資金參與權益的金額；及(Y)在信用證的情況下，每個貸款人蔘與任何該等信用證的金額應被視為是該貸款人的直接貸款。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但未經任何其他貸款方同意，Prologis和行政代理可對本協議或任何其他貸款文件的任何條款作出其合理認為必要或適當的修改，以糾正本協議中的任何含糊、遺漏或錯誤，一旦Prologis和行政代理簽署，任何此類修改均對本協議的所有各方具有約束力。

(D)儘管本協議有任何其他規定(並且在不限制本第9.5節的前述規定的情況下)，Prologis可以通過書面通知行政代理(應將該通知轉發給所有貸款人)向所有貸款人提出要約(“貸款修改要約”)，以進行一項或多項修訂或修改，以允許接受貸款的貸款人(定義如下)的貸款到期日得以延長，並就此類延期，(I)增加與接受貸款人的適用貸款相關的適用保證金和/或應付費用，和/或向接受貸款人支付額外費用或其他對價，和/或(Ii)將本協議中僅適用於接受貸款人的附加條款和條件(該附加更改的條款和條件(在必要的貸款人未根據本條款9.5的其他適用條款批准的範圍內)更改為僅在原始到期日之後的一段時間內有效(統稱為“允許的修改”)，按照每個序言和行政代理均可合理接受的程序。該通知應列明(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(不得早於通知之日起15天，也不得遲於通知之日起90天)。允許的修改僅對接受貸款修改要約的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)的貸款生效，對於任何接受貸款人的貸款，僅對該貸款人已接受的貸款生效。在前言中，每個接受貸款的貸款人和行政代理應簽訂貸款修改協議(“貸款修改協議”)和行政代理應合理指定的其他文件，以作為證據(X)接受允許的修改及其條款和條件，以及(Y)授權Prologis訂立和履行其在貸款修改協議項下的義務。行政代理應及時通知各貸款人任何貸款修改協議的有效性。本協議各方同意，在貸款修改協議生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅在必要的程度上)進行修訂，以反映本協議所證明的允許修訂的存在和條款，並且僅針對接受貸款的貸款人的貸款

這樣的貸款人已經接受了。Prologis在本協議期限內不得簽署超過四份貸款修改協議。

(E)如果在任何時候有非同意的貸款人，Prologis有權在五個工作日通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，促使行政代理合理接受的合格機構提出購買該貸款人的貸款，金額相當於該貸款人的未償還貸款及其應計和未付利息，併成為本協議項下的貸款人，或獲得一個或多個現有貸款人的同意，提出以該金額購買該貸款人的貸款，在此要求該貸款人接受該要約。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經所有貸款人和行政代理事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權益，除非得到本第9.6節(B)和(C)款的允許。

(B)在擔保人違約事件發生前，(I)任何貸款人可隨時向現有貸款人或一個或多個作為合格機構投資者(“合資格參與者”)的銀行、財務公司、保險公司或其他金融機構發放參與其任何貸款的利息，最低金額不得少於350,000,000日元(或在現有貸款人蔘與的情況下，金額較低者)。在擔保人違約事件發生後和持續期間，任何貸款人可隨時向任何合資格的參與者或任何其他人(“參與者”)授予其任何貸款的參與利息。在擔保人違約事件繼續期間給予的任何參與不應受到該擔保人違約事件隨後補救的影響。如果貸款人將參與權益授予參與者，無論是否在通知貸款方和行政代理人後，該貸款人仍應對履行本協議項下的義務負責，並且貸款方和行政代理人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關。任何貸款人可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該貸款人應保留履行本協議項下貸款各方義務的唯一權利和責任，包括批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的權利；但該參與協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款或第9.5(A)條第二個但書(A)、(B)或(C)款所述的對本協議的任何修改、修改或放棄。貸款各方同意，每個參與方在其參與協議規定的範圍內，均有權享有第八條關於其參與權益的利益。出售參與物的每個貸款人同意在法律要求的範圍內從向該參與者的付款中扣繳任何税款。該貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理不承擔維護參與者名冊的任何責任。

(C)(I)在擔保人違約事件發生之前，任何貸款人可在任何時間向作為合格機構的合格機構投資者(“合格受讓人”)轉讓金額不少於350,000,000日元或1,000,000日元的較高整數倍(如果轉讓給現有貸款人，則金額較低)的任何貸款人；及(Ii)在擔保人違約事件發生後和持續期間(受本文規定的所有適用寬限期和救濟期的規限)，任何貸款人可隨時向合資格受讓人或任何其他人(“受讓人”)轉讓任何金額其在本協議、票據和其他貸款文件項下的任何權利和義務，並且在任何一種情況下，受讓人應根據受讓人和受讓人貸款人簽署的實質形式為附件E的轉讓補充協議承擔這些權利和義務；但(A)此類轉讓須經行政代理同意，如無擔保人違約事件發生且仍在繼續，則須徵得Prologis的同意，同意不得被無理拒絕或拖延(但如果受讓人是該轉讓人貸款人的關聯公司或貸款人，則不需要Prologis的同意

(B)任何此類轉讓應在貸款人與其貸款有關的權利和義務中佔有一定比例的部分。在簽署並交付該票據並由該受讓人向該轉讓人貸款人支付相當於該轉讓人貸款人與該受讓人之間商定的購買價格的金額時，該受讓人應為本協議的貸款方，並應享有該假設文件中規定的貸款人的所有權利和義務，且無需任何一方進一步同意或採取行動，轉讓人貸款人應在相應程度上解除其在本協議項下的義務。根據本款(C)項的任何轉讓完成後，轉讓方貸款人、行政代理和借款人應作出適當安排，以便在需要時並根據本條款第2.5節的規定，向受讓人簽發新的票據。對於任何此類轉讓(貸款人向附屬公司轉讓除外)，轉讓方貸款人應向管理代理支付處理此類轉讓的行政費用，金額為3,500美元。如果受讓人是根據日本以外的司法管轄區的法律成立的，並在本條例下通過日本境內的借貸辦事處行事，則受讓人應向Prologis和行政代理提交相關税務機關的證明，證明借款方向受讓人支付的任何款項或為受讓人賬户支付的任何款項均構成國內來源收入(根據所得税法(1965年第33號法律)第180條的規定)。在擔保人違約事件繼續期間作出的任何轉讓，不受該擔保人違約事件隨後的任何補救措施的影響。

(D)任何貸款人權利的受讓人、參與者或其他受讓人無權根據第8.3條或第8.4條獲得高於該貸款人有權就轉讓的權利獲得的任何付款，除非此類轉讓是在獲得Prologis事先書面同意的情況下進行的。

(E)本協定項下任何權利和義務的受讓人不得進一步轉讓少於所有此類權利和義務。本協議項下任何權利和義務的參與方不得出售此類權利和義務的子參與方。

(F)儘管本協議有任何相反規定，只要擔保人違約事件不會發生且仍在繼續，任何貸款人不得轉讓其在本協議項下的權利和義務，或出售其參與權益，這將導致該貸款人持有未償還貸款，但參與者不超過35,000,000日元，除非是由於提前償還了貸款(對於管理代理而言，其未償還貸款少於任何其他貸款人的未償還貸款)；但不得禁止任何貸款人轉讓其所有未償還貸款，只要該轉讓是第9.6節所允許的。

(G)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理，應在其出借辦公室保存一份向其交付的每份轉讓補助金的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款向每家出借人作出的承諾和所欠的貸款本金(每一份均為“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，每個登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。每一登記冊應可供本協議任何一方在任何合理時間和在合理事先通知的情況下隨時查閲。

(H)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的任何權利的擔保權益，以保證該貸款人對聯邦儲備銀行或該貸款人組織所在的任何其他國家的中央銀行的義務；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以該質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

第9.7節抵押品。每一貸款人向管理代理和其他每一貸款人聲明，其真誠地不依賴任何“保證金股票”(如美國聯邦儲備系統理事會發布的規則U中所定義)作為本協議規定的信貸的延長或維持的抵押品。

第9.8節適用法律；服從管轄權；判決貨幣。(A)本協議和其他貸款文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應按照紐約州的法律解釋，並受該州法律的管轄，該法律依據紐約州的一般債務法第5-1401節。

(A)任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或法律程序，以及任何與此有關的執行判決的訴訟，均可在紐約縣的紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區的法院提起，借款方在此簽署並交付本協議，即表示每一貸款方在一般情況下無條件地接受上述法院和上訴法院對其本身及其財產的非排他性管轄權。每一貸款方都不可撤銷地同意在上述任何訴訟或訴訟中，通過專人交付或以掛號或掛號郵寄、預付郵資的方式向貸款方送達法律程序文件副本，地址如下。每一貸款方在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對因本協議或向上述法院提起的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何前述訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序已在不便的法院提起。本條款不影響行政代理以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。

(B)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能根據適用法律有效地這樣做，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，獲得判決的人在作出最終判決的前一個營業日可以在紐約市購買第一種貨幣與該另一種貨幣的即期匯率。

(C)雙方同意，在最大程度上，他們可以根據適用法律有效地這樣做，貸款方以任何貨幣支付貸款本金和利息的義務，以及每一貸款方在本合同項下應向行政代理支付的任何其他金額，(I)不得通過任何投標或根據任何判決(無論是否按照第9.8(C)節輸入)以相關貨幣以外的任何貨幣來解除或履行，除非該招標或收回將導致行政代理在其有關辦事處代表貸款人實際收到應就貸款本金和利息支付的相關貨幣的全部金額，以及本條款項下到期的所有其他金額(就本條而言，假定(I)行政代理將在該招標或收回之日將所提交或收回的任何金額兑換成相關貨幣)，(Ii)應可強制執行，作為替代或額外的訴因，以便以相關貨幣追回金額(如有)，因此，該等實際收據應少於按此方式明示應支付的有關貨幣的全部金額，且(Iii)不受就本協議項下任何其他到期款項而取得的無關判決的影響。

第9.9節對應方；一體化；有效性。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題相關的任何先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。本協議自行政代理和借款方收到本協議各方簽署的本協議副本後生效(或者，如果任何一方未收到被執行的副本，則由行政代理以令其滿意的形式收到該方對本協議副本的執行的電報、電傳或其他書面確認)。

第9.10節放棄陪審團審判。每一貸款方、管理代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第9.11節生存。在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及本協議項下貸款的發放和償還期間，本協議規定的所有賠償應繼續有效。

第9.12節責任限制。任何貸款方或由借款人或通過借款人行事的任何其他人不得就因本協議或其他貸款文件所設想的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何行為、不作為或事件，向管理代理或任何貸款人或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何懲罰性賠償要求；借款人特此放棄、免除和同意。

就任何該等損害賠償的申索提起訴訟，不論是否累積，亦不論是否知悉或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第9.13節追索義務。本協議和本協議項下的義務完全由貸款方追索。儘管有上述規定，根據或根據本協議所載任何義務、契諾或協議，不得向任何貸款方的任何高級職員、董事、股東或僱員或任何貸款方的任何普通合夥人追索，除非該高級職員、董事、股東或僱員或該普通合夥人欺詐或挪用資金。

第9.14節保密。行政代理人及各貸款人應盡合理努力保證，根據本協議的規定向行政代理人或任何貸款人提供的有關貸款方、普通合夥人及其合併子公司和非合併子公司的信息及其財產及其經營、事務和財務狀況一般不向公眾披露，或任何其他貸款文件僅用於本協議的目的，不得泄露給行政代理人、貸款人及其關聯方以及積極和直接參與評估、管理或執行行政代理人之間的貸款和其他交易的人員、董事、僱員和代理人以外的任何人。出借人和貸款方，除非：(A)向其律師和會計師，(B)與執行行政代理人和出借人在本合同項下和其他貸款文件項下的權利和行使任何補救措施有關，(C)與本合同第9.6節所述的轉讓和參與以及邀請受讓人和參與者有關，他們已書面同意受與本第9.14節的條款基本等同的保密協議的約束，以及(D)對行政代理人或任何貸款人具有管轄權的任何監管機構或任何適用法律、規則或任何適用法律、規則、規章或司法程序(但僅限於不違反、衝突或不符合適用的規章要求、請求、傳票或傳票)；但在貸款人收到要求向任何一方披露保密信息的傳票或傳票的情況下，如果法律允許，該貸款人應在收到該請求、傳票或傳票後儘快通知Prologis，並應給予貸款當事人機會尋求保護令，或對該等披露的信息採取貸款當事人和行政代理人認為合理的其他保密處理。

(A)每一貸款人同意，在獲悉其根據日本適用法律不是或將不再是合格機構投資者時，應立即向管理代理和Prologis發出通知。

(B)如果任何貸款人不再是合格機構投資者(該貸款人，“非QII貸款人”)，(I)該非QII貸款人應立即向管理代理和Prologis提供有關通知(如果該非QII貸款人尚未根據上文第9.15(A)節提供該通知)和(Ii)無論該非QII貸款人是否已實際向管理代理和/或Prologis交付任何此類通知，Prologis應有權自行決定：根據適用的第9.6(C)節的條款和條件，促使非QII貸款人將本協議、票據和其他貸款文件項下的所有權利和義務轉讓給合格機構(如果Prologis提出要求，行政代理應盡最大努力找到願意接受此類轉讓的合格機構)。

(C)即使本協議有任何相反規定，借款人仍有權隨時全額償還任何非合格第二貸款人的貸款。

(A)任何非銀行貸款人在訂立本協議時，或在根據本協議確定利息或其他債權金額的情況下，應根據該規定，毫不拖延地向借款人交付《借貸商業法》第17條規定的文件。

(B)任何非銀行貸款人在收到對全部或部分貸款的任何付款時，應按要求立即向借款人交付《借貸商業法》第18條所規定的文件。在這種情況下

根據《借貸業務法》規定，任何非銀行貸款人必須向借款人交付此類單據的，該非銀行貸款人應當在每次收到付款時立即交付該單據。

(C)如果任何非銀行貸款人根據第9.6節將任何貸款的全部或部分轉讓給第三方，則應按照《借貸商業法》第24條的規定發出通知。

(D)任何非銀行貸款人應履行上述(A)、(B)和(C)項下非銀行貸款人對借款人的義務，以及非銀行貸款人根據《放貸業務法》承擔的所有其他義務，而不論該貸款人是否按照本協議委託行政代理履行其責任，行政代理不對履行該等義務負責。

(E)來自非銀行貸款人的任何貸款的受讓人應自行負責履行《放貸商業法》第24條第2款規定的義務，行政代理不對履行這些義務負責。

(F)任何非銀行貸款人在簽署本協議後，應立即以書面形式通知行政代理人根據《放債商業法》應通知或披露借款人的事項(包括《放債商業法》第21條規定的事項，但不包括行政代理人事先知道的任何事項)。如發生變更，非銀行貸款人應立即以書面形式通知行政代理機構變更的細節。

(G)非銀行貸款人履行《放貸業務法》規定的職責(包括前述(A)至(F)款所列責任)所產生的所有費用，只要不違反法律，應由該非銀行貸款人承擔，如果借款人、非該非銀行貸款人或行政代理人代表該非銀行貸款人承擔任何此類費用，則應行政代理人的要求，該非銀行貸款人應立即按照本協議的規定支付該金額。

第9.17節《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據該法案識別每個貸款方的其他信息。

第9.18節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到歐洲經濟區清算機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構將任何減記和轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等債務，而該等債務是歐洲經濟區金融機構的任何貸款人可能須向其支付的；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將所有或部分該負債轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行的過渡機構的股份或其他所有權工具，或

以其他方式授予它，並且它將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

(A)如果任何貸款人是受制裁的貸款人，Prologis有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，獨自承擔費用和努力，以(X)促使行政代理合理接受的合格機構提出購買該貸款人的貸款，金額相當於該貸款人的未償還貸款，併成為本協議項下的貸款人，或獲得一個或多個現有貸款人的同意，提出以該金額購買該貸款人的貸款，在此要求該貸款人接受，或(Y)全額償還該貸款人當時的所有未償還貸款，連同利息和應付的所有其他款項。

(B)即使本協議有任何相反規定，任何受制裁的貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非適用法律另有要求，否則不得增加或延長該貸款人的承諾，不得減少欠該貸款人的貸款本金，不得延長此類貸款的最終到期日，在任何情況下，未經該貸款人同意，不得修改第(B)款。

(C)儘管本協議有任何其他規定，如果借款人、行政代理人或任何受讓人根據第9.19(A)條向任何受制裁貸款人付款是違法的，則借款人、行政代理人或受讓人根據本協議或任何其他貸款文件向受制裁貸款人支付的任何款項，應根據借款人、行政代理人和受讓人滿意的安排(視情況而定)為受制裁貸款人持有，並應僅在支付此類款項不再違法時支付給該貸款人。

第9.20節制裁行政代理和每個貸款人的代表。每一行政代理和每一貸款人(A)向每一貸款方證明其不是受制裁的人，並且(B)同意，如果它在任何時候成為受制裁的人，它將立即通知Prologis和行政代理。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而擔保：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE84-14第I部分(A)分段關於該貸款人進入的規定

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

茲證明，自上述日期起，本協議由各自在日本境外的授權官員正式簽署，特此聲明。

作者：Prologis，Inc.
馬裏蘭州的一家公司及其獨資企業
普通合夥人


出借人	承諾
三井住友銀行	¥33,000,000,000
瑞穗銀行股份有限公司	¥20,000,000,000
三菱UFG銀行有限公司	¥19,000,000,000
新生銀行	¥5,000,000,000
Hyakugo銀行	¥2,000,000,000
Iyo銀行	¥2,000,000,000
Joyo銀行	¥2,000,000,000
千葉銀行	¥2,000,000,000
共計	¥85,000,000,000

對於收到的價值，Prologis GK Holdings Y.K.(“借款人”)承諾向三井住友銀行作為下文所述定期貸款協議下的行政代理(“行政代理”)支付任何貸款人根據定期貸款協議在定期貸款協議規定的到期日向借款人發放的每筆貸款的未償還本金金額。借款人還承諾支付每筆此類貸款的未償還本金的利息，從預付之日起直至該本金在該日期按定期貸款協議規定的一個或多個利率全額支付為止。根據行政代理人不時發出的電匯指示，所有此類本金和利息的支付應以日本的合法貨幣支付給行政代理人，並記入貸款人的賬户。

貸款人發放的所有貸款及其各自的類型和期限及其本金的所有償還應由行政代理記錄，如果行政代理選擇與本協議的任何轉讓或執行相關的適當批註，以證明關於每筆未償還貸款的上述信息，則行政代理可在本協議所附的附表上或在該附表的延續上背書，作為本協議的一部分；但行政代理未能進行任何此類記錄或背書不影響借款人根據本協議或定期貸款協議承擔的義務。

本票據乃根據日期為2019年3月4日的Prologis GK Holdings Y.K.，Prologis，L.P.之間的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“定期貸款協議”)籤立及交付，並受該協議的所有條款規限。本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有定期貸款協議中賦予它們的含義。定期貸款協議的條款和條件在此全文作為參考併入，如同在此全面闡述一樣。於發生如定期貸款協議更具體描述之若干違約事件時，本附註所證明之未償還本金金額將變為，而於發生及持續期間，該等未償還本金金額可按定期貸款協議所規定之方式、條件及效力宣佈到期及應付。

本合格借款人聯合協議(以下簡稱“聯合協議”)日期為20_在Prologis GK Holdings Y.K.，Prologis，L.P.(“Prologis”)中，作為擔保人，其簽名頁上列出的貸款人(“貸款人”)和三井住友銀行作為行政代理。本文中使用的所有大寫術語和未另作定義的術語應具有定期貸款協議中規定的含義。

根據定期貸款協議第2.12節，Prologis希望合格的借款人和合格的借款人被取代。

因此，為了貸款人的利益，合格借款人特此與行政代理達成如下協議：

1.合資格借款人在此承認、同意並確認，在籤立本合併協議後，就定期貸款協議而言，其將被視為定期貸款協議的一方和借款人，並應承擔借款人根據該協議承擔的所有義務，猶如其已簽署定期貸款協議一樣。合格借款人特此批准自本協議之日起適用於其作為借款人的定期貸款協議中的所有條款、條款和條件，並同意遵守這些條款、規定和條件。

2.為了促使行政代理和作為或可能成為定期貸款協議一方的其他貸款人發放貸款，合格借款人自本協議之日起作出以下陳述和擔保。

存在與力量。合格借款人是根據日本法律正式成立的_。合資格借款人擁有所有權力及所需的所有重要政府許可證、授權、同意及批准，以擁有其物業及資產，並按其現正進行或擬進行的方式經營其業務，且已妥為合資格，且在未能如此合資格及/或良好或有效存在可能會產生重大不利影響的每個司法管轄區內均具良好信譽或有效存在。

二、

合資格借款人已按照定期貸款協議和本合併協議的條款正式簽署並交付其作為當事方的每份貸款文件，而每份此類貸款文件構成或將構成合資格借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的債務人救濟法和衡平法一般原則，無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

沒有違規行為。合格借款人或其代表簽署、交付或履行其所屬一方的貸款文件，或合格借款人遵守貸款文件的條款和規定，或完成此類貸款文件所設想的交易，(I)不會與任何法院或政府機構的任何法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或法令的任何適用規定有重大牴觸，(Ii)將與任何條款、契諾、條件或規定的任何違反或構成違約，或導致根據任何條款對合資格借款人的任何財產或資產產生或施加任何留置權(或產生或施加義務)

合資格借款人(或合資格借款人為合夥人的任何合夥企業的合夥企業)為一方或其或其任何財產或資產受其約束或受其約束的契據、按揭、信託契據或其他協議或其他文書(貸款協議項下貸款人已根據有效的容忍協議同意予以容忍的違約和違約除外)，或(Iii)將導致合資格借款人根據任何組織文件對該合資格借款人擁有權益的任何人造成重大違約，或根據該合資格借款人的組織文件或其資產清算計劃造成重大違約，衝突、違約或違約的後果將產生重大不利影響，或導致或需要在任何財產上設立或施加任何留置權(本協議或定期貸款協議中預期的除外)。

打官司。除合資格借款人先前以書面形式向貸款人披露外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據合資格借款人所知，並無針對合資格借款人、(Ii)貸款文件或貸款文件所擬進行的任何交易或(Iii)其任何資產在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前有合理可能作出不利決定的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據其所知對(I)合資格借款人、(Ii)貸款文件或貸款文件所擬進行的任何交易構成威脅或影響，而在該等訴訟、訴訟或法律程序中，有合理可能作出不利決定，而該項不利決定可能個別地或整體地產生重大不利影響，或以任何方式使定期貸款協議的有效性受到質疑。本聯合協議或其他貸款文件。自本協議之日起，不存在此類訴訟、訴訟或訴訟。

反社會勢力。目前，符合條件的借款人不是：(A)Gang，(B)Gang成員，(C)停止擔任Gang成員後未滿5年的人，(D)Gang準成員，(E)與Gang有關的公司，(F)企業敲詐勒索分子(Sokaiya)，(G)以社會運動為口號的流氓(Shakai Undotou Hyobo Goro)，(H)具有特殊知識的暴力部隊(特州、奇努、波里歐、壽丹頭)(每一種均由日本國家警察廳在《打擊有組織犯罪措施手冊》(Soshikihanzai Taisaku Youou)中界定)，或(1)與上述任何一種類似的其他個人或實體(統稱為“Gang成員等”)；符合條件的借款人也沒有：

3.擔保人確認，儘管符合條件的借款人加入了定期貸款協議，但其在定期貸款協議和擔保下的所有義務正在並將繼續完全有效。擔保人還確認，一旦符合條件的借款人立即被定期貸款協議下的借款人取代，擔保中使用的“擔保義務”一詞應包括符合條件的借款人在定期貸款協議項下的所有義務以及由

合格借款人。擔保人承認並同意其已根據擔保條款為符合條件的借款人的所有債務提供擔保。

4.合資格借款人特此同意，在根據定期貸款協議被取代借款人後，它將對貸款人根據定期貸款協議向其提供的任何借款承擔所有債務。

5.合格借款人同意，在行政代理的合理書面要求下，它將隨時簽署和交付行政代理可能合理要求的進一步文件，並採取進一步的行動和事情，以實現本合併協議的目的。

6.本合併協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份文件。

7.本合併協議將生效，在行政代理收到(I)由合格借款人和擔保人正式簽署的本合併協議、(Ii)貸款當事人的美國律師Mayer Brown LLP和合格借款人的日本律師Anderson Mori&Tomotsune的意見後，應以與定期貸款協議下的成交相關的形式或行政代理、貸款人及其律師合理接受的其他形式取代借款人；(Iii)行政代理可合理要求的關於合格借款人的存在以及本合併協議、附註、執行此類協議的人員的在任情況和任何其他相關事項的有效性和可執行性的所有文件，所有文件的形式和實質內容均合理地令行政代理滿意；(Iv)行政代理就合格借款人合理地接受的償付能力證書；(V)定期貸款協議第3.1(E)條規定的每一份文件；及(Vi)在Milbank LLP及/或Mori Hamada&MatSumoto律師事務所(視何者適用而定)截至該日期應收取的合理及有文件記錄的費用及開支，如任何一間律師行要求，且只要該律師行已在足夠時間內提交有關費用及開支的合理詳情發票，以便合資格借款人批准及處理該發票。符合條件的借款人應在借款時交付符合定期貸款協議第2.5節要求的票據(如果之前未交付)。

8.本合併協議和其他貸款文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律根據紐約州一般債務法第5-1401條解釋並受其管轄(不適用於其中與法律衝突有關的原則)。

9.在因本合併協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中，合資格借款人及擔保人均不可撤銷地放棄任何及所有由陪審團審訊的權利。

請參閲日期為2019年3月4日的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，“定期貸款協議”)，該協議由Prologis GK Holdings Y.K.，Prologis，L.P.(“Prologis”)作為擔保人，其簽名頁上所列貸款人(“貸款人”)及三井住友銀行(“行政代理”)作為行政代理(“行政代理”)。所使用的每個大寫術語具有定期貸款協議中賦予該術語的含義，但在本文中未另行定義。

以下籤署的負責官員特此證明，自本協議簽署之日起，他/她是Prologis公司的_

1.本協議附表1附有《協定》第5.1(A)(I)節規定的截至上述日期結束的序幕財政年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。

1.作為附表1附上的是截至上述日期的《協定》第5.1(B)(2)節規定的截至前言財政季度的未經審計財務報表。該等財務報表根據公認會計原則，公平地列報Prologis及其綜合附屬公司於該日期及期間的財務狀況、經營結果、權益及現金流量，但須受正常的年終審計調整及無附註所規限。

2.簽署人已審查並熟悉定期貸款協議的條款，並已或已在其監督下對公司截至所附財務報表日期和當時結束的會計期間的狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查，以確定公司在該日期是否遵守了定期貸款協議，以及

[以下是就簽署人所知，在該日期存在的違約和違約事件的清單，以及對每種違約或違約事件的性質和狀況的描述：]

3.本證明書所附附表2所列的財務契約分析及資料，在本證明書日期當日及截至該日均屬真實和準確。


公司的負債情況¹	$	(1)
總資產價值²	$	(2)
(1)與(2)的比率
允許的最大值	0.60至1.00³


調整後的EBITDA	$	(1)
資本支出	$	(2)
小計(1)-(2)	$	(3)
還本付息	$	(4)
優先股息	$	(5)
小計(4)+(5)	$	(6)
(3)與(6)之比
要求的最低要求	1.50至1.00


公司管理費減去相關費用⁷	$	(2)
允許的未合併附屬公司收益⁸	$	(3)
小計(1)+(2)+(3)	$	(4)
(2)+(3)超逾(4)的40%的款額	$	(5)
未受阻礙的噪聲指數(小計(4)-(5))	$	(6)
未支配資本支出⁹	$	(7)
小計(6)-(7)	$	(8)
未擔保債務償還	$	(9)
(8)與(9)之比
要求的最低要求	1.50至1.00


這些公司的擔保債務	$

總資產價值	$

擔保債務佔總資產價值的百分比	%

允許的最大值	40%


運營資金	$	(1)
(1)中的95%	$	(2)
普通合夥人為取消其REIT應納税所得額和/或維持其REIT地位而需要支付的限制性付款金額	$	(3)
允許的最大值(第(2)和(3)中較大者)	$	(4)¹⁰
現金股利和其他現金分配合計	$_(如果存在6.1(A)或6.3(A)節規定的失責事件，則不得超過(4))

鑑於，轉讓人已根據日期為2019年3月4日的《定期貸款協議》，在Prologis GK Holdings Y.K.，Prologis，L.P.作為擔保人、其簽名頁上所列的貸款人(“貸款人”)和作為行政代理的三井住友銀行(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《定期貸款協議》；本協議中所用和未作其他定義的大寫術語應具有《定期貸款協議》中所載的各自含義)發放貸款；以及

鑑於，購買貸款人希望從轉讓人購買和承擔，並且轉讓人希望將定期貸款協議項下的某些權利、所有權、利息和義務出售並轉讓給購買貸款人；

1.考慮到轉讓人於同日向買方貸款人開出並電匯給轉讓人的收據(“收據”)中所列金額，轉讓人特此轉讓並向買方貸款人出售一筆利息，該利息相當於自生效日期起構成轉讓人在定期貸款協議項下的權利和義務的一部分(定義如下)，包括但不限於：轉讓人在任何貸款文件項下欠轉讓人的任何貸款、轉讓人持有的任何票據、轉讓人的任何承諾以及轉讓人的任何其他利息中適用的百分比利息。

2.轉讓人(I)表示並保證，截至本協議之日，其所欠貸款份額的未償還本金總額(未使尚未生效的轉讓生效)為日元；(Ii)表示並保證其是其根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，且該等權益不存在任何不利索賠；(Iii)表示並保證其未收到借款人或擔保人的任何違約通知或違約事件；(4)代表並保證有完全權力和權力簽署、交付和履行本轉讓補充條款，並已採取一切必要的公司和/或合夥企業行動授權簽署、交付和履行本轉讓補充條款，並已獲得所有批准和同意；(5)表示並保證本轉讓補充條款構成可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務；(Vi)對定期貸款協議或其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述(或其真實性或準確性)，或定期貸款協議或其他貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；及(Vii)對借款人或擔保人的財務狀況、借款人及/或擔保人履行或遵守或根據定期貸款協議或其他貸款文件或根據定期貸款協議提供的任何其他文書或文件各自承擔的任何義務，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任。除本款第2款特別規定外，此項轉讓不得求助於出讓人。

3.購買貸款人(I)確認，它已收到定期貸款協議和其他貸款文件的副本，以及它認為適當的財務報表和其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定，以訂立本轉讓補充協議併成為定期貸款協議的一方，並且不依賴轉讓人的任何陳述；(Ii)同意在不依賴任何行政代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行評估及調查借款人及擔保人的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽，並就根據定期貸款協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定；。(Iii)委任及授權行政代理人代表其採取代理人行動，並行使定期貸款協議及其他貸款文件所賦予的權力。

根據其條款轉授給該等代理人的其他貸款文件，以及附帶的權力；(Iv)同意其將受其條款的約束，並根據其條款履行其作為貸款人根據定期貸款協議條款必須履行的所有義務；(V)指定其通知地址為其出借辦公室、在本協議簽字頁上其名稱下所列的地址和辦公室；(Vi)表示並保證其完全有權簽署、交付和履行本轉讓補充條款，並已採取一切必要的公司和/或合夥企業行動授權簽署、交付和履行本轉讓補充條款，並已獲得所有批准和同意；(Vii)表示並保證本轉讓補充條款構成可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務；(Viii)表示並保證本協議項下轉讓的權益由其本身收購，僅作投資用途，並非為了公開分派，且在任何一種情況下，其目前並無轉售意圖，這將違反適用的證券法；及(Ix)表示並保證其符合合資格機構的要求。

4.本轉讓補充條款自下列所有情況發生之日(“生效日期”)起生效：(I)本轉讓補充條款已由雙方簽署並交付；(Ii)本轉讓補充條款的副本應已交付給行政代理和開場白；以及(Iii)採購貸款人應已向轉讓人支付收據中規定的約定購買價款。

5.在生效日期及之後，(I)購買貸款人應為定期貸款協議的一方，並在本轉讓補充協議規定的範圍內，享有貸款人根據該協議享有的權利和義務，並有權享有貸款人根據該協議享有的利益和權利；(Ii)出讓人應在本轉讓補充協議關於所購買權益的範圍內放棄其權利並免除其在定期貸款協議下的義務。

6.自生效日期起及之後，轉讓人應促使行政代理根據定期貸款協議和票據向買方貸款人支付與在此轉讓的購買利息有關的所有款項(包括但不限於所有與此有關的本金、手續費和利息的支付，以及在該日期之前未支付的任何應計金額)。

7.本轉讓補充書可以任何數目的副本籤立，當這些副本加在一起時，應被視為構成一份相同的文書。

8.轉讓人特此聲明並向採購貸款人保證，它已經支付了三井住友銀行作為行政代理迄今要求的與轉讓人償還行政代理費用的義務有關的所有款項，並提供了所有需要的貸款。如果行政代理人要求買方貸款人償還生效日期之前的任何期間的費用和開支，轉讓人在此同意立即直接向行政代理人支付此類款項，但須符合本合同第12款的規定。

9.出讓人將由出讓人承擔費用，不向買方貸款人支付費用，作出、籤立、確認和交付作為買方貸款人的所有進一步的作為、契據、轉易、轉讓、轉讓通知、轉讓和擔保，轉讓人應不時合理地要求向買方貸款人更好地保證、轉讓和確認在此給予、授予、討價還價、出售、轉讓、充公、轉讓、確認、轉讓和/或現在或以後打算轉讓給買方貸款人的財產和權利。或為執行本轉讓補充條款的意圖或便利履行條款，或為備案、登記或記錄本轉讓補充條款。

10.雙方同意，沒有任何經紀人或發現者在促成這筆交易方面發揮了作用。每一方都應賠償、保護另一方，並使另一方免受任何損害、費用或支出(包括但不限於合理的律師費和支出)，這些損害、費用或支出(包括但不限於合理的律師費和支出)是由於任何經紀人或發現者聲稱該經紀人或發現者與該方在本次交易中進行了交易而引起的。

11.除第12款另有規定外，如僅就所購買的權益而言，轉讓人應在生效日期當日或之後收到：(A)與貸款或貸款文件有關或與之有關的任何現金、票據、證券、財產、債務或其他代價，或為取代或替換貸款或貸款文件而發行的任何現金、票據、證券、財產、債務或其他代價；(B)在與貸款或貸款文件有關的任何破產程序中以任何形式分發、支付或發行的任何現金或非現金代價；或(C)任何其他分發(不論是以償還、贖回、變現擔保或其他方式)。轉讓人應將其視為採購接受

為買方貸款人的利益，代表買方貸款人以信託形式持有，並在必要或適當時經轉讓人背書(無追索權)，以收到的相同格式立即交付買方貸款人。如果轉讓人未能在收到的同一個工作日內交付其收到的任何資金，除非轉讓人在紐約時間下午1：00之後收到資金，否則轉讓人在收到資金後的第二個工作日將按最優惠利率計息，除及時匯款外，轉讓人應從收到資金之日起至向採購貸款人匯款之日止匯出利息。

12.出讓人及購入貸款人在根據定期貸款協議以貸款人身分行事時，同意就基於任何事宜或申索的任何申索或訴訟因由，對另一方、其每名董事及每名高級人員作出彌償，並使其不受損害。在被補償方根據本節收到任何訴訟開始的通知後，該被補償方應立即將訴訟的開始以書面通知給補償方。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，且該方通知被補償方訴訟開始，則該補償方有權參與訴訟，並可在收到上述被補償方的上述通知後，立即向被補償方發出書面通知，選擇對其進行辯護，律師對該被補償方感到滿意，並且在收到該被補償方關於其選擇對其進行辯護的通知後，該補償方將不對該被補償方根據本條承擔的任何法律費用或其他與辯護有關的費用負責。在任何情況下，未經補償方同意，被補償方不得就該訴因或索賠達成和解或同意和解。

13.本轉讓補充文件以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定進行解釋，而不考慮法律選擇規則。

14.在生效日期或之前，購買貸款人應遵守定期貸款協議第8.4(E)節、第8.4(F)節和第8.4(H)節的規定。購買貸款人特此作出定期貸款協議第8.4(G)節規定的陳述和保證。

本附加定期貸款協議(“協議”)於20_本文中使用的未定義的大寫術語應具有與《定期貸款協議》(下文定義)中賦予該等術語的相同含義。

鑑於，現提及截至2019年3月4日的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“定期貸款協議”)，Prologis GK Holdings Y.K.作為借款人Prologis，L.P.(“Prologis”)作為擔保人，其簽名頁上列出的貸款人(“貸款人”)和三井住友銀行作為行政代理(“行政代理”)；

鑑於，根據《定期貸款協議》第2.2節，Prologis申請了總額相當於日元_，000,000,000的額外定期貸款；

鑑於行政代理將提交額外定期貸款的確認書(“額外定期貸款確認書”)，據此_

鑑於，現有貸款人、Prologis和行政代理希望訂立本協議，根據該協議，現有貸款人將根據定期貸款協議提供與額外定期貸款金額相等的額外定期貸款；

因此，考慮到本協議所載的相互承諾以及其他有價值的代價，本協議雙方特此協議如下：

2.現有貸款人發放額外定期貸款的義務應在本協議雙方簽署本協議時生效，現有貸款人隨後應發放上述金額的額外定期貸款，之後，行政代理應向Prologis和貸款人交付額外定期貸款的確認書。

3.本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定進行解釋，而不考慮法律選擇規則。

4.本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本應合併在一起

構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

自本協議規定的日期起，經正式授權的人員簽署了本協議，特此為證。

鑑於，現參考日期為2019年3月4日的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，即“定期貸款協議”)，Prologis GK Holdings Y.K.作為借款人Prologis，L.P.(“Prologis”)作為擔保人，其簽名頁上所列的貸款人(“貸款人”)和三井住友銀行作為行政代理(“行政代理”)。本協議中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有定期貸款協議中規定的各自含義；

鑑於，根據定期貸款協議第2.2節，Prologis已申請總額相當於日元的額外定期貸款_

鑑於，行政代理將提交額外定期貸款的確認書(“額外定期貸款確認書”)，根據該確認書，_

鑑於，新貸款人、Prologis和行政代理希望訂立本協議，根據該協議，新貸款人將成為定期貸款協議的一方和貸款人；

因此，考慮到本協議所包含的共同前提並出於其他有價值的考慮，本協議雙方特此協議如下：

同意它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續對借款人和擔保人的業務、經營、財產、前景、財務和其他條件以及信譽進行自己的評估和調查，並根據定期貸款協議或任何其他貸款文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定；

2.新貸款人應成為定期貸款協議的一方，並在滿足下列條件後享有貸款人的權利和義務：

3.本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定進行解釋，而不考慮法律選擇規則。

4.本協議可由本協議的不同當事方以不同的副本簽署，並可由任何數量的副本簽署，每一副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

自本協議規定的日期起，經正式授權的人員簽署了本協議，特此為證。