附件10.1

對第六次修訂和重述循環信貸協議的第一修正案

本修訂旨在修訂日期為2021年10月1日的第六份經修訂及重述的循環信貸協議(“本修訂”)，修訂日期為2020年7月10日的第六份經修訂及重述的循環信貸協議，由Prologis Marunouchi Finance Investment Limited Partnership作為初始借款人、貸款方Prologis，L.P.作為擔保人(“擔保人”)、簽名頁上所列的貸款人(“貸款人”)及三井住友銀行作為行政代理(“行政代理”)(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)訂立。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語具有信貸協議中規定的相應含義。

鑑於雙方已同意修改信貸協議的某些條款和規定，如本文中更具體描述的那樣；

因此，現在雙方同意如下：

第1.AMENDMENTS節自第一修正案生效日期(如附件A所定義)起及之後生效，現根據本合同附件A的規定對信用證協議進行修改，刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本)和插入雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，在每種情況下，在其中出現這種文本的位置。

第二節生效。以上第一節所述的修正案應自第一修正案生效之日起生效，前提是滿足下列條件：

2.1文件。行政代理人收到借款人、Prologis、行政代理人和根據信貸協議條款要求的貸款人簽署的本修正案副本。

2.2手續費和費用。

(A)要求在第一修正案生效日期或之前支付的任何費用應已支付。

(B)除非被行政代理放棄，否則借款人應在第一修正案生效日期前至少兩個工作日向行政代理支付所有合理的、有文件記錄的律師費用、收費和支付費用，但以發票為準。

第三節保留和保證。

3.1陳述和保證。信貸協議第四條所載各借款方的陳述和擔保在第一修正案生效日及截至第一修正案生效之日在所有重要方面均屬真實和正確(不重複其中所述的任何重大資格)，除非(A)該等陳述和擔保明確提及“本協議”，則應被視為指信貸協議和本修正案，以及(B)如果該等陳述和擔保明確提及較早的日期，則該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重大方面(不重複其中所述的任何重大資格)均真實和正確，此外，就本第3.1節而言，信貸協議第4.1(E)節第(I)和(Ii)款中包含的陳述和保證應為

視為指分別根據信貸協議第5.1節(A)和(B)條款提交的最新報表。

3.2無違約。不存在默認設置。

第四節比率。作為本修正案當事人的每一借款方都批准並確認其所屬的經本修正案修正的貸款文件的所有條款。

第5節小節。

5.1繼續有效等。經本合同修訂後，《信貸協議》應保持完全效力，並在此予以批准和確認。在本協議生效後，在信貸協議和任何相關文件中提及的“信貸協議”或類似條款均應指在此修訂的信貸協議。本修正案是一份貸款文件。

5.2納入信貸協議條款。信貸協議第9.3條(費用；賠償)、第9.6條(繼承人和受讓人)、第9.8條(適用法律；服從司法管轄；判決貨幣)、第9.9條(對應關係；融合；效力)和第9.10條(放棄陪審團審判)的規定在此引用，如同在此作必要的全面闡述一樣。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員自上述日期起執行。

Prologis，L.P.，

特拉華州的有限合夥企業

作者：Prologis，Inc.，其唯一普通合夥人

Prologis丸之內金融投資有限合夥企業

作者：Prologis LPSFinance Y.K.，其普通合夥人

作者：S/稻田茂
姓名：稻田茂
標題：董事

Prologis日本金融投資有限合夥企業

作者：Prologis LPS Finance Two Y.K.，其普通合夥人

作者：S/稻田茂
姓名：稻田茂
標題：董事

作為行政代理和貸款人的三井住友銀行

作者：S/蓋爾·蒙託納加
姓名：蓋爾·莫託納加
職務：董事高管

瑞穗銀行股份有限公司

作者：S/唐娜·迪馬吉斯特里斯
姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯
標題：授權簽字人

三菱UFG銀行股份有限公司

作者：S/築本仁
姓名：津本仁

職務：Toronomon-Chuo分行經理

新生銀行有限公司

作者：S/S.平田
姓名：平田真司
職務：總經理

三井住友信託銀行。

作者：S/巖原武彥
姓名：巖原武彥
頭銜：經理

中國銀行有限公司東京分公司

發稿：S/焦健
姓名：焦健
職務：公司副總經理
東京分行

附件A

符合條件的信貸協議

第六次修訂和重述循環信貸協議

日期：2020年7月10日

其中

Prologis Marunouchi金融投資有限合夥
作為最初的借款人，

普羅吉斯，L.P.
作為擔保人，

不同的貸款人，

和

三井住友銀行
作為管理代理

三井住友銀行

作為可持續發展的推動者

三井住友銀行
作為活躍的簿記管理人

瑞穗銀行股份有限公司
作為被動簿記管理人

三井住友銀行

瑞穗銀行股份有限公司和三菱UFG銀行有限公司，
作為聯合首席調度員

附表1委員會

附表1.1初步合資格借款人
附表2.14未清償信用證
附表4.1(F)訴訟

附表4.1(G)環境
附件A-1附註表格
附件A-2 TMK合格借款人承諾書表格
附件B-1YK合格借款人加入協議
附件B-2TMK合格借款人加入協議
同意書證明表
展示DNodes
轉讓補充費附件表格
初步合格借款人組織結構圖附件
附件GLender承諾增加協議
附件H新貸款人加入協議
附件一符合條件的借款人轉移通知/表格
JForm符合性證書附件

第六次修訂和重述
循環信貸協議

本協議是Prologis Marunouchi金融投資有限合夥企業中的Prologis Marunouchi金融投資有限合夥企業之一，作為初始借款人(“初始借款人”)，Prologis，L.P.(“Prologis”)作為擔保人，各貸款人(定義見下文)，以及三井住友銀行作為行政代理。

鑑於，初始借款人、合格借款人、Prologis，Prologis，Inc.(“普通合夥人”)、行政代理和某些貸款人訂立了現有循環信貸協議；以及

鑑於本協議雙方已同意修訂和重述現有循環信貸協議中所包含的條款和條件，如下所述。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

本協議雙方進一步約定如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“調整後的EBITDA”是指公司在合併基礎上的優先股息前淨收益，加上已扣除的金額和減去已增加的金額，用於下列項目(不重複)：

加上允許的未合併關聯公司收益，加上在計算利息支出淨收益(包括現金和非現金金額)、少數股權、基於收入的税項準備金(包括遞延所得税)、未實現損益準備金、折舊和攤銷以及任何其他非現金項目的影響時扣除的所有金額。儘管有上述規定，非現金損失(收益)和投資、商譽或其他資產的任何非現金減值應計入(如果是減記、減值費用和虧損)或(如果是收益)調整後EBITDA，在計算淨收益或調整後EBITDA時扣除(增加)(但不得重複)。

“行政代理”是指三井住友銀行在本協議項下作為行政代理的身份，以及根據本協議的條款允許的該身份的繼任者。

“行政調查問卷”是指與每個貸款人有關的、由行政代理人準備並提交給行政代理人的、由該借款人正式填寫的行政調查問卷(附一份副本)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“協議”的含義如前言所述。

“允許的非合併關聯公司收益”是指以現金形式從非合併關聯公司獲得的分配(包括“促銷”或“附帶權益”分配，但不包括非常或非經常性分配)。

“反腐敗法”指適用於任何公司的任何司法管轄區關於或與賄賂或腐敗有關的任何法律、規則或法規，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法。

“適用保證金”是指，在任何時候，對於適用的借款或費用，下表中與Prologis的適用評級相對的年度適用百分比，根據以下規定確定：如果Prologis同時擁有穆迪和S的評級，則適用的保證金將以較高的評級為基礎，除非評級之間的差異是兩個或更多評級級別，在這種情況下，適用的保證金將基於比較高評級低一個級別的評級級別。如果Prologis只有一個這樣的評級，則適用的保證金將基於該評級。如果Prologis沒有這兩個評級，則將適用最高適用利潤率。

因公開宣佈的穆迪評級或S評級的變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在次日的第五個工作日開始的期間內生效

自公告之日起至下一變更生效日前一日止。

儘管如上所述，如果公司達到適用會計年度的可持續性指標百分比，則自Prologis在合規性證書中向管理代理提供滿足該會計年度的可持續性指標百分比並請求基於以下網格的適用利潤率的通知之日起及之後，適用保證金應基於以下網格，該期間從向行政代理交付合規性證書之日起的第五個工作日開始，直至(I)與年度財務報表相關的合規性證書交付之日之後的第五個工作日，表明Prologis不選擇將適用利潤率的減少應用於可持續性指標百分比，或Prologis未達到適用財年的可持續性指標百分比(雙方同意，Prologis可以交付合規性證書，選擇在任何時間應用適用利潤率的減少，只要它滿足適用財政年度的可持續性指標百分比)或(Ii)要求交付該年度合規證書之日後的第五個工作日(在任何適用的寬限期生效後)。

“資產清算計劃”是指根據關東地方財政局“董事”第4條向關東地方財政局正式提交的計劃。

“受讓人”具有第9.6(C)節規定的含義。

“經審計財務報表”是指Prologis截至2019年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於該日的最優惠利率。基本匯率的每一次變化應自基本匯率變化之日開業之日起自動生效

利率，無需事先書面通知借款人或貸款人。如果任何一天的基本匯率應小於零(0)，則就本協議的所有目的而言，該匯率應被視為該日的零(0)。

“基準利率借款”的含義如第1.3節所述。

“基準利率貸款”是指貸款人根據本協議的規定，作為基準利率貸款作出的承諾貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”是指初始借款人和任何合格借款人，只要該實體是本合同項下的合格借款人。

“借款人違約”是指任何情況或事件，如果不予以補救或放棄，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為借款人違約事件。

“借款人違約事件”的含義見第6.3節。

“借用”具有1.3節中規定的含義。

“營業日”是指(I)除星期六、星期日或其他日子外，紐約市或日本東京的商業銀行或,經法律授權關閉或事實上關閉，(Ii)僅限於與日元LIBOR有關的事宜，倫敦商業銀行在週六、週日或其他日期除外,法律授權關閉或事實上關閉，或(Iii)就Tibor的計算或計算而言，指銀行在日本營業的任何日期(星期六或星期日除外)。

“資本支出”是指在任何時期內，Prologis及其合併子公司最近在Prologis提交給行政代理的財務報表中報告的投資組合平方英尺總和為每平方英尺0.10美元的金額。

“資本租賃”是指已經(或根據公認會計準則)在承租人的資產負債表上資本化的任何資本租賃或轉租。

“資本化率”是指下列百分比率：

(B)不在日本的所有物業的6.00%。

“現金等價物”係指(A)美利堅合眾國或其任何機構的直接債務，或由美利堅合眾國或其任何機構全額擔保的債務；只要該等債務在購置之日起一年內到期，(B)根據S標準普爾評級為“A-1”(或更高)的商業票據，或根據穆迪評級為“P-1”(或更高)的商業票據，在任何情況下自購置之日起到期日不超過180天，(C)在任何貸款人或任何其他美國銀行的定期存款、存單和銀行承兑匯票，其資本盈餘和未分配利潤總額至少為1 000 000 000美元，以及(D)投資基本上限於上述的共同基金。

“法律變更”係指在本協議日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其管理、解釋或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指南或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議另有規定，

相反，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，均應被視為“法律變更”，無論制定、通過、頒佈或發佈的日期是什麼。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)直接或間接成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13d-3及13d-5條所界定者)，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉普通合夥人董事會成員或同等管理機構成員的普通合夥人40%或更多的股權證券；或

(B)在任何連續12個月的期間內，普通合夥人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或

(C)普通合夥人將不再(I)為Prologis的唯一普通合夥人或(Ii)直接或間接擁有Prologis超過50%的股權。

“截止日期”是指在生效日期當日或之後，行政代理滿意地滿足第3.1節中規定的條件的日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“已承諾貸款”是指貸款人根據第2.1節發放的任何貸款，以及根據第2.14節規定貸款人為償還已提取的信用證而必須發放的任何貸款；但如果根據利率選擇通知合併或拆分任何一筆或多筆此類貸款(或其部分)，術語“已承諾貸款”應指因合併而產生的合併本金金額或因此類拆分而產生的每筆單獨本金金額(視情況而定)。

“承諾”指，就每個貸款人而言，(A)在附表1中與該貸款人名稱相對的“承諾”標題下所列的金額；(B)如果貸款人根據第2.1(B)節成為本協議的當事方，則為適用的新貸款人合併協議中規定為該貸款人的“承諾”的金額；以及(C)如果貸款人根據第9.6(C)條通過轉讓成為本協議的當事一方，則為該貸款人在適用的轉讓補充條款中所列的“承諾”的金額，在每一種情況下，由於此類金額可根據第2.9節或與轉讓給受讓人有關而不時減少，而根據第2.1(B)節或與現有貸款人的轉讓有關而不時增加。截至截止日期，所有貸款人的承諾總額為55,000,000日元。

“公司”指Prologis及其合併子公司；但就第4.1(F)、(M)、(N)(S)和(U)節而言，“公司”還應包括不是合併子公司且是全球信貸協議(和定義)下的借款人的每一人；而“公司”指任何一家公司。

“符合證書”是指實質上採用附件J形式的證書。

“異議”的含義見第7.10節。

“綜合槓桿率”是指截至任何日期，(A)公司在綜合基礎上的所有負債與(B)總資產價值的比率；但為了計算綜合槓桿率，(I)公司的總負債應從其中減去相等於(A)總負債中較小者的數額進行調整，該總負債按其條款應在自該日期起24個月或之前到期

(B)公司的非限制性現金，以及(Ii)總資產價值應從中扣除根據第(I)條調整總負債的金額。

“綜合附屬公司”就任何人士(“母公司”)而言，指該母公司直接或間接持有股權，並將根據公認會計原則在編制該母公司的綜合財務報表時予以合併的任何其他人士。除非另有説明，本合同或任何其他貸款文件中提及的“合併子公司”應指Prologis的合併子公司。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“習慣性追索權例外”是指，就任何無追索權債務而言，由於欺詐、現金濫用、環境索賠、違反陳述或擔保、未繳納税款和保險，以及機構貸款人在房地產無追索權融資中通常排除在免責條款之外和/或包括在單獨賠償協議中的其他情況，而被排除在該無追索權債務免除條款之外。

“債務人救濟法”係指“美國法典”第11條以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他適用的州或聯邦清算、託管、破產、暫緩、重整、接管、破產、重組、暫停付款或類似的債務人救濟法，包括任何司法管轄區與任何公司重組、公司安排、民事恢復、特別清算、暫緩執行、債務調整、指定管理人(Hozen Kanrinin)、受託人(Kanzai Nin)、監督人(kantoku i‘in)、檢查員(Chosa i’in)或接管人、或類似的債務減免，包括Hasan、Minji Sisei、Kaisha Kosei、Tokubetsu sean和tokutei chotei。

“償債”是指任何人在任何期間的利息支出的現金部分(在此範圍內不包括以前以現金支付的攤銷費用)加上任何定期支付的債務本金的總和；但償債不應包括不包括償債。

“違約”是指擔保人違約或借款人違約。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本協議要求其提供資金的日期起兩個工作日內為任何貸款(包括任何預付貸款)或參與信用證提供資金，除非該違約行為已得到糾正；(B)已書面通知任何其他貸款方或任何貸款方，表示其不打算履行本協議項下的任何融資義務(除非該通知已被撤回，且該通知的效力已被治癒)，或已就此公開發表聲明(除非該聲明已被撤回)；(C)在管理代理或Prologis提出書面請求後的三個工作日內，未能向管理代理和Prologis書面確認其將遵守本協議中關於其為預期貸款(包括任何適用的預付貸款的任何部分)提供資金和參與信用證的義務的條款，除非這種不履行已被糾正；(D)未在到期之日起三個工作日內向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額(最低金額以外的其他金額)，除非善意糾紛或此類違約的問題已得到解決；或(E)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為破產或無力償債程序的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人或保管人為其委任，(Iii)採取任何行動以推動或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iv)成為自保訴訟的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或獲取該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權的擁有或收購不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或不會使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，亦不會允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃、貢獻或其他處置(包括任何出售和回租交易，但不包括慈善捐款)，包括任何票據或應收賬款或任何其他財產的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

與此相關的權利和要求，包括根據特拉華州有限責任公司法完成有限責任公司分立後，對在特拉華州成立的有限責任公司進行的任何財產處置。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何股權的條款)(A)在到期日或之前根據償債基金義務或以其他方式到期或強制贖回的任何人的任何股權，(B)可在到期日或之前轉換為負債或不合格股票或可行使的，(C)可在到期日或之前由該股權持有人選擇贖回，或(D)以其他方式要求該人士在到期日或之前支付任何款項。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指本協議根據第9.9節規定生效的日期。

“合資格關聯公司”是指Prologis直接或間接持有股權的任何人。

“環境法”是指所有聯邦、州、省、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何材料的政府限制。

“環境責任”是指Prologis或其任何關聯公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用於從該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，以及該人的所有其他所有權、實益或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，不論是否有投票權，在每種情況下，均以當時尚未償還的程度為限；但Prologis的可轉換優先票據不構成股權，除非該等票據轉換為Prologis的股本。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)及(O)條就與本守則第412節有關的條文而言)所指的與Prologis共同管制的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)Prologis或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或被視為此類業務的停止

(C)Prologis或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，或Prologis或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃正在重組的通知；(D)Prologis或任何ERISA關聯公司提交終止任何養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；或(E)根據《僱員權益保護法》第4042條，構成終止或指定受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指借款人違約事件或擔保人違約事件。

“不包括還本付息”指在任何期間就(A)全額償付該等債務的任何定期本金償付，但僅限於該最終還款額大於緊接該最終還款之前的預定本金償付的範圍內，以及(B)被S、穆迪和惠譽中至少兩家評級至少為BAA3和BBB-的任何債務(擔保債務除外)。

“不含税”具有第8.4(A)節規定的含義。

“現有契約”是指作為受託人的普通合夥人、Prologis和美國銀行全國協會(作為加利福尼亞州道富銀行和信託公司的權益繼承人)於1998年6月30日簽署的契約。

“現有循環信貸協議”是指借款人之間的第五次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2017年2月16日，借款人作為初始借款人、Prologis和普通合夥人，作為擔保人，合格借款人各方，貸款人各方，以及行政代理，作為行政代理和唯一牽頭安排人和簿記管理人。

“貸款金額”是指在任何時候，所有貸款人在該時間的承諾總額。

“FATCA”係指守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或對守則的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定、美國與任何其他政府當局就執行上述各項而訂立的任何適用政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“第一修正案生效日期”是指2021年10月1日。

“惠譽”是指惠譽公司(或其任何繼承者)，或者，如果惠譽不再發布評級，則指由Prologis選擇併合理地被管理代理接受的另一家評級機構。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何一個會計季度的最後一天，(A)(I)調整後的EBITDA減去(Ii)資本支出，與(B)所有債務的償債總額加上(Ii)優先股息的比率，在每一種情況下，公司在綜合基礎上和在確定日期結束的四個會計季度的比率。

“外幣”指美元以外的任何貨幣。

“前置貸款人”是指三井住友銀行及其繼承人和受讓人。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或

經美國大部分會計專業人士認可，自確定之日起適用於有關情況，並始終如一地適用。

“普通合夥人”在演奏會中有定義。

“普通合夥人擔保”是指普通合夥人根據第5.19節的規定，以行政代理人為受益人，為貸款人的利益而作出的擔保。

“GK”是指根據“公司法”(2005年第86號法律)成立和存在的有限責任公司(Godo Kaisha)。

“全球信貸協議”是指Prologis、其多家關聯公司、多家貸款人和多家代理商之間的第二份修訂和重新簽署的全球高級信貸協議，日期為2019年1月16日，其中包括作為全球行政代理的美國銀行。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“貸款組”是指在任何時候，由下列各項組成的一組貸款：(I)在當時屬於基本利率貸款的所有已承諾貸款，或(Ii)在該時間具有相同利息期的所有已承諾貸款；但如果任何特定貸款人的已承諾貸款根據第8.2或8.5節被轉換為基本利率貸款或作為基本利率貸款，則該已承諾貸款應不時包括在如果沒有如此轉換或發放時所在的同一組或多組貸款中。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。擔保不應包括任何特別有限出資協議(“SLCA”)下與該人向財產基金的某些財產出資有關的或有債務，根據該等債務，公司有義務根據某些條款向各自的財產基金作出額外的資本出資。

除非根據“公認會計原則”的規定，此類SLCA下的債務必須計入公司資產負債表上的“負債”。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保”是指前言擔保，如果普通合夥人擔保已根據第5.19節交付並根據第5.19節繼續有效，則普通合夥人擔保和“擔保”是指任何一種擔保。

“擔保人”是指(A)開場白和(B)普通合夥人擔保已根據第5.19節交付並根據第5.19節普通合夥人繼續有效的單獨或(如果適用)上下文可能需要的集體擔保。

“擔保人違約”是指在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為擔保人違約事件的任何條件或事件。

“擔保人違約事件”具有6.1節中規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“投資商業有限合夥企業”係指根據日本“投資商業有限合夥企業法”(Toshi Jigyo Yugen Sekinin Kumiai Keiyaku)(1998年第90號法律)規定的投資商業合夥協議(Toshi Jigyo Yugen Sekinin Kumiai Keiyaku Nikansuru Horitu)而成立的投資商業有限合夥企業。

“受影響的Tibor利率期間”具有在“Tibor利率”的定義中賦予該術語的含義。

“負債”是指任何人在不重複的情況下承擔的所有貨幣義務，不包括在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用(包括遞延税項負債，以下明文規定除外)，或已根據公認會計原則或行政代理合理接受的其他方式為其提供準備金的所有貨幣義務，(A)該人(I)借款，(Ii)債券、債券、票據或類似工具證明，(Iii)支付財產或服務的遞延購買價款，除非(X)在正常業務過程中產生的支付股票購買價格的義務，只要該等義務是在習慣結算條件內支付的，以及(Y)在正常業務過程中根據認購或股票購買協議購買股票(Prologis或其任何合併子公司或關聯公司的股票除外)的義務，(Iv)在資本租賃項下產生的，但以該人的資產負債表所包括的範圍為限；(V)根據掉期合同產生的債務，不包括為對衝債務而訂立的利率合同，扣除根據非排除掉期合同欠該人的債務後，(6)因該人的任何擔保而產生的債務((X)在正常業務過程中背書的可轉讓票據或用於存放或託收的單據，(Y)根據在正常業務過程中訂立的購置款協議承擔的賠償義務和購買價格調整，以及(Z)不構成債務的對第三方債務的任何擔保)，以及(7)和解債務或(B)由該人的任何財產上的留置權擔保的債務，不論這種債務是否已由該人承擔；但該人未根據本條(B)承擔的任何債項的款額，須相等於該等債項的述明款額或保證該等債項的財產的公平市值，兩者以較小者為準。任何債務數額的確定不應考慮因公司或投資組合收購的購買會計影響而按市價計算的增減，或任何債務金額的按市價重新計量。

以外幣計價的。負債不應包括任何評估、履行、投標或擔保保證金或任何類似擔保義務項下的義務。

“受償人”具有第9.3(B)節規定的含義。

“工業產權”是指用於製造、加工、倉儲或零售目的的財產。

“初始借款人”的含義如前言所述。

“初始合格借款人”係指附表1.1所列人員。

“利息開支”對任何人士而言，指任何期間(A)該人士在其最近財務報表所報告期間的“利息開支淨額”，以及(B)就任何不合格股票支付或應付的任何種類或性質的限制性付款及其他已支付或應付收益。

“利息期”是指(I)就每筆日元LIBOR借款而言，自借款通知中指定的借款日期開始，或在適用的利率選擇通知中指定的日期起至結束1個月、3個月或6個月，或如果所有貸款人都有，則在之後7天或12個月結束的期間(或任何貸款人在Administration Agent和Prologis的合理批准下少於1個月的任何其他期間，除非任何貸款人先前已通知Administration Agent和Prologis，它無法在東京銀行間市場簽訂日元存款合同，期限為所要求的期限)；以及(Ii)就每次Tibor借款而言，自借款通知書所指明的借款日期或適用利率選擇通知書所指明的日期起至適用借款人在適用借款通知書或利率選擇通知書所選擇的借款日期後一星期或一、三、六或十二個月為止的期間；但條件是：

“投資”是指對任何人、財產或其他資產的任何投資，無論是以股票、購買、貸款、墊款、擴大信用、出資或其他方式。投資額應當按照公認會計原則確定，但投資額應當以該財產的未折舊投資額為基礎計算。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“貸款人”是指本合同簽名頁上所列的每個實體(貸款方除外)、根據第2.1條或第9.6(C)條成為貸款人的每個人及其各自的繼承人和受讓人(不包括根據第9.6(C)條、第9.17條或第9.21條不再是貸款人的任何人)。

“貸款人承諾增加協議”是指借款人、擔保人、行政代理(代表貸款人)和適用的貸款人之間簽訂的每個貸款人承諾增加協議。

同意根據第2.1(B)節的條款增加承諾，該條款的形式作為附件G附在本文件之後。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款方”是指行政代理、主要貸款人和/或任何其他貸款人。

“借貸辦公室”對每個貸款人來説，是指位於其行政調查問卷中規定的其地址的其辦公室、分支機構或附屬機構，或該貸款人的其他辦公室、分支機構或附屬機構，該等辦公室、分支機構或附屬機構可在下文中通過通知各借款人和行政代理人而被指定為其借貸辦公室。

“信用證”具有第2.2(B)節規定的含義。

“信用證抵押品”具有第6.7(B)節規定的含義。

“信用證抵押品賬户”具有第6.7(A)節規定的含義。

“信用證單據”具有第2.15(A)節規定的含義。

“信用證費用”具有第2.7(B)節規定的含義。

“信用證使用量”是指在任何時候，(I)假設符合信用證中提到的所有提款要求，所有未清償信用證項下可提取的最高金額總額，以及(Ii)信用證未償還義務的本金總額。

“負債”對任何人來説(不重複)是指(A)公認會計準則要求在此人的資產負債表上歸類為負債的任何義務(不包括任何遞延税項負債和因公司或投資組合收購的購買會計影響以及重新計量公司間債務而按市價計算的任何債務增減)；(B)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權所擔保的任何負債(或該負債持有人對該等負債有一項或有其他現有的權利予以擔保)，不論該人是否已承擔該等義務，但該人根據本條(B)尚未承擔的任何負債的款額，須相等於該人所擔保(或有權獲得擔保)的負債的述明數額或適用財產的公平市價；及。(C)該人對他人的法律責任或義務所作的任何擔保。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃，但不包括經營租賃項下出租人的權益)。

“貸款”係指基本利率貸款。或、日元LIBOR貸款、Tibor貸款和“貸款”是指基本利率貸款、日元LIBOR貸款、Tibor貸款或上述貸款的任何組合。

“貸款文件”是指本協議、附註、前言擔保、普通合夥人擔保(如果普通合夥人擔保根據第5.19節有效)、批准書、合格借款人加入協議、信用證(S)和信用證文件。

“貸款方”是指任何借款人、Prologis和普通合夥人擔保(如果普通合夥人擔保根據第5.19節有效)，“貸款方”是指任何一方貸款方。

“多數貸款人”是指在任何時候擁有超過50%的承諾總額的貸款人，或如果承諾已經終止，則持有證明超過貸款未償還本金總額50%的票據和信用證用途的票據；但為了確定多數貸款人，應排除任何違約貸款人的承諾及其持有或被視為持有的票據部分。

“重大不利影響”是指由任何性質(但不包括一般經濟條件)的任何情況或事件或一系列情況或事件所產生的、確實或可以合理預期的效果。

實質上和不利地損害(A)公司作為一個整體履行貸款文件規定的各自義務的能力，或(B)任何貸款方強制執行貸款文件的能力。

“到期日”是指2024年7月10日，或者，如果根據第2.18節的條款延長到期日，則指2025年7月10日。

“借貸商業法案”是指日本的“借貸商業法案”(1983年第32號法律)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司(或其任何後繼者)，或者，如果穆迪不再發布評級，則指由Prologis選擇併合理地被管理代理接受的另一家評級機構。

“穆迪評級”是指穆迪不時宣佈的對Prologis發行的任何一類長期優先無擔保債務證券的最新評級，即沒有信用證、擔保或第三方信用支持的證券，無論在發佈該評級時是否已發行任何此類債務。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的任何類型的僱員福利計劃，由Prologis或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度已經作出或有義務作出貢獻。

“新貸款人加入協議”是指借款人、擔保人、行政代理(代表貸款人)和適用的合格機構之間的每份新貸款人加入協議，該機構將在本協議日期之後根據第2.1(B)節的條款成為本協議項下的貸款人，其格式作為附件H附在本協議之後。

“租金”指就任何期間及任何財產而言，(A)任何租金(包括租客在該期間收取的任何免費租金、該等免費租金的款額，猶如該等租金是由該租客以現金支付的)、收益(處置收益除外)、開支償還或從該等財產收取的收入(但不包括抵押或其他按金、滯納金、提早終止租約或其他非經常性罰款)之間的差額(如為正數)，減去(B)因該發展項目或與該發展項目有關而招致的所有費用及開支(包括評估債券利息)，經營或租賃此類財產(但不包括折舊、攤銷、利息支出(評估債券利息除外)和資本支出)。

“非銀行貸款人”係指“放貸業務法”所適用的貸款人。

“非排除税”具有第8.4(A)節規定的含義。

“非工業產權”是指非工業產權的財產。

“無追索權債務”是指債務，其追索權僅限於(A)特定財產或財產，只要沒有Prologis追索權，就有擔保這類債務的留置權，或(B)Prologis的任何合併子公司或Prologis的非合併關聯公司(前提是如果一個實體是合夥企業，則Prologis或普通合夥人作為該合夥企業的普通合夥人沒有追索權)；但對於任何此類債務，Prologis的個人追索權例外情況本身不應阻止此類債務被描述為無追索權債務。為前述目的併為免生疑問，(I)如果該債務由Prologis部分擔保，則該債務中未如此擔保的部分仍應是無追索權債務，如果它以其他方式滿足本定義中的要求，以及(Ii)如果Prologis在任何此類擔保下的負債僅限於特定財產或財產，則該債務仍應為無追索權債務，且該債務以其他方式滿足該定義的要求。

“非QII貸款人”是指不是合格機構投資者的貸款人。

“非美國貸款人”指不是根據美國、該州或哥倫比亞特區的司法管轄區的法律組織的任何貸款人，或者出於美國所得税的目的不是美國居民的任何貸款人。

“票據”係指(I)初始借款人和每個合格借款人的本票，基本上以附件A-1的形式，(Ii)每個合格借款人的合格借款人承諾，

GK或IBLP及(Iii)並非YK、TMK、GK或IBLP的每一合格借款人的本票，其形式和實質均合理地令行政代理滿意，每一種情況下均證明每一借款人有償還貸款的義務，“票據”指根據本協議簽發的任何一種此類本票或承諾書。在本協議中，凡提及任何貸款人的“票據”，應視為指任何或所有票據，視上下文需要而定。

“借款通知”係指根據第2.2節的規定在本協議項下借款的通知。

“利率選舉通知”具有第2.5節規定的含義。

“債務”係指在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，任何性質的貸款方不時欠行政代理或任何貸款人的所有義務、責任、賠償義務和債務。

“組織文件”係指：(A)就任何公司(包括任何YK)而言，公司成立證書或章程及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司(包括任何GK)而言，指(或)關於任何非美國司法管轄區的證書或成立章程或組織及經營協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比較的組織文件)；(C)對於任何合夥企業(包括任何國際商業夥伴關係)、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、檔案或通知，提交給在其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或成立章程或組織；及(D)就TMK而言，公司章程和資產清算計劃。

“其他税”具有第8.4(B)節規定的含義。

“參與者”具有第9.6(B)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.6(B)節規定的含義。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.10756)，並於2001年10月26日簽署成為法律。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由Prologis或任何ERISA附屬公司發起或維持，或由Prologis或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費。

“允許留置權”是指(A)為確保支付工人補償(或參加與工傷保險有關的任何基金)、失業保險、養老金或社會保障計劃(受ERISA監管的任何留置權除外)而作出的承諾或存款，(B)由分區限制、地役權或對不動產使用的其他限制構成的產權負擔，前提是這些項目不會對此類財產的使用造成實質性損害，且現有或擬議的結構或土地使用不會在任何實質性方面違反這些承諾或存款。(C)對尚未到期和應繳税款的留置權，或通過勤奮進行的適當程序真誠地提出質疑的留置權，並已按照公認會計原則或行政代理人合理接受的其他方式為其提供準備金；。(D)由強制性法律規定施加的留置權，例如物料工、機械師、倉庫保管員和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，以確保支付逾期不超過30天的任何債務；。(E)適用公司或未合併的關聯公司以業權保險或其他令行政代理人滿意的類似安排為此類留置權提供保險的物業留置權。(F)為應付物業業主協會或類似實體的評税或收費提供擔保的留置權，而該等評税或收費是尚未到期及須繳付的，或正通過勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議，並已為該等評税或收費提供準備金；。(G)擔保評估債券的留置權；。(H)在日常業務運作中訂立的租約；。(I)任何公司在其銀行安排的正常運作過程中為計算借方及貸方結餘而訂立的任何抵銷或抵銷安排。或因任何公司開立銀行賬户而因法律的實施而產生的任何抵銷安排；。(J)任何

任何公司在其正常交易活動中按照交易對手的標準或通常條款訂立的所有權轉讓或保留安排，(K)對在正常業務過程中訂立的信用證交易產生的貨物和貨物所有權文件的留置權，(L)擔保結算債務總額在任何時候不超過250,000,000美元的留置權，(M)擔保義務的留置權，(N)在與(M)款所述留置權同等的基礎上擔保Prologis或其任何合併子公司優先債務的留置權，和(O)保證一家公司對另一家公司的債務的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指由Prologis制定的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

對於公司而言，“優先股息”是指在任何期間，在綜合基礎上就普通股以外的任何股權支付或應付的任何種類或性質的限制性付款或其他收益(但不包括向任何公司支付或應付的任何限制性付款)。

“最優惠利率”是指任何一天的年浮動利率，相當於管理代理不時公開宣佈為其在日本的“短期最優惠利率”的該日的有效利率(不言而喻，該利率不一定是管理代理向客户提供的最佳利率)。

序言中對“序言”作了定義。

“Prologis Guaranty”是指Prologis為貸款人的利益，為償還借款人在本協議項下或與本協議相關的任何債務或義務而修訂和重新簽署的第三份擔保協議，其日期為本協議日期。

“按比例分攤”是指對任何貸款人而言的一小部分(以百分比表示)，其分子應為該貸款人的承諾額，其分母應為貸款人根據本協議的規定不時調整的所有承諾額的總和。

“財產”是指公司或非合併關聯公司擁有的房地產(包括土地)，或公司或非合併關聯公司是其唯一受益人的任何信託基金擁有的房地產，而“財產”是指任何一項財產。

“物業基金”指由Prologis成立或贊助的非合併附屬公司，以持有物業。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格借款人”是指(I)根據日本法律組織的TMK或公司(Kabushiki Kaisha、tokurei yugen Kaisha或Mochibun Kaisha(包括GK))，(Ii)IBLP，(Iii)在日本正式註冊的根據美國法律組織的有限合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的日本分公司，(Iv)根據新加坡法律組織的私人股份有限公司，(V)最初符合條件的借款人，或(Vi)任何其他實體；在每一種情況下，(A)由Prologis直接或間接擁有至少50%的股份，(B)由Prologis(或由Prologis直接或間接擁有和控制的人)通過合同或其他方式作為唯一股東、普通合夥人或管理成員直接或間接控制的債務，(C)在任何情況下，其債務均可由擔保人根據擔保人成立文件的規定進行擔保。

《合格借款人加入協議》是指行政代理(代表貸款人)和與將在本協議日期或之後的任何時間成為本協議項下合格借款人的子公司有關的合格借款人加入協議，YK和TMK的格式分別作為附件B-1和B-2附於本協議，其他任何人(包括

任何IBLP或任何GK)應基本上類似於表B-1和表B-2，併合理地令行政代理滿意。

“合格借款人加入文件”，就任何合格借款人加入協議而言，是指該合格借款人加入協議根據其條款要求交付的所有文件、文書和證書。

“合格借款人承諾”是指作為TMK的每個合格借款人的承諾，基本上以附件A-2的形式(就任何IBLP或任何GK而言，其形式應與附件A-2基本相似，併合理地令行政代理滿意)，以證明該合格借款人有義務償還向該合格借款人發放的貸款。

“合資格機構”是指(A)貸款人(違約貸款人除外)，(B)下列銀行、財務公司、保險公司或其他金融機構：(1)具有S+或穆迪“BAA-1”評級的銀行、財務公司、保險公司或其他金融機構對其優先債務債務的評級不低於BBB+或被穆迪評為“BAA-1”；(2)總資產超過10,000,000,000美元；及(3)不是或合理地預期將成為的歐洲經濟區金融機構，受自救行動的約束，或(C)經Prologis和管理代理批准的任何其他人。

“合格機構投資者”(Tekikaku Kikan Toshika)具有日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法律)第2條第3款第1項、與第2條所載定義有關的條例第10條第1款所賦予的含義。

“批准”是指擔保人批准並重申其在保證項下的義務。

“不動產資產”對任何人而言，指該人在任何時候直接或間接擁有的不動產資產(包括該人在參與抵押貸款中的權益，根據公認會計準則，該人在該按揭中的權益被描述為股權)。

對任何人來説，“追索權債務”是指任何非無追索權債務。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的序號。

“房地產投資信託基金”指本守則所指的房地產投資信託基金。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、董事的代表、董事的任何管理人、高級副總裁、總裁、財務主管或助理財務主管。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”指任何公司的任何股本或其他股權的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、

收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向任何公司股東、合夥人或成員(或同等人士)返還任何資本。

“S”係指S全球公司(或其任何繼承者)，或者，如果S不再發布評級，則指由Prologis選擇併合理地被管理代理接受的另一家評級機構。

“S評級”是指S不時宣佈的對Prologis發行的任何類別的長期優先無擔保債務證券的最新評級，對這些證券沒有信用證、擔保或第三方信用支持，無論在該評級發佈時是否已發行任何此類債務。

“受制裁國家”是指在任何時候作為全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至本協定之日，這些國家、地區或領土包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“受制裁貸款人”是指受制裁人的貸款人。

“受制裁人”是指，在任何時候，(A)任何制裁當局維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)違反制裁在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制20%以上的任何人。

“制裁”是指由任何適用的制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“制裁當局”係指美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟和聯合王國財政部。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保債務”對任何人來説，是指以其任何財產或其他物質資產上的任何留置權(允許留置權除外)作為擔保的債務。

“證券法”係指1933年證券法、1934年證券交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“清償債務”對任何人來説，是指該人與有關税務機關簽訂的清償協議而分期付款應付的納税義務。

對個人而言，“償付能力”是指(A)其資產的總公平市值超過其負債，(B)其有足夠的現金流，使其能夠在負債到期時償付其負債，以及(C)其沒有不合理的小額資本來開展其業務。

“穩定的工業物業”是指截至任何日期，在可獲得信息的最近一個財政季度的第一天，具有穩定的入住率的工業物業。

“穩定入住率”是指，在任何物業的任何日期，根據真正的租户租賃、許可證或其他要求當前租金或其他類似付款的協議出租的物業的可出租面積的百分比至少為90%或Prologis內部要求的更高百分比，以符合過去的做法，在相關市場將其歸類為相關類型的穩定物業。

“子公司”是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員，或其他履行類似職能的人當時直接或間接由擔保人擁有。

“可持續發展指標”是指經LEED認證(或其他類似認可的評級系統)的公司的穩定發展項目佔所有穩定發展項目總數的百分比

這些公司。正如在“可持續發展指標”和“可持續發展指標百分比”的定義中所使用的那樣，當一個開發項目已經完成一年或至少90%被佔用時，該項目被認為是穩定的，以最先發生的為準(或正如Prologis在提交給美國證券交易委員會的10-K、10-Q或8-K表格中以其他方式定義的穩定)。

“可持續性指標百分比”是指下表所列適用財政年度從2018年基線開始的可持續性指標增長水平；對於上一財年穩定的發展項目，每個財政年度的可持續性指標百分比應自該財政年度的12月31日起確定(例如，對於2019財年，可持續性指標百分比將自2018年財政年度穩定的發展項目確定至2019年12月31日)。“2018年基線”是指在截至2018年12月31日計算的2017財年期間，經LEED認證(或其他類似認可的評級系統)的公司穩定的開發項目佔公司所有穩定的開發項目總數的百分比。

“掉期合約”指(A)所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語”的含義如第2.8節所述。

“Tibor借款”的含義如第1.3節所述。

“Tibor內插利率”是指，在任何時間，就任何借款和任何利息期間而言，行政代理機構所確定的年利率(四捨五入到與Tibor篩選利率小數點後相同的小數點後)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的Tibor利率期間短的最長期間(Tibor篩選利率可以兑換日元)的Tibor篩選利率；以及

(B)在每種情況下，超過受影響的Tibor利率利率期間的最短期間的Tibor篩選利率(其中Tibor篩選利率以日元計算)；但如果任何Tibor內插利率應小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“Tibor貸款”是指貸款人根據本協議的規定作為Tibor貸款提供的承諾貸款。

“Tibor利率”是指，就任何借款和任何利息期間而言，在日本時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的Tibor篩選利率；但如果該利息期(“受影響的Tibor利率期間”)的Tibor篩選利率在該時間相對於日元不可用，則Tibor利率應為Tibor內插利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)就路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間(或如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理在諮詢Prologis後不時選擇的利率)所管理的東京銀行間同業拆借利率。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩查率應低於0%，則就本協議而言，Tibor篩查率應視為0%。

“TMK”是指根據TMK法成立的特殊目的公司(Tokutei Mokuteki Kaisha)。

“TMK法”係指日本關於資產清算(Shisan No Ryudoka Ni Kansuru Horitsu)法(1998年第105號法律)。

“TMK允許負債”具有第7.10節中規定的含義。

“TMK合格借款人”的含義見第7.10節。

“總資產價值”是指公司在合併基礎上的任何日期，下列各項的總和(無重複)：

為免生疑問，就上文第(Ii)至(X)款(第(Vi)款除外)中的每一項而言，應包括符合公認會計準則的減值。

“貸款機構”是指合格機構投資者的貸款機構。

“B批貸款機構”是指非QII貸款機構。

“轉讓補充”是指以附件E的形式訂立的協議。

“過渡性物業”是指截至任何日期，已經建成但不是穩定的工業物業。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業，或屬於英國頒佈的FCA手冊(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人

金融市場行為監管局，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非合併聯屬公司”指Prologis直接或間接持有股權，但在Prologis的合併財務報表中未根據GAAP與Prologis合併的任何人士。

“未擔保資本支出”指任何期間與所有未擔保財產相關的資本支出總額(承租人負責資本支出的未擔保財產除外)。

“無擔保債務還本付息”是指在任何期間，公司所有無擔保債務的全部還本付息總額。

“未支配債務償還率”是指截至任何財政季度的最後一天，(A)未支配淨資產減去未支配資本支出與(B)未支配債務償還率之間的比率，在每一種情況下，截至確定之日的四個財政季度的未支配債務償還率。

“未擔保NOI”是指在任何時期內下列各項的總額：(A)所有未擔保財產的NOI；但本條(A)不包括受任何留置權約束的任何NOI(允許留置權除外)；加上(B)不受任何留置權約束的公司的管理費(允許留置權除外)減去相關費用；以及(C)不受任何留置權約束的允許未合併關聯公司收益(允許留置權除外)；減去(D)上述(B)及(C)條的款額的總和超過上述(A)、(B)及(C)條的款額總和的40%的款額(如有的話)。

“未擔保財產”是指下列任何財產：(A)公司直接或間接擁有，(B)不受任何人的債務擔保的留置權(允許的留置權除外)，以及(C)不受禁止將此類資產質押給行政代理人的任何消極質押的任何財產；但現有契約第1013條的規定，以及與將任何資產質押給行政代理人有關授予同等和應課税留置權的任何類似要求，不構成負面質押。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國，包括五十個州和哥倫比亞特區。

“無限制現金”是指不受任何質押、留置權或控制協議約束的現金和現金等價物，減去(A)10,000,000美元，(B)Prologis通常和習慣上為運營資本和利息準備金預留的金額，以及(C)存放在第三方作為合同義務的存款或擔保的金額。

對任何人來説，“無擔保債務”是指該人的非擔保債務。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“日元”和“日元”是指日本的法定貨幣。

“日元LIBOR”指，在任何利息期間，(A)該利息期間的日元LIBOR篩選利率；或(B)如果沒有該利息期間的日元LIBOR篩選利率，則為日元LIBOR參考銀行在上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行報價的平均利率(向上舍入到小數點後四位)。倫敦時間在該利息期限的第一天前兩個營業日，用於提供存款

以日元計價，期限與上述利息期相當。如果任何利息期間的日元倫敦銀行同業拆借利率小於零，則該利率應被視為該利息期間的零。

“日元倫敦銀行間同業拆借利率”的含義如第1.3節所述。

“日元倫敦銀行間同業拆借利率貸款”是指貸款人根據本協議的規定作為日元倫敦銀行間同業拆借利率貸款提供的承諾貸款。

“日元LIBOR參考銀行”是指三井住友銀行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行和摩根大通銀行全國協會。

“日元倫敦銀行間同業拆借利率”指，對於任何利息期，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間日元同業拆借利率，期限與該利率期間相當，顯示在彭博BBAM的相應頁面上，如果由於任何原因沒有出現在彭博BBAM的相應頁面上，則指路透社屏幕上的相應頁面，或者如果由於任何原因沒有出現在路透社屏幕上，則顯示在管理代理諮詢Prologis後合理指定的其他服務的相關頁面上。

“YK”是指根據YK法(Yugen Kaisha Ho)(1938年第74號法律)成立並根據“公司法”(Kaisha Ho)(2005年第86號法律)存在的特殊有限公司(Tokurei Yugen Kaisha)。

第1.2節會計術語和確定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照適用的公認會計原則編制(Prologis的獨立公共會計師同意的變更除外)與Prologis及其合併子公司提交給管理代理的最近一份經審計的合併財務報表一致；但如果Prologis通知行政代理人Prologis希望修改第五條中的任何契約，以消除GAAP的任何變化對該契約運作的影響(或者如果行政代理人通知Prologis多數貸款人希望為此修改第五條)，則Prologis應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP來確定Prologis是否遵守該契約，直到撤回通知或以Prologis和多數貸款人合理滿意的方式修改該契約為止。儘管貸款文件中包含任何其他規定，貸款文件中規定的定義以及貸款文件中規定的任何財務契約或其他財務計算應在計算時排除租賃會計規則的任何變化，不包括根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和截至2017年12月31日生效的其他相關租賃會計指導對租賃會計規則的任何更改。

第1.3節借款類型。“借款”一詞是指一個或多個貸款人根據第二條規定在同一日期向同一借款人發放的貸款的總和，所有貸款都屬於同一類型(受第八條的約束)，除基本利率貸款外，具有相同的初始利息期。就本協議而言，借款的分類是參照構成這種借款的貸款的定價(例如，“基本利率借款”是指由基本利率貸款組成的借款和，“日元LIBOR借款”是由日元LIBOR貸款組成的借款，而“Tibor借款”是由Tibor貸款組成的借款。

第1.4節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“此處”、“此處”和“下文”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，均須解釋為提及貸款文件的條款、章節、證物和附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括合併、修訂、取代或解釋該等法律的所有成文及法規條文，而除非另有説明，否則任何提及任何法律或規例之處，須指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例，(6)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義

並指所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合同權；及(Vii)在計算由某一指定日期至後一指定日期的期間時，“自”一詞指“自及包括”；“至”及“至”各指“至但不包括”；及“透過”一詞指“至及包括”。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為美國東部時間(夏令時或標準時間，視情況適用而定)。

第1.5節重新安排；在生效日按比例分配貸款和股份。

(A)本協議雙方同意，在本協議生效之日同時，(I)本協議將修訂並重述現行循環信貸協議的全部內容，及(Ii)本協議項下的未償還貸款(及其在信用證項下的參與)將在本協議生效後按照貸款人各自的按比例份額進行分配。

(B)為促進第(A)款所述的分配，同時在生效日期生效，(I)現有循環信貸協議項下的所有“貸款”(“現有貸款”)應被視為本協議項下的貸款，(Ii)作為現有循環信貸協議一方的每一貸款人(“現有貸款人”)應向行政代理轉移一筆金額，其數額相當於該貸款人在本協議項下未償還貸款(包括在生效日期作出的任何貸款)中按比例所佔份額超出該貸款人現有貸款金額的部分。(Iii)行政代理人應根據第(Ii)款從貸款人處獲得資金，首先，代表貸款人(根據每個貸款人為實現第(A)款所述的分配所需購買的適用現有貸款的數額按比例)，向現有貸款人購買現有貸款超過貸款人在本條款項下未償還貸款中按比例分攤的部分(包括在生效日期作出的任何貸款)；第二，向每個現有貸款人支付所有利息；根據現有循環信貸協議所欠該現有貸款人的費用及其他款項(包括根據現有循環信貸協議第2.11條應付的款項，假設現有貸款於生效日期已預付而非重新分配)及第三，按Prologis的指示，及(Iv)所有貸款須按照適用借款人在生效日期前至少三個營業日所作的選擇開始新的利息期間(猶如現有貸款於生效日期繼續一樣)。

第二條

學分

第2.1節貸款委託。(A)各貸款人各自同意，根據本協議規定的條款和條件，向每一借款人發放貸款，並在本協議期限內不時參與由主要貸款人代表每一借款人出具的信用證，其金額不得超過該貸款人在任何時間承諾的貸款本金總額，連同該貸款人在該時間信用證使用量中所佔比例，不得超過其承諾金額。根據第2.1(A)條的規定，每筆借款的初始本金總額應為300,000,000日元或1,000,000日元的更高整數倍(但任何借款可以是償還貸款人在任何信用證下的任何提款所需的任何金額)，並應按各自承諾的比例從幾家貸款人那裏按比例發放。在任何情況下，所有未償還貸款的本金總額，加上信用證使用的未償還金額，在任何時候都不得超過貸款金額。在符合本文規定的限制的情況下，任何已償還的金額都可以再借入。

(A)可選擇增加承付款。除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則Prologis有權通過書面通知管理代理(且未經增加貸款人以外的任何貸款人(定義如下)的同意)，通過(A)接納任何合格機構作為本協議項下的額外貸款人(每個機構為新貸款人)或(B)增加承諾來增加總承諾額

任何以書面同意該項增加的現有貸款人(每個均為“增加貸款人”)，但須受下列條件規限：

(I)沒有行政代理的批准，任何人不得被接納為新貸款人，而行政代理的批准不會被無理地扣留、附加條件或拖延；

(Ii)每個新貸款人應正式簽署並向行政代理交付一份新貸款人聯合協議；

(3)每個增加貸款的貸款人應正式簽署並向行政代理交付一份貸款承諾增加協議；

(4)承諾總額增加的總額不得超過20,000,000,000日元(使所有此類增加後的承諾總額不超過75,000,000,000日元)；

(V)承諾總額每次增加的最低總額應為1,000,000,000日元(或行政代理同意的較小數額，或將導致根據第2.1(B)條增加的所有總額為20,000,000,000日元)；

(Vi)在任何該等增加生效後，(A)貸款人的按比例份額須予調整，及(B)借款人須作出必要的借款及償還，以重新分配已承諾的貸款，以便貸款人在實施該項增加後，按其按比例所佔的份額持有已承諾的貸款；

(Vii)如果由於任何此類承諾的增加，將重新分配日元LIBOR貸款或Tibor貸款，適用的借款人應支付根據第2.11節可能到期的任何金額；以及

(Viii)在任何此類增加生效前至少五天，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應已向要求就該借款人提供實益所有權證明的每一貸款人交付該貸款人。

合理地確定其需要根據實益所有權條例獲得實益所有權證書。

本第2.1(B)款中的任何規定均不構成或被視為構成任何貸款人增加其在本條款下的承諾的協議。

第2.2節授信通知。

(A)對於任何借款，適用的借款人應在不遲於下午1：00(X)基本利率借款前第三個營業日或(Y)基準利率借款前第四個營業日向行政代理髮出通知日元LIBOR借入Tibor，指明(或就第(V)條而言，證明)：

(I)借入日期，該日期為營業日；

(Ii)該等借款的總額，以及構成該等借款的貸款是基本利率貸款還是日元LIBORTibor貸款；

(Iii)如屬日元LIBOR拆借倫敦銀行間同業拆借利率，適用的利息期限，但須符合利息期限定義的規定；

(Iv)交付該等借款的付款指示；及

(5)沒有發生並繼續發生擔保人違約或擔保人違約事件，就該借款人而言，沒有發生並正在發生任何借款人違約或借款人違約事件。

(B)如果適用借款人希望在至少五個工作日之前(但不包括)以該借款人或其附屬公司的名義開具信用證(每份信用證)，則應向行政代理和主要貸款人發出書面通知。每份此類通知應指明(或在第(Viii)款中，證明)(I)所要求的信用證的金額，(Ii)簽發日期(應為營業日)，(Iii)受益人的名稱和地址，(Iv)信用證的到期日(在任何情況下不得晚於到期日後12個月)，(V)開出信用證的目的和情況，(Vi)開出信用證的條款(該條款不應將任何酌處權留給貸款機構)；(Vii)如果信用證是代表借款人的子公司開具的，該子公司的身份；及(Viii)擔保人違約或擔保人違約事件並未發生且仍在繼續，就該借款人而言，借款人違約或借款人違約事件並未發生且仍在繼續。只要借款人在兩個工作日內通過傳真向前置貸款人和行政代理書面確認撤銷通知，則該借款人可在前置貸款人簽發信用證之前的任何時間通過電話向前置貸款人和行政代理撤銷通知。儘管本合同有任何相反規定，借款人應在信用證簽發日期前的第三個營業日之前，填寫與所要求的任何信用證有關的任何必要文件，並將其交付給主要貸款人。不遲於下午1：00，也就是信用證開具日期前四個工作日(但不包括信用證開具日期)，借款人應具體説明單據的準確描述以及該信用證受益人提交的任何證書的逐字文本，如果該受益人在信用證到期日之前提交該證書，則該證書將要求前置貸款人根據信用證付款；但根據其合理判斷，前置貸款人可要求更改任何此類單據和證書，以符合慣例和商業上合理的慣例或法律的變化。任何信用證不得要求在提交符合條件的匯票後的第三個工作日之前付款(不言而喻，下午1：00之後提交的任何匯票應視為在下一個工作日提交)，除非在開出該信用證時，該信用證的受益人和適用的借款人要求在較早的時間(但無論如何不得早於提交匯票的營業日下午1：00之前)付款。在決定是否對信用證付款時，前置貸款人只負責確定該信用證要求交付的單據和證書是否已經交付，以及它們表面上是否符合該信用證的要求。任何信用證均可在日本提示付款(在此情況下，第2.2(B)條中所指的一天中的某一時間指的是東京時間)，如果受益人根據該信用證的規定要求付款，則應在日本付款。在行政代理人收到一封

根據本第2.2(B)條的規定，行政代理應立即將該請求的副本轉發給所有貸款人。

第2.3節通知貸款人；為貸款提供資金。

(A)在根據本條例第2.2條收到任何借款人的借款通知後，行政代理應在收到該借款通知之日，將其內容、該貸款人在該借款中所佔份額、根據該通知確定的利率和利息期限(S)(如果與該借款人要求的利率不同)通知各貸款人，此後該借款人不得撤銷該借款通知，除非該借款人應根據第2.11條支付任何適用的費用。

(B)在適用的借款通知所指明的每次借款日期的下午2：00之前，每一貸款人應(除本節(C)款另有規定外)將其在該借款中所佔份額以日元立即提供給日本東京的行政代理，地址為第9.1條所述的地址。如果任何借款人要求開具信用證，開具日期不遲於根據第2.2(B)款遞交的通知中規定的開具日期下午1：00，則牽頭貸款人應按所要求的金額開具信用證，並將其交付給適用的借款人，並將其副本交給行政代理。在第一貸款人簽發每份信用證後，第一貸款人應被視為已出售並轉讓給另一貸款人，其他每一貸款人應被視為並在此同意已不可撤銷地無條件地從第一貸款人那裏購買和接受不可分割的權益和參與該信用證、其下的任何提款及其支付其按比例計算的份額的義務，其擔保或擔保的金額等於該貸款人的應得份額。根據本協議，一旦任何承諾發生變化，應對該等參與進行自動調整，以反映該等變化的股份。即使參與貸款人未能為其在任何此類信用證中的應課税額提供資金，前置貸款人仍有主要義務為與該信用證有關的任何提款提供資金。行政代理將指示代貸方將信用證提供給適用的借款人，代貸方應將信用證提供給適用的借款人，其地址為前述地址或在日本的地址為該借款人在開具之日所要求的地址。

(C)除非行政代理在任何借款日期前收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該貸款人在借款中的份額提供給行政代理，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.3條在借款日期向行政代理提供該份額，行政代理可根據這一假設在該日期代表該貸款人向適用的借款人提供相應的金額，但沒有義務這樣做。如果貸款人不應將該份額提供給行政代理，則該貸款人同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日起的每一天，按適用於該借款的利率計算。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的借款。如果在行政代理作出合理嘗試向行政代理收取相應金額後，該貸款人不向行政代理支付相應的金額，則適用的借款人同意在要求的一個營業日內向行政代理償還相應的金額及其利息，利息按適用於相關借款的利率計算，從向該借款人提供該金額之日起至該金額向行政代理償還之日止的每一天。本第2.3(C)條所載內容不得視為減少任何貸款人的承諾，或以任何方式影響任何借款人對任何違約貸款人或行政代理的權利。任何貸款人未能向行政代理提供該貸款人在以下任何借款中的份額

根據本協議第2.3(B)節的規定，不應解除任何其他貸款人按照本協議規定為其承諾提供資金的義務。

(D)在符合本協議規定的情況下，行政代理應根據適用的借款通知並在規定的日期立即向適用的借款人提供日元借款。

第2.4節附註。

(A)每一借款人的貸款應由適用的借款人出具的單張票據證明，該票據應代表貸款人向行政代理支付，並記入其各自的貸款辦事處的賬户。

(B)儘管有上述第2.4(A)節的規定，每家貸款人均可向任何借款人和行政代理髮出通知，要求以單獨的票據證明其向任何借款人發放的貸款，該票據應由借款人支付給該貸款人，並記入其放款辦公室的賬户，在這種情況下，該借款人根據上述第2.4(A)節出具的票據不應包括或證明該貸款人向該借款人發放的貸款。每張此類票據應加以修改，以反映其僅證明由適用的貸款人發放的貸款的事實。行政代理、借款人或貸款人因準備該票據而產生的任何額外費用應由申請該票據的貸款人獨自承擔。如果該票據所證明的任何貸款在到期日之前得到全額償付，任何該等貸款人應將該票據退還給適用的借款人。

(C)行政代理在收到根據第3.1(A)條簽發的票據後，應將該票據的副本轉發給每個貸款人。行政代理人應在該票據或其記錄中記錄每一貸款人發放的每筆貸款的日期、金額、類型和到期日，以及適用借款人就該票據支付的每筆本金的日期和金額，如果行政代理人就該票據的任何轉讓或強制執行作出選擇，則可在適當的附表上批註適當的批註，以證明關於當時未償還的每筆貸款的上述信息；但行政代理人未能進行任何此類記錄或背書不影響任何借款人在本票據或任何票據項下的義務。借款人在此不可撤銷地授權行政代理在該票據上背書，並在需要時將該票據附加在該票據上並使其成為任何該等附表的延續。

(D)行政代理收到上述第2.4(B)節規定的任何貸款人票據後，應將該票據轉發給該貸款人。每名貸款人應記錄其每筆貸款的日期、數額、類型和到期日，以及適用借款人就該貸款支付的每筆本金的日期和金額，如該貸款人就其票據的任何轉讓或強制執行作出選擇，則可在適當的附表上批註適當的批註，以證明關於當時未償還的每筆貸款的上述資料；但任何貸款人沒有作出任何該等記錄或批註，並不影響任何借款人根據本協議或根據該票據承擔的義務。每一貸款人在此不可撤銷地授權每一借款人在其承兑匯票上背書，並在需要時將其承兑匯票附加在其承兑匯票上，並將其承兑匯票的一部分作為任何該等附表的延續。

(E)承諾的貸款應在到期日到期，本金應到期應付。

第2.5節利率的選擇方法。(A)每次借款所包括的貸款最初應按適用借款人在適用借款通知中規定的利率類型計息。此後，每一借款人可不時選擇改變或延續每一組貸款(在符合第八條規定的情況下)向該借款人提供的利率類型，具體如下：

(I)如果這類貸款是基本利率貸款，則適用的借款人可選擇將全部或任何部分這類貸款轉換為日元LIBOR自任何營業日起計算的Tibor貸款；

(Ii)如該等貸款是日元LIBORTIBOR貸款，適用的借款人可選擇將全部或部分此類貸款轉換為基本利率貸款和/或選擇繼續全部或部分此類貸款日元LIBOR一個或多個額外利息期的Tibor貸款，每種情況下均在當時適用於此類貸款的當前利息期的最後一天生效，或在適用的借款人在利率選擇通知中指定的其他日期生效，但借款人應根據第2.11.2.11；以及

(Iii)對於截至第一修正案生效日期為日元LIBOR貸款的任何貸款，此類貸款應繼續為日元LIBOR貸款，直至任何當時的當前利息期結束

適用於此類貸款，在該利息期的最後一天，此類日元LIBOR貸款應轉換為倫敦銀行間同業拆借利率貸款，期限由適用借款人選擇。

每項選擇均須於該通知所選定的轉換或延續生效日期前至少四個營業日(但不包括該日期)向行政代理遞交通知(“利率選擇通知”)。

在第一修正案生效日期之後，借款人將不再被允許借入、轉換或繼續發放日元LIBOR貸款。在第一修正案生效日所有未償還的日元LIBOR貸款轉換為Tibor貸款後，將不再有本協議項下的日元LIBOR貸款未償還。

利率選擇通知可僅適用於有關貸款組本金總額的一部分；但條件是：(I)該部分按比例在組成該貸款組的貸款中分配；(Ii)利率選擇通知適用的部分以及不適用的剩餘部分為30,000,000日元或1,000,000日元的較高整數倍；以及(Iii)任何承諾的貸款不得繼續作為或轉換為日元LIBORTibor貸款當任何擔保人違約事件已經發生並且正在繼續時，或者當任何借款人違約事件已經發生並正在就借款人交付該利率選擇通知而繼續時；此外，如果任何貸款人以前曾通知行政代理和借款人它無法發放基本利率貸款並且該通知沒有被撤回，則適用的借款人應被視為繼續進行任何承諾的貸款，該貸款是日元LIBORTibor貸款作為一種日元LIBORTibor貸款，除非適用的借款人及時選擇了一個利息期，否則應被視為選擇了一個七天一週(如果不是所有貸款人都有這樣的利息期，借款人應被視為選擇了一個月的利息期)。

(B)每份利率選擇公告須註明：

(I)該通知所適用的貸款組(或其部分)；

(2)該通知中選定的轉換或延續的生效日期，該日期應符合上文第(A)款的適用條款；

(Iii)如組成該貸款組別的貸款須予轉換，則為新類型的貸款；如該等新貸款是日元LIBORTibor貸款，適用於該貸款的初始利息期的期限；以及

(Iv)如該等貸款將繼續作為日元LIBORTIBOR貸款的額外利息期，這種額外利息期的持續時間。

利率選舉公告中規定的每個利息期，應當符合利息期定義的規定。

(C)在收到任何借款人根據上述(A)款發出的利率選擇通知後，行政代理應在收到該利率選擇通知的同一天通知各貸款人其利率的內容、根據該通知確定的利率和利息期限(如果與該借款人要求的利率不同)，此後該借款人不得撤銷該通知。如果適用的借款人未能及時向行政代理遞交利率選擇通知日元LIBORTibor集團貸款，此類貸款應轉換為基本利率貸款，該借款人應被視為已進行了基礎利率借款，借款金額為日元LIBORTibor Group貸款(借款人應被視為已根據第2.2節及時發出借款通知，借款的所有其他條件應被視為已被免除或滿足)，借款所得應被視為已用於償還日元LIBORTibor集團在當時適用的當前利息期的最後一天提供的貸款。

(D)儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人之前已通知行政代理和借款人它無法發放基本利率貸款，並且在該通知被撤回之前，(I)基本利率貸款選項將不可用，借款人只能選擇日元LIBORTibor借款，(Ii)對於在此期間作出(或被視為作出)的任何借款，借款人應被視為已選擇日元LIBORTIBOR借款選擇權，除非借款人及時作出選擇，否則應被視為選擇了七天一週(如果不是所有貸款人都有這樣的利息期，借款人應被視為選擇了一個月的利息期)和(Iii)如果日元LIBOR在此期間，Tibor貸款應終止，借款人應視為已選擇繼續貸款日元LIBOR倫敦銀行間同業拆借利率貸款日元LIBORTibor貸款，除非借款人及時作出選擇，否則該借款人應被視為選擇了

七天一週(如果不是所有貸款人都有這樣的利息期，借款人應被視為選擇了一個月的利息期)。

(E)儘管本協議有任何其他規定，任何借款人不得擁有超過十個日元LIBOR任何時候未償還貸款的Tibor組。

第2.6節利率。

(A)每筆基本利率貸款應就其未償還本金金額計息，自貸款發放之日起至償還或轉換為貸款之日止的每一天計利息日元LIBOR第2.5節規定的Tibor貸款，年利率等於基準利率加當日基準利率貸款的適用保證金之和。

(B)每筆日元倫敦銀行同業拆息貸款須就其未償還本金金額，按適用於該貸款的每一利息期內的每一天計算利息，年利率相等於日元倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金加該利息期間的日元倫敦銀行同業拆息的總和。

(C)每筆倫敦銀行同業拆息貸款須就其未償還本金金額，按適用於該貸款的每一利息期內的每一天計算利息，年利率相等於(I)該利率期間的適用保證金加(Ii)該利息期的保證金減去(Iii)0.075%的結果；但該結果不得低於日元libor貸款的適用保證金。

(d)(c) (I)在任何時候，只要對借款人存在根據第6.3(A)節規定的違約事件，該借款人所欠的到期未付的所有債務應在適用法律允許的最大範圍內，按浮動年利率計息，在適用法律允許的最大範圍內，一直等於本協議規定的其他適用利率加2.000%；(Ii)應多數貸款人的書面要求，只要對借款人存在任何其他借款人違約事件，該借款人應就該借款人所欠所有債務的本金支付利息，在適用法律允許的最大範圍內，每年浮動利率在任何時候都等於本協議項下的其他適用利率加2.000%，和(Iii)在多數貸款人的書面要求下，只要存在任何違約事件，任何貸款方在本協議項下的所有債務都應在適用法律允許的最大範圍內按年利率浮動的利率計息，等於本協議項下的其他適用利率加2.000%。

(e)(d) 行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理應立即向適用的借款人和貸款人通知所確定的每個利率，在沒有明顯錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。

(f)(e) 所有按基準利率計息的貸款的利息應在每個日曆月的第一個營業日拖欠支付。所有日元LIBOR貸款和Tibor貸款的利息應在每個適用利息期的最後一個營業日支付，但頻率不低於根據相關貸款適用利息期的第一天確定的每三個月支付一次。

(g)(f) 即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息(包括根據任何適用法律被視為利息的支付給行政代理或任何貸款人的任何費用)不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息(包括支付給行政代理或貸款人的根據任何適用法律被視為利息的任何費用)的金額超過最高利率，則多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給適用的貸款當事人。在確定行政代理或貸款人簽訂、收取或收到的利息(包括支付給行政代理或貸款人的根據任何適用法律被視為利息的任何費用)是否超過最高利率時，行政代理或貸款人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第2.7節收費。

(A)設施費用。自本協議之日起至債務全額清償和本協議終止之日止的期間(“融資費用期”)、Prologis或屬於下列任何一項的任何其他借款人

日本《特定承諾線合同法》(1999年第4號法律)(1999年第4號法律)第2條第1款所述人員(每個人均為“合格借款人”)應為貸款人的賬户向行政代理支付一筆信貸費，其數額等於信貸費的適用保證金乘以每日總承諾額的實際數額，不論使用情況如何。資助費應在資助費期間內每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日補繳。手續費應以日元支付。不在日本的合資格借款人可在向行政代理髮出指定借款人為付款代理的通知後，通過在日本設有辦事處的借款人支付融資費。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，任何貸款方在貸款人為違約貸款人的任何一天都不需要向該貸款人支付融資費。

(B)信用證費用。在該期限內以及此後任何信用證未支付的時間內，每一借款人應向行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，費用(“信用證費用”)的年利率等於該等已開出和未提取信用證每日平均的適用保證金，該費用應在期限內的每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付，且只要任何信用證未支付，該費用應由貸款人按其與開立和未提取信用證的利息成比例支付；只要(I)根據第6.3(A)條(針對該借款人)或6.1(A)條存在違約事件的任何時間和只要存在違約事件；以及(Ii)在多數貸款人的書面要求下，只要存在任何其他借款人違約事件(針對該借款人)或擔保人違約事件，該借款人的信用證費用應增加至等於適用保證金加2.000%的年利率。信用證費用應以日元支付。然而，儘管有上述規定，任何信用證的可用金額不應支付任何信用證的費用，只要該信用證已根據本合同第6.7條或9.15(B)款的規定以現金作抵押。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，任何貸款方在貸款人為違約貸款人的任何一天都不需要向該貸款人支付信用證費用

(C)前期貸款費。每個借款人應為自己的賬户向每個前置貸款人支付一筆費用(“前置貸款費”)，由該前置貸款人為借款人開立的每份信用證支付的費用(“前置貸款費”)等於(A)該信用證未提取金額的每年0.125%和(B)(I)分數的乘積，該分數的分子是該信用證在最近結束的日曆季度(或計算前置貸款人費用的其他期間)和分母為365(或，如果適用，366)和(Ii)25,000日元，這筆預付貸款費將是信用證手續費之外的費用，而不是取代信用證手續費。貸款手續費須於貸款期限內的每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日以日圓支付。

(D)費用不予退還。本第2.7節規定的所有費用應被視為在按照本條款規定應支付的日期已賺取的費用，並且不予退還。任何貸款方根據本條款支付此類費用的義務應對該借款方具有約束力，並且無論是否實際發放任何貸款，都應有利於行政代理和貸款人。

第2.8節交割日期。承諾的期限(“期限”)(以及每個貸款人發放貸款和參與本合同項下信用證的義務)應在到期日終止和到期。在期限終止之日，任何當時未償還的貸款(連同其應計利息和所有其他債務)應在該日到期和應付。

第2.9節可選提前還款。

(A)每名借款人在向行政代理髮出至少兩個工作日的通知後，可通過支付待預付的本金以及預付款之日的應計利息，全部或不時預付該借款人同時預付的所有基本利率貸款的金額1,000,000日元或更多。每一次這種可選的提前還款應用於按比例提前償還包括在該貸款或借款組中的幾個貸款人的貸款。

(B)每名借款人可在向行政代理髮出至少四個營業日的通知後，於適用的利息期最後一天，向借款人支付所有日元LIBOR貸款或Tibor貸款的全部或任何部分，金額合計為該借款人的所有日元LIBOR貸款或Tibor貸款同時預付的日圓75,000,000日元或以上。除第八條另有規定外，且除根據本條例第8.2、8.3或8.5節規定已轉換為基礎利率貸款的任何日元LIBOR貸款或Tibor貸款外，借款人不得預付任何日元LIBOR在適用的利息期結束前向該借款人發放的Tibor貸款，除非該借款人還應根據第2.11條支付任何適用的費用。每筆可選的預付款應為上文第2.9(A)節規定的金額，並應用於按比例預付任何日元LIBOR貸款集團或

TIBOR貸款組，但根據本條款第8.2、8.3或8.5節轉換為基本利率貸款的任何日元LIBOR貸款或TIBOR貸款可以預付，而無需按差餉支付該組貸款中未進行轉換的其他貸款。

(C)任何借款人可隨時將為其賬户開立的任何未開立信用證全部(但不能部分)退還給前貸款人，而前貸款人應在一段合理的時間內將退還通知行政代理人和每一名貸款人。

(D)Prologis可隨時並不時地在第2.9(A)和(B)節規定的適用期限內取消向行政代理交付的全部或部分承諾，如果當時有未償還的貸款，或如果在與其有關的承諾被取消的時間內沒有未償還的貸款，則在通知行政代理至少四個工作日後，在任何一種情況下，所有或該部分承諾應按適用的貸款人按比例在該取消通知規定的日期終止，並且，如果當時有任何未償還的貸款，適用的借款人應按照第2.9(A)和(B)節的要求，在該日提前償還全部或該部分未償還貸款。在任何情況下，不得允許Prologis取消已開立且未兑現的信用證承諾，除非開具信用證的適用借款人將信用證退還(或促使退還)給主要貸款人。應允許Prologis在其註銷通知中指定要預付的貸款(如有)。

(E)根據第2.9(A)或(B)條如此預付的任何款項均可再借入。如果Prologis根據本協議第2.9(D)節選擇取消全部或部分承諾，則不能再借入此類金額。

第2.10節關於付款的一般規定。

(A)每個借款人在本合同項下的債務應為數項，而不是連帶的。每一借款人應在不遲於到期日下午1：00之前，按第9.1條所述地址向行政代理立即電匯日元，以支付本協議項下各項貸款的本金和利息，並且每一借款人應在到期之日之後儘快向行政代理提交電匯證據。行政代理將迅速(無論如何在收到後的一個工作日內)將行政代理收到的每筆此類付款的應課税額分配給每個貸款人，由貸款人承擔。如果行政代理在任何營業日上午11：00或之前收到貸款人賬户上的任何此類付款，並且行政代理在該日未將其適用的份額分配給任何貸款人，則行政代理應將該金額連同利息一起分發給該貸款人，從應將該金額分配給該貸款人之日起至該行政代理將該金額分配給該貸款人之日為止的每一天，以最優惠利率計算。凡承諾貸款的本金、利息、手續費或任何其他應付款項於非營業日的日期到期時，付款日期應延至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢另一個歷月，在此情況下，付款日期應為下一個營業日。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。

(B)除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到適用借款人的通知，表示該借款人不會全額付款，否則行政代理可假定該借款人已在該日期向行政代理全額付款，並且行政代理可根據這一假設，在該到期日向每一貸款人分配一筆相當於該貸款人當時到期金額的款項。如果該借款人沒有支付該款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還該款項連同其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理人償還該款項之日起的每一天，按最優惠利率計算。

(C)如果任何貸款人未能按照第2.3、2.10、2.14或9.4節的規定支付任何款項，則行政代理應(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，用於行政代理或主要貸款人的利益，以履行該貸款人根據該條款對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，和/或(Ii)將任何該等款項作為現金抵押品存放在一個單獨的帳户中，作為任何

在上述第(I)和(Ii)款的情況下，該貸款人在任何此類條款下的未來資金義務，由行政代理以其合理的酌情決定權決定的任何順序。

第2.11節基金損失。每一借款人同意，它將不時賠償每一貸款人，並使每一貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(I)該貸款人的任何日元LIBOR貸款或Tibor貸款在該日元LIBOR貸款或Tibor貸款的利息期的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付給該借款人(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(Ii)該借款人沒有在該借款人通知的日期或款額向該借款人預付、借入、繼續或轉換該貸款人的任何日元LIBOR貸款或Tibor貸款或將由該貸款人作出的任何日元LIBOR貸款或Tibor貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(Iii)由於Prologis根據第9.5(D)條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天將該貸款人的日元LIBOR貸款或Tibor貸款轉讓給該借款人；

包括因清盤或重新使用其為維持該等貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用(但在每一種情況下均不包括任何預期利潤的損失)。

為計算借款人根據本第2.11節應向貸款人支付的金額，(A)每一貸款人應被視為已按日元LIBOR利率或Tibor利率(視情況而定)為其所作的每筆日元LIBOR貸款或Tibor貸款提供資金，以提供可比金額的日元LIBOR貸款或離岸銀行間市場上該貨幣的其他借款，不論該等日元LIBOR貸款或Tibor貸款實際上是否如此提供資金；及(B)任何貸款人因上文第(I)款所述的任何事件而造成的損失和開支，借款人未能按上文第(Ii)款所述借入或繼續借款或根據上文第(Iii)款進行的任何轉讓，不得超過(X)適用於該貸款的日元LIBOR或Tibor的本金應計利息金額的超額(如有)，該期間由該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或，如果在本應是該筆貸款的利息期間內未能借款、轉換或繼續借款，則超過(Ii)該本金在該期間內應累算的利息，利率為該貸款人在該期間開始時將從適用的其他銀行以相若的數額和期間以適用貨幣存入的存款的利息歐洲貨幣銀行間市場。

根據本第2.11條要求賠償的任何貸款人應向適用的借款人交付一份證書(連同開場白和行政代理的副本)，該證書合理詳細地列出了所要求的金額的計算，任何此類證書都應是決定性的，如果沒有可證明的錯誤。適用借款人應在收到任何此類證書後15天內向適用貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.12節利息和費用的計算。根據最優惠利率和Tibor利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

第2.13節收益的使用。每一借款人應將貸款所得資金用於營運資本、資本支出、開發、收購和其他合法的企業目的，包括對現有循環信貸協議進行對衝、投資和再融資。

第2.14節信用證。

(A)在符合本協議和其他貸款文件所載條款的情況下，在收到按照第2.2(B)條要求開具信用證的通知後，前置貸款人應以適用借款人合理接受的形式開具信用證(以此為準

根據第2.2(B)條的規定)，數額等於借款人所要求的數額。

(B)每份信用證的最低出具金額為10,000,000日元，或貸款人可能同意的較低金額。

(C)信用證使用量在任何時候不得超過(I)日圓9,000,000,000和(Ii)融資額的20%兩者中較小者。

(D)任何時候未處理的信用證不得超過25份。

(E)如果受益人在信用證項下要求提款，則代貸款人應在代貸人打算承兑該提款的日期或之前通知適用的借款人和行政代理人(行政代理人應通知每一貸款人)，並且除本款(E)項另有規定外，該借款人應在承兑該項提款的同一天，以立即可用的日元資金償還代貸人。

(I)即使本協議有任何相反規定，除非適用的借款人在緊接提款日期前一個營業日下午1：00前通知行政代理和前置貸款人，借款人打算用貸款收益以外的資金償還前置貸款人的提款金額，則該借款人應被視為已根據第2.2節的規定及時向行政代理髮出借款通知，要求在承兑提款當日以等同於提款金額的金額借入基本利率貸款。根據第2.3(B)節的規定，每一貸款人(牽頭貸款人除外)應按比例將借款份額提供給行政代理，其收益應由行政代理直接用於償還牽頭貸款人的提款金額。如果任何貸款人未能在提款之日向前貸款人提供該貸款人蔘與的金額，則前貸款人有權按要求向該貸款人追回該金額以及自該提款兑現之日起按最優惠利率計算的利息，而第9.15節的規定應在其他情況下適用於該違約。

(Ii)儘管有第2.14(E)(I)節的規定，(A)如果任何貸款人以前曾告知行政代理和借款人它無法發放基本利率貸款，並且該通知尚未撤回，以及(B)如果適用的借款人沒有在緊接該提款日期之前的下午1：00之前通知行政代理和前置貸款人，該借款人打算用貸款收益以外的資金償還前置貸款人的提款金額，則(X)該提款的金額應被視為在承兑該提款之日從前置貸款人(由前置貸款人單獨提供資金)借入的基本利率貸款，其金額等於該提款的金額，並且(Y)該借款人應被視為已根據第2.2條向行政代理人發出借款通知，請求借款。日元LIBOR利息期限為#年的Tibor貸款七天一週(如果並非所有貸款人都提供該利息期限，則該借款人應被視為選擇了30天一個月)在該提款被承兑之日，金額相當於該提款的金額。每一貸款人應根據第2.3(B)節的規定，按比例提供其在此類借款中的份額日元LIBOR根據上文第(Y)款向行政代理髮放的Tibor貸款，其所得款項須由行政代理直接用於償還貸款機構根據上文第(X)款作出的基本利率貸款。如果任何貸款人未能按比例為其提供資金日元LIBOR第2.3(B)款規定的Tibor貸款，前置貸款人有權根據要求向該貸款人追回該金額以及自該提款兑現之日起按最優惠利率計算的利息，否則第9.15節的規定應適用於此類違約。

(F)如果在任何信用證項下的受益人根據信用證要求提款時，第6.1(H)節或第6.1(I)節所述的擔保人違約事件應當已經發生並且正在繼續，或者第6.3(E)節和第6.3(F)節所述的借款人違約事件應當已經發生並且仍在繼續，則在前貸款人承兑該提款之日，適用的借款人對第一貸款人負有未償還債務(“未償還債務”)，其金額等於該提款的金額，該金額應按基本利率加基本利率貸款的適用保證金加2.000%的年利率計息；但如果任何貸款人先前已通知行政代理和借款人它無法發放基本利率貸款，並且在該通知被撤回之前，該金額應按等於#年適用保證金總和的年利率計息。日元LIBORTibor貸款加日元LIBORTibor，利息期限為七天一週(如有提供)

並不是所有貸款人都有利息期限，利率應以利息期限30天)一個月)減0.075加2.000。每一貸款人應在該提款中購買不可分割的參與權益，金額等於其在承諾中的比例份額，在收到後，牽頭貸款人應向該貸款人交付一份日期為該前貸款人收到此類資金的日期和該貸款人的比例份額的未償還債務參與證書。

(G)如在本條例生效日期後，負責管理任何法律或規例的政府當局對任何法律或規例或其解釋的任何更改，將(I)對由信用證發出的任何儲備金、特別存款或類似的規定施加、修改或當作適用，或針對由該等信用證發出的任何儲備金、特別存款或類似的規定，或針對該等儲備金、特別保證金或類似的規定，或針對該等儲備金、特別保證金或類似的規定，或針對該等儲備金、特別保證金或類似的規定，或針對該等儲備金、特別保證金或類似的規定，或針對該等儲備金、特別保證金或類似的規定，或針對該等儲備金、特別保證金或類似的規定，或針對該等儲備金、特別保證金或類似的規定，或針對該等保證金、特別保證金或類似的規定，或針對該等保證金、特別保證金或類似的要求而施加、修改或當作適用，一旦任何貸款人(包括前置貸款人)或(Ii)對任何貸款人施加關於本協議或該貸方(包括前置貸方)與任何信用證或參與信用證有關的任何其他條件，而前述第(I)或(Ii)款所述任何事件的結果應是增加前置貸方或該貸款人認為是重要的金額，則開立或維持該信用證或參與該信用證的借款人應向該前置貸款人或該貸款人支付：在該貸款人提出書面要求後15天內(向行政代理提交一份副本)，該要求應附有一份證書，該證書應詳細説明該等金額的計算方法，以及補償主要貸款人或該等貸款人在本合同項下增加的成本或減少的已收或應收金額所需的額外金額。每個貸款人應立即通知每個受影響的借款人和行政代理，通知其所知道的在本合同日期之後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據第2.14節獲得賠償，並將指定不同的貸款辦公室，如果該指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償的金額，並且在該貸款人的合理判斷下不會在其他方面對該貸款人不利。如果該貸款人未能在該事件發生的月份結束後90天內將任何此類事件通知任何受影響的借款人，則該借款人對該貸款人因該事件而產生的本節所述的任何金額的責任應僅限於可歸因於該事件之後發生的期間的責任^這是在該貸款人實際通知該借款人發生該事件的前一天(但不包括該日期)。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人根據第2.14條要求賠償，並根據本條款規定合理詳細地計算應向其支付的一筆或多筆額外金額的證明應為決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(H)每個借款人在此同意保護、賠償、支付和免除前貸款人，使其免受因下列原因而可能招致或受制的任何索賠、要求、責任、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理和有據可查的律師費和支出)：(I)為借款人開立信用證，但以前貸款人的惡意、重大疏忽或故意不當行為為限，或(Ii)前貸款人因任何行為或不作為(無論是正當或錯誤的)而未能承兑信用證下的提款，則不受損害任何現在或未來的法律上或事實上的政府或政府當局(統稱為“政府行為”)，但前置貸款人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為除外。在開立信用證的借款人和前置貸款人之間，該借款人承擔任何受益人因使用或誤用由前置貸款人出具的信用證而造成的作為或不作為的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，前貸款人不對任何一方提交的與此類信用證的申請和簽發有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力負責，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)任何轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓任何該等信用證或其下的權利或利益或收益的票據的有效性或不足，而該等票據或該等信用證下的權利或利益或所得款項可能因任何理由而全部或部分被證明為無效或無效；。(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守開立該信用證所需的條件，但因主要貸款人的失信、嚴重疏忽或故意失當行為所致者除外；。(4)在通過郵件、電報、電報、傳真或其他方式傳遞或傳遞任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤；(5)任何技術術語的錯誤解釋；(6)在根據任何該等信用證或其收益開具任何單據所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(7)受益人誤用任何該等信用證的收益；以及(Viii)因貸款機構無法控制的原因(包括任何政府行為)而產生的任何後果，但不包括貸款機構的惡意、重大疏忽或故意不當行為。以上任何條款均不得影響、損害或阻止主要貸款人在本合同項下的權利和權力的歸屬。為進一步和延伸且不限於上述具體規定，前貸款人根據其出具的信用證或相關憑證或與之相關而採取或遺漏的任何行動，如果真誠地採取或遺漏，不應使前貸款人對任何借款人承擔任何由此產生的責任；但即使前述有任何相反規定，前貸款人仍將對其賬户開具信用證的借款人負責，賠償該借款人或其子公司因此而遭受的任何損害。

在向其出示完全符合該信用證的條款和條件的即期匯票和證書後，其嚴重疏忽或故意不支付該信用證的情況。

(I)如根據任何破產、破產、清盤或重組法或其他法律，前置貸款人或行政代理人須在任何時間向借款人退還該借款人根據任何信用證提取的任何款項，則每名貸款人須按比例向該前置貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付其在該項付款中所佔的比例，但不計利息，除非該前置貸款人或行政代理人須就該等款項向追討該款項的人支付利息，在此情況下，須按相同的利率和基準計算利息，作為前面的貸款人或行政代理需要支付的利息。

(J)借款人、行政代理和本協議的所有貸款方在此確認並同意，在截止日期，先前由三井住友銀行作為現有循環信貸協議下的“主要貸款人”簽發的信用證，尤其是本協議附表2.14所列的信用證，應轉讓至本協議，並應被視為本協議項下的信用證。

第2.15節信用證絕對使用量。每一借款人在本協議項下就其賬户開具的任何信用證所承擔的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下，包括在法律允許的範圍內，應嚴格按照本協議的條款和任何信用證單據付款：

(A)任何信用證或與之有關的任何其他協議或文書(統稱為“信用證文件”)或任何貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(B)任何借款人就為該借款人或任何其他借款人開立的任何其他信用證而承擔的全部或任何義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或任何借款人對全部或任何信用證或任何貸款文件的任何其他修改或放棄或任何同意；但除非事先得到開具信用證的借款人的書面同意，否則前貸款人不得同意任何該等更改或修改；

(C)就任何借款人就為該借款人的賬户而發出的信用證的全部或任何義務而作出的任何抵押品的交換、免除或欠妥，或任何抵押品的任何免除、修訂、免責或同意背離任何擔保；

(D)存在借款人在任何時間可能針對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、行政代理人、主要貸款人或任何貸款人(但基於行政代理人、主要貸款人或上述貸款人的惡意、嚴重疏忽或故意失當行為而提出的免責辯護)或任何其他人所享有的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利，不論該等申索、抵銷、免責辯護或其他權利是否與貸款文件、本協議所擬進行的交易或信用證文件或任何無關交易有關；

(E)根據任何信用證或其他貸款文件提交的或與之相關的任何匯票或任何其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；但前貸款人在出示該匯票或文件時根據該信用證付款，並不是由前貸款人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致；

(F)在出示不嚴格符合信用證條款的匯票或證書的情況下，由前置貸款人付款；但該項付款不得是由前置貸款人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致；及

(G)任何其他情況或事件，但就任何信用證或與任何信用證有關的任何協議或票據全額償付本合同項下的所有義務外，不論是否與上述任何一項相似，否則可能構成下列情況下的抗辯或解除

適用的借款人；但該其他情況或情況的發生不應是由於主要貸款人的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致。

第2.16節信用證在到期日之後到期。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何信用證按其條款應在到期日(或可延長的到期日)之後到期，則在到期日及之後，本協議的規定應對該等信用證保持完全的效力和效力，借款人應遵守第2.16(B)節的規定。信用證的到期日不得晚於當時生效的到期日後12個月。

(B)如果任何信用證在本合同項下隨時開具，並且在到期日之後的某個日期到期，則在到期日，借款人應向行政代理人交付，代表貸款人在同一天將資金存放在行政代理人辦公室，作為該信用證所產生的所有債務的抵押品，以存放在信用證抵押品賬户中，抵押品的金額與信用證使用量相等。根據第6.7節的規定，信用證抵押品賬户應計入利息。

第2.17節增加合格借款人；釋放合格借款人。

(A)如果在截止日期後，Prologis希望使另一家以其他方式滿足本協議下合格借款人定義的子公司成為本協議下的合格借款人，則Prologis應通知行政代理，並在滿足下列條件後，該子公司應成為本協議下的合格借款人：(X)該子公司應正式簽署並向行政代理交付適用的合格借款人加入文件，(Y)如該附屬公司符合《實益所有權條例》所指的“法人客户”資格，則該附屬公司應正式簽署並向行政代理交付實益所有權證明，及(Z)該附屬公司應符合合資格借款人加入協議所載的所有條件。行政代理應在子公司加入為本合同項下的合格借款人時立即通知各貸款人。每個此類合格借款人應一直是本合同項下的合格借款人，直到按照下文第2.17(B)節的規定予以釋放為止。如果根據本協議被添加為合格借款人的合格借款人是TMK，則每個貸款人應在該合格借款人被添加為本協議下的合格借款人後五個工作日內簽署並交付最初簽署的協議書給行政代理20。

(B)在任何合資格借款人全額償還向其作出的任何貸款，而根據本條例並無任何未償還貸款的情況下，Prologis如有此選擇，可向行政代理遞交書面通知，表示該合資格借款人不再是本條例所指的合資格借款人，連同就該合資格借款人填妥的附表I(“合資格借款人除名通知書/表格”)，而該合資格借款人須根據貸款文件獲放行為合資格借款人，而該合資格借款人所籤立及交付的票據須退還予該合資格借款人，但在作出上述放行及交還的同時，擔保人應當出具批准書。行政代理應立即通知各貸款人，並在子公司解除並解除其合格借款人資格後，向各貸款人交付一份填寫完整的合格借款人除名通知/表格的副本，各貸款人應將該合格借款人出具並由該貸款人持有的每一張票據退還給合格借款人。

第2.18節延長到期日。

2.18.1請求延期。在不早於原到期日180天或不遲於原到期日30天的情況下，Prologis可在書面通知管理代理(管理代理應立即通知貸款人)並滿足第2.18.2節規定的先決條件後，將到期日延長至2025年7月10日(“延長到期日”)。

2.18.2擴展程序。第2.18.1條規定的每一次到期日延期應在滿足下列先決條件的日期(“延期生效日期”)生效：(A)行政代理應已收到第2.18.1條所指的書面通知；(B)行政代理應已為每個貸款人的利益向行政代理支付了一筆金額相當於貸款人承諾的0.125倍的延期費用，行政代理應在收到該延期費用後立即將該延期費用匯給每個貸款人；但如違約事件已發生並在就建議的延期符合該等條件之日仍在繼續，則延期的生效日期應為當時適用的到期日或該日期之前的第一個日期(如有的話)，而在該日期當日或之前沒有違約事件繼續發生。在滿足第2.18.2節中規定的先例條件併發生

延期生效日期，行政代理應及時向開場白和貸款人確認延期及延期生效日期。

第2.19節借款人的替代者。如果替代事件發生且仍在繼續，則Prologis可在向行政代理髮出15個工作日的通知後，使滿足合格借款人定義的一家子公司成為“借款人”，並承擔當時現有借款人在本協議項下的所有現有貸款和其他義務；但該附屬公司應(A)向行政代理提交合格借款人加入文件，據此成為本協議的一方，(B)滿足合格借款人加入協議中規定的成為借款人的所有條件，以及(C)在Prologis通知行政代理替代借款人後五個工作日內，提交行政代理(為其本身或代表任何貸款人)合理要求的文件和其他證據，以允許行政代理或該貸款人進行並確信其已遵守所有適用法律下與該子公司有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。根據這一假設，(A)現有借款人應被免除其在本協議項下的義務；(B)由現有借款人籤立和交付的票據應歸還給現有借款人；但在免除和交還票據的同時，擔保人應提交批准書。就前述而言，“替代事件”是指(I)發生第6.3(E)、(F)或(H)條下的違約事件，或(Ii)法律、税率、政策或程序的任何變更，或會計政策或程序的任何變更，在任何此類情況下，導致(或可能導致)任何貸款方或其任何關聯公司的成本增加、税收增加或其他實質性不利條件，而如果子公司根據本第2.19條取代現有借款人，這些情況將不會在相同程度上發生或不適用(或影響較小)。

第三條

條件

3.1節關閉。除非另有説明，本合同項下的成交應在滿足(或行政代理和貸款人書面放棄)下列各項條件之日進行，每份文件的日期均為成交日期：

(A)每位借款人應已簽署第2.4條規定的每份票據，並將其交付給行政代理；

(B)貸款方、行政代理人和每個貸款人應已簽署並交付給本協議的每個借款人和行政代理人；

(C)每一合格借款人和擔保人應已簽署並交付合格借款人聯合協議的每一貸款方和行政代理簽署的對應方；

(D)開場白應已簽署並交付給行政代理簽署的開場白擔保副本；

(E)行政代理人應已收到Mayer Brown LLP的意見，Mayer Brown LLP是Prologis的律師，紐約是貸款當事人的律師，Anderson Mori&Tomotsune是最初借款人的律師，在每一種情況下，行政代理人、貸款人及其律師都可以接受；

(F)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的所有文件，這些文件涉及貸款方的存在、本協議和其他貸款文件的權限和有效性、執行本協議和其他貸款文件的人員的在任情況以及與本協議有關的任何其他事項，所有文件的形式和實質均令行政代理滿意。該等文件須包括下列經修訂、修改或補充至截止日期並經適用人士的高級人員在截止日期前10天內核證為真實、正確及完整的文件：(I)每名借款人的經營協議、合夥協議、公司章程或其他組成文件(視何者適用而定)；(Ii)每名借款人的成立證明書；(Iii)由國務大臣(或同等文件)發出的每名借款人的成立狀況證明書(如適用)；(Iv)任何屬於TMK的借款人；董事證書，附下列事項：公司章程(公司章程)、商業登記簿(商業登記簿)、印章證書(印章)、開業通知書、資產清算計劃、普通股股東名冊、優先股股東名冊、授權決議及駕駛證、護照或其他與識別董事有關的文件複印件；(V)借款人為YK或GK，董事的代表(或執行人員

高級官員證書(如適用)，附下列項目：授權決議、公司章程(TEIKAN)、商業登記簿(Rireki Jiou Zenbu Shoumeisho)、印章證書(Inkan Shoumeisho)、股東(或單位持有人，視情況適用)名單、行政代理可合理要求的與該借款人的成立和存在以及該借款人的董事(或主管人員，視情況適用)的授權有關的所有文件，以及駕照、護照或與董事(或主管人員，視情況適用)身份有關的其他文件的複印件，如適用，連同第40條的證據，YK法律合規(或行政代理人信納該YK是在獲得相關財產的日期前兩年多形成的其他證據)；(Vi)對於任何屬於國際商業合夥人的借款人，附上以下項目的普通合夥人董事證書：授權決議、投資商業有限責任合夥協議(Toshi Jigyo Yugen Sekinin Kumiai Keiyaku)、商業登記簿(Rireki Jiou Zenbu Shoumeisho)、印章證書(Inkan Shoumeisho)、(Vii)對於任何其他非TMK、YK、IBLP或GK而有意成為合格借款人的文件，如有合理要求，(8)Prologis的有限合夥協議，(Ix)Prologis的有限合夥證書，以及(X)特拉華州州務卿(或與之相當的人)出具的不遲於截止日期30天的Prologis的生存證書；

(G)截至截止日期，每一貸款方應已簽署行政代理可接受的償付能力證書；

(H)除非另有説明，否則行政代理應已收到本3.1節所指的所有證書、協議及其他文件和文件，以及第3.2節所指的借用通知，除非另有説明，且應在形式和實質上令行政代理完全滿意；

(I)如果借款方是該協議的一方，則該借款方應已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議、擔保書、合格借款人聯合協議和其他貸款文件，並履行這些文件；

(J)貸款人應信納貸款方或任何綜合附屬公司不承擔任何可能產生重大不利影響的現有或或有環境責任，而Prologis應已交付一份證明，説明這一點；

(K)如果Milbank LLP和Mori，Hamada&MatSumoto要求，行政代理應已收到其賬户和任何其他貸款人賬户中根據本合同第2.7節規定在截止日期或之前到期和應付的所有費用和費用，以及截至截止日期的合理和有記錄的費用和支出，如果該等公司已提交合理詳細的此類費用和支出的發票，並有足夠的時間供每個借款人批准和處理，則應已支付給Milbank LLP和Mori，Hamada&MatSumoto；

(L)每一貸款方應已交付與其簽署、交付和履行下列貸款文件有關的所有同意、許可和批准(如有)的副本

借款方是借款方，貸款文件的有效性和可執行性，或與借貸方擬進行的任何交易有關的有效性和可執行性，且該等同意、許可和批准應具有完全效力；

(M)不會發生失責或失責事件；

(N)Prologis應以行政代理可以接受的形式提交證書，表明截至截止日期符合第5.8節的要求；

(O)行政代理人應已收到一份由Prologis官員簽署的證書，證明自審計財務報表之日以來，沒有發生過或合理地預期會對個別或總體產生重大不利影響的事件或情況；以及

(P)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則該借款人應提交與該借款人有關的受益所有權證明。

第3.2節借款。任何貸款人發放貸款或參與由前置貸款人出具的任何信用證的義務，以及前置貸款人開立信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)行政代理收到第2.2條規定的借款通知，或根據第2.14條要求前置貸款人開具信用證的請求；

(B)行政代理收到第2.4條所要求的任何票據，如有要求且以前未交付；

(C)緊接在這種借款之後，貸款的未償還本金總額加上信用證使用量將不超過承付款總額；

(D)在緊接該等借款或發出任何信用證之前及之後，並無發生並持續發生任何擔保人失責或擔保人失責事件，而借款人對該借款人的失責或失責事件亦不會在實施該等貸款或發出該等信用證之前及之後發生並持續發生；

(E)本協議和其他貸款文件中包含的前言和借款人的陳述和擔保(截至不同日期明確説明的陳述和擔保除外)在借款之日及之日的所有重要方面均屬真實和正確(不得重複任何重大限定詞)，無論是在該貸款的發放之前還是之後；和

(F)沒有通過任何法律或條例，沒有發佈任何政府當局的命令、判決或法令，也沒有任何訴訟懸而未決，這些訴訟旨在或試圖禁止、禁止或限制發放或償還貸款或完成本協定所設想的交易。

本合同項下的每一次借款或簽發的信用證，應被視為Prologis及其借款人在借款之日就本節(D)、(E)和(F)款規定的事實開具信用證的陳述和擔保，除非Prologis或借款人以書面形式向貸款人披露的情況除外。

第四條

申述及保證

第4.1節擔保人的陳述和擔保。為了誘使貸款人發放貸款，Prologis做出了以下陳述和擔保：

(A)存在、資格和權力。Prologis(A)是正式組織或組成的，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在並處於良好狀態，(B)具有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所在司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽

財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證；但上文(B)(I)或(C)款所述的每一種情況除外，如果不這樣做，不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。Prologis在此聲明並保證，普通合夥人(A)是正式組織或組成的，根據其註冊成立的司法管轄區法律有效存在並在適用的範圍內信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(C)根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要此類資格或許可，具有適當的資格，並獲得許可和良好的信譽；除非是上文(B)或(C)款所述的每一種情況，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(B)授權；並無違反規定。其作為締約方的每份貸款文件的簽署、交付和履行均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(A)違反任何此類個人或普通合夥人的組織文件的條款；(B)與(I)該人士或普通合夥人為當事一方或影響該人士或其任何合併附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人士或普通合夥人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決相牴觸或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(I)該人士或普通合夥人作為當事一方或影響該人士或其任何合併附屬公司財產的任何合約義務支付任何款項；或(C)違反任何法律。Prologis遵守其作為締約方的第(B)(I)款所述的所有合同義務，除非不能合理地預期不履行這一義務會產生實質性的不利影響。

(C)政府授權；其他同意。對於本協議或任何其他貸款文件的簽署(包括由普通合夥人作為Prologis的普通合夥人執行)、交付或履行或對其強制執行，不需要任何政府當局或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件(不包括已獲得並完全有效的批准、同意、豁免和授權，以及如果未作出或獲得的批准、同意、豁免和授權，不會(A)對任何貸款文件的有效性或可執行性產生實質性不利影響，或(B)導致擔保人違約或擔保人違約事件)。

(D)具有約束力。本協議已由Prologis正式簽署和交付(如果Prologis是此類其他貸款文件的一方)，並且在根據本協議交付時，其他每一份貸款文件都已由Prologis正式簽署和交付。本協議構成Prologis的法律、有效和有約束力的義務(如果Prologis是該等其他貸款文件的一方)，並且在交付時，每個其他貸款文件將構成Prologis的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Prologis強制執行，但須遵守適用的債務人救濟法和衡平法一般原則。

(E)財務信息。

(I)經審核財務報表(I)在所有重大方面均按照在其所涵蓋期間內一貫應用的公認會計原則編制，除非其中另有明文規定；(Ii)Prologis於其日期的綜合財務狀況及其在所涵蓋期間的綜合經營業績在各重大方面均公平列示，除非其中另有明確註明；及(Iii)Prologis及其綜合附屬公司截至其日期的所有重大負債(以文本或附註方式列示)，但以書面向行政代理及各貸款人披露的除外。

(2)根據第5.1(B)節交付給行政代理的最近一份未經審計的Prologis及其合併子公司的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表(I)在所有重要方面都是按照在整個所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，其中另有明確説明，以及(Ii)Prologis截至該日期的綜合財務狀況及其所涉期間的綜合經營結果在所有重大方面均公平地列報，但第(I)和(Ii)條除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(F)訴訟。截至截止日期，除附表4.1(F)中特別披露的情況外，沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議待決，據Prologis所知，經過適當和勤勉的調查後，沒有下列行為：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他有關的公司的財產或收入受到書面、法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的威脅

貸款文件，或本合同擬進行的任何交易，或(B)無論是個別交易還是整體交易，如果被確定為不利的，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(G)環境方面。Prologis於日常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對Prologis及其綜合附屬公司的業務、營運及財產的影響進行審查，並據此合理地得出結論，除非在附表4.1(G)中明確披露，否則該等環境法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(H)税項。每家公司都已提交了要求提交的所有美國聯邦和其他重要州、省和其他納税申報單和報告，包括要求提交的任何日本國家和地方納税申報單和報告，並支付、收集、扣繳和匯出了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦和其他重要州、省和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，或要求其收取或扣繳和匯出的費用，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據GAAP或此類税項為其提供足夠準備金的除外。未能支付到期款項時，不能合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。沒有針對任何公司的擬議納税評估，如果進行了評估，將會產生重大不利影響。

(I)披露。

(I)Prologis已向貸款方披露任何公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的、可合理預期個別或總體可能導致重大不利影響的所有其他事項。任何貸款方或其代表以書面形式向任何貸款方提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，如與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)交付，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，在任何重大方面不具誤導性；但就預計財務信息而言，Prologis僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

(Ii)截至截止日期，實益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

(J)償付能力。每一借款方在履行本合同項下的所有義務後，都是有償付能力的。

(K)保證金條例；《投資公司法》；歐洲經濟區金融機構。

(I)借款人並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(由美國聯邦儲備系統理事會發出的U規例所指者)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，資產價值的25%(僅適用借款人或合併後的公司)將不超過保證金股票。

(2)根據1940年《投資公司法》，借款人不會或不需要註冊為“投資公司”。

(Iii)借款人均不是歐洲經濟區金融機構。

(L)REIT狀況。普通合夥人有資格成為房地產投資信託基金。

(M)沒有失責。沒有一家公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面違約，而該合同義務可能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

(N)遵守法律。每個公司在所有實質性方面都遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外

(A)法律或命令、令狀、強制令或判令的該等要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出抗辯，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。在不限制上述規定的情況下，每家公司都制定和維護了旨在促進和實現反腐敗法律遵守的政策和程序。

(O)財產所有權。每間公司均有良好的記錄及可出售的業權，以簡單或有效的信託受益人權益或租賃權益的形式持有在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產，但如個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。

(P)主要辦事處。截至截止日期，Prologis的主要辦事處、首席執行官辦公室和主要營業地點為加利福尼亞州舊金山1號碼頭，郵編：94111。

(Q)組織架構。附件F是截至截止日期符合條件的借款人的真實、正確和完整的組織和交易結構圖(直至所示層級)。

(R)遵守養卹金法律。

(I)每項計劃在所有實質性方面均符合適用法律的適用規定。根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定或意見函，或者該計劃有權依賴於就美國國税局批准的主和原型或批量提交計劃發出的諮詢或意見信，或者美國國税局目前正在處理此類信件的申請，據Prologis所知，沒有發生任何事情會阻止或導致此類資格的喪失。Prologis和每個ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個養卹金計劃提供了所有必要的繳費，並且沒有根據《守則》第412節就任何此類養卹金計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(Ii)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。Prologis或任何其他借款人都不知道任何被禁止的交易(在守則第4975節或ERISA第406節的含義內)或與任何計劃有關的違反受託責任規則(ERISA第404或405節的含義)的行為，該等交易已經導致或可能合理地預期會導致重大不利影響。

(Iii)未發生或合理預期不會發生任何ERISA事件；(Ii)Prologis或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iii)Prologis或任何ERISA關聯公司都沒有根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃招致任何不滿意的責任(也沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)；以及(Iv)Prologis或任何ERISA關聯公司均未從事可合理預期受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(S)計劃資產。每家公司的資產不是29 C.F.R.第2510.3-101(A)(1)節中定義的“計劃資產”，也不是經ERISA第3(42)節修改的“計劃資產”。

(T)反社會勢力。目前，在日本組織的借款人不是：(A)Gang(婆羅端)，(B)Gang成員，(C)停止擔任Gang成員後未滿5年的人，(D)Gang準成員，(E)與Gang有關的公司，(F)企業敲詐勒索者(Sokaiya)，(G)以社會運動為口號的流氓(Shakai Undotou Hyobo Goro)，(H)一支有專門知識的暴力部隊(《打擊有組織犯罪措施手冊》所界定的每支部隊)(《打擊有組織犯罪措施手冊》

(I)與上述任何一項類似的其他個人或實體(統稱為“Gang會員等”)；且任何借款方均無：

(I)其管理層被視為由Gang成員控制的關係等；

(Ii)Gang成員的關係等。被認為在很大程度上參與了其管理；

(三)認為非法利用Gang會員的關係等。為自己或任何第三人謀取不正當利益或者給任何第三人造成損害的；

(四)被認為向Gang委員提供資金、提供利益等關係；

(五)與Gang委員有社會應受譴責關係的管理人員或人員等。

(U)制裁和反腐敗法。任何公司或普通合夥人均未違反適用的制裁規定在任何受制裁國家設立、組織或居住；但如果公司或普通合夥人位於、組織或居住在本協議日期後成為受制裁國家的司法管轄區內，則該公司或普通合夥人就前述而言或就普通合夥人而言不應是“公司”，只要(I)該公司或普通合夥人正在採取合理步驟以獲得在該司法管轄區開展業務的適當許可證，或不再位於該司法管轄區、組織或居住在該司法管轄區，以及(Ii)此人所在，組織或居住在該國家或地區(X)不會導致行政代理或任何貸款人違反任何制裁，(Y)不會產生實質性的不利影響。每家公司和普通合夥人在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律，除非未能遵守(A)不是系統性的、(B)不涉及該公司或普通合夥人的高級管理人員以及(C)不會產生重大不利影響的任何未能遵守的法律。借款人不得使用或故意允許任何其他人以任何違反適用於該借款人或該等其他人或任何貸款方的反腐敗法或制裁的任何方式使用任何信用證或任何貸款收益。

(V)關於特定承諾線合同的法案。序言依據的是日本《特定承諾線合同法》(1999年第4號法律)第2條。

第4.2節初始借款人的陳述和擔保。為了促使貸款人發放貸款，初始借款人在截止日期前做出了以下陳述和擔保。

(A)存在和權力。最初的借款人是根據日本法律正式成立的實體。初始借款人擁有所有權力及所需的所有重要政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其財產和資產，並按照其目前進行的或目前建議進行的業務，並已獲得適當資格，並且在適用的範圍內，在每個司法管轄區內信譽良好，如果不具備這種資格和/或良好信譽可能會產生重大不利影響。

(B)權力及權力。

(1)初始借款人擁有簽署、交付和執行其作為當事方的每份貸款文件的條款和規定的必要權力和權力，並已採取一切必要行動(如有的話)，授權初始借款人代表初始借款人簽署和交付貸款文件，並授權初始借款人履行其作為當事方的貸款文件。

(Ii)初始借款人已按照本協議的條款正式簽署並交付其作為當事方的每份貸款文件，而每份此類貸款文件構成或將構成初始借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的債務人救濟法和衡平法一般原則的約束，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的。

(C)沒有違規行為。初始借款人或其代表簽署、交付或履行其為當事人的貸款文件，或初始借款人遵守條款和規定

該等貸款文件所預期的交易亦未完成，(I)將會嚴重違反任何法律、法規、規則、規例、命令、令狀、強制令或任何法院或政府機關頒佈的法令的任何適用條文，(Ii)會與任何條款、契諾、條件或規定有重大沖突或導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致依據任何契據、按揭、信託契據的條款對最初借款人的任何財產或資產設定留置權或施加留置權(或產生或施加責任)，或初始借款人(或初始借款人是其合夥人的任何合夥企業)為一方、其或其任何財產或資產受其約束或受其約束的其他協議或其他文書(貸款人已根據有效的容忍協議同意不遵守的貸款協議項下的違約和違約除外)，或(3)將導致初始借款人根據任何組織文件對其擁有權益的任何人的重大違約，或導致初始借款人的組織文件中的重大違約，其後果將產生重大不利影響，或導致或要求在任何財產上設立或施加任何留置權(本文所述除外)。

(D)訴訟。截至截止日期，除非Prologis之前以書面形式向貸款人披露，否則在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，沒有任何訴訟、訴訟或訴訟待決，據初始借款人所知，沒有針對或影響(I)初始借款人、(Ii)貸款文件或貸款文件所擬進行的任何交易或(Iii)其任何資產的合理可能性作出不利決定的訴訟、訴訟或法律程序。或總體上產生重大不利影響，或以任何方式使本協議或其他貸款文件的有效性受到質疑。截至截止日期，不存在此類訴訟、訴訟或訴訟程序。

第五條

肯定和否定的公約

Prologis契諾並同意，只要任何貸款人在本契約下有任何承諾或任何債務仍未償還：

第5.1節信息。Prologis將交付或導致交付給管理代理：

(A)在Prologis的每個會計年度(從截至2020年12月31日的會計年度開始)結束後90天內，儘快提供(I)Prologis及其合併子公司的綜合資產負債表，以及(Ii)如果普通合夥人擔保根據第5.19節普通合夥人及其合併子公司在該會計年度結束時生效，以及該會計年度的相關綜合收益或運營、權益和現金流量表，以比較形式列出上一會計年度的數字，所有這些都是合理詳細的，經審計並附有國家公認的具有行政代理人合理接受地位的註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則和適用的證券法編制；但對於根據第5.1(F)節提供的材料中包含的任何信息，不得單獨要求Prologis提供此類信息，但前述內容不應減損Prologis在其中指定的時間提供上述信息和材料的義務；

(B)在Prologis的每個會計年度(從截至2020年3月31日的會計季度開始)的前三個會計季度的每個會計季度結束後45天內，儘快提供(I)Prologis及其合併子公司和(Ii)如果普通合夥人擔保根據第5.19節普通合夥人及其合併子公司有效，在每個財務季度結束時的合併資產負債表，以及該財務季度和當時結束的財務年度部分的相關綜合收益或經營報表，在每一種情況下，以比較的形式列出截至上一財政年度結束時的資產負債表和上一財政年度相應部分的收入或運營和現金流量表，所有這些都是合理詳細的，經Prologis的一名負責人和普通合夥人(如果適用)認證為公平地反映了公司和普通合夥人的財務狀況、運營結果、股權和現金流量，如果適用，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；但對於根據第5.1(F)節提供的材料中包含的任何信息，不得要求Prologis單獨提供此類信息，但

前述規定不應減損開場白在開場白規定的時間內提供上述信息和材料的義務；

(C)應行政代理的要求，由借款人在正常業務過程中為每個借款人準備的年度未經審計的財務資料；

(D)在提交上文(A)款所述的每一套財務報表的同時，一傢俱有國家公認地位的註冊會計師事務所的意見表明，此類財務報表在所有重要方面都是按照公認會計準則編制的，並在所有重要方面公平地列報了Prologis及其合併子公司、以及普通合夥人及其合併子公司(如適用)截至其日期的綜合財務狀況，以及Prologis及其合併子公司、以及普通合夥人及其合併子公司(如適用)在當時結束的財政年度的綜合經營業績；

(E)在交付上文(A)和(B)款所述的每一套財務報表的同時，提交一份由Prologis的一名負責官員簽署的填妥的合規證書；

(F)在將任何公司或其代表向任何政府當局提交的所有重要報告或文件(包括由任何公司或其代表向美國證券交易委員會提交的每份10-K表格、10-Q表格和S-8表格的副本)存檔後，立即予以真實、正確和完整的副本；

(G)及時提供行政代理不時合理要求的關於任何公司(以及在公司可獲得的範圍內，任何其他借款人)的業務、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息；

(H)在Prologis收到有關通知後，並在任何情況下，在穆迪評級或S評級有任何變化後5個工作日內，迅速發出有關該等變化的通知；

(I)發生任何違約或違約事件的通知(該通知應具體説明本協議或任何其他貸款文件中已被違反的任何條款)，(Ii)任何ERISA事件，(Iii)已導致或可能導致重大不利影響的任何事項，包括：(X)違反或不履行任何公司的合同義務，或任何違約；(Y)任何公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、訴訟或暫停；(Z)影響任何公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；以及(Iv)任何公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變化(根據第5.1(A)和(B)節提供的財務報表中披露的範圍，包括該財務報表的腳註)；但每份此類通知應附有適用貸款方的一名負責人員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明該借款方已採取和擬採取的行動；和

(J)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供。

根據第5.1(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)公司在其網站上發佈此類文件或在其網站上按附件D所列網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)該等文件以其名義張貼於各貸款方均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由管理代理人贊助)上；但公司應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理人張貼任何該等文件，如有要求，應通過電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版(即軟拷貝)。除此類合規性證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督Prologis對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

Prologis在此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向每個貸款人和主要貸款人提供由普通合夥人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即，不希望

接收有關普通合夥人、Prologis或其各自證券的重要非公開信息(每個均為“公共貸款人”)。Prologis特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，普通合夥人和Prologis應被視為已授權每一貸款方根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於普通合夥人、Prologis或其各自證券的任何重大非公開信息(前提是該等借款人材料構成信息，應被視為9.14節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，Prologis沒有任何義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第5.2節債務的償付。Prologis應並應促使對方公司支付及解除其所有負債(包括税項負債)，除非(A)該等負債正由勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則維持充足的準備金，或(B)未能支付及履行該等負債不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.3節財產的維護；保險。

(A)Prologis應，並應促使對方公司：(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，正常磨損和磨損除外；及(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理預期這樣做會產生重大不利影響。

(B)Prologis應，並應促使對方公司根據合理和審慎的商業慣例維持保險(實施合理和審慎的自我保險)。

第5.4節維持生存。Prologis應，並應促使對方公司：(A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第5.9節允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維護其正常業務開展所必需或所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。Prologis應促使普通合夥人根據其組織管轄範圍內的法律保留、更新和維持其完全有效的合法存在和良好地位，但第5.9節允許的交易除外。

第5.5節遵守法律。Prologis應並應促使其他公司在所有重大方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在以下情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，每家公司應維持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。

第5.6節書籍和記錄。Prologis應，並應促使對方公司保存適當的記錄和賬簿，其中真實和正確的條目足以編制Prologis的財務報表，在所有重要方面與一貫應用的GAAP一致。

第5.7節財產檢查。在合理要求下，在符合第9.14條的規定下，Prologis應允許行政代理(或其關聯方可能由一個或多個貸款人的關聯方陪同)檢查其任何財產，查看報告、檔案和其他記錄，並複製和帶走其副本，並在正常業務期間與其董事、高級管理人員、員工或代表在合理通知下不時與其董事、高級管理人員、員工或代表討論(前提是Prologis或適用的其他公司有機會出席此類討論)。

但除非違約事件已經發生且仍在繼續，且除行政代理及其關聯方的情況外，此類檢查應由適用的貸款方承擔全部費用。

第5.8節金融契約。

(A)綜合槓桿率。Prologis不得允許截至任何財季最後一天的綜合槓桿率超過0.60%至1.0%；但截至緊隨任何不動產或資產或業務組合收購後的連續四個財季的最後一天，只要不超過0.65%至1.0%，該比率即可超過0.60%至1.0%。

(B)固定收費覆蓋率。Prologis不得允許截至任何財政季度最後一天的固定費用覆蓋率低於1.50%至1.0%。

(C)未擔保債務償債覆蓋率。Prologis不得允許截至任何財政季度最後一天的未擔保債務服務覆蓋率低於1.50%至1.0%。

(D)有擔保的債務。Prologis不得允許(I)截至任何財政季度最後一天的公司所有未償還擔保債務總額與(Ii)截至該日期的總資產價值之比(以百分比表示)超過40%。

第5.9節對根本變化的限制。

(A)Prologis不得，也不得允許普通合夥人在任何情況下，在未經多數貸款人事先書面同意的情況下，解散、清算或合併，或與另一人合併或合併，但只要不存在或不會由此導致違約或違約事件，Prologis或普通合夥人可與另一人合併或合併，只要：(I)Prologis或普通合夥人(視情況而定)將是從該合併或合併中繼續或尚存的人；或(Ii)在緊接合並或合併前，Prologis或普通合夥人的董事會或其他同等管治機構(視何者適用而定)以及Prologis或普通合夥人(如適用)的大多數高級管理層在緊接該合併或合併後繼續擔任繼續或尚存人士的董事或高級管理層(如適用)。

(B)未經多數貸款人事先書面同意，借款人(Prologis除外)不得進行任何合併或合併，除非符合以下標準：(I)尚存實體主要從事日本的商業房地產業務，或與借款人在同一司法管轄區內經營；(Ii)Prologis直接或間接擁有該尚存實體50%的股份，Prologis繼續控制該尚存實體；(Iii)如果合併或合併涉及合格借款人，則尚存實體仍有資格成為合格借款人；(Iv)尚存實體承擔其前身在本協議項下的所有義務；以及(V)將批准遞送給管理代理。借款人(Prologis除外)不得清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)、停止業務或在一次或一系列交易中轉讓、租賃、出售、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務或財產，無論是現在擁有的還是以後擁有的

獲得者。本節規定不得視為禁止在正常業務過程中出售或租賃部分不動產資產。

第5.10節業務變更。Prologis不得、也不得允許任何其他公司從事與該等公司於截止日期所經營的那些業務有重大不同的任何重大業務，或與其有重大關聯或附帶的任何業務。

第5.11節一般合夥人身份。普通合夥人應始終保持其房地產投資信託基金的地位。

第5.12節限制付款。如果存在6.1(A)或6.3(A)款規定的違約事件，Prologis不得、也不得允許任何其他公司直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有義務)，但下列情況除外：

(A)任何合併子公司可隨時向任何其他公司支付限制性款項，並僅在其組織文件要求向其股權的其他持有人分配的範圍內，向該等其他股權持有人支付；

(B)任何公司可隨時宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該公司的普通股或其他普通股權益支付；

(C)任何公司可隨時購買、贖回或以其他方式收購其用基本上同時發行其普通股或其他普通股權益的新股所得款項所發行的股權；

(D)Prologis可隨時向普通合夥人支付現金股息和進行其他現金分配，並在其組織文件要求向其他股權持有人進行相應分配的範圍內，向該等其他股權持有人支付現金股息和進行其他現金分配，普通合夥人可隨時將其收益用於向其股權持有人支付現金股息和進行其他現金分配，在每種情況下，總金額不得超過(I)累計運營資金的95%(不包括非現金減值費用、減記、在提交給行政代理的財務報表中報告的Prologis和(Ii)普通合夥人為消除其REIT應納税所得額和/或保持其REIT地位所需支付的限制性付款的金額；和

(E)作為房地產投資信託基金的任何綜合附屬公司可隨時向其股權持有人支付現金股息及作出其他現金分派，在任何情況下，金額合計不得超過(I)該綜合附屬公司的累計“營運資金”(不包括非現金減值費用、撇賬或虧損)的95%及(Ii)該綜合附屬公司為抵銷其REIT應課税收入及/或維持其作為房地產投資信託基金的地位而須支付的限制性付款金額；

(F)任何公司可隨時支付與員工、受託人和董事股票期權計劃或類似員工、受託人和董事激勵安排相關的非現金限制性付款。

第5.13節與關聯公司的交易。Prologis不得，也不得允許任何其他公司與Prologis的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中；但上述限制不適用於：(A)與合併子公司和非合併關聯公司的現有股東的交易；(B)以公平合理的條款進行的交易，其實質上對該公司有利，與該公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中一樣有利；或(Ii)符合北美證券管理人員協會的房地產投資信託政策聲明的要求；(C)根據市場條件的商業空間租賃向該等關聯公司支付款項，或從該關聯公司支付款項，(D)根據符合資格的管理公司提供的條款和條件，根據資產或物業管理協議支付費用；。(E)任何公司與其合併子公司或非合併關聯公司之間的公司間負債和其他投資。

根據本協議以及公司與普通合夥人之間的交易，(F)公司之間以及任何公司與普通合夥人之間的交易，以及(G)本協議允許的其他交易。

第5.14節負質押協議；累贅協議。

(A)Prologis不得，也不得允許任何其他公司授予任何人對任何公司的股權的留置權(允許留置權除外)，如果該公司的未擔保NOI用於計算未擔保債務償還覆蓋率。

(B)Prologis不得，也不得允許任何其他公司與任何其他人訂立任何負質押或其他協議，以禁止任何公司為貸款人的利益向行政代理人授予對任何公司股權的優先留置權，如果該公司的未設押NOI用於計算未擔保債務償債覆蓋率；但現行契約第1013節的規定以及與將任何財產或資產質押給行政代理人有關授予同等和應課税留置權的任何類似要求，不應構成消極質押或違反第5.14(B)節的任何其他協議。

(C)Prologis不得，也不得允許任何其他公司訂立任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件或任何其他證明或規範合併子公司債務的協議或文件除外)，以限制任何合併子公司向任何公司進行限制性付款的能力。

第5.15節合格借款人身份。每個合格的借款人將繼續符合合格借款人的資格。

第5.16節收益的使用。每一借款人應將貸款所得用於一般企業用途，不得違反任何法律(包括1977年美國《反海外腐敗法》、美國財政部外國資產管制辦公室條例和英國《2010年反賄賂法》)或任何貸款文件。

第5.17節等同通行條款。每一貸款方應確保貸款人當事人在貸款單據下的債權在任何時候都至少與其所有無擔保和無從屬債權人的債權並列，但債務人救濟法所偏愛的債權除外。

第5.18節反社會勢力。在日本組織的任何借款人不得(A)屬於第4.1(T)條所述的任何類別；或(B)從事或導致任何第三方從事下列任何行為：(I)提出暴力要求；(Ii)提出超出法律責任的無理要求；(Iii)在任何交易中使用暴力或威脅性言論或行為；(Iv)通過散佈謠言、使用欺詐或武力或阻礙任何貸款人的業務來損害任何貸款人的信任；或(V)從事任何類似上述行為。

第5.19節普通合夥人擔保。如果普通合夥人產生任何截至成交日尚不存在的債務，或擔保任何在成交日未由普通合夥人擔保的債務，則在發生該等債務或該擔保的同時，普通合夥人應訂立普通合夥人擔保，以擔保所有借款人的義務，並且該普通合夥人擔保將一直有效，直至普通合夥人不再對該等債務承擔責任或擔保之時為止。

第六條

默認值

6.1節違約擔保事件。如果下列事件中有一項或多項已經發生並且仍在繼續，則“擔保人違約事件”應當已經發生：

(A)任何擔保人沒有支付(I)任何貸款本金的款額，或(Ii)在貸款到期後五個營業日內，支付任何貸款的利息或根據本協議到期須支付的任何費用，

或(Iii)在到期後五個工作日內，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；

(B)任何擔保人不得遵守或履行第5.7節、第5.8節或第5.12節中適用於該擔保人的任何契諾；或普通合夥人未能履行或遵守第5.19節中的協議；

(C)任何擔保人未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在本6.1節任何其他條款中規定)，並且在以下情況首次發生後持續30天：(I)Prologis的負責人得知該不履行或(Ii)Prologis收到行政代理關於該不履行的通知；但如該故障的性質是可以治癒的，但經合理努力後不能在30天內完全治癒，則只要Prologis在該30天內開始補救並努力進行直至完成，則該30天期限須延長一段合理所需的額外期間(不超過90天)以補救該故障；

(D)任何擔保人在本協議、任何其他貸款文件或與本協議或該協議相關而交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出(或被視為作出)時，在任何要項上均屬不正確或具誤導性，而就作出或被視為不正確的陳述、保證、證明或陳述而言，導致作出(或被視為作出)該陳述或保證不正確的缺陷，在以下情況首次發生後30天內未被消除或治癒：(A)Prologis的負責官員知道該缺陷或(B)行政代理向Prologis發出有關的書面通知；

(E)任何公司在本金總額(包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)超過$150,000,000的追索權債務(根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下的債務及根據互換合約所欠的債務除外)到期時(不論是以預定到期日、規定預付款額、加速付款、要求付款或其他方式)，沒有支付任何款項；

(F)任何公司沒有遵守或履行與任何追索權債務有關或有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與該債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件(任何適用公司的自願行動除外)的發生，而其後果是導致本金總額超過$150,000,000的追索權債務(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)被要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回，或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回，在規定的到期日之前，使這種追索權債務失效或贖回，或使該種追索權債務成為應付債務或索要其現金抵押品；

(G)在構成追索權債務的任何掉期合約下，由於(I)在該掉期合約下發生任何失責事件，而擔保人是失責一方(在該掉期合約中界定)，或(Ii)在該掉期合約下發生任何終止事件(按如此界定)，而擔保人是受影響一方(如該定義所界定)，而在任何一種情況下，該公司因該等事件而欠下的掉期終止價值超過$150,000,000，而該款額在到期時不獲支付；

(H)Prologis或普通合夥人機構或普通合夥人機構或同意根據任何債務人救濟法提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復者或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或擱置的情況下持續60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與Prologis或普通合夥人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經Prologis或普通合夥人同意而提起，並在60個日曆日內不被駁回或擱置，或在任何此類訴訟中登記濟助令；

(I)(I)Prologis或普通合夥人變得無力(Shiharai Funou)或書面承認其無力(Shiharai Teishi)或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似程序針對Prologis或普通合夥人的全部或任何實質性部分發出或徵收，且在其發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；

(J)任何擔保人敗訴(I)支付總額超過$150,000,000的款項的最終判決或命令(在保險人不對承保範圍有爭議的範圍內不在保險範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項非金錢的最終判決已經或可以合理地預期會

單獨或合計產生實質性不利影響，在任何一種情況下，(X)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(Y)由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決的連續十天期間不生效；

(K)(I)控制權發生變更或(Ii)Prologis將直接或間接停止擁有任何借款人的股權，除非該借款人的所有貸款已全部付清；

(L)(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致任何公司根據ERISA第四章對該養老金計劃、該多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過5,000,000美元的責任，或(2)Prologis或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款，總金額超過5,000,000美元；

(M)任何擔保人的資產在任何時候構成“計劃資產”，如第29 C.F.R.第2510.3-101(A)(1)節所界定，並經《國際破產保險法》第3(42)節修改；或

(N)任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全清償所有義務以外的任何理由，不再完全有效和有效(除非這種停止不會影響任何擔保人的義務或任何貸款人在任何實質性方面的權利和補救辦法)；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定。

第6.2節權利和救濟。一旦發生6.1(H)或(I)節所述的任何擔保人違約事件，承諾應立即終止，貸款的任何未付本金、貸款的任何應計利息以及本條款項下的任何應計費用和其他債務應自動立即到期和應付，並應不時產生所有額外利息，而無需提交、要求或抗議或其他任何形式的要求(包括估值和評估、勤勉、提示、要求或加速的意向通知和加速通知)，所有這些均由貸款各方在此明確放棄；一旦發生任何其他擔保人違約事件，在任何其他擔保人違約事件持續期間，行政代理人在與貸款人協商後，可(並應多數貸款人的要求)向貸款當事人發出書面通知，除行使行政代理人和貸款人以法律或衡平法或根據任何其他貸款文件所允許的所有權利和補救辦法外，還可宣佈承諾終止，和/或宣佈貸款的未付本金、貸款的任何應計和未付利息以及本合同項下的任何應計費用和其他義務即告終止。立即到期和應付，以及不時產生的所有額外利息，而無需(除非貸款文件中另有規定)提交、要求或拒付或任何其他要求(包括估值和評估、勤勉、提示、要求或加速的意向通知和加速通知)，所有這些均由貸款各方明確放棄。

第6.3節借款人違約事件。如果下列事件中的一個或多個已經發生並且仍在繼續，則對於任何借款人而言，“借款人違約事件”應當已經發生：

(A)該借款人未能(I)在任何貸款的本金金額到期後五個工作日內，或(Ii)在貸款本金到期後的五個工作日內，或(Iii)在貸款到期後的五個工作日內，根據本協議或任何其他貸款文件，支付任何貸款的本金金額；或(Iii)在到期後的五個工作日內，支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；

(B)該借款人不應遵守或履行適用於該借款人的第5.9(B)節和第5.15節的任何約定；

(C)借款人未能履行或遵守借款人在其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在本第6.3節的任何其他條款中規定)，並且在以下情況首次發生後持續30天：(I)借款人的一名負責人瞭解到該不履行情況，或(Ii)該借款人收到行政代理關於該不履行的通知；但如果該故障的性質是可以治癒的，但經合理努力不能在30天內完全治癒，則該30天期限應延長一段額外的時間(不超過90天的額外時間

日)，只要借款人在該30天內開始進行補救，並努力進行補救直至完成，即為補救該違約所合理需要的；

(D)借款人在本協議、任何其他貸款文件或與本協議或相關文件相關交付的任何文件中作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，應證明在作出(或被視為作出)時在任何重要方面是不正確的，並且對於在作出或被視為不正確時該借款人並不知道的該等陳述、保證、證明或陳述，在行政代理向該借款人發出書面通知後30天內，導致該陳述或保證不正確的缺陷未被消除或糾正；

(E)借款人應啟動自願案件或其他程序，以根據任何國內或國外破產、破產或合併的規定，對其或其全部或任何重要部分的收入和資產進行清盤、解散、清算、管理或重組，或任命一名清盤人、接管人、管理人、管理人、受託人或類似的高級人員(除非這種清盤、解散、清算、管理、重組或任命是與有償付能力的重建或合併有關的)。破產管理法或現在或今後生效的類似法律(包括根據日本法律，與啟動破產程序(Hasan Tutsuzuki)、啟動民事恢復程序(Minji Sisei Tutsuzuki)、開始公司重組程序(Kaisha Kosei Tutsuzuki)或開始特別清算(Tokubetsu Seisan)有關的任何公司訴訟或程序；但在下列情況下，上述任何情況均不應被視為違約事件：(I)在任何此類事件發生後45個工作日內，滿足合格借款人定義(且不會導致本第6.3(E)節規定的類似違約)的子公司取代該借款人，或(Ii)該借款人的所有債務已得到全額償付，且該借款人已被除名為貸款方；

(F)須對該借款人提起非自願案件或其他法律程序，以根據現時或以後有效的任何本地或外國破產、無力償債、接管或類似的法律(包括上文第6.3(E)節所載的日本法律)，將該公司或其全部或任何重要部分的收入及資產清盤、解散、清盤、管理或重組，或委任清盤人、接管人、管理人、行政接管人、保管人、受託人或類似的高級人員，而該非自願案件或其他法律程序須在一段期間內不被駁回及不被擱置，直至以下日期為止：(A)展開該法律程序的30天后，或(如較早，則為該法律程序的公告日期)，及(B)已就該訴訟、法律程序或委任所關乎的事宜作出展開法律程序的判決(或保全令)；但在下列情況下，上述任何情況均不被視為違約事件：(I)在任何此類事件發生後45個工作日內，(I)滿足合格借款人定義(且不會導致本第6.3(F)節規定的類似違約)的子公司取代該借款人，或(Ii)該借款人的所有債務已得到全額償付，且該借款人已被除名為貸款方；

(G)該借款人在任何時間因任何理由尋求撤銷其根據任何貸款文件所承擔的義務；或

(H)借款人的任何資產應構成“計劃資產”(按《國際破產保護條例》第3(42)節修改的《美國聯邦判例彙編》第29編第25 10.3-101節的定義)；但在借款人的任何資產構成“計劃資產”之日起45個工作日內，(I)滿足合格借款人定義的子公司取代該借款人(且不會導致本條6.3(H)項下的類似違約)，或(Ii)該借款人的所有債務已全額清償，且該借款人已被除名為貸款方。

第6.4節借款人違約時的權利和救濟。在第6.3(E)或(F)條所述的任何借款人就任何借款人發生違約事件時，(I)向該違約借款人作出的貸款的未付本金款額及任何應累算利息，以及該違約借款人根據本條例而應承擔的任何應累算費用及其他義務，即自動成為該違約借款人的到期款項及應付款項，並須不時累算所有額外利息，而無須出示、要求或拒付或其他任何種類的規定(包括估值及評估、努力、提示、要求或加速的意向通知及加速通知)，違約借款人在此明確放棄所有這些債務，以及(Ii)行政代理人有權根據擔保立即提出索賠，並要求擔保人支付上文第(I)款規定的金額(雙方同意，擔保人的義務是主要的，可對每一擔保人及其各自的繼承人和受讓人強制執行，而無需行政代理人或任何貸款人對違約借款人提起任何類型或性質的訴訟或訴訟)；在任何其他借款人違約事件發生和持續期間，行政代理在與貸款人協商後，可(並應要求)

多數貸款人應)向該違約借款人和每一擔保人發出書面通知，除行使該違約借款人所屬的法律或衡平法或任何其他貸款文件所允許的所有權利和補救措施外，(X)聲明向該違約借款人發放的貸款的未付本金和任何應計及未付利息，以及該違約借款人在本協議項下的任何應計費用和其他債務，應立即到期並支付，連同其不時產生的所有額外利息，未(除非該違約借款人為一方的貸款文件中另有規定)提交、要求或抗議或其他任何形式的要求(包括估值和評估、勤勉、提示、要求或加速的意向通知以及加速通知)，所有這些均由該違約借款人明確放棄，並且(Y)立即根據擔保提出索賠，並要求付款，以上第(X)款所述金額的擔保人(雙方同意，擔保人的義務是主要的，可對擔保人及其各自的繼承人和受讓人強制執行，而無需行政代理或任何貸款人對違約借款人提起任何種類或性質的訴訟或訴訟)。

第6.5節權利的執行和救濟。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理和貸款人均同意，根據本協議或在法律或衡平法上授予行政代理或貸款人的任何權利和補救措施的任何行使或執行，應由行政代理代表行政代理和/或貸款人開始和維持。行政代理應根據多數貸款人的指示，在法律、衡平法或任何貸款文件下行使任何補救措施，或者，如果多數貸款人無法達成協議，則在違約事件發生後，行政代理可尋求其可能確定的權利和補救措施。

第6.6節違約通知。行政代理人應應多數貸款人的要求，及時將違約或違約事件通知貸款方，並應立即通知所有貸款人。除非行政代理人已收到貸款人、借款人或擔保人關於本協議或其他描述該事件或條件的貸款文件的書面通知，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件(貸款本金或利息未付除外)的發生。如果行政代理收到違約或違約事件發生的通知，明確指出該通知是違約通知或違約事件，或者行政代理向任何借款人或擔保人發送違約通知或違約事件，行政代理應立即向每個貸款人發出通知。

第6.7節與信用證有關的訴訟。(A)如在任何時間及不時根據本條例簽發任何信用證(不論該信用證是以誰的名義簽發)，而擔保人失責事件已發生且仍在繼續，則在該事件發生時及繼續期間，行政代理人在與貸款人磋商後，並在多數貸款人的要求下，不論是行政代理人採取本條所述的任何行動或其他行動，均可向每名獲簽發信用證的借款人提出要求，在提出該要求後(但在任何情況下，不得在該要求提出後的十天內)，每一借款人應立即向行政代理交付資金，以作為該信用證所產生的所有債務的抵押品，並在同一天將資金存放在該要求中指定的行政代理辦公室，存入一個特別現金抵押品賬户(“信用證抵押品賬户”)，該特別現金抵押品賬户將以行政代理人的名義(代表貸款人)並在行政代理人指定的地點由行政代理人單獨管轄和控制。等同於為借款人開立的信用證項下使用的信用證金額。如在任何時間及不時為任何借款人開立任何信用證，而借款人對該借款人的違約事件已發生且仍在繼續，則在該事件發生及持續期間，行政代理人在與貸款人磋商後，可應多數貸款人的要求，不論是行政代理人採取本條所述的任何行動或其他行動，向已獲簽發信用證的該違約借款人提出要求，並立即提出要求(但無論如何須在提出要求後10天內)，該違約借款人應在同一天向行政代理人提交一筆資金，作為該信用證所產生的所有債務的抵押品，由行政代理人代表貸款人在該要求書中指定的行政代理人辦事處存放在信用證抵押品賬户中，該金額相當於該違約借款人在該信用證項下所使用的信用證金額。此外，如果任何信用證已在本合同項下開具(無論是以誰的名義開具)，而貸款人此時是違約貸款人，借款人應在行政代理人發出書面通知後的一個工作日內交付行政代理人，代表貸款人持有該信用證所產生的所有債務作為抵押品，同日將資金存放在該要求中指定的行政代理人辦公室，以存入信用證抵押品賬户，相當於該違約貸款人的比例份額(在執行第9.15(D)節和違約貸款人提供的或根據第9.15(B)節保留的任何現金抵押品之後)的金額，即為借款人開立的信用證項下的信用證使用額。如果借款人是

由於貸款人是違約貸款人而根據第6.7條被要求提供一定數量的現金抵押品的，此類現金抵押品應被釋放，並應不時迅速返還給該借款人，只要存款金額超過違約貸款人在信用證使用中的比例，或者如果該貸款人不再是違約貸款人。信用證抵押品賬户的利息應按最優惠利率計算。

(A)每一借款人特此質押、轉讓和授予作為行政代理的行政代理，以維護其利益和貸款人的應課税利，對下列抵押品(“信用證抵押品”)享有留置權和擔保權益：

(I)信用證抵押品賬户、存入其中的借款人的所有現金，以及不時代表或證明該信用證抵押品賬户的所有證書和票據(如有的話)；

(Ii)此後不時交付或以其他方式為借款人或代表借款人而持有的所有票據、存款證及其他票據，以取代或就該借款人當時的任何或全部現有信用證抵押品而持有；

(Iii)就借款人當時的任何或所有現有信用證抵押品而不時收取、應收或以其他方式分發的所有利息、股息、現金、票據及其他財產；但如並無失責事件發生且仍在持續，則就該信用證抵押品而收取的任何利息、股息或其他收益須按月分發予借款人；及

(4)在上述條款未涵蓋的範圍內，上述任何或全部信用證抵押品的所有收益。

在此授予的留置權和擔保權益保證了借款人現在或今後在本協議下和任何其他貸款文件下的所有債務的償付。

(B)每名借款人為貸款人的應課税額利益授權行政代理，在借款人的資金存入信用證抵押品賬户後，不時將借款人當時在信用證抵押品賬户中持有的資金用於支付借款人就為借款人開立的信用證而到期並應支付的任何金額，金額由行政代理選擇。

(C)除非第6.7(A)和(H)節另有規定，否則借款人或代表借款人或通過借款人索賠或行事的任何人無權提取信用證抵押品賬户中持有的任何資金。

(D)每個借款人同意，其不會(I)出售或以其他方式處置該借款人的信用證抵押品中的任何權益，或(Ii)在該借款人的任何信用證抵押品或與該借款人的任何信用證抵押品有關的任何留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔上設立或允許存在任何留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔，但本條第6.7條所設定的擔保權益除外。

(E)如任何失責事件已發生並仍在繼續：

(I)對於任何擔保人違約事件，除非法律另有規定，行政代理可自行決定不通知貸款各方，並可隨時將任何借款人的全部或任何部分信用證抵押品抵押、抵銷或以其他方式使用：(X)以前從為該借款人的賬户開立的信用證上提取的尚未得到適用借款人償還的金額；及(Y)該借款人在其定義第(Ii)款中所述的、當時到期並應支付的任何信用證用途。對當時到期和應付的任何其他未償債務，按行政代理選擇的順序進行。對於與任何借款人有關的任何借款人違約事件，行政代理可在不通知貸款各方的情況下自行決定，除非法律另有規定，並可隨時以下列方式運用該借款人的全部或任何部分信用證抵押品：(X)以前從為該借款人的賬户開立的信用證上提取的尚未得到該借款人償還的金額；以及(Y)該借款人在其定義第(Ii)款所述的任何信用證使用的情況下，該借款人當時到期並應支付的任何信用證，以及第二，對該借款人當時到期的任何其他未償債務

按行政代理選擇的順序支付。第6.7節規定的行政代理的權利是任何貸款人可能擁有的任何權利和補救措施之外的權利。

(2)行政代理人除享有本協議規定的或以其他方式獲得的其他權利和救濟外，還可自行決定就信用證抵押品賬户行使當時在紐約州生效的《統一商法》規定的擔保當事人違約時享有的所有權利和救濟。

(F)如果信用證抵押品得到的待遇實質上等於行政代理人給予其自身財產的待遇，則行政代理人應被視為在保管和保全信用證抵押品方面採取了合理的謹慎態度，但有一項理解是，如果採取這種處理方式，行政代理人不應對此承擔任何責任或責任。

(G)在所有違約事件以書面形式得到糾正或免除後，任何借款人在信用證抵押品賬户中剩餘的所有金額應立即退還給借款人，如果信用證在到期日之後到期，則在退還任何此類信用證時，應立即將可歸因於該信用證的任何金額退還給適用的借款人。如果沒有這種補救辦法或書面豁免，任何借款人在信用證抵押品賬户中持有的資金的任何盈餘，在到期日期後全額支付該借款人在本合同和任何其他貸款文件項下的所有債務後剩餘的，應支付給該借款人或任何合法有權獲得這種盈餘的人。

第6.8節違約後收益的分配。儘管本合同中有任何相反的規定，但在符合本合同第9.15節的規定的情況下，在違約事件發生後及之後，只要管理代理收到收益，此類收益將根據貸款的未付本金按比例分配給貸款人(根據第9.4節授予的任何參與生效)。

第七條

行政代理

第7.1節指定和授權。每一貸款人不可撤銷地指定並授權行政代理代表其作為代理人採取行動，並行使本協議和其他貸款文件根據本協議或本協議條款授予行政代理的權力，以及所有合理附帶的權力。除本合同第7.8、7.9和7.10節所述外，本第七條的規定僅用於行政代理和貸款人的利益，任何貸款方無權依賴或執行本條款的任何規定。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為承擔了對貸款方的任何義務、代理或信託關係。

第7.2節機構和附屬公司。三井住友銀行在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，可以行使或不行使同樣的權利和權力，就像它不是行政代理一樣，而三井住友銀行及其每一家關聯公司可以接受貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司的存款，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括三井住友銀行以其個人身份。

第7.3節行政代理的訴訟。行政代理在本協議項下的義務僅限於本協議明文規定的義務。在不限制前述一般性的情況下，除第六條明確規定外，行政代理人不應被要求對任何違約或違約事件採取任何行動。行政代理人的職責應為行政性質。根據第7.1、7.5和7.6節的規定，行政代理管理貸款的方式應與其管理自身貸款的方式相同。

第7.4節與專家進行諮詢。另一方面，在行政代理與貸款人之間，行政代理可與其選定的法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立公共會計師和其他專家進行協商，對於其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動不負責任。

第7.5節行政代理的責任。就行政代理與貸款人之間而言，行政代理或其任何關聯公司或其任何董事、高級人員、代理人或僱員均不對其在以下情況下采取或不採取的任何行動承擔責任：(I)經同意或在

在多數貸款人的要求下，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。在行政代理人與貸款人之間，行政代理人及其任何董事、高級人員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(I)與本協議或本協議項下任何借款有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)貸款方履行或遵守任何契諾或協議；(Iii)滿足第三條規定的任何條件，但收到要求交付給行政代理的物品除外，或(Iv)本協議、其他貸款文件或與本協議相關的任何其他文書或書面材料的有效性、有效性或真實性。在行政代理與貸款人之間，行政代理不應因依賴任何通知、同意、證書、對賬單或其他書面形式(可以是銀行電匯、電傳或類似的書面形式)而採取行動而承擔任何責任，這些書面形式可能是真實的或由適當的一方或多方簽署。

第7.6節賠償。每一貸款人應根據其承諾，按比例賠償行政代理人及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員(在貸款方未報銷的範圍內)因其在本協議項下作為行政代理人的職責、其他貸款文件或在本協議項下采取或不採取的任何行動而可能遭受或招致的任何費用、開支(包括合理且有文件記錄的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任(因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的除外)。行政代理在收到貸款人按照第7.6條規定支付的賠償金(S)後，應向任何貸款方或與該賠償有關的任何其他責任方收回任何金額，行政代理應根據各貸款人此前支付的實際金額，按比例償還先前付款的貸款人(S)。行政代理應在收到貸款方或對此負有責任的其他方的資金後兩個工作日內，向有權獲得償還的貸款方償還。

第7.7節信貸決定。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取任何行動時作出自己的信貸決定。

第7.8節繼任者代理。行政代理可以通過向貸款人和貸款方發出通知隨時辭職，如果行政代理的承諾(沒有參與者)減少到低於任何其他貸款人的承諾，則行政代理應辭職。在任何此類辭職後，多數貸款人有權指定一名繼任行政代理，繼任行政代理應經貸款人的批准，如果沒有發生且仍在繼續的擔保人違約事件，則須經Prologis批准，在這兩種情況下，批准不得無理扣留或拖延。如果沒有繼任行政代理人經多數貸款人如此指定，並經Prologis和主要貸款人批准，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，則卸任行政代理人可代表貸款人指定一名繼任行政代理人，該行政代理人應擔任行政代理人，直至多數貸款人指定行政代理人為止。多數貸款人或即將退休的行政代理人根據前一句話指定的任何繼任行政代理人應經前面的貸款人批准，並在沒有擔保人違約事件發生且仍在繼續的情況下，經Prologis批准，該批准(在任何一種情況下)均不得無理扣留或拖延。繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利和義務，而卸任行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭職後，其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條的規定。對於所有貸款人認定的嚴重疏忽或故意不當行為(行政代理以貸款人身份確定的除外)，或者如果行政代理成為違約貸款人(由除行政代理以外的大多數貸款人以貸款人身份和序言確定的)，行政代理可隨時通過向行政代理和序言發出至少30個工作日的事先書面通知而被免職。辭職或免職應在繼任行政代理機構根據本第7.8節的規定接受任命後生效。

第7.9節反對和批准。行政代理向貸款人發出的要求貸款人的決定、同意、批准或不批准的所有通信(I)應以書面通知的形式發給每一貸款人，(Ii)應附有關於該項決定的事項或項目的説明，

請求批准、同意或不批准，或應在可檢查該事項或項目的情況下通知每一貸款人，或應以其他方式描述待解決的事項或問題，(Iii)如貸款人提出合理要求且以前未向該貸款人提供的範圍，應包括借款人或任何擔保人就待解決的事項或問題向行政代理提供的所有口頭信息的書面材料和摘要；(Iv)應包括行政代理就此建議的行動方案或決定，以及(V)應在大寫字母中包括下列條款：“未能在貸款人答覆期限內對本通知作出答覆，應視為同意本通知中提出的建議”。每一貸款人應在收到行政代理的要求後十個工作日內(“貸款人答覆期”)迅速作出答覆。除非貸款人在貸款人答覆期限內向行政代理髮出書面通知，表示其反對行政代理的建議或決定(並附上反對理由的書面解釋)，否則該貸款人應被視為已批准或同意該建議或決定。對於需要多數貸款人或所有貸款人批准的決定，行政代理應向所有貸款人提交其批准或同意該建議或決定的建議或決定，並在收到所需的批准或同意(或視為批准或同意，視情況而定)後，應遵循多數貸款人或所有貸款人的行動或決定(每個未作出迴應的貸款人應被視為已同意該建議的行動過程)。

第7.10節配合《資產清算計劃》修訂。作為TMK合格借款人的每個合格借款人(“TMK合格借款人”)可能會不時被要求修改其資產清算計劃，因為(I)其根據本協議或不受本協議禁止採取的某些行動，(Ii)其在本協議下的合格借款人身份，或(Iii)該TMK合格借款人將採取的與該TMK合格借款人將獲得的任何債務相關的某些行動，前提是此類債務不違反本協議(“TMK允許的債務”)。行政代理和每一貸款人承認前述規定，並在此同意對每個符合TMK條件的借款人的資產清算計劃進行任何修訂，該等修訂是由於(I)該TMK根據本協議或不受本協議禁止而採取的相應行動，(Ii)其在本協議下作為合格借款人的地位，或(Iii)該符合TMK條件的借款人根據TMK允許的債務採取的行動，除非任何此類修訂對本協議項下任何該等貸款人的權利和/或補救產生重大不利影響。行政代理及各貸款人應合理地配合任何符合TMK資格的借款人修訂其資產清算計劃，費用由符合TMK資格的借款人自行承擔，並及時向任何符合TMK資格的借款人提供該等符合TMK資格的借款人可能合理要求或適用的日本政府當局所要求的籤立同意書、通知確認或其他文件，以如此修訂其資產清算計劃。為進一步説明上述情況，各貸款人應在符合TMK資格的借款人根據第2.17條被添加為合格借款人後的五個工作日內，以附件C的形式簽署《關於修訂資產清算計劃的事先同意書》的正本並將其交付給行政代理，貸款人特此授權行政代理填寫一份或多份此類同意書，並在任何符合TMK資格的借款人根據本條款第7.10條要求修改其資產清算計劃的情況下交付該等同意書，但該同意書中描述的任何行為不得違反本協議。在期限內行政代理提出要求後十天內，每一貸款人應立即簽署並交付為第7.10節所述目的而提出的要求和必要的附加協議。儘管如上所述，如《TMK法》第151條第3款第1項所述，此類修訂無關緊要，或者如果此類修訂屬於日本《資產清算法執行條例》(2000年第128號首相令)第79條第2款第2項的規定，則無需行政代理或任何貸款人的同意。

第八條

環境的變化

第8.1節確定利率不足或不公平的依據。

8.1.1如果在任何利息期的第一天或之前日元LIBORTIBOR借款，行政代理真誠地確定相關市場在該利息期內不提供日元存款(適用金額)，行政代理應立即就此向Prologis和貸款人發出通知，在行政代理通知Prologis和貸款人導致暫停的情況不再存在之前，貸款人有義務日元LIBOR暫停發放倫敦銀行同業拆借利率貸款。在這種情況下，除非適用的借款人在第二個營業日之前或之前通知行政代理，但不包括日元LIBOR借入Tibor的借款通知

如果先前已被告知選擇在該日期不借款，則此類借款應改為基本利率借款(除非任何貸款人先前已通知行政代理和借款人它無法發放基本利率貸款，並且該通知尚未撤回，在這種情況下，行政代理應在與適用的借款人和該貸款人協商後真誠地確定適當的利率)。

如果在任何時候，貸款人有義務作出日元LIBOR根據第8.1.1節的條款，Tibor貸款應暫停。對於先前已通知行政代理和借款人其無法發放未撤回通知的基本利率貸款的任何貸款人，Prologis有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，(X)促使行政代理合理接受的銀行提出以相當於該貸款人未償還貸款的金額購買該貸款人的承諾，併成為本條款下的貸款人，或獲得一個或多個現有貸款人的同意，以該金額提出購買該貸款人的承諾，在此要求貸款人接受或(Y)全額償還當時貸款人的所有未償還貸款，以及利息和所有其他到期金額，一旦發生這種情況，貸款人的承諾應被視為根據第2.9(D)條被取消。

(A)沒有足夠和合理的手段來確定日元LIBOR適用於貸款的任何請求的利息期限，包括但不限於，因為日元LIBOR目前無法獲得或公佈Tibor篩選率，這種情況不太可能是暫時的；或

(B)遺產管理人日元LIBORTibor篩選率或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明之後的特定日期日元LIBORTibor或日元LIBORTibor篩選利率不再可用，或不再用於確定借款中的貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)，或

(C)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代日元LIBOR蒂博爾

然後，在行政代理作出該決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和序言可合理迅速地修改本協議，以取代日元LIBORTIBOR採用替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)，並適當考慮以適用貨幣為該替代基準的類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(任何該等建議利率，“後續利率”)，以及任何符合(定義如下)的建議後續利率，任何該等修訂將於下午5：00起生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個營業日，應已將該修訂建議張貼給所有貸款人和序言，除非在此之前，由多數貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等多數貸款人不接受該等修訂。該後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人與Prologis協商後合理確定。

如果沒有確定後續利率，並且存在上述(A)款下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，管理代理將立即通知Prologis和每個貸款人。此後，貸款人有義務作出或維持日元LIBORTibor貸款應暫停，(以受影響的程度為限日元LIBORTibor貸款或利息期)。在收到該通知後，適用的借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續借用的請求日元LIBORTibor貸款

否則，將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款借款請求，借款金額為該請求中指定的金額。

儘管本協議另有規定，任何對後繼率的定義均應規定，就本協議而言，後繼率在任何情況下均不得低於零。

如上所用：

“符合後續利率的變化”是指，對於任何建議的後續利率，管理代理酌情決定利率的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他適當的行政事項，以反映該後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該後續利率的市場慣例，則按照行政代理與Prologis協商後確定的其他管理方式)。

第8.2節違法。如果在本協議日期或之後，任何可適用的法律、規則或條例被採納，或任何適用的法律、規則或條例的任何改變，或任何負責解釋或管理該等法律、規則或條例的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其貸款辦公室)遵守在任何該等當局、中央銀行或類似機構結束日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其貸款辦公室)(X)作出下列行為即屬違法，維持或資助其日元LIBOR貸款或倫敦銀行間同業拆借利率貸款，或(Y)參與由前置貸款人簽發的任何信用證，或就前置貸款人而言，簽發信用證，行政代理應立即將此事通知其他貸款人和貸款方，在該貸款人通知貸款當事人和行政代理導致暫停的情況不再存在之前，在上文(X)款描述的情況下，該貸款人有義務提供日元LIBOR貸款或Tibor貸款，或在上文(Y)款描述的事件的情況下，參與由前置貸款人開立的任何信用證，或就前置貸款人而言，開立任何信用證的行為將被暫停。對於日元LIBOR貸款或Tibor貸款，在根據本節向行政代理髮出任何通知之前，貸款人應指定一個不同的貸款辦公室，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且該貸款人判斷不會在其他方面對該貸款人不利。如果該貸款人決定其不得合法地繼續維持和資助其任何未償還的日元LIBOR貸款或Tibor貸款直至到期，並應在該通知中指明，適用的借款人應被視為已遞交利率選擇通知，自該日期起，該日元LIBOR貸款或Tibor貸款應從該貸款人轉換為基本利率貸款(不支付該借款人根據本條款第2.11節有義務就依據本條款8.2轉換的貸款支付的任何金額)，本金相同(利息和本金應與其他貸款人的相關日元LIBOR貸款或Tibor貸款同時支付)，該貸款人應提供基本利率貸款(除非該貸款人先前已通知行政代理和借款人它無法發放基本利率貸款，在這種情況下，行政代理應在與借款人和該貸款人協商後真誠地確定此類貸款的適當利率)。

如果任何貸款人在任何時候發放、維持或資助其日元LIBOR貸款或Tibor貸款是違法的，Prologis應有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，(X)促使行政代理合理接受的銀行提出以相當於該貸款人未償還貸款的金額購買該貸款人的承諾，連同其應計和未付利息，併成為本條款項下的貸款人，或獲得一個或多個現有貸款人的同意，以該金額購買該貸款人的承諾，該提議在此要求該貸款人接受，或(Y)全額償還該貸款人當時未償還的所有貸款，連同其到期利息和本合同項下到期的任何費用，一旦發生這種情況，該貸款人的承諾應被視為根據第2.9(D)條被取消。

第8.3節增加了成本，減少了回報。

(A)如法律上的任何更改對任何貸款人(或其放款辦事處)的資產、在任何貸款人(或其放款辦事處)的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金(包括由日本中央銀行施加的任何該等規定)、特別存款、保險評估或類似的規定，或對任何貸款人(或其放款辦事處)或銀行間市場施加任何其他在性質、程度或後果上較在生效日期影響該貸款人的日元LIBOR貸款或Tibor貸款、其票據或其作出日元LIBOR貸款或Tibor貸款的義務更為繁重的其他條件，而上述任何一種情況的結果是增加了該貸款人(或其貸款辦公室)製作或維護任何

日元LIBOR貸款或Tibor貸款，或減少該貸款人(或其貸款辦公室)根據本協議或其附註就該等日元LIBOR貸款或Tibor貸款而收到或應收的任何款項的金額，減去該貸款人認為是實質性的金額，然後，在符合第8.4節(對所涉事項進行控制)的規定下，在該貸款人提出要求後15天內(向行政代理複印件)，每名借款人應向該貸款人支付可歸因於向該借款人發放的日元LIBOR貸款或Tibor貸款的一筆或多筆額外金額(基於該貸款人根據本協議合理地將其分配給該貸款人發放的日元LIBOR貸款或Tibor貸款)，以補償該貸款人增加或減少的成本，只要該貸款人在類似情況下一般將該等額外金額強加給該貸款人的其他借款人。

(B)如任何貸款人已合理地裁定任何法律上的更改已經或將會導致該貸款人(或其貸款人母公司)的資本回報率因該貸款人根據本協議承擔的義務而降低至低於該貸款人(或其貸款人母公司)若非因該項法律更改本可達致的水平，而該款額為該貸款人合理地認為是具關鍵性的，則在該貸款人提出要求後15天內(須將該款額的副本送交行政代理人)，每名借款人應向貸款人支付可歸因於向借款人發放的日元LIBOR貸款或Tibor貸款的一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人(或其貸款人母公司)在類似情況下一般向該貸款人的其他借款人強加的額外金額。

(C)每一貸款人應立即通知Prologis和行政代理其所知道的在本合同日期後發生的任何事件，該事件將使該貸款人有權根據本節獲得賠償，並將指定不同的貸款辦公室，如果該指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償金額，並且根據該貸款人的合理判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。如果貸方未能在該事件發生的月份結束後90天內將任何此類事件通知Prologis，則適用的借款人和擔保人對該貸方因該事件而產生的本節所述任何金額的責任應僅限於該貸方實際通知Prologis該事件發生日期之前(但不包括)第90天之後發生的期間。任何貸款人根據本節要求賠償，並根據本條款合理詳細地計算應向其支付的一筆或多筆額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(D)如果在任何時候，任何貸款人根據第8.3條被拖欠款項，Prologis有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，(X)促使行政代理合理接受的銀行提出以相當於該貸款人未償還貸款的金額購買該貸款人的承諾，併成為本協議項下的貸款人，或獲得一個或多個現有貸款人的同意，提出以該金額購買該貸款人的承諾，據此要求該貸款人接受，或(Y)全額償還該貸款人當時未償還的所有貸款，連同利息和應付的所有其他金額，一旦發生這種情況，該貸款人的承諾應被視為根據第2.9(D)條被取消。

第8.4節税項。

(A)任何貸款方根據本合同或任何其他貸款文件向任何貸款人或行政代理人支付的任何款項或為其賬户支付的任何款項，應免税、不扣除或扣繳税款，不包括：(W)就每個貸款人和行政代理人而言，由該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)組織的司法管轄區(或其任何政治分區)根據其主要辦事處或(如屬貸款人)其貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)向其徵收或以其總收入(不論面額)徵收的税款，以及向其徵收的專營税，該公司以其他方式經營業務，並因該貸款人或行政代理人目前或以前與上述其他司法管轄區或美國有聯繫而須繳交該等税款或任何其他司法管轄區(或其任何政治分區)的税款；(X)就任何貸款人或行政代理人的付款或為其賬户而徵收的預扣税款，而該貸款人或行政代理人並非根據日本所得税法在日本設有常設機構；(Y)因任何貸款人或行政代理人未能遵守第8.4(F)、(G)、(H)或(I)條的規定而須繳交的税款；及(Z)根據FATCA徵收的任何税項(所有此等不包括的税項、“不包括的税項”，以及對本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何付款所徵收的所有此等非排除項税項，以下稱為“非排除項税項”)。如果法律要求貸款方從根據本合同或根據任何票據或信用證支付的任何款項中扣除任何非排除税，或就該金額扣除任何票據或信用證項下的任何款項，(I)應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除所有必要的扣除(包括適用於根據本第8.4條應支付的額外金額)後，貸款人、牽頭貸款人或行政代理(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)貸款方應進行此類扣除，(3)貸款方應按照適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除的全部金額，並且

(4)借款方應按第9.1節所述地址，向行政代理提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本。

(B)此外，每個借款人同意支付任何現在或未來的印花税或單據税以及任何其他消費税或財產税，或因根據本協議或根據借款人開具的任何票據或為借款人的賬户開具的任何信用證所支付的任何款項，或因籤立或交付或與本協議有關的任何借款人開具的任何票據或為借款人賬户開立的任何信用證而產生的費用或類似的徵費(下稱“其他税”)。

(C)如果未在結算日徵收的非排除税被徵收，或在結算日徵收的非排除税增加，則適用的貸款人應在收到通知後的合理時間內以書面形式將該事件通知行政代理和貸款當事人。如果該貸款人未能在該事件發生的當月結束後90天內將任何此類事件通知貸款方，則該貸款方對該事件導致貸款人產生的該等額外非排除税項(包括根據第8.4(A)(I)條支付一整筆款項)的責任應僅限於在該事件發生後90天內發生的該等非排除税項^這是在該貸款人實際通知貸款當事人發生該事件的日期前一天，但不包括該日期。

(D)每個借款人同意賠償貸款人、主要貸款人或行政代理(視具體情況而定)支付的、借款人根據本第8.4條負有責任的非排除税或其他税項的全部金額(包括任何司法管轄區對根據本第8.4條應支付的金額徵收或聲稱的任何非排除税或其他税)，並且只要該貸款人、主要貸款人或行政代理已迅速支付任何該等非排除税或其他税，則賠償由此產生或與之相關的任何罰款和利息責任。這項賠償應在貸款人、牽頭貸款人或行政代理人(視情況而定)提出書面要求之日起15日內作出，説明該等非排除税項或其他税項的數額，併合理詳細地列明該等税項的徵收基礎。

(E)貸款人向行政代理和每一貸款方確認其為合格機構投資者(在本協議之日，或就根據轉讓或轉讓成為本協議一方的貸款人而言，在相關轉讓或轉讓生效之日)。每個B部分貸款人向行政代理和每個貸款方確認(在本協議之日，或者，如果B部分貸款人根據轉讓或轉讓成為本協議的一方，則在相關轉讓或轉讓生效之日)，它是非QII貸款人。如果合格機構投資者或非QII貸款人的身份發生變化，各貸款人應立即通知行政代理和各貸款方。

(F)每一貸款人應根據日本法律註冊或通過其在日本的註冊分支機構借款的任何借款人的請求，迅速採取必要的一切合理步驟(如有)，以確定該借款人根據任何適用的日本法律和任何適用的雙重税收條約享有的免扣或降低預提率的權利，包括滿足任何合理的信息、報告或其他要求，以及填寫和提交相關表格、索賠、聲明和類似文件，並應向該借款人提供為此目的而提交的所有表格、索賠、聲明和類似文件的副本。

(G)每個貸款人向借款人陳述並保證(該貸款人的“免税申述”)，自本協議之日起，或在截止日期後成為貸款人的人，自該人成為本協議當事一方之日起，除非在適用的免税申述日期之前以書面形式向管理代理和開場白作出規定，否則它有權從每個借款人那裏收取款項，而不會因任何非排除税或其他税項而減少或扣繳任何税款，也不需要任何適用的借款人根據第8.4(A)條規定支付任何金額。

儘管本協議有任何其他規定，如果(I)貸款人的免責陳述是準確的，或(Ii)貸款人遵守了第8.4條下的義務，則借款人沒有義務向任何貸款人支付第8.4條下的任何金額，或為貸款人的利益支付該金額。

(H)根據日本以外司法管轄區的法律設立並根據本條例通過日本境內的借貸辦事處行事的每一貸款人同意，如有必要，應不時從有關税務機關取得證明這種付款構成國內來源收入的證明(如《所得税法》第180條(1965年第33號法律)所規定)，並按第180條的要求向每一借款人交付這種證明，除非由於引入或變更或任何變更而不能這樣做

任何法律或法規的解釋或適用，或由於遵守本協議日期後製定的任何法律或法規而產生的。在任何貸款方向行政代理人或任何貸款人、行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)提出合理要求後，應向貸款方或向貸款方合理指示的政府或税務機關交付任何以書面形式要求或合理要求的表格或文件，以允許貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件向該貸款人或行政代理人或根據任何其他貸款文件付款，而不因或由於任何非排除税而扣除或扣繳任何款項，或以較低的税率扣除或扣繳(只要完成，簽署或提交該表格或文件不會實質上損害收到該要求的一方的法律或商業地位)，任何該等表格或文件應準確無誤，並以合理地令提出該要求的貸款方滿意的方式填寫，並在籤立和交付時提供任何合理所需的證明。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否遵守扣繳或信息報告要求，並允許借款人和行政代理人遵守其應遵守的任何信息報告要求。

(I)如果借款人向貸款人的付款將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括IRS表格W-8BEN-E或守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人(視情況而定)合理要求的附加文件，借款人或行政代理(視情況而定)可能需要履行其在FATCA項下的義務，以確定該非美國貸款人已遵守該非美國貸款人在FATCA項下的義務，或確定根據FATCA扣除和扣繳此類款項的金額。

(J)如果根據第8.4條第(H)款提供的任何文件過期或變得嚴重不準確，有關貸款人應立即向有關借款人或行政代理提供更新的文件。

(K)行政代理和每個借款人可以依賴其根據上文(H)段從任何其他貸款人那裏收到的任何文件，而無需進一步核實，並且不對其根據上文(H)段或與上文(H)段有關的目的為遵守FATCA而採取的任何行動負責。

(L)對於貸款人沒有根據第8.4(F)節、第8.4(H)節或第8.4(I)節向借款人提供適當表格的任何期間(除非這種不能提供是由於最初要求提供表格之日之後條約、法律或法規的變更所致)，該貸款人無權獲得第8.4(A)(I)節規定的任何補足金額，也無權獲得第8.4(A)(I)節規定的任何補償金額，也無權根據第8.4(D)條就非排除税項進行賠償；但如貸款人因未能遞交本條例所規定的表格而須繳交非豁免税項，則該貸款人須採取該貸款人合理地要求協助該貸款人追討該等税款的步驟，但該借款人不得因此而招致任何費用或法律責任。

(M)如果任何借款人根據第8.4條被要求向任何貸款人支付額外的金額或為其賬户支付額外金額，則該貸款人將改變其貸款辦公室的管轄權，以取消或減少此後可能產生的任何此類額外付款，如果該貸款人判斷這種改變對該貸款人沒有其他不利的話。

(N)如果行政代理或貸款人以其合理的酌情決定權確定其已收到任何非排除税或其他税的退款，而該非排除税或其他税是借款人根據第8.4(A)(I)節的規定予以賠償的，或借款人已根據第8.4(A)(I)條支付了任何補足金額，則它應向借款人支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第8.4節就導致該退款的非排除税和其他税項支付的賠償付款或補足金額)，扣除行政代理或上述貸款人(視屬何情況而定)所有合理的自付費用，且不包括利息(有關税務機關就退款而支付的任何利息除外)。

(O)如果在任何時候，任何貸款人根據第8.4條被拖欠款項，Prologis有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，(X)促使行政代理合理接受的銀行提出以相當於該貸款人未償還貸款的金額購買該貸款人的承諾，併成為本條款項下的貸款人，或獲得一個或多個現有貸款人的同意，提出以該金額購買該貸款人的承諾，在此要求該貸款人

接受，或(Y)全額償還該貸款人當時未償還的所有貸款，連同利息和所有其他到期金額，一旦發生這種情況，該貸款人的承諾應被視為根據第2.9(D)條被取消。

第8.5節基本利率貸款取代受影響的日元倫敦銀行同業拆借利率或倫敦銀行同業拆借利率貸款。如果(I)任何貸款人根據第8.2條暫停發放日元LIBOR貸款或Tibor貸款的義務，或(Ii)任何貸款人已根據第8.3或8.4條就其日元LIBOR貸款或Tibor貸款要求賠償，而任何借款人應至少提前五個工作日通過行政代理向該貸款人發出通知，選擇本節的規定適用於該貸款人，則除非與直到該貸款人通知該借款人導致暫停或要求賠償的情況不再存在：

(A)該借款人須被當作已就該等受影響的日元LIBOR貸款或倫敦銀行同業拆息利率(Tibor)貸款遞交利率選擇通知，其後該貸款人原本會向該借款人作出的所有貸款，如日元LIBOR貸款或Tibor貸款(視何者適用而定)，均須改為作基本利率貸款(除非該貸款人先前已告知行政代理及借款人它不能提供基本利率貸款，在此情況下，行政代理須在與借款人及該貸款人磋商後真誠地釐定該等貸款的適當利率)；

(B)在償還其每筆日元LIBOR貸款或Tibor貸款(視何者適用而定)後，本應用於償還該等日元LIBOR貸款或Tibor貸款的所有本金須用於償還其基本利率貸款(而在其每筆基本利率貸款償還後，所有本金付款須用於償還任何剩餘的未償還貸款)；及

(C)該借款人將不會被要求就根據上述(A)款轉換為基本利率貸款(或其他貸款)的日元LIBOR貸款或Tibor貸款支付第2.11節所要求的任何款項。

第九條

其他

9.1節節點。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括銀行電匯、傳真傳輸、電話確認或類似的書面形式)，並應發送給此類當事人：(X)對於每一貸款方，按照附件D中規定的地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給Prologis；(Y)如果是行政代理，則按照附件D中規定的地址、電傳號碼或傳真號碼發送給Prologis；或(Z)如果是任何貸款人，則發送到其行政調查問卷中規定的地址、電傳號碼或傳真號碼。行政代理同意向Prologis提供每個貸款人的地址、電子郵件地址或傳真號碼。每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(I)如果通過傳真發送，則在將電傳或傳真發送到本節規定的電傳號碼或傳真號碼並收到適當的回覆或傳真確認時生效；(Ii)如果通過掛號郵件發送，則在收到或拒絕接受遞送時要求回執，並按前述方式預付頭等郵資；(Iii)如果由國家認可的隔夜承運人發出，則在將此類通信寄存到該承運人後48小時內，並預付次日遞送的郵資，或(Iv)如果以任何其他方式發出，按本節規定的地址交付；但根據第二條或第八條向行政機關發出的通知，在收到後方可生效。

第9.2節不得放棄。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第9.3節支出；賠償。

(A)在行政代理書面通知後30天內，(I)行政代理的所有合理和有文件記錄的行政代理費用和行政代理的費用(包括特別律師Milbank LLP和Mori Hamada&MatSumoto的合理和有據可查的費用和支出)，應在行政代理書面通知後30天內支付，且在下文第(Iii)款的情況下，各借款方(前提是每個借款人只對借款人作為一方的貸款文件發生的強制執行費用負責，而且Prologis應對所有貸款文件產生的所有強制執行費用負責)。貸款文件及其所指的文件和票據，以及本協議項下的任何放棄或同意或任何

(Ii)與貸款辛迪加有關的特別律師的所有合理和有文件記錄的費用和支出；以及(Iii)如果發生違約事件，行政代理和每個貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理和每個貸款人的律師與執行貸款文件(包括票據和任何其他文書)有關的合理和有文件記錄的費用和支出，以及因此而導致的違約和催收、破產、資不抵債和其他執行程序的事件；但任何貸款方根據本款(A)(Iii)有義務支付的律師費和支出應限於(A)行政代理律師和(B)作為一個整體的所有貸款人的律師的合理和有文件記錄的非重複費用和支出；此外，任何貸款方根據本款(A)(Iii)有義務支付的所有其他費用和支出應限於行政代理的合理和有文件記錄的非重複費用和支出。就本第9.3(A)(Iii)節而言，(1)行政代理律師是指代表行政代理的單個外部律師事務所，(2)作為一個團體的所有貸款人的律師是指代表這些貸款人作為一個團體的單個外部律師事務所(該律師事務所可能是也可能不是代表行政代理的同一律師事務所)。

(B)每一借款人同意賠償行政代理人及每一貸款人、其各自的聯屬公司及前述各董事、高級人員、代理人及僱員(每一名“受償人”)，並使每名受償人免受任何形式的法律責任、損失、損害、成本及開支(利潤損失除外)的損害，包括該受償人在任何調查、行政或司法程序中可能招致的合理及有文件證明的律師費及支出，而該等調查、行政或司法程序可能在任何時間(包括在償付債務後的任何時間)針對任何受償人提出，或以任何方式涉及或由於(I)貸款文件預期的任何交易或任何貸款文件的執行、交付或履行，以及(Ii)在任何借款人或任何合資格關聯公司擁有或經營的任何物業上或從任何物業中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與任何借款人或任何合資格關聯公司有關的任何環境責任，但不包括根據本協議條款對該受賠方進行賠償的責任、損失、損害、成本和開支，(B)僅因嚴重疏忽而產生的，有管轄權的法院最終裁定的故意不當行為、不守信用或欺詐行為；(C)因受賠人在取得財產後的作為或不作為而違反與財產有關的環境法而引起的；或(D)受賠人根據貸款文件中沒有明確規定的受賠人對第三方的合同義務欠任何第三方的。此外，本第9.3(B)節規定的以董事、行政代理或任何貸款人的高級管理人員、代理或員工為受益人的賠償應僅以其作為董事的高級管理人員、代理或員工的身份進行。每一借款人在本節項下的義務應在本協議終止、符合第2.17條規定的合格借款人被釋放以及債務得到償付後繼續存在。在不限制本第9.3節其他規定的情況下，每個借款人應賠償並使每個行政代理人和貸款人不受任何損失、費用(包括合理和有據可查的律師費和開支)、費用、税金和損害(不包括後果性損害)的損害，這些損失、費用、税金和損害(不包括後果性損害)可能因調查、辯護和和解索賠而遭受或招致，以及因借款人和/或擔保人的陳述和擔保不準確而根據ERISA或《準則》獲得行政代理人合理判斷所需的任何被禁止的交易豁免。

第9.4節分享抵銷。除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在任何違約事件發生和持續期間，在任何違約事件發生時和持續期間，授權每一貸款人在任何時間或不時不向任何貸款方或任何其他人出示、要求、拒付或其他任何類型的通知，在此明確放棄任何此類通知，但須事先徵得行政代理人的同意，同意不得無理拒絕，以抵銷和挪用任何存款(一般或特殊、時間或要求，在任何時間，貸款人(包括貸款人的分支機構和機構)在任何時間對任何貸款方持有或欠下的任何其他債務(包括由該貸款人的分支機構或機構持有或欠下)，或由於任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下當時應付給貸款方的義務，包括該貸款人購買的債務的所有利息，而持有或欠下的任何其他債務(但就任何借款人違約事件而言，各貸款人僅有權就違約借款人及該違約借款人的義務行使上述任何或全部權利)。各貸款人同意，如果其通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，收到就其持有的任何票據或其參與的信用證所應付的本金和利息總額的一部分的付款，或就前貸款人而言，其簽發的信用證(就該前貸款人為解決與違約貸款人的風險的安排而獲得的任何現金抵押品除外)，高於任何其他貸款人收到的比例或該其他貸款人簽發或參與的信用證所收到的比例，收到按比例增加的付款的貸款人應購買其他貸款人持有的票據的參與，並應根據需要進行其他調整，以使所有與貸款人持有的票據或由該其他貸款人簽發或參與的信用證有關的本金和利息的支付

應由貸款人按比例分擔；但本節規定不得損害任何貸款人對未收到的與貸款有關的任何存款行使任何抵銷權或反索償權，並將行使該權利後的金額用於支付任何貸款方的債務，但其在附註、擔保書或信用證項下的債務除外。每一貸款方均同意，根據適用法律，任何參與票據或信用證的持有人，不論是否根據前述安排取得，均可完全行使抵銷權或反索償權及與該參與有關的其他權利，猶如該參與持有人是該貸款方的直接債權人一樣。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可以通過與貸款方的單獨協議放棄其在本協議中包含的或法律授予的抵銷權，並且任何此類書面放棄根據本第9.4條對該貸款人有效。

第9.5條修訂及豁免。

(A)除下文第9.5節另有規定外，本協議或《附註》或《信用證》或其他貸款文件的任何規定可在以下情況下被修改或放棄，前提是且僅當此類修改或放棄是書面的，並由開場白或適用的貸款方(視情況而定)和多數貸款人(以及如果行政代理或主要貸款人以其行政代理或主要貸款人的身份(視情況而定)的權利或義務，包括第9.15節所述的權利或義務因此而受到影響，由行政代理或主要貸款人(視情況而定)簽署)；但對本協議、附註、信用證或任何其他貸款文件的任何修改或豁免，除非由所有受其影響的貸款人簽署，否則不得增加該貸款人的承諾或使該貸款人承擔任何額外義務；此外，對本協議、附註、信用證或任何其他貸款文件的任何修改或豁免，除非得到所有貸款人的簽署，否則不得(I)降低任何貸款的本金或利率或任何本協議項下的任何費用，(Ii)推遲任何貸款本金或利息的支付日期或本協議項下任何費用的任何減少或終止日期，(Iii)更改承諾額或票據未付本金總額的百分比，或更改貸款人的數目，貸款人或任何貸款人必須根據本節或本協議的任何其他條款採取任何行動，(Iv)解除擔保(第5.19節規定的除外)或(V)修改第9.5節的規定。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但在任何情況下，未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾額，不得減少欠該貸款人的貸款本金，或延長貸款的最終到期日，也不得修改本句。

(B)第4.1節(第4.1(P)和(Q)節除外)、第V條(第5.1(C)、5.9(B)和5.15節除外)和第6.1節中有關普通合夥人和序言的規定基本上與每個序言信用協議(定義如下)的相應陳述、擔保、契諾和違約事件中所包含的規定相同(“符合規定”)。如果任何前言信用協議下的前言、行政代理和/或一個或多個行政代理提議修改、放棄、重述或請求同意或批准任何前言信用協議中的任何符合規定(和/或任何相關定義)(可能包括書面放棄現有的實際或潛在違約或違約事件，意在通過此類修改、重述或放棄來消除)(每一項均為“修改”)，並且前言要求對本協議進行相應的更改，則任何此類修改應經必要的貸款人批准(定義如下)，並且在必要的貸款人批准此類修改的同時，本協議應被視為已修改或重述，或該放棄、同意或批准應視為已予批准，其方式與已批准的修改一致；但所有貸款人應已收到任何該等擬議修改的通知，並須有合理時間對此作出迴應。如果Prologis或管理代理提出要求，Prologis、管理代理和每個貸款人應根據本協議簽署並提交書面修改、重述或放棄、同意或批准(視情況而定)，以記錄此類修改、重述、放棄、同意或批准。然而，儘管有上述規定，第9.5(B)節中的任何規定不得被視為影響每一貸款人在第9.5(A)節但書下的權利，未經第9.5(A)節所要求的各方同意，任何修改不得被視為對第9.5(B)節所指條款的更改。此外，Prologis有義務向行政代理和貸款人支付費用，其計算方式與Prologis根據其他Prologis信用協議支付給代理人和貸款人的任何此類經批准的修改相關的費用相同(不包括任何預付費用、延期費用或與增加適用的Prologis信用協議下的承諾額或延長期限相關的其他類似費用，除非本協議項下的承諾增加或本協議期限延長)。就本第9.5(B)節而言，“序言信貸協議”指(I)本協議、(Ii)全球信貸協議和(Iii)普通合夥人或Prologis作為借款人或擔保人的任何其他信貸協議或貸款協議，其中包含適用於普通合夥人和/或Prologis的任何金融契諾，其範圍與全球信貸協議中所載的財務契諾基本相似，且只要普通合夥人將該信貸協議或貸款協議指定為Prologis信貸協議(但普通合夥人可隨時全權酌情撤銷任何此類指定)。

為免生疑問，術語“前言信貸協議”還應包括前述協議的任何再融資或替換，前提是陳述、擔保、契諾和違約事件與正在再融資或替換的適用前言信貸協議中包含的內容基本相似。在本第9.5(B)節中使用的“必要貸款人”是指，在任何時候，貸款人(包括貸款人)至少擁有下列總金額的51%：(I)貸款人在所有Prologis信用協議下的所有承諾仍然有效的所有承諾，以及(Ii)貸款人在所有Prologis信用協議下的承諾不再有效的未償還貸款的本金總額。就計算所需貸款人而言，(X)在Swingline貸款的情況下，每個貸款人在該等Swingline貸款中的資金參與權益的金額應被視為是直接貸款而不是參與利息，而欠Swingline貸款人的Swingline貸款總額應被視為減去該等資金參與權益的金額；及(Y)在信用證的情況下，每個貸款人蔘與任何該等信用證的金額應被視為是該貸款人的直接貸款。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但未經任何其他貸款方同意，Prologis和行政代理可對本協議或任何其他貸款文件的任何條款作出其合理認為必要或適當的修改，以糾正本協議中的任何含糊、遺漏或錯誤，一旦Prologis和行政代理簽署，任何此類修改均對本協議的所有各方具有約束力。

(D)儘管本協議有任何其他規定(並且在不限制本第9.5節的前述規定的情況下)，Prologis可以通過書面通知行政代理(應將該通知轉發給所有貸款人)向所有貸款人提出要約(“貸款修改要約”)，以進行一項或多項修訂或修改，以允許接受貸款的貸款人(定義如下)的貸款和/或承諾的到期日得以延長，並就此類延期，(I)增加適用貸款和/或接受貸款人承諾的適用保證金和/或應付費用，和/或向接受貸款人支付額外費用或其他對價，和/或(Ii)根據每個Prologis和管理代理人合理接受的程序，將本協議中僅適用於接受貸款人的該等附加條款和條件(該等額外更改的條款和條件(在必要的貸款人未根據本條款9.5的其他適用條款批准的範圍內)更改為僅在原始到期日之後的期間內有效(統稱為“允許的修改”)。該通知應列明(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(不得早於通知之日起15天，也不得遲於通知之日起90天)。允許的修訂僅對接受貸款修改要約的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)的貸款和/或承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已經作出的接受的貸款和/或承諾生效。在前言中，每個接受貸款的貸款人和行政代理應簽訂貸款修改協議(“貸款修改協議”)和行政代理應合理指定的其他文件，以作為證據(X)接受允許的修改及其條款和條件，以及(Y)授權Prologis訂立和履行其在貸款修改協議項下的義務。行政代理應及時通知各貸款人任何貸款修改協議的有效性。本協議各方同意，在貸款修改協議生效後，本協議應被視為在必要的程度上(但僅在必要的程度上)進行修訂，以反映其所證明的允許修訂的存在和條款，並且僅針對接受貸款的貸款人已經作出承諾的貸款和承諾。Prologis在本協議期限內不得簽署超過兩份貸款修改協議。

第9.6節繼承人和轉讓。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經所有貸款人和行政代理事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利(除非本協議另有允許)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權益，但本第9.6節(B)和(C)款允許的除外。

(B)在擔保人違約事件發生之前，(I)任何部分A貸款人可在任何時間向現有A部分貸款人或一個或多個屬於合格機構投資者(“參與者”)的銀行、財務公司、保險公司或其他金融機構(“參與者”)提供貸款；及(Ii)任何B部分貸款人可隨時向任何現有貸款人或一個或多個銀行、財務公司、保險公司或其他金融機構(亦為“參與者”)提供貸款，每種情況下的最低金額均不少於350,000,000日元(或任何較低的金額。

參與現有貸款人的情況)參與其承諾或其任何或全部貸款的權益。在擔保人違約事件發生後和持續期間，任何貸款人可以隨時向任何人(也是“參與者”)提供任何數額的貸款、參與其承諾的利息或其任何或全部貸款。在擔保人違約事件繼續期間給予的任何參與不應受到該擔保人違約事件隨後補救的影響。如果貸款人將參與權益授予參與者，無論是否在通知貸款方和行政代理人後，該貸款人仍應對履行本協議項下的義務負責，並且貸款方和行政代理人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關。任何貸款人可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該貸款人應保留履行本協議項下貸款各方義務的唯一權利和責任，包括批准對本協議任何條款的任何修改、修改或豁免的權利；但該參與協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意對第9.5(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的本協議進行任何修改、修改或放棄。貸款各方同意，每個參與方在其參與協議規定的範圍內，均有權享有第八條關於其參與權益的利益。出售參與物的每個貸款人同意在法律要求的範圍內從向該參與者的付款中扣繳任何税款。該貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理不承擔任何維護參與者名冊的責任。

(C)任何部分A貸款人可在任何時間向作為合格機構的合格機構投資者轉讓，任何B部分貸款人可在任何時間向合格機構(在每種情況下，“受讓人”)轉讓：(1)在擔保人違約事件發生前，至少不少於35,000,000日元，此後為1,000,000日元的整數倍(如果轉讓給現有貸款人，則為1,000,000日元的整數倍)；和(2)在擔保人違約事件發生後和持續期間，在擔保人違約事件持續期間，以任何金額全部或按比例部分地履行其在本協議下的所有權利和義務，票據和其他貸款文件，並且在任何一種情況下，受讓人應根據受讓人和受讓人貸款人簽署的實質形式為附件E的轉讓補充文件承擔該等權利和義務；但此類轉讓須經行政代理、前置貸款人和保證人同意，如無違約事件發生且仍在繼續，則不得無理拒絕或拖延Prologis的同意，但如果受讓人是轉讓方貸款人的關聯公司(除非轉讓方貸款人是違約貸款人)或在緊接轉讓前是貸款人(除非該貸款人是違約貸款人)，則不需要Prologis同意。在簽署並交付該票據並由該受讓人向該轉讓人貸款人支付相當於該轉讓人貸款人與該受讓人之間商定的購買價格的金額時，該受讓人應為本協議的貸款方，並應享有該承擔文書中所列承諾的貸款方的所有權利和義務，且無需任何一方進一步同意或採取行動，轉讓方貸款人應在相應程度上解除其在本協議項下的義務。根據本款(C)項的任何轉讓完成後，轉讓方貸款人、行政代理和每一借款人應作出適當安排，以便在需要時並根據本條款第2.4節的規定，向受讓人簽發新的票據。對於任何此類轉讓(貸款人向附屬公司轉讓除外)，轉讓方貸款人應向管理代理支付處理此類轉讓的行政費用，金額為3,500美元。如果受讓人是根據日本以外的司法管轄區的法律成立的，並在本條例下通過日本境內的借貸辦事處行事，則受讓人應向Prologis和行政代理提交相關税務機關的證明，證明借款方向受讓人支付的任何款項或為受讓人賬户支付的任何款項均構成國內來源收入(根據所得税法(1965年第33號法律)第180條的規定)。在擔保人違約事件繼續期間作出的任何轉讓，不受該擔保人違約事件隨後的任何補救措施的影響。

(D)任何貸款人權利的受讓人、參與人或其他受讓人無權根據第8.3條或第8.4條獲得高於該貸款人就轉讓的權利有權收取的任何款項，除非這種轉讓是經Prologis事先書面同意或由於下列規定而進行的

第8.2、8.3或8.4條要求貸款人在某些情況下或在不存在導致支付更多款項的情況下指定不同的貸款辦公室。

(E)本協定項下任何權利和義務的受讓人不得進一步轉讓少於所有此類權利和義務。本協議項下任何權利和義務的參與方不得出售此類權利和義務的子參與方。

(F)儘管本協議有任何相反規定，只要擔保人違約事件沒有發生且仍在繼續，任何貸款人不得轉讓或出售其在本協議項下的權利和義務的參與權益，這將導致貸款人在沒有參與者的情況下持有低於3.5億日元的承諾額，除非由於取消或減少了總承諾額(行政代理的情況下，低於任何其他貸款人的承諾額)；但不得禁止任何貸款人轉讓其全部承諾額，只要該轉讓是本第9.6節所允許的。

(G)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理，應在其出借辦公室保存一份向其交付的每份轉賬補助金的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款向每家出借人提供的與信用證使用有關的貸款和債務的承諾和本金金額(每個“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，每個登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。每一登記冊應可供本協議任何一方在任何合理時間和在合理事先通知的情況下隨時查閲。

(H)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的任何權利的擔保權益，以保證該貸款人對聯邦儲備銀行或該貸款人組織所在的任何其他國家的中央銀行的義務；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以該質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

第9.7節橫向。每一貸款人向管理代理和其他每一貸款人聲明，其真誠地不依賴任何“保證金股票”(如美國聯邦儲備系統理事會發布的規則U中所定義)作為本協議規定的信貸的延長或維持的抵押品。

第9.8節行政法；服從管轄權；判決貨幣。(A)本協議和其他貸款文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應根據紐約州一般債務法第5-1401條的規定，按照紐約州的法律解釋並受其管轄(不適用於其中與法律衝突有關的原則)。

(A)任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或法律程序，以及任何與此有關的執行判決的訴訟，均可在紐約縣的紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區的法院提起，借款方在此簽署並交付本協議，即表示每一貸款方在一般情況下無條件地接受上述法院和上訴法院對其本身及其財產的非排他性管轄權。每一貸款方都不可撤銷地同意在上述任何訴訟或訴訟中，通過專人交付或以掛號或掛號信郵寄預付郵資的方式向貸款方送達法律程序文件，地址如下或適用的合格借款人加入協議中所述地址。每一貸款方在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對因本協議或向上述法院提起的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何前述訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序已在不便的法院提起。本條款不影響行政代理以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。

(B)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大努力同意，根據適用法律，他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應為根據正常銀行業務所採用的即期匯率

在作出最終判決的前一個營業日，獲得這種判決的人可以在紐約市用這種其他貨幣購買第一種貨幣。

(C)雙方同意，在最大程度上，他們可以根據適用法律有效地這樣做，貸款方以任何貨幣支付任何借款人的貸款本金和利息的義務，以及每一貸款方在本合同項下應向行政代理支付的任何其他金額，(I)不得通過任何投標或根據任何判決(無論是否按照第9.8(C)條輸入)以相關貨幣以外的任何貨幣來解除或履行，除非該招標或收回將導致行政代理在其有關辦事處代表貸款人實際收到應就貸款本金和利息支付的相關貨幣的全部金額，以及本條款項下到期的所有其他金額(就本條而言，假定(I)行政代理將在該招標或收回之日將所提交或收回的任何金額兑換成相關貨幣)，(Ii)應可強制執行，作為替代或額外的訴因，以便以相關貨幣追回金額(如有)，因此，該等實際收據應少於按此方式明示應支付的有關貨幣的全部金額，且(Iii)不受就本協議項下任何其他到期款項而取得的無關判決的影響。

第9.9節對應方；一體化；效力。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題相關的任何先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。本協議應在行政代理和借款方收到由本協議各方簽署的本協議副本後生效(或者，如果任何一方未收到被執行的副本，則由行政代理以令其滿意的形式收到該方對本協議副本的執行的電報、PDF或其他書面確認)。

第9.10節陪審團審判的範圍。每一貸款方、管理代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第9.11節生存。在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及本協議項下貸款的發放和償還期間，本協議規定的所有賠償應繼續有效。

第9.12節責任限制。任何貸款方或由借款人或通過借款人行事的任何其他人不得就因本協議或其他貸款文件所設想的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何行為、不作為或事件，向管理代理或任何貸款人或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何懲罰性賠償索賠；借款人特此放棄、免除並同意不就任何此類損害賠償索賠提起訴訟，無論該等損害賠償是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。

第9.13節追索義務。本協議和本協議項下的義務完全由貸款方追索。儘管有上述規定，根據或根據本協議所載任何義務、契諾或協議，不得向任何借款方的任何高級職員、董事、股東或僱員或任何貸款方的任何普通合夥人(作為Prologis的普通合夥人除外)提出追索，除非該高級職員、董事、股東或僱員或該普通合夥人欺詐或挪用資金。

第9.14節保密。行政代理人和各貸款人應盡合理努力保證，根據本協議的規定或任何其他貸款文件向行政代理人或任何貸款人提供的關於貸款方及其合併子公司和非合併子公司的信息，及其性質及其經營、事務和財務狀況，一般不向公眾披露，僅用於本協議的目的，不得泄露給行政代理人、貸款人及其附屬公司以及積極和直接參與評估、管理或執行貸款人與貸款方之間的貸款和其他交易的人員、董事、僱員和代理人以外的任何人，但以下情況除外：(A)其律師和會計師；(B)根據本協議和其他貸款文件執行行政代理和貸款人的權利和行使任何補救措施；(C)與本協議第9.6節所述的轉讓和參與以及邀請受讓人和參與者有關，這些受讓人和參與者以書面形式同意受與本第9.14節的條款基本等同的保密協議的約束；以及(D)任何對行政代理或任何貸款人具有管轄權的監管機構或任何適用的法律、規則、

法規或司法程序(但僅限於不違反、衝突或不符合適用的法規要求、請求、傳票或傳票)；如果貸款人收到要求向任何一方披露機密信息的傳票或傳票，在法律允許的情況下，貸款人應在收到此類請求、傳票或傳票後儘快通知Prologis，貸款當事人應有機會尋求保護令，或貸款當事人和行政代理認為合理的其他保密處理所披露的信息。

第9.15節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第9.5條的規定加以限制。

(B)行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.4節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，按比例向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，支付該違約貸款人根據本合同向主要貸款人所欠的任何款項；第三，如果行政代理如此確定或應牽頭貸款人的要求，作為該違約貸款人蔘與任何適用信用證的未來融資義務的現金抵押品；第四，如果Prologis提出這樣的要求(只要不存在違約或違約事件)，則為該違約貸款人未能按照本協議規定的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和Prologis決定，應將其持有在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行該違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，由於任何適用的貸款人或主要貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決，按比例向任何適用的貸款人和主要貸款人支付任何欠該貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則該貸款方因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對該違約貸款人的任何欠款按比例支付；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或參與信用證的本金的付款，並且(Y)該貸款或信用證提款是在第3.2節所述條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於支付所有適用的非違約貸款人的貸款和與該信用證有關的欠款，然後再按比例向該違約貸款人支付任何貸款或任何該等欠款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第9.15(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意上述規定。

(C)違約貸款人(X)收取第2.7(A)和(Y)款所規定的融資費的權利應受限於第2.7(B)條所規定的收取信用證費用的權利。

(D)在出現違約貸款人的任何期間內，為計算每名非違約貸款人根據本協議條款取得、再融資或出資參與信用證的義務的款額，計算每名非違約貸款人的比例份額時，不應使該違約貸款人的承諾生效；但(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，並無失責或失責事件存在的情況下，每項重新分配方可生效；以及(2)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證的總債務不得超過該非違約貸款人未使用的承諾額。

(E)如果Prologis、行政代理和主要貸款人各自自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知各方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其比例份額(不執行第9.15(D)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但前提是不作任何調整

對於任何貸款人作為違約貸款人時由該借款人或其代表所產生的費用或支付的款項具有追溯力；並進一步規定，除第9.20節以及受影響各方另有明確約定外，本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(F)在行政代理認定任何貸款人構成違約貸款人時，行政代理應立即向Prologis提供該項裁定的通知；但任何未將該裁定通知Prologis的決定不應對該貸款人作為違約貸款人的地位產生任何影響。

(G)在不限制本協議任何其他條款的情況下，各貸款人特此不可撤銷地任命行政代理及其高級職員和代理人為該貸款人的真實和合法的事實代理人(該任命與利息相關且不可撤銷)，在任何貸款人成為違約貸款人後，在任何同意書上籤署該違約貸款人的姓名，並向任何符合資格的TMK借款人交付該同意書(如果根據本協議的條款要求交付該同意書)。

第9.16節貸款人的ERISA公約。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理以其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議貸款人之日起，及(Y)契諾，自該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日，為行政代理人的利益，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，該行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與

行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利)。

第9.17條貸款人不再是合格機構投資者

.

(A)每一批貸款人同意，在獲悉其根據日本適用法律不是或將不再是合格機構投資者時，應立即向管理代理和Prologis發出通知。

(B)如果任何A檔貸款人在期限內不再是合格機構投資者(該貸款人，“新的非QII貸款人”)，(I)該新的非QII貸款人應立即向管理代理和Prologis提供有關通知(如果該新的非QII貸款人尚未根據上文第9.17(A)節提供該通知)和(Ii)無論該新的非QII貸款人是否已實際向管理代理和/或Prologis交付任何此類通知，Prologis應有權自行決定：根據適用的第9.6(C)節的條款和條件，促使該新的非QII貸款人將新的非QII貸款人在本協議、票據和其他貸款文件下的所有權利和義務轉讓給合格機構(如果Prologis提出要求，行政代理應盡最大努力找到願意接受此類轉讓的合格機構)。

(C)如果Prologis不能或選擇不轉讓新的非QII貸款人在本協議、票據和其他貸款文件項下的權利和義務，並且條件是除新的非QII貸款人以外的所有貸款人的未使用承諾總額超過新的非QII貸款人截至該日期的未償還貸款總額，由Prologis自行決定，每個借款人應被視為已進行了基本利率借款，其金額為償還新的非QII貸款人的全部未使用貸款所需的未使用承諾的金額(每個借款人應被視為已根據第2.2條及時發出借款通知，此類借款的所有其他條件應被視為已被免除或滿足)(除非任何貸款人先前已通知行政代理和借款人其無法進行基本利率貸款，且該通知未被撤回，在這種情況下，每個借款人應被視為已作出日元LIBORTibor拆借，利息期限為七天一週(如果並非所有貸款人都提供該利息期限，則該借款人應被視為選擇了30天償還新的非QII貸款人全部未償還貸款所需的未使用承諾的金額(每個借款人應被視為已根據第2.2條及時發出借款通知，此類借款的所有其他條件應被視為已被免除或滿足)。這些借款將用於全額償還新非合格投資者貸款機構的貸款。在新的非QII貸款人的貸款全部付清後，新的非QII貸款人將不再是本協議項下的貸款人。

(D)儘管本協議有任何相反規定，借款人有權隨時全額償還任何新的非合格第二貸款人的貸款。

第9.18節《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知各借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括各貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》確定各貸款方身份的其他信息。

第9.19節出借人當事人的代理。每一貸款方(A)向每一貸款方證明其不是受制裁人，並(B)同意，如果其在任何時候成為受制裁人，它將立即通知Prologis和行政代理。

第9.20節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式獲得的過渡機構的股份或其他所有權工具

並將接受該等股份或其他所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21條被取消的貸款人。

(A)如果任何貸款人是受制裁的貸款人，Prologis有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，(X)促使行政代理合理接受的銀行提出購買該貸款人的貸款，金額相當於該貸款人的未償還貸款，併成為本協議項下的貸款人，或獲得一個或多個現有貸款人的同意，提出以該金額購買該貸款人的貸款，在此要求該貸款人接受，或(Y)全額償還該貸款人當時未償還的所有貸款，以及利息和所有其他到期金額。

(B)即使本協議有任何相反規定，任何受制裁的貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非適用法律另有要求，否則不得增加或延長該貸款人的承諾(第2.18節除外)，不得減少欠該貸款人的貸款本金，不得延長此類貸款的最終到期日(第2.18節除外)，且在任何情況下，未經該貸款人同意，不得修改第(B)款。

(C)儘管本協議有任何其他規定，如果借款人、行政代理人或任何受讓人根據第9.21(A)條向任何受制裁貸款人付款是違法的，則借款人、行政代理人或受讓人根據本協議或任何其他貸款文件向受制裁貸款人支付的任何款項，應根據借款人、行政代理人和受讓人滿意的安排(視情況而定)為受制裁貸款人持有，並應僅在支付此類款項不再違法時支付給該貸款人。

第9.22節非銀行貸款人。

(A)任何非銀行貸款人在訂立本協議時，或在根據本協議確定利息或其他債權金額的情況下，應根據該規定，毫不拖延地向借款人交付《借貸商業法》第17條規定的文件。

(B)任何非銀行貸款人在收到對全部或部分貸款的任何付款時，應按要求立即向借款人交付《借貸商業法》第18條所規定的文件。如果任何非銀行貸款人根據《放貸業務法》被要求向借款人交付此類單據，該非銀行貸款人每次收到此類付款時應立即交付。

(C)如果任何非銀行貸款人根據第9.6節將任何貸款的全部或部分轉讓給第三方，則應按照《借貸商業法》第24條的規定發出通知。

(D)任何非銀行貸款人應履行上述(A)、(B)和(C)項下非銀行貸款人對借款人的義務，以及非銀行貸款人根據《放貸業務法》承擔的所有其他義務，而不論該貸款人是否按照本協議委託行政代理履行其責任，行政代理不對履行該等義務負責。

(E)來自非銀行貸款人的任何貸款的受讓人應自行負責履行《放貸商業法》第24條第2款規定的義務，行政代理不對履行這些義務負責。

(F)任何非銀行貸款人在簽署本協議後，應立即以書面形式通知行政代理人根據《放債商業法》應通知或披露借款人的事項(包括《放債商業法》第21條規定的事項，但不包括行政代理人事先知道的任何事項)。如有任何與此有關的更改

有關變更事項，非銀行貸款人應立即向行政代理機構發出書面通知，告知變更細節。

(G)非銀行貸款人履行《放貸業務法》規定的職責(包括前述(A)至(F)款所列責任)所產生的所有費用，只要不違反法律，應由該非銀行貸款人承擔，如果借款人、非該非銀行貸款人或行政代理人代表該非銀行貸款人承擔任何此類費用，則應行政代理人的要求，該非銀行貸款人應立即按照本協議的規定支付該金額。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議由各自在日本境外的授權官員正式簽署，特此聲明。

初始借款人：

Prologis丸之內金融投資有限合夥企業

作者：Prologis LPSFinance Y.K.，其普通合夥人

發信人：
姓名：
標題：

擔保人：

普羅吉斯，L.P.

作者：Prologis，Inc.，其普通合夥人

發信人：

姓名：特蕾西·帕特爾
職務：總裁副

作為行政代理和貸款人的三井住友銀行

發信人：
姓名：
標題：

瑞穗銀行股份有限公司

發信人：
姓名：
標題：

三菱UFG銀行股份有限公司

發信人：
姓名：
標題：

新生銀行有限公司

發信人：
姓名：
標題：

三井住友信託銀行。

發信人：
姓名：
標題：

中國銀行有限公司東京分公司

發信人：
姓名：
標題：

附表1

附表1.1

最初符合條件的借款人

Prologis日本金融投資有限合夥企業

普羅吉斯，L.P.

附表2.14

未償信用證

沒有。

附表4.1(F)

訴訟

沒有。

附表4.1(G)

環境問題

沒有。